RAEN S.A.

Share Issue/Capital Change • Mar 8, 2023

Treść uchwały zarządu Spółki Raen S.A. z siedzibą w Warszawie podjętej w dniu 8 marca 2023 roku

"Uchwała nr 1

z dnia 08 marca 2023 roku

Zarządu Spółki

Raen S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki

Zarząd Raen S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Zarząd Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 222.222,20 zł (dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy), tj. z kwoty 2.954.300,00 zł (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) do kwoty 3.176.522,20 zł (trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:
  2. a) akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym

w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

• b) akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Wszystkie akcje serii F zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Cena emisyjna akcji serii F wynosić będzie 0,45 zł (czterdzieści pięć groszy) za jedną akcję.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii F nastąpi w drodze złożenia oferty (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umowy o objęciu akcji serii F w trybie art. 431 §2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 08 września 2023 roku.
• 1. Działając na podstawie § 9 ust. 4 Statutu Spółki w zw. z art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz mając na uwadze uchwałę Rady Nadzorczej Spółki z dnia 7 marca 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Spółki na pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F w całości, Zarząd Spółki pozbawia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości.

• Opinia Zarządu Spółki, uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F w całości, brzmi jak następuje: "Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki związane jest z realizacją celów emisji akcji serii F, polegających głównie na zaoferowaniu objęcia akcji określonym zainteresowanym podmiotom, co gwarantuje szybszy i korzystniejszy sposób pozyskania środków finansowych na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Wybór trybu subskrypcji prywatnej uzasadniony jest również dążeniem do ograniczenia kosztów emisji akcji serii F. W obecnej sytuacji, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki bez wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, wiąże się z bardziej skomplikowaną procedurą prawną, jak również ze znacznymi kosztami tegoż procesu."

§ 2.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Zarząd Spółki postanawia treści § 8 Statutu Spółki nadać nowe następujące brzmienie:

"§ 8

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.176.522,20 zł (trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na:
  • 1/ 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  • 2/ 1.853.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
  • 3/ 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  • 4/ 5.470.599 (pięć milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 5/ 1.719.401 (siedemset dziewiętnaście tysięcy) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
• 6/ 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwie) akcje na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

§ 3.

• 1. Zarząd Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii F Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Zarząd Spółki postanawia o dematerializacji i złożeniu do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii F Spółki.
• 1. Zarząd Spółki uprawniony jest do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
  2. a. wprowadzenia akcji serii F Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie,
  3. b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii F Spółki,
  4. c. dokonania dematerializacji akcji serii F Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii F Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."