Berling S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 10, 2023

Projekty uchwał, dot. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A., zwołanego na dzień 05 kwietnia 2023 r.:

UCHWAŁA NR 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 05 kwietnia 2023 r.

w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz § 7 ust. 1 i 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym wybiera na przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [●].

UCHWAŁA NR 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 05 kwietnia 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie § 10 ust. 1 i 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym postanawia o przyjęciu następującego porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 lutego 2023 r. w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 lutego 2023 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 05 kwietnia 2023 r.

w sprawie zmiany Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 lutego 2023 r. w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w związku z:

• 1) podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 listopada 2022 r. Uchwały Nr 3 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel, na podstawie której Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w pełni pokrytych akcji własnych Spółki, w liczbie nie większej niż 2.700.200 akcji, w celu ich umorzenia i na warunkach określonych w przedmiotowej uchwale;
• 2) nabyciem, w celu umorzenia, przez Zarząd Spółki (w imieniu Spółki) działający na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa w punkcie 1) powyżej 2.432.184 sztuk akcji Spółki;
• 3) podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 lutego 2023 r. Uchwały Nr 5 w sprawie zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel, udzielonego Uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 29 listopada 2022 r., na podstawie której Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w pełni pokrytych akcji własnych Spółki, w liczbie nie większej niż 838.016 akcji, w celu ich umorzenia i na warunkach określonych w przedmiotowej uchwale; tj. Zarząd Spółki, na podstawie: (a) upoważnienia, o którym mowa w punkcie 1) powyżej, oraz (b) przedmiotowego upoważnienia, został upoważniony do nabycia w imieniu Spółki łącznie 3.270.200 sztuk akcji Spółki;
• 4) nabyciem, w celu umorzenia, przez Zarząd Spółki (w imieniu Spółki) działający na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa w punkcie 3) powyżej 377.678 sztuk akcji Spółki, po podjęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie, Uchwały Nr 3 z dnia 14 lutego 2023 r. w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę akcji własnych,

postanawia co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, z dniem podjęcia niniejszej Uchwały, postanawia zmienić Uchwałę Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 lutego 2023 r. w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę akcji własnych, poprzez uchylenie jej w całości i przyjęcie jej w nowym brzmieniu, określonym poniżej w § 2 - § 8 niniejszej Uchwały.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 KSH oraz § 11 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia umorzyć, w drodze dobrowolnego umorzenia, 2.809.862 sztuk akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN: PLBRLNG00015, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 2.809.862,00 PLN (dwa miliony osiemset dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote) ("Akcje Umarzane"), z których:
  2. 1) 2.400.385 sztuk akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN: PLBRLNG00015, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 2.400.385,00 PLN (dwa miliony czterysta tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć złotych), zostało nabyte przez Spółkę w ramach transakcji zwartych w wykonaniu Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji wyemitowanych przez Spółkę, ogłoszonego w dniu 17 października 2022 r., przez Spółkę wraz z pozostałymi wzywającymi, tj.: (i) DAO sp. z o.o. z siedzibą Warszawie, (ii) ARKTON sp. z o.o. z siedzibą w Wilkowicach oraz (iii) Berling Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie;
  3. 2) 409.477 sztuk akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN: PLBRLNG00015, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 409.477,00 PLN (czterysta dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem złotych), zostało nabyte przez Spółkę w ramach transakcji pakietowych, w wykonaniu żądania wykupu akcji zgłoszonego przez akcjonariuszy Spółki.
• 1. Akcje Umarzane zostały nabyte przez Spółkę za cenę 7,00 PLN (siedem złotych) za każdą Akcję Umarzaną, co daje łączną cenę za Akcje Umarzane w wysokości 19.669.034,00 PLN (dziewiętnaście milionów sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzydzieści cztery złote) ("Cena").

§ 3.

Z uwagi na to, że Akcje Umarzane zostały nabyte przez Spółkę na podstawie:

• 1) Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel oraz
• 2) Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia w dniu 14 lutego 2023 r. w sprawie zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel, udzielonego Uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 29 listopada 2022 r.,

za zapłatą akcjonariuszom Ceny za Akcje Umarzane oraz stanowią akcje własne Spółki, umorzenie Akcji Umarzanych następuje bez wypłaty dodatkowego wynagrodzenia za Akcje Umarzane, poza zapłaconą Ceną.

§ 4.

W związku z umorzeniem Akcji Umarzanych kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę równą łącznej wartości nominalnej Akcji Umarzanych, tj. o kwotę 2.809.862,00 PLN (dwa miliony osiemset dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote), z kwoty 17.550.200,00 PLN (siedemnaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście złotych) do kwoty 14.740.338,00 PLN (czternaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy trzysta trzydzieści osiem złotych).

Umorzenie Akcji Umarzanych nastąpi z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki.

§ 6.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dokonania umorzenia Akcji Umarzanych, w tym do ogłoszenia niniejszej Uchwały zgodnie z art. 359 § 3 KSH, a także do złożenia stosownych wniosków, oświadczeń, czy dyspozycji, podjęcia niezbędnych uchwał lub dokonania innych czynności faktycznych lub prawnych obciążających Spółkę i wynikających z umorzenia Akcji Umorzonych oraz koniecznych do wycofania ich z obrotu giełdowego.

§ 7.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi bez procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 KSH, gdyż Spółka na nabycie Akcji Umarzanych przeznaczyła kwoty, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogły być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy.

§ 8.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 05 kwietnia 2023 r.

w sprawie zmiany Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 lutego 2023 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w związku z podjęciem dzisiaj przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały Nr 3 (powyżej) w sprawie zmiany Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 lutego 2023 r. w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę akcji własnych oraz działając na podstawie art. 455 § 1 i § 2 KSH, w związku z art. 360 § 1 KSH oraz § 35 lit. e) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, z dniem podjęcia niniejszej Uchwały, postanawia zmienić Uchwałę Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 lutego 2023 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, poprzez uchylenie jej w całości i przyjęcie jej w nowym brzmieniu, określonym poniżej w § 2 - § 9 niniejszej Uchwały.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 17.550.200,00 PLN (siedemnaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście złotych), o kwotę 2.809.862,00 PLN (dwa miliony osiemset dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote), tj. do kwoty 14.740.338,00 PLN (czternaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy trzysta trzydzieści osiem złotych), w związku z umorzeniem łącznie 2.809.862 sztuk akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN: PLBRLNG00015, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 2.809.862,00 PLN (dwa miliony osiemset dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote), nabytych przez Spółkę od akcjonariuszy Spółki w celu ich umorzenia ("Obniżenie Kapitału").

§ 3.

Obniżenie Kapitału jest dokonywane w celu realizacji postanowień podjętej dzisiaj przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 3 (powyżej) w sprawie zmiany Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 lutego 2023 r. w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę akcji własnych.

§ 4.

Obniżenie Kapitału następuje bez konieczności zachowania wymogów określonych w art. 456 KSH, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) KSH.

§ 5.

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych oraz prawnych niezbędnych do obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 6.

W związku § 1 niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1) § 10 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.740.338,00 (słownie: czternaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy trzysta trzydzieści osiem) złotych i dzieli się na 14.740.338 (czternaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy trzysta trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii AA o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.".

2) § 10 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"2. Akcje serii AA:

• 1) zostały pokryte w całości – mieniem spółki pod firmą: Berling Centrum Chłodnictwa Spółka jawna przekształconej w spółkę pod firmą Berling Spółka Akcyjna, oraz
• 2) wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego.".

§ 7.

W związku ze zmianami Statutu Spółki, o których mowa w § 6 niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 8.

W związku z Obniżeniem Kapitału, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć kwotę 2.809.862,00 PLN (dwa miliony osiemset dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote), tj. kwotę obniżenia kapitału zakładowego Spółki, z kapitału zakładowego Spółki na kapitał zapasowy Spółki.

§ 9.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie zmian w Statucie Spółki w dniu odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA NR 5

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 05 kwietnia 2023 r.

w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym

Dnia 9 marca 2023 r. do Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") wpłynął na podstawie art. 400 § 1 KSH, tj. wniosek większościowego akcjonariusza Spółki, DAO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Urwisko 15, 02-776 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000427398, dla której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer NIP 7792406973 oraz REGON 302175272 ("Akcjonariusz"), będącego jednocześnie stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), posiadającego akcje Spółki reprezentujące 61,37% kapitału zakładowego Spółki, z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz umieszczenie w jego porządku obrad sprawy podjęcia uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Wniosek").

We Wniosku, Akcjonariusz poinformował Spółkę, że wraz z następującymi podmiotami, tj. (1) Spółką, (2) Arkton spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowicach, przy ul. Mórkowska 36 (64-115 Wilkowice), wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000024882, posiadającą nr NIP 6972051086, REGON 411236730 ("Arkton") oraz (3) Berling Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Zgoda 5/8 (00-018 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000374290, posiadającą nr NIP 7010275498, REGON 142741918 ("BD") (Akcjonariusz, Spółka, Arkton oraz BD dalej łącznie jako: "Wzywający"), przeprowadził Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Berling S.A. (Spółki), które zostało ogłoszone w dniu 17 października 2022 r. Dodatkowo Akcjonariusz poinformował, że z uwagi na art. 364 § 2 w zw. z art. 362 § 4 KSH, jedynie Akcjonariusz, spośród Wzywających, jest uprawniony do wykonywania praw udziałowych z akcji Spółki. Pozostali Wzywający zgodnie z art. 364 § 2 KSH nie wykonują praw udziałowych z posiadanych akcji Spółki, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

§ 1.

• 1. Działając na podstawie art. 91 ust. 3 Ustawy o Ofercie oraz uwzględniając wniosek Akcjonariusza, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wycofać akcje Spółki z obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), tj.:
  2. 1) 14.400.200 (czternaście milionów czterysta tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela Spółki

Serii A, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 14.400.200,00 PLN (czternaście milionów czterysta tysięcy dwieście złotych), dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLBRLNG00015;

• 2) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela Spółki Serii B, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 3.000.000,00 PLN (trzy miliony złotych), dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, oznaczonych w KDPW kodem ISIN: PLBRLNG00015;
• 3) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki Serii C, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 150.000,00 PLN (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, oznaczonych w KDPW kodem ISIN: PLBRLNG00015.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do wykonania niniejszej Uchwały, w tym do wystąpienia na podstawie art. 91 ust. 1 Ustawy o Ofercie do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym oraz podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania tychże akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 6

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 05 kwietnia 2023 r.

w sprawie poniesienia kosztów odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 400 § 4 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia, że koszty odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pokryje Spółka.

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektów uchwał

W dniu 9 marca 2023 roku Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") otrzymała od DAO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Urwisko 15, 02-776 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000427398, dla której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer NIP 7792406973 oraz REGON 302175272 ("DAO"), tj. większościowego akcjonariusza Spółki, posiadającego akcje Spółki reprezentujące 61,37% kapitału zakładowego Spółki, żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenie w jego porządku obrad sprawy podjęcia uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Wniosek").

Ponadto, na dzień zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. na 9 marca 2023 r., Spółka na podstawie:

• 1) upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel, udzielonego Zarządowi Spółki przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w Uchwale nr 3 z dnia 29 listopada 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel ("Upoważnienie 1"), nabyła łącznie 2.432.184 sztuk akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN: PLBRLNG00015, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 2.432.184,00 PLN (dwa miliony czterysta trzydzieści dwa tysiące sto osiemdziesiąt cztery złote) ("Akcje Umarzane 1"), z tego:
  • a) 2.400.385 sztuk akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN: PLBRLNG00015, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 2.400.385 PLN (dwa miliony czterysta tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć złotych), w ramach transakcji zwartych w wykonaniu Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji wyemitowanych przez Spółkę, ogłoszonego w dniu 17 października 2022 r., przez Spółkę wraz innymi wzywającymi, tj.: (i) DAO sp. z o.o. z siedzibą Warszawie ("DAO"), (ii) Arkton sp. z o.o. z siedzibą w Wilkowicach ("Arkton") oraz (iii) Berling Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("BD") (Spółka, DAO, Arkton oraz BD dalej łącznie jako "Wzywający"), za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie;
  • b) 31.799 sztuk akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN: PLBRLNG00015, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 31.799,00 PLN (trzydzieści jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych), w ramach transakcji pakietowych, w wykonaniu żądań wykupu akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki;
• 2) upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel, udzielonego Zarządowi Spółki przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w Uchwale 5 z dnia 14 lutego 2023 roku w sprawie zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel, udzielonego Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 29 listopada 2022 r. ("Upoważnienie 2") (Upoważnienie 1 oraz Upoważnienie 1 dalej łącznie jako "Upoważnienie"), nabyła łącznie 377.678 sztuk akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN: PLBRLNG00015, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 377.678,00 PLN (trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem złotych) ("Akcje Umarzane 2") (Akcje Umarzane 1 oraz Akcje Umarzane 2 dalej łącznie

jako: "Akcje Umarzane"), w ramach transakcji pakietowej, w wykonaniu żądania wykupu akcji zgłoszonego przez akcjonariusza Spółki.

Akcje Umarzane stanowią akcje własne Spółki, które zgodnie z celem udzielonego Upoważniania powinny zostać umorzone. Dodatkowo zgodnie z § 11 ust. 7 Statutu Spółki, na Zarządzie Spółki ciąży obowiązek zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego. Umorzenie Akcji Umarzanych pociąga za sobą obowiązek obniżenia kapitału zakładowego, poprzez zmianę Statutu Spółki.

Z uwagi na toczący się proces nabywania akcji Spółki w celu ich umorzenia, na podstawie udzielonych Upoważnień, Spółka nabyła dodatkowe akcje własne już pod podjęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie Uchwały nr 3 z dnia 14 lutego 2023 r. w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę akcji własnych oraz w konsekwencji Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 lutego 2023 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, tj. Spółka w dniu 14 lutego 2023 r. nabyła w transakcji pakietowej 377.678 akcji Spółki za łączną cenę 2.643.746,00 PLN (dwa miliony sześćset czterdzieści trzy tysiące siedemset czterdzieści sześć złotych) , tj. po cenie 7,00 PLN (siedem złotych) za jedną akcję, w wykonaniu żądania zgłoszonego przez uprawnionego do tego Akcjonariusza, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 11/2023, z dnia 14 lutego 2023 r.

Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki podjął decyzję o przedłożeniu pod głosowanie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmiany:

• 1) Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 lutego 2023 r. w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę akcji własnych oraz w konsekwencji
• 2) Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 lutego 2023 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki,

w zakresie objęcia umorzeniem akcji Spółki oraz obniżeniem kapitału zakładowego Spółki całości Akcji Umarzanych, które podlegają pod umorzenie w momencie podejmowania przedmiotowych uchwał.

Dodatkowo z uwagi na Wniosek, złożony przez DAO, Zarząd Spółki w porządku obrad zwoływanego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki włączył uchwałę w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym w zaproponowanej treści projektowanej uchwale nr 5.

Jednocześnie Zarząd Spółki zaznacza, że wartości przyjęte w projektowanych uchwałach, dotyczących ilości nabywanych akcji własnych, a tym samym ilości akcji własnych Spółki, które mogą być przedmiotem umorzenia, w konsekwencji kwota obniżenia kapitały zakładowego Spółki, mogą ulec zmianie z uwagi na to, że Spółka może nadal kupować akcje własne na podstawie udzielonego Upoważnienia 2, a zaangażowanie w posiadanie akcji własnych przez Spółkę może ulec zmianie do momentu odbycia zwoływanego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Ponadto, zgodnie z art. 400 § 4 KSH, w przypadku zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na żądanie akcjonariusza, zgromadzenie podejmuje uchwałę czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka.

Z powyższych względów podjęcie ww. uchwał jest uzasadnione.