Suwary S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 11, 2023

Zarząd Suwary S.A. ul. Piotra Skargi 45/47, 95-200 Pabianice e-mail: wza@suwary.com.pl

WNIOSEK O UMIESZCZENIE OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NAJBLIŻSZEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI SUWARY S.A. Z SIEDZIBĄ W PABIANICACH

Szanowni Państwo,

Ja, niżej podpisana, jako akcjonariuszka spółki pod firmą Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach (95-200), przy ul. Piotra Skargi 45/47, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000200472 (dalej "Spółka"), posiadająca według stanu na dzień niniejszego żądania akcje Spółki, które stanowią ponad jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, na dowód czego załączam skan świadectwa depozytowego i skan mojego paszportu,

działając na podstawie art. 401 § 1 oraz art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") wnoszę o umieszczenie w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostało zwołane na dzień 31 marca 2023 r. (raport bieżący Spółki nr 7/2023 z dnia 4 marca 2023 r.), następujących spraw:

• 1) Przedstawienie przez Zarząd Spółki szczegółowych informacji i wyjaśnień na temat umów kredytowych zawartych między Spółką i jej spółką zależną Kartpol Group Sp. z o.o. z BNP Paribas Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie i/lub spółkami z grupy kapitałowej Plast-Box SA, udzielonych poręczeń i złożonych oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, o których mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2023, w pkt 3.9 Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Suwary S.A. za rok obrotowy 2021/2022 obejmującego okres od 01.10.2021 do 30.09.2022 oraz w nocie 32 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r. z dnia 30.01.2023 r., jak również umowy zastawu na przedsiębiorstwie Spółki, o której mowa w uchwale nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 28.02.2023 r. opublikowanej w raporcie bieżącym Spółki nr 5/2023.
• 2) Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji dotyczących aktualnej sytuacji Spółki, w szczególności w obszarze:
  • a) Wyników finansowych Spółki;
  • b) Podejmowanych przez Zarząd Spółki działań zmierzających do maksymalizowania sprzedaży produktów Spółki oraz optymalizacji jej kosztów;
  • c) Kierunków i kwot planowanych inwestycji rozwojowych i odtworzeniowych oraz źródeł ich finansowania;
  • d) Wykonywania przez Spółkę ciążących na niej obowiązków informacyjnych wynikających ze statusu Spółki jako emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

oraz dyskusja odnosząca się do przedmiotowych spraw i ewentualnie powzięcie uchwał dotyczących przyjęcia rekomendacji dla Zarządu Spółki.

• 3) Wybór członków rady nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami:
  • a) wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowanie na podstawie art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  • b) podjęcie uchwały w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych;

Dodatkowo wnoszę by:

• i) ww. punkty 1) i 2) znalazły się bezpośrednio po punkcie 8 aktualnie ogłoszonego porządku obrad Zgromadzenia, tj. po punkcie "8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku."
• ii) ww. punkt 3) znalazł się bezpośrednio po punkcie 13 aktualnie ogłoszonego porządku obrad Zgromadzenia, tj. po punkcie "13. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2022 roku."

Uzasadnienie żądania umieszczenia wyżej wymienionych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostało zwołane na dzień 31 marca 2023 r.:

Uzasadnienie do pkt 1):

Opublikowane do tej pory przez Spółkę informacje nie pozwalają akcjonariuszom mniejszościowym ocenić w szczególności:

• i. jakie ryzyko niosą dla Spółki umowy zawarte z jej podmiotem dominującym i spółkami z jego grupy kapitałowej,
• ii. czy przy ich zawieraniu udało się zapobiec wykorzystaniu przez Plast-Box SA pozycji jako podmiotu dominującego wobec Spółki;
• iii. co przemawia za tym, że zawarte umowy są uzasadnione interesem Spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych Spółki;
• iv. dlaczego nota nr 28 na str. 35 skonsolidowanego raportu kwartalnego Spółki za I kwartał 2022/2023 r. opublikowanego systemie ESPI w dniu 27.02.2023 r. nie zawiera "warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ze wskazaniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji", co jest wymagane przez §66 ust. 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757);
• v. czy przed zawarciem umów Spółka uzyskała zgodę Rady Nadzorczej, a jeśli tak, czy zgody Rady Nadzorczej została udzielona w zgodzie z treścią postanowień art. 388 § 5 w związku z art. 377 Kodeksu spółek handlowych, w zgodzie z Art. 90i ust. 3 i ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539 z póżn. zm.), w zgodzie z §18 w związku z §20 ust. 2 pkt 12 – 15 statutu Uczestnika postępowania i w zgodzie z §4 ust. 1 lit. e) Regulaminu Rady Nadzorczej Uczestnika postępowania, a tym samym czy zawarte umowy są ważne w świetle brzmienia art. 17 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Punkt 1) niniejszego żądania stanowi powtórzenie pkt 5 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 28.02.2023 r. Żaden z członków Zarządu Spółki nie wziął udziału w obradach tego walnego zgromadzenia ani osobiście ani za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, a tym samym nie przedstawił informacji w tym zakresie, ani nie odpowiedział na pytania, które akcjonariusze skierowali na piśmie do Zarządu w trybie art. 428 § 1 KSH jeszcze przed tym zgromadzeniem w celu umożliwienia Zarządowi Spółki udzielenia informacji w ramach tego punktu porządku obrad NWZ w dniu 28.02.2023 r.

Akcjonariusze Spółki do tej pory nie uzyskali żadnej odpowiedzi na pytania, jakie skierowali do Zarządu Spółki w dniu 30.01.2023 r. w trybie Art. 428 § 6 KSH i zasady 1.7. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, a dotyczące zawartych umów, o których mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2023. Wbrew postanowieniom § 29 ust. 3a Regulaminu Giełdy, Zarząd Spółki nie poinformował również o incydentalnym naruszeniu zasady 1.7. DPSN 2021 w związku z nieudzieleniem odpowiedzi na te pytania akcjonariuszy i nie wskazał jakie były okoliczności i przyczyny naruszenia tej zasady oraz nie wyjaśnił w jaki sposób zamierza usunąć ewentualne skutki jej niezastosowania lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości, a także czy w ciągu ostatnich dwóch lat miały miejsce przypadki incydentalnego naruszenia tej zasady.

Walne Zgromadzenie stanowi naturalne forum, na którym wątpliwości i niedomówienia dotyczące powyższych kwestii winny zostać wyjaśnione wobec podmiotów ponoszących ryzyko działalności Spółki.

Uzasadnienie do pkt 2):

Punkt 2) niniejszego żądania ma ścisły związek z pkt 1) oraz z faktem, że:

• i. w dniu 30 listopada 2022 r. większościowy pakiet akcji w Spółce przejął nowy strategiczny inwestor branżowy, spółka Plast-Box SA;
• ii. Plast-Box SA ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, które to wezwanie zostało ogłoszone łącznie na podstawie art. 73 ust. 1 oraz art. 91 ust. 5 Ustawy, a więc w celu nabycia wszystkich akcji Spółki i wycofania akcji Uczestnika postępowania z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Inwestorzy potrzebują aktualnych informacji do podjęcia świadomej decyzji inwestycyjnej w świetle trwającego wezwania na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez Plast-Box SA.

Punkt 2) niniejszego żądania stanowi powtórzenie pkt 6 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 28.02.2023 r. Żaden z członków Zarządu Spółki nie wziął udziału w obradach tego walnego zgromadzenia ani osobiście ani za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, a tym samym nie przedstawił informacji w tym zakresie, ani nie odpowiedział na pytania, które akcjonariusze skierowali na piśmie do Zarządu w trybie art. 428 § 1 KSH jeszcze przed tym zgromadzeniem w celu umożliwienia Zarządowi Spółki udzielenia informacji w ramach tego punktu porządku obrad NWZ w dniu 28.02.2023 r.

Część pytań, które akcjonariusze skierowali na piśmie do Zarządu w trybie art. 428 § 1 KSH jeszcze przed tym zgromadzeniem w celu umożliwienia Zarządowi Spółki udzielenia informacji w ramach tego punktu porządku obrad NWZ w dniu 28.02.2023 r. była już skierowana do Zarządu Spółki w dniu 08.02.2023 r. w trybie Art. 428 § 6 KSH i zasady 1.7. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Zarząd Spółki nie odpowiedział na te pytania. Wbrew postanowieniom § 29 ust. 3a Regulaminu Giełdy, Zarząd Spółki nie poinformował również o incydentalnym naruszeniu zasady 1.7. DPSN 2021 w związku z nieudzieleniem odpowiedzi na te pytania akcjonariuszy i nie wskazał jakie były okoliczności i przyczyny naruszenia tej zasady oraz nie wyjaśnił w jaki sposób zamierza usunąć ewentualne skutki jej niezastosowania lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości, a także czy w ciągu ostatnich dwóch lat miały miejsce przypadki incydentalnego naruszenia tej zasady.

Uzasadnienie do pkt 3):

Żądanie przeprowadzenia wyboru członków rady nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami wynika z potrzeby właściwego odzwierciedlenia struktury akcjonariatu.

Zgodnie treścią art. 385 § 3 KSH, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Spółka ma obowiązek taki wniosek uwzględnić.

Jak wskazuje art. 385 § 5 KSH, osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.

W świetle art. 385 § 6 KSH, mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Zgodnie z art. 385 § 8 KSH, z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie z przepisami art. 385 § 3 – 7 KSH, a zatem także w przypadku wyboru w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej.

Stosownie do treści art. 390 § 2 KSH, jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Uchwała nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Suwary S.A. w Pabianicach z dnia 31 marca 2023 roku w sprawie wyboru członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

§ 1

Na podstawie art. 385 § 3 i 5 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze __ reprezentujący łącznie __ akcji na niniejszym Walnym Zgromadzeniu Spółki tworzący grupę nr __ powołują na członka Rady Nadzorczej Spółki Pana / Panią ____ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Suwary S.A. w Pabianicach z dnia 31 marca 2023 roku

w sprawie delegowania członka rady nadzorczej wybranego w drodze głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

§ 1

Na podstawie art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze ________ reprezentujący łącznie ___ akcji na niniejszym Walnym Zgromadzeniu Spółki tworzący grupę nr ___ delegują Pana / Panią ___ do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Suwary S.A. w Pabianicach z dnia 31 marca 2023 roku w sprawie uzupełnienia składu rady nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje się na członków rady nadzorczej Spółki: ____________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Alternatywny projekt uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków rady nadzorczej Suwary S.A.

Ponadto na podstawie art. 401 § 4 KSH zgłaszam alternatywny projekt uchwały do punktu 14 aktualnie ogłoszonego porządku obrad Zgromadzenia "Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Uchwała nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Suwary S.A. w Pabianicach z dnia 31 marca 2023 roku w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Suwary S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUWARY S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 392 § 1 i art. 390 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 Statutu Spółki:

• 1. Ustala miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:
  2. a) Przewodniczący Rady Nadzorczej 1.500 zł (jeden tysiąc pięćset złotych) brutto,
  3. b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 1.400 zł (jeden tysiąc czterysta złotych) brutto,
  4. c) Członek Rady Nadzorczej 1.200 zł (jeden tysiąc dwieście złotych) brutto.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej wykonującemu funkcję:
• a) Przewodniczącego Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 3.300 zł (słownie: trzy tysiące trzysta złotych);
• b) Członka Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 2.000 zł (słownie: dwa tysiące złotych).
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych na podstawie art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 2.700 PLN (słownie: dwa tysiące siedemset złotych).
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługiwać będzie od Spółki świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze.
• 1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za które wynagrodzenie jest należne, na rachunek bankowy wskazany Spółce przez Członka Rady.
• 1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia mandatu w przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub wygaśnięcie mandatu Członka Rady z innej przyczyny nastąpiło w trakcie trwania danego miesiąca kalendarzowego.
• 1. Z wynagrodzenia Spółka dokona potrąceń wymaganych przepisami powszechnie obowiązującymi.
• 1. Uchyla się Uchwałę nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 kwietnia 2023 roku.

Uzasadnienie: Ww. projekt uchwały – alternatywny wobec projektu opublikowanego w raporcie bieżącym Spółki nr 7/2023 z dnia 4 marca 2023 r. – w § 1 ust. 1 pkt 3 przyznaje członkowi rady nadzorczej Spółki oddelegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych dodatkowe wynagrodzenie zgodnie z art. 390 § 3 KSH, co wynika z dodatkowego istotnego nakładu pracy, jaki wykonuje taki członek.

W pozostałym zakresie ww. projekt uchwały jest tożsamy z projektem uchwały ogłoszonym w raporcie bieżącym Spółki nr 7/2023 z dnia 4 marca 2023 r.

Załączniki:

a) Skan świadectwa depozytowego wystawionego przez DM BOŚ S.A. z terminem ważności 31.12.2023 r.;

b) Skan paszportu.

Z poważaniem, Maria Rascheva