Suwary S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2023

Treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach w dniu 31 marca 2023 roku godz.13:00.

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach ("Spółka") z dnia 31 marca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/ Panią ________________________________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z dnia 31 marca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach, przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zdolności do podejmowania uchwał oraz sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku.
• 1. Rozpatrzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki szczegółowych informacji i wyjaśnień na temat umów kredytowych zawartych między Spółką i jej spółką zależną Kartpol Group Sp. z o.o. z BNP Paribas Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie i/lub spółkami z grupy kapitałowej Plast-Box SA, udzielonych poręczeń i złożonych oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, o których mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2023, w pkt 3.9 Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Suwary S.A. za rok obrotowy 2021/2022 obejmującego okres od 01.10.2021 do 30.09.2022 oraz w nocie 32

skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r. z dnia 30.01.2023 r., jak również umowy zastawu na przedsiębiorstwie Spółki, o której mowa w uchwale nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 28.02.2023 r. opublikowanej w raporcie bieżącym Spółki nr 5/2023.

• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji dotyczących aktualnej sytuacji Spółki, w szczególności w obszarze:
  2. a) Wyników finansowych Spółki;
  3. b) Podejmowanych przez Zarząd Spółki działań zmierzających do maksymalizowania sprzedaży produktów Spółki oraz optymalizacji jej kosztów;
  4. c) Kierunków i kwot planowanych inwestycji rozwojowych i odtworzeniowych oraz źródeł ich finansowania;
  5. d) Wykonywania przez Spółkę ciążących na niej obowiązków informacyjnych wynikających ze statusu Spółki jako emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

oraz dyskusja odnosząca się do przedmiotowych spraw i ewentualnie powzięcie uchwał dotyczących przyjęcia rekomendacji dla Zarządu Spółki.

• 1. Powzięcie uchwał w sprawie zatwierdzenia:
  2. a. Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2022 roku,
  3. b. Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2022 roku,
  4. c. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz Spółki w roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku,
  5. d. Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2022 roku.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2022 roku.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2022 roku.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2022 roku.
• 1. Wybór członków rady nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami:
  2. a. wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowanie na podstawie art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  3. b. podjęcie uchwały w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z dnia 31 marca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Suwary S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2021 roku do 30.09.2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ustawy o rachunkowości po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki Suwary S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r., w skład którego wchodzą:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 30 września 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 160.783.041,44zł (słownie: sto sześćdziesiąt milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterdzieści jeden złotych czterdzieści cztery grosze);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2021 roku do 30.09.2022 roku wykazujący zysk netto w wysokości 14.523.702,57zł (słownie: czternaście milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące siedemset dwa złote pięćdziesiąt siedem groszy);
• 4) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r., wykazujący zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 4.311.114,94zł (słownie: cztery miliony trzysta jedenaście tysięcy sto czternaście złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze);
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 9.216.372,07zł (słownie: dziewięć milionów dwieście szesnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwa złote siedem groszy);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

UCHWAŁA nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z dnia 31 marca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Suwary S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2021 roku do 30.09.2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ustawy o rachunkowości po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Suwary S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r., w skład którego wchodzą:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 30 września 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 182.437 tys. zł (słownie: sto osiemdziesiąt dwa miliony czterysta trzydzieści siedem tysięcy złotych);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r. wykazujący zysk netto w kwocie 12.457 tys. zł (słownie: dwanaście milionów czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• 4) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r., wykazujący zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 2.632 tys. zł (słownie: dwa miliony sześćset trzydzieści dwa tysiące złotych);
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7.150 tys. zł (słownie: siedem milionów sto pięćdziesiąt tysięcy złotych);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

UCHWAŁA nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z dnia 31 marca 2023 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Suwary S.A. oraz sprawozdania z działalności spółki Suwary S.A. obejmującego okres od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, i po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Suwary S.A. oraz sprawozdanie z działalności spółki Suwary S.A. obejmujące okres od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

UCHWAŁA nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z dnia 31 marca 2023 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Suwary S.A. za okres od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. zwołanego na dzień 31 marca 2023 r.

Uzasadnienie: Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej wymagane jest postanowieniami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

UCHWAŁA nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z dnia 31 marca 2023 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 2 Khs oraz art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki z dnia 27 lutego 2023 r. w sprawie propozycji podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r. oraz oceną tego wniosku przez Radę Nadzorczą zawartą w uchwale Rady Nadzorczej numer 2/III/2023 z dnia 2 marca 2023 r., postanawia przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r. w wysokości 14.523.702,57zł (słownie: czternaście milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące siedemset dwa złote pięćdziesiąt siedem groszy) w całości na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zarząd zwrócił się do Walnego Zgromadzenia o przeznaczenie zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r. w całości na kapitał zapasowy. Rada Nadzorcza w dniu 2.03.2023 r. zaopiniowała pozytywnie wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku.

UCHWAŁA nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z dnia 31 marca 2023 roku w sprawie udzielenia Panu Walterowi Tymonowi Kuskowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2021/2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Walterowi Tymonowi Kuskowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2021/2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

UCHWAŁA nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z dnia 31 marca 2023 roku w sprawie udzielenia Panu Arkadiuszowi Wołosowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2021/2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Arkadiuszowi Wołosowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2021/2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

UCHWAŁA nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach

z dnia 31 marca 2023 roku

w sprawie udzielenia Panu Jarosławowi Witczak absolutorium

z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2021/2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Jarosławowi Witczak z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2021/2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

UCHWAŁA nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach

z dnia 31 marca 2023 roku

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Powada absolutorium

z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021/2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Pawłowi Powada z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021/2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

UCHWAŁA nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z dnia 31 marca 2023 roku w sprawie udzielenia Panu Raimondo Eggink absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021/2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Raimondo Eggink z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021/2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

UCHWAŁA nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach

z dnia 31 marca 2023 roku

w sprawie udzielenia Panu Jeffrey Barclay absolutorium

z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021/2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary S.A. z siedziba w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Jeffrey Barclay z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021/2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

UCHWAŁA nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z dnia 31 marca 2023 roku

w sprawie udzielenia Panu Richard Babington absolutorium

z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021/2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Richard Babington z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021/2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

UCHWAŁA nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z dnia 31 marca 2023 roku w sprawie udzielenia Panu Petre Manzelov absolutorium

z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021/2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Petre Manzelov z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021/2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

Uzasadnienie: Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

UCHWAŁA nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z dnia 31 marca 2023 roku w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2022 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach, działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym pozytywnie opiniuje przedstawione przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Suwary S.A. za rok obrotowy od 01.10.2021 roku do 30.09.2022 roku

§2

Uchwała wchodzi w chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki wymagana jest przepisami art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i zasadach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Uchwała nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Suwary S.A. w Pabianicach z dnia 31 marca 2023 roku

w sprawie wyboru członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

§ 1

Na podstawie art. 385 § 3 i 5 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze __ reprezentujący łącznie __ akcji na niniejszym Walnym Zgromadzeniu Spółki tworzący grupę nr __ powołują na członka Rady Nadzorczej Spółki Pana / Panią ____ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Suwary S.A. w Pabianicach z dnia 31 marca 2023 roku

w sprawie delegowania członka rady nadzorczej wybranego w drodze głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

§ 1

Na podstawie art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze ________ reprezentujący łącznie ___ akcji na niniejszym Walnym Zgromadzeniu Spółki tworzący grupę nr ___ delegują Pana / Panią ___ do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Suwary S.A. w Pabianicach z dnia 31 marca 2023 roku w sprawie uzupełnienia składu rady nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje się na członków rady nadzorczej Spółki:

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

____________

UCHWAŁA nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach z dnia 31 marca 2023 roku

w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Suwary S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Suwary S.A. z siedzibą w Pabianicach (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 392 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 Statutu Spółki postanawia, że zmianie ulega ust. 1 pkt 2 Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2022 r., który otrzymuje następujące brzmienie:

• 1. Członkowi Rady Nadzorczej wykonującemu funkcję:
  2. a) Przewodniczącego Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 3.300 zł (słownie: trzy tysiące trzysta złotych);
  3. b) Członka Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 2.000 zł (słownie: dwa tysiące złotych).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie od dnia 1 kwietnia 2023 roku.

Uzasadnienie: Sposób wynagradzania członków Rady Nadzorczej został określony w zasadach ładu korporacyjnego przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Niniejsza uchwała dostosowuje sposób wynagradzania członków Rady Nadzorczej do zasady ładu korporacyjnego określonej w 6.4 "Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach."

Alternatywny projekt uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków rady nadzorczej Suwary S.A. zgłoszony przez Akcjonariusza:

Uchwała nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Suwary S.A. w Pabianicach z dnia 31 marca 2023 roku

w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Suwary S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SUWARY S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 392 § 1 i art. 390 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 21 Statutu Spółki:

• 1. Ustala miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:
  2. a) Przewodniczący Rady Nadzorczej 1.500 zł (jeden tysiąc pięćset złotych) brutto,
  3. b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 1.400 zł (jeden tysiąc czterysta złotych) brutto,
  4. c) Członek Rady Nadzorczej 1.200 zł (jeden tysiąc dwieście złotych) brutto.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej wykonującemu funkcję:
  2. a) Przewodniczącego Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 3.300 zł (słownie: trzy tysiące trzysta złotych);
  3. b) Członka Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 2.000 zł (słownie: dwa tysiące złotych).
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych na podstawie art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 2.700 PLN (słownie: dwa tysiące siedemset złotych).
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługiwać będzie od Spółki świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze.
• 1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za które wynagrodzenie jest należne, na rachunek bankowy wskazany Spółce przez Członka Rady.
• 1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia mandatu w przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub wygaśnięcie mandatu Członka Rady z innej przyczyny nastąpiło w trakcie trwania danego miesiąca kalendarzowego.
• 1. Z wynagrodzenia Spółka dokona potrąceń wymaganych przepisami powszechnie obowiązującymi.
• 1. Uchyla się Uchwałę nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 kwietnia 2023 roku.

Uzasadnienie: Ww. projekt uchwały – alternatywny wobec projektu opublikowanego w raporcie bieżącym Spółki nr 7/2023 z dnia 4 marca 2023 r. – w § 1 ust. 1 pkt 3 przyznaje członkowi rady nadzorczej Spółki oddelegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych dodatkowe wynagrodzenie zgodnie z art. 390 § 3 KSH, co wynika z dodatkowego istotnego nakładu pracy, jaki wykonuje taki członek.

W pozostałym zakresie ww. projekt uchwały jest tożsamy z projektem uchwały ogłoszonym w raporcie bieżącym Spółki nr 7/2023 z dnia 4 marca 2023 r.