Suwary S.A.

M&A Activity • Mar 13, 2023

STANOWISKO ZARZĄDU

SPÓŁKI SUWARY SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PABIANICACH DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI

Zarząd spółki Suwary Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach, przy ul. Piotra Skargi 45/47, 95- 200 Pabianice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000200472, NIP 7311007350, o kapitale zakładowym, w pełni opłaconym, w wysokości 9.230.140,00 PLN ("Spółka") działając na podstawie art. 80 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2022.2554 t.j.) ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż 1.575.273 (słownie: jeden milion pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcji zdematerializowanych i notowanych w obrocie na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") akcji Spółki, o wartości nominalnej 2,00 zł każda ("Akcje"), stanowiących łącznie 34,13% (słownie: trzydzieści cztery i 13/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 34,13% (słownie: trzydzieści cztery i 13/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("WZA"), które zostało ogłoszone w dniu 27 lutego 2023 roku ("Wezwanie") przez Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "Plast-Box" Spółka Akcyjna, spółka utworzona zgodnie z prawem Rzeczpospolitej Polskiej, z siedzibą w Słupsku, przy ul. Lutosławskiego 17A, 76-200 Słupsk, wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000139210, posiadającą nr NIP 8390023940, REGON 770703308 ("Wzywający").

Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada łącznie 3.039.797 akcji, stanowiących łącznie 65,87% kapitału zakładowego i uprawniających łącznie do 65,87% głosów na WZ.

Zgodnie z treścią Wezwania, zostało ono ogłoszone łącznie na podstawie art. 73 ust. 1 oraz art. 91 ust. 5 Ustawy.

Zapisy na Akcje w ramach Wezwania będą przyjmowane w okresie od dnia 1 marca 2023 roku do dnia 31 marca 2023 roku – po cenie wynoszącej 32,20 zł (trzydzieści dwa złote 20/100) za jedną Akcję ("Cena Nabycia"). Zawarcie transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu planowane jest na dzień 5 kwietnia 2023 roku, a jej rozliczenie – na dzień 11 kwietnia 2023 roku.

Niniejsze stanowisko prezentuje opinię Zarządu Spółki dotyczącą wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategicznych planów Wzywających wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

I. PODSTAWY STANOWISKA ZARZĄDU

Niniejsze stanowisko zostało przygotowane w oparciu o analizę i ocenę następujących informacji i dokumentów:

(a) treść Wezwania opublikowana została w dniu 27 lutego 2023 roku i dostępna jest w formie elektronicznej pod poniższym adresem: https://biznes.pap.pl/pl/news/all/info/3386765,wezwanie-do-zapisywania-sie-na-sprzedazakcji-suwary-s-a-

• (b) przeglądu średnich cen rynkowych akcji Spółki wynikających z notowań w obrocie na rynku regulowanym GPW w okresie odpowiednio 3 i 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Komisji Nadzoru Finansowego ("Komisja") zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie ("Zawiadomienie");
• (c) dostępnych publicznie informacji o transakcjach sprzedaży akcji Spółki, z uwzględnieniem transakcji dokonywanych przez Wzywającego w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Komisji Zawiadomienia;
• (d) posiadanych przez Zarząd informacji dotyczących działalności Spółki i jej sytuacji finansowej oraz czynników ekonomicznych i faktycznych, mających wpływ na jej działalność lub wyniki, w tym w szczególności danych zawartych w raportach okresowych opublikowanych przez Spółkę do daty niniejszego stanowiska i sprawozdaniach finansowych, jak również danych rynkowych;
• (e) publicznie dostępne informacje o wycenach spółek publicznych;
• (f) otoczenie biznesowe w jakim działa Spółka, charakter prowadzonej przez Spółkę działalności oraz perspektywę rozwoju działalności Spółki w przyszłości;
• (g) innych materiałów, jakie Zarząd uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego stanowiska;

Za wyjątkiem wskazanych powyżej dokumentów oraz informacji pochodzących ze Spółki Zarząd Spółki nie zbierał ani nie analizował jakichkolwiek danych, które nie pochodzą ze Spółki.

II. STANOWISKO ZARZĄDU

1. Wpływ ogłoszenia Wezwania na interes Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

• 1.1. Zgodnie z treścią Wezwania:
  • (a) zamiarem Wzywającego jest doprowadzenie do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
  • (b) Wzywający zamierza docelowo doprowadzić do zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym, z inicjatywy Wzywającego, zostanie podjęta Uchwała o Delistingu
  • (c) po przeprowadzeniu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz podjęciu Uchwały o Delistingu Spółka złoży do Komisji wniosek o wyrażenie zgody na wycofanie akcji z obrotu na GPW, zgodnie z art. 91 ust. 1 i n. Ustawy;
  • (d) w przypadku, w którym po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający osiągnie 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, Wzywający zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki, posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, zgodnie z art. 82 Ustawy;
  • (e) zgodnie z treścią Wezwania Wzywający zamierza nabyć Akcje jako długoterminową strategiczną inwestycję grupy kapitałowej Wzywającego.
• 1.2. W opinii Zarządu Spółki, powyższe stwierdzenia wyrażają intencje Wzywającego świadczące o jego woli korzystnego oddziaływania na działalność Spółki (także w warunkach zwiększonego zaangażowania w akcjonariacie Spółki) w kierunku umożliwiającym jej optymalny rozwój i ekspansję, co jest niewątpliwie zbieżne z wizją prezentowaną w tym zakresie przez Zarząd Spółki.
• 1.3. Wzywający nie wskazał w Wezwaniu konkretnych danych czy informacji wskazujących na zamiar podjęcia konkretnych działań, które zamierza przedsięwziąć w odniesieniu do działalności biznesowej Spółki w tym w szczególności wywierających wpływ na zatrudnienie w Spółce. Poza zamiarem wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz ewentualnym przeprowadzeniem procesu przymusowego wykupu akcji Spółki posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych, Wzywający nie wskazał żadnych innych informacji, których treść odnosiłaby się do ewentualnych strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności.
• 1.4. Biorąc pod uwagę treść Wezwania, jak i fakt, że Wzywający jest inwestorem branżowym, w opinii Zarządu nie ma podstaw do uznania, że Wezwanie wywrze negatywny wpływ na aktualną politykę zatrudnienia w Spółce, lokalizację prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę czy też kierunek rozwoju tej działalności.
• 1.5. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w wykonaniu dyspozycji art. 77h ust. 1 w zw. z art. 91 ust. 5 Ustawy przekazał pracownikom Spółki informacje o Wezwaniu, wraz z jego treścią.
• 1.6. Zarząd Spółki informuje także, że wraz z przekazaniem niniejszego stanowiska Komisji oraz do publicznej wiadomości, jego treść, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy, została także przekazana pracownikom Spółki.

2. Ocena adekwatności Ceny Nabycia określonej w Wezwaniu w odniesieniu do wartości godziwej.

• 2.1. Zarząd zwraca uwagę, że Cena Nabycia powinna odpowiadać warunkom ustawowym wynikającym z treści art. 79 Ustawy, co oznacza, że Cena Nabycia nie może być niższa od:
  • (a) średniej ceny rynkowej, rozumianej jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu notowań Akcji w systemie notowań ciągłych na Rynku Głównym GPW ("Średnia Cena"), z okresu trzech miesięcy poprzedzających przekazanie Komisji Zawiadomienia, która to cena po zaokrągleniu w górę do jednego grosza wyniosła 32,18 zł;
  • (b) Średniej Ceny z okresu sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Komisji Zawiadomienia, która to cena po zaokrągleniu w górę do jednego grosza wyniosła 31,63 zł; oraz
  • (c) najwyższej ceny, za jaką Wzywający (lub podmioty od niego zależne lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy) nabył lub objął akcje Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Komisji Zawiadomienia, która to cena wyniosła 32,20 zł.
• 2.2. W związku z informacjami wskazanymi powyżej, określona w Wezwaniu Cena Nabycia wynosząca 32,20 zł:
  • (a) jest wyższa od Średniej Ceny z okresu trzech miesięcy poprzedzających przekazanie Komisji Zawiadomienia o 0,06%,
  • (b) jest wyższa od Średniej Ceny z okresu sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Komisji Zawiadomienia o 1,80%,
  • (c) jest równa cenie, za jaką Wzywający (lub podmioty od niego zależne lub podmioty będące stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie) nabył lub objął akcje Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Komisji Zawiadomienia,

a także

• (d) jest wyższa od kursu zamknięcia notowań akcji Spółki na rynku podstawowym GPW w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym opublikowanie informacji o zawarciu umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia większościowego pakietu akcji Spółki skutkującym obowiązkiem ogłoszenia Wezwania, tj. 28 listopada 2022 roku (31,00 zł), o 3,87%.
• 2.3. W związku z powyższym Cena Nabycia nie jest niższa od ceny minimalnej określonej zgodnie art. 79 Ustawy, jest zgodna z przepisami prawa oraz odpowiada kryteriom rynkowym.
• 2.4. Zarząd dokonał również analizy informacji przedstawionych przez Wzywającego w Wezwaniu i skonfrontował je z danymi posiadanymi przez Spółkę.
• 2.5. W zakresie Ceny Nabycia proponowanej przez Wzywającego, po dokonaniu kalkulacji Średniej Ceny z okresu trzech i sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Komisji Zawiadomienia oraz najwyższej ceny, za jaką Wzywający (lub podmioty od niego zależne lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy) nabył lub objął akcje Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Komisji Zawiadomienia, Zarząd przeanalizował dokumenty księgowe Spółki, jak również jej sytuację faktyczną i prawną w tym w szczególności dane dotyczące Spółki będące w posiadaniu Zarządu, dotyczące jej sytuacji finansowej i struktury właścicielskiej, publicznie dostępne informacje i dane dotyczące czynników rynkowych, ekonomicznych oraz faktycznych mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki, kondycję finansową Spółki oraz dostępne publicznie informacje o wycenach spółek.
• 2.6. Wobec powyższego, zdaniem Zarząd Spółki, Cena Nabycia wskazana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki.

III. ZASTRZEŻENIA

1. Odpowiedzialność

• 1.1. Stanowisko Zarządu przygotowane zostało w oparciu o wszelkie dane dostępne i przekazane Zarządowi, o których mowa w Punkcie I niniejszego stanowiska.
• 1.2. Z wyłączeniem pochodzących od Zarządu informacji dotyczących Spółki ani Spółka, ani Zarząd nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie, których zostało sformułowane niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania.
• 1.3. Zarząd wskazuje, że mogą istnieć inne niż prezentowane w niniejszym stanowisku opinie na temat wartości Spółki.

2. Informacja dla akcjonariuszy Spółki

• 2.1. Zgodnie z art. 73a Ustawy Wzywający może odstąpić od ogłoszonego Wezwania jedynie w przypadku, gdy po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące wszystkich Akcji za cenę nie niższą niż Cena Nabycia i w wezwaniu tym nie zastrzeżono żadnego warunku.
• 2.2. Niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 20 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE i 2004/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
• 2.3. Podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z powyższym stanowiskiem Zarządu Spółki jest zobowiązany do samodzielnego dokonania we własnym zakresie oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem akcji Spółki opierając się o całość informacji udostępnionych przez Spółkę, w ramach wykonania przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych oraz informacji zawartych w prospektach lub dokumentach informacyjnych opublikowanych przez Spółkę, w zakresie, w jakim te informacje zachowują ważność.
• 2.4. Zarząd wskazuje, że w celu oceny ryzyka związanego ze sprzedażą posiadanych przez siebie akcji Spółki akcjonariusz może uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji inwestycyjnej, w tym w szczególności każdy akcjonariusz Spółki zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien dokonać oceny ryzyka inwestycyjnego.
• 2.5. Zarząd Spółki nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych zewnętrznych badań czy analiz w związku z przygotowaniem niniejszego stanowiska dotyczącego Wezwania, w szczególności Zarząd nie zlecił sporządzenia opinii biegłego w odniesieniu do ceny za Akcje Spółki oferowaną w Wezwaniu

Krzysztof Kmita Prezes Zarządu

___________________________ Dokument podpisany przez Jarosław Witczak Data: 2023.03.13 15:35:32 CET Signature Not Verified

Jarosław Witczak Wiceprezes Zarządu