Bioceltix S.A.

AGM Information • Mar 14, 2023

Załącznik do raportu bieżącego ESPI

Treść uchwał podjętych przez NWZA w dniu 13 marca 2023 roku

Uchwała nr 01/03/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 13 marca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wybiera Jakuba Kapicę na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.270.225 Łączna liczba ważnych głosów: 1.270.225 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym Spółki: 35,49% Liczba głosów "za": 1.270.225 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 02/03/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 13 marca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie opinii Zarządu Bioceltix S.A. uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii K oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii K.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Przedstawienie opinii Zarządu Bioceltix S.A. w sprawie projektu uchwały zmieniającej statut Spółki przewidującego upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy dotyczącą każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, zawierająca uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.270.225 Łączna liczba ważnych głosów: 1.270.225 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym Spółki: 35,49% Liczba głosów "za": 1.270.225 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 03/03/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 13 marca 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 431, art. 432 i art. 433 Kodeksu spółek handlowych, postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 357.946,80 zł (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie mniejszej niż 357.946,90 zł (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i nie większej niż 397.946,80 zł (trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 40.000,00 zł (czterdzieści tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 400.000 (czterystu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K").
• 1. Emisja Akcji Serii K nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej ("Oferta Publiczna"), co do której nie ma obowiązku sporządzania, zatwierdzania i udostępniania prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Oferta publiczna Akcji Serii K zostanie skierowana do: (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub (ii) osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani (z uwzględnieniem limitów wynikających z przepisów prawa), lub (iii) do inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora dla każdej osobnej oferty, w związku z czym zgodnie odpowiednio z art. 1 ust. 4 lit. a), b) oraz d) Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii K nie wymaga sporządzenia i zatwierdzenia prospektu.
• 1. Akcje Serii K będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:

• a) Akcje Serii K wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

• b) Akcje Serii K wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje Serii K mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Bioceltix S.A.
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii K zawierane będą przez Spółkę do dnia 7 kwietnia 2023 roku.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu pisemnej opinii Zarządu Spółki z dnia 14 lutego 2023 roku, uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii K dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, dokonuje - w interesie Spółki - wyłączenia w całości prawa poboru Akcji Serii K przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji Akcji Serii K, w tym do:

• 1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii K, w tym w szczególności do ewentualnego ustalenia przedziału cenowego albo ceny maksymalnej Akcji Serii K;
• 2) ustalenia zasad płatności za Akcje Serii K;
• 3) określenia pozostałych zasad emisji Akcji Serii K w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale.

§ 4

• 1. Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych określi ostateczną treść § 7 ust. 1 statutu Spółki poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii K.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki,

uwzględniającego zmianę statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonywaną na mocy tej uchwały.

§ 5

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, związanych z przeprowadzeniem Oferty Publicznej.

§ 6

• 1. Akcje Serii K będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji Serii K do obrotu na tym rynku.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii K w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wystąpienia z wnioskami wymaganymi przez regulacje GPW w celu dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii K do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa w § 6 ust. 1 powyżej.

§ 7

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii K, zmienia się § 7 ust. 1 i ust. 2 statutu Spółki w taki sposób, że otrzymują one następujące brzmienie:

"§ 7 Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 357.946,90 zł (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 397.946,80 zł (trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 3.579.469 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć) i nie więcej niż 3.979.468 (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  • a) 1.981.500 zwykłych akcji na okaziciela serii A;
  • b) 104.290 zwykłych akcji na okaziciela serii B;
  • c) 172.000 zwykłych akcji na okaziciela serii C;
  • d) 186.224 zwykłych akcji na okaziciela serii D;
  • e) 271.550 zwykłych akcji na okaziciela serii E;

f) 211.225 zwykłych akcji na okaziciela serii F;

g) 360.000 zwykłych akcji na okaziciela serii G;

h) 140.536 zwykłych akcji na okaziciela serii I;

i) 152.143 zwykłych akcji na okaziciela serii J;

j) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 400.000 zwykłych akcji na okaziciela serii K.

2. Kapitał zakładowy Spółki pokryty został w całości majątkiem spółki przekształcanej - Bioceltix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Akcje serii B, C, D, E, F i G zostały w całości pokryte przed odpowiednimi podwyższeniami kapitału zakładowego. Akcje serii I zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje serii J zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje serii K zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego.".

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym staje się skuteczna w zakresie zmian statutu z chwilą rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.270.225 Łączna liczba ważnych głosów: 1.270.225 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym Spółki: 35,49% Liczba głosów "za": 1.270.225 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 04/03/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 13 marca 2023 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Bioceltix S.A. w celu udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zmienia statut Spółki w ten sposób, że uchyla się § 8 statutu i zastępuje go nowym, następującym brzmieniem:

"§ 8 Kapitał docelowy

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 15.000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych), co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej.
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 12 marca 2026 roku (ostatni dzień, w którym Zarząd może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację emisji akcji w ramach kapitału docelowego).
• 3. Zarząd jest uprawniony do wydania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 4. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone to upoważnienie.
• 5. Zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub zawarcia umowy o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji.
• 6. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 8. ust. 1 statutu.

• 7. Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, i o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, to Zarząd w szczególności jest umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w sprawach:

  • a) określania warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji (w tym zwłaszcza Zarząd jest upoważniony do emisji akcji w trybie subskrypcji otwartej w ramach oferty publicznej), ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
  • b) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

• c) dematerializacji akcji, w tym zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;

• d) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i oferowania akcji;
• e) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji.".

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Bioceltix S.A. na podstawie art. 433 § 2 w zw. z 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Zarządu uzasadniającą powody przyznania Zarządowi uprawnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego, przyznaje Zarządowi kompetencje do pozbawienia prawa poboru akcji oraz warrantów subskrypcyjnych w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, zgodnie z postanowieniami nowego § 8. ust. 6 statutu.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Bioceltix S.A. upoważnia Zarząd do zawierania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację praw do akcji, akcji oraz warrantów subskrypcyjnych w depozycie papierów wartościowych emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§ 4

Tekst zmienionego statutu Spółki, uwzględniający powyższą zmianę, zostanie przedłożony do przyjęcia w Uchwale nr 05/03/2023 tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym staje się skuteczna z chwilą rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.270.225 Łączna liczba ważnych głosów: 1.270.225 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym Spółki: 35,49% Liczba głosów "za": 1.270.225 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 05/03/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BIOCELTIX spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 13 marca 2023 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu

§ 1

Mając na uwadze zmiany statutu na podstawie uchwały nr 03/03/2023 oraz nr 04/03/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 13 marca 2023 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bioceltix S.A. przyjmuje tekst jednolity statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI BIOCELTIX SPÓŁKA AKCYJNA

§ 1 Postanowienia Ogólne

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą Bioceltix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu w spółkę pod firmą Bioceltix Spółka Akcyjna (zwaną w niniejszym statucie "Spółką").
• 1. Założycielami Spółki są: Łukasz Piotr Bzdzion (PESEL 82062218531), spółka pod firmą Startit Fund spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (KRS 0000463053), spółka pod firmą Infini spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku (KRS 0000532521), spółka pod firmą Betelgeza Venture Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni (KRS 0000663676), spółka pod firmą Leonarto Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (KRS 0000616372).

§ 2 Firma

• 1. Firma Spółki brzmi: Bioceltix Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: Bioceltix S.A..
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 3 Siedziba

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§ 4 Obszar i zakres działania

• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady, przedsiębiorstwa i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.
• 1. Spółka może tworzyć przedsiębiorstwa z polskimi i zagranicznymi podmiotami gospodarczymi oraz przystępować do spółek i innych organizacji prowadzących działalność gospodarczą.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, oraz warranty subskrypcyjne.

§ 5 Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 6 Przedmiot działalności Spółki

• 1. Celem Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na zasadach określonych w niniejszym Statucie oraz powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w kraju i za granicą.
• 1. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest:
  2. a) PKD 10.91.Z Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich,
  3. b) PKD 10.92.Z Produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych,
  4. c) PKD 20.20.Z Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych,
  5. d) PKD 20.42.Z Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych,
  6. e) PKD 21.10.Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych,
  7. f) PKD 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,
  8. g) PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
  9. h) PKD 46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
  10. i) PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,
  11. j) PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
  12. k) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
  13. l) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymaga uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po ich uzyskaniu.

• Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

§ 7 Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 357.946,90 zł (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 397.946,80 zł (trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 3.579.469 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć) i nie więcej niż 3.979.468 (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. a) 1.981.500 zwykłych akcji na okaziciela serii A;
  3. b) 104.290 zwykłych akcji na okaziciela serii B;
  4. c) 172.000 zwykłych akcji na okaziciela serii C;
  5. d) 186.224 zwykłych akcji na okaziciela serii D;
  6. e) 271.550 zwykłych akcji na okaziciela serii E;
  7. f) 211.225 zwykłych akcji na okaziciela serii F;
  8. g) 360.000 zwykłych akcji na okaziciela serii G;
  9. h) 140.536 zwykłych akcji na okaziciela serii I;
  10. i) 152.143 zwykłych akcji na okaziciela serii J;

j) nie mniej niż 1 i nie więcej niż 400.000 zwykłych akcji na okaziciela serii K.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki pokryty został w całości majątkiem spółki przekształcanej Bioceltix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Akcje serii B, C, D, E, F i G zostały w całości pokryte przed odpowiednimi podwyższeniami kapitału zakładowego. Akcje serii I zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje serii J zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje serii K zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego.
• 1. Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie może zostać dokonana na pisemne żądanie akcjonariusza. Akcjonariusz zobowiązany jest wskazać w żądaniu konwersji liczbę akcji objętych takim żądaniem wraz z innymi informacjami niezbędnymi do jednoznacznej identyfikacji tych akcji, jak również załączyć do żądania dokumenty potwierdzające

fakt posiadania przez niego akcji objętych żądaniem. Konwersja jest przeprowadzana na podstawie uchwały Zarządu, która powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania zamiany akcji. W przypadku dokonania zamiany akcji Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany statutu Spółki w celu dostosowania jego treści do stanu faktycznego powstałego w wyniku zamiany akcji.

• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje na okaziciela Spółki będą przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") lub na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
• 1. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków, a wstąpienie do Spółki drugiego ze współmałżonków jest wykluczone.

§ 7A Kapitał warunkowy

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 29.267,90 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie więcej niż 292.679 (dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1. powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 04/02/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Bioceltix Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 9 lutego 2021 roku.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii H może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 roku.
• 1. Cena emisyjna jednej akcji serii H będzie równa wartości nominalnej jednej akcji, tj. wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję serii H.

§ 8 Kapitał docelowy

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć

groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 15.000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych), co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej.

• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 12 marca 2026 roku (ostatni dzień, w którym Zarząd może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację emisji akcji w ramach kapitału docelowego).
• 1. Zarząd jest uprawniony do wydania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone to upoważnienie.
• 1. Zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub zawarcia umowy o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 8. ust. 1 statutu.
• 1. Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, i o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, to Zarząd w szczególności jest umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w sprawach:
  2. a) określania warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji (w tym zwłaszcza Zarząd jest upoważniony do emisji akcji w trybie subskrypcji otwartej w ramach oferty publicznej), ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
  3. b) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  4. c) dematerializacji akcji, w tym zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;

• d) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i oferowania akcji;

• e) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji.

§ 9 Akcje

• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
• 1. Akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części przy zachowaniu wymogów dotyczących wyłączenia prawa poboru określonych w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. Akcje, poza wypadkami określonymi we właściwych przepisach prawa, są zbywalne bez ograniczeń.
• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury:
  2. a) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj akcji, liczbę akcji lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), które będą podlegały nabyciu celem umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji) bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz pozostałe warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków

i terminów), jak i wskazanie kapitału służącego sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;

• b) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
• c) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji, określającą w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego;
• d) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych;
• e) z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego

Rejestru Sądowego akcje ulegają umorzeniu.

1. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne (imienne lub okaziciela).

§ 10

(uchylony)

§ 11

(uchylony)

§ 12 Zmiana wysokości kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy ze środków Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 442 i 443 Kodeksu spółek handlowych oraz innych przepisów prawa znajdujących zastosowanie.

§ 13 Organy Spółki

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

§ 14 Walne Zgromadzenie

• 1. Najwyższym organem Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne i odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub we Wrocławiu.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie umożliwiającym odbycie Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przepisami prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej, na żądanie Rady Nadzorczej oraz na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia, który określi szczegółowo tryb funkcjonowania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad jest dopuszczalne wyłącznie, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia takiej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują wymogi surowsze.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub wyznaczony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba przez niego wskazana. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących

przepisach prawa i postanowieniach Statutu, należy:

• a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki, a także rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Zarządu za poszczególne lata obrotowe;
• b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat;
• c) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
• e) zmiana Statutu Spółki;
• f) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
• g) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz ustalanie zasad podziału majątku Spółki;
• h) emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki (obligacje zamienne) oraz obligacji uprawniających obligatariusza do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki (obligacje z prawem pierwszeństwa) lub obligacji przyznających obligatariuszom prawo do udziału w zysku Spółki (obligacje partycypacyjne), jak również warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
• i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
• j) decydowanie o sposobie wykorzystania kapitału zapasowego oraz decydowanie o utworzeniu i przeznaczeniu kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy, których utworzenie jest dopuszczalne na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa;
• k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• l) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd;
• m) nabycie własnych akcji w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych;
• n) zawarcie umowy, o zarządzanie spółką zależną;
• o) uchwalanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• p) ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu;
• r) opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 15 ust. 21 lit. c1 ) niniejszego Statutu;
• s) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;

• t) finansowanie nabycia lub objęcia własnych akcji w przypadku określonym w art. 345 Kodeksu spółek handlowych.

• 1. Nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości oraz nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

§ 15 Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4, Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powołanych przez Walne Zgromadzenia na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji.
• 2 ¹ Od dnia podlegania przepisom ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach") w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a od dnia dopuszczenia co najmniej 1 (jednej) akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno dodatkowo spełniać kryteria niezależności wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na tym rynku regulowanym ("Niezależny Członek Rady Nadzorczej").
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4, liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 1. W przypadku, gdy wybór członków Rady Nadzorczej następuje przez Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wówczas Rada Nadzorcza składać się będzie z 5 (pięciu) członków powołanych na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jeżeli nie dokonało tego Walne Zgromadzenie.
• 1. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej i zmniejszenia się jej składu poniżej ustalonej liczby członków (przy czym każdorazowo poniżej pięciu członków), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej

powołać nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do ustalonego (co najmniej pięcioosobowego) składu, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać analogiczne (tj. te, które spełniał członek Rady Nadzorczej, którego wygaśnięcie mandatu jest podstawą kooptacji) kryteria, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej 2 (dwóch).

• 6 1 . Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków niż liczba członków określonych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 3 powyżej, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
• 6 2 . Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 21 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata przez niego statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki, prokurenci, likwidatorzy oraz kierownicy oddziałów lub zakładów oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat lub pracownicy Spółki którzy zajmują stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu Spółki, nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin Rady Nadzorczej, który szczegółowo określi tryb jej działania.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, który może upoważnić innego Członka Rady Nadzorczej lub Członka Zarządu do przesłania Członkom Rady Nadzorczej zaproszenia w jego imieniu, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, w przypadku, gdy na

posiedzeniu Rady są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i żaden z Członków Rady nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani spraw, które mają być na tym posiedzeniu rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej Członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia osobiście, pisemnie (kurierem lub przesyłką poleconą), faxem lub drogą elektroniczną, co najmniej 2 dni (chyba, że zachodzi przypadek nagły – wtedy termin ten może być krótszy) przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniu, a ponadto członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwały, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Rada Nadzorcza może delegować swych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu Spółki, a Zarząd ma obowiązek zawiadomić ich z wyprzedzeniem o każdym posiedzeniu.
• 1. Zarząd zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:
  2. a) nabycie innych niż akcje papierów wartościowych w obrocie publicznym i niepublicznym;
  3. b) nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości, nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości;

• c) dokonanie przez Zarząd wypłaty Akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;

• d) zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych;
• e) obejmowanie, nabywanie, zbywanie i obciążanie przez Spółkę udziałów albo akcji w innych spółkach, przystępowanie lub występowanie z innych spółek lub podmiotów, lub wspólnych przedsięwzięć oraz nabywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych podmiotów, jeśli transakcja taka nie została przewidziana w zatwierdzonym budżecie rocznym;
• f) zaciągnięcie przez Spółkę wszelkich nieprzewidzianych w zatwierdzonym budżecie rocznym zobowiązań o wartości przekraczającej łącznie 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności;
• g) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieprzewidzianych w zatwierdzonym budżecie rocznym nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieprzewidzianych w zatwierdzonym budżecie rocznym nieodpłatnych zobowiązań, w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę, o wartości przekraczającej łącznie 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności;
• h) nabycie, zbycie lub obciążenie aktywów Spółki, jeśli wartość przedmiotu transakcji stanowi więcej niż 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności nieprzewidzianych w budżecie rocznym;
• i) zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o ile uzyskanie takiej zgody Rady Nadzorczej jest wymagane zgodnie z przepisami ww. ustawy.
• 1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy również:
  2. a) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
  3. b) dokonywanie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a nadto dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku oraz

pokrycia straty;

• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z czynności, o których mowa w powyższym pkt (b); c 1 ) od chwili dopuszczenia co najmniej 1 (jednej) akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW - składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie polityką wynagrodzeń;
• d) zatwierdzanie planów zakładających przyznanie pracownikom lub współpracowników akcji Spółki lub innych planów motywacyjnych oraz regulaminów i innych dokumentów odnoszących się do tych planów, ustalanie (w oparciu o rekomendację Zarządu) listy osób uprawnionych do udziału w programach motywacyjnych opartych o akcje lub warranty subskrypcyjne;
• e) wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• f) zatwierdzanie projektów budżetów rocznych lub planów strategicznych Spółki i wszelkich zmian do tych dokumentów, w przypadku przedstawienia takich projektów budżetów rocznych lub planów strategicznych Spółki Radzie Nadzorczej przez Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.
• 1. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia przez Radę Nadzorczą takiego wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona, przy wykonywaniu prawa i czynności nadzoru, do żądania i otrzymania wszelkich dokumentów Spółki wraz z ich kopiami i odpisami. Żądane dokumenty lub informacje powinny być udostępniane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zgłoszenia takiego żądania przez Radę Nadzorczą. Zarząd zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników i współpracowników Spółki z członkami Rady Nadzorczej wykonującymi czynności nadzorcze, a w szczególności zobowiązany jest:
  2. a) zapewnić w siedzibie Spółki stałą dostępność wszelkich dokumentów Spółki i możliwość wykonywania uprawnień nadzorczych określonych w niniejszym Statucie;
  3. b) zapewnić wykonywanie na koszt Spółki czynności sekretarskich, wykonanie kserokopii oraz wykonanie odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej i jej członków;

• c) współpracować oraz zapewnić dla wykonywania czynności nadzoru przez Radę Nadzorczą działającą poprzez członków Rady Nadzorczej dostępność wszelkich obiektów i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki oraz możliwość kontaktu z wszelkimi pracownikami oraz współpracownikami Spółki;

• d) zapewnić w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa oraz na mocy stosownych porozumień ze spółkami zależnymi możliwość dostępu i uzyskania wszelkich dokumentów spółek zależnych, na zasadach jak dla dokumentów i informacji Spółki, z uwzględnieniem odpowiedniego czasu potrzebnego na przekazanie tych dokumentów.
• 1. Walne Zgromadzenie może przyznać wszystkim lub niektórym członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zróżnicować wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

§ 15A Komitet Audytu i inne komitety Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość (w tym przewodniczący komitetu audytu) spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a co najmniej 1 (jeden) członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej 1 (jeden) członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 1. W sytuacji, gdy liczba Niezależnych Członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż 2 (dwóch) lub w przypadku, gdy żaden z członków Rady Nadzorczej nie będzie spełniał kryteriów dodatkowych określonych w ust. 1 powyżej (kryterium posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz kryterium posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka), Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej, o ile pozostali członkowie Rady Nadzorczej, działając na podstawie § 15 ust. 6 powyżej, nie dokonają w terminie 14 (czternastu) dni (od dnia, w którym liczba Niezależnych Członków Rady Nadzorczej spadła poniżej dwóch lub od dnia, w którym w skład Rady Nadzorczej przestanie wchodzić co najmniej jeden członek spełniający kryteria dodatkowe określone w ust. 1 powyżej) powołania nowych członków Rady Nadzorczej w taki sposób, aby w skład Rady Nadzorczej wchodziło co najmniej 2 (dwóch) Niezależnych Członków oraz co najmniej 1 (jeden) członek spełniający dane

kryteria dodatkowe określone w ust. 1 powyżej.

• 1. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona również inne komitety oraz określać ich zadania i kompetencje.
• 1. Szczegółowe zadania oraz zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określa Regulamin Rady Nadzorczej lub przyjęty przez Radę Nadzorczą Regulamin takiego komitetu.

§ 16 Zarząd

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków.
• 1. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną pięcioletnią kadencję.
• 1. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym Rada Nadzorcza może upoważnić do zawarcia umowy lub reprezentowania w sporze z Zarządem jednego lub więcej Członów Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.
• 1. Wynagrodzenie Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Zarząd wieloosobowy podejmuje decyzje w formie uchwał zapadających zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Zarządu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
• 1. Ustanowienie i odwołanie prokury następuje zgodnie z przepisami obowiązującego prawa.
• 1. Zarząd może uchwalić Regulamin Zarządu, który szczegółowo określi tryb jego działania, i który dla swej ważności podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podejmowana w powyższy sposób jest ważna wyłącznie, gdy wszyscy

członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu.
• 1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Posiedzenia Zarządu wieloosobowego zwołuje dowolny Członek Zarządu. Zawiadomienia o posiedzeniach Zarządu mogą być przekazane pisemnie, drogą elektroniczną, telefonicznie lub faksem, a także ustnie, najpóźniej na 2 (dwa) dni przed planowanym terminem posiedzenia Zarządu (chyba, że zachodzi przypadek nagły – wtedy termin ten może być krótszy).
• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. W przypadku, gdy zgodnie z przepisami prawa lub niniejszym Statutem, dla dokonania określonej czynności wymagana jest zgoda (lub udzielenie zgody należy do kompetencji) Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę odpowiednio Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej na dokonanie takiej czynności.

§ 17 Udział w zysku i fundusze Spółki

• 1. Poza kapitałem zakładowym Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. a) kapitał zapasowy;
  3. b) kapitały rezerwowe;
  4. c) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest dopuszczalne na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Czysty zysk Spółki przeznacza się na:
  2. a) dywidendy dla akcjonariuszy;
  3. b) kapitał zapasowy;
  4. c) kapitał rezerwowy i inne kapitały lub fundusze utworzone przez Walne Zgromadzenie;
  5. d) inne cele określone przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie uprawnione jest do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (Dzień Dywidendy). Dzień Dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustalany jest przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zdecydować o wyłączeniu czystego zysku lub jego części od podziału pomiędzy

akcjonariuszy.

1. Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, zaliczek na poczet przewidzianej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 18

(uchylony)

§ 19 Rachunkowość

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi rachunkowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

§ 20 Rok obrotowy

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 21 Postanowienia końcowe

W sprawach nieuregulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy obowiązującego prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym staje się skuteczna z chwilą rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.270.225 Łączna liczba ważnych głosów: 1.270.225 Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym Spółki: 35,49% Liczba głosów "za": 1.270.225 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0