Ciech S.A.

AGM Information • Mar 14, 2023

OPINIA ZARZĄDU CIECH S.A.

z dnia 13 marca 2023 r.

uzasadniająca powody upoważnienia Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej tak emitowanych akcji lub warrantów subskrypcyjnych

Działając na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki CIECH S.A. ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w związku z umieszczeniem w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 11 kwietnia 2023 r. na wniosek akcjonariusza Spółki reprezentującego ponad 1/20 kapitału zakładowego Spółki, tj. KI Chemistry S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, projektu uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii lub warrantów subskrypcyjnych, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki ("Kapitał Docelowy").

Uzasadnienie powodów pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach Kapitału Docelowego

Propozycja zmian Statutu Spółki oraz wprowadzenie instytucji Kapitału Docelowego przewidującego możliwość pozbawienia przez Zarząd w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej, nakierowana jest na realizację strategii Spółki odnośnie potencjalnych transakcji fuzji i przejęć innych podmiotów gospodarczych w ramach swojej działalności operacyjnej. Śródki finansowe niezbędne dla przeprowadzenia tych transakcji mają pochodzić z planowanych emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych.

Pozyskanie dodatkowego kapitału pochodzącego z emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych przeznaczonego na realizację wyżej wskazanego celu leży w długoterminowym interesie zarówno obecnych, jak i przyszłych akcjonariuszy Spółki. Potencjalnie nabywane przedsiębiorstwa (spółki) włączone zostaną w skład Grupy CIECH, co przyczyni się do dalszego wzrostu potencjału Grupy CIECH oraz umożliwi jej ekspansję na kolejnych rynkach zbytu w Polsce oraz za granicą, co z kolei przełoży się na wzmocnienie pozycji rynkowej Spółki względem podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną, podniesienie jej wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki jej rozwoju. Zarazem, osiągnięty zostanie cel w postaci dalszego dokapitalizowania Spółki.

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

Kapitał zakładowy: 263 500 965,00 zł (wpłacony w całości)

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części służy uelastycznieniu sposobu pozyskania finansowania z tytułu emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych. Umożliwia to pozyskanie finansowania przez Spółkę od inwestorów zewnętrznych, a jednocześnie ogranicza koszty, jakie Spółka będzie musiała ponosić w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego może zostać zrealizowane w okresie 3 lat, a zasady ustalenia ceny emitowanych akcji lub warrantów subskrypcyjnych podlegają ścisłym zasadom przedstawionym poniżej, co zapewnia, że ewentualna emisja akcji lub warrantów subskrypcyjnych, w tym skierowana do inwestorów zewnętrznych, nie będzie ukierunkowana na znaczącą zmianę stosunków właścicielskich Spółki, jak też na znaczące pokrzywdzenie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Realizacja Kapitału Docelowego nastąpi na warunkach rynkowych.

Wybór instrumentu prawnego w postaci Kapitału Docelowego podyktowany jest ponadto swobodą wyboru wielkości i momentu dokonania emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych, co ułatwi Zarządowi podejmowanie szybkich decyzji biznesowych celem przeprowadzenia planowanych akwizycji innych podmiotów gospodarczych, jak też znacząco wpłynie na samo przeprowadzenie procesu akwizycyjnego. Jest to niezbędne dla zapewnienia wysokiej konkurencyjności ewentualnie składanych ofert przez Zarząd na tle ofert składanych przez innych oferentów.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach Kapitału Docelowego

Zgodnie z proponowaną uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach Kapitału Docelowego wymagać będą każdorazowo uzyskania zgody Rady Nadzorczej. Mając na względzie długi, tj. 3-letni, okres trwania udzielonego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, możliwość wielokrotnego emitowania akcji lub warrantów subskrypcyjnych w ramach Kapitału Docelowego, możliwą zmienność rynków finansowych w tym okresie oraz zmienność warunków biznesowych danej transakcji (akwizycji), w tym wynikającej z konkurencyjności procesu ofertowego, uzasadnione jest, aby w celu ochrony interesów akcjonariuszy Spółki, Zarząd występował w każdym przypadku do Rady Nadzorczej o zgodę na ustalenie proponowanej ceny emisyjnej emitowanych akcji lub warrantów subskrypcyjnych (a także zgodę na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru).

Ponadto, aby zapewnić, że cena emisyjna akcji lub warrantów subskrypcyjnych zostanie ustalona na poziomie nie odbiegającym od ceny rynkowej akcji Spółki w momencie podejmowania stosownej decyzji przez Zarząd, cena emisyjna akcji nie może być niższa od ceny ustalonej

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

Kapitał zakładowy: 263 500 965,00 zł (wpłacony w całości)

zgodnie z postanowieniami art. 79 ust. 1-2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w brzmieniu tej ustawy obowiązującym w dniu zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki wprowadzającej Kapitał Docelowy. Przywołany przepis ustawy o ofercie publicznej określa zasady ustalenia ceny akcji spółek publicznych w przypadku ogłoszenia wezwania na sprzedaż lub zamianę ich akcji, z uwzględnieniem m.in. średnich cen rynkowych akcji spółki notowanej na rynku regulowanym w okresie 3 - i 6-miesiecznym. Zastosowanie tego sposobu ustalenia (minimalnej) ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego stanowi dodatkowy mechanizm zabezpieczający interesy akcjonariuszy Spółki.

Konkluzje

Tym samym, w opinii Zarządu upoważnienie Zarządu, za zgodą Rady Nadzorczej, do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego uzasadnione jest interesem Spółki i służy realizacji jej celów strategicznych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej oraz planów rozwojowych (w tym akwizycyjnych). Konsekwentnie, Zarząd Spółki pozytywnie opiniuje przyjęcie przez Walne Zgromadzenie proponowanej uchwały w sprawie Kapitału Docelowego, jednocześnie rekomendując jej przyjęcie.

* * *

Projekt przedmiotowej uchwały w sprawie Kapitału Docelowego został udostępniony publicznie wraz z pozostałymi materiałami przekazanymi dla osób zainteresowanych obradami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 11 kwietnia 2023 r.

Zarząd CIECH S.A.

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

Kapitał zakładowy: 263 500 965,00 zł (wpłacony w całości)