Ciech S.A.

AGM Information • Mar 14, 2023

Uzasadnienie do uchwał objętych punktami nr 2, 4 - 6, 8 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. w dniu 11 kwietnia 2023 roku

W ramach punktu nr 2 porządku obrad:

Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 409 § 1 KSH spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.

Zgodnie z § 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego.

Zgodnie z § 8 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki walne zgromadzenie dokonuje wyboru przewodniczącego w głosowaniu tajnym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji i przebiegu walnego zgromadzenia.

W ramach punktu nr 4 porządku obrad:

Przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 409 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych i § 9 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki przewodniczący walnego zgromadzenia kieruje przebiegiem walnego zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie może, bez zgody walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji i przebiegu walnego zgromadzenia.

W ramach punktu nr 5 porządku obrad:

Upoważnienie zarządu Spółki ("Zarząd") do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy.

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

Kapitał zakładowy: 263 500 965,00 zł (wpłacony w całości)

Podjęcie uchwały upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego jest celowe i uzasadnione. Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość oraz wybrać dogodny dla Spółki moment przeprowadzania podwyższenia w ramach kapitału docelowego. Umożliwi to efektywniejsze reagowanie przez Spółkę na dynamicznie zmieniające się otoczenie ekonomiczne oraz rynkowe.

W ramach punktu nr 6 porządku obrad – zmiany w Statucie Spółki:

Zmiana sposobu powoływania członków rady nadzorczej Spółki ("Rada Nadzorcza").

Proponowane rozwiązanie umocni nadzór Rady Nadzorczej nad prowadzącym sprawy Spółki Zarządem. Proponowane rozwiązanie nie wskazuje przy tym imiennie uprzywilejowanego akcjonariusza, posługując się jedynie kryterium liczby posiadanych akcji, dzięki czemu rozwiązanie to jest zobiektywizowane i stanowić może stałą zasadę, bez względu na istniejącą w danym momencie strukturę właścicielską Spółki.

W ramach punktu nr 6 porządku obrad – zmiany w Statucie Spółki:

Wprowadzenie kworum na walnym zgromadzeniu Spółki w wysokości 15% kapitału zakładowego Spółki.

Proponowana zmiana sprawi, że uchwały walnego zgromadzenia podejmowane będą w obecności znaczących akcjonariuszy Spółki, co wyklucza możliwość ich podjęcia przez przypadkowo zebraną mniejszość, a tym samym umocni wpływ znaczących akcjonariuszy na proces decyzyjny w Spółce. Zapewnienie stabilności wykonywania uprawnień właścicielskich przez akcjonariuszy Spółki powinno leżeć w interesie jej samej.

W ramach punktu nr 8 porządku obrad:

Poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych walne zgromadzenie ma obowiązek podjąć uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka, jeśli takie walne zgromadzenie zostało zwołane na żądanie akcjonariusza.

* * *

Projekty poszczególnych uchwał zostały udostępnione publicznie wraz z pozostałymi materiałami przekazanymi dla osób zainteresowanych obradami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 11 kwietnia 2023 r. Dostępne są one na stronie: https://ciechgroup.com/relacjeinwestorskie/walne-zgromadzenie/.

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. (+48 22) 639 10 00 faks (+48 22) 639 14 51 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

Konto bankowe: Citibank Handlowy SA VI Oddział w Warszawie 93 1030 1061 0000 0000 0034 0001

REGON: 011179878 NIP: 118-00-19-377 BDO: 000015168

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

Kapitał zakładowy: 263 500 965,00 zł (wpłacony w całości)