Prairie Mining Ltd.

Interim / Quarterly Report • Mar 15, 2023

Śródroczne sprawozdanie finansowe za półrocze zakończone 31 grudnia 2022 r.

GreenX Metals Limited

ABN 23 008 677 852

INFORMACJE O SPÓŁCE

RADA DYREKTORÓW:

Ian Middlemas Przewodniczący Benjamin Stoikovich Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny (CEO) Garry Hemming Dyrektor Niewykonawczy Mark Pearce Dyrektor Niewykonawczy Dylan Browne Sekretarz Spółki

CENTRALA:

Londyn: Unit 3C, 38 Jermyn Street London SW1Y 6DN Zjednoczone Królestwo Tel: +44 207 487 3900

Australia (Siedziba):

Level 9, 28 The Esplanade Perth WA 6000 Tel: +61 8 9322 6322 Faks: +61 8 9322 6558

Grenlandia:

ARC Joint Venture Company ApS c/o Nuna Advokater Box 59 Qulilerfik 2, 6. 3900 Nuuk

ADWOKACI:

Thomson Geer

BIEGŁY REWIDENT:

Ernst & Young – Perth

BANKI OBSŁUGUJĄCE:

National Australia Bank Ltd Australia and New Zealand Banking Group Ltd

REJESTRY AKCJI:

Australia: Computershare Investor Services Pty Ltd Level 11, 172 St Georges Terrace Perth WA 6000 Tel: +61 8 9323 2000

Wielka Brytania:

Computershare Investor Services PLC The Pavilions, Bridgewater Road Bristol BS99 6ZZ Tel: +44 370 702 0000

Polska:

Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) Plac Powstańców Warszawy 1, skr. poczt. 419 00-950 Warszawa Tel: +48 22 262 50 00

NOTOWANIA GIEŁDOWE:

Australia: Australian Securities Exchange – kod ASX: GRX

Wielka Brytania:

London Stock Exchange (Rynek główny) – kod LSE: GRX

Polska:

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie – kod GPW: GRX

SPIS TREŚCI	Strona
Wybrane dane finansowe	1
Sprawozdanie Rady Dyrektorów	2
Oświadczenie Rady Dyrektorów	8
Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	9
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	10
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	11
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	12
Skrócone noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego	13
Oświadczenie biegłego rewidenta w sprawie niezależności	17
Raport niezależnego biegłego rewidenta	18

WYBRANE DANE FINANSOWE (PRZELICZONE NA PLN I EUR)

	Półrocze zakończone 31 grudnia 2022 r. PLN	Półrocze zakończone 31 grudnia 2021 r. PLN	Półrocze zakończone 31 grudnia 2022 r. EUR	Półrocze zakończone 31 grudnia 2021 r. EUR
Przychody z tytułu kredytu na finansowanie arbitrażu	15 028 789	3 894 441	3 174 012	845 178
Sprzedaż praw do gruntów w Dębieńsku	-	1 898 507	-	412 017
Przychody ze sprzedaży gazu i dzierżawy nieruchomości	418 291	295 966	88 341	64 231
Koszty poszukiwania i oceny zasobów mineralnych	(2 093 485)	(2 215 795)	(442 135)	(480 876)
Koszty związane z postępowaniem arbitrażowym	(15 137 985)	(3 600 413)	(3 197 074)	(781 368)
Strata netto za okres	(4 488 239)	(5 697 421)	(947 896)	(1 236 464)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(4 264 524)	(3 783 510)	(900 648)	(821 104)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(10 072 066)	(3 455 331)	(2 127 175)	(749 882)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 267 631	13 053 025	690 109	2 891 414
Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(11 068 959)	5 814 185	(2 337 714)	1 320 428
Podstawowa i rozwodniona strata na jedną akcję (grosze/eurocenty na 1 akcję)	(1,73)	(2,41)	(0,37)	(0,52)

	31 grudnia 2022 r. PLN	30 czerwca 2022 r. PLN	31 grudnia 2022 r. EUR	30 czerwca 2022 r. EUR
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 695 353	18 853 668	1 640 835	4 028 045
Aktywa ogółem	41 968 796	48 428 966	8 948 761	10 346 743
Zobowiązania ogółem	(11 093 430)	11 961 183	(2 365 387)	2 555 481
Aktywa netto	30 875 366	36 467 783	6 583 374	7 791 262
Wpłacony kapitał własny	245 709 661	216 970 230	51 892 768	51 912 177

Liczby w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zostały przeliczone z PLN na EUR przy użyciu średniej arytmetycznej kursów wymiany za ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego publikowanych przez Narodowy Bank Polski (NBP). Te kursy wymiany wynosiły 3,1337 AUD/PLN oraz 4,7350 PLN/EUR za okres 6 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. oraz 2,9010 AUD/PLN i 4,6078 PLN/EUR za okres 6 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r.

Aktywa i zobowiązania w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zostały przeliczone na PLN i EUR według kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez NBP. Kursy te wynosiły: 2,9890 AUD/PLN oraz 4,6899 PLN/EUR na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 3,0873 AUD/PLN i 4,6806 PLN/EUR na dzień 30 czerwca 2022 r.

Rada Dyrektorów spółki GreenX Metals Limited publikuje sprawozdanie dotyczące skonsolidowanej jednostki składającej się z GreenX Metals Limited ("Spółka" lub "GreenX") oraz jednostek kontrolowanych przez nią za okres 6 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. ("Podmiot Skonsolidowany" lub "Grupa").

RADA DYREKTORÓW

Poniżej przedstawione są imiona i nazwiska oraz szczegółowe informacje o osobach pełniących funkcje Dyrektorów Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających datę niniejszego sprawozdania

Rada Dyrektorów:

Ian Middlemas Przewodniczący Benjamin Stoikovich Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny (CEO) Garry Hemming Dyrektor niewykonawczy Mark Pearce Dyrektor niewykonawczy

Jeżeli nie podano inaczej, wszyscy Dyrektorzy pełnili swą funkcję od początku półrocza do daty tego sprawozdania.

PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ

Działalność operacyjna

Wybrane informacje o wydarzeniach zachodzących w tym półroczu oraz po jego zakończeniu obejmują:

• W trakcie okresu zakończyła się rozprawa przed międzynarodowym sądem arbitrażowym w postępowaniu prowadzonym przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej zarówno na podstawie Traktatu Karty Energetycznej, jak i Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Australią w sprawie wzajemnego popierania i ochrony inwestycji.
  • ➢ Połączona rozprawa arbitrażowa toczyła się przed Trybunałem Arbitrażowym w Londynie zgodnie z Regulaminem Arbitrażowym UNCITRAL w sprawie roszczeń podniesionych przez GreenX przeciwko Polsce.
  • ➢ Roszczenia obejmują odszkodowanie w wysokości 737 mln GBP (1,3 mld AUD/4,0 mld PLN) z tytułu oszacowanej wartości utraconych korzyści oraz poniesionych przez GreenX szkód związanych z projektami Jan Karski i Dębieńsko, a także odsetki od kwoty odszkodowania.
  • ➢ Spółka sfinansowała postępowanie dzięki podpisaniu Umowy ws. Finansowania Sporu Sądowego (LFA) w kwocie 12,3 mln USD.
• W 2022 r. listopadzie Spółka poinformowała o bardzo obiecujących wynikach pierwszej wizyty terenowej w ramach projektu Arctic Rift Copper (ARC lub Projekt).
  • ➢ Obecnie prowadzona jest analiza wyników wizyty terenowej, która będzie miała kluczowe znaczenie dla przyszłych programów roboczych.
  • ➢ GreenX może nabyć do 80% udziałów w projekcie miedziowym ARC prowadzonym na Grenlandii. ARC jest przedsięwzięciem o znacznej skali (powierzchnia obszaru objętego koncesją wynosi 5 774 km² ) opartym o historyczne wyniki prac poszukiwawczych i niedawno przeprowadzone analizy, które wskazują na występowanie na tym terenie rozległego systemu mineralnego, w którym mogą się znajdować światowej klasy złoża miedzi.
• Po zakończeniu półrocza Spółka ogłosiła ofertę emisji 12,4 mln nowych akcji zwykłych, pozwalających pozyskać łączne wpływy brutto ok. 3,9 mln GBP (ok. 6,8 mln AUD) od nowych i obecnych inwestorów z Wielkiej Brytanii i innych krajów Europy, oraz od inwestorów w Australii (Oferta). Ze względu na wysoki popyt, dyrektorzy postanowili rozszerzyć Ofertę i wyemitować 14,1 mln nowych akcji zwykłych, co pozwoli pozyskać ok. 4,4 mln GBP (ok. 7,7 mln AUD). Uplasowane akcje zostały wyemitowane 14 marca 2023 r.
• Po zakończeniu Oferty Spółka będzie dysponowała rezerwami gotówkowymi na poziomie 10 mln AUD.

Spór z Rządem Rzeczpospolitej Polskiej

W trakcie okresu Spółka poinformowała o zakończeniu rozprawy w ramach międzynarodowego postępowania arbitrażowego (Postępowanie) prowadzonego przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie Traktatu Karty Energetycznej (TKE) oraz Dwustronnej Umowy Inwestycyjnej Australia-Polska (BIT) (łącznie Traktaty). Rozprawa odbyła się w Londynie w listopadzie 2022 r. i trwała dwa tygodnie.

Po zakończeniu rozprawy Trybunał Arbitrażowy wyda wyrok (orzeczenie) zgodnie z właściwą procedurą, przy czym nie został jeszcze wskazany konkretny termin, kiedy to nastąpi.

(c.d.)

Zgodnie z poprzednimi komunikatami, zarówno postępowanie arbitrażowe jak i rozprawa dotycząca Roszczenia podlegają obowiązkowi zachowania poufności.

PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ (c.d.)

Spór z Rządem Rzeczpospolitej Polskiej (c.d.)

Szczegółowe informacje dotyczące Roszczenia

Roszczenie Spółki przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej jest dochodzone w oparciu o ustalone i egzekwowalne ramy prawne, przy czym GreenX i Polska zgodziły się na zastosowanie w tym postępowaniu zasad UNCITRAL. Utworzono dwa trybunały ds. roszczeń w ramach BIT i TKE, a oba roszczenia zostały zarejestrowane w Stałym Sądzie Arbitrażowym w Hadze.

Etap rozprawy dowodowej przed Trybunałem Arbitrażowym właśnie został zamknięty. Po zakończeniu rozprawy Trybunał Arbitrażowy wyda Wyrok (tzn. decyzję) zgodnie z właściwą procedurą. Nie został wskazany termin wydania Wyroku. Po zakończeniu półrocza Spółka złożyła do Trybunału swój załącznik do protokołu rozprawy (post-hearing brief). Spółka złożyła przeciwko Polsce pozew o odszkodowanie w kwocie 737 mln GBP (1,3 mld AUD/4,0 mld PLN), które obejmuje wycenę poniesionych szkód i utraconych przez GreenX korzyści związanych z kopalniami JKM i Dębieńsko, a także naliczone od kwot odszkodowania odsetki. Roszczenie odszkodowawcze zostało wycenione przez niezależnych zewnętrznych ekspertów ds. wyceny roszczeń wynajętych przez spółkę GreenX specjalnie dla celów Roszczenia.

W lipcu 2020 r. Spółka ogłosiła, że zawarła Umowę w Sprawie Finansowania Sporu Sądowego (LFA) na kwotę 12,3 mln USD z Litigation Capital Management (LCM). Kredyt pokrywa obecnie koszty prawne, sądowe i koszty ekspertyz zewnętrznych oraz określone koszty operacyjne związane z Roszczeniem. LFA jest kredytem o ograniczonym regresie zawartym z LCM na zasadzie "brak wygranej - brak wynagrodzenia".

We wrześniu 2020 r. GreenX ogłosiła, że formalnie rozpoczęła Postępowanie w sprawie Roszczenia poprzez doręczenie zawiadomienia o arbitrażu przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej. W czerwcu 2021 r. GreenX ogłosiła, że złożyła pozew w Postępowaniu arbitrażowym BIT obejmującym pierwsze oszacowane roszczenie odszkodowawcze. Replika Spółki została złożona w lipcu 2022 r. i zawiera odpowiedzi na różne kwestie podniesione przez Polskę w odpowiedzi na pozew. Replika zawierała również zaktualizowaną wycenę roszczeń odszkodowawczych w oparciu o przedstawioną przez Polskę odpowiedź na pozew.

W sporze GreenX zarzuca, że Rzeczpospolita Polska naruszyła swoje zobowiązania wynikające z obowiązujących Traktatów poprzez działania mające na celu zablokowanie rozwoju należących do Spółki projektów Jan Karski i Dębieńsko w Polsce, co skutecznie pozbawiło GreenX całej wartości inwestycji dokonanej przez Spółkę w Polsce.

W lutym 2019 r. GreenX formalnie powiadomiła Rząd RP, że istnieje spór inwestycyjny między spółką GreenX a Rządem RP. W zawiadomieniu GreenX wezwała Rząd RP do niezwłocznego podjęcia negocjacji w celu polubownego rozwiązania sporu i wskazała na prawo GreenX do poddania sporu międzynarodowemu arbitrażowi w przypadku, gdyby spór nie został rozwiązany polubownie.

Spór inwestycyjny GreenX z Rzeczpospolitą Polską nie jest wyjątkiem, przy czym międzynarodowe media szeroko informują, że środowisko polityczne i klimat inwestycyjny w Polsce uległy pogorszeniu od czasu zmiany rządu w 2015 r. Efektem tego jest rosnąca liczba międzynarodowych roszczeń arbitrażowych kierowanych przeciwko Polsce.

BARDZO OBIECUJĄCE WYNIKI WSTĘPNEJ WIZYTY BADAWCZEJ NA OBSZARZE PROJEKTU ARC

W trakcie okresu GreenX oraz jej partner w ramach joint venture (JV) Greenfields Exploration Ltd (Greenfields) ogłosiły rezultaty pierwszej wizyty w ARC.

Wyniki badań wskazują na wysoki poziom odkrytej już wcześniej mineralizacji siarczku miedzi oraz szerszą mineralizację miedzi w strefach uskoków Black Earth i przyległych do nich obszarów piaskowca. Zweryfikowana również została dokładna lokalizacja występowania szczelinowej miedzi rodzimej na objętym poszukiwaniami obszarze Neergaard Dal.

Analiza tych nowo pozyskanych informacji jest w toku, przy czym można się spodziewać, że jej wyniki będą miały kluczowe znaczenie dla przyszłych programów roboczych.

W ramach wizyty terenowej zabezpieczona również została baza logistyczna na Grenlandii. Spółka z powodzeniem utworzyła składy i przetestowała w terenie pojazdy SHERP oraz zaawansowane systemy łączności satelitarnej.

Oferta akcji dla inwestorów z Wielkiej Brytanii i

W marcu 2023 r. Spółka ogłosiła Ofertę emisji 12,4 mln nowych akcji zwykłych, pozwalających uzyskać łączne wpływy brutto na poziomie ok. 3,9 mln GBP (ok. 6,8 mln AUD) od nowych i obecnych inwestorów z Wielkiej Brytanii i innych krajów Europy, oraz od inwestorów w Australii.

(c.d.)

Ze względu na wysoki popyt, dyrektorzy postanowili rozszerzyć Ofertę i wyemitować 14,1 mln nowych akcji zwykłych, co pozwoli pozyskać ok. 4,4 mln GBP (ok. 7,7 mln AUD). Uplasowane akcje zostały wyemitowane 14 marca 2023 r.

PRZEGLĄD OPERACYJNY I FINANSOWY (c.d.)

Wyniki działalności operacyjnej

Strata netto Podmiotu Skonsolidowanego za półrocze zakończone 31 grudnia 2022 r. wyniosła 1 432 272 AUD (31 grudnia 2021 r.: 1 963 939 AUD). Istotne pozycje, które przyczyniły się do powstania straty w bieżącym półroczu oraz istotne różnice w porównaniu z poprzednim półroczem, to m.in:

• (i) Koszty związane z arbitrażem w wysokości 4 830 784 AUD (31 grudnia 2021 r.: 1 241 087 AUD) dotyczące Roszczenia przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej. Zostały one skompensowane przychodami z tytułu finansowania arbitrażu w wysokości 4 795 937 AUD (31 grudnia 2021 r.: 1 342 440 AUD);
• (ii) Brak przychodów z tytułu sprzedaży praw do gruntu w Dębieńsku (31 grudnia 2021 r.: 654 428 AUD);
• (iii) Koszty eksploracji i oceny zasobów w wysokości 668 066 AUD (31 grudnia 2021 r.: 763 800 AUD), co wynika z polityki rachunkowości Grupy, stanowiącej, że w kosztach ujmowane są wydatki na eksplorację i ocenę zasobów, poniesione przez Grupę po nabyciu praw do eksploracji aż do momentu rozpoczęcia realizacji bankowego studium wykonalności (bankable feasibility study), dla każdego obszaru zainteresowania;
• (iv) Koszty rozwoju biznesu w wysokości 132 578 AUD (31 grudnia 2021 r.: 182 433 AUD), które obejmują koszty związane z analizą przez Grupę nowych szans biznesowych i nowych projektów, oraz działalność w obszarze relacji inwestorskich w okresie 6 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022, tj. PR, marketing cyfrowy, koszty podróży, uczestnictwa w konferencjach i koszty doradców w zakresie rozwoju biznesu;
• (v) Brak kosztu z tytułu płatności niegotówkowych w formie akcji (31 grudnia 2021 r.: 1 203 339 AUD) związanego z papierami wartościowymi wyemitowanymi dla kluczowego personelu kierowniczego oraz innych kluczowych pracowników i konsultantów Grupy w ramach długoterminowego programu motywacyjnego nagradzającego kluczowy personel kierowniczy i innych kluczowych pracowników i konsultantów za długoterminowe wyniki Grupy. Koszty te wynikają z przyjętej przez Grupę polityki rachunkowości, zgodnie z którą wartość godziwa (określona przy użyciu stosownego modelu wyceny) przyznanych motywacyjnych papierów wartościowych ujmowana jest liniowo przez cały okres nabywania praw do tych opcji i praw. W ciągu tego okresu Spółka wyemitowała 10 750 000 nienotowanych opcji, do których prawa zostały nabyte w momencie emisji; oraz
• (vi) Przychody w wysokości 161 385 AUD (31 grudnia 2021 r.: 111 664 AUD), obejmujące przychody z tytułu odsetek w wysokości 27 901 AUD (31 grudnia 2021 r.: 9 643 AUD) oraz przychody z gazu i dzierżawy nieruchomości w Dębieńsku w kwocie 133 484 AUD (31 grudnia 2021 r.: 102 021 AUD).

Sytuacja finansowa

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa dysponowała rezerwami gotówkowymi w wysokości 2 574 558 AUD (30 czerwca 2022 r.: 6 106 847 AUD) oraz kredytem na finansowanie arbitrażu w wysokości 12,3 mln USD (przy czym na dzień 31 grudnia 2022 r. dostępna była kwota 4,2 mln USD), co dawało jej dobrą pozycję finansową do kontynuowania prac eksploracyjnych w ARC oraz kontynuowania Roszczenia. Po zakończeniu Oferty Grupa będzie dysponowała rezerwami pieniężnymi w wysokości 10 mln AUD.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. aktywa netto Spółki wynosiły 10 329 665 AUD (30 czerwca 2022 r.: 11 812 416 AUD), co oznacza spadek o ok. 13% w porównaniu z 30 czerwca 2022 r. Wynikało to głównie ze straty za pół roku w wysokości 1 432 272 AUD (31 grudnia 2021 r.: 1 963 939 AUD).

Strategie biznesowe i perspektywy na przyszłe lata obrotowe

Strategia GreenX polega na tworzeniu długoterminowej wartości dla akcjonariuszy poprzez odkrywanie, eksplorację, zagospodarowywanie i pozyskiwanie złóż mineralnych, które są technicznie możliwe do eksploatacji oraz opłacalne ekonomicznie. Obejmuje to również dochodzenie Roszczenia przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej na drodze arbitrażu międzynarodowego w krótkim-średnim terminie.

Do chwili obecnej Grupa nie rozpoczęła wydobycia żadnych minerałów, ani nie zidentyfikowała żadnych zasobów rudy zgodnie z Kodeksem JORC. Aby osiągnąć swój cel, Grupa realizuje obecnie następujące strategie biznesowe i kierunki rozwojowe w perspektywie średnio- i długoterminowej:

(c.d.)

• Dalsze dochodzenie swoich praw przy wykorzystaniu sprawdzonych i egzekwowalnych ramy prawnych międzynarodowego arbitrażu w sporze inwestycyjnym pomiędzy GreenX a Polskim Rządem wynikającym z określonych działań podjętych przez Polskę z naruszeniem Umów Międzynarodowych;
• Kontynuacja oceny możliwości korporacyjnych dla inwestycji GreenX w Polsce;
• Identyfikacja i ocena innych szans biznesowych w sektorze zasobów naturalnych; oraz
• Kontynuacja czynności poszukiwawczych na Grenlandii.

PRZEGLĄD OPERACYJNY I FINANSOWY (c.d.)

Strategie biznesowe i perspektywy na przyszłe lata obrotowe (ciąg dalszy)

Wszystkie z powyższych działań są z natury obarczone ryzykiem i Rada Dyrektorów nie może zagwarantować oczekiwanych rezultatów tych działań ani że którekolwiek lub wszystkie z nich zostaną zrealizowane. GreenX będzie nadal, w miarę konieczności, podejmować wszelkie niezbędne działania w celu ochrony praw Spółki oraz jej inwestycji w Polsce. Istotne czynniki ryzyka biznesowego Grupy, które mogą mieć wpływ na jej perspektywy na przyszłość, oraz sposób zarządzania tymi czynnikami ryzyka:

• Ryzyko sporów sądowych - Wszystkie branże, w tym przemysł wydobywczy, są narażone na roszczenia prawne i arbitrażowe. W szczególności, jak wspomniano powyżej, Spółka kontynuuje postępowanie w sprawie Roszczenia przeciwko Rzeczypospolitej Polskiej i będzie stanowczo bronić swojego stanowiska oraz nadal podejmować wszelkie stosowne działania w celu dochodzenia swoich praw. W tym okresie Trybunał Arbitrażowy zakończył rozprawę w sprawie Roszczenia w celu wydania wyroku (orzeczenia) zgodnie z właściwą procedurą, przy czym nie został jeszcze wskazany konkretny termin, kiedy to nastąpi. Nie ma jednak pewności, że Roszczenie zostanie rozstrzygnięte pozytywnie. Niekorzystne rozstrzygnięcie w sprawie Roszczenia może mieć istotny wpływ na wartość papierów wartościowych Spółki.
• Ryzyko struktury earn-in i wspólnego przedsięwzięcia – Prawo Spółki do nabycia udziałów w Projekcie podlega postanowieniom Umowy Earn-In (EIA) zawartej z Greenfields, o czym Spółka informowała w październiku 2021 r. Zdolność Spółki do realizacji przyjętych celów uzależniona jest od wypełniania przez nią i inne strony zobowiązań wynikających z Umowy. Niewykonanie tych zobowiązań może spowodować, że Spółka nie uzyska swoich udziałów w Projekcie i nie będzie w stanie osiągnąć swoich celów gospodarczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność oraz wyniki Spółki, a także na wartość jej Akcji. Istnieje również ryzyko powstania sporów z partnerem Spółki we wspólnym przedsięwzięciu, tj. z Greenfields, których rozstrzyganie mogłoby prowadzić do opóźnień w realizacji prac rozwojowych proponowanych przez Spółkę lub do strat finansowych.

Jeśli i kiedy Spółka uzyska swoje udziały w Projekcie, Spółka i Greenfields utworzą spółkę joint venture. Charakter spółki joint venture, w tym struktura własności i prawa głosu w odniesieniu do Projektu, mogą ulec zmianie w przyszłości, co może mieć wpływ na zdolność Spółki do wywierania wpływu na decyzje dotyczące Projektu.

• Ryzyko związane z działalnością w jurysdykcjach zagranicznych - Projekt jest zlokalizowany na Grenlandii, w związku z czym działalność Spółki będzie narażona na ryzyko i niepewność związaną z jurysdykcją krajową, regionalną i lokalną. Sprzeciw wobec Projektu lub zmiany w zakresie poparcia społeczności lokalnej dla Projektu, a także wszelkie zmiany w polityce wydobywczej lub inwestycyjnej bądź w nastawieniu politycznym w Grenlandii, a w szczególności w zakresie wydobycia, przetwarzania lub wykorzystania miedzi, mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, opóźnić lub wpłynąć na proces uzyskiwania zezwoleń lub nakładane warunki, zwiększyć koszty poszukiwań i zagospodarowania złóż lub zmniejszyć rentowność Spółki. Ponadto, w związku z tym, że aktywa są zlokalizowane za granicą, mogą wystąpić trudności logistyczne, takie jak poniesienie dodatkowych kosztów związanych z nadzorowaniem i zarządzaniem Projektem, w tym wydatków związanych z korzystaniem z doradztwa w zakresie stosowania lokalnych przepisów prawa, a także kosztów ustanowienia lokalnej obecności w Grenlandii. Na transakcje i działalność Spółki mogą również wpływać wahania kursu waluty Grenlandii.

Nieprzestrzeganie obowiązujących przepisów prawa, regulacji i lokalnych praktyk dotyczących ubiegania się o prawa do złóż i ich warunków może spowodować utratę, ograniczenie lub pozbawienie uprawnień, a także narzucenie dodatkowych lokalnych lub zagranicznych podmiotów jako partnerów joint venture z prawem do udziału w zyskach lub innymi prawami. Ponadto, wyniki postępowań sądowych na Grenlandii mogą być mniej przewidywalne niż w Australii, co może mieć wpływ na wykonalność umów zawieranych przez Spółkę.

Projekt jest zlokalizowany w odległym miejscu, na obszarze o klimacie arktycznym, zaliczanym do pustyni arktycznej, w związku z czym działalność Spółki będzie narażona na ryzyko i niepewność związane z badaniami na obszarach arktycznych, w tym na niekorzystne warunki atmosferyczne lub lodowe, które mogą uniemożliwić i uniemożliwiały

(c.d.)

dostęp do Projektu, co może wpłynąć na działalność poszukiwawczą i eksploatacyjną lub generować nieoczekiwane koszty. Spółka nie jest w stanie przewidzieć ani zabezpieczyć się przed wszystkimi tego typu zagrożeniami.

Spółka prowadziła w Polsce działalność, która podlegała przepisom dotyczącym ochrony środowiska, m.in. w projektach Dębieńsko i Kaczyce, z których Spółka zrezygnowała. Podobnie jak w przypadku wszystkich projektów poszukiwawczych i działalności wydobywczej, prowadzona działalność będzie miała wpływ na środowisko naturalne, w tym może wiązać się z koniecznością rekultywacji naruszonych lub zniszczonych terenów.

Obecne i ewentualne przyszłe przepisy, regulacje i działania w zakresie ochrony środowiska mogą spowodować dodatkowe koszty, nakłady inwestycyjne i ograniczenia, których zakresu nie można przewidzieć, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki.

PRZEGLĄD OPERACYJNY I FINANSOWY (c.d.)

Strategie biznesowe i perspektywy na przyszłe lata obrotowe (ciąg dalszy)

• Działalność Grupy związana z poszukiwaniem i zagospodarowaniem obszarów poszukiwawczych będzie wymagała dodatkowego kapitału - Poszukiwania i ewentualne zagospodarowanie należących do Spółki obszarów poszukiwawczych będzie wymagało znacznego dodatkowego finansowania. Nieuzyskanie wystarczającego finansowania może spowodować opóźnienie lub bezterminowe odroczenie prac poszukiwawczych i zagospodarowania posiadanych przez Spółkę aktywów, a nawet utratę praw do takich aktywach. Nie ma pewności, że w razie potrzeby będzie dostępny dodatkowy kapitał lub inne rodzaje finansowania ani, jeżeli takie finansowanie będzie dostępne, że jego warunki będą korzystne dla Spółki.
• Posiadane przez Grupę aktywa poszukiwawcze mogą nigdy nie zostać włączone do eksploatacji - Poszukiwanie i zagospodarowanie złóż kopalin wiąże się z wysokim poziomem ryzyka. Niewiele aktywów, które są będące przedmiotem poszukiwań, zostaje ostatecznie przekształcone w kopalnie prowadzące działalność wydobywczą. Celem ograniczenia tego ryzyka, Spółka będzie prowadzić systematyczne i rozłożone w czasie programy poszukiwań i badania swoich aktywów mineralnych, a następnie, w zależności od wyników tych programów poszukiwawczych, będzie stopniowo przeprowadzać szereg badań technicznych i ekonomicznych w odniesieniu do swoich projektów przed podjęciem decyzji o wydobyciu. Nie można jednak zagwarantować, że badania te potwierdzą techniczną i ekonomiczną opłacalność zagospodarowania aktywów mineralnych Spółki lub że aktywa te zostaną z powodzeniem włączone do eksploatacji.
• Grupa może być narażona na niekorzystny wpływ wahań cen miedzi – Cena miedzi podlega znacznym wahaniom i jest uzależniona od wielu czynników pozostających poza kontrolą Grupy. Przyszła produkcja z posiadanych przez Grupę zasobów mineralnych, o ile w ogóle będzie prowadzona, będzie uzależniona od tego, czy ceny miedzi będą wystarczająco wysokie, aby uczynić te aktywa opłacalnymi. Grupa obecnie nie stosuje żadnych transakcji zabezpieczających ani pochodnych w celu zarządzania ryzykiem cen surowców. W miarę zmian zachodzących w działalności Grupy, polityka ta będzie w przyszłości okresowo weryfikowana.
• Grupa może być narażona na niekorzystny wpływ konkurencji w branży miedzi - Grupa konkuruje z innymi krajowymi i międzynarodowymi firmami z branży miedzi, z których niektóre dysponują większymi zasobami finansowymi i operacyjnymi. Wzrost konkurencji może doprowadzić do zwiększenia podaży lub obniżenia ogólnych cen. Nie ma pewności, że wzrost konkurencji nie będzie miał istotnego wpływu na Spółkę. Ponadto Grupa kontynuuje starania mające na celu uzyskanie dodatkowych praw do złóż i powierzchni, jednak nie można zagwarantować, że Grupa uzyska takie dodatkowe prawa, co może mieć wpływ na wyniki działalności Grupy.
• Spółka może odczuć negatywny wpływ wahań kursów walutowych – bieżąca i planowana działalność jest w przeważającej mierze denominowana w funtach szterlingach, koronach duńskich i/lub euro, a zdolność Spółki do sfinansowania tych działań może ucierpieć w przypadku dalszego spadku kursu dolara australijskiego w stosunku do tych walut. Spółka nie stosuje obecnie żadnych transakcji zabezpieczających ani pochodnych w celu zarządzania ryzykiem walutowym. W miarę zmian zachodzących w działalności Spółki, polityka ta będzie w przyszłości okresowo weryfikowana.

INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZE STRONAMI POWIĄZANYMI

Salda i transakcje pomiędzy Spółką a jej jednostkami zależnymi będącymi podmiotami powiązanymi ze Spółką zostały wyłączone w procesie konsolidacji. W okresie 6 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiły żadne inne transakcje z podmiotami powiązanymi poza transakcjami dotyczącymi wynagrodzenia Kluczowego Personelu Kierowniczego oraz płatności w kwocie 144 000 AUD (31 grudnia 2021 r.: 120 000 AUD) na rzecz Apollo Group Pty Ltd., spółki, której Dyrektorem i faktycznym udziałowcem jest pan Mark Pearce, z tytułu świadczenia usług biurowych oraz usług administracyjnych. Kwota ta jest oparta na miesięcznym wynagrodzeniu płatnym z góry, bezterminowo i może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Ta pozycja została ujęta jako koszt w Sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.

ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE (akcjonariusze dysponujący prawem do co najmniej 5% głosów)

(c.d.)

Zawiadomienia o statusie Znaczącego Akcjonariusza otrzymano od:

Znaczący akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Siła głosu
CD Capital Natural Resources Fund III LP	44 776 120	17,7%

AKCJE ZWYKŁE BĘDĄCE W POSIADANIU DYREKTORÓW

	Na dzień niniejszego Sprawozdania	31 grudnia 2022	30 czerwca 2022 r.
Ian Middlemas	11 660 000	11 660 000	11 660 000
Benjamin Stoikovich	1 492 262	1 492 262	1 492 262
Garry Hemming	-	-	-
Mark Pearce	3 300 000	3 300 000	3 300 000

ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Po zakończeniu półrocza Spółka ogłosiła Ofertę emisji 12,4 mln nowych akcji zwykłych, pozwalających pozyskać łączne wpływy brutto w kwocie ok. 3,9 mln GBP (ok. 6,8 mln AUD) od nowych i obecnych inwestorów z Wielkiej Brytanii i innych krajów Europy, oraz od inwestorów w Australii. Ze względu na wysoki popyt, dyrektorzy postanowili rozszerzyć Ofertę i wyemitować 14,1 mln nowych akcji zwykłych, co pozwoli pozyskać ok. 4,4 mln GBP (ok. 7,7 mln AUD). Uplasowane akcje zostały wyemitowane 14 marca 2023 r.

Poza powyższym, po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia wymagające ujawnienia.

OŚWIADCZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA W SPRAWIE NIEZALEŻNOŚCI

Zgodnie z ust. 307C Ustawy o Korporacjach z 2001 r., nasz biegły rewident, Ernst and Young, ma obowiązek przekazać Dyrektorom GreenX Metals Limited Oświadczenie w Sprawie Niezależności na potrzeby przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego. To Oświadczenie w Sprawie Niezależności zaprezentowane jest na str. 17 i stanowi część niniejszego Sprawozdania Rady Dyrektorów.

Podpisano zgodnie z uchwałą Rady Dyrektorów.

BEN STOIKOVICH Dyrektor

14 marca 2023 r.

Oświadczenie osób kompetentnych

Zawarte w niniejszej publikacji informacje dotyczące Wyników Eksploracji w Projekcie ARC pochodzą z ogłoszeń ASX z dnia 6 października 2021 r., 22 stycznia 2022 r., 20 lipca 2022 r., 4 sierpnia 2022 r., 11 sierpnia 2022 r. i 9 listopada 2022 r., dostępnych na stronie www.greenxmetals.com.

GreenX potwierdza, że: a) nie ma świadomości żadnych nowych informacji lub danych, które miałyby istotny wpływ na informacje zawarte w pierwotnych ogłoszeniach, oraz b) wszystkie istotne założenia i parametry techniczne, na których opiera się treść stosownych ogłoszeń dalej obowiązują i nie zaszły w nich istotne zmiany; c) forma i kontekst prezentacji ustaleń Osób Kompetentnych nie zmieniły się w istotny sposób względem pierwotnych ogłoszeń.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości

Niniejszy raport może zawierać stwierdzenia dotyczące przyszłości. Takie stwierdzenia odnoszące się do przyszłości są oparte na oczekiwaniach i przekonaniach GreenX dotyczących przyszłych wydarzeń. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone ryzykiem, niepewnością i innymi czynnikami, z których wiele leży poza kontrolą GreenX, w wyniku czego rzeczywiste wyniki będą istotnie odbiegać od tych stwierdzeń. GreenX nie zobowiązuje się do późniejszej aktualizacji ani korekty stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym dokumencie celem odzwierciedlenia okoliczności lub wydarzeń, które wystąpiły po dniu sporządzenia niniejszego dokumentu.

OŚWIADCZENIE RADY DYREKTORÓW

Zgodnie z uchwałą Rady Dyrektorów GreenX Metals Limited, oświadczam, że:

W uzasadnionej opinii Dyrektorów i zgodnie z ich najlepszą wiedzą:

• (a) załączone sprawozdanie finansowe wraz z notami objaśniającymi za okres zakończony 31 grudnia 2022 r. jest zgodne z Ustawą o korporacjach z 2001 r. (Corporations Act 2001), w tym:
  • (i) jest zgodne ze Standardem Rachunkowości AASB 134 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz z Regulacjami korporacyjnymi z 2001 r. (Corporations Regulations 2001); oraz
  • (ii) zawiera prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego za okres 6 miesięcy zakończony w tej dacie; oraz
• (b) Sprawozdanie Rady Dyrektorów, które obejmuje Przegląd operacyjny i finansowy, zawiera rzetelną ocenę:
  • (i) istotnych zdarzeń w ciągu pierwszych sześciu miesięcy bieżącego roku obrotowego oraz ich wpływu na półroczne sprawozdanie finansowe, a także opisu głównych czynników ryzyka i niepewności w odniesieniu do pozostałych sześciu miesięcy roku; oraz
  • (ii) transakcji z podmiotami powiązanymi, które miały miejsce w ciągu pierwszych sześciu miesięcy bieżącego roku obrotowego i które w istotny sposób wpłynęły na sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy w tym okresie, a także wszelkich zmian w transakcjach z podmiotami powiązanymi opisanych w ostatnim raporcie rocznym, które mogłyby mieć taki istotny wpływ; oraz
• (c) istnieją uzasadnione przesłanki, aby sądzić, że Spółka będzie w stanie regulować swoje zobowiązania w terminie ich wymagalności.

W imieniu Rady Dyrektorów

BEN STOIKOVICH Dyrektor

14 marca 2023 r.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ZA PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2022 R.

	Nota	Półrocze zakończone 31 grudnia 2022 r. AUD	Półrocze zakończone 31 grudnia 2021 r. AUD
Przychody ze sprzedaży	4(a)	161 385	111 664
Pozostałe przychody	4(b)	4 795 937	1 996 868
Koszty poszukiwania i oceny zasobów mineralnych		(668 066)	(763 800)
Koszty pracownicze		(181 183)	(180 552)
Koszty administracyjne i ogólnego zarządu		(177 131)	(248 223)
Koszty zajmowanych pomieszczeń		(412 360)	(457 515)
Koszty płatności w formie akcji		-	(1 203 339)
Koszty rozwoju działalności		(132 578)	(182 433)
Koszty związane z postępowaniem arbitrażowym		(4 830 784)	(1 241 087)
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości		-	131 207
Pozostałe		12 508	73 271
Strata przed opodatkowaniem		(1 432 272)	(1 963 939)
Koszty podatku dochodowego		-	-
Strata netto za okres		(1 432 272)	(1 963 939)
Strata netto przypadająca na wspólników GreenX Metals Limited		(1 432 272)	(1 963 939)
Inne całkowite dochody Pozycje, które mogą zostać w przyszłości przeniesione do
wyniku finansowego:
Różnice kursowe z przeliczenia operacji zagranicznych		(50 479)	(50 798)
Razem inne całkowite straty za okres		(50 479)	(50 798)
Razem całkowite straty za okres		(1 482 751)	(2 014 737)
Razem strata całkowita przypadająca na wspólników GreenX Metals Limited		(1 482 751)	(2 014 737)
Podstawowa i rozwodniona strata na 1 akcję (w centach na 1 akcję)		(0,55)	(0,83)

Powyższe skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów należy analizować łącznie z załączonymi notami.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 R.

		31 grudnia 2022 r.	30 czerwca 2022
	Nota	AUD	r. AUD
AKTYWA
Aktywa obrotowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		2 574 558	6 106 847
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	5	2 682 639	2 149 578
Aktywa obrotowe ogółem		5 257 197	8 256 425
Aktywa trwałe
Aktywa wynikające z eksploracji i oceny	6	7 391 258	5 745 590
Rzeczowe aktywa trwałe	7	1 392 628	1 684 496
Aktywa trwałe razem		8 783 886	7 430 086
AKTYWA OGÓŁEM		14 041 083	15 686 511
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania
	8(a)	2 214 019	2 303 588
Pozostałe zobowiązania finansowe	9(a)	326 030	315 808
Rezerwy		488 963	433 482
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem		3 029 012	3 052 878
Zobowiązania długoterminowe
Pozostałe zobowiązania finansowe	8(b)	412 842	538 266
Rezerwy	9(b)	269 564	282 951
Zobowiązania długoterminowe ogółem		682 406	821 217
ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM		3 711 418	3 874 095
AKTYWA NETTO		10 329 665	11 812 416
KAPITAŁ WŁASNY
Wpłacony kapitał własny	10	78 410 052	78 410 052
Kapitał rezerwowy	11	11 003 244	11 053 723
Skumulowana strata z lat ubiegłych		(79 083 631)	(77 651 359)
KAPITAŁ WŁASNY RAZEM		10 329 665	11 812 416

Powyższe skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy czytać razem z odpowiednimi notami.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

ZA PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2022 R.

	Wpłacony kapitał własny	Rezerwa na płatności w formie akcji	Rezerwa na przeliczenia walutowe	Pozostałe kapitały własne	Skumulowan a strata z lat ubiegłych	Razem Kapitał własny
	AUD	AUD	AUD	AUD	AUD	AUD
Stan na 1 lipca 2022 r.	78 410 052	4 558 339	287 891	6 207 493	(77 651 359)	11 812 416
Strata netto za okres	-	-	-	-	(1 432 272)	(1 432 272)
Inne całkowite dochody za półrocze
Różnice kursowe z przeliczenia operacji
zagranicznych	-	-	(50 479)	-	-	(50 479)
Razem całkowite straty za okres	-	-	(50 479)	-	(1 432 272)	(1 482 751)
Stan na 31 grudnia 2022 r.	78 410 052	4 558 339	237 412	6 207 493	(79 083 631)	10 329 665
Stan na 1 lipca 2021 r.	79 332 108	-	345 909	-	(73 993 904)	5 684 113
Strata netto za okres	-	-	-	-	(1 963 939)	(1 963 939)
Inne całkowite dochody za półrocze
Różnice kursowe z przeliczenia operacji
zagranicznych	-	-	(50 798)	-	-	(50 798)
Razem całkowite straty za okres	-	-	(50 798)	-	(1 963 939)	(2 014 737)
Emisja akcji	1 814 273	-	-	-	-	1 814 273
Koszty emisji akcji	(86 890)	-	-	-	-	(86 890)
Emisja uprawnień do akcji wynikowych
ARC (Performance Rights)	-	3 355 000	-	-	-	3 355 000
Ujęcie płatności w formie akcji	-	1 203 339	-	-	-	1 203 339
Stan na 31 grudnia 2021 r.	81 059 491	4 558 339	295 111	-	(75 957 843)	9 955 098

Powyższe skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy czytać razem z odpowiednimi notami.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ZA PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2022 R.

	Półrocze zakończone 31 grudnia 2022 AUD	Półrocze zakończone 31 grudnia 2021 r. AUD
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Środki pieniężne wypłacone dostawcom i pracownikom	(1 481 931)	(1 416 194)
Wpływy z dzierżawy nieruchomości i sprzedaży gazu	92 114	102 021
Przychody z tytułu odsetek od osób trzecich	28 936	9 971
Przepływy pieniężne netto przeznaczone na działalność operacyjną	(1 360 881)	(1 304 202)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Zapłata za rzeczowe aktywa trwałe	-	(248 614)
Wpływy ze sprzedaży gruntu i nieruchomości	-	185 851
Zapłata kosztów związanych z arbitrażem	(1 316 530)	(731 716)
Zapłata za prace eksploracyjne i wydatki	(1 897 634)	(396 597)
Przepływy pieniężne netto przeznaczone na działalność inwestycyjną	(3 214 164)	(1 191 076)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z emisji akcji	-	899 273
Zapłata kosztów emisji akcji	-	(22 900)
Wpływy z tytułu finansowania arbitrażu	1 187 056	937 828
Zapłata zobowiązań leasingowych	(144 300)	(134 388)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 042 756	1 679 813
Zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich	(3 532 289)
ekwiwalentów		(815 465)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	6 106 847	4 774 968
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	2 574 558	3 959 503

Powyższe skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy czytać razem z odpowiednimi notami.

SKRÓCONE NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2022 R.

1. PODSUMOWANIE ISTOTNYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI

(a) Deklaracja zgodności

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za półrocze zakończone 31 grudnia 2022 r. zostało zatwierdzone do ogłoszenia uchwałą Rady Dyrektorów.

Niniejsze sprawozdanie finansowe za półrocze zakończone 31 grudnia 2022 r. zostało sporządzone zgodnie ze Standardem Rachunkowości AASB 134 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz z Ustawą o Korporacjach z 2001 r.

Niniejsze śródroczne sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich not, które zwykle zawarte są w rocznym sprawozdaniu finansowym. W związku z tym niniejsze sprawozdanie należy czytać łącznie z raportem rocznym GreenX Metals Limited za rok zakończony 30 czerwca 2022 r. oraz z wszelkimi publicznymi ogłoszeniami wydanymi przez Spółkę i podmioty kontrolowane przez nią w śródrocznym okresie sprawozdawczym zgodnie z wymogami Ustawy o Korporacjach z 2001 r.dotyczącymi stałych wymagań w zakresie ujawniania informacji.

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA I ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI GRUPY

(a) Podstawa sporządzenia Sprawozdania Półrocznego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według zasady kosztu historycznego. Koszt bazuje na wartości godziwej wynagrodzenia przekazanego w zamian za składniki aktywów. Wszystkie kwoty prezentowane są w dolarach australijskich.

(b) Nowe standardy, interpretacje oraz zmiany standardów przyjęte przez Grupę

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego są spójne z zasadami przyjętymi i ujawnionymi w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 30 czerwca 2022 r. oraz na półroczny okres porównawczy, z zastrzeżeniem wyjątków opisanych poniżej.

W bieżącym okresie Grupa przyjęła wszystkie nowe i zmienione Standardy i Interpretacje wydane przez Australijską Radę Standardów Rachunkowości (AASB), które mają znaczenie dla jej działalności i obowiązują dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 lipca 2022 r. lub później.

Nowe i zmienione Standardy oraz ich modyfikacje, oraz Interpretacje obowiązujące w bieżącym półroczu o istotnym znaczeniu dla Grupy obejmują:

• AASB 2020-3 Zmiana standardu AASB 9 Testy na potrzeby wyksięgowania zobowiązań finansowych
• Założenia koncepcyjne i sprawozdawczość finansowa

Grupa nie przyjęła przedterminowo żadnego innego standardu, interpretacji ani zmiany, która została wydana, ale nie weszła jeszcze w życie.

(c) Wydane standardy i interpretacje, ale nie przyjęte przed wymaganym terminem

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2022 r. Spółka nie przyjęła żadnych Australijskich Standardów Rachunkowości i Interpretacji, które zostały niedawno wydane lub zmienione, lecz nie weszły jeszcze w życie. Standardy i Interpretacje, które mogą być istotne dla Spółki, zostały przedstawione w poniższej tabeli, jednak nie przewiduje się, by miały one znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki:

Standard/Interpretacja	Data zastosowania Standardu	Data zastosowania dla Spółki
AASB 2020-6 Zmiany Australijskich Standardów Rachunkowości – Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowych i długoterminowych – Odroczenie wejścia w życie	1 stycznia 2023	1 lipca 2023
AASB 2021-2 Zmiany Australijskich Standardów Rachunkowości – Ujawnianie zasad rachunkowości i definicja szacunków księgowych	1 stycznia 2023	1 lipca 2023
AASB 2020-1 Zmiany Australijskich Standardów Rachunkowości – Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowych i długoterminowych	1 stycznia 2024	1 lipca 2024
AASB 2021-7(a-c) Zmiany Australijskich Standardów Rachunkowości – Data wejścia w życie zmian do AASB 10 i AASB 128 oraz poprawki edytorskie	1 stycznia 2025	1 lipca 2025

SKRÓCONE NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

ZA PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2022 R. (c.d.)

3. INFORMACJE O SEGMENTACH DZIAŁALNOŚCI

Standard AASB 8 wymaga identyfikacji segmentów działalności na podstawie raportów wewnętrznych o elementach Podmiotu Skonsolidowanego, które podlegają regularnym przeglądom przez głównego decydenta operacyjnego, w celu alokacji zasobów do segmentu oraz oceny jego wyników.

Podmiot Skonsolidowany prowadzi działalność w jednym segmencie – poszukiwanie surowców mineralnych. To jest podstawa raportów wewnętrznych, które są przekazywane Dyrektorowi Generalnemu (CEO) do oceny wyników i określenia alokacji zasobów w ramach Podmiotu Skonsolidowanego.

	Półrocze zakończone 31 grudnia 2022 r. AUD	Półrocze zakończone 31 grudnia 2021 r. AUD
4. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY I POZOSTAŁE PRZYCHODY
(a) Przychody ze sprzedaży
Przychody z tytułu odsetek	27 901	9 643
Przychody ze sprzedaży gazu i dzierżawy nieruchomości	133 484	102 021
	161 385	111 664
(b) Pozostałe przychody
Przychody z tytułu kredytu na finansowanie arbitrażu	4 795 937	1 342 440
Zysk ze sprzedaży praw do gruntów w Dębieńsku	-	654 428
	4 795 937	1 996 868

	31 grudnia 2022 r. AUD	30 czerwca 2022 r. AUD
5. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI
Należności z tytułu dostaw i usług	78 808	30 744
Należność z tytułu kredytu na finansowanie arbitrażu	2 265 278	1 815 313
Należności z tytułu odsetek	2 882	4 019
Depozyty/przedpłaty	184 975	193 705
Należności z tytułu VAT i pozostałe należności	150 696	105 797
	2 682 639	2 149 578

	Projekt Arctic Rift Copper Nota AUD
6. AKTYWA WYNIKAJĄCE Z EKSPLORACJI I OCENY
Wartość księgowa na dzień 1 lipca 2022 r.	5 745 590
Wydatki na potrzeby nabycia udziałów (earn-in)2	1 645 668
Wartość księgowa na dzień 31 grudnia 2022 r.1	7 391 258

Uwaga:

¹ W ostatecznym rozrachunku możliwość odzyskania poniesionych kosztów eksploracji i oceny zasobów uzależniona jest od udanego zagospodarowania i komercyjnej eksploatacji lub sprzedaży obszarów będących przedmiotem zainteresowania.

² GreenX uzyska do 80% udziałów w ARC na podstawie umowy earn-in (EIA) zawartej pomiędzy Mineral Investment Pty Ltd ("MIPL"), spółką w 100% zależną od Spółki. Pozostałe kluczowe warunki EIA zawarte są w Raporcie Rocznym za 2022 r.

SKRÓCONE NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

ZA PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2022 R. (c.d.)

	Grunty i budynki	Aktywa z Maszyny i tytułu prawa urządzenia użytkowania		Razem
	AUD	AUD	AUD	AUD
7. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
Wartość księgowa na dzień 1 lipca 2022 r.	9 792	875 832	798 872	1 684 496
Odpis z tytułu utraty wartości	(8 998)		- -	(8 998)
Amortyzacja	(667)	(150 883)	(131 190)	(282 740)
Różnice kursowe	(127)	(3)	-	(130)
Wartość księgowa na dzień 31 grudnia 2022 r.	-	724 946	667 682	1 392 628
– według ceny nabycia	2 060	1 206 103	1 487 519	2 695 682
– umorzenie	(2 060)	(481 157)	(819 837)	(1 303 054)

		31 grudnia 2022 r. AUD	30 czerwca 2022 r. AUD
8.	POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE
(a)	Krótkoterminowe:
	Zobowiązania z tytułu leasingu	326 030	315 808
(b)	Długoterminowe:
	Zobowiązania z tytułu leasingu	412 842	538 266

		31 grudnia 2022 r. AUD	30 czerwca 2022 r. AUD
9.	REZERWY
(a)	Rezerwy krótkoterminowe:
Dębieńsku1	Rezerwy na zabezpieczenie przed szkodami górniczymi w	248 533	206 380
	Rezerwa na zamknięcie projektu gazowego2	209 984	203 481
	Rezerwa na urlopy wypoczynkowe	30 446	23 621
		488 963	433 482
(b)	Rezerwy długoterminowe:

Dębieńsku¹ 269 564 282 951

Rezerwy na zabezpieczenie przed szkodami górniczymi w

Uwaga:

¹ Dębieńsko było wcześniej czynną kopalnią, w związku z czym Grupa utworzyła rezerwę na wypłatę odszkodowań za szkody górnicze dla właścicieli okolicznych gruntów, którzy zgłosili uzasadnione roszczenia zgodnie z polskim prawem.

² Termin ważności koncesji Kaczyce 1, dającej Grupie możliwość wydobycia gazu, upłynął 28 stycznia 2023 roku. Grupa pokryła koszty jej zamknięcia.

269 564 282 951

SKRÓCONE NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

ZA PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2022 R. (c.d.)

		31 grudnia 2022 r. AUD	30 czerwca 2022 r.
	Nota		AUD
10. WPŁACONY KAPITAŁ WŁASNY
(a) Kapitał wyemitowany i niewyemitowany
228 355 089 akcji zwykłych w pełni opłaconych (30 czerwca 2022: 228 355 089)	10(b)	75 810 040	75 810 040
Obligacja Kredytowa 2 wymienna na w pełni opłacone akcje zwykłe po cenie 0,46 AUD za 1 akcję, bez kosztów transakcji1		2 600 012	2 600 012
Kapitał własny wniesiony ogółem		78 410 052	78 410 052

Uwaga:

¹ W dniu 2 lipca 2017 r. GreenX i CD Capital zrealizowały inwestycję w kwocie 2,0 mln USD (2,6 mln AUD), w formie niepodlegającej wykupowi, nieoprocentowanej, zamiennej Obligacji Kredytowej 2. Nota pożyczkowa nr 2 jest zamienna na akcje zwykłe spółki GreenX po cenie emisyjnej 0,46 AUD za akcję i jest ujmowana jako kapitał własny (w całości).

Pozostałe kluczowe warunki Obligacji Kredytowej 2 zawarte są w Raporcie Rocznym za 2022 r.

(b) Zmiany stanu w pełni opłaconych akcji zwykłych w okresie 6 ostatnich miesięcy

Nie wystąpiły zmiany stanu w pełni opłaconych akcji zwykłych w okresie 6 ostatnich miesięcy

	31 grudnia 2022 r. AUD		30 czerwca 2022 r.
	Nota		AUD
11. KAPITAŁ REZERWOWY
Rezerwa na płatności w formie akcji	11(a)	4 558 339	4 558 339
Rezerwa na przeliczenia walutowe		237 412	287 891
Pozostałe kapitały rezerwowe		6 207 493	6 207 493
		11 003 244	11 053 723

(a) Zmiany stanu rezerwy na płatności w formie akcji w okresie 6 ostatnich miesięcy

Nie wystąpiły zmiany stanu płatności w formie akcji w okresie 6 ostatnich miesięcy

12. AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Od daty ostatniego raportu rocznego nie wystąpiły żadne zmiany stanu aktywów i zobowiązań warunkowych.

13. INSTRUMENTY FINANSOWE

Zmiany kursów walutowych mogą wpływać na wartość aktywów i zobowiązań finansowych Grupy, na które składają się: środki pieniężne i ich ekwiwalenty, należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania, oraz pozostałe zobowiązania finansowe. Wartość księgowa aktywów i zobowiązań finansowych Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 30 czerwca 2022 r. jest zbliżona do ich wartości bilansowej.

14. DYWIDENDY WYPŁACONE LUB UCHWALONE

W tym półroczu nie wypłacono ani nie uchwalono wypłaty dywidendy (31 grudnia 2021 r.: zero).

15. ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Po zakończeniu półrocza Spółka ogłosiła Ofertę emisji 12,4 mln nowych akcji zwykłych, pozwalających pozyskać łączne wpływy brutto w kwocie ok. 3,9 mln GBP (ok. 6,8 mln AUD) od nowych i obecnych inwestorów z Wielkiej Brytanii i Europy, oraz od inwestorów w Australii. Ze względu na wysoki popyt, dyrektorzy postanowili rozszerzyć Ofertę i wyemitować 14,1 mln nowych akcji zwykłych, co pozwoli pozyskać ok. 4,4 mln GBP (ok. 7,7 mln AUD). Uplasowane akcje zostały wyemitowane 14 marca 2023 r.

Poza powyższym, po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia wymagające ujawnienia.

OŚWIADCZENIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

Oświadczenie niezależnego biegłego rewidenta dla dyrektorów spółki GreenX Metals Limited

Jako wiodący biegły rewident dokonujący badania półrocznego sprawozdania finansowego spółki GreenX Metals Limited za półrocze zakończone 31 grudnia 2022 r., oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przekonaniem:

a. w odniesieniu do tego badania nie miały miejsca naruszenia wymogów dotyczących niezależności biegłego rewidenta określonych w Ustawie o korporacjach z 2001 r. (Corporations Act 2001);

b. w odniesieniu do tego badania nie miały miejsca naruszenia żadnych obowiązujących kodeksów etyki zawodowej; oraz

c. w odniesieniu do tego badania nie świadczono żadnych usług niezwiązanych z audytem, które naruszałyby jakikolwiek obowiązujący kodeks postępowania zawodowego.

Niniejsze oświadczenie dotyczy GreenX Metals Limited oraz jednostek przez nią kontrolowanych w okresie obrotowym.

Ernst & Young

Jared Jaworski Partner 14 marca 2023 r.

(i)

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

(c.d.)

Raport niezależnego biegłego rewidenta dla członków spółki GreenX Metals Limited

Wniosek

Przeprowadziliśmy badanie załączonego półrocznego sprawozdania finansowego spółki GreenX Metals Limited (Spółka) oraz jej spółek zależnych (łącznie Grupa), które obejmuje skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za półrocze zakończone tego dnia, noty obejmujące podsumowanie istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, a także oświadczenie Zarządu.

Na podstawie przeprowadzonego przez nas badania, które nie jest audytem, nie zwróciło naszej uwagi nic, co kazałoby nam sądzić, że półroczne sprawozdanie finansowe Grupy nie jest zgodne z przepisami Ustawy o korporacjach z 2001 r. (Corporations Act 2001), w tym:

• a. przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej skonsolidowanych wyników finansowych za półrocze zakończone tą datą; oraz
• b. spełnia wymogi Standardu Rachunkowości AASB 134 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz Regulacji korporacyjnych z 2001 r. (134 Interim Financial Reporting and the Corporations Regulations 2001).

Podstawa wniosku

Badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień Auditing Standard on Review Engagements ASRE 2410 Badanie sprawozdania finansowego dokonywane przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki (ASRE 2410) (Review of a Financial Report Performed by the Independent Auditor of the Entity (ASRE 2410). Nasze obowiązki zostały szerzej opisane w części naszego sprawozdania zatytułowanej Odpowiedzialność biegłego rewidenta w zakresie badania półrocznego sprawozdania finansowego. Jesteśmy niezależni od Grupy zgodnie z wymogami dotyczącymi niezależności biegłego rewidenta zawartymi w Ustawie o korporacjach z 2001 r. (Corporations Act 2001) oraz wymogami etycznymi zawartymi w Kodeksie etyki zawodowych księgowych APES 110 Rady zawodowych ksiegowych oraz standardów etycznych (Accounting Professional and Ethical Standards Board) (APES 110 Code of Ethics for Professional Accountants) (włączając Standardy Niezależności) ("Kodeks"), które są właściwe dla naszego badania rocznego sprawozdania finansowego przeprowadzanego w Australii. Inne nasze obowiązki etyczne również wypełnialiśmy zgodnie z Kodeksem.

Odpowiedzialność Dyrektorów za półroczne sprawozdanie finansowe

Dyrektorzy Spółki są odpowiedzialni za sporządzenie półrocznego sprawozdania finansowego, które przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie z Australijskimi Standardami Rachunkowości i Ustawą o korporacjach z 2001 r. oraz za kontrolę wewnętrzną, którą dyrektorzy uznają za niezbędną do sporządzenia półrocznego sprawozdania finansowego przedstawiającego prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji oraz wolnego od istotnych nieprawidłowości wynikających z nadużyć lub błędów.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta w zakresie badania półrocznego sprawozdania finansowego

Naszym zadaniem jest przedstawienie podsumowania półrocznego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas badania. Przepisy ASRE 2410 wymagają, abyśmy stwierdzili, czy dowiedzieliśmy się o jakiejkolwiek sprawie, która każe nam sądzić, że półroczne sprawozdanie finansowe

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU (c.d.)

nie jest zgodne z Ustawą o korporacjach z 2001 r., w tym nie przedstawia prawdziwego i rzetelnego obrazu sytuacji finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyników za półrocze zakończone w tym dniu, a także jest zgodne ze Standardem Rachunkowości AASB 134 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz z Regulacjami korporacyjnymi z 2001 r.

Badanie półrocznego sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za finanse i księgowość oraz stosowaniu procedur analitycznych i innych procedur badania. Ponadto, badanie ma znacznie mniejszy zakres niż audyt przeprowadzany zgodnie z Australijskimi Standardami Rewizji Finansowej i w związku z tym nie pozwala nam uzyskać pewności, że wszystkie istotne kwestie, które mogłyby zostać zidentyfikowane podczas audytu, zostały przez nas dostrzeżone. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania.

Ernst & Young

Jared Jaworski Partner Perth

14 marca 2023