Artifex Mundi S.A.

AGM Information • Mar 15, 2023

Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Artifex Mundi S.A. w dniu 15 marca 2023 r.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 15 marca 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią Monikę Wójs.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Oddano 5 373 103 ważnych głosów z 5 373 103 akcji, które stanowią 45,16 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:

• - głosów "za" 5 373 103;
• - głosów "przeciw" – 0;

- głosów "wstrzymujących się" – 0;

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 15 marca 2023 r. w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A., w związku z okolicznością wykorzystywania podczas obrad aplikacji UNICOMPWZA umożliwiającej oddanie głosu oraz sumującej ilość głosów postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na NWZ z dnia 15 marca 2023 r. powierzając funkcję podania wyników głosowania potwierdzonych przez tę aplikację Przewodniczącemu Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 5 373 103 ważnych głosów z 5 373 103 akcji, które stanowią 45,16 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:

- głosów "za" 5 373 103;

• - głosów "przeciw" – 0;
• - głosów "wstrzymujących się" – 0;

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 15 marca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 6) Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Oddano 5 373 103 ważnych głosów z 5 373 103 akcji, które stanowią 45,16 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:

• - głosów "za" 5 373 103;
• - głosów "przeciw" – 0;
• - głosów "wstrzymujących się" – 0;

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 15 marca 2023 r. w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu, działając na podstawie § 15 ust. 3 Statutu, postanawia powołać Pana Przemysława Danowskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Oddano 5 373 103 ważnych głosów z 5 373 103 akcji, które stanowią 45,16 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:

• - głosów "za" 5 373 102;
• - głosów "przeciw" – 0;
• - głosów "wstrzymujących się" – 1;

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 15 marca 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się § 2 ust. 4 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"Siedzibą Spółki jest miasto Katowice"

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwila ich rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Oddano 5 373 103 ważnych głosów z 5 373 103 akcji, które stanowią 45,16 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:

• - głosów "za" 5 373 103;
• - głosów "przeciw" – 0;

- głosów "wstrzymujących się" – 0;

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 15 marca 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), w związku z uchwałą Zarządu Spółki nr 3/2022 z dnia 12 września 2022 r., na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się § 5 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

• " 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 118.970,00 zł (słownie: sto osiemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 11.897.000 (słownie: jedenaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji o wartości nominalnej równej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja, w tym:
  • a) 90.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o nr od A2 00001 do A2 90000, oraz
  • b) 3.510.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A3 o nr od A3 0000001 do A3 3510000, oraz
  • c) 6.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o nr od B 0000001 do B 6400000, oraz
  • d) 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o nr od C 000001 do C 0500000, oraz
  • e) 1.397.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o nr od D 0000001 do D 1397000."

§ 2

Uchyla się § 5 ust. 3¹ Statutu Spółki.

§ 3

Zmienia się § 6 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"Wszystkie akcje serii A2, serii A3, serii B, serii C oraz serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela."

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1, § 2 oraz § 3 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Oddano 5 373 103 ważnych głosów z 5 373 103 akcji, które stanowią 45,16 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:

• - głosów "za" 5 373 103;
• - głosów "przeciw" – 0;

- głosów "wstrzymujących się" – 0;

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 15 marca 2023 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka") niniejszym udziela upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu wynikającymi z uchwał podjętych w trakcie Zgromadzenia. Tekst jednolity sporządzany przez Radę Nadzorczą może objąć część bądź całość zmian Statutu wynikających z uchwał podjętych w trakcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Oddano 5 373 103 ważnych głosów z 5 373 103 akcji, które stanowią 45,16 % kapitału zakładowego Spółki, w tym:

• - głosów "za" 5 373 103;
• - głosów "przeciw" – 0;
• - głosów "wstrzymujących się" – 0;