RAEN S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2023

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na dzień 19 kwietnia 2023 roku

Uchwała nr [●]

z dnia 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.) powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią ______ ______.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr [●]

z dnia 19 kwietnia 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409 w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 420 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.), postanawia uchylić tajność głosowania przy podejmowaniu uchwały w przedmiocie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia powołać do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. ________ ________

2. ________ ________

3. ________ ________

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr [●]

z dnia 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409 w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej – Pana Zbigniewa Opęchowskiego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie postanowienia §21 ust. 5 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza powołanie Pana Zbigniewa Opęchowskiego na Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 02/03/2023 z dnia 9 marca 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem §21 ust. 5 Statutu Spółki powołanie członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr [●]

z dnia 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409 w sprawie uchylenia uchwały nr 8 z dnia 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym postanawia:

uchylić uchwałę nr 8 z dnia 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki,

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zarząd rekomenduje podjęcie niniejszej uchwały w związku z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 10 marca 2023 roku z Panem Adamem Guzem. Podjęcie uchwały umożliwi realizację umowy inwestycyjnej i przejęcie 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o.

Uchwała nr [●]

z dnia 19 kwietnia 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Podwyższenie kapitału

Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1 i 2 pkt. 1, art. 432, art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę 1.500.000,00 PLN (milion pięćset tysięcy złotych i 00/100), to jest z kwoty 3.176.522,20 zł (słownie: trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i 00/100) do kwoty 4.676.522,20 zł (cztery miliony sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote dwadzieścia groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję 15.000.000,00 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda.
• 1. Cena emisyjna akcji serii E będzie równa wartości nominalnej.
• 1. Akcje serii E pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E.
• 1. Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej, przez zawarcie umów objęcia akcji, przy czym oferta objęcia akcji serii E będzie zwolniona z obowiązku opublikowania prospektu na podstawie art. 3 ust. 1 w zw. z art. 1 ust. 4 lit b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe").
• 1. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 01 stycznia 2023 r., czyli począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2023.
• 1. Akacje serii E zostaną zaoferowane następującym osobom:

a) Panu Adamowi Guz (PESEL: [●]) 13.500.000 (trzynaście milionów pięćset tysięcy) akcji serii E,

• b) Panu Tomaszowi Piękosiowi (PESEL: [●]) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji serii E,
• c) Pani Annie Boyle (PESEL: [●]) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji serii E,
• d) Panu Michałowi Woźniakowi (PESEL: [●]) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii E,

e) Panu [●] (PESEL: [●]) w ilości 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii E,

f) Panu Davidowi Robertowi Meister (PESEL: [●]) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii E.

• 1. Umowy objęcia akcji serii E zostaną zawarte najpóźniej do dnia 31 maja 2023 roku.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do zrealizowania podwyższenia kapitału na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, w szczególności do:
  2. a) określenia szczegółowych warunków subskrypcji prywatnej;
  3. b) złożenia oferty objęcia akcji, o której mowa w ust 7. niniejszego paragrafu.

§ 2.

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E

Na podstawie art. 433 § 2 KSH w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru do objęcia akcji serii E. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E, przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, która to opinia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3.

Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich akcji serii E, tj. 15.000.000,00 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 4.

Zmiana Statutu Spółki

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, zmienia się § 8 ust. 1 Statutu Spółki i nadaje mu się następujące brzmienie:

"§ 8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.676.522,20 zł (cztery miliony sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote dwadzieścia groszy) i dzieli się na:

1/ 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

2/ 1.853.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

3/ 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

4/ 5.470.599 (pięć milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

5/ 1.719.401 (jeden milion siedemset dziewiętnaście tysięcy czterysta jeden) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

6/ 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

7/ 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek, o którym mowa w § 2, przez wspólników spółek wymienionych w tymże paragrafie."

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 5.

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, pod warunkiem rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, o którym mowa Uchwale nr 1 Zarządu Spółki z dnia 8 marca 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zamiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, ze skutkiem w zakresie zmian w Statucie Spółki od chwili zarejestrowania tych zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

ZAŁĄCZNIK NR 1

do uchwały nr … z dnia 19 kwietnia 2023 roku Walnego Zgromadzenia spółki RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU ORAZ SPOSÓB USTALENIA PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII E

Zarząd spółki działającej pod firmą RAEN Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości w stosunku do nowej emisji akcji serii E na okaziciela.

Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki związane jest z realizacją celów emisji akcji serii E, polegających na zaoferowaniu objęcia akcji w całości wspólnikom Seed Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Wybór trybu subskrypcji prywatnej oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji serii E w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej akcji umożliwi realizację umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 10 marca 2023 roku pomiędzy Spółką a Panem Adamem Guzem i przejęcie przez Spółkę 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. Przejęcie Seed Capital sp. z o.o. pozwoli na zwiększenie wartości Spółki, a tym samym zwiększanie wartości akcji Spółki.

Uzasadnienie uchwały:

Zarząd rekomenduje podjęcie niniejszej uchwały w związku z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 10 marca 2023 roku z Panem Adamem Guzem. Podjęcie uchwały umożliwi realizację umowy inwestycyjnej i przejęcie 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o.

Uchwała nr [●]

z dnia 19 kwietnia 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409

w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G,

pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii B

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym działając na podstawie art. 393 pkt. 5, art. 433 § 2, art. 448 § 1 i 2 pkt. 3, art. 449 oraz art. 453 § 2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ("KSH") (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.), postanawia:

• 1. Uchwalić emisję 25.000.000 (dwudziestu pięciu milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne").
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii G.
• 1. Posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego będzie mógł wykonać prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G po zarejestrowaniu przez sąd uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Warranty Subskrypcyjne, z których wynika prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G, które nie zostały zrealizowane w terminie do dnia wskazanego w ust. 4 powyżej, wygasają.
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane w sposób, który nie będzie powodował obowiązku przygotowania prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego lub innego dokumentu wymagającego zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego.
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane następującym osobom:
  2. a) Panu Adamowi Guz (PESEL: [●]) [●] ([●]) Warrantów Subskrypcyjnych,
  3. b) Panu Tomaszowi Piękosiowi (PESEL: [●]) [●] ([●]) Warrantów Subskrypcyjnych,

c) Pani Annie Boyle (PESEL: [●]) [●] ([●] ) Warrantów Subskrypcyjnych,

d) Panu Michałowi Woźniakowi (PESEL: [●]) [●] ([●]) Warrantów Subskrypcyjnych,

e) Panu [●] (PESEL: [●]) [●] ([●]) Warrantów Subskrypcyjnych,

f) Panu Davidowi Robertowi Meister (PESEL: [●]) [●] ([●]) Warrantów Subskrypcyjnych, pod warunkiem, że z zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok 2023, będzie wynikało, że Spółka osiągnęła skonsolidowany zysk operacyjny Spółki przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych ("EBITDA") za rok 2023 w kwocie równej lub wyższej niż 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych i 00/100). W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za rok 2023 będzie niższy niż 10.000.000,00 (dziesięć milionów złotych i 00/100), ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych i 00/100), Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w niniejszym ustępie powyżej proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych i 00/100) do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2023, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy liczba oferowanych Warrantów Subskrypcyjnych wyniesie co najmniej 2.360.000 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy), nadwyżka Warrantów Subskrypcyjnych ponad tę liczbę zostanie rozdzielona proporcjonalnie pomiędzy wszystkie osoby wskazane w niniejszym ustępie powyżej z pominięciem Pana Adama Guza. Jeśli skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych i 00/100), Spółka nie zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego osobom wskazanym w niniejszym ustępie. Jeżeli liczba zaoferowanych Warrantów Subskrypcyjnych nie będzie liczbą całkowitą, za właściwą uznaje się odpowiednio najbliższą mniejszą liczbę całkowitą (zaokrąglenie w dół). Nieprzydzielone w wyniku powyższych zaokrągleń Warranty Subskrypcyjne wygasają.

• 1. Warranty Subskrypcyjne, w razie spełnienia warunków określonych w ust. 7 powyżej, są niezwłocznie wydawane osobom wskazanym w ust. 7 powyżej, a ich wydanie jest ewidencjonowane przez Spółkę. Wobec faktu, iż Warranty Subskrypcyjne będą miały formę zdematerializowaną, to przez "wydanie Warrantów Subskrypcyjnych" rozumie się zapisanie Warrantów Subskrypcyjnych na rachunku papierów wartościowych.
• 1. Zasady dotyczące zbywalności Warrantów Subskrypcyjnych zostaną określone w ofercie objęcia Warrantów Subskrypcyjnych.

• Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych, a w szczególności do:

a) określenia treści oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych;

b) złożenia oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, o której mowa w ust 6. niniejszego paragrafu.

§ 2.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.500.000,00 PLN (dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 25.000.000,00 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii "G" o numerach od 00000001 do 25000000, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania praw do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Niniejsza uchwała podejmowana jest w interesie Spółki i ma służyć realizacji strategii pozyskania dla Spółki inwestora oraz poprawie sytuacji finansowej Spółki.
• 1. Objęcie akcji zwykłych na okaziciela serii G, w wyniku wykonania uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych, nastąpi w terminie, o którym mowa w § 1 ust. 4 niniejszej uchwały.
• 1. Akcje zwykłe na okaziciela serii G będą wydawane posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne po złożeniu przez posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego pisemnego oświadczenia o objęciu akcji na formularzu przygotowanym przez Zarząd Spółki oraz zapłacie ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii G.
• 1. Cena emisyjna akcji serii G będzie równa wartości nominalnej.
• 1. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 01 stycznia 2024 r., czyli począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2024.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz ich przydziałem na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych.

§ 3.

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii B i Akcji Serii

G

Na podstawie art. 433 § 2 KSH w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii G. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii G, przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, która to opinia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 4.

Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW wszystkich akcji serii G, tj. nie więcej niż 25.000.000,00 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 5.

Zmiana Statutu Spółki

1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 2 niniejszej Uchwały, zmienia się § 82 Statutu Spółki i nadaje mu się następujące brzmienie:

"§ 82

Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] kwietnia 2023 roku, o kwotę nie wyższą niż 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 25.000.000 (dwudziestu pięciu milionów) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B, z wyłączeniem prawa poboru".

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 6.

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem że zmiany w Statucie Spółki są skuteczne z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

ZAŁĄCZNIK NR 1

do uchwały nr … z dnia 19 kwietnia 2023 roku Walnego Zgromadzenia spółki RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU W STOSUNKU DO IMIENNYCH WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B ORAZ AKCJI SERII G ORAZ SPOSÓB USTALENIA PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII G

Zarząd spółki działającej pod firmą RAEN Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości w stosunku do imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii G.

W opinii Zarządu Spółki zasadne jest pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii G w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 2.500.000,00 PLN (dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100). Emisja warrantów subskrypcyjnych serii B dających prawo do objęcia akcji serii G Spółki po wartości nominalnej akcji, tj. po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) zostanie zaoferowana wspólnikom Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2023 roku skonsolidowanego, zaudytowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych). W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2023 rok w wysokości równej lub wyższej niż 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) udziałowcom Seed Capital sp. z o.o. wydanych zostanie łącznie 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B. Jeśli EBITDA za 2023 rok wyniesie między 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych) a 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) łączna liczba warrantów subskrypcyjnych serii B, jaka zostanie wydana udziałowcom Seed Capital sp. z o.o., zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 10.000.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych). Jeśli EBITDA za 2023 rok będzie niższa niż 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych), Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii B udziałowcom Seed Capital sp. z o.o. Warranty subskrypcyjne serii B, nie zostaną wydane zatem przed zaudytowaniem sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023. Wybór trybu subskrypcji prywatnej oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji serii G w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej akcji umożliwi realizację umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 10 marca 2023 roku pomiędzy Spółką a Panem Adamem Guzem.

Uzasadnienie uchwały:

Zarząd rekomenduje podjęcie niniejszej uchwały w związku z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 10 marca 2023 roku z Panem Adamem Guzem. Podjęcie uchwały umożliwi realizację umowy inwestycyjnej i przejęcie 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o.

Uchwała nr [●]

z dnia 19 kwietnia 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409 w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii C

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym działając na podstawie art. 393 pkt. 5, art. 433 § 2, art. 448 § 1 i 2 pkt. 3, art. 449 oraz art. 453 § 2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ("KSH") (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.), postanawia:

• 1. Uchwalić emisję 30.000.000 (trzydziestu milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty Subskrypcyjne").
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii H.
• 1. Posiadacz Warrantu Subskrypcyjnego będzie mógł wykonać prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H po zarejestrowaniu przez sąd uchwały w sprawie

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.

• 1. Warranty Subskrypcyjne, z których wynika prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H, które nie zostały zrealizowane w terminie do dnia wskazanego w ust. 4 powyżej, wygasają.
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane w sposób, który nie będzie powodował obowiązku przygotowania prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego lub innego dokumentu wymagającego zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego.
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane następującym osobom:
  2. a) Panu Adamowi Guz (PESEL: [●]) [●] ([●]) Warrantów Subskrypcyjnych,
  3. b) Panu Tomaszowi Piękosiowi (PESEL: [●]) [●] ([●]) Warrantów Subskrypcyjnych,
  4. c) Pani Annie Boyle (PESEL: [●]) [●] ([●] ) Warrantów Subskrypcyjnych,
  5. d) Panu Michałowi Woźniakowi (PESEL: [●]) [●] ([●] ) Warrantów Subskrypcyjnych,
  6. e) Panu [●] (PESEL: [●]) [●] ([●]) Warrantów Subskrypcyjnych,

f) Panu Davidowi Robertowi Meister (PESEL: [●]) [●] ([●]) Warrantów Subskrypcyjnych, pod warunkiem, że z zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok 2024, będzie wynikało, że Spółka osiągnęła skonsolidowany zysk operacyjny Spółki przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych ("EBITDA") za rok 2024 w kwocie równej lub wyższej niż 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych i 00/100). W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za rok 2024 będzie niższy niż 15.000.000,00 (piętnaście milionów złotych i 00/100), ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100), Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w niniejszym ustępie powyżej proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych i 00/100) do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2024. Jeśli skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2024 rok będzie niższy niż 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100), Spółka nie zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego osobom wskazanym w niniejszym ustępie. Jeżeli liczba zaoferowanych Warrantów Subskrypcyjnych nie będzie liczbą całkowitą, za właściwą uznaje się odpowiednio najbliższą mniejszą liczbę całkowitą (zaokrąglenie w dół). Nieprzydzielone w wyniku powyższych zaokrągleń Warranty Subskrypcyjne wygasają.

• 1. Warranty Subskrypcyjne, w razie spełnienia warunków określonych w ust. 7 powyżej, są niezwłocznie wydawane osobom wskazanym w ust. 7 powyżej, a ich wydanie jest ewidencjonowane przez Spółkę. Wobec faktu, iż Warranty Subskrypcyjne będą miały formę zdematerializowaną, to przez "wydanie Warrantów Subskrypcyjnych" rozumie się zapisanie Warrantów Subskrypcyjnych na rachunku papierów wartościowych.
• 1. Zasady dotyczące zbywalności Warrantów Subskrypcyjnych zostaną określone w ofercie objęcia Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych, a w szczególności do:
  2. a) określenia treści oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych;

b) złożenia oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych o której mowa w ust 6. niniejszego paragrafu.

§ 2.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 3.000.000,00 PLN (trzy miliony złotych i 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 30.000.000,00 (trzydziestu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii "H" o numerach od 00000001 do 30000000, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania praw do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Niniejsza uchwała podejmowana jest w interesie Spółki i ma służyć realizacji strategii pozyskania dla Spółki inwestora oraz poprawie sytuacji finansowej Spółki.
• 1. Objęcie akcji zwykłych na okaziciela serii H, w wyniku wykonania uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych, nastąpi w terminie, o którym mowa w § 1 ust. 4 niniejszej uchwały.
• 1. Akcje zwykłe na okaziciela serii H będą wydawane posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne po złożeniu przez posiadacza Warrantu Subskrypcyjnego pisemnego oświadczenia o objęciu akcji na formularzu przygotowanym przez Zarząd Spółki oraz zapłacie ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii H.
• 1. Cena emisyjna akcji serii H będzie równa wartości nominalnej.
• 1. Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 01 stycznia 2025 r., czyli począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2025.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz ich przydziałem na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych.

§ 3.

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii C i Akcji Serii H

Na podstawie art. 433 § 2 KSH w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii H. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz akcji serii H, przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, która to opinia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 4.

Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW wszystkich akcji serii H, tj. nie więcej niż 30.000.000,00 (trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 5.

Zmiana Statutu Spółki

1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w § 2 niniejszej Uchwały, po § 82 Statutu Spółki dodaje się § 83 o następującym brzmieniu:

"§ 83

Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] kwietnia 2023 roku, o kwotę nie wyższą niż 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) w drodze emisji nie więcej niż 30.000.000 (trzydziestu milionów) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii C, z wyłączeniem prawa poboru".

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 6.

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem że zmiany w Statucie Spółki są skuteczne z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

ZAŁĄCZNIK NR 1

do uchwały nr … z dnia 19 kwietnia 2023 roku Walnego Zgromadzenia spółki RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU W STOSUNKU DO IMIENNYCH WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII C ORAZ AKCJI SERII H ORAZ SPOSÓB USTALENIA PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII H

Zarząd spółki działającej pod firmą RAEN Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii H.

W opinii Zarządu Spółki zasadne jest pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii H w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3.000.000,00 PLN (trzy miliony złotych i 00/100). Emisja warrantów subskrypcyjnych serii C dających prawo do objęcia akcji serii H Spółki po wartości nominalnej akcji, tj. po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) zostanie zaoferowana wspólnikom Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do nieodpłatnego ich objęcia pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę do końca 2024 roku skonsolidowanego, zaudytowanego wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych). W przypadku osiągnięcia EBITDA za 2024 rok w wysokości równej lub wyższej niż 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) udziałowcom Seed Capital sp. z o.o. wydanych zostanie łącznie 30.000.000 (słownie: trzydzieści milionów) warrantów subskrypcyjnych serii C. Jeśli EBITDA za 2024 rok wyniesie między 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych) a 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) łączna liczba warrantów subskrypcyjnych serii C, jaka zostanie wydana udziałowcom Seed Capital sp. z o.o., zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych). Jeśli EBITDA za 2024 rok będzie niższa niż 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych) Spółka nie wyda żadnego warrantu subskrypcyjnego serii C udziałowcom Seed Capital sp. z o.o. Warranty subskrypcyjne serii C nie zostaną wydane zatem przed zaudytowaniem sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024. Wybór trybu subskrypcji prywatnej oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji serii H w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej akcji umożliwi realizację umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 10 marca 2023 roku pomiędzy Spółką a Panem Adamem Guzem.

Uzasadnienie uchwały:

Zarząd rekomenduje podjęcie niniejszej uchwały w związku z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 10 marca 2023 roku z Panem Adamem Guzem. Podjęcie uchwały umożliwi realizację umowy inwestycyjnej i przejęcie 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o.

Uchwała nr [●]

z dnia 19 kwietnia 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409 w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym działając na podstawie 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.) oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia odwołać [●] z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.) oraz postanowieniem § 21 ust. 2 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy odwołanie Członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr [●]

z dnia 19 kwietnia 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409 w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym działając na podstawie 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.) oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia powołać [●] do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.) oraz postanowieniem § 21 ust. 2 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy powołanie Członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr [●]

z dnia 19 kwietnia 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409 w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Na podstawie art. 392 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż członkowie Rady Nadzorczej otrzymują następujące wynagrodzenie:

1) Przewodniczący Rady Nadzorczej – [●],

2) Członek Rady Nadzorczej – [●].

§ 2.

Traci moc uchwała nr [●] Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 392 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.) wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa Statut lub uchwała Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr [●]

z dnia 19 kwietnia 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

RAEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409 w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 i § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.), a także na podstawie postanowienia § 33 ust. 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Zmiana Statutu Spółki

1. Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 21 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 21.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego."

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 2.

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem że zmiany w Statucie Spółki są skuteczne z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem przepisu art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.) do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.