AGORA S.A.

Jednostkowe Sprawozdanie Zarzadu_Agora_2022 [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 1 AGORA S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego 16 marca 2023 r. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 2 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego SPIS TREŚCI AGORA S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2022 DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ......................................................................................................................................................... 5 I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI ............................................ 5 II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI ......................................................... 7 1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE .................................................................................................................................... 7 1.1. Rynek reklamy [1] .................................................................................................................................... 7 1.2. Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [3] ................................................................................................ 7 2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE .................................................................................................................................. 8 2.1. Przychody ................................................................................................................................................. 8 2.2. Koszty operacyjne .................................................................................................................................... 8 3. PERSPEKTYWY ................................................................................................................................................... 9 3.1. Przychody ................................................................................................................................................. 9 3.1.1 Rynek reklamy [1] ............................................................................................................................... 9 3.1.2 Sprzedaż prasy .................................................................................................................................... 9 3.2. Koszty operacyjne .................................................................................................................................. 10 3.2.1 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników .......................................................................... 10 3.2.2 Koszty usług obcych .......................................................................................................................... 10 3.2.3 Koszty materiałów i energii ............................................................................................................... 10 3.2.4 Koszty marketingu i promocji............................................................................................................ 10 4. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ ...................................................... 10 5. KIERUNKI ROZWOJU NA NAJBLIŻSZE LATA ..................................................................................................... 11 III. WYNIKI FINANSOWE .......................................................................................................................................... 12 1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT AGORA S.A. ...................................................................................................... 12 1.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki ....................................................................................... 13 1.2. Przychody i rynki zbytu .......................................................................................................................... 13 1.3. Rynki zaopatrzenia ................................................................................................................................. 14 1.4. Przychody i koszty finansowe ................................................................................................................ 14 2. BILANS AGORA S.A. ......................................................................................................................................... 15 2.1. Aktywa trwałe ........................................................................................................................................ 15 2.2. Aktywa obrotowe .................................................................................................................................. 15 2.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe .............................................................................................. 15 2.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe ............................................................................................ 15 3. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH AGORA S.A. ........................................................................................ 16 3.1. Działalność operacyjna .......................................................................................................................... 16 3.2. Działalność inwestycyjna ....................................................................................................................... 16 3.3. Działalność finansowa ............................................................................................................................ 16 4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [2] .......................................................................................................... 17 PRZYPISY ................................................................................................................................................................. 18 IV. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ........................................................................................................................... 20 IV.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI .......................................................................... 20 IV.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU ............................................................................................. 24 1. Struktura powiązań kapitałowych emitenta z jednostkami podporządkowanymi ........................................ 24 2. Zmiany w strukturze i organizacji grupy kapitałowej ..................................................................................... 25 3. Przynależność do branżowych organizacji krajowych i zagranicznych ........................................................... 37 4. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne ...................................................................................................... 38 5. Zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki ........................................................................................................ 39 IV.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ............................................................................................................... 40 1. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ......................................................................................... 40 2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ................................................................................. 40 3. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta ..................................... 40 4. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez członków Zarządu ......................................................................................................................................... 41 [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 3 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego 4.1. Akcje w Agorze S.A. ................................................................................................................................ 41 4.2. Akcje w jednostce powiązanej Helios S.A. ............................................................................................. 41 4.3. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o. ..................................................................... 41 5. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez członków Rady Nadzorczej............................................................................................................................ 42 5.1. Akcje w Agorze S.A. ................................................................................................................................ 42 5.2. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o. ..................................................................... 42 6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową ...... 42 7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek oraz gwarancjach i poręczeniach udzielonych Agorze S.A. .................................................................................. 43 8. Informacje o udzielonych w 2022 r. pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach .............................................. 43 9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .................................................................. 43 10. Informacje o wyborze i umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ...... 44 11. Informacja o instrumentach finansowych .................................................................................................... 44 12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ................................................................................................. 45 13. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności za 2022 r. z określeniem stopnia ich wpływu .................................................................................................................................................... 49 14. Postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej ........ 50 15. Oddziały posiadane przez spółkę .................................................................................................................. 50 16. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych .................................................................... 50 17. Informacje o nabyciu akcji własnych ............................................................................................................ 50 18. Emisja papierów wartościowych .................................................................................................................. 50 19. Pozostałe informacje .................................................................................................................................... 50 V. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2022 R.... 58 1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała spółka w 2022 roku ................................................... 58 2. Wskazanie postanowień ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania powyższych postanowień oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danego postanowienia lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania danego postanowienia w przyszłości ......... 58 3. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami ..................................................................................... 58 4. Zasady stosowane przez zarządy spółek giełdowych i członków rad nadzorczych ...................................... 59 4.1. Skład osobowy i jego zmiany oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz ich komitetów ............................................................................................................................................... 60 4.1.1. Zarząd ............................................................................................................................................. 60 4.1.2. Rada Nadzorcza .............................................................................................................................. 62 4.1.3. Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej .............................................................. 65 (i) Komitet Audytu ..................................................................................................................................... 65 (ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń ............................................................................................... 66 4.2. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o wykupie lub emisji akcji ........................................................ 67 4.2.1 Powoływanie .................................................................................................................................. 67 4.2.2 Odwoływanie ................................................................................................................................. 67 4.2.3 Uprawnienia osób zarządzających ................................................................................................. 68 5. Systemy kontroli i Funkcje Wewnetrzne ...................................................................................................... 68 6. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami ......................................................................................... 69 6.1. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ............................................................................................................................ 70 6.2. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji ................................................................. 72 6.3. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta........................................................................................................................................................ 72 6.4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ................... 73 6.5. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu ............................................................................................... 73 7. Z asady dotyczące zapobiegania konfliktowi interesów ................................................................................ 74 8. Wynagrodzenia ............................................................................................................................................. 74 9. Polityka różnorodności ................................................................................................................................. 78 [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 4 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego 10. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ................................................... 79 11. Polityka działań społeczno-sponsoringowych ............................................................................................... 80 12. Zasady zmiany statutu Agory S.A. ................................................................................................................. 82 VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU ................................................................................................................................. 83 1. Oświadczenie odnośnie przyjętych zasad rachunkowości ............................................................................ 83 2. Raport na temat informacji niefinansowych ................................................................................................ 83 3. Informacja odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ............................................ 83 [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 5 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego AGORA S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2022 DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZYCHODY 393,3 MLN ZŁ, EBITDA (36,4) MLN ZŁ, STRATA NETTO 3,5 MLN ZŁ, GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (64,9) MLN ZŁ Agora S.A. („Spółka”, „Emitent”) jest spółką dominującą grupy kapitałowej Agora S.A. („Grupa Agora”, „Grupa”). Prezentacja wg segmentów operacyjnych, stosownie do wymagań MSSF 8 Segmenty operacyjne, została dokonana zgodnie z podejściem zarządczym na poziomie Grupy Agora i jest zawarta w „Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Agora za rok 2022 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego” oraz w „Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.” By zrozumieć istotę działalności Grupy Agora, zaleca się zapoznanie ze „Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2022 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego”. Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują 2022 r., zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do 2021 r. I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI  Przychody Agory S.A. („Agora”, „Spółka”) wyniosły 393,3 mln zł i zwiększyły się o 2,7%. Najistotniejszym czynnikiem rzutującym na poziom przychodów Spółki były wyższe o 18,3% wpływy ze sprzedaży pozostałej, które wyniosły 48,4 mln zł. Drugim czynnikiem, który miał istotny wpływ na wielkość przychodów Spółki, były wyższe o 22,4% wpływy ze sprzedaży usług poligraficznych, które wyniosły 32,8 mln zł. Wpływy ze sprzedaży usług reklamowych wyniosły 174,8 mln zł i wzrosły o 1,5% - głównie za sprawą wyższych wpływów reklamowych odnotowanych w Pionie Internet. Wpływy ze sprzedaży wydawnictw spadły o 3,9% do poziomu 137,3 mln zł. To efekt niższych wpływów ze sprzedaży Wydawnictwa Agora oraz papierowej wersji Gazety Wyborczej.  Koszty operacyjne netto Spółki wyniosły 460,6 mln zł i były wyższe o 9,9% niż w 2021 r. W 2022 r. wzrosła większość kategorii wydatków operacyjnych Spółki. Największy wzrost - o 8,8% do 203,7 mln zł miał miejsce w pozycji wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników i obejmował wszystkie segmenty Spółki. Koszty zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów zwiększyły się o 26,0% do kwoty 64,5 mln zł. To głównie efekt wzrostu cen materiałów produkcyjnych w pionie Druk, rynkowego wzrostu cen energii oraz wyższych kosztów poniesionych przez Wydawnictwo Agora, a związanych z wyższą sprzedażą produktów cyfrowych innych wydawców. O 9,4% do 99,0 mln zł wzrosły koszty usług obcych. Ich wzrost widoczny był w segmencie Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz w działach wspomagających. Koszty reprezentacji i reklamy wzrosły o 8,8% do 40,7 mln zł, co wynikało z większej aktywności promocyjnej portalu Gazeta.pl oraz wyższych wydatków Wydawnictwa Agora. Niższe niż rok wcześniej były koszty amortyzacji. Wpływ na porównywalność wysokości kosztów operacyjnych miały również zdarzenia o charakterze jednorazowym odnotowane w 2022 r. i w 2021 r. W 2022 r. były to koszty związane z restrukturyzacją segmentu Prasa Cyfrowa [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 6 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego i Drukowana w wysokości 3,4 mln zł, a w 2021 r. odpis z tytułu aktualizacji wartości aktywów w Prasie Cyfrowej i Drukowanej oraz w działach wspomagających w łącznej wysokości 1,6 mln zł.  W 2022 r. Spółka odnotowała stratę na poziomie EBITDA w kwocie 36,4 mln zł. Strata na poziomie EBIT wzrosła do 67,3 mln zł. Strata netto Spółki wyniosła 3,5 mln zł.  Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 26,6 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz posiadała należności z tytułu cash poolingu w wysokości 2,4 mln zł. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 7 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI 1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 1.1. Rynek reklamy [1] Według szacunków Agory S.A. („Spółka”, „Agora”), opartych na dostępnych źródłach danych, w 2022 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła około 11,1 mld zł i zwiększyła się o 4,5% w stosunku do 2021 r. W tym czasie reklamodawcy zwiększyli swoje wydatki na reklamę praktycznie we wszystkich segmentach rynku. Bardzo nieznacznie zmniejszyły się wydatki reklamowe w prasie oraz w telewizji. Największa dynamika wzrostu dotyczyła w 2022 r. reklamy kinowej i reklamy zewnętrznej. Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej: Tab.1 Wydatki na reklamę ogółem Telewizja Internet Radio Reklama zewnętrzna Czasopisma Dzienniki Kino 4,5% (1,0%) 7,0% 2,5% 30,5% (1,5%) 0,5% 102,5% Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w 2022 r. przedstawiono w tabeli poniżej: Tab.2 Udział w wydatkach na reklamę ogółem Telewizja Internet Radio Reklama zewnętrzna Czasopisma Dzienniki Kino 100,0% 40,5% 44,0% 6,0% 5,0% 2,5% 1,0% 1,0% 1.2. Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [3] W czwartym kwartale 2022 r. sprzedaż wydań dla płatnych dzienników w Polsce (kontrolowanych przez PBC) zmniejszyła się o 14,0%, a w całym 2022 r. spadek ten wyniósł 12,3% w porównaniu do analogicznych okresów 2021 r. W obu okresach największe spadki miały miejsce w segmencie dzienników regionalnych. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 8 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego 2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 2.1. Przychody Przychody Agory S.A. wyniosły 393,3 mln zł i zwiększyły się o 2,7%. Najistotniejszym czynnikiem rzutującym na poziom przychodów Spółki były wyższe o 18,3% wpływy ze sprzedaży pozostałej, które wyniosły 48,4 mln zł. Był to głównie efekt zwiększenia wpływów segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana, wyższych wpływów działów wspomagających oraz Wydawnictwa Agora przy niższych przychodach pionu Gazeta.pl. Drugim czynnikiem, który miał istotny wpływ na wielkość przychodów Spółki, były wyższe o 22,4% wpływy ze sprzedaży usług poligraficznych, które wyniosły 32,8 mln zł. Powyższy wzrost wynikał z wyższych wolumenów druku, głównie w technologii heatset, a także z wyższych cen dla klientów zewnętrznych w związku z rosnącymi kosztami materiałów produkcyjnych. Wpływy ze sprzedaży usług reklamowych wyniosły 174,8 mln zł i wzrosły o 1,5% - głównie za sprawą wyższych wpływów reklamowych odnotowanych w Pionie Internet. Wyższe przychody reklamowe widoczne były również w Wydawnictwie Agora, niższe zaś w segmencie Prasa Cyfrowa i Drukowana. Wpływy ze sprzedaży wydawnictw spadły o 3,9% do poziomu 137,3 mln zł. To efekt niższych wpływów ze sprzedaży Wydawnictwa Agora oraz papierowej wersji Gazety Wyborczej. Należy jednak zaznaczyć, że w omawianym okresie zanotowano rosnące przychody ze sprzedaży prenumeraty cyfrowej Wyborczej. Liczba aktywnych płatnych prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej na koniec grudnia 2022 r. przekroczyła 303,7 tys., co oznacza wzrost o 6,2% w stosunku do analogicznego okresu 2021 r. 2.2. Koszty operacyjne W 2022 r. koszty operacyjne netto Spółki wyniosły 460,6 mln zł i były wyższe o 9,9% niż w 2021 r. Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników zwiększyły się o 8,8% do kwoty 203,7 mln zł. Najmocniej wzrosły wynagrodzenia stałe – efekt podwyżek oraz wzrostu zatrudnienia. Wyższe niż rok wcześniej były również koszty bezosobowe, niższe zaś premie oraz rezerwy na nagrody i plany motywacyjne. Wzrost wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników miał miejsce we wszystkich segmentach Spółki. Zatrudnienie etatowe w Spółce na koniec 2022 r. wyniosło 1 338 etatów i zwiększyło się o 6 etatów w stosunku do końca 2021 r. W Spółce funkcjonują różne systemy motywacyjne (np. gotówkowe plany motywacyjne, systemy motywacyjne w działach sprzedaży, plany motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menadżerów itp.), których koszty obciążają pozycję wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników. Usługi obce zwiększyły się w 2022 r. o 9,4% do 99,0 mln zł. Były one wyższe w segmencie Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz w działach wspomagających. W segmencie Prasa Cyfrowa i Drukowana miało to związek z wyższymi kosztami organizacji koncertów oraz wzrostem kosztów usług komputerowych. Niższe koszty usług obcych poniósł pion Gazeta.pl, a także Wydawnictwo Agora. Koszty zużycia materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów wyniosły 64,5 mln zł i zwiększyły się o 26,0%. Miało to związek z wyższymi cenami materiałów produkcyjnych w pionie Druk, rynkowym wzrostem cen energii oraz wyższymi kosztami poniesionymi przez Wydawnictwo Agora, a związanymi z wyższą sprzedażą produktów cyfrowych innych wydawców. Koszty reprezentacji i reklamy Spółki wyniosły w 2022 r. 40,7 mln zł i zwiększyły się o 8,8%. Przyczyniły się do tego wyższe koszty reprezentacji i reklamy w pionie Gazeta.pl oraz wyższe wydatki Wydawnictwa Agora. Koszty amortyzacji zmniejszyły się o 3,4% i wyniosły 30,9 mln zł - jest to głównie wynik spadku kosztów pionu Gazeta.pl. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 9 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego 3. PERSPEKTYWY Według dostępnych prognoz makroekonomicznych pierwszy kwartał oraz kolejne kwartały 2023 r. przyniosą spowolnienie wzrostu gospodarczego, inflację utrzymującą się na wysokim poziomie oraz wysokie ceny surowców energetycznych, żywności, towarów i usług. Rozwój sytuacji gospodarczej w kraju w kolejnych okresach charakteryzować będzie również duża niepewność z uwagi m.in. na dalszy przebieg konfliktu zbrojnego w Ukrainie i jego skutki geopolityczne. Powyższe czynniki będą miały wpływ zarówno na potencjał przychodowy Grupy Agora, jak i na wzrost kosztów prowadzenia działalności. 3.1. Przychody 3.1.1 Rynek reklamy [1] Rynek reklamy w Polsce wzrósł w czwartym kwartale 2022 r. o prawie 4,0%, a reklamodawcy wydali w tym czasie na promowanie swoich produktów i usług około 3,42 mld zł. W kolejnych kwartałach 2022 r. wartość wydatków na reklamę wzrastała coraz wolniej. W pierwszym kwartale 2022 r. dynamika wzrostu wyniosła ponad 7,0%, a w kolejnych okresach sięgnęła 4,0%, 3,0% oraz prawie 4,0% w czwartym kwartale 2022 r. Na trochę lepszy wynik w czwartym kwartale 2022 r. miała wpływ aktywność reklamowa związana z MŚ 2022 w piłce nożnej. W całym 2022 r. wartość rynku reklamowego stanowiła około 11,1 mld zł. a dynamika wzrostu r/r wyniosła 4,5%, czyli osiągnęła poziom przewidywany w założeniach Agory S.A. z początku roku. Warto zauważyć, że w całym 2022 wartość rynku reklamowego była o prawie 12,5% większa niż w 2019, czyli w roku przed pandemią COVID-19. Po przeprowadzonej analizie dostępnych danych i obserwacji trendów rynkowych, spółka zdecydowała się na podanie swoich wstępnych oczekiwań co do dynamiki rynku reklamowego w 2023 r. Oczekujemy, że dynamika wydatków na reklamę w Polsce w całym 2023 r. będzie na poziomie około 2,0-4,0%. Mimo dużej niepewności odnośnie skali możliwego spowolnienia gospodarczego w kraju, poziomu inflacji i kosztów funkcjonowania przedsiębiorstw oraz w związku z sytuacją w regionie Agora przewiduje, że wartość rynku reklamowego wzrośnie w całym roku bliżej górnej granicy wskazanego przedziału. Aktualne dane o szacowanych dynamikach zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej: Tab.3 Wydatki na reklamę ogółem Telewizja Internet Radio Reklama zewnętrzna Prasa Kino 2,0-4,0% (1,0)-2,0% 2,0-5,0% 1,0-4,0% 5,0-10,0% (10,0)-(7,0%) 9,0-14,0% Jednocześnie warto zauważyć, że ze względu na wiele czynników niepewności i gwałtowne zmiany w otoczeniu rynkowym wywołane czynnikami makroekonomicznymi czy geopolitycznymi trudno jest dokonywać długoterminowych założeń, dlatego też powyższe szacunki mogą być obarczone błędem, a ich trafność dużo mniejsza niż w okresach większej przewidywalności. 3.1.2 Sprzedaż prasy W 2023 r. utrzymają się negatywne trendy dotyczące spadku sprzedaży egzemplarzowej dzienników w formie drukowanej. Agora rozwija sprzedaż dostępu do treści Wyborcza.pl w formie prenumeraty cyfrowej. Na koniec grudnia 2022 r. liczba płatnych prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej wyniosła 303,7 tys. i była wyższa o 6,2% w porównaniu z końcem 2021 r. W okresie styczeń - grudzień 2022 r. wpływy ze sprzedaży wydawnictw segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana były niższe o 0,9% niż w 2021 r. Rzutowała na to głównie niższa sprzedaż papierowego [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 10 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego wydania Gazety Wyborczej, przy wzroście przychodów ze sprzedaży subskrypcji Wyborcza.pl. W opinii spółki trend wzrostu wpływów ze sprzedaży subskrypcji Wyborcza.pl utrzyma się także w kolejnym kwartale 2023 r. 3.2. Koszty operacyjne Całkowite koszty operacyjne Spółki w 2023 r. będą wyższe od tych odnotowanych w 2022 r. Wpłynie na to przede wszystkim zniesienie restrykcji, które obowiązywały jeszcze na początku 2022 r. oraz wzrost kosztów materiałów i energii oraz usług obcych, następujący w wyniku gorszej koniunktury gospodarczej i w związku ze skutkami wojny na Ukrainie. Decydujący wpływ na wzrost kosztów operacyjnych Spółki będą miały wyższe koszty zużycia materiałów i energii, koszty usług obcych, wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników - za wyjątkiem obszaru Prasy Cyfrowej i Drukowanej,. Dodatkowo, ze względu na ograniczone koszty inwestycji w Grupie, głównie w segmencie Film i Książka, koszty amortyzacji będą niższe. 3.2.1 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników W 2022 r. koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników zwiększyły się w porównaniu do 2021 r. Według szacunków Spółki w 2023 r. koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników będą na wyższym poziomie niż w roku 2022. W drugim kwartale 2022 r. Spółka podniosła wynagrodzenie minimalne. Dodatkowo, w 2023 r., zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 13 września 2022 r., minimalne wynagrodzenie wzrośnie od 1 stycznia z 3010 zł do 3490 zł, a od 1 lipca do kwoty 3600 zł, co również będzie miało wpływ na wzrost kosztów wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników w 2023 r. Ta kategoria kosztów zwiększy się w każdym segmencie operacyjnym Spółki i w jej działach wspomagających, za wyjątkiem obszarów, w których przeprowadzona została restrukturyzacja pod koniec 2022 r. 3.2.2 Koszty usług obcych W 2022 r. koszty usług obcych wyniosły 99,0 mln zł. W opinii Spółki w 2023 r. poziom tych kosztów będzie wyższy m.in. ze względu na wyższe koszty usług marketingowych i komputerowych. 3.2.3 Koszty materiałów i energii W 2022 r. koszty materiałów i energii zwiększyły się w porównaniu do 2021 r. Największy wpływ na tę pozycję ma działalność poligraficzna prowadzona w ramach Spółki, a w szczególności koszty materiałów produkcyjnych, wolumen produkcji oraz kurs wymiany euro do złotego. W wyniku gorszej koniunktury gospodarczej i w związku ze skutkami wojny na Ukrainie, Spółka szacuje, że ta kategoria kosztów będzie wyższa w 2023 r. 3.2.4 Koszty marketingu i promocji W 2022 r. koszty reprezentacji i reklamy były wyższe o 8,8% w porównaniu z 2021 r. W 2023 r. Spółka planuje realizować kolejne działania promocyjne w większości obszarów biznesowych.. Poziom wydatków ponoszonych na ten cel będzie uzależniony od dynamiki zmian zachodzących w poszczególnych mediach, liczby uruchamianych projektów rozwojowych, a także rynkowej aktywności konkurencji. Biorąc powyższe czynniki pod uwagę, spółka szacuje, iż w 2023 r. koszty reprezentacji i reklamy będą niższe niż w roku 2022 r. 4. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ Zdaniem Zarządu Agora S.A. sytuacja finansowa Spółki jest stabilna i nie jest zagrożona utratą płynności finansowej. Szczegółowy opis sytuacji finansowej i wyników finansowych Spółki został przedstawiony w rozdziale III niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności w 2022 r. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 11 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego 5. KIERUNKI ROZWOJU NA NAJBLIŻSZE LATA Obecnie finalizowane są prace nad perspektywą strategiczną dla całej Grupy Agora. W ich ramach Zarząd Spółki uwzględni nowe, istotne elementy, takie jak przejęcie kontroli przez Agorę nad spółką Eurozet, czyli realizację jednego z założeń z poprzedniej strategii Grupy - wzmacniania pozycji w dotychczasowych, istotnych segmentach działalności, a także poddanie pod głosowanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy projektu wydzielenia zorganizowanych części przedsiębiorstwa Agora S.A. Zarząd Agory zwraca też baczną uwagę na dynamicznie zmieniające się środowisko gospodarcze, rosnącą skokowo inflację, spadek koniunktury oraz dużą niepewność rynkową. Równolegle finalizowane są prace nad strategią ESG dla całej Grupy. Intencją Zarządu jest to, aby rozwój organizacji przebiegał w sposób odpowiedzialny, a co za tym idzie rozwijany jest również obszar niefinansowy/ESG. Kwestie te dotyczą wpływu działalności Agory na środowisko i klimat, społeczeństwo, miejsce pracy oraz etyczne zarządzanie całym przedsiębiorstwem. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 12 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego III. WYNIKI FINANSOWE 1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT AGORA S.A. Tab.4 w mln zł 2022 2021 % zmiany 2022 do 2021 Przychody ze sprzedaży netto (1) 393,3 382,9 2,7% Sprzedaż usług reklamowych 174,8 172,3 1,5% Sprzedaż wydawnictw 137,3 142,9 (3,9%) Sprzedaż usług poligraficznych 32,8 26,8 22,4% Pozostała sprzedaż 48,4 40,9 18,3% Koszty operacyjne netto, w tym: (460,6) (419,2) 9,9% Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów (64,5) (51,2) 26,0% Amortyzacja (30,9) (32,0) (3,4%) Usługi obce (99,0) (90,5) 9,4% Wynagrodzenia i świadczenia (203,7) (187,2) 8,8% Reprezentacja i reklama (40,7) (37,4) 8,8% Koszty restrukturyzacji (2) (3,4) - - Odpisy aktualizujące (3) - (1,6) - Wynik operacyjny – EBIT (67,3) (36,3) (85,4%) Wynik operacyjny - EBIT bez MSSF 16 (4) (68,1) (37,1) (83,6%) Przychody i koszty finansowe netto, w tym: 61,0 61,4 (0,7%) Przychody z krótkoterminowych inwestycji 1,4 - - Przychody z tytułu dywidend 64,6 64,1 0,8% Koszty kredytów, leasingu finansowego i cash poolingu (5,5) (3,0) 83,3% w tym koszty odsetek wynikające z MSSF 16 (1,1) (0,9) 22,2% Zysk (strata) brutto (6,3) 25,1 - Podatek dochodowy 2,8 2,7 3,7% Zysk (strata) netto (3,5) 27,8 - marża EBIT (EBIT/Przychody) (17,1%) (9,5%) (7,6p.p.) marża EBIT bez MSSF 16 (4) (17,3%) (9,7%) (7,6p.p.) EBITDA (5) (36,4) (2,7) (1 248,1%) marża EBITDA (EBITDA/Przychody) (9,3%) (0,7%) (8,5p.p.) EBITDA bez MSSF 16 (4) (38,4) (4,6) (734,8%) marża EBITDA bez MSSF 16 (4) (9,8%) (1,2%) (8,6p.p.) (1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej; (2) dotyczy kosztów zwolnień grupowych związanych z restrukturyzacją segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana ujętych w czwartym kwartale 2022 r.; (3) podane kwoty obejmują odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów i wartości niematerialnych; (4) wartość wyniku operacyjnego EBIT, EBITDA oraz zysku/(straty) netto z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing; (5) wskaźnik „EBITDA” definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz praw do użytkowania. Definicje wskaźników finansowych zostały szczegółowo omówione w Przypisach do części III niniejszego Sprawozdania Zarządu. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 13 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego 1.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki Tab.5 w mln zł 2022 % udział w przychodach ogółem 2021 % udział w przychodach ogółem zmiany w % udziale 2022 versus 2021 Przychody ze sprzedaży netto 393,3 100,0% 382,9 100,0% - Sprzedaż usług reklamowych (1) 174,8 44,5% 172,3 45,0% (0,5p.p.) w tym Pion Internet (2) 113,0 28,7% 106,5 27,8% 0,9p.p. w tym Gazeta Wyborcza (2),(4) 54,9 14,0% 58,5 15,3% (1,3p.p.) w tym Czasopisma i Magazyny (2),(5) 6,0 1,5% 6,2 1,6% (0,1p.p.) Sprzedaż wydawnictw (1) 137,3 34,9% 142,9 37,3% (2,4p.p.) w tym Gazeta Wyborcza (2) 99,7 25,3% 100,5 26,2% (0,9p.p.) w tym Czasopisma i Magazyny (2),(5) 4,9 1,2% 5,1 1,3% (0,1p.p.) Sprzedaż usług poligraficznych 32,8 8,3% 26,8 7,0% 1,3p.p. Pozostała sprzedaż (1), (3) 48,4 12,3% 40,9 10,7% 1,6p.p. (1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej, których łączna wartość w 2022 r. wyniosła 52,7 mln zł (w 2021 r. 54,5 mln zł); (2) podane kwoty nie zawierają przychodów ze sprzedaży Wydawnictwa Agora; (3) zawiera przychody z sublicencji udzielonej przez Agorę S.A. spółce zależnej wchodzącej w skład Grupy Agora na dystrybucję filmów; (4) dane uwzględniają przychody z reklam w papierowych wydaniach Gazety Wyborczej oraz reklam publikowanych w serwisach Wyborcza.pl, Wyborcza.biz, Wysokieobcasy.pl oraz serwisach lokalnych; (5) podane kwoty zawierają przychody czasopism i magazynów Gazety Wyborczej. W 2022 r. przychody reklamowe Agory były wyższe niż w 2021 r. – wzrosły o 1,5%, osiągając poziom 174,8 mln zł. Wpłynęły na to głównie wyższe wpływy ze sprzedaży usług reklamowych w pionie Gazeta.pl, przy ich spadku w Gazecie Wyborczej oraz w Czasopismach i Magazynach. Przychody ze sprzedaży wydawnictw w 2022 r. były niższe o 3,9% w porównaniu z 2021 r. i stanowiły 137,3 mln zł. Rzutował na to spadek przychodów ze sprzedaży Wydawnictwa Agora oraz niższe przychody uzyskane ze sprzedaży papierowego wydania Gazety Wyborczej oraz Czasopism i Magazynów, przy wyższych wpływach z prenumeraty cyfrowej Wyborcza.pl. Na koniec 2022 r. liczba subskrypcji cyfrowych Wyborcza.pl przekroczyła 303,7 tys., a wpływy z tego tytułu wzrosły o 10,1%. Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych były wyższe niż w 2021 r. i wyniosły 32,8 mln zł. Powyższy wzrost wynikał z wyższych wolumenów druku, głównie w technologii heatset, a także z wyższych cen dla klientów zewnętrznych w związku z rosnącymi kosztami materiałów produkcyjnych. Przychody z pozostałej sprzedaży wzrosły o 18,3% i osiągnęły poziom 48,4 mln zł. Nastąpiło to głównie z powodu zwiększenia wpływów segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana, wyższych wpływów działów wspomagających oraz Wydawnictwa Agora przy niższych przychodach pionu Gazeta.pl. 1.2. Przychody i rynki zbytu Ponad 91% przychodów ogółem Spółki pochodzi ze sprzedaży na rynku krajowym. Sprzedaż na rynkach zagranicznych realizowana jest głównie poprzez sprzedaż usług druku i usług reklamowych dla klientów zagranicznych oraz sprzedaż wydawnictw (w tym prenumeraty zagranicznej). Spółka nie jest uzależniona od jednego odbiorcy oferowanych przez nią produktów i usług. Największymi odbiorcami produktów wytwarzanych w ramach działalności Spółki (pod względem wielkości transakcji) są kolporterzy prasy (spółki te nie są powiązane z Agorą S.A.). Udział wartości transakcji netto z żadnym z odbiorców nie przekroczył w 2022 r. 10,0% przychodów ze sprzedaży ogółem. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 14 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółka w roku 2022 praktycznie nie posiadała relacji handlowych z kontrahentami z rejonu Rosji i Białorusi. 1.3. Rynki zaopatrzenia Spółka nie jest uzależniona od jednego dostawcy towarów i usług. Istotnymi pozycjami w kosztach operacyjnych jest koszt zakupu papieru i usługi druku. Spółka zakupuje papier na potrzeby działalności poligraficznej i druku tytułów własnych od kilku dostawców. Udział wartości transakcji netto z żadnym dostawcą nie przekroczył w 2022 r. 10,0% przychodów ze sprzedaży Spółki. W 2022 r. Spółka nie ponosiła wydatków na materiały i surowce z obszaru Rosji i Białorusi. 1.4. Przychody i koszty finansowe Na wynik na działalności finansowej Spółki w 2022 r. pozytywny wpływ miały głównie przychody z tytułu dywidend od spółek powiązanych. Spółka poniosła koszty prowizji i odsetek związane z kredytem bankowym, leasingiem i zobowiązaniami z tytułu cash poolingu. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 15 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego 2. BILANS AGORA S.A. Tab.6 w mln zł 31.12.2022 31.12.2021 % zmiany do 31.12.2021 Aktywa trwałe 845,0 846,8 (0,2%) udział w sumie bilansowej 86,3% 82,6% 3,7p.p. Aktywa obrotowe 134,2 178,0 (24,6%) udział w sumie bilansowej 13,7% 17,4% (3,7p.p.) RAZEM AKTYWA 979,2 1 024,8 (4,4%) Kapitał własny 797,9 800,8 (0,4%) udział w sumie bilansowej 81,5% 78,1% 3,4p.p. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 40,0 40,8 (2,0%) udział w sumie bilansowej 4,1% 4,0% 0,1p.p. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 141,3 183,2 (22,9%) udział w sumie bilansowej 14,4% 17,9% (3,5p.p.) RAZEM PASYWA 979,2 1 024,8 (4,4%) 2.1. Aktywa trwałe Na spadek wartości aktywów trwałych w odniesieniu do stanu na 31 grudnia 2021 r. wpłynęły głównie odpisy amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i praw do użytkowania aktywów. Spadek ten został częściowo skompensowany wydatkami inwestycyjnymi na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, wzrostem długoterminowych aktywów finansowych, wzrostem wartości praw do użytkowania aktywów oraz zwiększeniem aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego netto. 2.2. Aktywa obrotowe Na spadek aktywów obrotowych, w stosunku do 31 grudnia 2021 r. wpłynął głównie spadek wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz zmniejszenie należności z tytułu dostaw i usług. Spadek ten został częściowo skompensowany wzrostem wartości zapasów oraz wzrostem należności z tytułu cash poolingu. 2.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe Na spadek salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2021 r., wpłynął głównie spadek zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów i rezerw. Spadek ten został częściowo skompensowany wzrostem zobowiązań z tytułu leasingu i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych. 2.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Na spadek wartości zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2021 r., wpłynął głównie spadek zobowiązań z tytułu podatków, spadek zobowiązań z tytułu kredytów, spadek zobowiązań z tytułu cash poolingu, spadek rozliczeń międzyokresowych kosztów i rezerw na rabaty handlowe oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 16 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego 3. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH AGORA S.A. Tab.7 w mln zł 2022 2021 % zmiany 2022 do 2021 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (64,9) (1,4) (4 535,7%) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 39,9 66,7 (40,2%) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (32,0) (55,2) 42,0% Razem przepływy pieniężne netto (57,0) 10,1 - Środki pieniężne na koniec okresu 26,6 83,6 (68,2%) Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 26,6 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz posiadała należności z tytułu cash poolingu w wysokości 2,4 mln zł. Agora nie była w 2022 r. zaangażowana w opcje walutowe, ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym. W dniu 14 kwietnia 2022 r. Agora S.A. zawarła umowę kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu refinansującego dotychczasowe zadłużenie terminowe Agory S.A. w łącznej wysokości do 67 mln z Santander Bank Polska S.A. Zmiana podmiotu udzielającego finansowania Agorze wynika z wycofania się dotychczasowego kredytodawcy Agory S.A. z działalności w Polsce . Dodatkowe informacje dotyczące umowy kredytowej zostały zawarte w nocie 14 do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący w Grupie system cash poolingu i dostępne limity kredytowe, w dającej się przewidzieć przyszłości Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową. Należy jednocześnie zwrócić uwagę na czynniki niepewności towarzyszące tym przewidywaniom, szerzej opisane w Rozdziale II.3 Perspektywy niniejszego Sprawozdania Zarządu. 3.1. Działalność operacyjna Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w 2022 r. ukształtowały się na poziomie niższym w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. 3.2. Działalność inwestycyjna Dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2022 r. to głównie efekt wpływów z tytułu dywidend. Powyższe wpływy zostały częściowo skompensowane wydatkami na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne oraz wydatkami na dokupienie udziałów w spółce Yieldbird Sp. z o.o. 3.3. Działalność finansowa Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2022 r. wynikały głównie z wydatków na spłatę kredytów oraz wydatków z tytułu cash poolingu. Powyższe wydatki zostały częściowo skompensowane wpływami z tytułu otrzymanego kredytu. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 17 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego 4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [2] Tab.8 2022 2021 % zmiany 2022 do 2021 Wskaźniki rentowności rentowność sprzedaży netto (0,9%) 7,3% (8,2p.p.) rentowność sprzedaży brutto 41,6% 49,3% (7,7p.p.) rentowność kapitału własnego (0,4%) 3,5% (3,9p.p.) Wskaźniki efektywności szybkość obrotu zapasów 27 dni 19 dni 42,1% szybkość obrotu należności 67 dni 66 dni 1,5% szybkość obrotu zobowiązań 26 dni 27 dni (3,7%) Wskaźnik płynności (1) wskaźnik płynności 1,0 1,0 - Wskaźniki finansowania (1) stopa zadłużenia - - - wskaźnik pokrycia odsetek (22,4) (52,4) 57,3% kasowy wskaźnik pokrycia odsetek (28,9) (29,2) 1,0% (1) wskaźniki płynności i finansowania zaprezentowano z wyłączeniem wpływu zadłużenia wynikającego z zastosowania MSSF 16 Leasing. Definicje wskaźników finansowych [2] zostały omówione w Przypisach. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 18 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego PRZYPISY [1] Dane dotyczą reklam i ogłoszeń w sześciu mediach (prasa, radio, telewizja, reklama zewnętrzna, internet, kino). W niniejszym sprawozdaniu Agora skorygowała dane dotyczące wydatków na reklamę w dziennikach w pierwszym, drugim i trzecim kwartale 2022 r., wydatków na reklamę telewizyjną w czwartym kwartale 2021 r. Ponadto Agora skorygowała dane dotyczące wydatków na reklamę w Internecie w pierwszym, drugim, trzecim i czwartym kwartale 2021 r oraz w trzecim kwartale 2022 r. O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej, prezentowane w treści niniejszego komentarza dane dotyczące poziomu rynkowych wydatków na reklamę w prasie i radiu są szacowane przez Agorę z uwzględnieniem poziomu średniego rabatu i podawane są w cenach bieżących. Z tego względu, biorąc pod uwagę presję rabatową i wyprzedaż przez media czasów/powierzchni reklamowej, dane te mogą być obarczone pewnymi błędami, które mogą być korygowane na bieżąco. Dane dla prasy dotyczą jedynie ogłoszeń wymiarowych, z pominięciem insertów, ogłoszeń drobnych i nekrologów. Jako podstawę do szacunków użyto wydatków cennikowych z monitoringu Kantar Media. Wydatki na reklamę w telewizji, kinie i w internecie oparte są na wstępnych szacunkach domu mediowego Starcom; szacunki rynku telewizyjnego obejmują kwoty związane z emisją regularnej reklamy oraz wskazań sponsorskich wraz z lokowaniem produktu, nie zawierają natomiast kwot związanych z telezakupami lub innymi formami promocji. Szacunki rynku internetowego obejmują, oprócz wydatków na reklamę graficzną (display), także wydatki na reklamy w wyszukiwarkach (Search Engine Marketing), e-mail marketing oraz wydatki na reklamę wideo. Szacunki rynku reklamy zewnętrznej pochodzą z danych Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej i domu mediowego Publicis Media. Spółka zwraca uwagę, iż wszystkie szacunki dotyczące udziałów w wydatkach na reklamę mogą być obarczone błędem, co jest związane ze znaczącą presją rabatową ze strony reklamodawców oraz z brakiem wiarygodnych danych na temat przeciętnej rynkowej wartości udzielanych rabatów. Wraz z uzyskiwaniem dokładniejszych informacji rynkowych w kolejnych kwartałach Spółka może skorygować szacunki dotyczące wydatków w poszczególnych mediach. [2] Definicje wskaźników: Rentowność sprzedaży netto = Zysk / (strata) netto Przychody ze sprzedaży Rentowność sprzedaży brutto = Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży Rentowność kapitału = Zysk / (strata) netto (Kapitał własny na początek okresu + Kapitał własny na koniec okresu) / 2 Szybkość obrotu należności = (Należności z tytułu dostaw i usług brutto na początek okresu + Należności z tytułu dostaw i usług brutto na koniec okresu) / 2 Przychody ze sprzedaży /liczba dni Szybkość obrotu zobowiązań = (Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na początek i na koniec okresu + rozliczenia międzyokresowe z tytułu niezafakturowanych kosztów na początek i na koniec okresu) / 2 (Koszt własny sprzedaży + koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu) / liczba dni Szybkość obrotu zapasów = (Zapasy na początek okresu + Zapasy na koniec okresu) / 2 Koszt własny sprzedaży / liczba dni [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 19 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego Wskaźnik płynności I = Aktywa obrotowe Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Stopa zadłużenia = Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe z tytułu kredytów i leasingu– środki pieniężne i inne aktywa pieniężne – aktywa finansowe o wysokim stopniu płynności Suma pasywów Wskaźnik pokrycia odsetek = Zysk / (strata) na działalności operacyjnej Koszty odsetek Kasowy wskaźnik pokrycia odsetek = Wolne przepływy pieniężne (1) Koszty odsetek (1) Wolne przepływy pieniężne = Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej + Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne. Wskaźnik „EBIT” stanowi zysk/(stratę) z działalności operacyjnej definiowaną jako zysk/(strata) netto określone zgodnie z MSSF z wyłączeniem przychodów i kosztów finansowych oraz podatku dochodowego. Wskaźnik „EBITDA” definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz praw do użytkowania aktywów. W opinii Zarządu EBITDA stanowi przydatny uzupełniający wskaźnik finansowy odzwierciedlający rentowność Spółki. Zarząd zwraca uwagę, że EBIT i EBITDA nie są wskaźnikami określonymi w MSSF i nie mają ujednoliconego standardu. W związku z tym ich wyliczenie i prezentacja przez Spółkę mogą być odmienne od stosowanych przez inne spółki. [3] Dane dotyczące "sprzedaży" dla płatnych dzienników prezentowane są według informacji Polskich Badań Czytelnictwa (PBC). Używane w niniejszym komentarzu pojęcie „sprzedaż" oznacza „sprzedaż wydania" z deklaracji składanych przez wydawców do PBC. Wszystkie średnie miary (grupujące więcej niż jeden tytuł) są obliczane zgodnie z zasadą: suma sprzedaży / liczba wydań dla tytułu, który ma najwięcej wydań w danym okresie. Na podstawie tak obliczonej średniej, są pokazywane dynamiki rok do roku. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 20 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego IV. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE IV.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI  Zawarcie umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz kredyt terminowy refinansujący obecne zadłużenie z Santander Bank Polska S.A. W raporcie bieżącym z dnia 28 marca 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o uzgodnieniu w dniu 28 marca 2022 r. wstępnych istotnych warunków finansowania („Termsheet”) dla Agory S.A. z Santander Bank Polska S.A. („Bank”) oraz ujawnił opóźnioną informację poufną z dnia 26 stycznia 2022 r. dotyczącą rozpoczęcia procesu negocjacji w sprawie pozyskania finansowania dla Agory S.A., tj.: kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu refinansującego obecne zadłużenie terminowe Agory S.A. w łącznej wysokości do 67 mln zł. Termsheet określa zasady, na jakich Bank udostępni Agorze S.A. finansowanie w postaci kredytu refinansowego w wysokości do 32 mln zł z 3-letnim okresem spłaty oraz kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 35 mln zł z 2- letnim okresem dostępności od dnia zawarcia wiążącej umowy kredytu z Bankiem (łącznie „Kredyt” i „Umowy Kredytowe”). Termsheet nie wywołuje zobowiązań finansowych dla Spółki. Skutkiem uzgodnienia jego warunków będzie negocjacja treści Umów Kredytowych, a udostępnienie Kredytu Spółce będzie wymagało spełnienia warunków zawieszających, m.in. takich, jak ustanowienie stosownych zabezpieczeń, standardowych w tego typu umowach kredytowych. Termsheet przewiduje, że klauzule w Umowach Kredytowych dotyczące zobowiązań Spółki, przypadków naruszenia, przesłanek jej rozwiązania lub odstąpienia od Umów Kredytowych przez Bank nie będą odbiegać od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Są wśród nich m.in.: klauzule dotyczące możliwości zbycia aktywów trwałych, zbywania udziałów w spółkach z Grupy Agora, ustanawiania zabezpieczeń na majątku Spółki, możliwości dalszego zaciągania długu przez Spółkę, ograniczania dystrybucji zysków, zmiany kontroli nad Spółką czy utrzymywania określonych wskaźników finansowych. Szczegółowe warunki kredytowania zostaną uzgodnione w ramach procesu negocjacji Umów Kredytowych. Spółka zamierza wykorzystać udostępnione w ramach Kredytu środki pieniężne na: refinansowanie istniejącego kredytu terminowego oraz kredytu w rachunku bieżącym w DNB Bank Polska S.A. oraz finansowanie kapitału obrotowego i bieżących potrzeb Spółki. Spółka będzie informowała o dalszych etapach procesu pozyskania finansowania zgodnie z wymaganiami nakładanymi przez przepisy prawa. Treść opóźnionej informacji poufnej: Rozpoczęcie negocjacji w sprawie pozyskania finansowania dla Agory S.A. Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”, „Spółka”) informuje o rozpoczęciu negocjacji w sprawie pozyskania finansowania dla Agory S.A. Pozyskane finansowanie zostanie przeznaczone na refinansowanie istniejącej Umowy o Limit Kredytowy w DNB Bank Polska S.A. składającej się z Kredytu Nieodnawialnego i Kredytu Overdraft, o którym Spółka informowała raportem bieżącym 6/2017 z późniejszymi zmianami. Agora będzie ubiegać się o finansowanie w wysokości około 67 mln zł. Na dzień rozpoczęcia negocjacji Agora zdecydowała się wystąpić z wnioskiem o finansowanie do dwóch instytucji finansowych. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 21 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że negocjacje zakończą się pozyskaniem przez Spółkę finansowania. Agora będzie informowała o dalszych etapach procesu zgodnie z wymaganiami nakładanymi przez przepisy prawa. Decyzja o rozpoczęciu negocjacji w sprawie pozyskania finansowania wynika z faktu, iż DNB Bank Polska S.A. wycofuje się z działalności na terenie Polski. Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym o ewentualnym sfinalizowaniu rozmów na temat finansowania, warunków finansowania i podpisaniu stosownych dokumentów. Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. WE L 173 z 12.06.2014). Uzasadnienie opóźnienia informacji poufnej: W ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na przebieg i wynik negocjacji oraz warunki udzielonego finansowania. Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli w przypadku utrzymania informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia negocjacji, zwłaszcza ze względu na ograniczone grono instytucji finansowych, do których Spółka mogła zwrócić się ze stosownym zapytaniem. W ocenie Zarządu Spółki powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych w pkt 5, ppkt 8a Wytycznych ESMA. Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji Zarząd Spółki uznał, że podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną, szczególnie w okresie dużej niepewności rynkowej związanej z negatywnymi skutkami pandemii COVID-19. W ocenie Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na fakt, że Spółka ma zagwarantowane finansowanie w DNB Bank Polska S.A., a działania Spółki mają związek z publicznie dostępną informacją o wycofaniu się tej instytucji finansowej z działalności w Polsce. Wobec powyższego nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej kontrastuje z wiedzą czy oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas przez Spółkę. Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnej do momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez przyjęcie na poziomie grupy kapitałowej Spółki praktyki w zakresie obiegu i ochrony informacji. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. W raporcie bieżącym z dnia 14 kwietnia 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że 14 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła umowę kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu refinansującego obecne zadłużenie terminowe Agory S.A. w łącznej wysokości do 67 mln zł (łącznie „Kredyt” i „Umowy Kredytowe”) z Santander Bank Polska S.A. („Bank”). Spółka informowała o rozpoczęciu negocjacji i uzgodnieniu wstępnych istotnych warunków umów kredytowych raportem bieżącym nr 10/2022 z dnia 28 marca 2022 r. Zmiana podmiotu udzielającego finansowania Agorze wynika z wycofania się dotychczasowego kredytodawcy Agory S.A. z działalności w Polsce. Na mocy podpisanych Umów kredytowych i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Spółka będzie dysponować kredytem inwestycyjnym w wysokości 32 mln zł z 3-letnim okresem spłaty oraz kredytem w rachunku bieżącym w wysokości 35 mln zł z 2-letnim okresem dostępności od dnia zawarcia wiążącej umowy kredytu z Bankiem. Środki z Kredytu mogą zostać wykorzystane na: refinansowanie istniejącego kredytu terminowego w DNB Bank Polska S.A. oraz finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 22 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego Zabezpieczenia przyznanego finansowania są typowe dla tego umów i zgodnie z postanowieniami Umów Kredytowych obejmują m.in. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez Spółkę i poręczycieli (Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. oraz Yieldbird Sp. z o.o.), hipotekę umowną, ustanowioną na rzecz Banku na nieruchomościach położonych w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10, na których to nieruchomościach przysługuje Spółce prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności położonego na nich budynku, przelew praw z polisy ubezpieczeniowej na powyższej nieruchomości, gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP zabezpieczoną wekslem in blanco, obejmującą 80% kwoty kredytu w rachunku bieżącym, poręczenie udzielone przez spółki z Grupy Agora (Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. oraz Yieldbird Sp. z o.o.) w wysokości 150% kwoty Kredytu, zastaw rejestrowy i finansowy na wybranych rachunkach bankowych Agory S.A. Ponadto w trakcie okresu finansowania Spółka zobowiązana jest utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki finansowe dotyczące wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy oraz uzgodnionego wskaźnika zadłużenia. Dodatkowo, Spółka i poręczyciele (Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. i Yieldbird Sp. z o.o.) bez pisemnej zgody Banku nie mogą (poza określonymi w umowie przypadkami) dysponować składnikami majątku trwałego, ustanawiać zabezpieczeń na majątku trwałym, zaciągać dodatkowych zobowiązań finansowych z wyjątkiem zadłużenia do limitu 10 mln PLN na prowadzenie bieżącej działalności oraz istniejącego zadłużenia na dzień podpisania umowy i zadłużenia dostępnego w ramach systemu cashpool. Agora bez zgody Banku nie może m.in. zbyć udziału w spółkach dywidendowych wchodzących w skład jej grupy kapitałowej (AMS S.A., Agora TC Sp. z o.o., Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Yieldbird Sp. z o.o., Eurozet Sp. z o.o., Helios S.A.), z wyjątkami określonymi w umowie, sprzedać nieruchomości w Tychach, udzielać pożyczek oraz wypłacać dywidendy akcjonariuszom wcześniej niż w 2023 r. po spełnieniu określonych w Umowach Kredytowych wskaźników finansowych i przy braku naruszeń umowy, nabywać akcji, udziałów i papierów wartościowych poza obligatoryjnymi wykupami od spółek z grupy kapitałowej oraz dokonać przekształcenia, połączenia, podziału, likwidacji, zbycia przedsiębiorstwa, zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obciążenia go na rzecz osoby trzeciej lub istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki. Bank może m.in. wypowiedzieć Umowy Kredytowe lub odstąpić od wypłaty środków z Kredytu lub ograniczyć kwotę dostępnego Kredytu m.in. w przypadku braku realizacji zakładanych wskaźników finansowych, zmiany kontroli nad Spółką, złożenia wniosku o upadłość Spółki, wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego, czy rozpoczęcia egzekucji zobowiązań powyżej określonej w umowie kwoty. Kredyt oprocentowany będzie stawką WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku naruszenia warunków umowy Bank może podwyższyć marżę kredytu, a w przypadku wystąpienia zadłużenia przeterminowanego obciąży on Spółkę odsetkami od zadłużenia. Poza tym w Umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych. W raporcie bieżącym z dnia 27 lutego 2023 r. Zarząd spółki Agora S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2022 z 14 kwietnia 2022 roku poinformował o zmianie wprowadzonej do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz do umowy o kredyt inwestycyjny zawartych przez Spółkę z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”). Na mocy wprowadzonych zmian okres, w którym Spółka bez zgody Banku nie będzie mogła wypłacać akcjonariuszom dywidendy, został przedłużony do 1 stycznia 2024 roku. Ponadto, zgoda Banku na wypłatę dywidendy będzie wymagana do czasu całkowitej spłaty przez Spółkę pożyczki udzielonej Spółce przez SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.  Przedłużenie okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej Agora na rok 2023 W raporcie bieżącym z dnia 8 listopada 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, w nawiązaniu do raportów bieżących 35/2017 z dnia 21 grudnia 2017 r., 6/2018 z dnia 16 lutego 2018 r., 40/2020 z dnia 13 listopada 2020 r., 43/2020 z dnia 11 grudnia 2020 r., 21/2021 z dnia 10 listopada 2021 r. oraz 23/2021 z 9 grudnia 2021 r., iż w dniu 8 listopada 2022 r. podpisana została umowa o przedłużeniu okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 23 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego Agora („PGK”), w skład której wchodzą: Agora oraz następujące spółki zależne: Grupa Radiowa Agory sp. z o.o., Agora TC sp. z o.o., Plan D sp. z o.o., Helios S.A., AMS S.A., Yieldbird sp. z o.o. oraz Plan A sp. z o.o. Przedłużenie okresu funkcjonowania PGK wiąże się ze złożeniem wniosku o rejestrację przedłużenia okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej do Naczelnika właściwego Urzędu Skarbowego. W raporcie bieżącym z dnia 30 grudnia 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, W nawiązaniu do raportów bieżących 35/2017 z dnia 21 grudnia 2017 r., 6/2018 z dnia 16 lutego 2018 r., 40/2020 z dnia 13 listopada 2020 r., 43/2020 z dnia 11 grudnia 2020 r., 21/2021 z dnia 10 listopada 2021 r., 23/2021 z 9 grudnia 2021 r. oraz 37/2022 z 8 listopada 2022 r., iż w dniu 30 grudnia 2022 r. otrzymał decyzję z dnia 29 grudnia 2022 r. wydaną przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie o dokonaniu rejestracji umowy o przedłużeniu okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej Agora („PGK”), w skład której wchodzą: Agora oraz następujące spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Agora TC Sp. z o.o., Plan D Sp. z o.o., Helios S.A., AMS S.A., Yieldbird Sp. z o.o. oraz Plan A Sp. z o.o. W umowie o przedłużeniu okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej, Agora została wskazana jako spółka reprezentująca PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz z przepisów ordynacji podatkowej. Okres funkcjonowania PGK został przedłużony do 31 grudnia 2023 r. Spółka szacuje, że przedłużenie okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej może spowodować przewidziane przepisami prawa obniżenie zobowiązania podatkowego PGK o około 7 mln zł w 2023 r. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 24 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego IV.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU 1. STRUKTURA POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z JEDNOSTKAMI PODPORZĄDKOWANYMI Wykaz spółek, w których Agora S.A. posiada akcje lub udziały (w sposób bezpośredni lub pośredni), przedstawiono w tabeli poniżej: Tab.9 % posiadanych akcji / udziałów (efektywnie) 31 grudnia 31 grudnia 2022 2021 Spółki zależne konsolidowane 1 Agora TC Sp. z o.o., Warszawa 100,0% 100,0% 2 AMS S.A., Warszawa 100,0% 100,0% 3 AMS Serwis Sp. z o.o., Warszawa (1) 100,0% 100,0% 4 Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., (GRA), Warszawa 100,0% 100,0% 5 Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (2) 100,0% 100,0% 6 IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (2) 72,0% 72,0% 7 Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (2) 66,1% 66,1% 8 Helios S.A. , Łódź 91,5% 91,5% 9 Next Film Sp. z o.o., Warszawa (3) 91,5% 91,5% 10 Next Script Sp. z o.o. , Warszawa (4) 91,5% 75,9% 11 Plan D Sp. z o.o., Warszawa 100,0% 100,0% 12 Optimizers Sp. z o.o., Warszawa (1) 100,0% 100,0% 13 Yieldbird Sp. z o.o., Warszawa (5) 100,0% 95,8% 14 Goldenline Sp. z o.o., Szczecin (6) 79,8% 79,8% 15 Plan A Sp. z o.o., Warszawa 100,0% 100,0% 16 Agora Finanse Sp. z o.o. Warszawa 100,0% 100,0% 17 Step Inside Sp. z o.o., Łódź (3) 82,3% 82,3% 18 HRlink Sp. z o.o., Szczecin 79,8% 79,8% 19 Video OOH Sp. z o.o. (dawniej Piano Group Sp. z o.o.), Warszawa (1), (7) 92,0% 92,0% 20 Yieldbird International Ltd, Londyn (8) 100,0% - 21 Helios Media Sp. z o.o., Łódź (3),(9) 91,5% - 22 Plan G Sp. z o.o., Warszawa (10) 100,0% - Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw własności 23 Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (1) 50,0% 50,0% 24 ROI Hunter a.s., Brno 23,9% 23,9% 25 Eurozet Sp. z o.o., Warszawa 40,0% 40,0% Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności 26 Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa 16,7% 16,7% 27 Garmond Press S.A., Kraków (11) 3,5% - (1) pośrednio przez AMS S.A.; (2) pośrednio przez GRA Sp. z o.o.; (3) pośrednio przez Helios S.A.; (4) pośrednio przez Next Film Sp. z o.o., nabycie dodatkowych udziałów w dniu 27 października 2022 r. i 14 listopada 2022 r.; [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 25 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego (5) nabycie dodatkowych udziałów w dniu 9 grudnia 2022 r.; (6) pośrednio przez HRlink Sp. z o.o.; (7) zmiana nazwy spółki z Piano Group Sp. z o.o. na Video OOH Sp. z o.o. w dniu 22 lipca 2022 r.; (8) pośrednio przez Yieldbird Sp. z o.o., spółka utworzona w dniu 27 lipca 2022 r.; (9) spółka zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 1 września 2022 r.; (10) spółka zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 27 stycznia 2023 r.; (11) objęcie udziałów w spółce zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 13 lipca 2022 r. 2. ZMIANY W STRUKTURZE I ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ  AMS S.A. W raporcie bieżącym z dnia 8 września 2022 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do komunikatu 27/2013 z dnia 18 grudnia 2013 r., informuje, iż Konsorcjum AMS S.A. (AMS) - Ströer Polska Sp. z o.o. (Ströer), działając na podstawie punktu 28.2 Umowy Koncesji podpisało z Miastem Stołecznym Warszawa (Koncesjodawca) aneks do ww. Umowy, wydłużający okres jej obowiązywania do 11 maja 2024 r. Zawarcie aneksu nastąpiło w następstwie postępowania arbitrażowego wygranego przez Konsorcjum, które w okresie odpowiadającym czasowi przedłużenia podzieli się kosztami i przychodami związanymi z eksploatacją wiat.  Eurozet Sp. z o.o. W raporcie bieżącym z dnia 1 lutego 2022 r. Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2019 z dnia 25 stycznia 2019 r., raportu bieżącego nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r. oraz w nawiązaniu do raportów bieżących nr 26/2019 z dnia 17 września 2019 r. oraz nr 27/2019 z dnia 18 września 2019 r., poinformował, że w dniu 31 stycznia 2022 r. Spółka rozpoczęła negocjacje z większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie („Eurozet)”, tj. z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) („SFS Ventures”) w przedmiocie zmiany postanowień umowy wspólników zawartej w dniu 20 lutego 2019 r., w szczególności w zakresie warunków wykonania uprawnienia Agory do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures („Opcja Call”). Rozpoczęte negocjacje obejmują m.in. kwestię wydłużenia okresu realizacji Opcji Call przez Agora, który rozpoczął się po upływie 12 miesięcy, a kończy się z upływem 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy wspólników. Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że zakończą się one ostatecznie zmianą warunków umowy wspólników z dnia 20 lutego 2019 r. w zakresie wskazanym powyżej. W raporcie bieżącym z dnia 16 lutego 2022 r. Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2019 z dnia 25 stycznia 2019 r., raportu bieżącego nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r. oraz w nawiązaniu do raportów bieżących nr 26/2019 z dnia 17 września 2019 r., nr 27/2019 z dnia 18 września 2019 r. oraz 1/2022 z dnia 1 lutego 2022 r., poinformował, że w dniu 16 lutego 2022 r. Spółka podpisała z większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie („Eurozet”), tj. z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) („SFS Ventures”) aneks do umowy wspólników zawartej w dniu 20 lutego 2019 r. w zakresie przedłużenia o 3 miesiące terminu realizacji przez Agorę Opcji Call, który tym samym skończy się z upływem 39 miesięcy od dnia zawarcia umowy wspólników. W tym czasie wspólnicy będą kontynuować negocjacje w sprawie zmiany umowy wspólników, w szczególności w zakresie warunków wykonania uprawnienia Agory do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures („Opcja Call”), o czym spółka informowała raportem bieżącym 1/2022 r. z dnia 1 lutego 2022 r. W raporcie bieżącym z dnia 12 maja 2022 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego 4/2021 z dnia 8 lutego 2021 r. poinformował, iż Sąd Okręgowy w Warszawie - Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Sąd”) - po przeprowadzeniu postępowania z odwołania Spółki w dniu 12 maja 2022 r. ogłosił wyrok zmieniający w całości decyzję Prezesa UOKiK z 7 stycznia 2021 r. zakazującą przejęcia przez Agorę kontroli nad Eurozet Sp. z o.o. („Decyzja”). Decyzja została przez Sąd zmieniona w ten sposób, że wyrażona została bezwarunkowa zgoda na przejęcie Eurozet sp. z o.o. przez Agorę („Transakcja”). [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 26 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego Z przedstawionych dzisiaj ustnych motywów rozstrzygnięcia wynika, że Sąd, uwzględniając argumenty zawarte w odwołaniu Agory uznał, że Transakcja nie doprowadzi do istotnego ograniczenia konkurencji na rynku. Sąd podkreślił, że warunkiem wydania decyzji zakazującej koncentracji jest wykazanie wysokiego prawdopodobieństwa ograniczenia konkurencji następującego bezpośrednio wskutek koncentracji. W ocenie Sądu przedstawione w Decyzji Prezesa UOKiK hipotetyczne scenariusze działań koordynacyjnych przedsiębiorców, mające grozić istotnym ograniczeniem konkurencji, mają charakter spekulatywny i nie są wysoce prawdopodobne. Zdaniem Sądu nie znajdują one podstaw w ustalonych w toku postępowania dowodowego realiach rynkowych i uwarunkowaniach ekonomicznych. Ponadto Sąd ustalił, że w toku postępowania dowodowego nie wykazano bezpośredniego wpływu Transakcji na taką zmianę uwarunkowań rynkowych, która prowadziłaby do wysokiego prawdopodobieństwa rezygnacji z rywalizacji pomiędzy konkurentami na rzecz wzajemnej koordynacji i cichej zmowy. Przeprowadzone dowody nie potwierdziły również hipotezy o możliwym skutku w postaci marginalizacji konkurentów. Wyrok nie jest prawomocny i stronom przysługuje od niego odwołanie w ciągu dwóch tygodni od otrzymania pisemnego uzasadnienia do wyroku. W raporcie bieżącym z dnia 19 maja 2022 r. Zarząd Agory S.A., nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2019 z dnia 25 stycznia 2019 r., raportu bieżącego nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r. oraz w nawiązaniu do raportów bieżących nr 26/2019 z dnia 17 września 2019 r., nr 27/2019 z dnia 18 września 2019 r. oraz 1/2022 z dnia 1 lutego 2022 r. oraz 2/2022 z dnia 16 lutego 2022 r., poinformował, że Spółka podpisała z większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie („Eurozet”), tj. z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) („SFS Ventures”) aneks nr 2 do umowy wspólników zawartej w dniu 20 lutego 2019 r. w zakresie przedłużenia do końca czerwca 2022 r. terminu realizacji przez Agorę Opcji Call. W tym czasie wspólnicy będą kontynuować negocjacje w sprawie zmiany umowy wspólników, w szczególności w zakresie terminu wykonania uprawnienia Agory do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 1/2022 r. z dnia 1 lutego 2022 r. oraz 2/2022 z dnia 16 lutego 2022 r. W dniu 12 maja 2022 r. w raporcie bieżącym nr 15/2022 Spółka poinformowała o wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie - Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów - zmieniającego w całości decyzję Prezesa UOKiK z 7 stycznia 2021 r. zakazującą przejęcia przez Agorę kontroli nad Eurozet Sp. z o.o. Decyzja została przez sąd zmieniona w ten sposób, że wyrażona została bezwarunkowa zgoda na przejęcie Eurozet Sp. z o.o. przez Agorę. Wyrok nie jest prawomocny. W raporcie bieżącym z dnia 29 czerwca 2022 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2019 z dnia 25 stycznia 2019 r., raportu bieżącego nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r. oraz w nawiązaniu do raportów bieżących nr 26/2019 z dnia 17 września 2019 r., nr 27/2019 z dnia 18 września 2019 r., nr 1/2022 z dnia 1 lutego 2022 r., nr 2/2022 z dnia 16 lutego 2022 r. oraz nr 16/2022 z dnia 19 maja 2022 r., poinformował, że Spółka podpisała z większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie („Eurozet”), tj. z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) („SFS Ventures”) aneks nr 3 do umowy wspólników zawartej w dniu 20 lutego 2019 r. w zakresie przedłużenia do końca lipca 2022 r. terminu realizacji przez Agorę Opcji Call. W tym czasie wspólnicy będą kontynuować negocjacje w sprawie zmiany umowy wspólników, w szczególności w zakresie terminu wykonania uprawnienia Agory do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 1/2022 r. z dnia 1 lutego 2022 r., nr 2/2022 z dnia 16 lutego 2022 r. oraz nr 16/2022 z dnia 19 maja 2022 r. W dniu 12 maja 2022 r. w raporcie bieżącym nr 15/2022 Spółka poinformowała o wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie - Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów - zmieniającego w całości decyzję Prezesa UOKiK z 7 stycznia 2021 r. zakazującą przejęcia przez Agorę kontroli nad Eurozet Sp. z o.o. Decyzja została przez sąd zmieniona w ten sposób, że wyrażona została bezwarunkowa zgoda na przejęcie Eurozet Sp. z o.o. przez Agorę. Wyrok nie jest prawomocny. W raporcie bieżącym z dnia 28 lipca 2022 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego 4/2021 z dnia 8 lutego 2021 r. oraz z 15/2022 z dnia 12 maja 2022 r., poinformował, iż w dniu 28 lipca 2022 r., na podstawie informacji uzyskanej w sekretariacie Sądu Okręgowego w Warszawie - Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 27 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego („Sąd”), Spółka powzięła informację o złożeniu w dniu 26 lipca 2022 r. przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”) apelacji od wyroku Sądu z dnia 12 maja 2022 r. zmieniającego w całości decyzję Prezesa UOKiK z 7 stycznia 2021 r. zakazującą przejęcia przez Agorę kontroli nad Eurozet Sp. z o.o. („Decyzja”). Sąd po przeprowadzeniu postępowania z odwołania Spółki w dniu 12 maja 2022 r. ogłosił wyrok zmieniający w całości decyzję Prezesa UOKiK z 7 stycznia 2021 r. Decyzja została przez Sąd zmieniona w ten sposób, że wyrażona została bezwarunkowa zgoda na przejęcie Eurozet sp. z o.o. przez Agorę. Prezes UOKIK złożył apelację od powyższego wyroku. Na moment publikacji niniejszego raportu bieżącego Spółce nie doręczono formalnie apelacji Prezesa UOKiK. Po formalnym doręczeniu dokumentu, o którym Agora poinformuje odrębnie, Spółka planuje złożyć odpowiedź na apelację Prezesa UOKiK. W raporcie bieżącym z dnia 29 lipca 2022 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2019 z dnia 25 stycznia 2019 r., raportu bieżącego nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r. oraz w nawiązaniu do raportów bieżących nr 26/2019 z dnia 17 września 2019 r., nr 27/2019 z dnia 18 września 2019 r., nr 1/2022 z dnia 1 lutego 2022 r., nr 2/2022 z dnia 16 lutego 2022 r., nr 16/2022 z dnia 19 maja 2022 r. oraz nr 26/2022 z 29 czerwca 2022 r., niniejszym poinformował, że Spółka podpisała w dniu dzisiejszym z większościowym wspólnikiem Eurozet sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie („Eurozet”), tj. z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) („SFS Ventures”) aneks nr 4 do umowy wspólników zawartej w dniu 20 lutego 2019 r. w zakresie przedłużenia do 19 sierpnia 2022 r. terminu realizacji przez Agorę Opcji Call. W tym czasie wspólnicy będą kontynuować negocjacje w sprawie zmiany umowy wspólników, w szczególności w zakresie terminu wykonania uprawnienia Agory do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 1/2022 r. z dnia 1 lutego 2022 r., nr 2/2022 z dnia 16 lutego 2022 r., nr 16/2022 z dnia 19 maja 2022 r. oraz nr 26/2022 z 29 czerwca 2022 r. W dniu 12 maja 2022 r. w raporcie bieżącym nr 15/2022 Spółka poinformowała o wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie - Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów - zmieniającego w całości decyzję Prezesa UOKiK z 7 stycznia 2021 r. zakazującą przejęcia przez Agorę kontroli nad Eurozet Sp. z o.o. Decyzja została przez sąd zmieniona w ten sposób, że wyrażona została bezwarunkowa zgoda na przejęcie Eurozet Sp. z o.o. przez Agorę. W dniu 28 lipca 2022 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Prezesa UOKiK apelacji od Wyroku Sądu I instancji. Po formalnym doręczeniu apelacji, o którym Agora poinformuje odrębnie, Spółka planuje złożyć odpowiedź na apelację Prezesa UOKiK. W raporcie bieżącym z dnia 19 sierpnia 2022 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r. w sprawie zakończenia negocjacji i zawarcia umowy sprzedaży udziałów Eurozet sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Eurozet”) i umowy wspólników Eurozet zawartej w dniu 20 lutego 2019 r. („Umowa Wspólników”), a także raportów bieżących: nr 1/2022 z dnia 1 lutego 2022 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji w sprawie zmiany Umowy Wspólników, oraz nr 2/2022 z dnia 16 lutego 2022 r., nr 16/2022 z dnia 19 maja 2022 r., nr 26/2022 z dnia 29 czerwca 2022 r. i nr 29/2022 z dnia 29 lipca 2022 r. w sprawie podpisania z większościowym wspólnikiem Eurozet, tj. z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) („SFS Ventures”) aneksów do Umowy Wspólników zmieniających ją w zakresie wydłużenia okresu realizacji przez Agorę uprawnienia do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures („Opcja Call”), poinformował, że w dniu 19 sierpnia 2022 r. Spółka zakończyła negocjacje w sprawie zmiany Umowy Wspólników prowadzone dotychczas z SFS Ventures. W wyniku zakończonych negocjacji Agora zawarła z SFS Ventures aneks nr 5 do Umowy Wspólników („Aneks”). Aneksem zmieniono w szczególności termin wykonania Opcji Call. Na mocy Aneksu Agora jest uprawniona (lecz nie zobowiązana) do wykonania Opcji Call w okresie, który rozpoczął się po upływie 12 miesięcy od dnia 20 lutego 2019 r., tj. dnia zakupu 40% udziałów Eurozet przez Agorę S.A. oraz 60% udziałów Eurozet przez SFS Ventures, i kończącym się z dniem 31 lipca 2025 r. Jednocześnie w Umowie Wspólników dodano postanowienia dotyczące możliwości skrócenia okresu wykonania Opcji Call w przypadku istotnego pogorszenia relacji zagregowanego wskaźnika zadłużenia netto do skorygowanego zagregowanego wskaźnika EBITDA, w każdym przypadku liczonych łącznie dla skonsolidowanych danych Grupy Agora i Grupy Eurozet, zgodnie z mechanizmem kalkulacji określonym szczegółowo w Umowie Wspólników. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 28 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego Wprowadzono również zmiany w zakresie sposobu uwzględniania niektórych wskaźników finansowych osiąganych przez SFS Ventures mających wpływ na określenie ceny nabycia przez Agorę udziałów Eurozet objętych Opcją Call. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom. W raporcie bieżącym z dnia 15 listopada 2022 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego 4/2021 z dnia 8 lutego 2021 r., 15/2022 z dnia 12 maja 2022 r. oraz 28/2022 z 28 lipca 2022 r., poinformował, iż Spółka powzięła informację o doręczeniu pełnomocnikowi Spółki apelacji Prezesa UOKiK od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie – Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 12 maja 2022 r. (sygn. akt XVII AmA 61/21) („Wyrok”), zmieniającego w całości decyzję Prezesa UOKIK z 7 stycznia 2021 r. („Decyzja”) zakazującą koncentracji polegającej na przejęciu przez Agorę S.A. kontroli nad Eurozet Sp. z o.o. („Transakcja”). Wyrok zmienił Decyzję w ten sposób, że wyrażona została bezwarunkowa zgoda na Transakcję. Spółka przeanalizowała treść apelacji wniesionej przez Prezesa UOKiK. W złożonej apelacji Prezes UOKiK domaga się zmiany zaskarżonego Wyroku poprzez oddalenie odwołania Spółki w całości, ewentualnie uchylenia zaskarżonego Wyroku w całości i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie – Sądowi Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Spółka uznaje Wyrok za prawidłowy i nie podziela stanowiska Prezesa UOKiK zawartego w apelacji. W konsekwencji, zgodnie z wcześniejszym komunikatem Spółka planuje złożyć odpowiedź na apelację. W raporcie bieżącym z dnia 19 lutego 2023 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu w szczególności do raportu bieżącego Spółki nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 roku, a także do raportów bieżących nr 1/2022 z dnia 1 lutego 2022 r., 2/2022 z dnia 16 lutego 2022 r., 16/2022 z dnia 19 maja 2022 r., 26/2022 z dnia 29 czerwca 2022 r., 29/2022 z dnia 29 lipca 2022 r. oraz 31/2022 z dnia 19 sierpnia 2022 r., poinformował, że w dniu dzisiejszym Spółka rozpoczęła negocjacje w przedmiocie zawarcia aneksu nr 6 do Umowy Wspólników zawartej 20 lutego 2019 r. przez Spółkę z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) („Aneks”). Spółka podjęła negocjacje z SFS Ventures – większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o.o. („Eurozet”) – w przedmiocie zmiany treści wiążącej strony Umowy Wspólników z 20 lutego 2019 roku (zmienionej aneksami 1-5) („Umowa”), która obejmuje w szczególności: i. Zmianę zasad realizacji przez Spółkę uprawnienia do nabycia udziałów spółki Eurozet posiadanych przez SFS Ventures („Opcja Call”), w ten sposób, że Spółka będzie uprawniona do wykonania Opcji Call w dwóch częściach, tj. w części pierwszej Spółka będzie uprawniona do nabycia od SFS Ventures udziałów pozwalających Spółce na posiadanie pakietu większościowego udziałów w Eurozet („Opcja Call 1”), a w części drugiej Spółka będzie uprawniona do nabycia wszystkich pozostałych udziałów należących do SFS Ventures w Eurozet („Opcja Call 2”); ii. Zmianę zasad corporate governance Eurozet na wypadek wykonania przez Spółkę Opcji Call 1 i zmiany struktury własnościowej, tj. zmiany wspólnika większościowego Eurozet; iii. Ustalenie zasad wzajemnej współpracy i wymiany informacji między Spółką a SFS Ventures jako wspólnikami Eurozet. Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że dane negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych warunków i zawarciem Aneksu. W raporcie bieżącym z dnia 27 lutego 2023 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportów bieżących 4/2021 z dnia 8 lutego 2021 r., 15/2022 z dnia 12 maja 2022 r., 28/2022 z 28 lipca 2022 r. oraz 40/2022 z 15 listopada 2022 r., poinformował, iż dnia 27 lutego 2023 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał wyrok w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu przez Agorę kontroli nad Eurozet sp. z o.o. („Wyrok”). Zgodnie z Wyrokiem, Sąd Apelacyjny utrzymał w mocy wyrok sądu I instancji wyrażający bezwarunkową zgodę na przejęcie przez Agorę kontroli nad Eurozet sp. z o.o. Wyrok jest prawomocny. W raporcie bieżącym z dnia 27 lutego 2023 r. na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 29 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”), Zarząd spółki Agora S.A. przekazał opóźnioną w dniu 19 lutego 2023 roku informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji w przedmiocie zawarcia z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze umowy pożyczki na finansowanie nabycia przez Spółkę dodatkowego pakietu udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. od SFS Ventures s.r.o., w wyniku którego to nabycia Spółka stałaby się większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o.o. („Informacja Poufna”). Treść opóźnionej Informacji Poufnej: Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka rozpoczęła negocjacje w przedmiocie zawarcia z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) umowy pożyczki („Pożyczka”) na finansowanie nabycia przez Spółkę dodatkowego pakietu udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. od SFS Ventures s.r.o., w wyniku którego to nabycia Spółka stałaby się większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o.o. („Udziały”). Pozyskanie przez Spółkę Pożyczki ma na celu zapewnienie Spółce środków na finansowanie nabycia pakietu Udziałów umożliwiającego Spółce osiągnięcie statusu większościowego wspólnika Eurozet sp. z o.o. w wyniku ewentualnego wykonania przez Spółkę prawa opcji zakupu Udziałów wynikającego z Umowy Wspólników z dnia 20 lutego 2019 roku zawartej pomiędzy Spółką a SFS Ventures oraz zmienionej aneksami („Opcja Call”). W przypadku wykonania Opcji Call Spółka stanie się większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o.o. Negocjacje obejmą m.in. ustalenie sposobu i zakresu finansowania nabycia przez Spółkę Udziałów, w szczególności wysokość udzielanej Spółce Pożyczki, warunki i zasady jej spłaty oraz formę zabezpieczenia wierzytelności pożyczkodawcy jak również obowiązki ciążące na Spółce jako pożyczkobiorcy. Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że dane negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych warunków i zawarciem negocjowanej umowy. Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych i interakcji z nadzorem ostrożnościowym z dnia 13 kwietnia 2022 roku („Wytyczne ESMA”). W ocenie Zarządu niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na przebieg i wynik negocjacji, warunki Pożyczki oraz prawdopodobieństwo finalizacji i zawarcia umowy pożyczki na potrzeby Pożyczki. Biorąc pod uwagę znaczenie kwestii regulowanych przez Pożyczkę dla zasad nabycia udziałów spółki Eurozet sp. z o.o. i realizacji długoterminowej strategii Grupy Agora, ujawnienie informacji o rozpoczęciu przez Spółkę negocjacji dotyczących Pożyczki mogłoby przyczynić się do ingerencji stron trzecich, co mogło mieć negatywny wpływ na czas trwania negocjacji oraz warunki Pożyczki. Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli w przypadku utrzymania informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia negocjacji w przyszłości. W ocenie Zarządu, powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych w pkt 5.1.10a Wytycznych ESMA. Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, że podanie do publicznej wiadomość Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną. W ocenie Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby prawdopodobnie wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na fakt, że rozważane przez Spółkę sfinalizowanie nabycia pakietu większościowego spółki Eurozet sp. z o.o. od SFS Ventures finansowaniem zewnętrznym (bez przesądzania o charakterze tego finansowania oraz podmiocie je dostarczającym) było komunikowane przez Spółkę w ramach jej ujawnień w wykonaniu obowiązków spółki publicznej, której akcje są notowane na rynku regulowanym. Wobec tego nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas przez Spółkę. Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnej do momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez wdrożenie na poziomie grupy kapitałowej [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 30 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. W raporcie bieżącym z dnia 27 lutego 2023 r. Zarząd spółki Agora S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2022 z 14 kwietnia 2022 roku poinformował o zmianie wprowadzonej do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz do umowy o kredyt inwestycyjny zawartych przez Spółkę z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”). Na mocy wprowadzonych zmian okres, w którym Spółka bez zgody Banku nie będzie mogła wypłacać akcjonariuszom dywidendy, został przedłużony do 1 stycznia 2024 roku. Ponadto, zgoda Banku na wypłatę dywidendy będzie wymagana do czasu całkowitej spłaty przez Spółkę pożyczki udzielonej Spółce przez SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian. W raporcie bieżącym z dnia 27 lutego 2023 r. Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", „Agora”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 7/2023 z dnia 19 lutego 2023 oraz raportu nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 roku, a także do raportów bieżących nr 1/2022 z dnia 1 lutego 2022 r., 2/2022 z dnia 16 lutego 2022 r., 16/2022 z dnia 19 maja 2022 r., 26/2022 z dnia 29 czerwca 2022 r., 29/2022 z dnia 29 lipca 2022 r. oraz 31/2022 z dnia 19 sierpnia 2022 r., niniejszym poinformował, że Spółka zakończyła w dniu dzisiejszym negocjacje z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”), w wyniku których zawarła z SFS Ventures aneks nr 6 do Umowy Wspólników zawartej 20 lutego 2019 r. („Aneks”)(„Umowa”). Aneksem zmieniono w szczególności: a) Zasady realizacji przez Spółkę uprawnienia do nabycia udziałów spółki Eurozet sp. z o.o. („Eurozet”) posiadanych przez SFS Ventures („Opcja Call”), w ten sposób, że Spółka będzie uprawniona do wykonania Opcji Call w dwóch częściach, tj. w części pierwszej Spółka będzie uprawniona do nabycia od SFS Ventures 110 udziałów stanowiących 11% kapitału zakładowego Eurozet oraz 11% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet, której wykonanie umożliwi Spółce uzyskanie pakietu większościowego udziałów w Eurozet („Opcja Call 1”), a w części drugiej Spółka będzie uprawniona, ale nie zobowiązana, do nabycia wszystkich pozostałych udziałów należących do SFS Ventures w Eurozet przez Spółkę lub wskazany przez nią podmiot trzeci („Opcja Call 2”). Termin wykonania Opcji Call 2 upływa 31 lipca 2025 roku (zgodnie z dotychczasowymi postanowieniami Umowy). Aneks wprowadza również zmiany dostosowujące zasady ustalania i korekty ceny do zmiany zasad realizacji przez Spółkę Opcji Call, w tym ustaliły minimalną cenę udziałów nabywanych w ramach Opcji Call 2 ustalaną według formuły określonej w Umowie. b) Zasady corporate governance Eurozet w celu ochrony praw mniejszościowego wspólnika na wypadek wykonania przez Spółkę Opcji Call 1 i uzyskania przez Spółkę pakietu większościowego udziałów w Eurozet, w tym (i) uprawnienia osobiste Spółki i SFS Ventures do powoływania członków organów spółki, zgodnie z którymi Spółce jako wspólnikowi większościowemu przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania wszystkich członków Zarządu oraz dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, (ii) katalog spraw, dla których wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej kwalifikowaną większością głosów, który obejmie również zawieranie umów z podmiotami powiązanymi ze Spółką, których roczna wartość przekracza określoną w Umowie wartość. c) Zasady wzajemnej współpracy i wymiany informacji między Spółką a SFS Ventures w okresie po wykonaniu Opcji Call 1 przez Spółkę. Dodatkowo, w Umowie Wspólników dodano postanowienie dotyczące możliwości skrócenia okresu wykonania Opcji Call 2 w przypadku niespłacenia przez Spółkę pożyczki udzielonej Spółce przez SFS Ventures na nabycie 110 udziałów w ramach Opcji Call 1 w dodatkowym terminie wynikającym z umowy pożyczki zawartej między Spółką a SFS Ventures. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom. W raporcie bieżącym z dnia 27 lutego 2023 r. Zarząd spółki Agora S.A. w nawiązaniu do opóźnionej informacji poufnej, o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 9/2023 z dnia 27 lutego 2023 r., niniejszym [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 31 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego poinformował, że w dniu dzisiejszym Spółka zawarła z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) umowę pożyczki na finansowanie nabycia przez Spółkę 110 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet sp. z o.o. („Eurozet”) („Umowa Pożyczki”). Zgodnie z postanowieniami Umowy Pożyczki, SFS Ventures udzieli Spółce pożyczki w wysokości 9.170.000 EUR. Pożyczka zostanie przeznaczona na sfinansowanie nabycia przez Spółkę 110 udziałów w Eurozet od SFS Ventures. Kwota pożyczki może ulec w przyszłości zwiększeniu (w przypadku korekty ceny za nabywane udziały), ale nie więcej niż do kwoty 11.000.000 EUR. Spółka zobowiązana jest do spłaty pożyczki po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Pożyczki, tj. w dniu 27 lutego 2024 r. Umowa Pożyczki przewiduje możliwość wcześniejszej spłaty pożyczki w całości lub w części. Razem z Umową Pożyczki w dniu dzisiejszym Spółka podpisała dokumenty zabezpieczenia spłaty pożyczki: a. umowę zastawu cywilnego i rejestrowego, przewidującą: (i) ustanowienie na rzecz SFS Ventures zastawu zwykłego (cywilnego) oraz zastawu rejestrowego na 220 udziałach w Eurozet będących własnością Spółki (w odniesieniu do zastawu rejestrowego – do maksymalnej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.000.000 EUR); oraz (ii) przelew wierzytelności Spółki z tytułu dywidend i podobnych płatności z tytułu wszystkich udziałów w Eurozet będących własnością Spółki b. oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji na rzecz SFS Ventures w trybie art. 777 § 1 ust. 5 Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty kwoty głównej pożyczki wraz z należnościami ubocznymi. Spółka zobowiązana jest do niezbywania udziałów objętych zastawami, o których mowa powyżej, bez uprzedniej zgody zastawnika oraz do przeznaczenia środków z ewentualnej sprzedaży udziałów w Eurozet w pierwszej kolejności na spłatę należności SFS Ventures z tytułu udzielonej pożyczki. SFS Ventures może zażądać wcześniejszej spłaty pożyczki w przypadku wystąpienia przypadków naruszenia określonych w Umowie Pożyczki. Pożyczka jest oprocentowana według stopy wynoszącej 9.5% rocznie. Odsetki są płatne kwartalnie, w terminach określonych w Umowie Pożyczki. W przypadku braku spłaty pożyczki w terminie oprocentowanie podlega zwiększeniu o 3 punkty procentowe, tj. do 12.5% rocznie. W raporcie bieżącym z dnia 27 lutego 2023 r. Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2023 z dnia 27 lutego 2023 r. oraz w związku z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w sprawie odwołania Spółki od decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zakazującej koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Eurozet sp. z o.o. („Eurozet”), o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2023 z dnia 27 lutego 2023 r., poinformował, że Spółka podjęła decyzję o wykonaniu przysługującej jej, na podstawie Umowy Wspólników Eurozet z dnia 20 lutego 2019 roku zawartej przez Spółkę z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) wraz z późniejszymi aneksami, w szczególności aneksem nr 6 z dnia 27 lutego 2023 r. („Umowa”), opcji nabycia od SFS Ventures 110 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet stanowiących 11% kapitału zakładowego i 11% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet („Opcja Call 1”). Jednocześnie Spółka, zgodnie z postanowieniami Umowy, skierowała do SFS Ventures zawiadomienie o żądaniu wykonania Opcji Call 1. W raporcie bieżącym z dnia 27 lutego 2023 Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”,”Agora”), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 8/2023, 11/2023, 12/2023 oraz 13/2023 z dnia 27 lutego 2023 r., informuje, że w dniu 27 lutego 2023 r. Spółka zawarła z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka kupiła od SFS Ventures 110 udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. („Eurozet”) („Umowa”) stanowiących 11% kapitału zakładowego i 11% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet („Udziały”), zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników Eurozet zawartej przez Spółkę z SFS Ventures dnia 20 lutego 2019 roku z późniejszymi aneksami („Umowa Wspólników”). Nabycie przez Spółkę Udziałów nastąpiło w wykonaniu przez Spółkę Opcji Call 1 przewidzianej w Umowie Wspólników oraz na zasadach przewidzianych w Umowie Wspólników. Na podstawie Umowy Spółka nabyła własność Udziałów w zamian za cenę wyjściową sprzedaży w kwocie 9.170.000 EUR. Ostateczna cena sprzedaży zostanie ustalona w oparciu o formułę określoną w Umowie Wspólników na podstawie sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Eurozet za cztery pełne kwartały poprzedzające dzień [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 32 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego złożenia zawiadomienia o żądaniu wykonania Opcji Call 1 oraz skorygowana o ostateczne wartości niektórych parametrów ekonomiczno-finansowych grupy kapitałowej Eurozet, opisane w Umowie Wspólników. Umowa przewiduje potrącenie wzajemnych wierzytelności: (i) Spółki – o wypłatę kwoty pożyczki na podstawie umowy pożyczki zawartej z SFS Ventures z 27 lutego 2023 roku oraz (ii) SFS Ventures – o zapłatę wstępnej ceny sprzedaży Udziałów na podstawie Umowy. Szczegółowe warunki Umowy (dotyczące w szczególności oświadczeń i zapewnień złożonych przez SFS Ventures oraz zasad odpowiedzialności SFS Ventures z tytułu sprzedaży Udziałów) nie odbiegają od rozwiązań rynkowych stosowanych w umowach zawieranych na potrzeby podobnych transakcji. W wyniku zawarcia Umowy w dniu 27 lutego 2023 roku Spółka stała się właścicielem łącznie 510 udziałów Eurozet, stanowiących 51% kapitału zakładowego i 51% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet, i większościowym wspólnikiem Eurozet. Zgodnie z wcześniejszą komunikacją (raport bieżący nr 11/2023 z dnia 27 lutego 2023 r.), na zasadach określonych w Umowie Wspólników, Spółka (lub wskazany przez nią podmiot trzeci) uprawniona jest do nabycia pozostałych 490 udziałów Eurozet w ramach Opcji Call 2 w terminie do 31 lipca 2025 roku.  Helios S.A. Wezwanie do odkupu akcji W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy („Akcjonariusz Mniejszościowy”) Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego („Akcje”), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji („Wezwanie”). Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu („sell out”) (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu („squeeze out”) (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych. Odkup akcji (sell out) W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiada obecnie 91,44% akcji Helios S.A. Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 33 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego akcji Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusze Mniejszościowi oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia Sądu o wyborze biegłego. Wszystkie opisane powyżej apelacje zostały oddalone prawomocnymi postanowieniami Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 19 września 2019 r. Przymusowy wykup (squeeze out) Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r. Na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego nadal trwa procedura wyceny akcji w obu postępowaniach. W raporcie bieżącym z dnia 28 marca 2022 r. Zarząd Agora S.A. poinformował, iż powziął wiadomość o podpisaniu w dniu 28 marca 2022 r. przez spółkę zależną Agory - Helios S.A. („Helios”) umowy pożyczki preferencyjnej w wysokości 18.912.907,00 PLN („Umowa”) z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie („PFR”) w ramach Programu Rządowego – Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm („Program”). Helios może wystąpić z wnioskiem o wypłatę pożyczki do 30 czerwca 2022 r. po spełnieniu warunków określonych w Umowie. Ostateczny termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2027 r. Pożyczka może zostać wykorzystana na finansowanie bieżącej działalności Heliosa. Regulamin Programu dotyczący warunków udzielania pożyczki przewiduje możliwość umorzenia jej spłaty do 75% otrzymanej kwoty, w zależności od spełnienia przez spółkę Helios warunków określonych w Umowie. Nieumorzona część pożyczki ma zostać spłacona w 22 równych kwartalnych ratach kapitałowych począwszy od 30 września 2022 r. Oprocentowanie przyznanej pożyczki w skali roku jest stałe. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest: (i) zastaw zwykły i zastaw rejestrowy na znaku towarowym Helios o najwyższym pierwszeństwie do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 28.369.360,50 PLN, (ii) zastaw rejestrowy na udziałach spółki zależnej Helios - spółki Step Inside Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi o najwyższym pierwszeństwie do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 28.369.360,50 PLN oraz (iii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 28.369.360,50 PLN z terminem do wystąpienia przez PFR z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności określonym na dzień 31 grudnia 2029 r. W raporcie bieżącym z dnia 3 czerwca 2022 r. Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego 9/2022 z 28 marca 2022 r. poinformował, iż powziął wiadomość o otrzymaniu w dniu 3 czerwca 2022 r. przez spółkę zależną Agory - Helios S.A. („Helios”) środków w wysokości 18.912.907,00 PLN z tytułu umowy pożyczki preferencyjnej („Umowa”) z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie („PFR”) w ramach Programu Rządowego - Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm („Program”). Warunki otrzymania środków z tytułu Umowy oraz zabezpieczenia spłaty pożyczki nie uległy zmianie w stosunku do tych opisanych w raporcie nr 9/2022 z 28 marca 2022 r. Zgodnie z warunkami Programu Helios złożył również wniosek o umorzenie części otrzymanej pożyczki. W raporcie bieżącym z dnia 5 sierpnia 2022 r. Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego 9/2022 z 28 marca 2022 r. oraz 19/2022 z 3 czerwca 2022 r. poinformował, iż spółka zależna - Helios S.A. otrzymała oświadczenie o umorzeniu części pożyczki preferencyjnej udzielonej Helios S.A. przez Polski Fundusz Rozwoju S.A. ze skutkiem od dnia 9 sierpnia 2022 r. Wartość umorzenia wynosi 14.070.705,00 PLN. Pozostała część pożyczki wynosi 4.842.202 PLN i będzie płatna w 22 kwartalnych ratach do końca 2027 r. W raporcie bieżącym z dnia 26 sierpnia 2022 r. Zarząd spółki Agora S.A. w nawiązaniu do komunikatów giełdowych nr 35/2020 z 24 września 2020 r. oraz 45/2020 z 23 grudnia 2020 r. poinformował, iż w dniu 26 sierpnia 2022 r. powziął informację o zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. Aneksu nr. 1 do umowy o kredyt rewolwingowy z [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 34 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Santander”) z gwarancją spłaty 80,0% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”). Na mocy podpisanego Aneksu nr. 1 termin spłaty kredytu przypadający pierwotnie na 26 sierpnia 2022 r. został zmieniony na 26 maja 2026 r. Dodatkowo, spłata kredytu w wysokości 20,0 mln zł z jednorazowej płatności została rozłożona na 44 miesięczne raty, których spłata rozpocznie się od 26 września 2022 r. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian. W raporcie bieżącym z dnia 27 września 2022 r. Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do komunikatów giełdowych nr 35/2020 z 24 września 2020 r. informuje, iż powziął informację o zmianie wprowadzonej do umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawartej przez spółkę zależną Helios S.A. z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („BNP Paribas”) z gwarancją spłaty 80,0% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”). Na mocy wprowadzonych zmian termin spłaty kredytu przypadający pierwotnie na 24 września 2022 r. został zmieniony na 24 czerwca 2026 r. Dodatkowo, spłata kredytu w wysokości 20,0 mln zł z jednorazowej płatności została rozłożona na 45 miesięcznych rat, których spłata rozpocznie się od 27 września 2022 r. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian. W raporcie bieżącym z dnia 14 października 2022 r. Zarząd spółki Agora S.A. w nawiązaniu do komunikatów giełdowych nr 35/2020 z 24 września 2020 r., nr 45/2020 z 23 grudnia 2020 r. oraz nr 32/2022 z 26 sierpnia 2022 r., poinformował, iż w dniu 14 października 2022 r. powziął informację o zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. („Helios”) porozumienia („Porozumienie”) do umowy o kredyt rewolwingowy z 23 grudnia 2020 r. z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Santander") z gwarancją spłaty 80,0% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego, o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 45/2020 z 23 grudnia 2020 r. Na mocy podpisanego Porozumienia postanowiono, że Helios będzie mógł korzystać z przedmiotowego kredytu rewolwingowego do kwoty 11 mln PLN, przy czym warunkiem wypłaty kwot ponad kwotę wykorzystania kredytu na dzień 14 października 2022 r. będzie udzielenie przez Spółkę poręczenia za zobowiązania Helios objęte dyspozycją wypłaty. Wykorzystanie kredytu rewolwingowego ponad kwotę 11 mln zł wymagać będzie odrębnej decyzji Santander. Pozostałe postanowienia umowy o kredyt rewolwingowy z dnia 23 grudnia 2020 r. pozostają bez zmian. W raporcie bieżącym z dnia 14 listopada 2022 r. Zarząd spółki Agora S.A. poinformował, że w dniu 14 listopada 2022 roku, Zarząd Spółki Helios S.A. („Spółka”) – spółki zależnej od Agora S.A., zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, podjął uchwałę o rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwolnień grupowych z przedstawicielami pracowników Spółki. Przyczyną zamierzonych zwolnień grupowych jest sytuacja ekonomiczna i finansowa Spółki, która w ostatnim czasie znacząco się pogorszyła, a na którą składają się m.in. niższa niż przed pandemią frekwencja w polskich kinach, wzrost cen energii, wzrost płacy minimalnej i stawki minimalnej, wzrost kursu EUR, wzrost innych kosztów prowadzenia działalności oraz rozpoczęcie spłaty kredytów zaciągniętych w związku walki z pandemią Covid-19 i dwukrotny wzrost kosztów obsługi tego długu. Zamiarem Zarządu Spółki jest przeprowadzenie zwolnień do 80 pracowników zatrudnionych w Spółce, (co stanowi 20% wszystkich zatrudnionych w Spółce na dzień 14 listopada 2022 roku), w okresie od 22 listopada do 21 grudnia 2022 roku. Spółka przeprowadzi te zmiany z dbałością o pracowników, oferując im szereg działań osłonowych i wspierających. Zarząd Spółki w dniu 14 listopada 2022 roku zwrócił się do przedstawicieli pracowników Spółki o przystąpienie do konsultacji w powyższej sprawie oraz powiadomi właściwy urząd pracy o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych w Spółce. Agora S.A. opublikuje kolejny komunikat w sprawie zwolnień grupowych po zakończeniu wymaganych prawem konsultacji z przedstawicielami pracowników. Ostateczne dane w zakresie wysokości zawiązanej rezerwy oraz wpływu restrukturyzacji zatrudnienia na wyniki finansowe Grupy Agora zostaną podane w rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Agora za rok 2022. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 35 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego W raporcie bieżącym z dnia 22 listopada 2022 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2022 z dnia 14 listopada 2022 r., poinformował o powzięciu informacji od zarządu spółki Helios S.A. z siedzibą w Łodzi („Spółka”) – spółki zależnej od Agora S.A. o: (i) zakończeniu przez Spółkę procesu konsultacji z w sprawie zwolnień grupowych z przedstawicielami pracowników Spółki, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników; (ii) podjęciu przez Zarząd Spółki, uchwały o przeprowadzeniu zwolnienia grupowego w Spółce na zasadach określonych w regulaminie podczas procesu konsultacji. Zwolnienie grupowe zostanie przeprowadzone w okresie od 22 listopada do 21 grudnia 2022 roku i obejmie do 53 pracowników Spółki. Dodatkowo, Spółka podjęła decyzję o nieprzedłużaniu wybranych umów i nieobsadzaniu wakatów, co łącznie zmniejszy ilość zatrudnionych w Spółce o kolejne 16 etatów. W wyniku konsultacji ustalono, że zwalniani pracownicy otrzymają wsparcie szersze niż to, które wynika z obowiązujących Spółkę przepisów prawa. Do odprawy wynikającej z przepisów prawa doliczona zostanie dodatkowa rekompensata w wysokości do 30.800 zł, zależnie od stażu pracy danego pracownika w Spółce. Pracownicy objęci zostaną także działaniami osłonowymi obejmującymi m.in. podstawową opiekę medyczną. Spółka, zgodnie z wymogami prawa, przekaże stosowne informacje, w tym treść protokołu z konsultacji Powiatowemu Urzędowi Pracy. Szacowana wysokość rezerwy z tytułu zwolnień grupowych, która obciąży wynik Grupy Agora w czwartym kwartale 2022 r. wyniesie około 1,9 mln zł. Spółka szacuje, że oszczędności z tytułu restrukturyzacji w skali roku mogą wynieść około 5,45 mln zł. Agora S.A. przekaże ostateczne kwoty kosztów i oszczędności z tytułu przeprowadzenia zwolnienia grupowego wraz z komentarzem Zarządu Agora S.A. do raportu rocznego za rok 2022. W raporcie bieżącym z dnia 23 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki Agora S.A. w nawiązaniu do komunikatów giełdowych nr 35/2020 z 24 września 2020 r. oraz nr 45/2020 z 23 grudnia 2020 r. poinformował, iż w dniu 23 grudnia 2022 r. powziął informację, że spółka Helios S.A. („Helios”) otrzymała od BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („BNP”), informację o trwającym procesie decyzyjnym dotyczącym przedłużenia terminu spłaty kredytu udzielonego na podstawie umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 23 grudnia 2020 r. („Umowa”). Zgodnie z informacją uzyskaną przez Helios, do czasu ostatecznej decyzji kredytowej, BNP nie będzie korzystał ze swoich praw dotyczących uzyskania spłaty wierzytelności z tytułu Umowy. Spółka będzie informowała o istotnych wydarzeniach dotyczących powyższego procesu zgodnie z wymogami prawa. W raporcie bieżącym z dnia 23 grudnia 2022 r. Zarząd spółki Agora S.A. w nawiązaniu do komunikatów giełdowych nr 35/2020 z 24 września 2020 r., nr 45/2020 z 23 grudnia 2020 r., nr 32/2022 z 26 sierpnia 2022 r. oraz nr 35/2022 z 14 października 2022 r., informuje, iż w dniu 23 grudnia 2022 r. powziął informację o zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. („Helios”) aneksu („Aneks”) do umowy o kredyt rewolwingowy z dnia 23 grudnia 2020 r. z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Santander”) z gwarancją spłaty 80% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego, o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 45/2020 z 23 grudnia 2020 r. („Umowa”). Na mocy Aneksu postanowiono, że kwota kredytu została obniżona do 8,5 mln zł, a spłata została rozłożona na okres do 23 grudnia 2025 r. W związku z tym, gwarancja spłaty kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego zostaje odpowiednio obniżona, tj. do kwoty 6.800.000,00 PLN. Aneks przewiduje, między innymi, obowiązek utrzymywania przez Helios wskaźnika DSCR (wskaźnik pokrycia obsługi długu) oraz Zadłużenia Netto / EBITDA na określonym poziomie, jak również osiągnięcia określonych poziomów EBITDA oraz CAPEX (nakłady kapitałowe). Ponadto Helios został zobowiązany do ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń na rzecz Santander: i) hipoteka do kwoty 90.000.000,00 PLN, ii) przelew wierzytelności z umów ubezpieczenia nieruchomości oraz iii) udzielenie przez Spółkę poręczenia do kwoty 9 mln zł. Aneks wszedł w życie w dniu dzisiejszym. W raporcie bieżącym z dnia 27 stycznia 2023 r. Zarząd Spółki Agora S.A. w nawiązaniu do komunikatów giełdowych nr 35/2020 z dnia 24 września 2020 r., 32/2022 z dnia 26 sierpnia 2022 r., oraz 44/2022 z dnia 23 grudnia 2022 r. poinformował, iż powziął informację o zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. („Helios”) aneksu nr 2 („Aneks”) do umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Santander”), o której [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 36 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 35/2020 z 24 września 2020 r. („Umowa”). Spółka jako poręczyciel, wyraziła zgodę na zawarcie Aneksu w dniu 27 stycznia 2023 r Na mocy Aneksu, zabezpieczenia przewidziane Umową zostały zmienione w ten sposób, że w ramach dodatkowego zabezpieczenia spłaty zobowiązań wynikających z Umowy, Spółka objęła poręczeniem udzielonym w związku z umową o kredyt rewolwingowy z dnia 23 grudnia 2020 r. z Santander (z gwarancją spłaty 80% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego), o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 44/2022 z dnia 23 grudnia 2022 r., również spłatę zobowiązań wynikających z Umowy do kwoty 9.000.000 zł. Poręczenie jest dodatkowo zabezpieczone oświadczeniem Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożonym w formie aktu notarialnego Pozostałe zabezpieczenia Umowy nie uległy zmianie. Aneks przewiduje również dostosowanie wskaźników finansowych (m.in. DSCR (wskaźnik pokrycia obsługi długu) oraz Zadłużenia Netto / EBITDA), do których utrzymywania zobowiązana jest spółka Helios S.A., analogicznie do tych, które zostały wskazane w komunikacie 44/2022 z dnia 23 grudnia 2022 r. W raporcie bieżącym z dnia 17 lutego 2023 r. Zarząd spółki Agora S.A. w nawiązaniu do komunikatów giełdowych nr 43/2022 z 23 grudnia 2022 r., nr 34/2022 z dnia 27 września 2022 r., oraz 35/2020 z 24 września 2020 r. informuje, iż powziął informację o zmianie wprowadzonej do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z 23 grudnia 2020 roku („Umowa”) zawartej przez spółkę zależną Helios S.A. z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie z gwarancją spłaty 80,0% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Na mocy wprowadzonych zmian, kwota dostępnego kredytu została zmniejszona do kwoty 9 mln zł, a jego spłata nastąpi do dnia 31 grudnia 2025 r. na podstawie przyjętego przez strony Umowy harmonogramu. Zmiana obejmuje również zastąpienie dotychczasowego zabezpieczenia kredytu w postaci kaucji poręczeniem w kwocie 9 mln zł udzielonym przez Spółkę. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.  Helios Media Sp. z o.o. W dniu 1 września 2022 r. spółka Helios Media Sp. z o.o., której jedynym wspólnikiem jest spółka Helios S.A., została zarejestrowana w KRS.  Next Script Sp. z o.o. W dniu 27 października 2022 r. Next Film Sp. z o.o. nabyła od spółki Last Moment Production Sp. z o.o. 800 udziałów w spółce Next Script Sp. z o.o. W dniu 14 listopada 2022 r. Next Film Sp z o.o. nabyła od Dariusza Michalczewskiego 800 udziałów w spółce Next Script Sp. z o.o., tym samym Next Film 14 listopada 2022 r. stał się jedynym wspólnikiem w Next Script Sp. z o.o. posiadającym wszystkie 9400 udziałów w kapitale zakładowym.  Plan A Sp. z o.o. W dniu 2 czerwca 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Plan A Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Plan A Sp. z o.o. z kwoty 10 tys. zł do kwoty 15 tys. zł poprzez ustanowienie 100 nowych równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł. Wszystkie nowoutworzone udziały w liczbie 100 zostały przeznaczone do objęcia przez jedynego wspólnika Spółki tj. Agora S.A. i zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym w wysokości 50.000,00 zł. Nadwyżka ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów tj. kwota 45.000,00 zł zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki.  Plan D Sp. z o.o. W dniu 18 lipca 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Plan D Sp. z o.o., działając na podstawie §7 ust. 1 Umowy spółki, powołała Pawła Czajkowskiego do pełnienia funkcji Członka Zarządu spółki. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 37 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego  Plan G Sp. z o.o. W dniu 5 października 2022 r. została utworzona spółka Plan G Sp. z o.o., której jedynym wspólnikiem jest spółka Agora S.A. W dniu 27 stycznia 2023 r. spółka Plan G Sp. z o.o. została zarejestrowana w KRS.  Step Inside Sp. z o.o. W dniu 25 marca 2022 r. AMS Serwis Sp. z o.o. oraz Step Inside sp. z o.o. zawarły umowę, której przedmiot stanowi udzielenie Step Inside Sp. z o.o. pożyczki pieniężnej w kwocie 3.700.000,00 PLN (słownie: trzy miliony siedemset tysięcy złotych 00/100), z terminem spłaty pożyczki w okresie 3 lat od dnia zwarcia umowy pożyczki. W dniu 31 stycznia 2023 r. AMS Serwis Sp. z o.o. oraz Step Inside sp. z o.o. zawarły umowę, której przedmiot stanowi udzielenie Step Inside Sp. z o.o. pożyczki pieniężnej w kwocie 2.000.000,00 PLN (słownie: dwa miliony złotych 00/100). Spłata pożyczki została rozłożona na 8 rat kwartalnych. Spłata ostatniej raty została wyznaczona na 30 grudnia 2025 r.  Yieldbird International Ltd. W dniu 27 lipca 2022 r. została utworzona spółka prawa brytyjskiego pod firmą Yieldbird International Ltd, której jedynym wspólnikiem jest spółka Yieldbird Sp. z o.o. Agora S.A. posiada 100% udziałów w spółce Yieldbird Sp. z o.o.  Yieldbird Sp. z o.o. W dniu 9 grudnia 2022 r. Agora S.A. nabyła 41 udziałów w spółce Yieldbird Sp. z o.o. od wspólników mniejszościowych. Łączna cena nabycia udziałów wyniosła 2 214 785,00 zł. Wskutek tej transakcji Agora S.A. stała się jedynym wspólnikiem spółki i posiada 967 udziałów w kapitale zakładowym Yieldbird Sp. z o. o. o łącznej wartości nominalnej 48 350 zł. Powyższa zmiana została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w dniu 19 stycznia 2023 r. 3. PRZYNALEŻNOŚĆ DO BRANŻOWYCH ORGANIZACJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH Spółka chce aktywnie kształtować otoczenie, w którym na co dzień funkcjonuje. Dlatego też jest aktywnym uczestnikiem organizacji skupiających specjalistów z branż istotnych dla jej działalności. Główne organizacje, w pracach których uczestniczą przedstawiciele Spółki: - polskie: − PKPP Lewiatan, − Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych, − Izba Wydawców Prasy, − Związek Kontroli Dystrybucji Prasy, − Polskie Badania Internetu, − IAB Polska – Internet Advertising Bureau Polska, − IGRZ – Izba Gospodarcza Reklamy Zewnętrznej, − Stowarzyszenie Wydawców ReproPol, − Stowarzyszenie Kina Polskie, − Polskie Stowarzyszenie Nowe Kina, − IAA Polska - Międzynarodowe Stowarzyszenie Reklamy, Polska, − ZPAV – Związek Producentów Audio Video, − KIPA – Krajowa Izba Producentów Audiowizualnych, − Krajowa Izba Książki. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 38 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego - zagraniczne: − INMA – International Newsmedia Marketing Association, − EPC – European Publishers Council, − EGTA - European Group of Television Advertising, − UNIC - International Union of Cinemas. Ponadto Spółka prowadzi działalność charytatywną i społeczną m.in. poprzez Fundację Agory, Fundację Wysokich Obcasów i Fundację Gazety Wyborczej. Poprzez Inforadio Sp. z o.o. prowadzi także działalność w ramach Fundacji TOK FM. 4. GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE Wartość netto wartości niematerialnych Spółki (prawa związane z wydawaniem czasopism, koncesje, licencje, patenty, pozostałe) zmniejszyła się w 2022 r. o 0,1 mln zł (w tym wartość brutto wzrosła o 13,5 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości wzrosła o 13,6 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące wartości niematerialnych znajdują się w nocie 3 do jednostkowego sprawozdania finansowego. Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych Spółki zmniejszyła się w 2022 r. o 8,0 mln zł (w tym wartość brutto wzrosła o 1,9 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości wzrosła o 9,9 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące rzeczowych aktywów trwałych znajdują się w nocie 4 do jednostkowego sprawozdania finansowego. Wartość głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej przez Agorę S.A. (inwestycje w akcje i udziały w spółkach) w 2022 r. wzrosła o 2,8 mln zł zgodnie z poniższym zestawieniem: Tab.10 w mln zł zwiększenia zmniejszenia akcje i udziały 3,3 1,0 pożyczki 0,5 0,0 dopłaty do kapitału 0,0 0,0 RAZEM 3,8 1,0 Szczegółowe informacje na ten temat zawiera nota 6 do jednostkowego sprawozdania finansowego. W 2022 r. Agora S.A. nabyła dodatkowe udziały w Yieldbird Sp. z o.o. oraz objęła udziały w Garmond Press S.A. zgodnie z opisem przedstawionym w punkcie IV.B.1 i IV.B.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu. W 2022 r. inwestycje Spółki zostały sfinansowane ze środków własnych Spółki. W 2022 r. Spółka inwestowała poza grupą kapitałową, lokując nadwyżkę środków pieniężnych głównie w systemie cash poolingu oraz w krótkoterminowe lokaty bankowe. Łączna kwota tych inwestycji wyniosła na koniec 2022 r. 12,6 mln zł (należności z tytułu cash poolingu i lokaty bankowe). [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 39 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego 5. ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU SPÓŁKI Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania raportu rocznego za rok 2022 następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki: Tab.11 liczba akcji % udział w kapitale zakładowym liczba głosów na WZ % udział w liczbie głosów na WZ Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r. ) (1) 5 401 852 11,60 22 528 252 35,36 Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1) 7 594 611 16,30 7 594 611 11,92 w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1) 7 585 661 16,28 7 585 661 11,91 Media Development Investment Fund, Inc. (MDIF Media Holdings I, LLC) (zgodnie z formalnym zawiadomieniem otrzymanym w dniu 6 czerwca 2016 r.) O(1) 5 350 000 11,49 5 350 000 8,40 Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.) (1) 4 493 055 9,65 4 493 055 7,05 (1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r. Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego nie nastąpiły żadne zmiany struktury akcjonariatu. Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 40 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego IV.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 1. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE W ramach Grupy Agora występują głównie następujące transakcje:  świadczenie usług reklamowych i poligraficznych,  dzierżawa maszyn, urządzeń, pomieszczeń, oraz innych środków trwałych,  zbycie praw i udzielenie licencji do utworów,  produkcja i obsługa nośników reklamowych,  świadczenie usług typu: prawne, finansowe, administracyjne, pośrednictwa handlowego, transmisji danych, udostępniania wyników badań rynkowych, usługi o charakterze outsourcingu,  udzielanie i spłata pożyczek oraz koszty / przychody związane z obsługą tych pożyczek,  wypłaty dywidendy,  rozliczenia z tytułu cash poolingu,  rozliczenia w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej. Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej przez podmioty Grupy Agora. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w nocie 37 jednostkowego sprawozdania finansowego. 2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 30 miesięcy od dnia:  w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania kandydatów do Zarządu tej Spółki,  w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,  w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek Zarządu Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników: (i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek Zarządu Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie, (ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę uległa rozwiązaniu. Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy. 3. WYNAGRODZENIA, NAGRODY I KORZYŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ EMITENTA Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2022 r. wynosiły 6 006 tys. zł (2021 r.: 5 530 tys. zł). Kwota ta obejmuje wynagrodzenia oraz premie wypłacone za okres pełnienia funkcji członka Zarządu. Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2022 r. wyniosły 624 tys. zł (2021 r.: 624 tys. zł). Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w wysokości 386 tys. zł (w 2021 r.: 423 tys. zł). Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych. Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie 26 do jednostkowego sprawozdania finansowego. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 41 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego Informacja o zobowiązaniach wobec byłych członków Zarządu została przedstawiona w nocie 18 do jednostkowego sprawozdania finansowego. W Spółce realizowany był również plan motywacyjny oparty o instrumenty finansowe, w którym uczestniczyli członkowie Zarządu Agory S.A. Szczegółowe informacje na temat tego planu znajdują się w nocie 27 do jednostkowego sprawozdania finansowego. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie przysługiwały inne od opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne z tytułu pełnionych funkcji. 4. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU Członkowie zarządów jednostek zależnych Agory S.A. ani też Zarządu Agory S.A. nie posiadali udziałów ani akcji w Spółce oraz jednostkach powiązanych ze Spółką, z wyjątkiem udziałów i akcji opisanych poniżej. 4.1. Akcje w Agorze S.A. Tab.12 stan na 31.12.2022 (liczba akcji) Wartość nominalna (zł) Bartosz Hojka Wojciech Bartkowiak (1) 2 900 0 2 900 0 Tomasz Grabowski Tomasz Jagiełło 0 0 0 0 Anna Kryńska-Godlewska 0 0 Agnieszka Siuzdak-Zyga (2) 0 0 (1) Wojciech Bartkowiak pełni funkcję Członka Zarządu Spółki od dnia 21 kwietnia 2022 r. (2) Agnieszka Siuzdak-Zyga pełniła funkcję Członka Zarządu Spółki do dnia 31 sierpnia 2022 r. 4.2. Akcje w jednostce powiązanej Helios S.A. Tab.13 stan na 31.12.2022 (liczba akcji) Wartość nominalna (zł) Tomasz Jagiełło 833 838 83 383 4.3. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o. Tab.14 stan na 31.12.2022 (liczba akcji) Wartość nominalna (zł) Bartosz Hojka 1 10 427,84 [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 42 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego 5. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 5.1. Akcje w Agorze S.A. Tab.15 stan na 31.12.2022 (liczba akcji) Wartość nominalna (zł) Andrzej Szlęzak 0 0 Dariusz Formela 0 0 Tomasz Karusewicz 0 0 Wanda Rapaczynski 882 990 882 990 Tomasz Sielicki Maciej Wiśniewski 33 0 33 0 Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych uprawnień do akcji (opcji). 5.2. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o. Tab.16 stan na 31.12.2022 (liczba udziałów) Wartość nominalna (zł) Wanda Rapaczynski 1 10 427,84 6. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W dniu 30 czerwca 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany w statucie Spółki, dokonanej na mocy uchwały nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, podjętej w dniu 21 czerwca 2022 roku, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 27/2022 z dnia 30 czerwca 2022 r. Zgodnie z nowym brzmieniem statutu Spółki, od dnia 30 czerwca 2022 r., do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. Proces zmiany sposobu reprezentacji został również wdrożony w spółkach należących do Grupy Agora, w których jest więcej niż jeden członek zarządu. Ponadto, w związku z nowelizacją kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie w dniu 14 października 2022 r. wynikającą z Ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Rada Nadzorcza Spółki przyjęła w drodze uchwały zasady realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej. Zgodnie z przyjętymi zasadami, Zarząd Spółki informuje Radę Nadzorczą m.in. o podjętych uchwałach, sytuacji Spółki i Grupy Agora, w tym w zakresie majątku Spółki i spółek zależnych, a także o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki i spółek zależnych, w szczególności w obszarze operacyjnym, prawnym i inwestycyjnym poprzez przekazywanie Radzie Nadzorczej raz na kwartał sprawozdania z działalności Spółki podsumowującego istotne zmiany kadrowe na stanowiskach wyższego szczebla jakie nastąpiły w Spółce i jej spółkach zależnych. Dodatkowo, Zarząd Spółki informuje Radę Nadzorczą o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki i Grupy Agora lub realizacji strategii wskazując na odstępstwa od wyznaczonych uprzednio kierunków oraz ich przyczyny. Oprócz tego, Zarząd Spółki przekazuje Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Spółki informacje o transakcjach i innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki lub spółek należących do Grupy Agora, w tym na ich rentowność lub płynność, niezwłocznie po ich wystąpieniu. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 43 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego Dodatkowo, Zarząd niezwłocznie informuje Radę Nadzorczą o istotnej zmianie stanu faktycznego lub prawnego stanowiącego podstawę informacji udzielonych Radzie Nadzorczej lub jej ciału doradczemu w sytuacji, gdy informacje te istotnie wpływają lub mogą wpłynąć na sytuację Spółki lub Grupy Agora. 7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH UDZIELONYCH AGORZE S.A. W 2022 r. Spółce nie została wypowiedziana żadna umowa kredytu ani pożyczki, ani sama Spółka takich umów nie wypowiedziała. Agora S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. posiadała kredyt inwestycyjny w banku Santander Bank Polska S. A. na podstawie umowy zawartej w dniu 14 kwietnia 2022 r. oraz kredyt w rachunku bieżącym na podstawie umowy zawartej w dniu 14 kwietnia 2022 r. Tab.17 Kredytodawca Kwota linii kredytowej Waluta Oprocentowanie (%) Data umowy Data wymagalności Santander Bank Polska S. A. 32,0 mln PLN WIBOR 3M + marża banku 14 kwietnia 2022 r. kredyt inwestycyjny; kwartalnie 12 rat od 30.06.2022 r. do 31.03.2025 r. Santander Bank Polska S. A. 35,0 mln PLN WIBOR 3M + marża banku 14 kwietnia 2022 r. kredyt w rachunku bieżącym z okresem dostępności do 14 kwietnia 2024 r. Dodatkowe informacje na temat umów z Santander Bank Polska S. A. zostały przedstawione w punkcie IV.A niniejszego Sprawozdania Zarządu. 8. INFORMACJE O UDZIELONYCH W 2022 R. POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH W dniu 23 listopada 2022 r. Agora S.A. udzieliła spółce Hrlink Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 460 tys. zł z oprocentowaniem opartym o WIBOR 3M powiększonym o marżę 3,5%, z terminem wymagalności do 31 marca 2027 r. Szczegółowe informacje na temat zobowiązaniach warunkowych (w tym na temat udzielonych poręczeń) znajdują się w nocie 35 do jednostkowego sprawozdania finansowego. 9. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W 2022 r. w Spółce i Grupie Agora nie istniał program akcji pracowniczych. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 44 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego 10. INFORMACJE O WYBORZE I UMOWACH Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 7 listopada 2019 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2020, 2021 i 2022. Informacje o umowach i wartościach umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania znajdują się w tabeli poniżej (kwoty netto w tys. zł): Tab.18 w tys. zł Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. Badanie rocznego sprawozdania finansowego (1) 307,2 239,6 Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego (1) 100,8 86,1 (1) Wynagrodzenia obejmują kwoty wypłacone i należne za profesjonalne usługi związane z badaniem oraz przeglądem jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej za dany rok (dane według trzyletniej umowy zawartej w dniu 8 lipca 2020 r. wraz z aneksem nr 2 z dnia 18 marca 2021 r.). 11. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:  ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz  przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym przedstawiono w notach 32 i 33 do jednostkowego sprawozdania finansowego. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 45 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego 12. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ  Ryzyko makroekonomiczne Wielkość przychodów reklamowych jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. W 2022 r. czynnikami, które istotnie wpłynęły na polską gospodarkę, wartość rynku reklamy i aktywność reklamodawców, były przebieg pandemii COVID-19 i ograniczenie prowadzenia działalności gospodarczej jeszcze w pierwszym kwartale 2022 roku oraz wybuch wojny na Ukrainie w lutym 2022 roku. Czynniki te mogą mieć wpływ na decyzje o ewentualnym wstrzymaniu wydatków na promocję ze względu na niepewność co do dalszego rozwoju pandemii i sytuacji na Ukrainie oraz ich konsekwencji dla gospodarki w kraju. Mimo tych okoliczności, w 2022 r. reklamodawcy wydali na reklamę o 4,5% więcej niż rok wcześniej. Pamiętać należy, że wartość wpływów reklamowych zależy nie tylko od wolumenu reklam i ogłoszeń, ale również od cen uzyskiwanych za publikację tych reklam przez media. W 2023 r. na sytuację makroekonomiczną w Polsce wpłynąć może nadal tocząca się wojna po napaści Rosji na Ukrainę. Jej skutki są już widoczne w osłabieniu polskiej waluty, co wraz z rosnącymi cenami surowców, w szczególności paliw, będzie powodować utrzymywanie się wysokiej inflacji. Podniesienie stóp procentowych może jeszcze bardziej ograniczyć popyt konsumpcyjny. Wpłynie to na wyhamowanie wzrostu gospodarczego i może doprowadzić do ograniczenia przez przedsiębiorców inwestycji w reklamę.  Ryzyko związane z COVID-19 Pandemia COVID-19 i działania administracji rządowej, podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, miały istotny wpływ na działalność Grupy Agora zarówno w 2020 r., 2021 r. jak i w 2022 r. Nowe warianty wirusa i wprowadzane obostrzenia w działalności gospodarczej sprawiają, że wyniki Grupy Agora pozostaną wrażliwe na negatywny wpływ restrykcji sanitarnych wywołanych ewentualną pandemią. Większość czynników powiązanych z pandemią, które zdecydowały i mogą zdecydować w przyszłości o wynikach Grupy Agora, pozostaje całkowicie poza wpływem Agory i zależy m.in. od działań podejmowanych przez władze państwowe (w tym wprowadzanych restrykcji w działalności gospodarczej), tempa powrotu różnych branż gospodarki do pełnej działalności operacyjnej, zmian w wartości PKB czy poziomu inflacji w Polsce. Zarówno Agora, jak i wszystkie spółki z jej Grupy podjęły oraz będą podejmować szereg działań mających na celu minimalizowanie strat wywołanych przez pandemię COVID-19 oraz szybki powrót Grupy na ścieżkę wzrostu zarówno przychodów, jak i wyników operacyjnych. Na dzień niniejszego sprawozdania Zarząd Agory spodziewa się, że podjęte starania, przyniosą pozytywny skutek. Powyższe założenia opierają się jednak na analizach i prognozach, których trafności nie sposób ocenić, ze względu na fakt, że zostały przygotowane w bezprecedensowej sytuacji. Wybuch pandemii COVID-19 wymusił na rządach państw na całym świecie działania, które w istotny sposób zaingerowały w rozwój gospodarczy każdego z nich poprzez wprowadzenie restrykcji mających na celu dalsze rozprzestrzenianie się wirusa. Dalszy rozwój pandemii COVID-19 i kolejne działania, które mogą zostać wprowadzone przez rząd Polski w celu walki z pandemią nie są znane Spółce. Ich czas trwania oraz skala mogą w istotny sposób wpłynąć` na przygotowane przez Spółkę analizy i szacunki, w szczególności w zakresie wartości rynku reklamy, liczby sprzedanych biletów do kin oraz sprzedaży barowej, a także przychodów ze sprzedaży wydawnictw.  Ryzyko klimatyczne Ryzyka klimatyczne, czyli ryzyka wynikające z konsekwencji zmian klimatu. Są to ryzyka zarówno zdeterminowane przez gwałtowne zjawiska pogodowe jak i wynikające z konieczności dostosowania się gospodarki do stopniowych zmian klimatu, w szczególności wykorzystywania rozwiązań niskoemisyjnych. Ryzyka klimatyczne stanowią realne zagrożenie dla działalności Agory, gdyż w przypadku braku/ograniczenia surowców umożliwiających wytwarzanie produktów oraz świadczenie usług przez wszystkie spółki z Grupy, organizacja będzie zmuszona zmienić sposób prowadzenia dotychczasowej działalności. W 2021 r. Agora S.A. przeprowadziła identyfikację i analizę ryzyk klimatycznych oraz wynikających z nich zagrożeń i szans. Dodatkowo określono ich horyzont czasowy oraz sposób zarządzania. Badanie zostało przeprowadzone zgodnie z metodologią AXIS (Amplification, eXclusion, Intensification, Seizure) i obejmowało trzy etapy: 1. Analizę istotnych ryzyk klimatycznych w grupie spółek porównywalnych do Grupy Agora; [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 46 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego 2. Badanie kwestionariuszowe obejmujące Zarząd i kadrę kierowniczą wszystkich segmentów operacyjnych Grupy Agora; 3. Kalkulację wyników i kategoryzację zidentyfikowanych ryzyk, zagrożeń i szans. Zgodnie z zastosowaną metodologią 2 szanse i 4 zagrożenia zaklasyfikowano do kategorii S (Seizure), czyli uznano je za istotne i podlegające aktywnemu zarządzaniu. Zagrożenia i szanse należące do kategorii I (Itensification) oraz A (Amplification) podlegają monitoringowi i w wybranych przypadkach zarządzaniu. Większość zagrożeń i szans należących do kategorii X (eXclusion) podlega wyłącznie monitoringowi. Wnioski z przeprowadzonego badania ryzyk klimatycznych zostały włączone do funkcjonującego w Grupie Agora systemu zarządzania ryzykiem. Dalszy monitoring i identyfikacja ryzyk związanych ze zmianą klimatu jest prowadzony cyklicznie w ramach przeglądu ryzyk niefinansowych. Badanie zostało przeprowadzone we współpracy z zewnętrzną firmą doradczą. Wyniki analizy ryzyk klimatycznych przeprowadzonej w 2021 r. obowiązują również w roku 2022 r. oraz 2023 r. Badanie będzie aktualizowane w 2024 r. Wyniki oraz szczegółowy opis metodologii aktualnego badania znajduje się w „Raporcie ESG Grupy Agora S.A. oraz spółki Agora S.A.” dostępnym na stronie: raportesg.agora.pl  Sezonowość wydatków reklamowych Przychody Agory ze sprzedaży usług reklamowych charakteryzują się sezonowością. W pierwszym i trzecim kwartale są one zwykle niższe od tych uzyskiwanych w drugim i czwartym kwartale danego roku obrotowego. W 2021 r. cykliczność przychodów reklamowych została poważnie zaburzona przez wybuch pandemii COVID-19. W 2022 roku rynek częściowo się odbudował, aczkolwiek obecnie trudno jest ocenić jak w 2023 r. w Polsce kształtować się będą wydatki na reklamę i w którym kwartale. Wiąże się to również z tym, że ciężko jest oszacować jak wpływ wojny na Ukrainie będzie zaburzał działalności gospodarczą.  Struktura rynku reklamowego i pozycja poszczególnych mediów na rynku czytelnictwa, oglądalności i słuchalności Przychody reklamowe Grupy generowane są przez następujące media: prasa, reklama zewnętrzna, radiostacje, internet i kina. W 2022 r. na strukturę rynku reklamy poważnie wpłynął przebieg wojny na Ukrainie. W wyniku zmian strukturalnych zachodzących w mediach oraz ich konwergencji, media znajdujące się w portfolio Grupy konkurują o wpływy reklamowe nie tylko z innymi podmiotami ze swoich segmentów, ale również z nadawcami telewizyjnymi, którzy stanowili 40,5% rynku reklamowego w 2022 r. Kolejnym dużym segmentem rynku reklamowego, z 44,0% udziałem, był internet. Wydatki na reklamę w magazynach i dziennikach stanowiły odpowiednio 2,5% oraz 1,0% wszystkich wydatków reklamowych. Za pomocą nośników reklamy zewnętrznej zrealizowano w 2022 r. 5,0% wszystkich wydatków reklamowych, natomiast wydatki na reklamę radiową stanowiły 6,0% wszystkich wydatków reklamowych. W tym czasie, na reklamę w kinach przeznaczono 1,0% wszystkich wydatków reklamowych. Obserwując dynamiki poszczególnych mediów oraz biorąc pod uwagę dużą niepewność dotyczącą wartości rynku reklamy w 2023 r. istnieje ryzyko, że udziały poszczególnych mediów w łącznym rynku reklamy będą się zmieniać, co może mieć wpływ na pozycję Grupy i jej przychody. Czynnikiem, który będzie miał wpływ na strukturę tego rynku w 2023 r. będą miały skutki wojny na Ukrainie oraz sytuacja makroekonomiczna w Polsce, które w różnym stopniu dotknęły poszczególne segmenty rynku reklamy. Dodatkowo, w wyniku zmian opisywanych powyżej oraz konsolidacji na rynku reklamy nasila się konkurencja pomiędzy poszczególnymi mediami, co może mieć wpływ na przychody reklamowe Grupy. Ponadto, w związku ze zmianami zachodzącymi w mediach oraz rozwojem technologicznym nie ma pewności, że Grupa będzie w stanie we właściwym stopniu i czasie reagować na powyższe zmiany, co może mieć negatywny wpływ na jej pozycję i wyniki. Przychody reklamowe zależą również od pozycji na rynku czytelniczym, słuchalności i oglądalności. Ze względu na proces strukturalnych zmian zachodzących w sposobie konsumpcji mediów, rynek zmienia się dynamicznie i jedne segmenty mogą zyskiwać, a inne tracić swoją pozycję na tym rynku. Nie ma pewności, że pozycja Grupy w poszczególnych segmentach mediów nie ulegnie zmianie.  Prasa Rynek prasy doświadcza obecnie globalnego trendu spadku sprzedaży egzemplarzowej oraz ograniczania wydatków reklamowych. Trend ten został dodatkowy przyspieszony i pogłębiony przez pandemię. Tytuły prasowe wydawane przez Grupę, podobnie jak konkurencyjne tytuły prasowe, nie są odporne na zmiany zachodzące na rynku – ich liczba [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 47 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego i wolumen kurczy się. Dynamika powyższych procesów może mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzy prasy i osiągane przez Grupę przychody. Dodatkowo, na działalność wydawców prasy i ich wyniki finansowe poważnie wpływają problemy związane z dostępnością papieru w całej Europie oraz jego rosnące ceny. Jednocześnie Grupa prowadzi cyfryzację swoich treści i w 2014 r. wprowadziła system tzw. mierzonego paywalla w serwisach internetowych związanych z Gazetą Wyborczą. Na koniec grudnia 2022 r. liczba płatnych aktywnych subskrypcji cyfrowych wyniosła ponad 300 tys. Obecnie Spółka koncentruje swoje działania na zwiększeniu średniego przychodu z każdej prenumeraty i zwiększeniu wpływów z reklamy na serwisach związanych z Gazetą Wyborczą. Trudno jest ocenić czy cele te uda się Spółce zrealizować biorąc pod uwagę dużą konkurencję na rynku internetowym.  Dystrybucja prasy Głównym kanałem dystrybucji prasy, z którego korzystają wszyscy wydawcy prasy w Polsce, są sieci punktów sprzedaży prasy zlokalizowane w miejscach o dużym natężeniu ruchu oraz sieci sklepów spożywczych i stacje paliw. Historycznie rynek dystrybucji w Polsce był skoncentrowany – dwóch największych dystrybutorów miało ponad 80% udział w kolportażu prasy. W 2018 r. firma RUCH S.A. przestała regulować swoje należności wobec wydawców. Zła kondycja finansowa tego podmiotu wpłynęła na ograniczenie z nim współpracy i dalsze spadki w sprzedaży egzemplarzowej prasy drukowanej. W 2020 r. RUCH S.A. został nabyty przez PKN Orlen S.A. Wybuch pandemii COVID-19 w 2020 r. poza okresowym zmniejszeniem liczby punków detalicznych spowodował skokowy spadek sprzedaży prasy papierowej. Przełożyło się to na rentowność działalności dystrybutorów, a co za tym idzie kolejne perturbacje na rynku dystrybucji. Z dniem 1 sierpnia 2021 r. trzeci co do wielkości dystrybutor prasy - Garmond Press S.A. - rozpoczął uproszczone postępowanie układowe, które w grudniu 2021 r. zostało zatwierdzone przez sąd I instancji. Obecnie w spółce wprowadzane są procesy restrukturyzacyjne. RUCH S.A. nie odbudował swojej pozycji sprzed zapaści w 2018 r. jednakże dzięki oparciu właścicielskim w PKN Orlen S.A. przeprowadza procesy optymalizujące swojej działalności, co naturalne utrudnione zostało wystąpieniem pandemii COVID-19. W sytuacji występowania problemów u wymienionych dystrybutorów - największy Kolporter S.A. zwiększył swój udział w rynku i raportuje pozytywne wyniki ze swojej działalności. Sytuacja pandemiczna spowodowała wiele zmian w sposobie konsumpcji mediów, w tym prasy. W rezultacie część czytelników prasy drukowanej zamieniła wydania tradycyjne na cyfrowe. Rekompensuje to częściowo spadki sprzedaży prasy w formie papierowej, ale wiąże się jednocześnie ze zmianą modelu funkcjonowania większości wydawców prasy oraz wpływa istotnie na kondycję rynku dystrybucji prasy.  Internet Polski rynek internetowych usług reklamowych jest niezwykle konkurencyjny, a liczba użytkowników internetu nie rośnie już tak szybko. Działalność internetowa jest w dużej mierze uzależniona od postępu technologicznego i liczby użytkowników, a utrzymanie silnej pozycji na tym rynku jest możliwe dzięki inwestycjom w nowoczesne i innowacyjne rozwiązania technologiczne. Rozwój tego medium determinuje również dostępna infrastruktura. Zmienia się też sposób dostępu do internetu, co może istotnie wpływać na dynamikę rozwoju tego rynku. Wzrasta liczba podmiotów korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Zarówno zmiany w sposobie użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej. Grupa w tym segmencie konkuruje zarówno z podmiotami lokalnymi, jak i międzynarodowymi. Na tak konkurencyjnym rynku nie ma pewności, że zarówno pozycja Grupy w tym segmencie, jak i wpływy z internetowych usług reklamowych nie ulegną zmianie. Dodatkowo, rynek reklamy internetowej ulega istotnym przekształceniom. Coraz większą popularnością cieszą się reklama w wyszukiwarkach oraz w mediach społecznościowych, a także reklama programatyczna, wideo oraz mobilna. Silna pozycja na szybko zmieniającym się rynku reklamy internetowej wymaga inwestycji w zaawansowane rozwiązania technologiczne. Nie ma pewności, że Grupa zdoła konkurować w tej dziedzinie z graczami krajowymi i międzynarodowymi o dużym zapleczu finansowym.  Odpowiedzialność za publikowane treści Prowadzona przez Agorę działalność opiera się w wielu aspektach na publikowaniu treści: dziennikarzy, pisarzy, publicystów czy użytkowników forów internetowych. To może wiązać się z odpowiedzialnością, lub współodpowiedzialnością wydawcy za rozpowszechnianie informacji sprzecznych z prawem, w tym naruszających dobra osobiste. Nie można wykluczyć sytuacji, w których Spółka mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa i w efekcie pod jej adresem mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 48 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego  Ryzyko roszczeń z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej Prowadzona przez Spółkę działalność opiera się w znacznej mierze na korzystaniu z praw własności intelektualnej i zawartych umowach licencyjnych. W przekonaniu Agory nie narusza ona w swojej działalności praw własności intelektualnej osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w których Spółka mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa. W efekcie pod adresem Agory mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.  Ryzyko zmienności przepisów prawa, w szczególności regulujących działalność Spółki W związku z faktem, że regulacje prawne ulegają w Polsce częstym zmianom, mogą one mieć negatywny wpływ działalność Grupy oraz pociągać za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. W szczególności na aktywność Grupy mogą mieć wpływ zmiany prawa regulującego wykonywaną działalność, w tym zmiany w zapisach Ustawy o radiofonii i telewizji oraz przepisów wykonawczych do tej ustawy, Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, a także zmiana aktów regulujących działalność rynku kapitałowego w Polsce. Regulacje prawne mogą też potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej. Dodatkowo, przepisy prawne w Polsce charakteryzują się dużą zmiennością. Ewentualne zmiany dotyczące opodatkowania działalności gospodarczej, zarówno w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług, jak też innych podatków i danin, mogą wpłynąć negatywnie na działalność i poziom wyników Grupy. Grupa narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji zarówno przepisów prawa podatkowego, jak i innych danin publicznych, co może mieć wpływ na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe.  Ryzyko związane z postępowaniami przed organami nadzoru Agora w ramach prowadzonej działalności gospodarczej jest na bieżąco poddawana kontrolom przez instytucje nadzorujące określone obszary jej działalności. W opinii Spółki wszystkie działania podejmowane przez Spółkę są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, dlatego też - mimo, że Spółka nie spodziewa się obecnie, aby którekolwiek z postępowań, których jest stroną, mogło mieć istotny negatywny wpływ na jej sytuację finansową i wyniki działalności - brak jest pewności, że ostateczny wynik obecnych bądź przyszłych postępowań nie będzie miał takiego wpływu na wyniki lub sytuację finansową Agory.  Testy na utratę wartości aktywów Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Grupa przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. W przeszłości, w kilku przypadkach, gdy wyniki testów były negatywne, zostały dokonane stosowne odpisy, które obciążały rachunek zysków i strat (jednostkowy lub skonsolidowany). Nie ma pewności, że wyniki testów na utratę wartości aktywów przeprowadzone w przyszłości dadzą pozytywne rezultaty, w szczególności w okresie, w którym negatywne skutki wywołane wojną na Ukrainie wpływają na większość sektorów gospodarki.  Ryzyko walutowe Osiągane przez Agorę przychody są wyrażone w złotych polskich. Część kosztów operacyjnych Spółki związana głównie z materiałami produkcyjnymi (papier) powiązana jest z kursami wymiany walut obcych. Pogłębiający się spadek wartości polskiej waluty, w szczególności w relacji PLN/EUR może mieć wpływ na poziom kosztów operacyjnych i osiągane przez Spółkę wyniki.  Ryzyko stóp procentowych Zmiany stóp procentowych mogą wpływać na koszty finansowe Spółki związane z kosztem obsługi zadłużenia Spółki.  Ryzyko utraty kluczowych pracowników Sukcesy osiągane przez Spółkę zależą m.in. od zaangażowania i umiejętności kluczowych pracowników. Kadra menadżerska zatrudniona w Spółce w istotnym stopniu przyczyniła się zarówno do rozwoju Grupy, jak i skutecznej optymalizacji jej procesów operacyjnych. Ze względu na rynkową konkurencję o wysoko wykwalifikowany personel Grupa nie ma pewności, czy będzie w stanie zatrzymać wszystkich kluczowych pracowników w obliczu narastającej presji płacowej. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 49 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego  Ryzyko sporów zbiorowych z pracownikami W Grupie Agora aktualnie działają trzy organizacje związkowe. Pierwsza z nich - Organizacja Międzyzakładowa NSZZ „Solidarność” AGORA S.A. i INFORADIO SP. Z.O.O („OM”) – została utworzona 12 grudnia 2011 r. i działa przy Agorze S.A., Inforadio Sp. z o.o., AMS S.A., Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Goldenline Sp. z o.o. oraz Grupie Radiowej Agory Sp. z o.o. W maju 2020 r. Agora S.A. otrzymała formalne zawiadomienie o utworzeniu drugiej organizacji związkowej - Komisji Zakładowej OZZ Inicjatywa Pracownicza przy spółce Agora S.A. W połowie 2021 r., Spółka otrzymała informację o powstaniu trzeciego związku zawodowego - Związek Zawodowy Komitetu Obrony Gazety Wyborczej działający przy spółce Agora S.A. Ryzyko potencjalnego sporu zbiorowego jest wysokie, w przypadku decyzji Zarządu Agory S.A. o działaniach biznesowych obejmujących pion Prasa. W grudniu 2022 roku Organizacja Międzyzakładowa NSZZ „Solidarność” AGORA S.A. i INFORADIO SP. Z.O.O („OM”) objęła swoim działaniem również spółkę Helios S.A. Zgodnie z wymogami prawa zarządy spółek, przy których funkcjonują związki zawodowe, przeprowadzają konsultacje lub odpowiednio uzgadniają określone prawem decyzje z OM. Grupa stara się utrzymywać dobre relacje ze swoimi pracownikami i na bieżąco rozwiązywać wszelkie zaistniałe problemy. Nie można jednak wykluczyć ryzyka sporów zbiorowych w przypadkach przewidzianych przepisami prawa.  Ryzyko związane z funkcjonowaniem w ramach podatkowej grupy kapitałowej (PGK) Funkcjonowanie w ramach PGK nakłada na Agorę S.A. obowiązek utrzymania co najmniej 75,0% udziałów w spółkach zależnych wchodzących w skład PGK przez przedłużony na 2023 r. okres funkcjonowania PGK. Biorąc pod uwagę zmiany w otoczeniu rynkowym oraz realizację strategii Grupy Agora, może zaistnieć konieczność dokonania zmian w strukturze właścicielskiej, co - w przypadku zmniejszenia wysokości wspomnianych udziałów w którejkolwiek ze spółek poniżej progu 75,0%, będzie skutkować wsteczną, od dnia 1 stycznia 2023 r. utratą statusu PGK. Wiąże się to z utratą oszczędności podatkowych, wzrostem kosztów zamknięcia roku podatkowego oraz koniecznością sporządzenia dodatkowej dokumentacji cen transferowych. Jednakże Spółka zakłada, że wszystkie wymogi ustawowe zostaną spełnione przez cały okres trwania PGK. 13. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2022 R. Z OKREŚLENIEM STOPNIA ICH WPŁYWU W pierwszym kwartale 2022 r. najistotniejszymi czynnikami, które wpłynęły na wyniki z działalności Grupy Agora była trwająca pandemia COVID-19., ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej związane z jej rozprzestrzenianiem się oraz wybuch wojny w Ukrainie. Skutki pandemii, głównie w postaci barier w prowadzeniu lub rozwijaniu działalności dotykały wszystkie biznesy Grupy szczególnie mocno były one odczuwalne w działalności kinowej oraz gastronomicznej Grupy. Do 28 lutego obowiązywał limit sprzedaży miejsc w kinach oraz lokalach gastronomicznych na poziomie 30%. Do wspomnianego limitu nie wliczały się osoby zaszczepione. Wszystkie restrykcje zniesiono 1 marca. Dodatkowo wybuch wojny na Ukrainie spotęgował zaburzenia makroekonomiczne oraz niepewność, co wywarło wpływ na działalność Grupy Agora. Pośrednim skutkiem wojny oraz restrykcji pandemicznych były w 2022 roku m.in. rosnące ceny energii, wahania kursów walutowych, wzrost inflacji oraz stóp procentowych. W ich efekcie zanotowano istotny wzrost kosztów operacyjnych, głównie kosztów energii, kosztów zakupu produktów służących do prowadzenia bieżącej działalności (np. papier), wzrost wynagrodzeń oraz wzrost czynszów (w związku ze wzrostem kursu EUR/PLN). Rosły również koszty finansowe. Regularne podnoszenie przez NBP stóp procentowych spowodowało wzrost kosztów obsługi zaciągniętych kredytów, a wahania kursu EUR/PLN spowodowały dodatkowy koszt z tytuły negatywnych różnic kursowych przy wycenie zobowiązań leasingowych, co było widoczne szczególnie w 3.kw. 2022 r. W 2022 r. negatywny wpływ na poziom kosztów operacyjnych netto miały koszty restrukturyzacji przeprowadzonej w działalności prasowej w wysokości 3,4 mln zł oraz wypłacony części pracowników i współpracowników Spółki jednorazowy dodatek inflacyjny w wysokości 1,8 mln zł. W 2021 r. skala zdarzeń o charakterze jednorazowym była [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 50 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego mniejsza. W całym 2021 r. zdarzenia te (rezerwa na należności jednego z kontrahentów, zwrot podatku VAT z ulgi na złe długi oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów) zwiększyły koszty operacyjne Spółki o 3,0 mln zł. 14. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ W 2022 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Agory S.A. lub jednostki od niej zależnej. 15. ODDZIAŁY POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ Agora S.A. posiada 9 oddziałów oraz zakład główny w Warszawie. 16. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH Zarząd Agory S.A. nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych i dlatego raport nie zawiera stanowiska Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania takich prognoz ani różnic pomiędzy wynikami finansowymi a ich prognozami. 17. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH W 2022 r. Emitent nie prowadził programu nabycia akcji własnych. 18. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Spółka nie emitowała w 2022 r. papierów wartościowych. 19. POZOSTAŁE INFORMACJE  Rozpoczęcie prac nad strategią Grupy Agora na lata 2023-2027 W raporcie bieżącym z dnia 16 lutego 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 16 lutego 2022 r. podjął decyzję o rozszerzeniu procesu przeglądu opcji strategicznych działalności internetowej Grupy Agora, w tym również procesu integracji dotychczasowego segmentu Prasa z pionem Gazeta.pl w jeden obszar biznesowy Grupy Agora, o którego rozpoczęciu Spółka informowała raportem bieżącym 11/2021 z dnia 9 czerwca 2021 r., o wszystkie obszary działalności Grupy Agora w ramach prac nad przygotowaniem strategii rozwoju Grupy Agora na lata 2023 – 2027. Wnioski z przeprowadzonego procesu przeglądu opcji strategicznych działalności internetowej Grupy Agora zostaną wykorzystane w trakcie prac nad strategią rozwoju Grupy Agora na lata 2023 – 2027. Spółka planuje zakończyć prace nad nową perspektywą strategiczną w 2022 r.  Zmiany w składzie Zarządu Spółki W raporcie bieżącym z dnia 24 marca 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że 24 marca 2022 r., zgodnie z postanowieniami §30 ust. 1 statutu Spółki akcjonariusz Spółki - Agora-Holding sp. z o.o., akcjonariusz posiadający 100% uprzywilejowanych akcji imiennych serii A - zgłosił kandydaturę Wojciecha Bartkowiaka do Zarządu Spółki. Wojciech Bartkowiak jest dziennikarzem, redaktorem i menedżerem związanym z „Gazetą Wyborczą” i Agorą S.A. od 30 lat. W ostatnim czasie jako dyrektor operacyjny i zastępca dyrektora wydawniczego „Gazety Wyborczej” odpowiadał za procesy biznesowe segmentu Prasa oraz działalność dawnego pionu Druk - w tym za jego restrukturyzację w latach 2018-2019. To współtwórca strategii cyfrowej transformacji „Gazety Wyborczej” opartej o rozwój subskrypcji treści Wyborcza.pl, a także twórca biznesowej strategii i redakcyjnej koncepcji rozwoju tradycyjnych wydań „Gazety Wyborczej” - m.in. utworzonych w ostatnich latach magazynów „Mój Biznes”, „Ekonomia+” i „Wolna Sobota”. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 51 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego W 1991 r. zaczął pracę w poznańskiej redakcji „Wyborczej”, najpierw jako dziennikarz, później jako reportażysta i redaktor. W 1995 r. został redaktorem naczelnym i dyrektorem oddziału „Gazety Wyborczej” w Poznaniu. W latach 2006-2016 był szefem wszystkich redakcji lokalnych „Gazety Wyborczej”. W tym czasie współtworzył i koordynował wiele redakcyjnych kampanii społecznych prowadzonych przez zespoły dziennika w całej Polsce. Od 2012 r. odpowiadał za budżet redakcji „Gazety Wyborczej”. W latach 2015-2017 był wiceprezesem Fundacji Agory. Absolwent Wydziału Filologii Polskiej Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Urodził się w 1966 r. Agora Holding Sp. z o.o. przekazała zgodę Pana Wojciecha Bartkowiaka na kandydowanie do Zarządu Agory S.A. oraz oświadczenie kandydata, iż nie figuruje on w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, ani nie wykonuje działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności wykonywanej w przedsiębiorstwie Spółki, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnych spółkach cywilnych lub spółkach osobowych, ani członkiem organów spółek kapitałowych, czy też członkiem organów jakichkolwiek innych konkurencyjnych osób prawnych. W raporcie bieżącym z dnia 21 kwietnia 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 21 kwietnia 2022 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie § 28 ust. 1 oraz § 29 ust. 2 statutu Spółki na członka zarządu Agory S.A. na wspólną kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2023 r. powołany został Pan Wojciech Bartkowiak. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kooptację Pani Agnieszki Siuzdak-Zygi do Zarządu Agory S.A. z dnia 5 sierpnia 2021 r. Spółka informowała o tym zdarzeniu raportem bieżącym nr 17/2021 w dniu 5 sierpnia 2021 r., w którym przedstawiła również informacje związane z powołaniem jej do Zarządu Spółki. W raporcie bieżącym z dnia 23 czerwca 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 23 czerwca 2022 r. Pani Agnieszka Siuzdak-Zyga złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Agory S.A., skuteczną od dnia 31 sierpnia 2022 r., ze względów osobistych i zdrowotnych oraz z uwagi na związaną z nimi planowaną, dłuższą nieobecność. Pani Agnieszka Siuzdak-Zyga pozostanie w strukturach Agory S.A.  Rekomendacja Zarządu Spółki w sprawie niewypłacenia dywidendy za 2021 r. W raporcie bieżącym z dnia 24 marca 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o podjęciu uchwały w przedmiocie skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wniosku o niewypłacanie dywidendy za 2021 r. Powyższe odstąpienie od polityki dywidendowej Spółki ogłoszonej w dniu 14 lutego 2005 r. jest wynikiem dwóch lat zmagań Spółki ze skutkami pandemii COVID-19, które uniemożliwiły realizację strategii Grupy Agora, zmusiły Spółkę do istotnych oszczędności oraz zaniechania inwestycji rozwojowych. Negatywne skutki pandemii wywołane z restrykcjami i ograniczeniami w działalności wielu przedsiębiorstw miały również istotny wpływ na obecną kondycję polskiej gospodarki. Dodatkowym czynnikiem niepewności co do sytuacji ekonomicznej kraju jest trudny do oszacowania wpływ na polską gospodarkę agresji zbrojnej Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Może to istotnie wpłynąć na tempo wzrostu polskiej gospodarki. W okolicznościach tak dużej niepewności otoczenia rynkowego Zarząd Spółki uznał za uzasadnione zatrzymanie środków gotówkowych w Spółce i rekomendowanie ZWZA niewypłacania dywidendy za 2021 r. w celu wzmocnienia pozycji finansowej Grupy. Oprócz tego Zarząd Agory po dwóch latach ograniczania inwestycji tylko do tych koniecznych planuje przeznaczyć wolne środki na realizację projektów wzrostowych i utrzymaniowych w obecnych biznesach Grupy Agora. Powyższa decyzja została pozytywnie zaopiniowana uchwałą Rady Nadzorczej. Ostateczną decyzję w sprawie wypłaty dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.  Walne Zgromadzenie Agory S.A. W raporcie bieżącym z dnia 24 marca 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 21 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. W raporcie bieżącym z dnia 24 marca 2022 r. Zarząd Agory S.A. opublikował projekty uchwał podlegające przedłożeniu Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 52 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego W raporcie bieżącym z dnia 24 marca 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 24 marca 2022 r. powziął informację, że zgodnie z postanowieniami §30 ust. 1 statutu Spółki akcjonariusz Spółki - Agora-Holding sp. z o.o., akcjonariusz posiadający 100% uprzywilejowanych akcji imiennych serii A - zgłosił kandydaturę Wojciecha Bartkowiaka do Zarządu Spółki. Wojciech Bartkowiak jest dziennikarzem, redaktorem i menedżerem związanym z „Gazetą Wyborczą” i Agorą S.A. od 30 lat. W ostatnim czasie jako dyrektor operacyjny i zastępca dyrektora wydawniczego „Gazety Wyborczej” odpowiadał za procesy biznesowe segmentu Prasa oraz działalność dawnego pionu Druk - w tym za jego restrukturyzację w latach 2018-2019. To współtwórca strategii cyfrowej transformacji „Gazety Wyborczej” opartej o rozwój subskrypcji treści Wyborcza.pl, a także twórca biznesowej strategii i redakcyjnej koncepcji rozwoju tradycyjnych wydań „Gazety Wyborczej” - m.in. utworzonych w ostatnich latach magazynów „Mój Biznes”, „Ekonomia+” i „Wolna Sobota”. W 1991 r. zaczął pracę w poznańskiej redakcji „Wyborczej”, najpierw jako dziennikarz, później jako reportażysta i redaktor. W 1995 r. został redaktorem naczelnym i dyrektorem oddziału „Gazety Wyborczej” w Poznaniu. W latach 2006-2016 był szefem wszystkich redakcji lokalnych „Gazety Wyborczej”. W tym czasie współtworzył i koordynował wiele redakcyjnych kampanii społecznych prowadzonych przez zespoły dziennika w całej Polsce. Od 2012 r. odpowiadał za budżet redakcji „Gazety Wyborczej”. W latach 2015-2017 był wiceprezesem Fundacji Agory. Absolwent Wydziału Filologii Polskiej Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Urodził się w 1966 r. Agora Holding Sp. z o.o. przekazała zgodę Pana Wojciecha Bartkowiaka na kandydowanie do Zarządu Agory S.A. oraz oświadczenie kandydata, iż nie figuruje on w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, ani nie wykonuje działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności wykonywanej w przedsiębiorstwie Spółki, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnych spółkach cywilnych lub spółkach osobowych, ani członkiem organów spółek kapitałowych, czy też członkiem organów jakichkolwiek innych konkurencyjnych osób prawnych. W raporcie bieżącym z dnia 21 kwietnia 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że akcjonariusze obecni na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Agory S.A. w dniu 21 kwietnia 2022 r. dysponowali łącznie 43 847 644 głosami. Oznacza to, że kapitał zakładowy Spółki wynoszący 46 580 831 akcji był reprezentowany na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w 57,36% (26 721 064 akcje). Co najmniej 5,0% liczby głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Agory S.A. posiadali:  Agora-Holding Sp. z o.o.: 22 528 252 głosy, tj. 51,38% głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 35,36% ogólnej liczby głosów.  Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień”: 8 126 434 głosy, tj. 18,53% głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 12,76% ogólnej liczby głosów.  MDIF Media Holdings I, LLC: 5 355 645 głosów tj. 12,21% głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 8,41% ogólnej liczby głosów.  Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4 119 487 głosów tj. 9,40% głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 6,47% ogólnej liczby głosów. W raporcie bieżącym z dnia 21 kwietnia 2022 r. Zarząd Agory S.A. przekazał treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy („Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie”) Spółki, które odbyło się 21 kwietnia 2022 roku o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Czerskiej 8/10 w Warszawie. W raporcie bieżącym z dnia 21 kwietnia 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 21 kwietnia 2022 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie § 28 ust. 1 oraz § 29 ust. 2 statutu Spółki na członka zarządu Agory S.A. na wspólną kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2023 r. powołany został Pan Wojciech Bartkowiak. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kooptację Pani Agnieszki Siuzdak-Zygi do Zarządu Agory S.A. z dnia 5 sierpnia 2021 r. Spółka informowała o tym zdarzeniu raportem bieżącym nr 17/2021 w dniu 5 sierpnia 2021 r., w którym przedstawiła również informacje związane z powołaniem jej do Zarządu Spółki. W raporcie bieżącym z dnia 26 maja 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 21 czerwca 2022 r. na godz. 11:00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. W raporcie bieżącym z dnia 26 maja 2022 r. opublikowane zostały projekty uchwał podlegające przedłożeniu Walnemu Zgromadzeniu. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 53 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego W raporcie bieżącym z dnia 2 czerwca 2022 r. została skorygowana treść projektu uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej. W raporcie bieżącym z dnia 10 czerwca 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 10 czerwca 2022 r. otrzymał informację, że zgodnie z postanowieniami §21 ust. 1 (a) (ii) statutu Spółki Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. - reprezentując Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” (akcjonariusza spółki Agora S.A.) – zamierza zgłosić kandydaturę Pana Tomasza Karusewicza do Rady Nadzorczej Spółki na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A. zwołanym na dzień 21 czerwca 2022 r. Spółka przekazuje otrzymaną notkę biograficzną kandydata. Kandydat wyraził zgodę na kandydowanie i przedstawił stosowne oświadczenia. Szczegółowy życiorys kandydata został opublikowany na stronie internetowej Spółki. W raporcie bieżącym z dnia 13 czerwca 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 13 czerwca 2022 r., wpłynęło do Spółki, zgodnie z postanowieniami §21 ust. 1 (a) (i) statutu Spółki, zgłoszenie akcjonariusza Spółki - spółki Agora-Holding sp. z o.o., akcjonariusza posiadającego 100% uprzywilejowanych akcji imiennych serii A, zawierające poniższe kandydatury do Rady Nadzorczej Spółki: Pan Dariusz Formela, Pan Tomasz Sielicki, Pan Andrzej Szlęzak, Pani Wanda Rapaczynski, Pan Maciej Wiśniewski. Szczegółowe życiorysy kandydatów zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki. Kandydaci wyrazili zgodę na kandydowanie i przedstawili stosowne oświadczenia. W raporcie bieżącym z dnia 21 czerwca 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że akcjonariusze obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Agory S.A. w dniu 21 czerwca 2022 r. dysponowali 40.841.270 głosami. Oznacza to, że kapitał zakładowy Spółki wynoszący 46.580.831 akcji był reprezentowany na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w 50,91% (23.714.870 akcji). Co najmniej 5% liczby głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Agory S.A. posiadali:  Agora-Holding Sp. z o.o.: 22.281.822 głosy, tj. 54,56% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 34,98% ogólnej liczby głosów.  Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 8.126.400 głosów, tj. 19,90% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 12,76% ogólnej liczby głosów.  MDIF Media Holdings I,LLC: 5.355.645 głosów tj. 13,11% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 8,41% ogólnej liczby głosów.  Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4.119.000 głosów tj. 10,09% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 6,47% ogólnej liczby głosów. W raporcie bieżącym z dnia 21 czerwca 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że dnia 21 czerwca 2022 r. na podstawie art. 385 § 1 KSH i postanowień § 20 i 21 statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki: Pana Dariusza Formelę, Pana Tomasza Karusewicza, Panią Wandę Rapaczynski, Pana Andrzeja Szlęzaka, Pana Tomasza Sielickiego, Pana Macieja Wiśniewskiego na wspólną trzyletnią kadencję rozpoczynającą się wraz z zakończeniem Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 rok. Dodatkowo Zarząd Spółki poinformował, że na podstawie postanowień § 18 ust. 2 statutu Spółki WZA powołało Pana Andrzeja Szlęzaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Obecny skład Rady Nadzorczej Spółki jest następujący: Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Szlęzak oraz członkowie: Wanda Rapaczyński, Maciej Wiśniewski, Tomasz Sielicki, Dariusz Formela, Tomasz Karusewicz. W raporcie bieżącym z dnia 21 czerwca 2022 r. Zarząd Agory S.A. przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie, w tym uchwał dotyczących: (i) powołania Pana Dariusza Formeli, Pana Tomasza Sielickiego, Pana Andrzeja Szlęzaka, Pani Wandy Rapaczynski, Pana Macieja Wiśniewskiego i Pana Tomasza Karusewicza do Rady Nadzorczej Agory S.A. na wspólną kadencję rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 rok, (ii) powołania Pana Andrzeja Szlęzaka jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agory S.A., (iii) w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2021, (iv) w sprawie przyjęcia polityki różnorodności Agora S.A. w odniesieniu do Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, (v) w sprawie przyjęcia „Regulamin udziału w posiedzeniach rady nadzorczej Agory S.A. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość”, (vi) w sprawie dokonania zmian w Statucie Spółki. W raporcie bieżącym z dnia 2 lutego 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 1 marca 2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 54 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego W raporcie bieżącym z dnia 2 lutego 2023 r. Zarząd Agory S.A. opublikował projekty uchwał podlegające przedłożeniu Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. W raporcie bieżącym z dnia 1 marca 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował ogłoszeniu przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A.  Terminy publikacji raportów okresowych W raporcie bieżącym z dnia 23 listopada 2022 r. Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie poinformował o zamiarze przekazywania w roku obrotowym 2023 skonsolidowanych raportów okresowych w następujących terminach: I. Skonsolidowane raporty kwartalne: - za pierwszy kwartał 2023 r. - 19 maja 2023 r., - za trzeci kwartał 2023 r. - 17 listopada 2023 r. II. Skonsolidowany raport za pierwsze półrocze 2023 r. - 18 sierpnia 2023 r. III. Raport roczny i skonsolidowany raport roczny za 2022 r. - 17 marca 2023 r. Jednocześnie Spółka informuje, że: - na podstawie § 62 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”) nie będzie publikowała jednostkowych raportów kwartalnych. W związku z czym skonsolidowane raporty kwartalne będą zawierały kwartalną informację finansową; - na podstawie § 62 ust. 3 Rozporządzenia nie będzie publikowała jednostkowego raportu półrocznego, w związku z czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym będzie zamieszczone skrócone półroczne sprawozdanie finansowe wraz z raportem podmiotu uprawionego do badania sprawozdań oraz skróconą informacją dodatkową; - na podstawie § 79 ust. 2 Rozporządzenia nie będzie publikowała skonsolidowanego raportu kwartalnego za czwarty kwartał 2022 r. oraz za drugi kwartał 2023 r. Wszystkie raporty okresowe zostaną umieszczone na stronie internetowej Spółki www.agora.pl w zakładce Dla inwestorów/raporty finansowe.  Zmiana terminu publikacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 r. W raporcie bieżącym z dnia 15 marca 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zmianie terminu przekazania do publicznej wiadomości raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok zakończony 31 grudnia 2021, pierwotnie wyznaczonego na 18 marca 2022 r., zgodnie z raportem bieżącym nr 22/2021 z dnia 9 grudnia 2021 r. Nowy termin publikacji wyznaczono na 25 marca 2022 r. Pozostałe terminy publikacji raportów okresowych w 2022 r. nie ulegają zmianie.  Uprawomocnienie się postanowienia o zatwierdzeniu układu częściowego w postępowaniu restrukturyzacyjnym Garmond Press S.A. Z dniem 28 czerwca 2022 r. uprawomocniło się Postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie z 20 grudnia 2021 r., sygn. akt: VIII Grz 66/21/S zatwierdzające układ częściowy przyjęty przez wierzycieli dłużnika Garmond Press S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Krakowie (KRS 0000077450), na mocy którego: - 20% wierzytelności głównej Agora S.A. względem Garmond Press S.A. zostało umorzone; - wszystkie odsetki i należności uboczne naliczone od wierzytelności głównej Agora S.A. względem Garmond Press S.A. oraz koszty postępowań sądowych i egzekucyjnych, koszty zastępstwa procesowego oraz pozostałe koszty administracyjne i opłaty manipulacyjne zostały umorzone w całości; [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 55 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego - 40 % wierzytelności głównej Agora S.A. względem Garmond Press S.A. podlega spłacie w 18 równych, nieoprocentowanych miesięcznych ratach począwszy od pierwszego pełnego miesiąca po upływie 6 miesięcy od doręczenia dłużnikowi prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu; - 40 % wierzytelności głównej Agora S.A. względem Garmond Press S.A. ulega konwersji na akcje w kapitale zakładowym Garmond Press S.A. Podwyższenie kapitału spółki zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego 13 lipca 2022 r. i z tym dniem Agora S.A. stała się posiadaczem 3,51% akcji w kapitale zakładowym Garmond Press S.A. oraz 2,31%, głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.  Rejestracja zmian w statucie Spółki W raporcie bieżącym z dnia 30 czerwca 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż powziął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 30 czerwca 2022 r., zmiany w statucie Agory S.A., dokonanej na mocy uchwały nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A., podjętej w dniu 21 czerwca 2022 r., o następującej treści: §36 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: „Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy członek Zarządu jednoosobowo.” otrzymuje następujące, zmienione brzmienie: „Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.” Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności wymaganych do zarejestrowania oraz zmiany Statutu Spółki na mocy niniejszej uchwały. Tym samym od dnia 30 czerwca 2022 r. obowiązuje nowy tekst jednolity Statutu Agory S.A. przyjęty uchwałą nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory z dnia 21 czerwca 2022 r. Tekst jednolity Statutu uwzględniający powyższą zmianę został opublikowany na stronie internetowej Spółki.  Zmniejszenie zatrudnienia w spółce Agora S.A. W raporcie bieżącym z dnia 28 października 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 28 października 2022 roku, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, podjął uchwałę o rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwolnień grupowych ze związkami zawodowymi działającymi przy Spółce. Dodatkowo, w związku z ustawą z dnia 7 kwietnia 2006 roku o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji, konsultacje prowadzone będą również z Radą Pracowników Spółki. Przyczyną zamierzonych zwolnień grupowych jest dążenie Spółki do podniesienia efektywności procesów funkcjonujących w Spółce oraz redukcja kosztów działalności. Z uwagi na czynniki ekonomiczno-finansowe tj. kryzys gospodarczy wywołany przez konflikt w Ukrainie, skutkujący m.in. wzrostem cen papieru oraz z uwagi na niekorzystne prognozy dotyczące rozwoju gospodarki w najbliższych kwartałach wymagane są zmiany struktury organizacyjnej Spółki. Zamiarem Zarządu Spółki jest przeprowadzenie zwolnień do 84 pracowników zatrudnionych w Spółce, (co stanowi 5,9 % wszystkich zatrudnionych w Spółce na dzień 28 października 2022 roku), w okresie od 21 listopada do 20 grudnia 2022 roku. Spółka przeprowadzi te zmiany z dbałością o pracowników, oferując im szereg działań osłonowych i wspierających. Zarząd Spółki w dniu 28 października 2022 roku zwrócił się do związków zawodowych działających przy Spółce i Rady Pracowników Spółki o przystąpienie do konsultacji w powyższej sprawie oraz powiadomi właściwy urząd pracy o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych w Spółce. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 56 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółka opublikuje kolejny komunikat w sprawie zwolnień grupowych po zakończeniu wymaganych prawem konsultacji ze związkami zawodowymi działającymi przy Spółce oraz z Radą Pracowników Spółki i zawrze w nim informację o szacowanej wysokości rezerwy związanej z restrukturyzacją zatrudnienia w Agorze S.A., która w całości obciąży wynik Spółki i Grupy Agora w czwartym kwartale 2022 roku Ostateczne dane w zakresie wysokości zawiązanej rezerwy oraz wpływu restrukturyzacji zatrudnienia na wyniki finansowe Spółki i Grupy Agora zostaną podane w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki i Grupy Agora za rok 2022. W raporcie bieżącym z dnia 14 listopada 2022 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 36/2022 z dnia 28 października 2022 r., poinformował o: (i) zawarciu przez Spółkę, w dniu 14 listopada 2022 roku, porozumienia ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce (które wyczerpuje dyspozycję przepisu art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników) oraz z radą pracowników Spółki (które stanowi porozumienie w trybie przepisów Ustawy z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji) ("Porozumienie"), (ii) podjęciu przez Zarząd Spółki, w dniu 14 listopada 2022 r., uchwały o przeprowadzeniu zwolnienia grupowego w Spółce na zasadach określonych w zawartym Porozumieniu. Zwolnienie grupowe zostanie przeprowadzone w okresie od 17 listopada do 16 grudnia 2022 roku i obejmie do 84 pracowników. Na mocy Porozumienia zwalniani pracownicy otrzymają wsparcie szersze niż to, które wynika z obowiązujących Spółkę przepisów prawa. Do odprawy wynikającej z przepisów prawa doliczona zostanie dodatkowa rekompensata, której wysokość zależała będzie od stażu pracy danego pracownika w Grupie Agora. Pracownicy objęci zostaną także działaniami osłonowymi obejmującymi m.in. wsparcie w poszukiwaniu pracy oraz przekwalifikowaniu, opiekę psychologiczną oraz podstawową opiekę medyczną. Spółka, zgodnie z wymogami prawa, przekaże stosowne informacje, w tym treść zawartego Porozumienia Powiatowemu Urzędowi Pracy. Szacowana wysokość rezerwy z tytułu zwolnień grupowych, która obciąży wynik Spółki i Grupy Agora w czwartym kwartale 2022 r. wyniesie około 3,6 mln zł. Spółka szacuje, że oszczędności z tytułu restrukturyzacji w skali roku mogą wynieść około 6,7 mln zł. Spółka przekaże ostateczne kwoty kosztów i oszczędności z tytułu przeprowadzenia zwolnienia grupowego wraz z komentarzem Zarządu do raportu za pierwszy kwartał 2023 r.  Odpis aktualizujący wartość aktywów W raporcie bieżącym z dnia 18 stycznia 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Grupa Agora ("Grupa") jest w trakcie weryfikowania wyceny swoich aktywów m.in. w oparciu o długoterminowe prognozy finansowe poszczególnych segmentów Grupy. Prowadzone analizy wykazały konieczność dokonania odpisu w segmencie Prasa Cyfrowa i Drukowana. Kwota odpisu ma wpływ zarówno, na wynik netto Spółki, jak i Grupy Agora w czwartym kwartale 2022 r. Odpis aktualizujący dotyczy wartości goodwill przypisanego do segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana. Wpływ tego odpisu na skonsolidowany wynik netto Grupy Agora to 43,4 mln zł. Jednostkowa wartość pozostałych odpisów nie jest istotna z punktu widzenia Spółki i Grupy Agora. Wszystkie powyższe dane są wstępnymi, niezaudytowanymi danymi szacunkowymi i mogą ulec zmianie w toku finalizowania prac nad sprawozdaniami finansowymi za 2022 r. Dodatkowe informacje na temat odpisów aktualizujących Spółka przedstawi w sprawozdaniu finansowym za 2022 r. Jednocześnie Spółka informuje, że szacowany odpis ma charakter jednorazowy i niepieniężny oraz nie wpłynie na sytuację płynnościową Spółki i Grupy ani na jej zamierzenia strategiczne. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 57 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego W raporcie bieżącym z dnia 18 stycznia 2023 r. Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2023 z dnia 18 stycznia 2023 r. w sprawie odpisu aktualizującego wartość aktywów koryguje treść raportu w zakresie braku wpływu odpisu aktualizującego na wynik netto Spółki w czwartym kwartale 2022 r. Skorygowana treść raportu bieżącego: Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Agora") informuje, iż zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Grupa Agora ("Grupa") jest w trakcie weryfikowania wyceny swoich aktywów m.in. w oparciu o długoterminowe prognozy finansowe poszczególnych segmentów Grupy. Prowadzone analizy wykazały konieczność dokonania odpisu w segmencie Prasa Cyfrowa i Drukowana. Kwota odpisu ma wpływ na wynik netto Grupy Agora w czwartym kwartale 2022 r. Odpis aktualizujący dotyczy wartości goodwill przypisanego do segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana. Wpływ tego odpisu na skonsolidowany wynik netto Grupy Agora to 43,4 mln zł. Jednostkowa wartość pozostałych odpisów nie jest istotna z punktu widzenia Spółki i Grupy Agora. Wszystkie powyższe dane są wstępnymi, niezaudytowanymi danymi szacunkowymi i mogą ulec zmianie w toku finalizowania prac nad sprawozdaniami finansowymi za 2022 r. Dodatkowe informacje na temat odpisów aktualizujących Spółka przedstawi w sprawozdaniu finansowym za 2022 r. Jednocześnie Spółka informuje, że szacowany odpis ma charakter jednorazowy i niepieniężny oraz nie wpłynie na sytuację płynnościową Spółki i Grupy ani na jej zamierzenia strategiczne. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 58 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego V. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2022 R. Niniejsze Oświadczenie i Raport o stosowaniu Ładu korporacyjnego przez Agorę S.A. w 2022 r. zostały sporządzone na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGAŁA SPÓŁKA W 2022 ROKU W 2022 r. Agora S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Dokument ten został przyjęty Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. i jest dostępny publicznie na stronie internetowej GPW (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki). Zarząd Spółki dokłada wszelkiej staranności aby przestrzegać wszystkich zasad Dobrych Praktyk. 2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY NIEZASTOSOWANIA POWYŻSZYCH POSTANOWIEŃ ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIEZASTOSOWANIA DANEGO POSTANOWIENIA LUB JAKIE KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIEZASTOSOWANIA DANEGO POSTANOWIENIA W PRZYSZŁOŚCI W 2022 r. Spółka nie zdążyła dostosować się do niektórych z zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (DSPN 2021), które weszły w życie od lipca 2021 r. W 2022 r. Spółka nie stosowała zasad 1.3 i 1.4 zbioru DSPN 2021. Spółka planuje ogłosić strategię ESG Grupy Agora na lata 2023-2027 do końca 1 kwartału 2023 r. Spółka nie realizowała w pełni zasady 2.2 zbioru DSPN 2021. Spółka posiada politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która została przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia w dniu 21 czerwca 2022 r. Spółka nie ma wpływu na dobór kandydatur do Rady Nadzorczej i ograniczony wpływ na skład Zarządu, dlatego też to w dużej mierze od osób uprawnionych do zgłaszania kandydatur do tych organów oraz od Walnego Zgromadzenia dokonującego wyboru osób do składu tych organów zależy zapewnienie różnorodności organów Spółki. Jednocześnie Spółka pragnie podkreślić, że do dnia rezygnacji Agnieszki Siuzdak-Zygi z funkcji członkini Zarządu w dniu 31 sierpnia 2022 r., realizowany był wymóg 30% kobiet w składzie Zarządu. W skład Rady Nadzorczej wchodzi jedna kobieta. 3. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI W zakresie prowadzonej polityki informacyjnej Spółka stosuje się do zaleceń rekomendacji poprzez zapewnienie wszystkim zainteresowanym łatwego i niedyskryminującego nikogo dostępu do informacji za pomocą różnorodnych narzędzi komunikacji. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza w niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, informacje wymagane przepisami prawa i zasadami szczegółowymi Dobrych Praktyk oraz inne dokumenty korporacyjne mające na celu jak najszersze przybliżenie zainteresowanym profilu działalności Spółki. Mimo, że akcje Agory S.A. nie są zakwalifikowane do indeksu WIG20 i mWIG40, Spółka udostępnia wszystkie powyższe informacje i dokumenty również w języku angielskim. Dodatkowo, Spółka prowadzi mobilną wersję serwisu relacji inwestorskich oraz biura prasowego Agory, a także konto w serwisach społecznościowych Twitter oraz Linkedin, umożliwiając tym samym wszystkim zainteresowanym bieżący dostęp do informacji. Spółka zapewnia bezpośredni oraz imienny kontakt z pracownikami działu relacji inwestorskich oraz przedstawicielami Zarządu. Spółka oferuje także newsletter korporacyjny, który umożliwia otrzymywanie wybranych bieżących informacji korporacyjnych lub prasowych. Ponadto, Spółka prowadzi mailing branżowy z raportami dotyczącymi poszczególnych segmentów mediów. Spółka zamieszcza również na swojej stronie raporty dotyczące przestrzegania przez nią zasad ładu korporacyjnego, a także informacje o zasadzie dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz inne potrzebne do pełnej analizy Spółki informacje i dokumenty. W przypadku, gdy Spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które mogą istotnie wpłynąć na jej ocenę lub wizerunek, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy podejmuje [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 59 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego decyzję, w jaki sposób najskuteczniej zareagować na tego typu informacje – poprzez zamieszczenie oświadczenia na stronie korporacyjnej Spółki czy stosując inne, wybrane rozwiązania, jeżeli charakter informacji i okoliczności publikacji takich informacji dają podstawy uznać przyjęcie takiego rozwiązania za bardziej właściwe. Spółka dokłada wszelkich starań, aby sporządzić i opublikować raporty okresowe w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, biorąc pod uwagę złożoność struktury kapitałowej Spółki. Zarząd Agory S.A. spotyka się cyklicznie z przedstawicielami rynku kapitałowego oraz mediów na spotkaniach po publikacji wyników kwartalnych. W 2022 r. wszystkie spotkania wynikowe odbyły się w formule online, a ich zapis wideo jest dostępny na stronie korporacyjnej. Na wszystkie zapytania inwestorów na temat Spółki Agora udziela odpowiedzi niezwłocznie, do tej pory nie zdarzyło się, aby było to później niż w terminie 14 dni. 4. ZASADY STOSOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH I CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki w swoim działaniu kierują się interesem Spółki. W skład Zarządu i Rady Nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członków Zarządu. Spółka publikuje na swojej stronie korporacyjnej podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy poszczególnych członków Zarządu. W ramach podziału obowiązków pomiędzy członkami zarządu w 2022 r. jeden z nich pełnił jednocześnie funkcję prezesa zarządu spółki zależnej Helios S.A., wchodzącej w skład segmentu Film i Książka bezpośrednio przez niego nadzorowanego. W opinii Zarządu wspiera to skuteczną realizację planu rozwoju tego segmentu, jak i całego przedsiębiorstwa emitenta. Rada Nadzorcza Spółki nie ma wpływu na dobór kandydatów do Zarządu Spółki. Prawo zgłaszania kandydatów na członków Zarządu należy do akcjonariuszy posiadających akcje serii A, natomiast wyboru członków Zarządu dokonuje Walne Zgromadzenie (z zastrzeżeniem możliwości kooptacji członków Zarządu zgodnie z postanowieniami Statutu). Niemniej jednak, oceniając pracę poszczególnych członków Zarządu po zakończeniu każdego roku obrotowego, Rada Nadzorcza rozmawia z każdym z członków Zarządu o ich planach dotyczących dalszego pełnienia swojej funkcji tak, żeby zapewnić efektywne funkcjonowanie Zarządu. Przedstawiciele Rady Nadzorczej Agory reprezentują różne obszary wiedzy i mają długoletnie doświadczenie zawodowe, co pozwala im patrzeć na zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki i Grupy z szerszej perspektywy. Przedstawiciele Rady Nadzorczej są w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka Rady Nadzorczej, Spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. Dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki spełnia kryteria niezależności, a zatem obecny skład Rady Nadzorczej realizuje wymóg określony w punkcie 2.3 zbioru „Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki na bieżąco otrzymują wszelkie niezbędne informacje o sprawach dotyczących funkcjonowania Spółki i Grupy. Dodatkowo, Spółka zapewnia Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych (uwzględniając sytuację finansową Spółki), które w ocenie Rady mogą być niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce. Rada Nadzorcza Agory sporządza ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Powyższa ocena obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Ocena ta jest publikowana przez Spółkę wraz ze wszystkimi materiałami związanymi z walnym zgromadzeniem na stronie korporacyjnej Spółki. Dodatkowo, Rada Nadzorcza wraz ze Spółką sporządziła Politykę wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej i przedłożyła dokument Walnemu Zgromadzeniu. Rada Nadzorcza przyjęła również procedurę okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi. Jednocześnie Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy, które są przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Postanowienia Statutu Spółki dotyczące organizacji Walnych Zgromadzeń i uczestnictwa w nich członków Rady Nadzorczej zgodne są z przepisami KSH. Rada przygotowuje również sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym. Rada przedstawi również sprawozdanie ze swojej działalności za 2022 r., które obejmie informacje na temat: składu Rady i jej [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 60 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego Komitetów, spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady i jej Komitetów w raportowanym okresie oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza zaprezentuje także swoją ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jak również ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki. W przypadku powiązań członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% ogólnej liczby głosów informuje on Zarząd Spółki oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej o tym fakcie. Podobnie dzieje się w przypadku konfliktu interesów lub możliwości jego powstania. Spółka dokłada również wszelkich starań (w tym ustalenie miejsca i terminu walnego zgromadzenia), aby zapewnić jak najszerszemu gronu akcjonariuszy możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Spółka informuje niezwłocznie o wszelkich zmianach dotyczących organizacji walnego zgromadzenia, w tym o tych zgłoszonych do porządku obrad walnego zgromadzenia. Agora umożliwia również udział w walnym zgromadzeniu Spółki przedstawicielom mediów. 4.1. SKŁAD OSOBOWY I JEGO ZMIANY ORAZ ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW 4.1.1. Zarząd Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, których dokładną liczbę określają akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do tych akcji - Rada Nadzorcza (§ 28 Statutu). Kadencja Zarządu trwa 5 lat (§29 ust. 1 Statutu). Rada Nadzorcza w konsultacji z Prezesem Zarządu ustala wynagrodzenie oraz inne świadczenia dla Członków Zarządu. Zgodnie z §27 Statutu Spółki Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów (§34 ust. 1 Statutu). Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo regulamin organizacji i pracy Zarządu. Zgodnie z §35 Statutu członków Zarządu obejmuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. Zakaz ten nie obejmuje uczestnictwa Członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio powiązana kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną. Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Zarządu Spółki wchodzą: - Bartosz Hojka – Prezes Zarządu, - Wojciech Bartkowiak – Członek Zarządu, - Tomasz Grabowski - Członek Zarządu, - Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu, - Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu, Kadencja obecnego zarządu wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2023 r . Bartosz Hojka Członek Zarządu Spółki od 28 czerwca 2013 r. Od 12 marca 2014 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Agory. Nadzoruje segment Radio, pion Gazeta.pl, w tym Centralny Dział Strategii Danych i Analiz, pion Sprzedaży Korporacyjnej, oraz działy HR, PR i Audytu Wewnętrznego. Jest członkiem rad nadzorczych Helios S.A. oraz AMS S.A. Od samego początku swojej kariery zawodowej związany był z mediami elektronicznymi, m.in. jako redaktor w katowickim radiu TOP oraz w ośrodku regionalnym TVP w Katowicach. Pracę w Agorze rozpoczął w 1998 r. na stanowisku dyrektora programowego śląskiego radia Karolina. Następnie, jako dyrektor programu i promocji [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 61 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego wszystkich stacji należących do Grupy Radiowej Agory Sp. z o.o. (GRA), był m.in. odpowiedzialny za wprowadzenie na rynek marki Radio Złote Przeboje. W latach 2005 - 2013 członek zarządu i dyrektor zarządzający GRA, obejmującej Radio Złote Przeboje, Rock Radio, Radio Pogoda oraz Radio TOK FM, którego GRA jest większościowym udziałowcem. Przeprowadził restrukturyzację, która zaowocowała skokową poprawą rentowności segmentu radiowego. Pod jego kierownictwem Radio TOK FM stało się jednym z najbardziej opiniotwórczych mediów w Polsce, GRA zwiększyła skalę swojej działalności. Ponadto GRA założyła Doradztwo Mediowe - lidera rynku pośrednictwa reklamowego w radiu. Absolwent dziennikarstwa na Uniwersytecie Śląskim. Wojciech Bartkowiak Od 21 kwietnia 2022 roku wchodzi w skład zarządu Agory. Nadzoruje działalność segmentu Prasa oraz pionu Administracji. Wojciech Bartkowiak jest dziennikarzem, redaktorem i menedżerem związanym z „Gazetą Wyborczą” i Agorą S.A. od 30 lat. W ostatnim czasie jako dyrektor operacyjny i zastępca dyrektora wydawniczego „Gazety Wyborczej” odpowiadał za procesy biznesowe segmentu Prasa oraz działalność pionu Druk – w tym za jego restrukturyzację w latach 2018-2019. To współtwórca strategii cyfrowej transformacji „Gazety Wyborczej” opartej o rozwój subskrypcji treści Wyborcza.pl, a także twórca biznesowej strategii i redakcyjnej koncepcji rozwoju tradycyjnych wydań „Gazety Wyborczej” – m.in. utworzonych w ostatnich latach magazynów „Mój Biznes”, „Ekonomista+” i „Wolna Sobota”. Wojciech Bartkowiak w 1991 r. zaczął pracę w poznańskiej redakcji „Wyborczej”, najpierw jako dziennikarz, później jako reportażysta i redaktor. W 1995 r. został redaktorem naczelnym i dyrektorem oddziału „Gazety Wyborczej” w Poznaniu W latach 2006-2016 był szefem wszystkich redakcji lokalnych „Gazety Wyborczej”. W tym czasie współtworzył i koordynował wiele redakcyjnych kampanii społecznych prowadzonych przez zespoły dziennika w całej Polsce. Od 2012 r. odpowiadał za budżet redakcji „Gazety Wyborczej”. W latach 2015-2017 był wiceprezesem Fundacji Agory. Wojciech Bartkowiak jest absolwentem Wydziału Filologii Polskiej Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Tomasz Grabowski Od 1 czerwca 2021 r. wchodzi w skład zarządu Agory. Jest odpowiedzialny za Pion Technologii oraz narzędzia i zagadnienia technologiczne w dziale analiz oraz macierzowo nadzór nad poszczególnymi działami technologii Agory S.A., nadzoruje działy Big Data oraz ESG oraz Spółki internetowe. Tomasz Grabowski od ponad 24 lat zajmuje się doradztwem w zakresie zarządzania strategicznego, cyfryzacją przedsiębiorstw oraz zarządzaniem obszarem IT i sprzedażą. W swojej karierze zawodowej jako ekspert i bardzo doświadczony menedżer zaangażowany był w wiele projektów strategicznych mających na celu transformację cyfrową organizacji, projektowanie i wdrażanie strategii korporacyjnych, a także w projekty wdrożeniowe w obszarze technologii. Prowadził je dla wielu klientów w Polsce i na całym świecie, głównie w branży telekomunikacyjnej, finansowej, mediach, a także dla firm z sektora energetycznego i publicznego. Specjalizuje się w realizacji złożonych projektów strategicznych, zaawansowanej analizie danych jak również w projektach cyfryzacji przedsiębiorstw. Jest absolwentem Wydziału Elektroniki i Nauk Informacyjnych Politechniki Warszawskiej. Ukończył liczne specjalistyczne programy edukacyjne, m.in. z obszaru zarządzania strategicznego, projektowania i wdrażania złożonych systemów informatycznych, zarządzania usługami IT czy projektowania architektury korporacyjnej. Tomasz Jagiełło Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Nadzoruje segment Film i Książka, w którego skład wchodzą m.in. spółki Helios i NEXT FILM, Wydawnictwo Agora, a także działalność gastronomiczną Grupy. Pod jego nadzorem działa również segment Reklamy Zewnętrznej. Zasiada w radzie nadzorczej AMS S.A. Tomasz Jagiełło jest założycielem i prezesem zarządu spółki Helios S.A., największego operatora sieci kin w Polsce pod względem liczby obiektów. Współtwórca sukcesu spółki, od początku odpowiedzialny za jej rozwój i strategię. Reprezentował spółkę podczas transakcji nabycia w 2007 r. sieci 5 kin Kinoplex oraz podczas transakcji nabycia większościowego pakietu akcji spółki przez Agorę S.A. w 2010 r. Był jednym z pomysłodawców powołania firmy NEXT FILM Sp. z o.o., dzięki której Helios poszerzył swoją działalność o dystrybucję filmową. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 62 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego Absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Łódzkiego oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu w Edynburgu. Anna Kryńska-Godlewska Od 8 listopada 2017 r. wchodzi w skład Zarządu Agory. Nadzoruje działalność pionów Finanse oraz Nowe Przedsięwzięcia, a także dział Prawny i dział Relacji Inwestorskich. Anna Kryńska-Godlewska jest menadżerem z ponad dwudziestoletnim doświadczeniem w dziedzinie zarządzania inwestycjami kapitałowymi. Ponad 20 lat pracowała dla Media Development Investment Fund, gdzie przez 9 lat pełniła funkcję członka zarządu i dyrektor inwestycyjnej odpowiedzialnej za inwestycje funduszu w sektorze mediów w Europie, Azji, Afryce oraz w Ameryce Południowej. Wcześniej była związana m.in. z Fidea Management, firmą zarządzającą X NFI, CIECH S.A. oraz z Bankiem Handlowym w Warszawie. Od 23 czerwca 2016 r. do 8 listopada 2017 r. zasiadała w Radzie Nadzorczej Agory S.A. Jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie - Wydziału Finansów i Bankowości oraz Francuskiego Instytutu Zarządzania. Ukończyła kursy doszkalające m.in. w Harvard Business School. 4.1.2. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie z §18 ust. 1 Statutu Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż sześciu i nie więcej niż dziesięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem pozostałych postanowień Statutu. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje (§18 ust. 2 Statutu). Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej rozpoczęła się wraz z zakończeniem Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 r. Zgodnie z §20 ust. 4 Statutu co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Obecnie w Radzie Nadzorczej Spółki wszyscy jej członkowie spełniają kryterium niezależności wynikające ze Statutu Spółki. Dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia również wymogi niezależności określone w Dobrych praktykach. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej Agory należy m. in. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, ustalanie, w porozumieniu z Prezesem Zarządu, wynagrodzenia członków Zarządu, wybór biegłego rewidenta i wyrażanie zgody na warunki istotnych transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi oraz inne kwestie przewidziane przez przepisy prawa i postanowienia Statutu. Zgodnie z §23 ust. 8 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej raz na kwartał. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na żądanie Zarządu Spółki, wyrażone w formie uchwały, lub na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. Zgodnie z §23 ust. 5 Statutu uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu przewidujących inną większość i kworum. Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Rady Nadzorczej Spółki (kadencja obecna) wchodzą: - Andrzej Szlęzak – Przewodniczący Rady Nadzorczej, - Tomasz Karusewicz – członek Rady Nadzorczej, - Dariusz Formela – członek Rady Nadzorczej, - Wanda Rapaczynski – członek Rady Nadzorczej, - Tomasz Sielicki – członek Rady Nadzorczej, - Maciej Wiśniewski – członek Rady Nadzorczej. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 63 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego Jeśli chodzi o niezależność członków Rady Nadzorczej oraz Komitety działające przy Radzie Nadzorczej – kwestie te zostały omówione w oddzielnej sekcji raportu. dr hab. Andrzej Szlęzak Obecnie Of Counsel, wcześniej Partner kancelarii prawnej Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak (SK&S). Pracę w SK&S rozpoczął krótko po jej powstaniu w 1991 r. W 1993 r. został w niej partnerem, zaś w 1996 r. starszym partnerem. W ramach działalności w SK&S uczestniczył w obsłudze prawnej szeregu transakcji prywatyzacyjnych oraz restrukturyzacji wielu sektorów przemysłu polskiego i bankowości, nadzorował liczne projekty z obszaru fuzji i przejęć, brał udział w projektach typu greenfield, sporządzał liczne projekty dokumentacji transakcyjnej oraz był autorem wielu ekspertyz prawnych z obszaru prawa cywilnego i handlowego. Jest arbitrem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie i członkiem jego Rady Arbitrażowej; był wielokrotnie powoływany jako arbiter w sporach prowadzonych przed Międzynarodowym Trybunałem Arbitrażowym ICC w Paryżu. Andrzej Szlęzak uzyskał stopień magistra filologii angielskiej na Wydziale Filologicznym i magistra prawa na Wydziale Prawa Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu. W latach 1979-81 odbył aplikację sędziowską w Sądzie Wojewódzkim w Poznaniu. Od 1979 r. był pracownikiem naukowym Instytutu Prawa Cywilnego UAM, w którym obronił pracę doktorską oraz rozprawę habilitacyjną z zakresu prawa cywilnego. W 1994 r. powołany został na stanowisko profesora UAM, na którym pozostawał do momentu odejścia z Wydziału Prawa w 1996 r. Dr hab. A. Szlęzak był stypendystą wielu zagranicznych uczelni, w tym uniwersytetów w Oxfordzie i Michigan. Obecnie dr hab. A. Szlęzak jest profesorem Uniwersytetu SWPS w Warszawie. To autor licznych publikacji, w tym obcojęzycznych, z dziedziny prawa cywilnego i handlowego. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało Andrzeja Szlęzaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agory S.A. W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Andrzej Szlęzak jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń. Tomasz Karusewicz Absolwent Uniwersytetu Szczecińskiego, Wydziału Nauk Ekonomicznych i Zarządzania – specjalizacji w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem. Ukończył również studia podyplomowe na Politechnice Warszawskiej - Zarządzanie zasobami IT w Instytucie Automatyki i Informatyki Stosowanej oraz studia Executive Master of Business Administration we Francuskim Instytucie Zarządzania. Posiada także uprawnienia audytora wewnętrznego oraz uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa. Był związany m.in. z Grupą Ciech (w latach 2006-2008). Pełnił funkcję zastępcy dyrektora Biura Nadzoru Właścicielskiego, a później członka rady nadzorczej Ciech S.A. Był również członkiem rad nadzorczych w spółkach Grupy Ciech, tj. Zakładów Chemicznych Alwernia S.A. oraz Ciech Polfa Sp. z o.o. W latach 2007-2009 był zatrudniony na stanowisku zastępcy dyrektora Biura Inwestycji Zagranicznych (Biura Rozwoju Biznesu) w PZU S.A. W okresie 2010-2012 był związany z Telewizją Polską S.A., najpierw jako zastępca dyrektora Biura Zarządu i Spraw Korporacyjnych, a następnie dyrektor Biura Audytu i Kontroli Wewnętrznej. Ponadto zasiadał w radzie nadzorczej m.in. spółek Enea S.A. z siedzibą w Poznaniu, IKS Solino S.A., Zakładów Azotowych w Tarnowie – Mościcach S.A. (obecnie Grupa Azoty S.A.), ZWiK w Szczecinie Sp. z o.o. Pełnił także funkcje w radzie nadzorczej oraz w zarządzie PWPW S.A. W latach 2016-2019 ponownie pełnił funkcję członka, a później przewodniczącego rady nadzorczej Grupy Azoty S.A. Od 2016 r. ponownie związany z Grupą PZU. Został powołany na członka zarządu PZU Życie S.A. oraz dyrektora Grupy PZU S.A., gdzie nadzorował Pion Technologii Informatycznych oraz Pion Operacji. Obecnie jest członkiem zarządu Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych Polski Zakład Ubezpieczeń Wzajemnych w Grupie PZU. W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Tomasz Karusewicz jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń. Dariusz Formela Od 1 września 2018 r. zasiada w zarządzie Black Red White S.A. z siedzibą w Biłgoraju, a od 1 grudnia 2018 r. pełni funkcję prezesa zarządu tej spółki. Wcześniej od 2012 r. prezes zarządu Gobarto S.A. (wcześniej PKM DUDA S.A.) odpowiedzialny za opracowanie i wdrożenie strategii tej spółki. W latach 2009-2012 pełnił funkcję członka zarządu PKM DUDA S.A. oraz prezesa zarządu spółki CM Makton S.A. W latach 1998-2008 był związany z grupą kapitałową ORLEN, gdzie pełnił również funkcję członka zarządu spółki PKN ORLEN i Możejki Nafta, odpowiedzialnego m.in. za nadzór nad spółkami z grupy [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 64 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego kapitałowej i integrację posiadanych aktywów kapitałowych. Odpowiadał za opracowanie i wdrożenie planu restrukturyzacji w grupie kapitałowej ORLEN. Obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej Radpol S.A. i Unimot S.A. Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Gdańskim. Uzyskał również dyplom MBA University of Bradford i WSPIZ im. Leona Koźmińskiego. W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Dariusz Formela jest Przewodniczącym Komitetu Audytu. Wanda Rapaczynski Związana z Agorą niemal od początku jej istnienia, w latach 1998-2007 oraz w okresie od 28 czerwca 2013 r. do 12 marca 2014 r. pełniła funkcję Prezesa Zarządu. Pod jej przywództwem Agora wyrosła na jedną z największych i najbardziej znanych spółek medialnych w Europie Środkowo-Wschodniej. Po zaprzestaniu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w 2007 r. pozostała z nią związana jako doradca Rady Nadzorczej Spółki do momentu jej powołania do składu organu nadzorczego. W latach 2009-2013 członek Rady Nadzorczej Spółki. Reprezentowała Agorę w European Publishers Council i w Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, gdzie pełniła funkcję członka rady głównej oraz członka rady nadzorczej Polskiego Związku Pracodawców Prywatnych Mediów i Reklamy. W latach 1984-1992 kierowała działem rozwoju nowych produktów w Citibank NA w Nowym Jorku. Wcześniej przez dwa lata była dyrektorem projektu badawczego na wydziale psychologii Yale University, a w latach 1977-1979 pracownikiem naukowym Educational Testing Service w Princeton, New Jersey. Karierę zawodową zaczynała jako wykładowca psychologii na uniwersytetach w Nowym Jorku i Connecticut. Od 2008 r. do 2018 r. była członkiem Rady Nadzorczej Adecco S.A., szwajcarskiej spółki giełdowej o międzynarodowym zasięgu, zajmującej się działalnością rekrutacyjną. Pełniła w niej funkcję przewodniczącej Komitetu Corporate Governance. Przez wiele lat zasiadała w Radzie Central European University w Budapeszcie, gdzie kierowała Komisją ds. Audytu. Była wieloletnim członkiem International Advisory Council w Brookings Institution w Waszyngtonie. Od 2002 r. należy do Polskiej Grupy w Trilateral Commission. W 1977 r. otrzymała tytuł doktora psychologii City University of New York. Absolwentka Yale University, School of Organization and Management, gdzie w 1984 r. uzyskała tytuł Master of Private & Public Management. Tomasz Sielicki Tomasz Sielicki pracował w Sygnity S.A. (dawniej ComputerLand S.A.) od momentu powstania spółki w 1991 r. Od 1992 do 2005 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu, a następnie przez 2 lata Prezydenta Grupy Sygnity (dawniej Grupy ComputerLand). Jest powszechnie uznawany za twórcę sukcesu firmy. Od 2007 r. do 2017 r. wchodził w skład Rady Nadzorczej Sygnity S.A. Jest członkiem m.in. Rady Fundacji Rozwoju Społeczeństwa Informacyjnego, Rady Fundacji Gessel dla Muzeum Narodowego w Warszawie, Trilateral Commission, Rady Instytutu Spraw Publicznych oraz Rady Nadzorczej Ovid Works S.A. W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Tomasz Sielicki jest członkiem Komitetu Audytu. Maciej Wiśniewski Maciej Wiśniewski ma dwudziestoletnie doświadczenie w zarządzaniu inwestycjami oraz funduszami inwestycyjnymi. Z sukcesem założył, rozwinął i sprzedał Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., które było jednym z pierwszych na polskim rynku prywatnych towarzystw funduszy inwestycyjnych. Wcześniej był związany z BZ WBK AIB Asset Management i LG Bank. Karierę zawodową rozpoczynał w Raiffeisen Capital i w Banku Millennium. Od grudnia 2018 r. jest Przewodniczącym Rady Dyrektorów funduszu inwestycyjnego z Luksemburga MacroEquity Global Investments SICAV. Jest absolwentem Wydziału Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz Finansów w London Business School. W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Maciej Wiśniewski jest Przewodniczącym Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń oraz członkiem Komitetu Audytu. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 65 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego 4.1.3. Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej W ramach Rady Nadzorczej działają: Komitet Audytu oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, powołane na podstawie Statutu Spółki, które pełnią funkcje doradcze dla Rady Nadzorczej. Kompetencje i tryb działania Komitetu Audytu oraz Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń zostały określone regulaminami tych ciał przyjętych uchwałami Rady Nadzorczej. Na dzień przedstawienia niniejszego Raportu skład komitetu i komisji kształtuje się w następujący sposób: (i) Komitet Audytu: - Dariusz Formela – przewodniczący Komitetu Audytu, niezależny członek Rady Nadzorczej z wiedzą na temat branży, w której działa Spółka, - Tomasz Sielicki, członek Rady Nadzorczej, - Maciej Wiśniewski, niezależny członek Rady Nadzorczej, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, pozyskane w ramach wykształcenia kierunkowego w zakresie Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej oraz Finansów w London Business School oraz w toku dotychczasowej aktywności zawodowej. Do kompetencji Komitetu Audytu należy sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Agora oraz czynności rewizji finansowej, sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem oraz sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych. Komitet Audytu w celu realizacji przyznanych kompetencji może żądać przedłożenia przez Spółkę określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnych do wykonywania czynności Komitetu Audytu oraz badać dokumenty Spółki. Komitet Audytu odbywa posiedzenia, w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku. W 2022 r. Komitet Audytu obradował w ramach siedmiu posiedzeń. Posiedzenia Komitetu Audytu są zwoływane przez jego przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań, jak również roczne i półroczne sprawozdania ze swojej działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jego kompetencji. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 7 listopada 2019 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2020, 2021 i 2022. Wybór ten został dokonany zgodnie z „Polityką wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.”. Na mocy obiegowej uchwały Rady Nadzorczej nr 14/2022 podjętej 5 września 2022 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą Warszawie, przy ulicy Polnej 11 (nr na liście firm audytorskich 144) została wybrana na biegłego rewidenta Spółki oraz Grupy, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2023, 2024, 2025. Wybór ten został dokonany zgodnie z „Polityką wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.”. W grudniu 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła w formie uchwały „Politykę wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.” obejmujące również postanowienia w zakresie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz „Procedurę wyboru firmy audytorskiej w Agora S.A. i Grupie Kapitałowej Agora S.A.”. Obowiązek przyjęcia powyższych dokumentów wynikał z Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. W wyniku przeprowadzonej w 2022 r. rewizji ww. dokumentów Rada Nadzorcza uchwałą obiegową nr [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 66 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego 17/2022 przyjęła zmiany do Polityki wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A. oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej w Agora S.A. i Grupie Kapitałowej Agora S.A., mające na celu dostosowanie brzmienia tych dokumentów do aktualnego brzmienia przepisów Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Zmiany Polityki i Procedury uwzględniają również wytyczne Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego na wypadek utraty przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe jednostki zainteresowania publicznego uprawnień lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających wybranej przez nią firmie audytorskiej przeprowadzenie badania. Polityka wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Agora S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A.” określa zasady i wytyczne postępowania w ramach procesu mającego na celu wybór firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych Agory S.A. i Grupy Kapitałowej Agora S.A. przez Radę Nadzorczą Spółki w wyniku przewidzianego Procedurą wyboru postępowania ofertowego, zawierającego przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru firmy. Polityka wskazuje również podstawowe obowiązki Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Agora S.A. związane z monitorowaniem ryzyka utraty przez firmę audytorską, badającą sprawozdania finansowe Agora S.A., uprawnień do przeprowadzenia badania. Zgodnie z „Polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem wraz z katalogiem usług niedozwolonych”, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Świadczenie przez te podmioty usług, które nie są usługami zabronionymi, jest dopuszczalne jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. Firma audytorska KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, świadczyła na rzecz Agory S.A. w roku obrotowym 2022 usługi dozwolone niebędące badaniem, tj. usługi w zakresie przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Agory S.A. obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. oraz w zakresie przeglądu skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Agora S.A. obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. (ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń: - Maciej Wiśniewski - przewodniczący Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń, - Tomasz Karusewicz, - Andrzej Szlęzak. Zgodnie z Regulaminem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń do jej zadań należy okresowa ocena zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie, sporządzanie rekomendacji odnośnie wysokości wynagrodzeń oraz przyznawanie dodatkowych świadczeń dla poszczególnych członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą. Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, przekazując Radzie Nadzorczej powyższe rekomendacje, powinna określać wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki oraz odprawy. Dodatkowo, do kompetencji Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń należy doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie kryteriów wyboru i procedur powoływania członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki, doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie procedur umożliwiających zapewnienie właściwej sukcesji członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki. Posiedzenia Komisji ds. Osobowych i wynagrodzeń odbywają się tak często, jak jest to niezbędne dla jej prawidłowego funkcjonowania, co najmniej raz w roku. W 2022 r. Komisja obradowała czterokrotnie. Posiedzenia Komisji są zwoływane przez jej Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komisji, członka Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu Spółki. Posiedzenia Komisji mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 67 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego Komisja przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań oraz coroczne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym i ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jej kompetencji. 4.2. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O WYKUPIE LUB EMISJI AKCJI 4.2.1 Powoływanie Zgodnie z §28 Statutu Spółki Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem powołania dodatkowych członków Zarządu w drodze kooptacji. Z zastrzeżeniem sytuacji, w której następuje kooptacja dodatkowych członków Zarządu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą. W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia tego walnego zgromadzenia. Podczas obrad Nadwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 21 kwietnia 2022 r. akcjonariusze zatwierdzili powołanie do składu Zarządu Pani Agnieszki Siuzdak-Zygi, które nastąpiło w drodze kooptacji 5 sierpnia 2021 r. stosowną uchwalą Zarządu, stosownie do postanowień par. 28 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd Agory S.A. W dniu 23 czerwca 2022 r. Pani Agnieszka Siuzdak- Zyga złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu, skuteczną od dnia 31 sierpnia 2022 r. Zgodnie ze Statutem członkami Zarządu muszą być w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce. Zgodnie z §30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji Rada Nadzorcza. W 2021 r. Agora-Holding Sp. z o.o. - akcjonariusz Spółki posiadający 100% uprzywilejowanych akcji serii A, przekazał informację o zamiarze zgłoszenia kandydatury Pana Wojciecha Bartkowiaka na członka zarządu Agory S.A. na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, o czym Spółka poinformowała stosownym raportem bieżącym nr 24/2021 z dnia 9 grudnia 2021 r. Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 kwietnia 2022 r. akcjonariusze postanowili powołać Pana Wojciecha Bartkowiaka do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Członka Zarządu ze skutkiem natychmiastowym. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia. 4.2.2 Odwoływanie Zgodnie z §31 Statutu odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje. Członkowie Zarządu powołani w drodze kooptacji mogą być odwołani w sposób przewidziany powyżej, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie. W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy wymóg, by większość w składzie Zarządu stanowili obywatele polscy zamieszkali w Polsce, przestanie być spełniany. Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 68 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe. Przy wyborach uzupełniających stosuje się zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję. Zgodnie z §33 ust. 1 Statutu Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje. 4.2.3 Uprawnienia osób zarządzających Zgodnie z §27 Statutu Spółki Zarząd Spółki kieruje jej działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji pozostaje w gestii Walnego Zgromadzenia Spółki. 5. SYSTEMY KONTROLI I FUNKCJE WEWNETRZNE Zarządy spółek z Grupy są odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej funkcjonujące w poszczególnych spółkach i skuteczność ich funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. z w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w poszczególnych spółkach Grupy sprawuje odpowiednio Dyrektor Finansowy spółki dominującej bądź dyrektor finansowy/zarząd odpowiedniej spółki. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Finansowej, funkcjonujący w pionie finansowo-administracyjnym Spółki oraz działy finansowo- księgowe poszczególnych spółek Grupy. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki dominującej oraz kadry kierowniczej Grupy dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. W trybie miesięcznym organizowane są również spotkania Zarządu z kadrą kierowniczą w celu omówienia wyników Spółki i Grupy w podziale na poszczególne segmenty oraz piony. Dane finansowe będące podstawą jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych pochodzą z systemów księgowo-finansowych, w których rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki i Grupy (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Spółka od 1992 r. przygotowuje sprawozdania według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (dawniej: Międzynarodowych Standardów Rachunkowości). Sporządzone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy są przekazywane Członkowi Zarządu nadzorującemu pion Finanse i Administracja oraz Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe przed ich publikacją przekazywane są również członkom Komitetu Audytu. Przynajmniej raz na kwartał odbywają się posiedzenia Rady Nadzorczej, w trakcie których, w zależności od zapytań przedstawianych przez członków Rady Nadzorczej, Zarząd udziela informacji dotyczących kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych. Skonsolidowane i jednostkowe roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta Członkowi Zarządu nadzorującemu pion Finanse i Administracja, kierownictwu pionu finansowego (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta. Wnioski z badania i przeglądu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiane są Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu na zamkniętych posiedzeniach z biegłym rewidentem Spółki, także bez udziału Zarządu Spółki. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 6 9 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego Biegły rewident dodatkowo przekazuje Komitetowi Audytu rekomendacje dotyczące usprawnień systemu kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych. Dodatkowo, w Spółce funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego, którego jednym z głównych zadań jest identyfikacja ryzyk i słabości kontroli wewnętrznej. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach omawia wyniki pracy Audytu Wewnętrznego z jego dyrektorem, także bez udziału Zarządu Spółki. Otrzymane rekomendacje biegłego rewidenta i Audytu Wewnętrznego są omawiane przez Komitet Audytu z Zarządem Spółki. Dodatkowo, w Agorze S.A. funkcjonuje zespół Compliance, którego głównym zadaniem jest dbanie o zgodność funkcjonowania Agory z regulacjami wewnętrznymi i przepisami prawa. Compliance Officer omawia wyniki swojej pracy na posiedzeniach Komitetu Audytu. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za Dział Audytu Wewnętrznego i Compliance są uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki. Osoby odpowiedzialne za Dział Audytu Wewnętrznego i Compliance podlegają bezpośrednio prezesowi i innemu członkowi zarządu. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu. W 2021 r. także w spółce Helios S.A. powołano Compliance Officera. Spółka planuje realizować zasadę poddania przeglądowi funkcji audytu wewnętrznego przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu. 6. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI Obecnie papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, stąd też wszyscy akcjonariusze Spółki nabywają swoje prawa zgodnie z polskim system prawnym w jednakowych terminach. Wszyscy akcjonariusze Spółki, w zakresie transakcji i umów zawieranych przez Spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi, są traktowani jednakowo w takich samych sytuacjach. W przypadku wprowadzania zmian w regulaminie walnego zgromadzenia, Spółka stara się to czynić z należytym wyprzedzeniem tak, aby umożliwić wszystkim akcjonariuszom wykonywanie ich praw, jak również Spółka dokłada starań, aby zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia obowiązywały najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia. Spółka dąży do zorganizowania zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie (biorąc pod uwagę również organizację działalności Grupy Agora) po publikacji raportu rocznego, z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa. W 2022 r. odbyły się dwa Walne Zgromadzenia Spółki. W dniu 21 kwietnia 2022 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na żądanie akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, a w dniu 21 czerwca 2022 r. z inicjatywy Zarządu odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zgromadzenia obradowały w siedzibie Spółki w Warszawie, a wszystkie dokumenty związane z ich organizacją i przebiegiem, w tym zapis transmisji wideo, znalazły się na stronie korporacyjnej Spółki. Przebieg tych Zgromadzeń był zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminem Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu, a w przypadku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia również biegły rewident obecni w toku obrad, byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa. Pytania ze strony akcjonariuszy zadawane w trakcie przebiegu walnego zgromadzenia i udzielane na nie odpowiedzi są dostępne dla wszystkich dzięki transmitowaniu przebiegu walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dodatkowo, gdy pojawia się taka potrzeba, Spółka sporządza listę pytań zadawanych przed i w trakcie walnego zgromadzenia oraz odpowiedzi udzielonych na te pytania. Odpowiedzi na pytania udzielają obecni na walnym zgromadzeniu przedstawiciele Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusze zatwierdzili powołanie do składu Zarządu Pani Agnieszki Siuzdak-Zygi, które nastąpiło w drodze kooptacji 5 sierpnia 2021 r. oraz podjęli uchwałę o powołaniu do składu Zarządu Pana Wojciecha Bartkowiaka. Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w 2022 r. nie wprowadzono żadnych zmian w regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2021, a także postanowiło o przeznaczeniu zysku za rok obrotowy 2021 na kapitał zapasowy Spółki. Dodatkowo, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu Agory S.A. za rok 2021 oraz Politykę różnorodności Agora S.A. w odniesieniu do Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie udzieliło absolutorium członkom organów statutowych i podjęło uchwały w [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 70 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało również zmian w statucie Spółki w zakresie zasad reprezentacji Spółki. Od kilku lat Spółka prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym zarówno w języku polskim, jak i angielskim. W 2022 r. Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem dedykowanej platformy internetowej. Od 2021 r. w Agora S.A. obowiązuje przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki regulamin e-Walnego, który umożliwia wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki dba o to by wszystkie uchwały walnego zgromadzenia dotyczące spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym zawierały uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, Zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały do akcjonariuszy. Wszystkie projekty uchwał wnoszone przez Spółkę do porządku obrad Walnego Zgromadzenia są uprzednio opiniowane przez Radę Nadzorczą. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia były zgłaszane przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem poprzez umieszczenie stosownego zapisu w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W przypadku gdy przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia ma być powołanie do Rady Nadzorczej lub powołanie Rady Nadzorczej nowej kadencji, Spółka dba o to, aby kandydatury na członków Rady Nadzorczej były zgłaszane w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka publikuje kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, niezwłocznie po ich otrzymaniu na stronie internetowej spółki. Spółka dba o to, aby każdy z kandydatów na członka Rady Nadzorczej złożył oświadczenie w zakresie spełniania wymogów dla członków Komitetu Audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. W przypadku emisji akcji z prawem poboru Spółka zastosuje się do odpowiednich zasad wskazanych w zbiorze DSPN 2021. Agora S.A. od zawsze dąży do wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy. W tym celu Spółka przyjęła politykę dywidendową jeszcze w 2005 r. Ostatnie lata zmusiły jednak Spółkę do skorzystania z opcji pozostawienia gotówki w Spółce w związku z olbrzymią sytuacją niepewności wywołaną pandemią Covid-19 oraz wojna w Ukrainie i ich negatywnymi skutkami dla polskiej gospodarki. Także w 2022 r. Zarząd Agory zdecydował się na przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku o zatrzymanie zysku wypracowanego w 2021 r. w Spółce. 6.1. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA Walne Zgromadzenie Agory („WZ”) działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Agory. §16 ust. 2 Statutu przewiduje możliwość uchwalenia przez WZ Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego zasady jego funkcjonowania. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności trzech czwartych głosów oddanych. Regulamin WZ znajduje się pod adresem URL: https://www.agora.pl/media/wza/wza_statut_regulamin.pdf. WZ zwoływane jest zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały WZ podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. Zgodnie z §15 ust. 2 Statutu, uchwały dotyczące połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji, jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, podziału Spółki, a także ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym także osobnego wynagrodzenia dla członków, którzy zostali oddelegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, podejmowane są większością trzech czwartych głosów oddanych. Większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia, które wcześniej objęte były porządkiem [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 71 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego dziennym. Natomiast gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Uchwały WZ nie wymaga nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości. Zgodnie z §15 ust. 4 Statutu usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału, jaka jest wskazana w tych przepisach, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały. Według §17 ust. 1 Statutu żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej, takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Wspomnianego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do:  akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A,  akcjonariusza, który - posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że wspomniane (20-procentowe) ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Zgodnie z §17 ust. 5 Statutu udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos. Zgodnie z §7 ust. 1 Statutu, poza akcjami imiennymi serii A, na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje zwykłe serii BiD, imienne i na okaziciela. Akcje imienne serii A uprzywilejowane są w ten sposób, przy uwzględnieniu wyżej wspomnianych zastrzeżeń, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z §11 ust. 1 Statutu zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody, na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru członka Rady Nadzorczej przez walne zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej może nastąpić uchwałą walnego zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. Informacje na temat uprawnień walnego zgromadzenia i praw akcjonariuszy odnośnie powoływania i odwoływania członków Zarządu są zawarte w dalszej części niniejszego dokumentu. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 72 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszościowych, wykonywane są w zakresie i w sposób zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych. Realizując zasadę przejrzystości, efektywnej polityki informacyjnej oraz starając się zapewnić wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce, Agora S.A. prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia przez internet, w języku polskim i angielskim. W obradach walnego zgromadzenia Spółki uczestniczą zawsze przedstawiciele Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki. 6.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień przekazywania niniejszego Sprawozdania Zarządu następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki: Tab.19 liczba akcji % udział w kapitale zakładowym liczba głosów na WZ % udział w liczbie głosów na WZ Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r. )(1) 5 401 852 11,60 22 528 252 35,36 Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1) 7 594 611 16,30 7 594 611 11,92 w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1) 7 585 661 16,28 7 585 661 11,91 Media Development Investment Fund, Inc. (MDIF Media Holdings I, LLC) (zgodnie z formalnym zawiadomieniem otrzymanym w dniu 6 czerwca 2016 r.) O(1) 5 350 000 11,49 5 350 000 8,40 Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.) (1) 4 493 055 9,65 4 493 055 7,05 (1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r. Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 6.3. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA Akcje serii A Jedynym posiadaczem akcji serii A jest Agora Holding Sp. z o.o. Do przedmiotowych akcji przypisany jest szereg przywilejów, odnoszących się przede wszystkich do prawa głosu, ustalania liczby członków Zarządu, możliwości przedstawiania kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, odwoływania ich, a także udzielanie zgody na [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 73 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego zbycie akcji serii A bądź zamianę ich na akcje na okaziciela. Każda z akcji serii A uprawnia do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak również ograniczenie w wykonywaniu prawa głosu (zgodnie z którym żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - przewidziane w § 17 ust. 1) nie ma zastosowania do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A. Akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A mają wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Zarządu oraz znajdują się wśród ograniczonej liczby podmiotów posiadających wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej Agory S.A. Akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A mogą także określać dokładną liczbę członków Zarządu. Kolejne uprawnienie łączące się z posiadaniem akcji serii A dotyczy odwoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej przed upływem ich kadencji. Może ono nastąpić w drodze podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Wymagana jest wtedy zwykła większość głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A za przyjęciem takiej uchwały oddanych musi zostać 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. W Statucie Agory S.A. znajduje się zastrzeżenie, iż żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Powyższego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A. Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos. 6.4. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Zgodnie ze Statutem Agory S.A. zbycie lub zamiana akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie takiej zgody. Procedura wnioskowania o powyższą zgodę i jej udzielanie są przewidziane w Statucie. Ponadto, sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości nominalnej. 6.5. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu powyżej, nie stosuje się do: a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A; b) akcjonariusza, który - posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu - ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w §17 ust. 1 Statutu Spółki nie istnieje. Dla potrzeb powyższego ograniczenia wykonywania prawa głosu oraz wyjątku od tego ograniczenia przewidzianego w punkcie b) powyżej, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 74 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego 7. ZASADY DOTYCZĄCE ZAPOBIEGANIA KONFLIKTOWI INTERESÓW Agora S.A. i spółki z jej grupy mają jasno określone zasady dotyczące zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi. Członkowie władz Spółki unikają podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na ich reputację jako członka organu Spółki. W przypadku potencjalnej sytuacji konfliktu interesów członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zgłaszają wystąpienie takiej sytuacji i nie uczestniczą w spotkaniach w trakcie rozpatrywania takiego zdarzenia. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej w przypadku uznania, iż podejmowana decyzja stoi w sprzeczności z interesem Spółki, powinni zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Zarządu lub Rady Nadzorczej tego odrębnego w tej sprawie zdania. Takie zdarzenie nie miało miejsca w Spółce. Wszyscy akcjonariusze są równi w stosunku do pozostałych w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy Spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej Grupy. Raport transakcji z podmiotami powiązanym jest raz na kwartał przedstawiany Radzie Nadzorczej Spółki przez Compliance Officera. W przypadku gdy transakcja Spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza przed podjęciem uchwały w tej sprawie ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Spółka od wielu lat nie prowadziła skupu akcji własnych, w przypadku decyzji o przeprowadzeniu takiego procesu Agora będzie działać zgodnie z zasadą 5.4 zbioru DSPN 2021. 8. WYNAGRODZENIA Zasady ustalania wynagrodzeń pracowników Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ustalane są zgodnie z wewnętrznymi regulaminami wynagradzania. W 2020 r. Walne Zgromadzenie Agory przyjęło Politykę wynagrodzeń członków Zarządów i Rady Nadzorczej. W 2022 r. Rada Nadzorcza przedstawiła sprawozdanie z realizacji tej polityki za rok 2021. Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń bezpośrednio wspiera realizację średnioterminowych planów rozwoju Grupy Agora. System wynagradzania funkcjonujący w Spółce opiera się na wynagrodzeniu stałym oraz wynagrodzeniu zmiennym, wynikającym z planów motywacyjnych oraz premii uznaniowych. Polityka wynagradzania w Grupie Agora różnicuje poziom wynagrodzeń w zależności od zajmowanego stanowiska, efektów pracy i posiadanych kompetencji. Dzięki części zmiennej zapewnia elastyczność i dostosowanie do potrzeb pracodawcy. Przełożenie, poprzez plan motywacyjny, celów ściśle powiązanych ze średnioterminowymi planami rozwoju Grupy Agora na kadrę menadżerską, a także dalej na pracowników, zapewnia efektywne wsparcie przedsięwzięć biznesowych Agory. Motywacyjny system wynagrodzeń dla pracowników i kadry menadżerskiej składa się z części stałej (wynagrodzenie zasadnicze), części zmiennej (obejmującej premie roczne i nagrody uznaniowe) oraz świadczeń pozapłacowych. Wynagrodzenie zasadnicze w Spółce i spółkach z Grupy Agora jest powiązane z potencjałem, kompetencjami i wynikami realizacji celów pracownika. Celem systemu jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników w pracy poprzez realizację wyznaczonych celów indywidualnych i ocenę postaw, a dla kadry menadżerskiej ma stanowić narzędzie do motywowania pracowników. W ramach systemu premiowania dokonuje się oceny rocznej pracownika oraz podsumowuje się całokształt pracy pracownika za dany rok premiowy, wskazuje obszary będące mocnymi stronami pracownika oraz te, które wymagają dalszego rozwoju. Ocena roczna obejmuje ocenę poziomu realizacji celów indywidualnych i postaw w skali całego roku, jak również ocenę całokształtu pracy pracownika w danym roku. Agora zapewnia pracownikom także świadczenia pozapłacowe takie, jak współfinansowanie opieki medycznej, karta sportowa oraz system benefitów dostępny na dedykowanej platformie. Pracownicy są beneficjentami świadczeń z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, gdzie mają m.in. możliwość skorzystania z pożyczek pracowniczych na cele mieszkaniowe. W Spółce działa również Kasa Zapomogowo-Pożyczkowa. Spółka przedłożyła nową polityką wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej zgodną z wymogami zapisanymi w ustawie z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 75 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które odbyło się 25 czerwca 2020 r. Przyjęta przez Walne Zgromadzenie polityka wynagrodzeń dla członków zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. jest zgodna z wymogami ustawy oraz Statutem Spółki. Jej pełna treść jest dostępna na stronie korporacyjnej Spółki. Spółka przedstawiła Walnemu Zgromadzeniu w czerwcu 2022 r. raport ze stosowania tej polityki rok 2021. W czerwcu 2023 r. Spółka przedstawi raport ze stosowania tej polityki w 2022 r. System wynagrodzeń dla członków Zarządu Agory funkcjonuje w oparciu o trzy elementy:  część stałą (wynagrodzenie zasadnicze),  część zmienną (system motywacyjny oraz premię uznaniową) oraz  świadczenia pozapłacowe, których zakres ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzenia członków zarządu wypłacone w 2022 r. (w tys. zł) Członek zarządu Suma Wynagrodzenie zasadnicze Wynagrodzenie zmienne Pozostałe świadczenia Bartosz Hojka 1 687 850 832 5 Tomasz Jagiełło 728 254 474 - Anna Kryńska - Godlewska 1 111 632 474 5 Tomasz Grabowski 1 040 756 278 6 Agnieszka Siuzdak-Zyga (1) 609 415 194 - Wojciech Bartkowiak (2) 436 434 - 2 Agnieszka Sadowska (3) 395 - 395 - (1) Agnieszka Siuzdak-Zyga pełniła funkcję członkini Zarządu do dnia 31 sierpnia 2022 r.; (2) Wojciech Bartkowiak pełni funkcję członka Zarządu od dnia 21 kwietnia 2021 r.; (3) Agnieszka Sadowska pełniła funkcję członkini Zarządu do dnia 20 października 2021 r.; Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2022 r. wynosiły 6 006 tys. zł (2021 r.: 5 530 tys. zł). Kwota ta obejmuje wynagrodzenia oraz premie wypłacone za okres pełnienia funkcji członka Zarządu. Wzrost wynagrodzenia wypłaconego członkom Zarządu Agory S.A. w 2022 r. wynika podwyżki wynagrodzenia zasadniczego w połowie 2022 roku. Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2022 r. wyniosły 624 tys. zł (2021 r.: 624 tys. zł). Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w wysokości 386 tys. zł (w 2021 r.: 423 tys. zł). Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych. W 2022 r. czterech członków zarządu Agory S.A. korzystało z samochodów służbowych nabytych przez Agorę. Tomasz Jagiełło korzystał z samochodu zakupionego przez Helios S.A. Członkowie Zarządu korzystają z dostępu do prywatnej opieki medycznej na tych samych zasadach co inni pracownicy. Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie 27 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Informacja o zobowiązaniach wobec byłych członków Zarządu została przedstawiona w nocie 19 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 76 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego W 2022 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących spółki zależne w Grupie Agora wyniosły 8 235 tys. zł (w 2021 r.: 7 888 tys. zł). W Grupie Agora realizowane były również plany motywacyjne oparty o instrumenty finansowe, w których uczestniczyli członkowie Zarządu Agory S.A. oraz członkowie zarządu spółki zależnej Yieldbird Sp. z o.o. Szczegółowe informacje na temat tych planów znajdują się w nocie 28 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom zarządów i rad nadzorczych spółek Grupy nie przysługiwały inne od opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne z tytułu pełnionych funkcji. Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2022 r. (w tys. zł) Członek Rady Nadzorczej Wynagrodzenie zasadnicze Andrzej Szlęzak (przewodniczący Rady Nadzorczej) 144 Wanda Rapaczynski 96 Tomasz Sielicki 96 Dariusz Formela 96 Maciej Wiśniewski 96 Tomasz Karusewicz 96 Łącznie wynagrodzenia te wyniosły 624 tys. zł (2021 r.: 624 tys. zł). Warunki umów o pracę członków zarządu Agory S.A. Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 30 miesięcy od dnia:  w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania kandydatów do Zarządu tej Spółki,  w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,  w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek Zarządu Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników: (i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek Zarządu Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie, (ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę uległa rozwiązaniu. Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy. Zasady ustalania wartości Planu Motywacyjnego Członkowie Zarządu uczestniczą w programie motywacyjnym („Plan Motywacyjny”), w którym jeden z komponentów (związany z aprecjacją ceny akcji Spółki) ma charakter płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Zgodnie z Planem Motywacyjnym członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania Premii Rocznej składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony poniżej: (i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora („Cel EBITDA”). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia realizacji Celu EBITDA określonego jako wartość wyniku EBITDA Grupy Agora do osiągnięcia w danym roku obrotowym ustalona przez Radę Nadzorczą. Realizacja Celu EBITDA będzie określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy; [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 77 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego (ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki („Cel Wzrostu Wartości Akcji”). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopień aprecjacji kursu akcji wyliczany jest jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana („Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego”) a średnią z kursów akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana („Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego”). W przypadku gdyby Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego była niższa niż Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w tym elemencie Planu Motywacyjnego nie jest przyznawana, przy czym Rada Nadzorcza zachowuje prawo do ostatecznej weryfikacji Celu Wzrostu Wartości Akcji w odniesieniu do dynamiki zmian indeksów giełdowych na rynkach kapitałowych. Przyznanie premii z Planu Motywacyjnego uzależnione jest również od spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki w okresie obrotowym, którego premia dotyczy. Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia 2022 r., Grupa nie ujęła rezerwy dotyczącej potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu EBITDA w 2022 r. w związku z nieosiągnięciem wyniku EBITDA uprawniającego do wypłaty premii z tego elementu Planu Motywacyjnego. Na dzień 31 grudnia 2021 r., wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA została oszacowana w oparciu o najlepszy szacunek przewidywanej wartości realizacji Celu EBITDA w 2021 r. Wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji jest szacowana przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Spółki (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12 miesięcy poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane sprawozdanie finansowe. Wartość ta jest odnoszona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu Motywacyjnego. Na dzień 31 grudnia 2022 r., oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się poniżej Celu Wzrostu Wartości Akcji i rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego nie jest rozpoznana w bilansie. Na dzień 31 grudnia 2021 r., wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji zawiera oszacowaną potencjalną wartość premii z tytułu elementu kursowego Planu za 2021 r., która została odniesiona do rachunku zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu Motywacyjnego. Wpływ Planu Motywacyjnego na jednostkowe sprawozdanie finansowe Agory S.A. przedstawiono w tabeli poniżej: 2022 r. 2021 r. Rachunek zysków i strat - zwiększenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników - (2 572) Rachunek zysków i strat – podatek odroczony - 489 Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu - 2 572 Aktywa z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu - 489 Łączny koszt Planu Motywacyjnego związany z udziałem w tym programie członków Zarządu Agory S.A.: 2022 r. 2021 r. Bartosz Hojka - 808 Tomasz Jagiełło - 460 Agnieszka Sadowska (1) - 383 Anna Kryńska - Godlewska - 460 Tomasz Grabowski (2) - 270 Agnieszka Siuzdak-Zyga (3) - 191 Wojciech Bartkowiak (4) - - - 2 572 [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 78 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego (1) Agnieszka Sadowska pełniła funkcję członkini Zarządu Spółki do dnia 20 października 2021 r.; (2) Tomasz Grabowski pełni funkcję członka Zarządu Spółki od dnia 1 czerwca 2021 r.; (3) Agnieszka Siuzdak-Zyga pełniła funkcję członkini Zarządu Spółki do 31 sierpnia 2022 r.; (4) Wojciech Bartkowiak jest członkiem Zarządu Spółki od dnia 21 kwietnia 2022 roku. 9. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W zakresie rekomendacji dotyczącej wszechstronności i różnorodności oraz zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn we władzach spółek, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że nie ma wpływu na skład głównych organów Agory. Niemniej jednak Zarząd Spółki w przypadku zmian w składzie kluczowych organów Spółki przedstawia podmiotom uprawnionym do wskazywania kandydatów do tych organów wymogi, jakie powinni oni spełniać zgodnie z Dobrymi praktykami i innymi regulacjami prawnymi. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5,0% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5,0% kapitału zakładowego Spółki (§21 ust. 1 lit. a Statutu). Zgodnie z §30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu – Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów – każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że zgodnie z przyjętą w styczniu 2016 r. Polityką różnorodności w Grupie Agora, przy wyborze kandydatów na wszystkie stanowiska, które leżą w kompetencji Zarządu, w Spółce decydujące znaczenie odgrywają takie kryteria, jak wiedza, doświadczenie i umiejętności niezbędne do pełnienia danej funkcji. Stosowanie tych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników Spółki i Grupy zapewnia zdrowe funkcjonowanie organizacji i podejmowanie nowych wyzwań biznesowych. Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią zarówno działań biznesowych Spółki, jak i jej polityki zatrudniania. U podłoża polityki różnorodności realizowanej w Agora S.A. znajduje się Karta Agory, która powstała wraz z „Gazetą Wyborczą” i Spółką. Agora S.A. jako pracodawca kieruje się zasadami równego traktowania oraz przeciwdziała wszelkim formom dyskryminacji, wierząc, że przynosi to realne korzyści i wspiera rozwój oraz innowacyjność Spółki. Jednym z celów polityki różnorodności realizowanej w Agorze jest podkreślenie otwartości organizacji na różnorodność, która zwiększa efektywność pracy, buduje zaufanie oraz przeciwdziała dyskryminacji. Praktyka różnorodności ma na celu również pełne wykorzystanie potencjału pracowników, ich różnorodnych umiejętności, doświadczeń i talentów w atmosferze szacunku, wsparcia i pracy zespołowej. Agora jako pracodawca tworzy atmosferę pracy, w której pracownicy czują się szanowani i mają poczucie, że mogą w pełni realizować swój potencjał zawodowy. Agora tworzy też kulturę dialogu, otwartości, tolerancji i pracy zespołowej. W 2016 r. w Agorze S.A. została wprowadzona Polityka różnorodności, która dotyczy wszystkich pracowników. Jej celem jest konsekwentne tworzenie miejsca pracy wolnego od dyskryminacji bez względu na przyczyny, a jednocześnie zatrudniającego najlepszych specjalistów, którzy współtworzą sukces spółki. Agora jest pracodawcą, który dba o rozwój zespołu poprzez szkolenia wewnętrzne i zewnętrzne. Polityka różnorodności Agory S.A. zakłada przełamywanie takich barier, jak wiek, płeć czy stan zdrowia i przyświeca jej zasada, że potencjał zawodowy pracowników wynika z ich kompetencji. Spółka chce w ten sposób jak najlepiej wspierać realizację swojej strategii, a odbiorcom swoich produktów i usług oferować je na najwyższym poziomie. W 2022 r. działając na podstawie pkt. 2.1 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (Uchwała Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.) Walne Zgromadzenie przyjęło Politykę różnorodności Agora S.A. w odniesieniu do członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej określają Statut Spółki, inne obowiązujące przepisy prawa i inne regulacje, którym podlega Spółka. Agora ma ograniczony wpływ na kształtowanie składu organu nadzorującego jej działalność, niemniej jednak każdorazowo wskazuje podmiotom uprawnionym do zgłoszenia kandydatów do tego organów wszystkie wymogi i rekomendacje, jakie powinni oni spełniać. Pomimo tego, obecny, sześcioosobowy skład [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 79 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego Rady Nadzorczej w 2022 r. odzwierciedlał większość kryteriów leżących u podstaw polityki różnorodności. Wyjątkiem była kwestia 30,0% udziału kobiet w składzie organu. Zarząd Procedura powoływania Zarządu również określona jest w Statucie Spółki. Prawo do wskazania kandydatów na Członka Zarządu mają wyłącznie posiadacze akcji serii A. W opinii Spółki przedstawiane przez nich kandydatury brały pod uwagę jako decydujące kryterium przede wszystkim wysokie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe w głównych obszarach działalności Grupy Agora oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu. Członkowie Zarządu Spółki posiadają uzupełniające się doświadczenie i kompetencje - są absolwentami uczelni: Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Uniwersytet Śląski, Uniwersytet Łódzki, Uniwersytet w Edynburgu, Francuski Instytut Zarządzania, Harvard Business School (kursy doszkalające) i Szkoła Biznesu Politechniki Warszawskiej. Warto podkreślić, że decydującym aspektem przy wyborze władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów jest kierunków wykształcenia oraz płci. Decydujące są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji. W dniu 31 grudnia 2022 r. skład Zarządu Agory S.A. nie realizował postulatu udziału co najmniej 30% mniejszości pod względem płci w strukturze organu. Struktura płci w organach nadzorujących i zarządzających w Agorze S.A. Mężczyźni Kobiety Stan na koniec roku 2022 r. 2021 r. 2022 r. 2021 r. Zarząd 4 3 1 2 Rada Nadzorcza 5 5 1 1 Organy administrujące Organy administrujące w Grupie Agora to pracownicy, którzy zajmują stanowiska kierownicze. Polityka różnorodności odnośnie organów administrujących polega na stworzeniu miejsca pracy wolnego od dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, pochodzenie, stan zdrowia, wykształcenie, przekonania polityczne lub religijne, w którym kompetencje i doświadczenie są podstawą kultury organizacyjnej. Realizacja tego podejścia widoczna jest w różnorodności zespołów w całej Grupie. Jednym z kluczowych aspektów dotyczących różnorodności ze względu na zbliżoną liczbę pracowników i pracownic (w całej Grupie Agora na dzień 31.12.2022 r. kobiety stanowiły 56,0% zespołu, mężczyźni zaś 44,0%) jest równość płci. Struktura płci w organach administrujących wskazuje, że cel ten jest osiągnięty. Struktura płci w organach administrujących (stanowiska kierownicze) w Grupie Agora (stan na 31.12.2022 r.). % w ramach Grupy Agora Kobiety Mężczyźni Grupa Agora 51,7% 48,3% W dniu 8 marca 2017 r. Spółka jako pierwsza grupa medialna w Polsce podpisała również Kartę Różnorodności, dołączając do europejskiej inicjatywy mającej na celu upowszechnianie różnorodności w miejscu pracy. 10. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administrujących. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 80 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego 11. POLITYKA DZIAŁAŃ SPOŁECZNO-SPONSORINGOWYCH W Grupie Agora obowiązuje „Polityka działań społeczno-sponsoringowych przyjęta przez Zarząd Agory w 2016 r. jako wyraz strategicznego podejścia do społecznej odpowiedzialności biznesu. Cele postawione w dokumencie to: • edukacja, rozwój indywidualny i społeczny; • kształtowanie postaw obywatelskich i dbałość o prawa człowieka; • promocja kultury i powszechnego dostępu do niej; • promocja zdrowia i zdrowego stylu życia; • troska o środowisko naturalne; • troska o innych wyrażająca się w akcjach charytatywnych i pomocowych. Nawiązują one do konkretnych Celów Zrównoważonego Rozwoju ONZ (Cel 5,10,12,13,16) oraz normy społecznej odpowiedzialności ISO 26000. Działania społeczno-sponsoringowe Grupy Agora są wyrazem jej społecznej odpowiedzialności oraz troski o losy regionów, w których funkcjonuje Grupa, jako miejsc, gdzie warto mieszkać, pracować i realizować plany. Działania te mają też na celu budowanie pozytywnego wizerunku Grupy i jej marek jako podmiotów przyjaznych ludziom oraz zaangażowanych w życie społeczności. Treść dokumentu znajduje się na stronie www.agora.pl/polityka- dzialan-spoleczno-sponsoringowych-w-nbsp-grupie-agora. W 2022 r. zespół Grupy Agora kontynuował długoletnie działania w ramach filarów: środowiskowego i społecznego, w tym edukacyjnego, kulturalnego i charytatywnego, jednocześnie inicjując też nowe działania. Wśród nich znalazły się projekty ogólnopolskie, ale również regionalne. W ramach działań społecznych marki i media Grupy Agora w minionym roku podejmowały przede wszystkim inicjatywy pomocowe i informacyjne związane z konsekwencjami inwazji Rosji na Ukrainę rozpoczętej 24 lutego 2022 r. Dziennikarze Gazeta.pl od początku wojny na bieżąco relacjonowali najnowsze doniesienia zza wschodniej granicy, przygotowując eksperckie materiały, w tym w języku ukraińskim w serwisie Ukrayina.pl, który powstał z myślą o Ukraińcach mieszkających w Polsce. Gazeta.pl i Ukrayina.pl włączyły się także w liczne akcje pomocowe na rzecz Ukrainy. We współpracy z PCPM oraz Allegro Charytatywni udało się zlicytować trzy wyjątkowe znaczki z podpisami Witalija Kliczki, Dmytra Kułeby oraz Romana Hrybowa, słynnego żołnierza z Wyspy Węży. Kwota z licytacji została przeznaczona na zakup karetki wraz z wyposażeniem dla szpitala w Charkowie. Dodatkowo, Gazeta.pl wraz ze stowarzyszeniem Miasto Jest Nasze i serwisem Ukrayina.pl przeprowadziła akcję Nie karm Putina, w ramach której dziennikarze portalu podpowiadali, jak za pomocą ekologii można przyczynić się do zmniejszenia zysków Rosji z handlu ropą. Redakcja Gazety Wyborczej od wybuchu wojny nieustannie wspierała mieszkańców Ukrainy uciekających przed wojną. Przykładem jest akcja pomocowa zainicjowana w marcu 2022 r. pod hasłem Pomóż mieszkańcom Mariupola wydostać się z Ukrainy. W jej ramach cały przychód ze sprzedaży specjalnych cegiełek w formie prenumeraty cyfrowej dziennika trafił do Fundacji HumanDoc, organizującej ewakuację ludności z atakowanego miasta. W sieci powstał też specjalny serwis Wyborcza.pl/pomagam, w którym dostępne są aktualne informacje i praktyczne porady, jak nieść pomoc uchodźcom. W październiku redakcja dziennika wspólnie z Fundacją Nidaros rozpoczęła inicjatywę Ciepło dla Ukrainy. W ramach akcji czytelnicy i czytelniczki Wyborczej wpłacili na konto fundacji ponad 183 tys.zł, dzięki którym dziennikarze wraz z wolontariuszami dotarli do Ukrainy z kilkoma tonami żywności oraz rzeczy niezbędnych do przetrwania zimy. Wydawnictwo Agora zaangażowało się w pomoc Ukrainie m.in. przekazując 24 tys. zł – cały dochód ze sprzedaży książek Oksany Zabużko – Fundacji Ocalenie, pomagającej osobom uciekającym przed wojną. Natomiast w lipcu rozpoczęło literacki projekt charytatywny, wydając ukraińskojęzyczną wersję bestsellerowej Kociej Szajki i zagadki zniknięcia śledzi Agaty Romaniuk. Egzemplarze tłumaczenia były bezpłatnie przekazywane instytucjom mającym pod swoją opieką dzieci z Ukrainy. W marcu 2022 r. na antenie aż 168 stacji radiowych w Polsce – ogólnopolskich, ponadregionalnych i lokalnych pojawiły się dwa specjalne Bloki Charytatywne. Dzięki nim radiowcom z porozumienia I Love Radio udało się zebrać [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 81 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego aż 300 tys. zł, które trafiły do Polskiej Misji Medycznej. Do inicjatywy włączyły się rozgłośnie Grupy Radiowej Agory – Radio TOK FM, Radio Złote Przeboje, Radio Pogoda i Rock Radio. Natomiast sieć kin Helios zaoferowała blisko 100 tys. widzów bezpłatne seanse filmów familijnych w języku ukraińskim. Projekt został dofinansowany przez Polski Instytut Sztuki Filmowej dotacją wysokości 200 tys. zł. Pomoc Ukrainie w 2022 r. zapewniały również fundacje powstałe w ramach działalności Agory. Od 2004 r. przy Agora Holding działa Fundacja Agory, która w 2022 r. kontynuowała m.in. projekt Różni ludzie, jeden świat, na rzecz wsparcia osób z niepełnosprawnościami w rozwoju zawodowym, równocześnie wspierając zbiórki na rzecz potrzebujących i uchodźców. W 2022 r. kontynuowały swoją działalność również Fundacja Gazety Wyborczej i Fundacja Wysokich Obcasów, które zostały powołane przez Agorę w 2018 r. Fundacja Gazety Wyborczej dołączyła do grona organizacji wspierających Ukrainę, m.in. ustanawiając z partnerami Fundusz na rzecz ukraińskich mediów i prowadząc specjalną zbiórkę, aby wesprzeć międzynarodową kampanię The Fix Media oraz organizacje wydawców i dziennikarskie działające bezpośrednio w zaatakowanym kraju. Natomiast Fundacja Wysokich Obcasów wraz z redakcją Wysokich Obcasów włączyły się w pomoc Ukrainie, uruchamiając zbiórkę na rzecz jej mieszkańców. Całość środków została przelana na konta organizacji charytatywnych koncentrujących się na pomocy uchodźcom i mieszkańcom Ukrainy. Ważnym tematem dla mediów Agory jest również walka z nierównościami społecznymi oraz działania na rzecz równości płci, czego dowodem są liczne projekty z tym związane. Świetnym przykładem z 2022 r. jest m.in. projekt zespołu Gazeta.pl Niewidzialny etat, który miał na celu rozpoczęcie dyskusji na temat wartości pracy opiekuńczej – opieki nad domem, dziećmi i osobami starszymi, czyli zajęć wykonywanych głównie przez kobiety. Pokazał on też rząd wielkości tego pomijanego w gospodarce „niewidzialnego etatu”. Przykład działań na rzecz równości płci stanowi również codzienna działalność marki Wysokie Obcasy – magazynu Gazety Wyborczej, której misją jest wzmocnienie udziału i roli kobiet we współczesnym społeczeństwie. Media Grupy Agora, jak dzieje się to od początku ich istnienia, w 2022 r. również zabierały głos w ważnych społecznie kwestiach i promowały kulturę, m.in. poprzez corocznie organizowane konkursy i przyznawane nagrody. Gazeta Wyborcza od 2010 r. współorganizuje Nagrodę za najlepszy reportaż im. Ryszarda Kapuścińskiego, jak również wspiera literacką Nagrodę NIKE. Dodatkowo, od 2018 r. Gazeta Wyborcza organizuje międzynarodowy konkurs fotograficzny im. Krzysztofa Millera. AMS natomiast w ramach promowania społeczno-kulturalnych aktywności w 2022 r. po raz 23. zorganizował konkurs Galerii Plakatu AMS, którego hasło przewodnie brzmiało Najważniejszy projekt to Ty. Miał on na celu zwrócenie uwagi na dbałość o siebie, swój rozwój i samopoczucie. W ramach działań edukacyjnych w 2022 r. miała miejsce specjalna edycja programu promującego wiedzę i inicjatywy na rzecz rozwoju nowych technologii pod hasłem Jutronauci. To projekt, który powstał dzięki współpracy Gazety Wyborczej i Sebastiana Kulczyka w 2017 r., a w minionym roku odbyła się już 6. jego edycja - Jutronauci 2022: Sięgaj za Horyzont w całości poświęcona rozważaniom dotyczącym możliwych scenariuszy post-pandemicznej przyszłości. Natomiast Gazeta.pl – w odpowiedzi na wprowadzenie do szkół ponadpodstawowych kontrowersyjnego podręcznika do przedmiotu historia i teraźniejszość pod redakcją Wojciecha Roszkowskiego - stworzyła inicjatywę #hakujemy_HiT, zapewniając przestrzeń na mnogość narracji, ucieczkę od uproszczeń i od jednej interpretacji. Prócz tego w 2022 r., z powodu nasilającego się w z każdym rokiem kryzysu klimatycznego, media i marki Agory podjęły liczne działania prośrodowiskowe. M.in. kwestia środowiska naturalnego i kryzysu klimatycznego zajęła kluczowe miejsce w Deklaracji redakcyjnej Gazeta.pl na rok 2022, co przejawiało się w licznych zielonych inicjatywach zespołu portalu, jak np. projekt Niewidzialny Park Narodowy, będący multimedialną opowieścią o jedynym w Polsce parku narodowym, który choć formalnie nie istnieje, budzi skrajne emocje. Natomiast Gazeta Wyborcza przedstawiła drugą Deklarację klimatyczną, w ramach której opisała swoje plany angażowania się w ochronę klimatu i środowiska w ciągu najbliższych 12 miesięcy oraz najważniejsze zasady, którymi jej zespół kieruje się, przygotowując materiały dziennikarskie na temat ekologii oraz kwestii związanych z odpowiedzialną konsumpcją i produkcją. Dokument mówi też o planach dalszego rozwijania działu Klimat i Środowisko, który Wyborcza.pl uruchomiła w lutym 2021 r., by lepiej i częściej niż dotychczas opowiadać o tym, co dzieje się w kwestiach ekologii oraz klimatu. Również AMS podejmuje szereg działań proekologicznych, m.in. wprowadzając nośniki OOH przyjazne środowisku. W 2022 r. spółka poszerzyła swoją ofertę o EKO Premium Citylight – kolejne rozwiązanie oparte na wartościach eko, kompleksowo uwzględniające troskę o środowisko. Za każdy kupiony panel w imieniu klienta firma zadeklarowała się zasadzić drzewo – w ten sposób do końca 2022 r. udało się zasadzić 92 drzew. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 82 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego Wdrożona „Polityka działań społeczno-sponsoringowych” przyniosła Agorze wymierne korzyści: wzmocniła jej pozycję lidera wśród mediów w zakresie realizowania projektów społecznych i prośrodowiskowych oraz zaangażowanie i satysfakcję pracowników ze względu na udział w podejmowanych działaniach. Darowizny udzielone przez Grupę Agora na cele społeczne w 2022 r., wyniosły ponad 860 tys. zł. W raportowanym okresie nie poniesiono wydatków na działania sponsoringowe. W opinii Agory realizacja „Polityki działań społeczno-sponsoringowych” jest zgodna z interesem spółki oraz jej interesariuszy, w tym akcjonariuszy, ponieważ tworzy wartość firmy, przyczynia się do rozwoju społecznego i jest wyrazem odpowiedzialności Grupy Agora za jej wpływ na otoczenie. Więcej informacji o podejmowanych działaniach Grupy Agora w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu w 2022 r. można znaleźć na stronie agora.pl/odpowiedzialny-biznes oraz w „Raporcie ESG za 2022 r. Grupy Agora S.A. oraz spółki Agora S.A.” 12. ZASADY ZMIANY STATUTU AGORY S.A. Statut Agory S.A. nie zawiera postanowień odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie zmiany Statutu Spółki. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 83 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 1. OŚWIADCZENIE ODNOŚNIE PRZYJĘTYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI Zarząd Agory potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. 2. RAPORT NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Wypełniając wymogi Ustawy o Rachunkowości Spółka przedstawia skonsolidowane sprawozdanie Grupy Agora S.A. na temat informacji niefinansowych za 2022 r. („Raport ESG za rok 2022 Grupy Agora S.A. oraz spółki Agora S.A.”). Sprawozdanie skonsolidowane obejmuje informacje i skonsolidowane dane niefinansowe Grupy Agora i jej jednostki dominującej spółki Agora S.A. „Raport ESG za 2022 r. Grupy Agora S.A. i spółki Agora S.A.” został przygotowany zgodnie z międzynarodowymi Standardami Global Reporting Initiative (GRI Standards 2021), bez poddania zewnętrznej weryfikacji. Zgodnie z art. 49b pkt 9 Ustawy o Rachunkowości, raport niefinansowy jest dostępny na stronie internetowej Spółki – www.agora.pl – w polskiej i angielskiej wersji językowej. 3. INFORMACJA ODNOŚNIE WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DOKONUJĄCEGO BADANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd Agory potwierdza, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej, o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z właściwymi przepisami. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 7 listopada 2019 r. oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za rok 2020, 2021 i 2022. Agora nie korzystała z usług firmy audytorskiej innych, niż usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych na podstawie wspomnianej powyżej umowy. Zarząd Agory wskazuje, że: a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, c) Agora posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Agory przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 84 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 do jednostkowego sprawozdania finansowego Warszawa, 16 marca 2023 r. Bartosz Hojka - Prezes Zarządu ........................................................ Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu ........................................................ Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu ........................................................ Tomasz Grabowski - Członek Zarządu ........................................................ Wojciech Bartkowiak - Członek Zarządu ........................................................ Podpisy złożone elektronicznie.

AI Terminal

5488_rns_2023-03-17_314745d1-3ec1-44e1-a56a-dcba535a5d49.xhtml

More from AGORA S.A.

Talk to a Data Expert