AGORA S.A.

Annual Report (ESEF) • Mar 17, 2023

259400E54CE0AFAK0F302022-01-012022-12-31259400E54CE0AFAK0F302022-12-31iso4217:PLN259400E54CE0AFAK0F302021-12-31259400E54CE0AFAK0F302021-01-012021-12-31iso4217:PLNxbrli:shares259400E54CE0AFAK0F302021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400E54CE0AFAK0F302021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400E54CE0AFAK0F302021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400E54CE0AFAK0F302021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400E54CE0AFAK0F302021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400E54CE0AFAK0F302022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400E54CE0AFAK0F302022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400E54CE0AFAK0F302022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400E54CE0AFAK0F302022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400E54CE0AFAK0F302022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400E54CE0AFAK0F302022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400E54CE0AFAK0F302022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400E54CE0AFAK0F302022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400E54CE0AFAK0F302020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400E54CE0AFAK0F302020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400E54CE0AFAK0F302020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400E54CE0AFAK0F302020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400E54CE0AFAK0F302020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400E54CE0AFAK0F302020-12-31259400E54CE0AFAK0F302021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400E54CE0AFAK0F302021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400E54CE0AFAK0F302021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 1 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. 16 marca 2023 r. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 2 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) SPIS TREŚCI Skonsolidowany bilans 3 Skonsolidowany rachunek zysków i strat 5 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 6 Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 7 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 9 Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 11 [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 3 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) SKONSOLIDOWANY BILANS NA 31 GRUDNIA 2022 R. Nota 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. Aktywa Aktywa trwałe: Wartości niematerialne 3 365 517 410 192 Rzeczowe aktywa trwałe 4 356 884 366 730 Prawa do użytkowania aktywów 5 587 338 610 108 Długoterminowe aktywa finansowe 6 2 203 3 158 Inwestycje rozliczane metodą praw własności 7 127 446 142 910 Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe 8 7 415 6 360 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 16 49 484 47 937 1 496 287 1 587 395 Aktywa obrotowe: Zapasy 9 30 433 19 994 Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe 10 195 211 177 366 Należności z tytułu podatku dochodowego 1 120 599 Krótkoterminowe aktywa finansowe 11 968 1 024 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 12 69 054 134 878 296 786 333 861 Aktywa razem 1 793 073 1 921 256 Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 4 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) SKONSOLIDOWANY BILANS NA 31 GRUDNIA 2022 R. (C.D.) Nota 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. Pasywa Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej: Kapitał zakładowy 13 46 581 46 581 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 147 192 147 192 Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego 14 480 350 580 582 674 123 774 355 Udziały niekontrolujące 38 (99) 5 929 Kapitał własny 674 024 780 284 Zobowiązania długoterminowe: Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 16 5 630 5 841 Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu 15 641 237 630 182 Pozostałe zobowiązania finansowe 17 37 606 34 344 Rezerwa na świadczenia emerytalne 18 2 525 3 401 Rezerwy na zobowiązania 19 7 857 93 Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe zobowiązania 20 13 167 18 312 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 21 533 2 126 708 555 694 299 Zobowiązania krótkoterminowe: Rezerwa na świadczenia emerytalne 18 376 344 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 20 233 240 246 531 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 1 845 642 Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu 15 155 519 176 541 Rezerwy na zobowiązania 19 2 218 2 052 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 21 17 296 20 563 410 494 446 673 Pasywa razem 1 793 073 1 921 256 Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 5 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 R. Nota 2022 r. 2021 r. Przychody ze sprzedaży 22 1 113 119 965 874 Koszt własny sprzedaży 23 (783 672) (691 891) Zysk brutto na sprzedaży 329 447 273 983 Koszty sprzedaży 23 (189 417) (169 109) Koszty ogólnego zarządu 23 (175 407) (155 748) Pozostałe przychody operacyjne 24 27 294 22 311 Pozostałe koszty operacyjne 25 (54 251) (10 792) Odpisy aktualizujące należności netto 25 (2 488) (2 496) Strata z działalności operacyjnej (64 822) (41 851) Przychody finansowe 29 6 528 4 730 Koszty finansowe 30 (53 897) (22 192) Udział w zyskach netto jednostek rozliczanych metodą praw własności 8 536 9 361 Strata brutto (103 655) (49 952) Podatek dochodowy 31 (2 008) 3 310 Strata netto (105 663) (46 642) Przypadająca na: Akcjonariuszy jednostki dominującej (102 658) (44 568) Udziały niekontrolujące (3 005) (2 074) (105 663) (46 642) Podstawowa/rozwodniona strata przypadająca na jedną akcję (w zł) 32 (2,20) (0,96) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 6 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 R. 2022 r. 2021 r. Strata netto za okres (105 663) (46 642) Inne całkowite dochody/(straty): Pozycje, które nie zostaną przeniesione do rachunku zysków i strat Zyski/(straty) aktuarialne z tytułu programu określonych świadczeń 1 148 (448) Podatek dochodowy (218) 88 930 (360) Inne całkowite dochody/(straty) ogółem, za okres 930 (360) Całkowite dochody/(straty) ogółem za okres (104 733) (47 002) Przypadające na: Akcjonariuszy jednostki dominującej (101 714) (44 932) Udziały niekontrolujące (3 019) (2 070) (104 733) (47 002) Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 7 [ w w w . a g o r a . p l ] SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 R. Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego Razem Udziały niekontrolujące Kapitał własny razem Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2022 r. Stan na 31 grudnia 2021 r. 46 581 147 192 580 582 774 355 5 929 780 284 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Strata netto okresu - - (102 658) (102 658) (3 005) (105 663) Inne całkowite dochody ogółem - - 944 944 (14) 930 Całkowite dochody ogółem za okres - - (101 714) (101 714) (3 019) (104 733) Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Dopłaty od i wypłaty do właścicieli Dywidendy spółek zależnych - - - - (1 422) (1 422) Dopłaty od i wypłaty do właścicieli ogółem - - - - (1 422) (1 422) Zmiany w udziale własnościowym w jednostkach podporządkowanych Nabycie udziałów niekontrolujących (nota 33) - - 1 482 1 482 (1 587) (105) Zmiany w udziale własnościowym w jednostkach podporządkowanych ogółem - - 1 482 1 482 (1 587) (105) Transakcje z właścicielami ogółem - - 1 482 1 482 (3 009) (1 527) Stan na 31 grudnia 2022 r. 46 581 147 192 480 350 674 123 (99) 674 024 Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 8 [ w w w . a g o r a . p l ] SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 R. (C.D.) Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego Razem Udziały niekontrolujące Kapitał własny razem Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2021 r. Stan na 31 grudnia 2020 r. 46 581 147 192 627 169 820 942 11 381 832 323 Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Strata netto okresu - - (44 568) (44 568) (2 074) (46 642) Inne całkowite dochody ogółem - - (364) (364) 4 (360) Całkowite dochody ogółem za okres - - (44 932) (44 932) (2 070) (47 002) Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Dopłaty od i wypłaty do właścicieli Koszty płatności w formie papierów wartościowych (nota 28) - - - - (976) (976) Dywidendy spółek zależnych - - - - (1 654) (1 654) Dopłaty od i wypłaty do właścicieli ogółem - - - - (2 630) (2 630) Zmiany w udziale własnościowym w jednostkach podporządkowanych Nabycie udziałów niekontrolujących - - (1 550) (1 550) (857) (2 407) Dodatkowe zaangażowanie udziałowców niekontrolujących - - (105) (105) 105 - Zmiany w udziale własnościowym w jednostkach podporządkowanych ogółem - - (1 655) (1 655) (752) (2 407) Transakcje z właścicielami ogółem - - (1 655) (1 655) (3 382) (5 037) Stan na 31 grudnia 2021 r. 46 581 147 192 580 582 774 355 5 929 780 284 Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 9 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 R. Nota 2022 r. 2021 r. Działalność operacyjna Strata brutto (103 655) (49 952) Korekty o pozycje: Udział w zyskach netto jednostek rozliczanych metodą praw własności (8 536) (9 361) Amortyzacja 23 158 137 161 379 (Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych 10 796 (2 204) Odsetki, netto 36 333 19 616 Strata z tytułu działalności inwestycyjnej 22 191 2 344 Zmiana stanu zapasów (10 439) (4 759) Zmiana stanu należności (10 467) (6 226) Zmiana stanu zobowiązań (20 752) 14 825 Zmiana stanu rezerw 8 234 (1 328) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami (4 860) 4 999 Zmiana wyceny opcji put 35 3 262 (4) Koszty płatności w formie papierów wartościowych 28 - 139 Przepływy środków pieniężnych brutto 80 244 129 468 Podatek dochodowy zapłacony (3 427) (2 663) Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej 76 817 126 805 Działalność inwestycyjna Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 12 561 22 264 Dywidendy otrzymane 39 24 000 16 000 Spłata udzielonych pożyczek 962 60 Wpływy z tytułu odsetek 354 13 Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne (76 486) (49 463) Udzielone pożyczki - (3 600) Pozostałe wydatki (1) - (4 000) Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej (38 609) (18 726) GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 10 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 R. (C.D.) 2022 r. 2021 r. Nota Działalność finansowa Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek 81 895 27 771 Nabycie udziałów niekontrolujących 33 (2 318) (2 607) Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym (1 422) (1 654) Spłata kredytów i pożyczek (65 697) (59 964) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu (80 874) (54 180) Odsetki zapłacone (35 616) (20 922) Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej (104 032) (111 556) Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (65 824) (3 477) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Na początek okresu obrotowego 134 878 138 355 Na koniec okresu obrotowego 69 054 134 878 (1) pozostałe wydatki dotyczą przekazania kaucji przez spółkę AMS Serwis Sp. z o.o. do banku BNP Paribas Bank Polska S.A. Kaucje są zabezpieczeniem kredytu udzielonego spółce Helios S.A. Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 11 NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA 31 GRUDNIA 2022 R. I ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 R. 1. INFORMACJE OGÓLNE (a) Działalność podstawowa Podstawowym przedmiotem działalności Agory S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Czerska 8/10 („Spółka”, „jednostka dominująca”), jest działalność wydawnicza (obejmująca Gazetę Wyborczą oraz wydawnictwa książkowe), internetowa oraz radiowa. Ponadto, Grupa Agora („Grupa”) jest obecna w segmencie kin poprzez spółkę zależną Helios S.A. i w segmencie reklamy zewnętrznej poprzez spółkę zależną AMS S.A. Grupa angażuje się również w projekty z zakresu koprodukcji i produkcji filmowej poprzez spółkę Next Film Sp. z o.o. oraz w działalność gastronomiczną poprzez spółkę Step Inside Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2022 r. grupę kapitałową Agory stanowiły: spółka dominująca Agora S.A. oraz 22 spółki zależne. Dodatkowo Grupa posiada udziały w spółce współkontrolowanej Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. oraz w spółkach stowarzyszonych ROI Hunter a.s. i Eurozet Sp. z o.o. Grupa prowadzi działalność we wszystkich głównych miastach Polski. Spółka nie zmieniała nazwy od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego. (b) Siedziba jednostki dominującej ul. Czerska 8/10 00-732 Warszawa, Polska (c) Rejestracja jednostki dominującej w Krajowym Rejestrze Sądowym Siedziba sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer rejestru: KRS 0000059944 (d) Rejestracja jednostki dominującej w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym NIP: 526-030-56-44 REGON: 011559486 (e) Zarząd jednostki dominującej W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w skład Zarządu jednostki dominującej wchodzili: Bartosz Hojka Prezes Zarządu przez cały rok Tomasz Jagiełło Członek Zarządu przez cały rok Anna Kryńska-Godlewska Członek Zarządu przez cały rok Tomasz Grabowski Członek Zarządu przez cały rok Wojciech Bartkowiak Członek Zarządu od 21 kwietnia 2022 r. Agnieszka Siuzdak-Zyga Członek Zarządu do 31 sierpnia 2022 r. (f) Rada Nadzorcza jednostki dominującej W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili: Andrzej Szlęzak Przewodniczący Rady Nadzorczej przez cały rok Tomasz Sielicki Członek Rady Nadzorczej przez cały rok Wanda Rapaczynski Członek Rady Nadzorczej przez cały rok Dariusz Formela Członek Rady Nadzorczej przez cały rok Maciej Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej przez cały rok Tomasz Karusewicz Członek Rady Nadzorczej przez cały rok GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 12 (g) Informacja o sprawozdaniu finansowym Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Agory S.A. w dniu 16 marca 2023 r. 2. ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI (a) Oświadczenie o zgodności Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) obowiązującymi na dzień bilansowy, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Informacja na temat standardów i interpretacji, które zostały opublikowane, a które wejdą w życie po dniu bilansowym, jak również oczekujących na zatwierdzenie przez Unię Europejską, została przedstawiona w punkcie (aa). (b) Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w walucie złoty polski, która jest walutą funkcjonalną jednostki dominującej, spółek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych za wyjątkiem spółki stowarzyszonej ROI Hunter a.s., której walutą funkcjonalną jest korona czeska. Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, zostały przeliczone i są podane w tysiącach złotych polskich (tys. zł). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową w dającej się przewidzieć przyszłości. Dodatkowe informacje dotyczące zarządzania ryzykiem płynności w Grupie zostały zawarte w nocie 34. Przygotowując skonsolidowane sprawozdanie finansowe, Grupa stosowała te same zasady rachunkowości, co opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2021 r., poza zmianami opisanymi poniżej. Poniższe zmiany do istniejących standardów, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, były efektywne dla roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia 2022 r.: 1) Pakiet zmian (Zmiany do MSSF 3, MSR 16, MSR 37), 2) Roczne poprawki do MSSF 2018-2020. Zastosowanie powyższych zmian do standardów nie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. (c) Zasady konsolidacji (i) Jednostki zależne Jednostkami zależnymi są jednostki kontrolowane przez Grupę. Kontrola występuje w sytuacji kiedy Grupa z tytułu swojego zaangażowania w jednostkę, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych i jednocześnie ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką. Grupa posiada władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, w przypadku gdy dysponuje aktualnymi prawami dającymi jej możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami, tj. działaniami, które znacząco wpływają na wyniki finansowe tej jednostki. Do rozliczenia zakupu jednostek zależnych stosowana jest metoda nabycia. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają podlegać konsolidacji od dnia ustania kontroli. Ewentualną zapłatę warunkową, która ma być przekazana przez Grupę ujmuje się w wartości godziwej na dzień nabycia. Późniejsze zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej ujmuje się w rachunku zysków i strat. Zmiany udziałów niekontrolujących, które nie skutkują utratą kontroli nad jednostką zależną są ujmowane jako transakcje kapitałowe. (ii) Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone Jednostka stowarzyszona to jednostka, na którą Grupa wywiera znaczący wpływ, ale nie sprawuje nad nią kontroli. Jednostka współkontrolowana to jednostka, nad którą Grupa sprawuje współkontrolę razem z innymi wspólnikami lub akcjonariuszami na podstawie statutu, umowy spółki lub innej umowy. Skonsolidowane sprawozdania finansowe zawierają udział Grupy w wynikach jednostek współkontrolowanych i stowarzyszonych od momentu uzyskania współkontroli lub znaczącego wpływu na jednostkę do dnia kiedy współkontrola lub znaczący wpływ ustaje. Inwestycje GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 13 Grupy w jednostki współkontrolowane i stowarzyszone są ujmowane metodą praw własności. Udział w jednostkach współkontrolowanych i stowarzyszonych jest początkowo wykazywany w cenie nabycia, a następnie korygowany odpowiednio o następujące po jego nabyciu zmiany wartości przypadającego na Grupę udziału w aktywach netto współkontrolowanego lub stowarzyszonego podmiotu. Udział Grupy w stratach jednostek współkontrolowanych i stowarzyszonych jest ujmowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym do wysokości inwestycji, chyba że Grupa jest prawnie lub zwyczajowo zobligowana do dokonania płatności w imieniu jednostki stowarzyszonej lub współkontrolowanej. Grupa prezentuje swój udział w aktywach netto podmiotów wycenianych metodą praw własności poniżej zysku/(straty) na działalności operacyjnej w rachunku zysków i strat a wpływy z otrzymywanych dywidend są prezentowane jako działalność inwestycyjna w rachunku przepływów przepływów pieniężnych. (iii) Transakcje podlegające eliminacji Wzajemne rozliczenia, transakcje oraz niezrealizowane zyski bądź straty podlegają eliminacji. Niezrealizowane zyski bądź straty z transakcji z jednostkami stowarzyszonymi i współkontrolowanymi są eliminowane do wysokości udziału Grupy w jednostkach stowarzyszonych i współkontrolowanych, w korespondencji z udziałem Grupy w jednostkach stowarzyszonych i współkontrolowanych. (iv) Opcje put przyznane udziałom niekontrolującym W przypadku, gdy zawarta przez Grupę z udziałowcami/akcjonariuszami niekontrolującymi umowa dotycząca warunkowego zobowiązania do nabycia posiadanych przez nich udziałów/akcji ("opcja put") spełnia definicję zobowiązania finansowego zgodnie z MSR 32 Instrumenty finansowe: Prezentacja i jednocześnie akcjonariusze/udziałowcy niekontrolujący objęci „opcjami put” utrzymali swoje prawa do korzyści ekonomicznych związanych z posiadanymi udziałami/akcjami, Grupa ujmuje wynikające z tej umowy zobowiązanie finansowe w skonsolidowanym bilansie (pozycja: pozostałe zobowiązania finansowe) w wysokości oszacowanej, zdyskontowanej wartości wykupu i pomniejsza pozycję pozostałych kapitałów (pozycja skonsolidowanego bilansu: Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego). W kolejnych okresach sprawozdawczych Grupa ujmuje zmiany wartości tego zobowiązania w rachunku zysków i strat. (d) Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe są ujmowane według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie, rozbudowę bądź modernizację po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne, a także odpisy z tytułu utraty ich wartości (zasada z punktu v). Cena nabycia obejmuje kwotę wydatków poniesionych z tytułu nabycia, rozbudowy i/lub modernizacji oraz koszty finansowania zewnętrznego. Rzeczowe aktywa trwałe są amortyzowane metodą liniową w okresie przewidywanego użytkowania danego środka trwałego. Przewidywany okres użytkowania wynosi zazwyczaj: Budynki i budowle 2 - 40 lat Maszyny i urządzenia 2 - 20 lat Środki transportu 3 - 8 lat Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe 1 - 20 lat Wydatki poniesione na remonty, które nie powodują ulepszenia lub przedłużenia okresu użytkowania środka trwałego są ujmowane jako koszty w momencie ich poniesienia. W przeciwnym wypadku są kapitalizowane. Części składowe rzeczowych aktywów trwałych o różnym okresie ekonomicznego użytkowania są ujmowane odrębnie i amortyzowane przez swój okres ekonomicznego użytkowania. Rezerwa na demontaż nośników reklamowych w segmencie reklamy zewnętrznej (outdoor) dotyczy przyszłych kosztów związanych z usunięciem nośników reklamowych i przywrócenia danej lokalizacji do stanu poprzedzającego ich montaż. Większość umów, na mocy których spółki działające w segmencie outdoor uzyskują prawo do zamontowania nośnika reklamowego w danej lokalizacji zawiera zobowiązanie do jego usunięcia i przywrócenia danej lokalizacji do stanu poprzedzającego montaż. Umowy te zawierane są na czas określony lub nieokreślony z ustalonym okresem wypowiedzenia, zazwyczaj krótszym od okresu użytkowania danego nośnika. Konieczność poniesienia wydatków na demontaż nośnika jest wynikiem przyszłych decyzji stron podjętych na koniec okresu obowiązywania umowy. W przypadku, gdy strony umów dzierżawy zdecydują się na ich przedłużenie na kolejny okres, AMS S.A. nie poniesie kosztów demontażu w pierwotnie przewidywanym okresie, co dotychczas było częstą praktyką. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 14 W 2022 r. w związku z dynamicznie zmieniającym się otoczeniem rynkowym, pracą nad przyszła strategią Grupy Agora (w tym segmentu outdoor) oraz zmieniającym się otoczeniem prawnym działalności reklamy zewnętrznej (w tym zwiększeniem liczby gmin uchwalających przepisy lokalne dotyczące rozmieszczania nośników reklamowych na podstawie tzw. ustawy krajobrazowej) grupa AMS przeanalizowała wpływ tych czynników na potencjalne zobowiązania z tytułu demontaży. W wyniku tej analizy przyjęła założenie, że w dającej się przewidzieć przyszłości możliwy jest demontaż części nośników (lub ich zamiana na inne typy nośników) i zdecydowała się na ujęcie w księgach rachunkowych rezerwy na przyszłe demontaże nośników na podstawie zaktualizowanego oszacowania przewidywanego okresu i kosztu demontażu. Zgodnie z MSR 16 zdyskontowana wartość długoterminowej rezerwy na przyszły demontaż rzeczowych aktywów trwałych jest ujmowana jako zwiększenie rzeczowych aktywów trwałych a następnie amortyzowana przez szacowany okres od momentu początkowego ujęcia do przewidywanego terminu demontażu. Rezerwa na demontaż nośników reklamowych tworzona jest na bazie szacunków dotyczących możliwych kosztów demontażu zależnych od typu nośnika oraz w oparciu o prognozy terminu możliwej likwidacji, które wahają się przedziale od 2 do 10 lat. W rzeczywistości możliwe jest również utrzymanie nośnika na lokalizacji dłużej niż pierwotnie oszacowany okres demontażu. W takiej sytuacji utworzona rezerwa jest utrzymywana w bilansie do czasu faktycznego demontażu danego typu nośnika. Rezerwa na demontaż nośników reklamowych jest szacunkiem, który podlega aktualizacji na dzień bilansowy w zakresie zmian przyjętego kosztu demontażu, przyjętego terminu demontażu oraz przyjętej stopy dyskonta, która opiera się na rentowności obligacji skarbowych na koniec okresu sprawozdawczego z terminami zapadalności zbliżonymi do terminów planowanych demontaży. Zgodnie z KIMSF 1 zmiana wartości rezerwy na skutek zmian powyższych szacunków koryguje wartość amortyzowanych rzeczowych aktywów trwałych. Natomiast wzrost wartości rezerwy z tytułu upływu czasu (tzw. rozwijanie dyskonta) ujmowany jest w kosztach finansowych. (e) Wartości niematerialne Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki gospodarczej jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej nadwyżkę przekazanej zapłaty nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych przejmowanej jednostki. Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o łączne dotychczas dokonane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (zasada z punktu v). Wartość firmy poddawana jest weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości corocznie lub częściej – w przypadku gdy zaistniały zdarzenia bądź zaszły zmiany wskazujące na ewentualną utratę jej wartości. W przypadku spółek wycenianych metodą praw własności, wartość firmy jest zawarta w wartości netto inwestycji w spółkach stowarzyszonych i współkontrolowanych. Wartości niematerialne (za wyjątkiem wartości firmy i praw związanych z wydawaniem czasopism) są ujmowane według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne a także odpisy z tytułu utraty ich wartości (zasada z punktu v). Wartości niematerialne (zawierające głównie nabyte koncesje, licencje i oprogramowanie) są amortyzowane według metody liniowej w okresie ich przewidywanego użytkowania, za wyjątkiem niektórych projektów specjalnych związanych z prawami do dystrybucji i koprodukcji filmów i gier komputerowych, w przypadku których okres realizacji korzyści ekonomicznych może istotnie odbiegać od metody liniowej, a sposób realizacji korzyści ekonomicznych w poszczególnych okresach można wiarygodnie ustalić na podstawie uzyskiwanych przychodów i można wykazać, że przychód i konsumowanie korzyści ekonomicznych związanych ze składnikiem wartości niematerialnych są ze sobą ściśle powiązane. Przewidywany okres użytkowania wartości niematerialnych (za wyjątkiem praw związanych z wydawaniem czasopism) wynosi zazwyczaj: Koncesje 2 - 20 lat Licencje, oprogramowanie i pozostałe 2 - 15 lat Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie 2 - 5 lat Prawa związane z wydawaniem czasopism mają nieokreślony okres użytkowania i w związku z tym nie są amortyzowane. Przesłankami ustalenia takiego okresu użytkowania była pozycja rynkowa wydawanych czasopism oraz brak prawnych i rynkowych ograniczeń co do okresu ich wydawania. Prawa te poddawane są weryfikacji pod kątem utraty wartości corocznie lub częściej – w przypadku gdy zaistniały zdarzenia bądź zaszły zmiany wskazujące na utratę ich wartości bilansowej (zasada z punktu v). GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 15 Wydatki dotyczące wartości niematerialnych, które nie powodują ulepszenia lub przedłużenia okresu ich użytkowania są ujmowane jako koszty w momencie ich poniesienia. W przeciwnym wypadku są kapitalizowane. Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie obejmują koszty wytworzenia oprogramowania i aplikacji internetowych, w tym koszty świadczeń pracowniczych, dające się bezpośrednio przyporządkować do etapu prac rozwojowych danego projektu. Na etapie prac rozwojowych oraz po ich zakończeniu wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie podlegają analizie pod kątem występowania przesłanek utraty wartości zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie v. (f) Prawa do użytkowania aktywów i zobowiązania z tytułu leasingu Umowa leasingowa to umowa lub część umowy, w której przekazuje się prawo do użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez dany okres w zamian za wynagrodzenie. W dacie rozpoczęcia umowy leasingowej leasingobiorca ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Data rozpoczęcia to data, w której leasingodawca udostępnia bazowy składnik aktywów do użytkowania przez leasingobiorcę. Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania ujmuje się początkowo według kosztu, który obejmuje: a) kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, b) opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, c) początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz d) szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. Leasingobiorca przyjmuje na siebie obowiązek pokrycia tych kosztów w dacie rozpoczęcia albo w wyniku używania bazowego składnika aktywów przez dany okres. Po początkowym ujęciu Grupa wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu pomniejszonego o dokonane odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości oraz po korekcie z tytułu aktualizacji wyceny zobowiązania z tytułu leasingu ze względu na ponowną ocenę lub zmianę warunków leasingu lub w celu uwzględnienia aktualizacji stałych opłat leasingowych. Grupa dokonuje amortyzacji składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania od daty rozpoczęcia leasingu do końca okresu użytkowania tego składnika aktywów lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. W dacie rozpoczęcia Grupa wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Opłaty leasingowe dyskontuje się z zastosowaniem stopy procentowej leasingu, jeżeli stopę tę można z łatwością ustalić. W przeciwnym razie leasingobiorca stosuje krańcową stopę procentową leasingobiorcy. W dacie rozpoczęcia opłaty leasingowe zawarte w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują następujące opłaty za prawo do użytkowania bazowego składnika aktywów podczas okresu leasingu, które pozostają do zapłaty w tej dacie: a) stałe opłaty leasingowe pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe; b) zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, wycenione początkowo z zastosowaniem tego indeksu lub tej stawki zgodnie z ich wartością w dacie rozpoczęcia; c) kwoty, których zapłaty przez leasingobiorcę oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej, d) cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji; oraz e) kary pieniężne za wypowiedzenie leasingu, jeżeli w warunkach leasingu przewidziano, że leasingobiorca może skorzystać z opcji wypowiedzenia leasingu. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 16 Po początkowym ujęciu Grupa wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu poprzez: a) zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu, b) zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych oraz c) zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany warunków leasingu lub w celu uwzględnienia aktualizacji stałych opłat leasingowych. Odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu w każdym terminie w ciągu okresu leasingu są kwotą, w ramach której uzyskuje się stałą okresową stopę procentową w stosunku do nieuregulowanego salda zobowiązania z tytułu leasingu. Zmienne opłaty leasingowe nieuwzględnione w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu są ujmowane w okresie, w którym ma miejsce zdarzenie lub zachodzi warunek, które uruchamiają te płatności. W odniesieniu do leasingów krótkoterminowych oraz do leasingów, w przypadku których bazowy składnik aktywów ma niską wartość, Grupa ujmuje opłaty leasingowe jako koszty metodą liniową w trakcie okresu leasingu. Okres leasingu to nieodwołalny okres, przez który leasingobiorca ma prawo do użytkowania składnika aktywów, wraz z okresami, na które można przedłużyć leasing, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tego prawa; oraz okresami, w których można wypowiedzieć leasing, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca nie skorzysta z tego prawa. Przy szacowaniu okresu leasingu dla umów zawartych na czas nieokreślony, Grupa bierze pod uwagę okres egzekwowalności umowy, którym zazwyczaj jest okres wypowiedzenia i korzysta ze zwolnienia dla umów krótkoterminowych, jeśli okres egzekwowalności umowy jest nie dłuższy niż 12 miesięcy. Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy to stopa procentowa, jaką leasingobiorca musiałby zapłacić, aby na podobny okres i przy podobnych zabezpieczeniach pożyczyć środki niezbędne do zakupu składnika aktywów o podobnej wartości co składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania w podobnym środowisku gospodarczym. Przy szacowaniu wysokości stopy dyskontowej, Grupa bierze pod uwagę szacowaną marżę odsetkową jaką musiałaby ponieść w celu sfinansowania przedmiotu umowy na rynku finansowym z uwzględnieniem długości trwania umowy oraz waluty umowy. (g) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w banku, w kasie, środki pieniężne w drodze oraz lokaty krótkoterminowe do 3 miesięcy. (h) Pochodne instrumenty finansowe Instrumenty pochodne są ujmowane i wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń i wszelkie zmiany wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat. W przypadku umowy zawierającej wbudowany instrument pochodny, Grupa ocenia czy charakter wbudowanego instrumentu oraz ryzyko z nim związane jest ściśle powiązane z charakterem umowy zasadniczej i ryzykiem z niej wynikającym oraz czy umowa zwierająca wbudowany instrument finansowy i umowę zasadniczą jest wyceniana według wartości godziwej (zmiany w wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat). Grupa ocenia również czy odrębny instrument, którego charakterystyka odpowiada cechom wbudowanego instrumentu pochodnego, spełniałby definicję instrumentu pochodnego. Wbudowane instrumenty pochodne związane z umowami denominowanymi w walutach obcych powszechnie stosowanymi na rynku krajowym dla tego typu umów nie są wydzielane z umowy zasadniczej. Jeżeli wbudowany instrument finansowy nie jest ściśle powiązany z charakterem umowy zasadniczej i ryzykiem z niej wynikającym i odpowiada cechom instrumentu pochodnego, to wbudowany instrument pochodny wykazuje się w księgach rachunkowych odrębnie od umowy zasadniczej i wycenia w wartości godziwej. Zmiany w wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat. (i) Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące dwa warunki: - aktywa utrzymywane są zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz - jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 17 Do kategorii aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu Grupa zalicza środki pieniężne i ich ekwiwalenty, udzielone pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. Grupa ujmuje odpis z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (odpis na oczekiwane straty kredytowe) zaklasyfikowanych do kategorii aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu. Jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia, Grupa wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia. Jeżeli na dzień sprawozdawczy ryzyko kredytowe związane z instrumentem finansowym nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia, Grupa wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu tego instrumentu finansowego w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym. Ze względu na fakt, że należności handlowe Grupy nie posiadają istotnego komponentu finansowania, odpis z tytułu utraty wartości należności handlowych obliczany jest na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia instrumentu finansowego. Grupa wycenia oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający: a) nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, którą ustala się, oceniając szereg możliwych wyników; b) wartość pieniądza w czasie; oraz c) racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych. Grupa szacuje oczekiwane straty kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług stosując podejście indywidualne oraz podejście wskaźnikowe w oparciu o historyczne statystyki spłacalności. Grupa dokonuje regularnego przeglądu metody i założeń stosowanych do szacowania oczekiwanych strat kredytowych, aby zmniejszyć wszelkie różnice między szacunkami, a rzeczywistymi danymi dotyczącymi strat kredytowych. Zmiany odpisów z tytułu utraty wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat oraz zaliczane odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych – w zależności od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący. Grupa tworzy odpisy aktualizujące wartość naliczonych wątpliwych odsetek w momencie ich naliczenia. Przychody z tytułu odsetek są ujmowane w okresie, którego dotyczą z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. (j) Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Do krótkoterminowych aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zaliczane są aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen. Krótkoterminowe aktywa finansowe są ujmowane początkowo w cenie nabycia i wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Zyski lub straty z wyceny aktywów finansowych są ujmowane w rachunku zysków i strat, w przychodach lub kosztach finansowych. Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa zalicza krótkoterminowe inwestycje w papiery wartościowe, w tym nabyte jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. (k) Usunięcie z bilansu instrumentów finansowych Aktywa finansowe są usuwane z bilansu, gdy wygasły prawa do otrzymania przepływów pieniężnych wynikające z tych aktywów lub gdy Grupa przeniosła prawa do otrzymania przepływów pieniężnych na stronę trzecią i jednocześnie przekazała zasadniczo całe ryzyko i korzyści z tytułu ich własności. Zobowiązania finansowe są usuwane z bilansu, gdy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 18 (l) Transakcje w walutach obcych Walutą prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (zł). Walutą funkcjonalną spółki Agora S.A., jej spółek zależnych i stowarzyszonych jest złoty polski (zł), za wyjątkiem spółki stowarzyszonej ROI Hunter a.s., której walutą funkcjonalną jest korona czeska. Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie: faktycznie zastosowanym w tym dniu, wynikającym z charakteru operacji – w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut lub operacji zapłaty należności lub zobowiązań, średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego ten dzień – w przypadku pozostałych operacji. Zyski lub straty kursowe powstałe w wyniku przeliczenia na dzień bilansowy aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych lub w wyniku rozliczenia należności lub zobowiązania wyrażonego w walucie obcej są księgowane jako przychody lub koszty finansowe w rachunku zysków i strat. Na dzień bilansowy Grupa wycenia wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. (m) Zapasy Zapasy wyceniane są według rzeczywistych cen ich nabycia lub kosztów ich wytworzenia nie wyższych od cen sprzedaży netto. Cena sprzedaży netto stanowi możliwą do uzyskania w dniu bilansowym cenę sprzedaży bez należnego podatku od towarów i usług pomniejszoną o rabaty i upusty oraz o koszty związane z przystosowaniem zapasów do sprzedaży i doprowadzenia jej do skutku. Zapasy obejmują towary, materiały, produkty gotowe i produkcję w toku, w tym koszt wytworzenia własnej produkcji filmowej i wydawniczej. Wartość rozchodu zapasów ustala według cen rzeczywistych dla papieru przeznaczonego do druku, według średniej ważonej dla farb i pozostałych materiałów produkcyjnych oraz zasady “pierwsze weszło – pierwsze wyszło” dla pozostałych materiałów, towarów i produktów gotowych. (n) Kapitały własne (i) Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy jednostki dominującej jest kapitałem zakładowym Grupy i wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. (ii) Akcje własne nabyte w celu umorzenia Nabyte akcje własne ujmuje się w cenie zakupu, powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. Zakup i umorzenie akcji własnych jest prezentowany jako zmiana w kapitale własnym. Zakupione akcje własne są ujmowane w pozycji „akcje własne” i prezentowane jako pomniejszenie kapitałów własnych. (iii) Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej powstał z przeprowadzonej w 1999 r. emisji akcji i jest pomniejszony o koszty emisji (z uwzględnieniem wpływu podatku dochodowego). (iv) Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego stanowią zakumulowane zyski / straty, w tym kapitał zapasowy tworzony z podziału zysków z lat ubiegłych. Zawierają one również: - ujęcie transakcji płatności w formie akcji zgodnie z zasadami standardu MSSF 2 w ramach planów motywacyjnych opartych o akcje Agory S.A., których realizacja zakończyła się w pierwszym półroczu 2013 r.; - początkowe ujęcie zobowiązań z tytułu opcji put przyznanych udziałowcom niekontrolującym; - zyski i straty aktuarialne rozpoznane zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie (q); - zmiany w udziale własnościowym w jednostkach zależnych tzn. efekty zbycia lub nabycia udziałów niekontrolujących rozliczane w kapitale własnym Grupy zgodnie z MSSF 10. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 19 (o) Podatek dochodowy Podatek wykazany w rachunku zysków i strat składa się z części bieżącej i odroczonej. Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujętych w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym, a nie w rachunku zysków i strat. Bieżące obciążenie podatkiem dochodowym jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi z uwzględnieniem wspólnego rozliczenia podatku przez spółki wchodzące w skład Podatkowej Grupy Kapitałowej opisanej w nocie 16. Podatek odroczony jest ustalany dla wszystkich różnic przejściowych (różnic pomiędzy wartością podatkową i księgową składników aktywów i zobowiązań) oraz straty podatkowej do rozliczenia, z wyjątkiem: (i) sytuacji, gdy aktywa lub rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania w wyniku transakcji niestanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i transakcja ta w chwili jej zawierania nie ma wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową, oraz (ii) różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli i gdy jest prawdopodobne, że w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu. Różnice przejściowe powstają głównie w konsekwencji różnicy w amortyzacji podatkowej i rachunkowej oraz różnic czasowych w rozpoznaniu przychodów lub kosztów dla celów podatkowych i rachunkowych. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe prawnie lub faktycznie obowiązujące na dzień bilansowy. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ujemne różnice przejściowe lub straty podatkowe do rozliczenia. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Grupa kompensuje dla celów prezentacyjnych aktywa i rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego na poziomie spółek. (p) Rezerwy Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualne ryzyka związane z danym zobowiązaniem. Rezerwa z tytułu restrukturyzacji jest tworzona, gdy Grupa zatwierdziła szczegółowy i formalny plan restrukturyzacji oraz proces restrukturyzacji został rozpoczęty lub został ogłoszony publicznie. Nie tworzy się rezerw na przyszłe koszty. Zasady rachunkowości dotyczące rezerwy na demontaż nośników reklamowych zostały opisane w punkcie (d). (q) Świadczenia emerytalne Grupa wpłaca składki na państwowy program emerytalny o określonych składkach. Program rządowy finansowany jest na zasadzie „płatności bieżących”, tzn. Grupa ma obowiązek opłacać składki jedynie wówczas, gdy staną się wymagalne, a w przypadku gdy przestanie zatrudniać osoby objęte tym systemem nie będzie zobowiązana do wypłaty żadnych dodatkowych świadczeń poza tymi, które przysługiwały jej pracownikom w przeszłości. Składki na program emerytalny o zdefiniowanych składkach obciążają rachunek zysków i strat w okresie, którego dotyczą. Pracownicy spółek Grupy mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych jest określona w kodeksie pracy. Grupa nie wydziela aktywów, które w przyszłości służyłyby uregulowaniu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych. Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresu, którego dotyczą . GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 20 Kwotę zobowiązań Grupy z tytułu świadczeń emerytalnych stanowi bieżąca wartość korzyści, jakie pracownicy Grupy otrzymają z chwilą przejścia na emeryturę w związku z zatrudnieniem w spółkach Grupy w bieżącym i poprzednich okresach. Wartość zobowiązania jest szacowana przez uprawnionego aktuariusza w oparciu o metodę prognozowanych uprawnień jednostkowych. Zmiana wartości zobowiązania jest ujmowana w rachunku zysków i strat, za wyjątkiem zysków/strat aktuarialnych, które są ujmowane w innych całkowitych dochodach. (r) Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane w wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty i pożyczki są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. (s) Dotacje dotyczące rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Dotacje na sfinansowanie zakupu lub wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych rozpoznaje się, jeżeli istnieje uzasadniona pewność, że dotacja zostanie uzyskana oraz spełnione zostaną wszystkie związane z nią warunki. Wartość otrzymanych dotacji jest ujmowana w bilansie jako przychody przyszłych okresów i odnoszona do rachunku zysków i strat jako pozostałe przychody operacyjne proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych od rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych sfinansowanych z otrzymanej dotacji. (t) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania finansowe są ujmowane wg zamortyzowanego kosztu. (u) Ujmowanie przychodów Grupa ujmuje przychody ze sprzedaży wówczas, gdy przekazuje klientowi kontrolę nad przyrzeczonymi dobrami lub usługami oraz w wysokości ceny transakcyjnej, do jakiej oczekuje być uprawniona, z uwzględnieniem korekt wynikających z elementów zmiennych wynagrodzenia takich jak udzielone rabaty i prawo do zwrotu towarów. Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody są ujmowane w miarę upływu czasu, w sposób obrazujący stopień wykonania umowy, lub ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad dobrami lub usługami jest przeniesiona na klienta. Przychody ze sprzedaży dzielą się na poniższe główne kategorie w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi: • Sprzedaż usług reklamowych - przychody są ujmowane przez okres, w którym usługa jest świadczona tzn. w okresie emisji reklamy. Stopień spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia jest mierzony proporcjonalnie do czasu trwania realizowanego świadczenia. • Sprzedaż biletów do kin - przychody są ujmowane w momencie realizacji usługi polegającej na wyświetlaniu filmów, w przypadku przedsprzedaży biletów i kuponów do kin przychody są ujmowane w momencie wykorzystania biletu przez klienta lub w momencie wygaśnięcia prawa do realizacji biletu. • Sprzedaż wydawnictw - przychody są ujmowane w momencie przekazania produktu nabywcy w przypadku wydań papierowych oraz w okresie udostępnienia treści w przypadku odpłatnej prenumeraty cyfrowej. • Sprzedaż barowa w kinach i gastronomiczna - przychody ze sprzedaży są ujmowane w momencie przekazania towaru lub produktu nabywcy. • Sprzedaż usług poligraficznych - przychody są ujmowane w momencie wykonania usługi. • Sprzedaż dystrybucji i produkcji filmowej - przychody są ujmowane w okresie trwania dystrybucji filmu w kinach i są uzależnione od wpływów ze sprzedaży biletów, a w przypadku sprzedaży licencji filmowych przychody są ujmowane w momencie uzyskania przez nabywcę prawa do korzystania z licencji. W przypadku produkcji filmowej realizowanej na zlecenie i wyłączność konkretnego odbiorcy przychody są ujmowane w czasie według stopnia spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia mierzonego proporcjonalnie do zaawansowania prac produkcyjnych. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 21 Przychody z tytułu świadczenia usług reklamowych, dystrybucji filmów w kinach oraz ze sprzedaży cyfrowego dostępu do serwisów internetowych Gazety Wyborczej stanowią przychody ujmowane w miarę upływu czasu, gdyż kampanie reklamowe, dystrybucja filmów oraz dostęp do prenumeraty cyfrowej stanowią usługi realizowane przez określony czas uzgodniony w umowach z klientami. Przychody z pozostałych dóbr i usług Grupy stanowią zazwyczaj przychody ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad dobrami lub usługami jest przeniesiona na klienta tzn. w momencie wykonania usługi lub wydania towaru nabywcy. Otrzymane przedpłaty za dobra i usługi, które na dzień bilansowy nie zostały wykonane lub dostarczone do klientów i zostaną zrealizowane w przyszłych okresach sprawozdawczych są prezentowane w bilansie w pozycji „Zobowiązania z tytułu umów z klientami”. Sprzedaż z prawem do zwrotu W obszarze sprzedaży prasy (Gazeta Wyborcza i wydawnictwa periodyczne) oraz sprzedaży wydawnictw książkowych Grupa sprzedaje swoje produkty z prawem do zwrotu przez ustalony z klientami okres sprzedaży. Grupa ujmuje zobowiązanie do przyjęcia zwrotów (rezerwę na zwroty) w wysokości wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniami, będzie podlegać zwrotowi poprzez odpowiednie skorygowanie przychodów ze sprzedaży. Rezerwa na zwroty jest szacowana metodą wartości oczekiwanej na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz bieżącego monitoringu sprzedaży poszczególnych tytułów prasowych i książkowych. Ze względu na charakter produktów podlegających zwrotowi i uwzględnieniu obniżenia ich wartości Grupa nie ujmuje składnika aktywów z tytułu zwrotów. Rabaty handlowe Zgodnie ze swoją polityką handlową Grupa udziela klientom rabatów handlowych, w tym rabatów rocznych uzależnionych od obrotów, które mogą być określone kwotowo lub jako procent od obrotów. Grupa szacuje wartość zobowiązania z tytułu zwrotu wynagrodzenia (rezerwę na rabaty handlowe) w oparciu o warunki podpisanych umów i prognozowaną kwotę obrotów poszczególnych klientów. Ostateczna wartość rabatów rocznych znana jest po zakończeniu danego roku finansowego i może ona odbiegać od szacunków przyjętych w trakcie roku. (v) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów Na każdy dzień bilansowy aktywa spółek wchodzących w skład Grupy, za wyjątkiem zapasów (zasada z punktu m) i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego (zasada z punktu o), dla których należy stosować inne procedury wyceny, są analizowane pod kątem występowania przesłanek utraty ich wartości. W przypadku istnienia takiej przesłanki, Grupa dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej (wartość wyższa z dwóch: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży oraz wartości użytkowej). Za wartość użytkową uznaje się sumę zdyskontowanych przyszłych korzyści ekonomicznych, które przyniesie dany składnik aktywów. W przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną, uznaje się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość do poziomu wartości odzyskiwalnej. Odpisy aktualizujące dokonywane są w ciężar rachunku zysków i strat. Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia czy wystąpiły przesłanki wskazujące, że dokonany w poprzednich okresach sprawozdawczych odpis aktualizujący jest zbędny lub też za wysoki. W takim przypadku odpis lub jego część są odwracane i wartość danego aktywa jest przywracana do wysokości, jaką miałoby ono gdyby nie dokonano wcześniej odpisu aktualizującego wartość (przy uwzględnieniu umorzenia). Odwrócenie odpisu aktualizującego ujmowane jest w rachunku zysków i strat. Odpisy aktualizujące wartość bilansową wartości firmy nie są odwracane. (w) Koszty finansowania zewnętrzne go Koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane w rachunku zysków i strat przy użyciu efektywnej stopy procentowej w okresie, którego dotyczą, z wyjątkiem sytuacji kiedy można je bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów, który wymaga znacznego czasu na przygotowanie do zamierzonego sposobu użytkowania lub sprzedaży. W tym przypadku koszty są aktywowane. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 22 (x) Plany motywacyjne oparte o instrumenty finansowe W Grupie realizowane są plany motywacyjne oparte o instrumenty finansowe objęte standardem MSSF 2 Płatności w formie akcji. W ramach planu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki opisanego w nocie 28, jeden z komponentów tego planu (związany z aprecjacją ceny akcji Spółki) ujmowany jest zgodnie ze standardem MSSF 2 jako transakcja płatności w formie akcji planów opartych o kurs akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. W ramach powyższego planu członkowie Zarządu Spółki są uprawnieni do ewentualnej premii z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji. Zobowiązanie z tytułu premii z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji, oszacowywane i aktualizowane jest przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Agory S.A. (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu ostatniego roku przed dniem bilansowym. Wartość ta ujmowana jest jako koszty wynagrodzeń w rachunku zysków i strat proporcjonalnie przez cały okres nabywania uprawnień, w korespondencji z rozliczeniami międzyokresowymi kosztów. Zmiany wartości tego zobowiązania odnoszone są w koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników. Ponadto, uprawnieni pracownicy spółki zależnej uczestniczyli w programie motywacyjnym opartym o udziały tej spółki, który był rozliczany w instrumentach kapitałowych. Wartość godziwa przyznanych udziałów oszacowana na dzień przyznania była ujmowana w kosztach wynagrodzeń Grupy przez okres nabywania uprawnień w korespondencji ze zwiększeniem kapitału własnego Grupy przypisanego do udziałów niekontrolujących. W drugim kwartale 2021 r. Agora S.A. zawarła porozumienie z uczestnikami programu, w ramach którego zakończenie okresu nabywania uprawnień do ostatniej trzeciej transzy udziałów zostało przedłużone z 1 lipca 2021 r. do 1 listopada 2022 r., a Agora S.A. zobowiązała się do wykupu ostatniej transzy udziałów. W dniu 9 grudnia 2022r. Agora S.A. dokonała nabycia 41 udziałów w ramach wykupu ostatniej transzy udziałów i w rezultacie tej transakcji zobowiązania z tytułu planów motywacyjnych zostały rozliczone. (y) Dywidendy wypłacone Zobowiązanie z tytułu wypłaty dywidendy jest rozpoznawane w momencie podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającej wypłatę dywidendy. (z) Jednostki powiązane Na potrzeby skonsolidowanego sprawozdania finansowego do jednostek powiązanych zalicza się: znaczących akcjonariuszy, spółki zależne, współkontrolowane i stowarzyszone, członków Zarządów i Rad Nadzorczych spółki dominującej i spółek wchodzących w skład Grupy, ich najbliższe rodziny oraz podmioty przez nich kontrolowane. (aa) Nowe standardy rachunkowości i interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) Grupa nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską lub przewidziane są do zatwierdzenia w najbliższej przyszłości, a które wejdą w życie po dniu bilansowym. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską: 1) MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe (obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.), w tym zmiany do MSSF 17 Standard MSSF 17 zastępuje przejściowy standard MSSF 4 Umowy Ubezpieczeniowe i zawiera zasady ujmowania, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dla umów ubezpieczeniowych będących w jego zakresie. Powyższe zmiany nie będą miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 2) Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych i Stanowiska Praktycznego 2: Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.) Zmiany do MSR 1 wymagają od jednostek ujawnienia istotnych zasad (polityk) rachunkowości zamiast znaczących zasad (polityk) rachunkowości. Grupa nie oczekuje, aby zmiany miały wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 23 3) Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów: Definicja wartości szacunkowych (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.) Zmiany wprowadzają definicję wartości szacunkowej oraz zawierają inne zmiany do MSR 8 wyjaśniające jak rozróżnić zmianę polityki rachunkowości od zmian szacunków. Powyższe rozróżnienie jest bardzo ważne, ponieważ zmiany polityki rachunkowości są zasadniczo stosowane retrospektywnie podczas gdy zmiany szacunków ujmowane są w okresie, w którym zmiany wystąpiły. Grupa nie oczekuje, aby zmiany miały wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 4) Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy: podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań powstających na skutek pojedynczej transakcji (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.) Zmiany doprecyzowują, że zwolnienie dotyczące początkowego ujęcia podatku odroczonego nie ma zastosowania do transakcji, w których w momencie początkowego ujęcia powstają równe kwoty ujemnych i dodatnich różnic przejściowych, a jednostki są zobowiązane do ujmowania podatku odroczonego od takich transakcji. Grupa nie oczekuje, aby zmiany miały wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 5) Zmiany do MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe: Zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 po raz pierwszy – Dane porównawcze (obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r.) Powyższe zmiany nie będą miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską: 1) Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 r.) Zmiany doprecyzowują podział zobowiązań na krótko- i długoterminowe w zależności od praw występujących na koniec okresu sprawozdawczego i od warunków, które jednostka musi spełnić w ciągu 12 miesięcy od daty bilansowej. Grupa nie oczekuje, aby zmiany miały wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 2) Zmiany do MSSF 16 Leasing: zobowiązanie leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 r.) Zmiany doprecyzowują w jaki sposób sprzedawca-leasingobiorca wycenia transakcje sprzedaży i leasingu zwrotnego, które spełniają wymogi MSSF 15 dotyczące ujęcia jako transakcji sprzedaży. Grupa nie oczekuje, aby zmiany miały wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 3) Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach - Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. oraz później, przy czym Komisja Europejska podjęła decyzję o odroczeniu zatwierdzenia tych zmian na czas nieokreślony) Zmiany usuwają istniejącą niespójność między wymaganiami MSSF 10 oraz MSR 28 w kwestii ujmowania utraty kontroli nad spółką zależną, która wnoszona jest do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia w zakresie rozpoznania zysku lub straty na utracie kontroli nad jednostką zależną i wymagają ujęcia całości zysku lub straty w przypadku, gdy przeniesione aktywa spełniają definicję przedsięwzięcia w rozumieniu MSSF 3 Połączenia Jednostek Gospodarczych. Powyższe zmiany nie będą miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 24 [ w w w . a g o r a . p l ] 3. WARTOŚCI NIEMATERIALNE Prawa związane z wydawaniem czasopism Wartość firmy Koncesje, patenty, licencje Pozostałe Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie Razem Wartość brutto na 1 stycznia 2022 r. 45 715 404 174 256 982 49 280 59 251 815 402 Zwiększenia - - 19 754 1 991 8 255 30 000 Zakup - - 16 290 1 991 - 18 281 Rozliczenie z inwestycji - - 2 200 - - 2 200 Wytworzenie we własnym zakresie - - - - 8 255 8 255 Reklasyfikacje - - 1 264 - - 1 264 Zmniejszenia - - (3 322) - - (3 322) Likwidacja - - (2 623) - - (2 623) Reklasyfikacje - - (699) - - (699) Wartość brutto na 31 grudnia 2022 r. 45 715 404 174 273 414 51 271 67 506 842 080 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 25 [ w w w . a g o r a . p l ] 3. WARTOŚCI NIEMATERIALNE – C.D. Prawa związane z wydawaniem czasopism Wartość firmy Koncesje, patenty, licencje Pozostałe Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie Razem Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 1 stycznia 2022 r. 36 440 86 370 200 949 46 136 35 315 405 210 Odpis amortyzacyjny za okres - - 18 225 1 342 10 723 30 290 Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (nota 40) - 43 375 - - 122 43 497 Likwidacja - - (2 434) - - (2 434) Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 31 grudnia 2022 r. 36 440 129 745 216 740 47 478 46 160 476 563 Wartość netto Na 1 stycznia 2022 r. 9 275 317 804 56 033 3 144 23 936 410 192 Na 31 grudnia 2022 r. 9 275 274 429 56 674 3 793 21 346 365 517 Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. pozycja Koncesje, patenty, licencje zawierała głównie koncesje związane z działalnością reklamową w segmencie Reklamy Zewnętrznej (w wys. 21 862 tys. zł), koncesje radiowe (w wys. 7 199 tys. zł) oraz licencje związane z oprogramowaniem (w wys. 27 552 tys. zł). GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 26 [ w w w . a g o r a . p l ] 3. WARTOŚCI NIEMATERIALNE – C.D. Prawa związane z wydawaniem czasopism Wartość firmy Koncesje, patenty, licencje Pozostałe Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie Razem Wartość brutto na 1 stycznia 2021 r. 45 715 404 174 247 707 48 724 48 762 795 082 Zwiększenia - - 10 790 556 10 489 21 835 Zakup - - 7 661 555 - 8 216 Rozliczenie z inwestycji - - 3 129 1 - 3 130 Wytworzenie we własnym zakresie - - - - 10 489 10 489 Zmniejszenia - - (1 515) - - (1 515) Sprzedaż - - (139) - - (139) Likwidacja - - (1 376) - - (1 376) Wartość brutto na 31 grudnia 2021 r. 45 715 404 174 256 982 49 280 59 251 815 402 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 27 [ w w w . a g o r a . p l ] 3. WARTOŚCI NIEMATERIALNE – C.D. Prawa związane z wydawaniem czasopism Wartość firmy Koncesje, patenty, licencje Pozostałe Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie Razem Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 1 stycznia 2021 r. 36 440 86 370 183 011 43 344 23 017 372 182 Odpis amortyzacyjny za okres - - 19 453 2 792 11 585 33 830 Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości - - - - 713 713 Sprzedaż - - (139) - - (139) Likwidacja - - (1 376) - - (1 376) Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 31 grudnia 2021 r. 36 440 86 370 200 949 46 136 35 315 405 210 Wartość netto Na 1 stycznia 2021 r. 9 275 317 804 64 696 5 380 25 745 422 900 Na 31 grudnia 2021 r. 9 275 317 804 56 033 3 144 23 936 410 192 Na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r. pozycja Koncesje, patenty, licencje zawierała głównie koncesje związane z działalnością reklamową w segmencie Reklamy Zewnętrznej (w wys. 26 993 tys. zł), koncesje radiowe (w wys. 6 305 tys. zł) oraz licencje związane z oprogramowaniem (w wys. 22 645 tys. zł). Amortyzacja wartości niematerialnych została ujęta w “koszcie własnym sprzedaży”, “kosztach sprzedaży” oraz “kosztach ogólnego zarządu”. Odpis z tytułu utraty wartości jest ujmowany w “pozostałych kosztach operacyjnych” w rachunku zysków i strat. Zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące wartości niematerialnych zostały przedstawione w nocie 36. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 28 [ w w w . a g o r a . p l ] 4. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w budowie Razem Wartość brutto na 1 stycznia 2022 r. 24 757 511 154 497 379 4 002 196 999 30 017 1 264 308 Zwiększenia - 7 171 30 457 169 17 709 39 566 95 072 Zakup - 400 7 451 18 1 133 38 209 47 211 Rozliczenie rzeczowych aktywów trwałych w budowie - 6 317 12 314 29 6 281 - 24 941 Reklasyfikacje - 425 - - 72 699 1 196 Wykup aktywów z leasingu - - 10 334 122 2 717 - 13 173 Inne - 29 358 - 7 506 658 8 551 Zmniejszenia - (2 988) (12 694) (382) (7 719) (42 842) (66 625) Sprzedaż - (1 259) (442) (382) (198) (13 370) (15 651) Likwidacja - (1 729) (12 252) - (7 479) (798) (22 258) Reklasyfikacje - - - - - (1 264) (1 264) Rozliczenie rzeczowych aktywów trwałych w budowie - - - - - (27 141) (27 141) Inne - - - - (42) (269) (311) Wartość brutto na 31 grudnia 2022 r. 24 757 515 337 515 142 3 789 206 989 26 741 1 292 755 * pozycja Inne w kategoriach Urządzenia techniczne i maszyny oraz Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe zawiera głównie zwiększenie z tytułu ujęcia rezerwy na demontaż nośników reklamowych w łącznej kwocie 7 857 tys. zł, dodatkowe informacje na temat rezerwy przedstawiono w notach 2 (d) i 19. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 29 [ w w w . a g o r a . p l ] 4. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE – C.D. Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w budowie Razem Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 1 stycznia 2022 r. - 282 443 432 393 3 354 172 461 6 927 897 578 Odpis amortyzacyjny za okres - 20 157 22 733 224 7 952 - 51 066 Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (nota 40) - 2 424 687 - 227 439 3 777 Odwrócenie odpisu aktualizującego - (1 685) (22) - (13) (121) (1 841) Sprzedaż - (1 248) (416) (379) (183) (774) (3 000) Likwidacja - (1 476) (12 047) - (7 269) (129) (20 921) Reklasyfikacje - 332 - - 165 - 497 Wykup aktywów z leasingu - - 6 443 122 2 150 - 8 715 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 31 grudnia 2022 r. - 300 947 449 771 3 321 175 490 6 342 935 871 Wartość netto Na 1 stycznia 2022 r. 24 757 228 711 64 986 648 24 538 23 090 366 730 Na 31 grudnia 2022 r. 24 757 214 390 65 371 468 31 499 20 399 356 884 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 30 [ w w w . a g o r a . p l ] 4. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE – C.D. Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w budowie Razem Wartość brutto na 1 stycznia 2021 r. 24 757 523 217 474 988 4 482 198 389 33 643 1 259 476 Zwiększenia - 3 086 29 935 621 8 595 27 297 69 534 Zakup - 175 8 894 501 513 26 119 36 202 Rozliczenie rzeczowych aktywów trwałych w budowie - 2 911 9 087 10 2 283 - 14 291 Wykup aktywów z leasingu - - 11 954 110 5 798 - 17 862 Inne - - - - 1 1 178 1 179 Zmniejszenia - (15 149) (7 544) (1 101) (9 985) (30 923) (64 702) Sprzedaż - (11 617) (5 662) (1 101) (4 558) (11 833) (34 771) Likwidacja - (3 532) (1 882) - (5 427) (896) (11 737) Rozliczenie rzeczowych aktywów trwałych w budowie - - - - - (17 421) (17 421) Inne - - - - - (773) (773) Wartość brutto na 31 grudnia 2021 r. 24 757 511 154 497 379 4 002 196 999 30 017 1 264 308 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 31 [ w w w . a g o r a . p l ] 4. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE – C.D. Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w budowie Razem Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 1 stycznia 2021 r. - 274 023 410 508 3 619 164 547 5 622 858 319 Odpis amortyzacyjny za okres - 20 469 21 151 344 8 824 - 50 788 Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (nota 40) - 2 452 131 - 241 1 572 4 396 Odwrócenie odpisu aktualizującego - - - - (100) (108) (208) Sprzedaż - (11 350) (5 551) (719) (1 752) - (19 372) Likwidacja - (3 151) (1 672) - (4 856) (159) (9 838) Wykup aktywów z leasingu - - 7 826 110 5 557 - 13 493 Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 31 grudnia 2021 r. - 282 443 432 393 3 354 172 461 6 927 897 578 Wartość netto Na 1 stycznia 2021 r. 24 757 249 194 64 480 863 33 842 28 021 401 157 Na 31 grudnia 2021 r. 24 757 228 711 64 986 648 24 538 23 090 366 730 Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych została ujęta w “koszcie własnym sprzedaży”, “kosztach sprzedaży” oraz “kosztach ogólnego zarządu”. Odpis z tytułu utraty wartości został ujęty w “pozostałych kosztach operacyjnych” w rachunku zysków i strat. Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości zostało ujęte w “pozostałych przychodach operacyjnych” w rachunku zysków i strat. Rzeczowe aktywa trwałe w budowie obejmują głównie nakłady inwestycyjne związane z budową nośników reklamy zewnętrznej oraz budową obiektów kinowych. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 32 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 4. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE – C.D. a) Zabezpieczenia na aktywach Rzeczowe aktywa trwałe przedstawione w tabeli poniżej stanowią zabezpieczenie linii kredytowej Agory S.A. oraz kredytów spółki Helios S.A. Lp. Nazwa Wartość netto na 31 grudnia 2022 r. 1 Grunty 10 496 2 Budynki i budowle 107 919 3 Urządzenia techniczne i maszyny 4 100 4 Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe 67 122 582 b) Zakontraktowane nakłady inwestycyjne Zakontraktowane nakłady inwestycyjne zostały przedstawione w nocie 36. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 33 [ w w w . a g o r a . p l ] 5. PRAWA DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe prawa do użytkowania Razem Wartość brutto na 1 stycznia 2022 r. 124 488 625 387 62 657 3 547 18 841 834 920 Zwiększenia 27 118 39 694 613 1 419 - 68 844 Zwiększenia z tytułu leasingu 27 118 39 694 613 1 419 - 68 844 Zmniejszenia (8 408) (7 874) (10 334) (270) (2 717) (29 603) Zmniejszenia z tytułu leasingu (8 408) (7 874) - (148) - (16 430) Wykup aktywów z leasingu - - (10 334) (122) (2 717) (13 173) Wartość brutto na 31 grudnia 2022 r. 143 198 657 207 52 936 4 696 16 124 874 161 * zwiększenia i zmniejszenia z tytułu leasingu w 2022 r. wynikały głównie z modyfikacji istniejących umów leasingowych wynikających z aktualizacji stawek oraz zmiany okresów leasingu. Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe prawa do użytkowania Razem Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 1 stycznia 2022 r. 38 642 152 075 24 171 1 789 8 135 224 812 Odpis amortyzacyjny za okres 17 068 49 942 6 507 1 071 2 194 76 782 Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (nota 40) - - 477 - 97 574 Odwrócenie odpisu aktualizującego - - (16) - (6) (22) Zmniejszenia z tytułu leasingu (4 457) (2 029) - (122) - (6 608) Wykup aktywów z leasingu - - (6 443) (122) (2 150) (8 715) Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 31 grudnia 2022 r. 51 253 199 988 24 696 2 616 8 270 286 823 Wartość netto Na 1 stycznia 2022 r. 85 846 473 312 38 486 1 758 10 706 610 108 Na 31 grudnia 2022 r. 91 945 457 219 28 240 2 080 7 854 587 338 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 34 [ w w w . a g o r a . p l ] 5. PRAWA DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW – C.D. Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe prawa do użytkowania Razem Wartość brutto na 1 stycznia 2021 r. 117 231 612 171 74 616 3 086 24 639 831 743 Zwiększenia 23 440 59 731 - 633 - 83 804 Zwiększenia z tytułu leasingu 23 440 59 731 - 633 - 83 804 Zmniejszenia (16 183) (46 515) (11 959) (172) (5 798) (80 627) Likwidacja - - (5) - - (5) Zmniejszenia z tytułu leasingu (16 183) (46 515) - (62) - (62 760) Wykup aktywów z leasingu - - (11 954) (110) (5 798) (17 862) Wartość brutto na 31 grudnia 2021 r. 124 488 625 387 62 657 3 547 18 841 834 920 * zwiększenia i zmniejszenia z tytułu leasingu w 2021 r. wynikały głównie z modyfikacji istniejących umów leasingowych wynikających z aktualizacji stawek oraz zmiany okresów leasingu. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 35 [ w w w . a g o r a . p l ] 5. PRAWA DO UŻYTKOWANIA AKTYWÓW – C.D. Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe prawa do użytkowania Razem Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 1 stycznia 2021 r. 29 410 107 015 23 975 1 205 10 766 172 371 Odpis amortyzacyjny za okres 16 287 48 781 8 025 742 2 926 76 761 Likwidacja - - (3) - - (3) Zmniejszenia z tytułu leasingu (7 055) (3 721) - (48) - (10 824) Wykup aktywów z leasingu - - (7 826) (110) (5 557) (13 493) Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na 31 grudnia 2021 r. 38 642 152 075 24 171 1 789 8 135 224 812 Wartość netto Na 1 stycznia 2021 r. 87 821 505 156 50 641 1 881 13 873 659 372 Na 31 grudnia 2021 r. 85 846 473 312 38 486 1 758 10 706 610 108 Prawa do użytkowania aktywów dotyczą aktywów użytkowanych przez Grupę na podstawie długoterminowych umów leasingu, do których należą: umowy najmu powierzchni biurowych, umów leasingu finansowego samochodów, wyposażenia kin i punktów gastronomicznych, umowy najmu i dzierżawy lokalizacji pod nośniki reklamy zewnętrznej w segmencie Reklama Zewnętrzna (w tabeli powyżej prezentowane w kategorii grunty), lokalizacji pod stacje nadawcze w segmencie Radio oraz lokalizacji kin sieci Helios i punktów gastronomicznych w segmencie Film i Książka. Grupa posiada również prawa wieczystego użytkowania gruntów, które zgodnie ze standardem MSSF 16 kwalifikują się do umów leasingu. W przypadku powierzchni biurowych oraz lokalizacji kin i punktów gastronomicznych okres umowny mieści się zazwyczaj w przedziale od 1 do 12 lat, umowy leasingu finansowego samochodów i wyposażenia zawierane są zazwyczaj na okresy od 2 do 5 lat, lokalizacje pod nośniki reklamy zewnętrznej posiadają okresy umowne od 1 do 16 lat a dla lokalizacji pod stacje nadawcze przyjmowane są okresy obowiązywania koncesji, które zazwyczaj wynoszą 10 lat. Prawo wieczystego użytkowania gruntów zachowuje ważność w okresie kolejnych 67 lat od dnia bilansowego. W przypadku wyposażenia w leasingu finansowym, który Grupa zamierza wykupić po okresie trwania umów leasingowych przyjęte okresy amortyzacji wykraczają poza okres umowny i wynoszą do 10 lat w zależności od rodzaju wyposażenia. Prawo wieczystego użytkowania gruntów o wartości księgowej 26 714 tys. zł stanowi zabezpieczenie linii kredytowej opisanej w nocie 15. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 36 6. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE Długoterminowe aktywa finansowe zawierają udziały i pożyczki w spółkach nieobjętych konsolidacją. 2022 r. 2021 r. Stan na początek okresu 3 158 522 Udziały 83 83 Udzielone pożyczki 2 837 201 Dopłaty do kapitału 238 238 Zwiększenia 1 026 3 600 Udziały i akcje 1 026 - - reklasyfikacje 1 026 - Udzielone pożyczki - 3 600 - udzielenie pożyczek - 3 600 Zmniejszenia (1 981) (964) Udziały i akcje (1 026) - - reklasyfikacje (1 026) - Udzielone pożyczki (955) (964) - reklasyfikacje (955) (964) Stan na koniec okresu 2 203 3 158 Udziały 83 83 Udzielone pożyczki 1 882 2 837 Dopłaty do kapitału 238 238 * reklasyfikacja akcji dotyczy konwersji wierzytelności Agora S.A. względem Garmond Press S.A. na akcje w kapitale zakładowym tej spółki, dodatkowe informacje przedstawiono w nocie 33. Wartość udziałów i dopłat do kapitału dotyczy posiadanych udziałów stanowiących 16,7% udziału w kapitale zakładowym nienotowanej spółki Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., która zajmuje się badaniami rynku internetowego na rzecz uczestników tego rynku. W ocenie Grupy wartość udziałów ujęta w cenie nabycia nie odbiega istotnie od jej wartości godziwej. Udzielone pożyczki zawierają pożyczki udzielone przez spółki Grupy ich stałym partnerom biznesowym. W ocenie Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. kwota pożyczek nie jest znacząca i nie jest zagrożona znaczącym ryzykiem kredytowym. W związku z tym Grupa oceniła, że wycena odpisu na oczekiwane straty kredytowe z tytułu tego instrumentu finansowego nie ma istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 37 7. INWESTYCJE ROZLICZANE METODĄ PRAW WŁASNOŚCI 2022 r. 2021 r. Inwestycje w spółki stowarzyszone 127 271 142 697 Inwestycje w spółki współkontrolowane 175 213 Inwestycje w spółkach stowarzyszonych i współkontrolowanych 127 446 142 910 Stan na początek okresu 142 910 149 549 Zwiększenia 8 536 9 361 Udział w zyskach netto 8 536 9 361 Zmniejszenia (24 000) (16 000) Dywidendy otrzymane (24 000) (16 000) Stan na koniec okresu 127 446 142 910 Informacje finansowe dotyczące spółek wycenianych metodą praw własności znajdują się w nocie 38. 8. NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. Rozliczenia międzyokresowe 2 082 1 147 Pozostałe 5 333 5 213 Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe 7 415 6 360 Spółka AMS Serwis Sp. z o.o. złożyła w banku kaucję pieniężną stanowiącą zabezpieczenie kredytu udzielonego spółce Helios S.A. Należność z tytułu tej kaucji na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosi 4,0 mln zł i jest prezentowana w pozostałych należnościach. Kaucja będzie utrzymywana do dnia 24 września 2026 r. 9. ZAPASY 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. Materiały 13 694 8 020 Produkcja w toku 5 027 6 657 Produkty gotowe 7 806 2 449 Towary 3 906 2 868 30 433 19 994 Odpis aktualizujący wartość 10 346 11 202 Zapasy, wartość brutto 40 779 31 196 Produkty gotowe oraz produkcja w toku zawierają głównie koszty związane z własną produkcją filmową i wydawniczą. Wartość zapasów ujęta jako koszt w rachunku zysków i strat wynosiła 105 285 tys. zł (2021 r.: 68 406 tys. zł) i jest prezentowana w pozycji „koszt własny sprzedaży”. Odpis z tytułu utraty wartości oraz odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości zostały ujęte w „koszcie własnym sprzedaży” w rachunku zysków i strat ( 2022 r. zwiększenie odpisu w kwocie 1 552 tys. zł, zmniejszenie odpisu w kwocie 2 408 tys. zł, w 2021 r.: zwiększenie odpisu w kwocie 2 988 tys. zł, zmniejszenie odpisu w kwocie 2 531 tys. zł). GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 38 10. NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. Należności z tytułu dostaw i usług 130 211 125 787 Należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i podobne 22 433 25 287 Rozliczenia międzyokresowe 10 258 8 202 Pozostałe 32 309 18 090 195 211 177 366 Odpisy aktualizujące wartość należności 9 911 9 800 Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe brutto 205 122 187 166 Pozostałe należności zawierają m. in. pożyczki udzielone pracownikom z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w kwocie 10 151 tys. zł (2021 r.: 8 476 tys. zł). Pożyczki udzielane są na okres do siedmiu lat i są spłacane w ratach miesięcznych. Oprocentowanie pożyczek jest stałe i wynosi 2%. Należności krótkoterminowe zawierają należności od jednostek powiązanych – szczegóły znajdują się w nocie 39. Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane, a termin płatności wynosi zazwyczaj od 7 do 30 dni. W 2021 r. spółka AMS Serwis Sp. z o.o. złożyła w banku kaucję pieniężną stanowiącą zabezpieczenie kredytu udzielonego spółce Helios S.A. Należność z tytułu tej kaucji na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiła 4 mln zł i jest prezentowana w pozostałych należnościach krótkoterminowych. Kaucja będzie utrzymywana do dnia 23 marca 2023 r. Analiza ekspozycji na ryzyko kredytowe w oparciu o stopień przeterminowania należności 31 grudnia 2022 r. Przedział wskaźnika % oczekiwanej straty kredytowej Wartość brutto Odpis aktualizujący Wartość netto Należności nieprzeterminowane 0,07 - 0,9 101 909 250 101 659 Należności przeterminowane do 1 miesiąca 0,32 - 1,17 25 308 139 25 169 Należności przeterminowane powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 1,47 - 4,34 3 514 1 117 2 397 Należności przeterminowane powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 11,69 - 40,3 696 194 502 Należności przeterminowane powyżej 6 miesięcy do 1 roku 42,03 - 68,54 1 280 982 298 Należności przeterminowane powyżej 1 roku 100 7 415 7 229 186 140 122 9 911 130 211 * wartość odpisu aktualizującego na dzień bilansowy w poszczególnych przedziałach wiekowania może zawierać również dodatkowe odpisy w wysokości do 100% wartości salda należności w przypadku, gdy należności utraciły wartość na podstawie indywidualnych przesłanek; dodatkowe informacje na temat zasad tworzenia odpisów aktualizujących należności i zasad zarządzania ryzykiem kredytowym zostały zawarte w notach 2i) i 34 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 39 31 grudnia 2021 r. Przedział wskaźnika % oczekiwanej straty kredytowej Wartość brutto Odpis aktualizujący Wartość netto Należności nieprzeterminowane 0,07 - 0,9 106 351 232 106 119 Należności przeterminowane do 1 miesiąca 0,32 - 1,17 15 398 76 15 322 Należności przeterminowane powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 1,47 - 4,34 4 272 630 3 642 Należności przeterminowane powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 11,69 - 40,3 2 448 2 017 431 Należności przeterminowane powyżej 6 miesięcy do 1 roku 42,03 - 68,54 233 104 129 Należności przeterminowane powyżej 1 roku 100 6 885 6 741 144 135 587 9 800 125 787 Zmiany stanu odpisów aktualizujących należności 2022 r. 2021 r. Stan na początek okresu 9 800 10 623 Zwiększenia 3 010 4 231 Rozwiązania (522) (1 735) Wykorzystania (2 377) (3 319) Stan na koniec okresu 9 911 9 800 11. KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych - 1 Pożyczki udzielone 968 1 023 968 1 024 12. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. Środki pieniężne w kasie i na rachunkach 33 458 82 477 Lokaty bankowe 35 306 52 285 Środki pieniężne w drodze 229 70 Pozostałe 61 46 69 054 134 878 Pozycja „środki pieniężne i ich ekwiwalenty” zawiera środki pieniężne zdeponowane na wyodrębnionym rachunku Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w kwocie 4 295 tys. zł (31 grudnia 2021 r.: 6 192 tys. zł) oraz środki pieniężne zgromadzone na rachunku VAT w kwocie 2 606 tys. zł (31 grudnia 2021 r.: 2 165 tys. zł). GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 40 13. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zarejestrowany na 31 grudnia 2022 r. Seria Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Liczba akcji Wartość nominalna Sposób pokrycia kapitału A uprzywilejowane co do głosu 4 281 600 4 282 zamiana udziałów na akcje BiD zwykłe brak 42 299 231 42 299 zamiana udziałów na akcje, emisja akcji 46 580 831 46 581 Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł. Wysokość uprzywilejowania akcji serii A wynosi 5 głosów na akcję. Wszystkie akcje wyemitowane są w pełni opłacone. 14. ZYSKI/(STRATY) Z LAT UBIEGŁYCH I ROKU BIEŻĄCEGO Dywidendy Zyski z lat ubiegłych mogą zostać wypłacone akcjonariuszom zgodnie z zapisami kodeksu spółek handlowych oraz zasadami polityki dywidendowej ogłoszonej przez Agorę S.A. Ramowa polityka dywidendowa ogłoszona przez Agorę S.A. w dniu 14 lutego 2005 r. zakłada, w zależności od oceny perspektyw Spółki oraz warunków rynkowych, zwrot nadwyżki wolnych środków akcjonariuszom w postaci corocznej dywidendy oraz nabywanie własnych akcji w celu umorzenia. W dniu 24 marca 2022 r. Zarząd Spółki Agora S.A. podjął uchwałę w przedmiocie skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wniosku o niewypłacanie dywidendy za 2021 r. Powyższe odstąpienie od polityki dywidendowej Spółki ogłoszonej w dniu 14 lutego 2005 r. jest wynikiem dwóch lat zmagań Spółki ze skutkami pandemii COVID-19, które uniemożliwiły realizację strategii Grupy Agora, zmusiły Spółkę do istotnych oszczędności oraz zaniechania inwestycji rozwojowych. Negatywne skutki pandemii wywołane restrykcjami i ograniczeniami w działalności wielu przedsiębiorstw miały również istotny wpływ na obecną kondycję polskiej gospodarki. Dodatkowym czynnikiem niepewności co do sytuacji ekonomicznej kraju jest trudny do oszacowania wpływ na polską gospodarkę agresji zbrojnej Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Może to istotnie wpłynąć na tempo wzrostu polskiej gospodarki. W okolicznościach tak dużej niepewności otoczenia rynkowego Zarząd Spółki uznał za uzasadnione zatrzymanie środków gotówkowych w Spółce i rekomendowanie ZWZA niewypłacania dywidendy za 2021 r. w celu wzmocnienia pozycji finansowej Grupy. Oprócz tego Zarząd Agory po dwóch latach ograniczania inwestycji tylko do tych koniecznych planuje przeznaczyć wolne środki na realizację projektów wzrostowych i utrzymaniowych w obecnych biznesach Grupy Agora. Powyższa decyzja została pozytywnie zaopiniowana uchwałą Rady Nadzorczej. Na mocy uchwały z dnia 21 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło przeznaczyć zysk netto Agory S.A. za rok obrotowy 2021, który wyniósł 27 763 tys. zł, na kapitał zapasowy. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 41 15. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I LEASINGU 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. Długoterminowe kredyty bankowe 49 199 21 907 Długoterminowe pożyczki (1) 3 662 761 Zobowiązania z tytułu leasingu 588 376 607 514 Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu 641 237 630 182 w tym: Zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16 * 570 679 578 029 Krótkoterminowe kredyty bankowe 50 175 79 274 Krótkoterminowe pożyczki (1) 1 641 761 Zobowiązania z tytułu leasingu 103 703 96 506 Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu 155 519 176 541 w tym: Zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16 91 534 82 156 dotyczy zobowiązań z tytułu umów najmu, które nie byłyby ujmowane jako zobowiązania leasingowe w bilansie Grupy, gdyby nie obowiązywał standard MSSF 16. (1) dotyczy głównie pożyczek preferencyjnych udzielonych w 2022 r. i 2021 r. spółce Helios S.A. w ramach Programu Rządowego – Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm. Przyszłe przepływy z tytułu kredytów i leasingu oraz zmiany zobowiązań leasingowych zostały zaprezentowane w nocie 35. Zobowiązania leasingowe dotyczą praw do użytkowania aktywów opisanych w nocie 5. W dniu 14 kwietnia 2022 r. Agora S.A. zawarła umowę kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu refinansującego dotychczasowe zadłużenie terminowe Agory S.A. w łącznej wysokości do 67 mln zł (łącznie „Kredyt” i „Umowy Kredytowe”) z Santander Bank Polska S.A. („Bank”). Spółka informowała o rozpoczęciu negocjacji i uzgodnieniu wstępnych istotnych warunków umów kredytowych raportem bieżącym nr 10/2022 z dnia 28 marca 2022 r. Zmiana podmiotu udzielającego finansowania Agorze wynika z wycofania się dotychczasowego kredytodawcy Agory S.A. z działalności w Polsce. Na mocy podpisanych Umów kredytowych i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Spółka dysponuje kredytem inwestycyjnym w wysokości 32 mln zł z 3-letnim okresem spłaty oraz kredytem w rachunku bieżącym w wysokości 35 mln zł z 2-letnim okresem dostępności od dnia zawarcia wiążącej umowy kredytu z Bankiem. Środki z kredytu inwestycyjnego w kwocie 31,8 mln zł zostały wykorzystane w dniu 26 kwietnia 2022 r. na refinansowanie kredytu terminowego w DNB Bank Polska S.A. Kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 35 mln zł może zostać przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Zabezpieczenia przyznanego finansowania są typowe dla tego typu umów i zgodnie z postanowieniami Umów Kredytowych obejmują m.in. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez Spółkę i poręczycieli (Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. oraz Yieldbird Sp. z o.o.), hipotekę umowną, ustanowioną na rzecz Banku na nieruchomościach położonych w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10, na których to nieruchomościach przysługuje Spółce prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności położonego na nich budynku, przelew praw z polisy ubezpieczeniowej na powyższej nieruchomości, gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP zabezpieczoną wekslem in blanco, obejmującą 80% kwoty kredytu w rachunku bieżącym, poręczenie udzielone przez spółki z Grupy Agora (Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. oraz Yieldbird Sp. z o.o.) w wysokości 150% kwoty Kredytu, zastaw rejestrowy i finansowy na wybranych rachunkach bankowych Agory S.A. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 42 Ponadto w trakcie okresu finansowania Spółka zobowiązana jest utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki finansowe dotyczące wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy oraz uzgodnionego wskaźnika zadłużenia. Dodatkowo, Spółka i poręczyciele (Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. i Yieldbird Sp. z o.o.) bez pisemnej zgody Banku nie mogą (poza określonymi w umowie przypadkami) dysponować składnikami majątku trwałego, ustanawiać zabezpieczeń na majątku trwałym, zaciągać dodatkowych zobowiązań finansowych z wyjątkiem zadłużenia do limitu 10 mln PLN na prowadzenie bieżącej działalności oraz istniejącego zadłużenia na dzień podpisania umowy i zadłużenia dostępnego w ramach systemu cash pool. Agora bez zgody Banku nie może m.in. zbyć udziału w spółkach dywidendowych wchodzących w skład jej grupy kapitałowej (AMS S.A., Agora TC Sp. z o.o., Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Yieldbird Sp. z o.o., Eurozet Sp. z o.o., Helios S.A.), z wyjątkami określonymi w umowie, sprzedać nieruchomości w Tychach, udzielać pożyczek oraz wypłacać dywidendy akcjonariuszom wcześniej niż w 2023 r. po spełnieniu określonych w Umowach Kredytowych wskaźników finansowych i przy braku naruszeń umowy, nabywać akcji, udziałów i papierów wartościowych poza obligatoryjnymi wykupami od spółek z grupy kapitałowej oraz dokonać przekształcenia, połączenia, podziału, likwidacji, zbycia przedsiębiorstwa, zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obciążenia go na rzecz osoby trzeciej lub istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki. Bank może m.in. wypowiedzieć Umowy Kredytowe lub odstąpić od wypłaty środków z Kredytu lub ograniczyć kwotę dostępnego Kredytu m.in. w przypadku braku realizacji zakładanych wskaźników finansowych, zmiany kontroli nad Spółką, złożenia wniosku o upadłość Spółki, wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego, czy rozpoczęcia egzekucji zobowiązań powyżej określonej w umowie kwoty. Kredyt oprocentowany jest stawką WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku naruszenia warunków umowy Bank może podwyższyć marżę kredytu, a w przypadku wystąpienia zadłużenia przeterminowanego obciąży on Spółkę odsetkami od zadłużenia. Poza tym w Umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych. W dniu 28 marca 2022 r. Helios S.A. („Helios”) podpisał umowę pożyczki preferencyjnej w wysokości 18.912.907,00 PLN („Umowa”) z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie („PFR”) w ramach Programu Rządowego – Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm („Program”). Regulamin Programu dotyczący warunków udzielania pożyczki przewiduje możliwość umorzenia jej spłaty do 75% otrzymanej kwoty, w zależności od spełnienia przez spółkę Helios warunków określonych w Umowie. Nieumorzona część pożyczki ma zostać spłacona w 22 równych kwartalnych ratach kapitałowych począwszy od 30 września 2022 r. Oprocentowanie przyznanej pożyczki w skali roku jest stałe. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest: (i) zastaw zwykły i zastaw rejestrowy na znaku towarowym Helios o najwyższym pierwszeństwie do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 28.369.360,50 PLN, (ii) zastaw rejestrowy na udziałach spółki zależnej Helios - spółki Step Inside Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi o najwyższym pierwszeństwie do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 28.369.360,50 PLN oraz (iii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 28.369.360,50 PLN z terminem do wystąpienia przez PFR z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności określonym na dzień 31 grudnia 2029 r. Pożyczka została wypłacona w dniu 3 czerwca 2022 r. Zgodnie z warunkami Programu Helios złożył wniosek o umorzenie części otrzymanej pożyczki. Ostateczny termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2027 r. Pożyczka może zostać wykorzystana na finansowanie bieżącej działalności Heliosa. W dniu 5 sierpnia 2022 r. Zarząd Agory S.A. powziął wiadomość o umorzeniu części pożyczki preferencyjnej udzielonej Helios S.A. przez Polski Fundusz Rozwoju S.A. ze skutkiem od dnia 9 sierpnia 2022 r. Wartość umorzenia wyniosła 14.070.705,00 PLN i została ujęta w pozostałych przychodach operacyjnych Grupy. Pozostała część pożyczki wynosi 4.842.202 PLN i jest płatna w 22 kwartalnych ratach do końca 2027 r. W dniu 26 sierpnia 2022 r. spółka Helios S.A. podpisała Aneks nr 1 do umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Santander”) z gwarancją spłaty 80,0% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”). Na mocy podpisanego Aneksu nr 1 termin spłaty kredytu przypadający pierwotnie na 26 sierpnia 2022 r. został zmieniony na 26 maja 2026 r. Dodatkowo, spłata kredytu w wysokości 20,0 mln zł z jednorazowej płatności została rozłożona na 44 miesięczne raty, których spłata rozpoczęła się 26 września 2022 r. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 43 W dniu 27 września 2022 r. Zarząd spółki Agora S.A. powziął informację o zmianie wprowadzonej do umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawartej przez spółkę zależną Helios S.A. z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie z gwarancją spłaty 80,0% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Na mocy wprowadzonych zmian termin spłaty kredytu przypadający pierwotnie na 24 września 2022 r. został zmieniony na 24 czerwca 2026 r. Dodatkowo, spłata kredytu w wysokości 20,0 mln zł z jednorazowej płatności została rozłożona na 45 miesięcznych rat, których spłata rozpoczęła się 27 września 2022 r. W dniu 14 października 2022 r. Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") powziął informację o zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. („Helios”) porozumienia („Porozumienie”) do umowy o kredyt rewolwingowy z 23 grudnia 2020 r. z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Santander") z gwarancją spłaty 80,0% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego, o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 45/2020 z 23 grudnia 2020 r. Na mocy podpisanego Porozumienia postanowiono, że Helios będzie mógł korzystać z przedmiotowego kredytu rewolwingowego do kwoty 11 mln PLN, przy czym warunkiem wypłaty kwot ponad kwotę wykorzystania kredytu na dzień 14 października 2022 r. będzie udzielenie przez Spółkę poręczenia za zobowiązania Helios objęte dyspozycją wypłaty. Wykorzystanie kredytu rewolwingowego ponad kwotę 11 mln zł wymagać będzie odrębnej decyzji Santander. Pozostałe postanowienia umowy o kredyt rewolwingowy z dnia 23 grudnia 2020 r. pozostają bez zmian. W dniu 23 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki Agora S.A. powziął informację, że spółka Helios S.A. („Helios”) otrzymała od BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („BNP”), informację o trwającym procesie decyzyjnym dotyczącym przedłużenia terminu spłaty kredytu udzielonego na podstawie umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 23 grudnia 2020 r. („Umowa”). Zgodnie z informacją uzyskaną przez Helios, do czasu ostatecznej decyzji kredytowej, BNP nie będzie korzystał ze swoich praw dotyczących uzyskania spłaty wierzytelności z tytułu Umowy (informację o ostatecznej decyzji kredytowej i podpisanym aneksie przedstawiono w nocie 42). W dniu 23 grudnia 2022 r. spółka Helios S.A. („Helios”) zawarła aneks („Aneks”) do umowy o kredyt rewolwingowy z dnia 23 grudnia 2020 r. z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Santander”) z gwarancją spłaty 80% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Na mocy Aneksu postanowiono, że kwota kredytu została obniżona do 8,5 mln zł, a spłata została rozłożona na okres do 23 grudnia 2025 r. W związku z tym, gwarancja spłaty kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego została odpowiednio obniżona, tj. do kwoty 6.800.000,00 PLN. Aneks przewiduje, między innymi, obowiązek utrzymywania przez Helios wskaźnika DSCR (wskaźnik pokrycia obsługi długu) oraz Zadłużenia Netto / EBITDA na określonym poziomie, jak również osiągnięcia określonych poziomów EBITDA oraz CAPEX (nakłady kapitałowe). Ponadto Helios został zobowiązany do ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń na rzecz Santander: i) hipoteka do kwoty 90.000.000,00 PLN, ii) przelew wierzytelności z umów ubezpieczenia nieruchomości oraz iii) udzielenie przez Spółkę poręczenia do kwoty 9 mln zł. Dodatkowe informacje dotyczące umów kredytowych i umów pożyczek zostały zawarte w tabeli poniżej. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 44 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Wierzyciel Kwota wg umowy Kwota pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty wg umowy Zabezpieczenia Inne 31 grudnia 31 grudnia 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. 2022 r. 2021 r. długo terminowe krótko terminowe długo terminowe krótko terminowe Zobowiązania z tytułu kredytów Santander Bank Polska S.A. 32 000 - 13 131 10 635 - - WIBOR 3M + marża banku Kredyt inwestycyjny; kwartalnie 12 rat od 30.06.2022 r. do 31.03.2025 r. Hipoteka umowna na nieruchomości, przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli na nieruchomości, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych prowadzonych w Santander Bank Polska S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A., poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez spółkę Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez Yieldbird Sp. z o.o. Kredyt inwestycyjny Agora S.A. refinansujący zadłużenie z tytułu kredytu nieodnawialnego w DNB Santander Bank Polska S.A. 35 000 - - - - - WIBOR 3M + marża banku Kredyt w rachunku bieżącym z okresem dostępności do 14 kwietnia 2024 r. Gwarancja Płynnościowa PLG FGP Banku Gospodarstwa Krajowego, weksel własny in blanco na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego, hipoteka umowna na nieruchomości, przelew wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli na nieruchomości, zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych prowadzonych w Santander Bank Polska S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A., poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez spółkę Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez Yieldbird Sp. z o.o. Kredyt w rachunku bieżącym Agora S.A. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 45 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Wierzyciel Kwota wg umowy Kwota pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty wg umowy Zabezpieczenia Inne 31 grudnia 31 grudnia 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. 2022 r. 2021 r. długo terminowe krótko terminowe długo terminowe krótko terminowe DNB Bank Polska S. A. - 135 000 - - 17 321 19 322 WIBOR 1 M lub 3 M + marża banku Kredyt nieodnawialny - I transza: kwartalnie 12 rat od 01.07.2018 do 01.04.2021 (2 raty z 2020 r. przesunięte na koniec okresu spłaty) - spłacony w całości; II transza: kwartalnie 12 rat od 01.04.2020 do 02.01.2023 (dwie pierwsze raty przesunięte na koniec okresu spłaty); kredyt w rachunku bieżącym z okresem dostępności do 28 września 2022 r. - spłacony w całości w dniu 26.04.2022 r. Hipoteka na nieruchomościach położonych w Warszawie (obejmująca prawo wieczystego użytkowania gruntów oraz prawo własności do położonych na nich budynków), cesja praw z polis ubezpieczeniowych, gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego udzielona w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP, weksel własny in blanco na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego, zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach w spółce Yieldbird Sp. z o.o., zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach spółki AMS S.A., poręczenie udzielone przez spółkę Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5. Kodeksu postępowania cywilnego, oświadczenie Agora S.A. o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie art. 777 par. 1 pkt 5. Kodeksu postępowania cywilnego - zabezpieczenia wygasły lub zostały zwolnione w dniu całkowitej spłaty kredytu. Linia kredytowa dla Agory S.A. (podział na: kredyt nieodnawialny i dostępny do wykorzystania kredyt w rachunku bieżącym) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 46 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Wierzyciel Kwota wg umowy Kwota pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty wg umowy Zabezpieczenia Inne 31 grudnia 31 grudnia 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. 2022 r. 2021 r. długo terminowe krótko terminowe długo terminowe krótko terminowe DNB Bank Polska S. A. - 65 000 - - - - WIBOR 1M + marża banku Kredyt w rachunku bieżącym z okresem dostępności do 22 września 2022 r. - spłacony w całości w dniu 21.04.2022 r. Gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego udzielona w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP, weksel własny in blanco na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego, hipoteka umowna na nieruchomościach położonych w Warszawie (obejmujące prawo wieczystego użytkowania gruntów oraz prawo własności do położonych na nich budynków), cesja praw z polis ubezpieczeniowych, zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach w spółce Yieldbird Sp. z o.o., zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach spółki AMS S.A., poręczenie udzielone przez spółkę Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5. Kodeksu postępowania cywilnego, oświadczenie Agora S.A. o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie art. 777 par. 1 pkt 5. Kodeksu postępowania cywilnego - zabezpieczenia wygasły lub zostały zwolnione w dniu całkowitej spłaty kredytu. Kredyt w rachunku bieżącym Agora S.A. Santander Bank Polska S.A. 5 000 5 000 - 917 917 1 000 1 M WIBOR + marża banku spłata w ratach miesięcznych do 30.05.2023 roku Hipoteka na nieruchomościach położonych w Białymstoku, Radomiu, Sosnowcu, Opolu. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości. Oświadczenie patronackie złożone przez Agorę S.A. kredyt inwestycyjny udzielony Helios S.A. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 47 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Wierzyciel Kwota wg umowy Kwota pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty wg umowy Zabezpieczenia Inne 31 grudnia 31 grudnia 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. 2022 r. 2021 r. długo terminowe krótko terminowe długo terminowe krótko terminowe Santander Bank Polska S.A. 23 000 23 000 - 15 526 - 16 170 1 M WIBOR + marża banku Spłata jednorazowo 01.2023 roku Weksel in blanco, hipoteka łączna na nieruchomości w Białymstoku, Radomiu, Opolu, Sosnowcu, przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia, hipoteka umowna, zastaw rejestrowy, oświadczenie patronackie złożone przez Agora S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji, umowa podporządkowania wierzytelności. kredyt w rachunku bieżącym udzielony Helios S.A. Santander Bank Polska S.A. 20 000 20 000 13 718 4 951 - 20 000 1 M WIBOR + marża banku Kredyt spłacany zgodnie z harmonogramem do 26.05.2026 roku Gwarancja płynnościowa PLG FGP, zastaw finansowy i pełnomocnictwo do rachunków, oświadczenie patronackie, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. kredyt rewolwingowy udzielony Helios S.A. Santander Bank Polska S.A. 8 500 20 000 6 800 1 700 - - 1 M WIBOR + marża banku Kredyt spłacany zgodnie z harmonogramem do 23.12.2025 roku Gwarancja płynnościowa PLG FGP, hipoteka umowna, przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli na nieruchomości; zastaw finansowy i pełnomocnictwo do rachunków, oświadczenie patronackie, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez Agora S.A. kredyt rewolwingowy udzielony Helios S.A. BNP Paribas Bank Polska S.A. 10 000 10 000 1 670 2 027 3 669 2 014 1 M WIBOR + marża banku Spłata w ratach miesięcznych do 29.03.2024 Pełnomocnictwo do rachunku bieżącego, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, hipoteka na nieruchomościach: w Opolu, Białymstoku, Sosnowcu, Radomiu wraz z cesją umowy ubezpieczenia. Cesja wierzytelności z kontraktu. kredyt inwestycyjny udzielony Helios S.A. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 48 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Wierzyciel Kwota wg umowy Kwota pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty wg umowy Zabezpieczenia Inne 31 grudnia 31 grudnia 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. 2022 r. 2021 r. długo terminowe krótko terminowe długo terminowe krótko terminowe BNP Paribas Bank Polska S.A. 20 000 20 000 13 880 5 385 - 20 000 1 M WIBOR + marża banku Kredyt spłacany zgodnie z harmonogramem do 24.06.2026 roku Weksel in blanco, gwarancja bankowa lub kaucja od jednego z podmiotów grupy Agora, gwarancja udzielenia kredytu przez BGK. kredyt w rachunku bieżącym udzielony Helios S.A. BNP Paribas Bank Polska S.A. 20 000 20 000 - 9 034 - 768 1 M WIBOR + marża banku Spłata limitu w wys. 20 mln PLN jednorazowo 12.2022 r. (1) Gwarancja płynnościowa PLG FGP, zastaw finansowy i pełnomocnictwo do rachunków, oświadczenie patronackie, oświadczenie o poddaniu się egzekucji kredyt w rachunku bieżącym udzielony Helios S.A. mBank SA 1 000 1 000 - - - - WIBOR ON + marża banku Kredyt w rachunku dostępny do 29.11.2023 r. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji, zastawy finansowe na rachunkach bankowych AMS S.A. prowadzonych przez mBank S.A. wraz z pełnomocnictwem. kredyt w rachunku bieżącym AMS S.A. (1) w wyniku zakończonych negocjacji termin spłaty tego kredytu został wydłużony do 31 grudnia 2025 r., więcej informacji przedstawiono w nocie 42. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 49 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Wierzyciel Kwota wg umowy Kwota pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty wg umowy Zabezpieczenia Inne 31 grudnia 31 grudnia 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. 2022 r. 31 grudnia długo terminowe krótko terminowe długo terminowe krótko terminowe Zobowiązania z tytułu pożyczek Polski Fundusz Rozwoju 5 031 5 031 - 761 761 761 pierwszy rok 1,25%, drugi rok 1,75%, trzeci rok 2,75% kwartalnie do końca 2023 roku Zastaw zwykły i rejestrowy na znaku towarowym, zastaw na udziałach Step Inside Sp. z o.o., oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Pożyczka w 2021 r. została umorzona w kwocie 3 129 tys. zł. pożyczka preferencyjna udzielona Helios S.A. Polski Fundusz Rozwoju 18 913 - 3 522 880 - - pierwszy rok 1,25%, drugi rok 1,75%, trzeci rok 2,75% kwartalnie do końca 2027 roku Zastaw zwykły i rejestrowy na znaku towarowym, zastaw na udziałach Step Inside Sp. z o.o., oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Pożyczka w 2022 r. została umorzona w kwocie 14 071 tys. zł. pożyczka preferencyjna udzielona Helios S.A. Arkadiusz Kuchto 140 - 140 - - - WIBOR 3M + marża kwartalnie od 06.2024 do 03.2027 brak pożyczka udzielona spółce HRlink Sp. z o.o. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 50 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 16. AKTYWA I REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO Podatek odroczony został wyliczony według ustawowej stawki podatkowej 19% i 9% (2021 r.: 19% i 9%). Stawka podatkowa 9% (dla małych podatników CIT) dotyczy spółek zależnych IM 40 Sp. z o.o., Optimizers Sp. z o.o., Goldenline Sp. z o.o., Video OOH Sp. z o.o. (dawniej Piano Group Sp. z o.o.), Next Script Sp. z o.o. oraz Agora Finanse Sp. z o.o. (w 2021 r. IM 40 Sp. z o.o., Optimizers Sp. z o.o., Goldenline Sp. z o.o., Video OOH Sp. z o.o. (dawniej Piano Group Sp. z o.o.) oraz Next Script Sp. z o.o.). Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Wartość na 1 stycznia 2022 r. Zmiany odniesione do rachunku zysków i strat Zmiany odniesione do innych całkowitych dochodów Wartość na 31 grudnia 2022 r. Bierne rozliczenia międzyokresowe i zobowiązania (koszty naliczane memoriałowo) 14 809 (2 236) - 12 573 Pozycje walutowe (niezrealizowane różnice kursowe) 14 2 - 16 Zobowiązania z tytułu odsetek 665 62 - 727 Rezerwy na rabaty handlowe, zwroty i rozliczenia międzyokresowe przychodów 10 083 89 - 10 172 Rezerwy na zobowiązania 842 1 579 (218) 2 203 Różnica między amortyzacją podatkową i rachunkową 3 775 642 - 4 417 Zapasy objęte odpisem aktualizującym 2 123 (190) - 1 933 Należności objęte odpisem aktualizującym 903 129 - 1 032 Straty podatkowe 2 128 (511) - 1 617 Leasing 133 814 (2 267) - 131 547 Pozostałe 106 (103) - 3 169 262 (2 804) (218) 166 240 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Różnica między amortyzacją podatkową i rachunkową 11 157 (481) - 10 676 Aktywa i zobowiązania finansowe 8 1 - 9 Pozycje walutowe (niezrealizowane różnice kursowe) 11 16 - 27 Należności z tytułu odsetek 33 6 - 39 Leasing 115 356 (4 184) - 111 172 Pozostałe 601 (138) - 463 127 166 (4 780) - 122 386 [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 51 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Wartość na 1 stycznia 2021 r. Zmiany odniesione do rachunku zysków i strat Zmiany odniesione do innych całkowitych dochodów Wartość na 31 grudnia 2021 r. Bierne rozliczenia międzyokresowe i zobowiązania (koszty naliczane memoriałowo) 21 849 (7 040) - 14 809 Pozycje walutowe (niezrealizowane różnice kursowe) 1 13 - 14 Zobowiązania z tytułu odsetek 688 (23) - 665 Rezerwy na rabaty handlowe, zwroty i rozliczenia międzyokresowe przychodów 8 352 1 731 - 10 083 Rezerwy na zobowiązania 963 (209) 88 842 Różnica między amortyzacją podatkową i rachunkową 3 639 136 - 3 775 Zapasy objęte odpisem aktualizującym 2 085 38 - 2 123 Należności objęte odpisem aktualizującym 707 196 - 903 Straty podatkowe 905 1 223 - 2 128 Leasing 138 960 (5 146) - 133 814 Pozostałe - 106 - 106 178 149 (8 975) 88 169 262 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Różnica między amortyzacją podatkową i rachunkową 16 884 (5 727) - 11 157 Aktywa i zobowiązania finansowe 1 7 - 8 Pozycje walutowe (niezrealizowane różnice kursowe) 30 (19) - 11 Zobowiązania z tytułu odsetek 2 31 - 33 Leasing 124 775 (9 419) - 115 356 Pozostałe 907 (306) - 601 142 599 (15 433) - 127 166 [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 52 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31 grudnia 2022 r. Przed kompensatą kompensata wartość bilansowa Aktywa 166 240 (116 756) 49 484 Rezerwa 122 386 (116 756) 5 630 Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31 grudnia 2021 r. Przed kompensatą kompensata wartość bilansowa Aktywa 169 262 (121 325) 47 937 Rezerwa 127 166 (121 325) 5 841 Rozpoznane w 2022 r. aktywa z tytułu podatku odroczonego dotyczą głównie ujemnych różnic przejściowych, których realizacja przewidywana jest w okresach, w których Grupa spodziewa się uzyskiwać wystarczające do ich realizacji zyski podatkowe. Nierozpoznane aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Grupa nie rozpoznała aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu strat podatkowych oraz części ujemnych różnic przejściowych z powodu niepewności co do osiągnięcia wystarczających przyszłych zysków podatkowych w okresie najbliższych pięciu lat podatkowych, w których możliwe jest rozliczenie tych strat lub w okresach, w których przewidywana jest realizacja różnic przejściowych. Wartość strat podatkowych do rozliczenia i pozostałych ujemnych różnic przejściowych, od których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz daty ich wygaśnięcia przedstawia tabela poniżej: 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. Data wygaśnięcia Nierozliczone straty podatkowe 176 209 95 133 do 2027 r. Pozostałe ujemne różnice przejściowe 24 822 30 592 do 2028 r. Podatkowa Grupa Kapitałowa Utworzenie podatkowej grupy kapitałowej W dniu 21 grudnia 2017 r. Zarząd Agory S.A. podjął uchwałę o zamiarze utworzenia Podatkowej Grupy Kapitałowej („PGK”), w skład której weszły Agora oraz następujące spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Agora TC Sp. z o.o., Domiporta Sp. z o.o. (obecnie Plan D Sp. z o.o.), Helios S.A., AMS S.A., Yieldbird Sp. z o.o. oraz Plan A Sp. z o.o. W dniu 15 lutego 2018 r. Zarząd Agory S.A. otrzymał decyzję Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie o dokonaniu rejestracji umowy o utworzeniu PGK. PGK została utworzona z dniem 1 marca 2018 r., a każdy następny rok podatkowy pokrywał się z rokiem kalendarzowym. Umowa została zawarta na okres do 31 grudnia 2020 r. W umowie o utworzeniu Podatkowej Grupy Kapitałowej, Agora została wskazana jako spółka reprezentująca PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz z przepisów ordynacji podatkowej. Przedłużenie okresu funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej W dniu 10 grudnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. otrzymał decyzję z dnia 8 grudnia 2020 r. wydaną przez Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie o dokonaniu rejestracji umowy o przedłużeniu okresu funkcjonowania PGK. Umowa o przedłużeniu okresu funkcjonowania PGK została zawarta na okres do 31 grudnia 2021 roku. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 53 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) W dniu 9 grudnia 2021 r. Zarząd Agory S.A. otrzymał decyzję z dnia 8 grudnia 2021 r. wydaną przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie o dokonaniu rejestracji umowy o przedłużeniu okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej Agora. Okres funkcjonowania PGK został przedłużony do 31 grudnia 2022 r. W dniu 30 grudnia 2022 r. Zarząd Agory S.A. otrzymał decyzję z dnia 29 grudnia 2022 r. wydaną przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie o dokonaniu rejestracji umowy o przedłużeniu okresu funkcjonowania Podatkowej Grupy Kapitałowej Agora. Okres funkcjonowania PGK został przedłużony do 31 grudnia 2023 r. 17. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 2022 r. 2021 r. Długoterminowe Zobowiązania z tytułu opcji put 37 606 34 344 37 606 34 344 Zobowiązania z tytułu opcji put dotyczą oszacowanej wartości wykupu opcji put przyznanych akcjonariuszom i udziałowcom niekontrolującym. Na dzień 31 grudnia 2022 r. ich wartość wyniosła: - dla akcjonariuszy niekontrolujących Helios S.A.: 36 818 tys. zł (31 grudnia 2021 r.: 30 114 tys. zł), - dla udziałowca niekontrolującego Video OOH Sp. z o.o. (dawniej Piano Group Sp. z o.o.): 788 tys. zł (31 grudnia 2021 r.: 960 tys. zł), - dla udziałowca niekontrolującego HRlink Sp. z o.o.: - tys. zł (31 grudnia 2021 r.: 3 270 tys. zł). Dodatkowe informacje na temat zmian wartości zobowiązań z tytułu opcji put zostały przedstawione w nocie 35 punkt 3. 18. REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE Zgodnie z kodeksem pracy pracownikom przysługuje prawo do odprawy pieniężnej z chwilą osiągnięcia wieku emerytalnego. Kwota zobowiązania na 31 grudnia 2022 r. wynosi 2 901 tys. zł (31 grudnia 2021 r.: 3 745 tys. zł), w tym część długoterminowa 2 525 tys. zł (31 grudnia 2021 r.: 3 401 tys. zł). [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 54 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 19. REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA Rezerwa na reorganizację Rezerwa na demontaż nośników reklamowych Rezerwa na udzielone gwarancje i poręczenia Rezerwa na odsetki, kary i podobne Rezerwa na koszty wynagrodzeń i odprawy dla byłych członków Zarządu Rezerwa na sprawy sporne Razem Wartość na 1 stycznia 2022 r. 225 83 373 913 360 191 2 145 Zwiększenia 5 361 7 857 22 27 - 200 13 467 Utworzenie rezerwy 5 361 7 857 22 27 - 200 13 467 Zmniejszenia (4 699) (83) (395) (25) (335) - (5 537) Wykorzystanie rezerwy (4 629) (39) (395) - (335) - (5 398) Rozwiązanie rezerwy (70) (44) - (25) - - (139) Wartość na 31 grudnia 2022 r. 887 7 857 - 915 25 391 10 075 Wartość na 31 grudnia 2022 r. Część długoterminowa - 7 857 - - - - 7 857 Część krótkoterminowa 887 - - 915 25 391 2 218 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 55 (i) Rezerwa na reorganizację Zwiększenie rezerwy na reorganizację dotyczy głównie kosztów zwolnień grupowych związanych z restrukturyzacją segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz Film i Książka ogłoszoną w czwartym kwartale 2022 r. Na dzień 31 grudnia 2022 r. rezerwa pozostała do wykorzystania wynosiła 869 tys. zł. Ponadto, rezerwa na reorganizację dotyczy kosztów zwolnień grupowych związanych z restrukturyzacją segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana przeprowadzoną w latach 2018 – 2019. Na dzień 31 grudnia 2022 r. rezerwa pozostała do wykorzystania wynosiła 18 tys. zł. W dniu 28 października 2022 Zarząd Agory S.A. ("Spółka") z siedzibą w Warszawie poinformował, że, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, podjął uchwałę o rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwolnień grupowych ze związkami zawodowymi działającymi przy Spółce. Dodatkowo, w związku z ustawą z dnia 7 kwietnia 2006 roku o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji, konsultacje prowadzone były również z Radą Pracowników Spółki. Przyczyną zamierzonych zwolnień grupowych jest dążenie Spółki do podniesienia efektywności procesów funkcjonujących w Spółce oraz redukcja kosztów działalności. Z uwagi na czynniki ekonomiczno-finansowe tj. kryzys gospodarczy wywołany przez konflikt w Ukrainie, skutkujący m.in. wzrostem cen papieru oraz z uwagi na niekorzystne prognozy dotyczące rozwoju gospodarki w najbliższych kwartałach wymagane są zmiany struktury organizacyjnej Spółki. Zamiarem Zarządu Spółki było przeprowadzenie zwolnień do 84 pracowników zatrudnionych w Spółce, (co stanowi 5,9 % wszystkich zatrudnionych w Spółce na dzień 28 października 2022 roku), w okresie od 21 listopada do 20 grudnia 2022 roku. Spółka przeprowadziła te zmiany z dbałością o pracowników, oferując im szereg działań osłonowych i wspierających. Zarząd Spółki w dniu 28 października 2022 roku zwrócił się do związków zawodowych działających przy Spółce i Rady Pracowników Spółki o przystąpienie do konsultacji w powyższej sprawie oraz powiadomi właściwy urząd pracy o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych w Spółce. W dniu 14 listopada 2022 r. Zarząd Agory S.A. („Spółka”) poinformował o: (i) zawarciu przez Spółkę, w dniu 14 listopada 2022 roku, porozumienia ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce (które wyczerpuje dyspozycję przepisu art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników) oraz z radą pracowników Spółki (które stanowi porozumienie w trybie przepisów Ustawy z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji) ("Porozumienie"), (ii) podjęciu przez Zarząd Spółki, w dniu 14 listopada 2022 r., uchwały o przeprowadzeniu zwolnienia grupowego w Spółce na zasadach określonych w zawartym Porozumieniu. Zwolnienie grupowe zostało przeprowadzone w okresie od 17 listopada do 16 grudnia 2022 roku i objęło 81 pracowników. Na mocy Porozumienia zwalniani pracownicy otrzymali wsparcie szersze niż to, które wynika z obowiązujących Spółkę przepisów prawa. Do odprawy wynikającej z przepisów prawa doliczona została dodatkowa rekompensata, której wysokość zależała od stażu pracy danego pracownika w Grupie Agora. Pracownicy objęci zostali także działaniami osłonowymi obejmującymi m.in. wsparcie w poszukiwaniu pracy oraz przekwalifikowaniu, opiekę psychologiczną oraz podstawową opiekę medyczną. Spółka, zgodnie z wymogami prawa, przekazała stosowne informacje, w tym treść zawartego Porozumienia Powiatowemu Urzędowi Pracy. W dniu 14 listopada 2022 r. Zarząd Spółki Helios S.A. („Spółka”), zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, podjął uchwałę o rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwolnień grupowych z przedstawicielami pracowników Spółki. Przyczyną zamierzonych zwolnień grupowych była sytuacja ekonomiczna i finansowa Spółki, która w ostatnim czasie znacząco się pogorszyła, a na którą składają się m.in. niższa niż przed pandemią frekwencja w polskich kinach, wzrost cen energii, wzrost płacy minimalnej i stawki minimalnej, wzrost kursu EUR, wzrost innych kosztów prowadzenia działalności oraz rozpoczęcie spłaty kredytów zaciągniętych w związku walki z pandemią Covid-19 i dwukrotny wzrost kosztów obsługi tego długu. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 56 Zamiarem Zarządu Spółki było przeprowadzenie zwolnień do 80 pracowników zatrudnionych w Spółce, (co stanowi 20% wszystkich zatrudnionych w Spółce na dzień 14 listopada 2022 roku), w okresie od 22 listopada do 21 grudnia 2022 roku. Spółka przeprowadziła te zmiany z dbałością o pracowników, oferując im szereg działań osłonowych i wspierających. Zarząd Spółki w dniu 14 listopada 2022 roku zwrócił się do przedstawicieli pracowników Spółki o przystąpienie do konsultacji w powyższej sprawie oraz powiadomił właściwy urząd pracy o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych w Spółce. W dniu 22 listopada 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o powzięciu informacji od zarządu spółki Helios S.A. z siedzibą w Łodzi („Spółka”) – spółki zależnej od Agora S.A. o: (i) zakończeniu przez Spółkę procesu konsultacji z w sprawie zwolnień grupowych z przedstawicielami pracowników Spółki, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników; (ii) podjęciu przez Zarząd Spółki, uchwały o przeprowadzeniu zwolnienia grupowego w Spółce na zasadach określonych w regulaminie podczas procesu konsultacji. Zwolnienie grupowe zostało przeprowadzone w okresie od 22 listopada do 21 grudnia 2022 roku i objęło 52 pracowników Spółki. Dodatkowo, Spółka podjęła decyzję o nieprzedłużaniu wybranych umów i nieobsadzaniu wakatów, co łącznie zmniejszyło ilość zatrudnionych w Spółce o kolejne 16 etatów. W wyniku konsultacji ustalono, że zwalniani pracownicy otrzymają wsparcie szersze niż to, które wynika z obowiązujących Spółkę przepisów prawa. Do odprawy wynikającej z przepisów prawa doliczona została dodatkowa rekompensata w wysokości do 30.800 zł, zależnie od stażu pracy danego pracownika w Spółce. Pracownicy objęci zostali także działaniami osłonowymi obejmującymi m.in. podstawową opiekę medyczną. Spółka, zgodnie z wymogami prawa, przekazała stosowne informacje, w tym treść protokołu z konsultacji Powiatowemu Urzędowi Pracy. (ii) Rezerwa na demontaż nośników reklamowych Rezerwa na demontaż nośników reklamowych w segmencie reklamy zewnętrznej (outdoor) dotyczy przyszłych kosztów związanych z usunięciem nośników reklamowych i przywrócenia danej lokalizacji do stanu poprzedzającego ich montaż. Dodatkowe informacje na temat zasad ujmowania tej rezerwy zostały opisane w nocie 2 (d). Kwoty wykorzystania i rozwiązania rezerwy zaprezentowane za okres 2022 r. dotyczą utworzonej w latach poprzednich rezerwy na restrukturyzację nośników reklamowych, której rozliczenie zakończyło się w 2022 r. (iii) Rezerwa na odsetki, kary i podobne Rezerwa na odsetki, kary i podobne zawiera głównie kary za użytkowanie nośników w pasie drogi przez spółki Grupy AMS. (iv) Rezerwa na sprawy sporne Grupa jest stroną pozwaną w postępowaniach sądowych. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa dokonała oszacowania ryzyka wypłaty odszkodowań z tytułu toczących się spraw w postępowaniach sądowych. Szacunku wartości odszkodowań, które zostaną najprawdopodobniej wypłacone dokonano po konsultacji z prawnikami Grupy w oparciu o obecny status spraw i zebrane materiały dowodowe. Dodatkowo, spółki Grupy są stronami sądowych spraw spornych o łącznej wartości 2 900 tys. zł (31 grudnia 2021 r.: 1 743 tys. zł), w przypadku których Zarząd ocenia prawdopodobieństwo przegranej jako mniejsze niż 50%. Stanowią one zobowiązania warunkowe. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 57 20. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Długoterminowe 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. Pozostałe zobowiązania długoterminowe 13 167 18 312 - z tytułu zakupu niefinansowych aktywów trwałych 4 960 1 760 - pozostałe (1) 8 207 16 552 Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe zobowiązania 13 167 18 312 (1) kwota zawiera zobowiązanie spółki Helios S.A. związane z realizacją ugody z ZAPA (Związek Autorów i Producentów Audiowizualnych) w wysokości 7 247 tys. zł (na 31 grudnia 2021 r. 14 233 tys. zł). Krótkoterminowe 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 52 105 44 907 Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i podobne 19 486 34 972 Rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 68 718 76 293 - z tytułu świadczeń pracowniczych (wynagrodzenia, urlopy, premie, plany motywacyjne) 25 367 30 207 - z tytułu niezafakturowanych kosztów 43 351 46 086 Rezerwa na rabaty handlowe 44 763 42 973 Rezerwa na zwroty 5 623 6 069 Zobowiązania z tytułu zakupu niefinansowych aktywów trwałych 10 190 13 717 Pozostałe (2) 17 974 13 007 Fundusze specjalne 14 381 14 593 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 233 240 246 531 (2) kwota zawiera zobowiązanie spółki Helios S.A. związane z realizacją ugody z ZAPA (Związek Autorów i Producentów Audiowizualnych) w wysokości 6 986 tys. zł (na 31 grudnia 2021 r. 6 986 tys. zł). Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach 14 - 30 dniowych. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń są nieoprocentowane i rozliczane miesięcznie zgodnie z terminem płatności. W 2021 r. Grupa skorzystała z możliwości odroczenia terminu płatności dla części zobowiązań podatkowych i składek ZUS w ramach realizacji pomocy wynikającej z tarcz antykryzysowych. Zobowiązania krótkoterminowe zawierają zobowiązania w stosunku do jednostek powiązanych – szczegóły znajdują się w nocie 39. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 58 21. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW Z KLIENTAMI Poniżej przedstawiono stan zobowiązań z tytułu umów z klientami na dzień bilansowy: 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. Długoterminowe Przedpłaty na ogłoszenia i kampanie reklamowe 445 1 778 Przedpłaty na prenumeraty 7 30 Przedpłaty na sprzedaż licencji filmowych 81 318 Długoterminowe zobowiązania z tytułu umów z klientami 533 2 126 Krótkoterminowe Przedpłaty na ogłoszenia i kampanie reklamowe 3 395 5 391 Przedpłaty na prenumeraty 6 630 6 520 Przedpłaty na sprzedaż licencji filmowych 434 3 092 Sprzedaż kuponów do kin 6 763 5 455 Pozostałe zobowiązania z tytułu umów z klientami 74 105 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu umów z klientami 17 296 20 563 Poniższa tabela przedstawia zmiany zobowiązań z tytułu umów z klientami w okresie obrotowym: Długoterminowe Krótkoterminowe Razem Stan na 1 stycznia 2022 r. 2 126 20 563 22 689 Zwiększenia z tytułu otrzymanej przedpłaty 533 15 170 15 703 Zmniejszenia z tytułu ujęcia przychodów - (20 563) (20 563) Reklasyfikacje (2 126) 2 126 - Stan na 31 grudnia 2022 r. 533 17 296 17 829 Długoterminowe Krótkoterminowe Razem Stan na 1 stycznia 2021 r. 1 507 16 181 17 688 Zwiększenia z tytułu otrzymanej przedpłaty 2 126 19 056 21 182 Zmniejszenia z tytułu ujęcia przychodów - (16 181) (16 181) Reklasyfikacje (1 507) 1 507 - Stan na 31 grudnia 2021 r. 2 126 20 563 22 689 22. PRZYCHODY I INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH (a) Informacje dotyczące segmentów operacyjnych Zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są informacje o segmentach w oparciu o elementy składowe Grupy, dla których dostępna jest oddzielna informacja finansowa, regularnie oceniana przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceniające działalność Grupy. Dla celów zarządczych, Grupa została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Działalność Grupy podzielona jest na pięć głównych segmentów sprawozdawczych. Są to: 1) segment Film i Książka obejmuje działalność Grupy w zakresie zarządzania obiektami kinowymi spółki Helios S.A., dystrybucji i produkcji filmów w ramach Next Film Sp. z o.o. i Next Script Sp. z o.o. oraz działalność gastronomiczną Step Inside Sp. z o.o., jak również działalność Wydawnictwa Agora, GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 59 2) segment Prasa Cyfrowa i Drukowana obejmuje działalność Grupy dotyczącą wydawania dziennika Gazeta Wyborcza (w tym wydań cyfrowych), wydań specjalnych magazynów Gazety Wyborczej oraz wydawania periodyków, jak również działalność poligraficzną (w drukarni w Warszawie, która świadczy usługi druku głównie na potrzeby Gazety Wyborczej); w 2022 r. Grupa zmieniła nazwę segmentu Prasa na Prasa Cyfrowa i Drukowana. 3) segment Reklama Zewnętrzna obejmuje działalność spółek grupy AMS, które oferują usługi reklamowe na różnego rodzaju nośnikach reklamy zewnętrznej, 4) segment Internet obejmuje funkcjonowanie Grupy w zakresie oferowania produktów i usług internetowych oraz multimedialnych (głównie w zakresie usług reklamowych), na co składa się działalność pionu Internet Agory S.A. oraz działalność spółek Plan D Sp. z o.o., Yieldbird Sp. z o.o. oraz grupy HRlink (od 28 stycznia 2021 r. w jej skład wchodzą HRlink Sp. z o.o. oraz GoldenLine Sp. z o.o.), 5) segment Radio obejmuje działalność Grupy w zakresie funkcjonowania radiostacji lokalnych oraz ponadregionalnego Radia TOK FM, w jego skład wchodzi również pion Radio w Agorze S.A. Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady rachunkowości Grupy Agora, poza kwestiami opisanymi poniżej. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ocena działalności poszczególnych segmentów jest dokonywana do poziomu zysku/straty na działalności operacyjnej EBIT, w tym EBIT z wyłączeniem wpływu MSSF 16 (tzn. EBIT skorygowany o umowy najmu, które nie byłyby ujmowane jako amortyzowane prawa do użytkowania aktywów i zobowiązania leasingowe, ale jako operacyjne płatności czynszowe, gdyby nie obowiązywał standard MSSF 16). Wyniki operacyjne poszczególnych segmentów nie zawierają: a) przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów, b) amortyzacji konsolidacyjnej (opis poniżej). Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie podlegają alokacji. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych, podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi. Pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in.: pozostałe przychody i koszty pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki i miejsc parkingowych, kosztów użytkowania komputerów oraz działań rozwojowych i utrzymaniowych działu technologicznego i Big Data, które są alokowane na segmenty) i Zarządu Agory S.A. oraz spółki Agora TC Sp. z o.o., Agora Finanse Sp. z o.o., wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy. Amortyzacja operacyjna obejmuje amortyzację wartości niematerialnych, amortyzację praw do użytkowania aktywów oraz amortyzację rzeczowych aktywów trwałych przypisanych bezpośrednio do danego segmentu. Amortyzacja konsolidacyjna obejmuje korekty konsolidacyjne dotyczące m.in. wartości niematerialnych oraz zwiększeń rzeczowych aktywów trwałych rozpoznanych bezpośrednio na konsolidacji. Odpisy aktualizujące oraz odwrócenie odpisów aktualizujących dotyczą odpisów prezentowanych w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych. Wartość inwestycji w spółki stowarzyszone i współkontrolowane wyceniane metodą praw własności obejmuje wartość zakupionych udziałów skorygowaną o udział w wynikach netto tych spółek ustalony metodą praw własności. Prezentowane dane za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2022 r. i 31 grudnia 2021 r. dotyczą: Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., ROI Hunter a.s. oraz Eurozet Sp. z o.o. Nakłady inwestycyjne to wydatki określone na podstawie zaksięgowanych w danym okresie sprawozdawczym faktur dotyczących zakupu rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Grupa nie raportuje segmentów w ujęciu geograficznym, gdyż prowadzi działalność głównie na terenie Polski. Strona 60 [ w w w . a g o r a . p l ] GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) (a) Informacje dotyczące segmentów operacyjnych, c.d. Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2022 r. Film i książka Prasa cyfrowa i drukowana Reklama zewnętrzna Internet Radio Segmenty razem Pozycje uzgadniające Grupa razem Sprzedaż klientom zewnętrznym 449 794 205 095 165 336 176 207 109 552 1 105 984 7 135 1 113 119 Sprzedaż do innych segmentów (2) 10 736 4 151 2 651 4 923 6 489 28 950 (28 950) - Przychody ogółem 460 530 209 246 167 987 181 130 116 041 1 134 934 (21 815) 1 113 119 Koszty ogółem (1), (2), (3) (444 534) (260 105) (152 279) (157 137) (107 853) (1 121 908) (56 033) (1 177 941) Zysk / (strata) operacyjny/a (1) 15 996 (50 859) 15 708 23 993 8 188 13 026 (77 848) (64 822) Koszty ogółem (bez MSSF 16) (1), (2), (3) (463 519) (260 107) (154 758) (157 137) (108 660) (1 144 181) (56 824) (1 201 005) Zysk / (strata) operacyjny/a (bez MSSF 16)(1) (2 989) (50 861) 13 229 23 993 7 381 (9 247) (78 639) (87 886) Koszty i przychody finansowe (47 369) (47 369) Udział w zyskach netto jednostek wycenianych metodą praw własności - - (38) (2 259) 10 833 8 536 - 8 536 Podatek dochodowy (2 008) (2 008) Strata netto (105 663) (1) na poziomie segmentów nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej, która jest uwzględniona w pozycjach uzgadniających; (2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów; (3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. koszty operacyjne oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki i miejsc parkingowych, kosztów użytkowania komputerów oraz działań rozwojowych i utrzymaniowych działu technologicznego i Big Data, które są alokowane na segmenty), Zarządu Agory S.A., spółek Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z. o.o. (92 909 tys. zł), wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Agora. Strona 61 [ w w w . a g o r a . p l ] GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) (a) Informacje dotyczące segmentów operacyjnych, c.d. Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2022 r. Film i książka Prasa cyfrowa i drukowana Reklama zewnętrzna Internet Radio Segmenty razem Pozycje uzgadniające Grupa razem Amortyzacja operacyjna (81 464) (7 266) (36 359) (8 893) (7 488) (141 470) (15 807) (157 277) Amortyzacja konsolidacyjna (1) (517) - - (597) - (1 114) 254 (860) Odpisy aktualizujące (4 008) (43 532) (2 977) (472) (403) (51 392) (337) (51 729) w tym aktywa trwałe (3 912) (43 375) (439) (122) - (47 848) - (47 848) Odwrócenie odpisów aktualizujących 1 799 86 413 21 34 2 353 31 2 384 w tym aktywa trwałe 1 742 - 121 - - 1 863 - 1 863 Koszty związane z restrukturyzacją (1 849) (3 367) - - - (5 216) (75) (5 291) Nakłady inwestycyjne 15 616 3 360 16 386 7 483 6 177 49 022 9 421 58 443 Stan na 31 grudnia 2022 r. Film i książka Prasa cyfrowa i drukowana Reklama zewnętrzna Internet Radio Segmenty razem Pozycje uzgadniające (2) Grupa razem Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 210 683 36 282 238 773 30 567 82 534 598 839 123 562 722 401 Prawa do użytkowania aktywów 469 671 71 65 762 66 23 422 558 992 28 346 587 338 Inwestycje w spółki stowarzyszone i współkontrolowane wyceniane metodą praw własności - - 175 15 311 111 960 127 446 - 127 446 (1) nie jest uwzględniona na poziomie zysku / (straty) operacyjnej poszczególnych segmentów; (2) pozycje uzgadniające zawierają głównie wartość siedziby Spółki (81 718 tys. zł) oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne pionów wspomagających Agory S.A. i Agory TC Sp. z o.o., nieujęte w poszczególnych segmentach oraz korekty konsolidacyjne. Strona 62 [ w w w . a g o r a . p l ] GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) (a) Informacje dotyczące segmentów operacyjnych, c.d. Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2021 r. Film i książka Prasa cyfrowa i drukowana Reklama zewnętrzna Internet Radio Segmenty razem Pozycje uzgadniające Grupa razem Sprzedaż klientom zewnętrznym 305 875 198 657 128 539 228 992 98 382 960 445 5 429 965 874 Sprzedaż do innych segmentów (2) 6 645 5 494 1 691 4 108 6 004 23 942 (23 942) - Przychody ogółem 312 520 204 151 130 230 233 100 104 386 984 387 (18 513) 965 874 Koszty ogółem (1), (2), (3) (335 695) (188 090) (134 887) (198 230) (93 934) (950 836) (56 889) (1 007 725) Zysk / (strata) operacyjny/a (1) (23 175) 16 061 (4 657) 34 870 10 452 33 551 (75 402) (41 851) Koszty ogółem (bez MSSF 16) (1), (2), (3) (318 379) (188 090) (136 263) (198 230) (94 361) (935 323) (57 659) (992 982) Zysk / (strata) operacyjny/a (bez MSSF 16)(1) (5 859) 16 061 (6 033) 34 870 10 025 49 064 (76 172) (27 108) Koszty i przychody finansowe (17 462) (17 462) Udział w stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności - - 2 (230) 9 589 9 361 - 9 361 Podatek dochodowy 3 310 3 310 Strata netto (46 642) (1) na poziomie segmentów nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej, która jest uwzględniona w pozycjach uzgadniających; (2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów; (3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. koszty operacyjne oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki oraz kosztów użytkowania komputerów i działań rozwojowych działu technologicznego, które są alokowane na segmenty), Zarządu Agory S.A., spółek Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z. o.o. (88 216 tys. zł), wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Agora. Strona 63 [ w w w . a g o r a . p l ] GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) (a) Informacje dotyczące segmentów operacyjnych, c.d. Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2021 r. Film i książka Prasa cyfrowa i drukowana Reklama zewnętrzna Internet Radio Segmenty razem Pozycje uzgadniające Grupa razem Amortyzacja operacyjna (82 944) (7 409) (37 404) (9 688) (7 297) (144 742) (15 777) (160 519) Amortyzacja konsolidacyjna (1) (517) - - (597) - (1 114) 254 (860) Odpisy aktualizujące (2 221) (3 552) (2 442) (113) (663) (8 991) (1 190) (10 181) w tym aktywa trwałe (1 720) (713) (1 793) - - (4 226) (883) (5 109) Odwrócenie odpisów aktualizujących 408 534 686 142 140 1 910 33 1 943 w tym aktywa trwałe - - 208 - - 208 - 208 Koszty płatności w formie papierów wartościowych - - (139) - (139) - (139) Nakłady inwestycyjne 12 512 4 087 8 680 8 842 4 401 38 522 5 197 43 719 Stan na 31 grudnia 2021 r. Film i książka Prasa cyfrowa i drukowana Reklama zewnętrzna Internet Radio Segmenty razem Pozycje uzgadniające (2) Grupa razem Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 215 763 84 129 235 558 33 262 81 130 649 842 127 080 776 922 Prawa do użytkowania aktywów 500 112 55 62 235 44 22 145 584 591 25 517 610 108 Inwestycje w spółki stowarzyszone i współkontrolowane wyceniane metodą praw własności - - 213 17 569 125 128 142 910 - 142 910 (1) nie jest uwzględniona na poziomie zysku / (straty) operacyjnej poszczególnych segmentów; (2) pozycje uzgadniające zawierają głównie wartość siedziby Spółki (85 436 tys. zł) oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne pionów wspomagających Agory S.A. i Agory TC Sp. z o.o., nieujęte w poszczególnych segmentach oraz korekty konsolidacyjne. Strona 64 [ w w w . a g o r a . p l ] GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) (b) Informacje dotyczące segmentów operacyjnych, c.d. Podział przychodów według głównych kategorii w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2022 r. Film i książka Prasa cyfrowa i drukowana Reklama zewnętrzna Internet Radio Segmenty razem Pozycje uzgadniające Grupa razem Sprzedaż usług reklamowych 32 996 60 868 159 444 171 668 109 768 534 744 (22 863) 511 881 Sprzedaż biletów do kin 192 406 - - - 27 192 433 (85) 192 348 Sprzedaż wydawnictw 32 335 104 632 - - - 136 967 (70) 136 897 Sprzedaż barowa w kinach 103 554 - - - - 103 554 (8) 103 546 Sprzedaż usług poligraficznych - 32 821 - - - 32 821 - 32 821 Sprzedaż gastronomiczna 38 252 - - - - 38 252 - 38 252 Sprzedaż dystrybucji i produkcji filmowej 31 152 - - - - 31 152 - 31 152 Sprzedaż pozostała 29 835 10 925 8 543 9 462 6 246 65 011 1 211 66 222 Przychody ze sprzedaży wg kategorii ogółem 460 530 209 246 167 987 181 130 116 041 1 134 934 (21 815) 1 113 119 Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2021 r. Film i książka Prasa cyfrowa i drukowana Reklama zewnętrzna Internet Radio Segmenty razem Pozycje uzgadniające Grupa razem Sprzedaż usług reklamowych 18 921 64 711 122 681 222 368 98 576 527 257 (17 893) 509 364 Sprzedaż biletów do kin 126 859 - - - 1 126 860 (25) 126 835 Sprzedaż wydawnictw 37 321 105 584 - 1 - 142 906 (92) 142 814 Sprzedaż barowa w kinach 62 404 - - - - 62 404 - 62 404 Sprzedaż usług poligraficznych - 26 780 - - - 26 780 - 26 780 Sprzedaż gastronomiczna 28 685 - - - - 28 685 (34) 28 651 Sprzedaż dystrybucji i produkcji filmowej 12 716 - - - - 12 716 - 12 716 Sprzedaż pozostała 25 614 7 076 7 549 10 731 5 809 56 779 (469) 56 310 Przychody ze sprzedaży wg kategorii ogółem 312 520 204 151 130 230 233 100 104 386 984 387 (18 513) 965 874 [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 65 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) W segmencie Film i Książka pozostała sprzedaż obejmuje m. in. sprzedaż wydawnictw obcych. Przychody z tytułu świadczenia usług reklamowych, dystrybucji filmowej w kinach oraz ze sprzedaży wydawnictw związane z cyfrowym dostępem do serwisów internetowych Gazety Wyborczej stanowią przychody ujmowane w miarę upływu czasu, gdyż kampanie reklamowe, dystrybucja filmów w kinach oraz dostęp do prenumeraty cyfrowej stanowią usługi realizowane przez określony czas uzgodniony w umowach z klientami. Przychody z pozostałych dóbr i usług Grupy stanowią zazwyczaj przychody ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad dobrami lub usługami jest przeniesiona na klienta tzn. w momencie wykonania usługi lub wydania towaru nabywcy. 23. KOSZTY WEDŁUG RODZAJÓW 2022 r. 2021 r. Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych (nota 4) 51 066 50 788 Amortyzacja wartości niematerialnych (nota 3) 30 290 33 830 Amortyzacja praw do użytkowania (nota 5) 76 781 76 761 Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów 140 826 98 894 Reklama i reprezentacja 57 746 47 567 Koszty z tytułu leasingu krótkoterminowego 29 846 31 267 Koszty z tytułu leasingu aktywów niskocennych (niebędących leasingiem krótkoterminowym) 290 225 Koszty z tytułu zmiennych opłat leasingowych 2 972 3 361 Podatki i opłaty 6 544 6 771 Pozostałe usługi obce 381 498 351 481 Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników (nota 26) 370 689 315 840 Razem koszty według rodzajów 1 148 548 1 016 785 Zmiana stanu produktów (4) 13 Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (48) (50) Razem koszty operacyjne 1 148 496 1 016 748 Koszty sprzedaży (189 417) (169 109) Koszty ogólnego zarządu (175 407) (155 748) Razem koszt własny sprzedaży 783 672 691 891 W segmencie Film i Książka część umów najmu dotyczących lokalizacji kin sieci Helios przewiduje poza opłatą stałą również zmienne opłaty leasingowe uzależnione od poziomu przychodów z tytułu sprzedaży biletów lub od poziomu frekwencji w kinach. Według szacunków Grupy dla lokalizacji objętych tymi warunkami wzrost przychodów lub frekwencji w kinach o 1% skutkowałby wzrostem opłat leasingowych o około 46 tys. zł. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 66 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 24. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 2022 r. 2021 r. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 1 253 1 073 Dotacje 5 586 7 123 Odwrócenie odpisu aktualizującego niefinansowe aktywa trwałe (nota 4, 5) 1 863 208 Rozwiązanie rezerw 69 1 266 Otrzymane darowizny 148 741 Odpisane zobowiązania 95 788 Zysk ze zmniejszenia zakresu leasingu 1 235 - Pozostałe (1) 17 045 11 112 27 294 22 311 (1) W 2022 r. pozycja zawiera głównie umorzenie pożyczki preferencyjnej udzielonej Helios S.A. w 2022 r. w kwocie 14 071 tys. zł; w 2021 r. pozycja zawiera głównie umorzenie pożyczki preferencyjnej udzielonej Helios S.A. w 2021 r. w kwocie 3 129 tys. zł oraz umorzenie składek ZUS za 2020 r. w spółkach Helios S.A. i Next Film Sp. z o.o. w łącznej kwocie 3 948 tys. zł. Otrzymanie przez Grupę środków z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych i umorzenie składek ZUS. W 2021 r. spółki zależne Helios S.A., Step Inside Sp. z o.o. i Next Film Sp. z o.o. otrzymały dofinansowanie wynagrodzeń pracowników ze środków FGŚP w wys. 2 401 tys. zł. Dofinansowanie zostało ujęte w pozostałych przychodach operacyjnych Grupy w pozycji Dotacje. Ponadto, w 2021 r. spółki Helios S.A. i Next Film Sp. z o.o. otrzymały decyzje ZUS o zwolnieniu z opłacenia składek ZUS za rok 2021 i 2020 w łącznej wys. 4 943 tys. zł (w tym zwolnienie za 2020 r. wyniosło 3 948 tys. zł i zostało ujęte w pozostałych przychodach operacyjnych Grupy). Łączny pozytywny wpływ powyższych zdarzeń na wynik Grupy za 2021 r. wyniósł 7 344 tys. zł. 25. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 2022 r. 2021 r. Odpisy aktualizujące niefinansowe aktywa trwałe (nota 3, 4, 5) 47 848 5 109 Darowizny 860 1 057 Utworzenie rezerw 249 1 229 Likwidacja rzeczowych aktywów trwałych, w tym demontaż nośników 1 863 1 130 Strata ze zmniejszenia zakresu leasingu - 498 Pozostałe 3 431 1 769 54 251 10 792 Odpisy aktualizujące należności netto Odpisy aktualizujące należności (nota 10) 3 010 4 231 Odwrócenie odpisu aktualizującego należności (nota 10) (522) (1 735) 2 488 2 496 [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 67 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 26. KOSZTY WYNAGRODZEŃ I ŚWIADCZEŃ NA RZECZ PRACOWNIKÓW 2022 r. 2021 r. Wynagrodzenia 304 642 263 152 Koszty związane ze zwolnieniem grupowym (nota 19) 5 291 - Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 60 756 52 688 370 689 315 840 Średnia wielkość zatrudnienia 2 363 2 288 Średnia wielkość zatrudnienia dotyczy pracowników zatrudnionych w Agorze S.A. i w spółkach zależnych objętych konsolidacją (nota 38). 27. WYNAGRODZENIA WYPŁACONE CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ System wynagrodzeń dla członków Zarządu Agory funkcjonuje w oparciu o trzy elementy - część stałą (wynagrodzenie zasadnicze), część zmienną (plany motywacyjne i premie uznaniowe) oraz świadczeń pozapłacowych, których zakres ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu za okres pełnienia funkcji członka Zarządu przedstawia tabela poniżej: 2022 r. wynagrodzenie stałe wynagrodzenie zmienne pozostałe świadczenia Zarząd Bartosz Hojka 1 687 850 832 5 Tomasz Jagiełło 728 254 474 - Anna Kryńska - Godlewska 1 111 632 474 5 Tomasz Grabowski 1 040 756 278 6 Agnieszka Siuzdak-Zyga (1) 609 415 194 - Wojciech Bartkowiak (2) 436 434 - 2 Agnieszka Sadowska (3) 395 - 395 - 6 006 3 341 2 647 18 2021 r. wynagrodzenie stałe wynagrodzenie zmienne pozostałe świadczenia Zarząd Bartosz Hojka 1 621 800 817 4 Tomasz Jagiełło 724 240 484 - Anna Kryńska - Godlewska 1 088 600 484 4 Agnieszka Sadowska (3) 988 500 484 4 Tomasz Grabowski (4) 420 420 - - Agnieszka Siuzdak-Zyga (1) 205 205 - - Grzegorz Kania (5) 484 - 484 - 5 530 2 765 2 753 12 [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 68 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) (1) Agnieszka Siuzdak-Zyga pełniła funkcję członka Zarządu od dnia 5 sierpnia 2021 r. do 31 sierpnia 2022 r., (2) Wojciech Bartkowiak pełni funkcję członka Zarządu od dnia 21 kwietnia 2022 r., (3) Agnieszka Sadowska pełniła funkcję członka Zarządu do dnia 20 października 2021 r., wynagrodzenie zmienne wypłacone w 2022 r. dotyczy Planu Motywacyjnego za okres pełnienia funkcji członka Zarządu w 2021 r. (4) Tomasz Grabowski pełni funkcję członka Zarządu od dnia 1 czerwca 2021 r., (5) Grzegorz Kania pełnił funkcję członka Zarządu Spółki do dnia 28 września 2020 r., wynagrodzenie zmienne wypłacone w 2021 r. dotyczy Planu Motywacyjnego za okres pełnienia funkcji członka zarządu w 2019 r. Tomasz Jagiełło uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki Helios S.A. w wysokości 386 tys. zł (w 2021 r.: 423 tys. zł). Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych. Wpływ na koszty wynagrodzeń planu motywacyjnego dla członków Zarządu opartego o instrumenty finansowe został przedstawiony w nocie 28. Informacja o zobowiązaniach wobec byłych członków Zarządu po okresie pełnienia funkcji została przedstawiona w nocie 19. Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej obejmowało wynagrodzenie stałe i zostało przedstawione w tabeli poniżej: Rada Nadzorcza 2022 r. 2021 r. Andrzej Szlęzak 144 144 Wanda Rapaczynski 96 96 Tomasz Sielicki 96 96 Dariusz Formela 96 96 Maciej Wiśniewski 96 96 Tomasz Karusewicz 96 96 624 624 28. PLANY MOTYWACYJNE OPARTE O INSTRUMENTY FINANSOWE a) Plan Motywacyjny dla członków Zarządu Członkowie Zarządu uczestniczą w programie motywacyjnym („Plan Motywacyjny”), w którym jeden z komponentów (związany z aprecjacją ceny akcji Spółki) ma charakter płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Zgodnie z Planem Motywacyjnym członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania Premii Rocznej składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony poniżej: (i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora („Cel EBITDA”). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia realizacji Celu EBITDA określonego jako wartość wyniku EBITDA Grupy Agora do osiągnięcia w danym roku obrotowym ustalona przez Radę Nadzorczą. Realizacja Celu EBITDA będzie określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy; (ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki („Cel Wzrostu Wartości Akcji”). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopień aprecjacji kursu akcji wyliczany jest jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana („Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego”) a średnią z kursów akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana („Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego”). W przypadku gdyby Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego była niższa niż Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w tym elemencie Planu Motywacyjnego nie jest przyznawana, przy czym Rada Nadzorcza zachowuje prawo do ostatecznej weryfikacji Celu Wzrostu Wartości Akcji w odniesieniu do dynamiki zmian indeksów giełdowych na rynkach kapitałowych. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 69 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Przyznanie premii z Planu Motywacyjnego uzależnione jest również od spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki w okresie obrotowym, którego premia dotyczy. Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa nie ujęła rezerwy dotyczącej potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu EBITDA w 2022 r. w związku z nieosiągnięciem wyniku EBITDA uprawniającego do wypłaty premii z tego elementu Planu Motywacyjnego. Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA została oszacowana w oparciu o najlepszy szacunek przewidywanej wartości realizacji Celu EBITDA w 2021 r. Wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji jest szacowana przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Spółki (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12 miesięcy poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane sprawozdanie finansowe. Wartość ta jest odnoszona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu Motywacyjnego. Na dzień 31 grudnia 2022 r. oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się poniżej Celu Wzrostu Wartości Akcji i rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego nie jest rozpoznana w bilansie. Na dzień 31 grudnia 2021 r., wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji zawiera oszacowaną potencjalną wartość premii z tytułu elementu kursowego Planu za 2021 r., która została odniesiona do rachunku zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu Motywacyjnego. Wpływ Planu Motywacyjnego na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Agory S.A. przedstawiono w tabeli poniżej: 2022 r. 2021 r. Rachunek zysków i strat - zwiększenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników - (2 572) Rachunek zysków i strat – podatek odroczony - 489 Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu - 2 572 Aktywa z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu - 489 Łączny koszt Planu Motywacyjnego związany z udziałem w tym programie członków Zarządu Agory S.A.: 2022 r. 2021 r. Bartosz Hojka - 808 Tomasz Jagiełło - 460 Agnieszka Sadowska (1) - 383 Anna Kryńska - Godlewska - 460 Tomasz Grabowski (2) - 270 Agnieszka Siuzdak - Zyga (3) - 191 - 2 572 (1) Agnieszka Sadowska pełniła funkcję członka Zarządu do dnia 20 października 2021 r., (2) Tomasz Grabowski pełni funkcję członka Zarządu od dnia 1 czerwca 2021 r., (3) Agnieszka Siuzdak-Zyga pełniła funkcję członka Zarządu od dnia 5 sierpnia 2021 r. do dnia 31 sierpnia 2022 r. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 70 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) b) Plan motywacyjny oparty o udziały spółki zależnej W 2017 r. uprawnieni pracownicy spółki zależnej Yieldbird Sp. z o.o. przystąpili do programu motywacyjnego opartego o udziały spółki i rozliczanego w instrumentach kapitałowych (udziałach spółki). W ramach planu motywacyjnego wybrani pracownicy objęli 3 transze udziałów w spółce. Przyznanie udziałów zostało uzależnione od spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającym na obowiązku świadczenia pracy przez ustalony okres nabywania uprawnień. Wartość godziwa udziałów oszacowana na dzień przyznania była ujmowana w kosztach wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników spółki przez ustalony okres nabywania uprawnień w korespondencji ze zwiększeniem jej kapitału własnego. W drugim kwartale 2021 r. Agora S.A. zawarła porozumienie z uczestnikami programu, w ramach którego zakończenie okresu nabywania uprawnień do ostatniej trzeciej transzy udziałów zostało przedłużone z 1 lipca 2021 r. do 1 listopada 2022 r., a Agora S.A. zobowiązała się do wykupu ostatniej transzy udziałów. W dniu 9 grudnia 2022r. Agora S.A. dokonała nabycia 41 udziałów w ramach wykupu ostatniej transzy udziałów i w rezultacie tej transakcji zobowiązania z tytułu planów motywacyjnych zostały rozliczone. Wpływ planu motywacyjnego opartego o udziały spółki zależnej Yieldbird na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora przedstawiono w tabeli poniżej: Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2022 Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2021 Rachunek zysków i strat – koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników (380) (858) w tym ujęcie kosztu planu rozliczanego w instrumentach kapitałowych - (139) w tym aktualizacja wyceny planu rozliczanego w środkach pieniężnych (380) (719) Kapitał własny - udziały niekontrolujące - (976) w tym ujęcie kosztu planu rozliczanego w instrumentach kapitałowych - 139 w tym reklasyfikacja planu do zobowiązań z tytułu wypłaty premii - (1 115) Zobowiązania z tytułu planów motywacyjnych - 1 834 w tym reklasyfikacja planu do zobowiązań z tytułu wypłaty premii - 1 115 w tym aktualizacja wyceny planu rozliczanego w środkach pieniężnych - 719 w tym wartość zobowiązania na 31 grudnia 2021 r. 1 834 - w tym aktualizacja wyceny zobowiązania w 2022 r. 380 - w tym rozliczenie zobowiązania w 2022 r. (2 214) - 29. PRZYCHODY FINANSOWE 2022 r. 2021 r. Odsetki z tytułu udzielonych pożyczek i podobne 305 59 Pozostałe odsetki i przychody z krótkoterminowych aktywów finansowych 2 446 668 Odwrócenie odpisów aktualizujących aktywa finansowe 63 64 Zyski z tytułu różnic kursowych - 2 054 Wycena opcji put (nota 35) 3 442 1 883 Pozostałe 272 2 6 528 4 730 [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 71 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 30. KOSZTY FINANSOWE 2022 r. 2021 r. Odsetki, prowizje i inne koszty od kredytów i pożyczek 9 891 4 330 Odsetki od leasingu 26 603 15 304 Pozostałe odsetki 455 679 Wycena opcji put (nota 35) 6 704 1 879 Straty z tytułu różnic kursowych 10 244 - 53 897 22 192 31. PODATEK DOCHODOWY Podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków i strat 2022 r. 2021 r. Podatek bieżący Bieżące obciążenie podatkowe (4 130) (3 394) Korekty ujęte w sprawozdaniu danego okresu, dotyczące podatku bieżącego za poprzednie okresy 146 246 (3 984) (3 148) Podatek odroczony Zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych 2 488 6 508 Zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu rozliczenia straty podatkowej (131) (6) Zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania straty podatkowej 452 158 Zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek podatkowych - (191) Zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu poprzednio nieujętej straty podatkowej 239 489 Zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu różnicy przejściowej poprzedniego okresu - (294) Zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu korekty aktywów od straty podatkowej (1 072) (206) 1 976 6 458 Razem podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat (2 008) 3 310 Podatek dochodowy ujęty w innych całkowitych dochodach 2022 r. 2021 r. Zyski/(straty) aktuarialne z tytułu programu określonych świadczeń (218) 88 Razem podatek dochodowy ujęty w innych całkowitych dochodach (218) 88 Należności oraz zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego zostaną zrealizowane w ciągu roku od dnia bilansowego. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 72 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Podatek dochodowy od zysku brutto Grupy różni się od teoretycznej kwoty wynikającej z zastosowania stawki podatkowej obowiązującej w Polsce 19% jak przedstawiono poniżej: 2022 r. 2021 r. Strata brutto (103 655) (49 952) Podatek według ustawowej stawki podatkowej 19% (2021 r.: 19%) 19 695 9 491 Efekt podatkowy: Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych i współkontrolowanych 1 622 1 779 Pozostałe przychody nie podlegające opodatkowaniu 3 220 1 305 Odpisy aktualizujące pozostałe aktywa (109) - Pozostałe koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu (5 498) (2 369) Odpis aktualizujący wartość firmy (8 241) - Różnice przejściowe, na których nie rozpoznano podatku odroczonego 1 073 175 Wykorzystanie strat podatkowych, na których nie rozpoznano aktywów z tytułu podatku odroczonego 19 - Straty podatkowe, od których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego (14 123) (7 383) Rozpoznanie odroczonego podatku dochodowego od strat podatkowych z poprzedniego okresu 239 489 Rozpoznanie/(rozwiązanie) odroczonego podatku dochodowego od różnic przejściowych z poprzedniego okresu - (294) Inne 95 117 Podatek według efektywnej stawki podatkowej wynoszącej 1,9% (2021 r.: 6,6%) (2 008) 3 310 32. ZYSK/(STRATA) PRZYPADAJĄCY/(-A) NA JEDNĄ AKCJĘ Zysk/(strata) podstawowy/a przypadający/(-a) na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku/(straty) netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu okresu sprawozdawczego, tj. 46 580 831 (w 2021 r.: 46 580 831). 2022 r. 2021 r. Stan na początek okresu 46 580 831 46 580 831 Stan na koniec okresu 46 580 831 46 580 831 Nie występują czynniki powodujące rozwodnienie zysku/(straty) przypadającego/(-ej) na jedną akcję. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 73 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 33. ZAKUP, SPRZEDAŻ I POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH Eurozet Sp. z o.o. W dniu 12 maja 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż Sąd Okręgowy w Warszawie - Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Sąd”) - po przeprowadzeniu postępowania z odwołania Spółki w dniu 12 maja 2022 r. ogłosił wyrok zmieniający w całości decyzję Prezesa UOKiK z 7 stycznia 2021 r. zakazującą przejęcia przez Agorę kontroli nad Eurozet Sp. z o.o. („Decyzja”). Decyzja została przez Sąd zmieniona w ten sposób, że wyrażona została bezwarunkowa zgoda na przejęcie Eurozet Sp. z o.o. przez Agorę („Transakcja”). Z przedstawionych ustnych motywów rozstrzygnięcia wynikało, że Sąd, uwzględniając argumenty zawarte w odwołaniu Agory, uznał, że Transakcja nie doprowadzi do istotnego ograniczenia konkurencji na rynku. Sąd podkreślił, że warunkiem wydania decyzji zakazującej koncentracji jest wykazanie wysokiego prawdopodobieństwa ograniczenia konkurencji następującego bezpośrednio wskutek koncentracji. W ocenie Sądu przedstawione w Decyzji Prezesa UOKiK hipotetyczne scenariusze działań koordynacyjnych przedsiębiorców, mające grozić istotnym ograniczeniem konkurencji, mają charakter spekulatywny i nie są wysoce prawdopodobne. Zdaniem Sądu nie znajdują one podstaw w ustalonych w toku postępowania dowodowego realiach rynkowych i uwarunkowaniach ekonomicznych. Ponadto Sąd ustalił, że w toku postępowania dowodowego nie wykazano bezpośredniego wpływu Transakcji na taką zmianę uwarunkowań rynkowych, która prowadziłaby do wysokiego prawdopodobieństwa rezygnacji z rywalizacji pomiędzy konkurentami na rzecz wzajemnej koordynacji i cichej zmowy. Przeprowadzone dowody nie potwierdziły również hipotezy o możliwym skutku w postaci marginalizacji konkurentów. Wyrok nie był prawomocny i stronom przysługiwało od niego odwołanie w ciągu dwóch tygodni od otrzymania pisemnego uzasadnienia do wyroku. W dniu 28 lipca 2022 r., na podstawie informacji uzyskanej w sekretariacie Sądu Okręgowego w Warszawie - Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Sąd”), Agora S.A. („Agora”, „Spółka”) powzięła informację o złożeniu w dniu 26 lipca 2022 r. przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”) apelacji od wyroku Sądu z dnia 12 maja 2022 r. zmieniającego w całości decyzję Prezesa UOKiK z 7 stycznia 2021 r. zakazującą przejęcia przez Agorę kontroli nad Eurozet Sp. z o.o. („Decyzja”). Sąd po przeprowadzeniu postępowania z odwołania Spółki w dniu 12 maja 2022 r. ogłosił wyrok zmieniający w całości decyzję Prezesa UOKiK z 7 stycznia 2021 r. Decyzja została przez Sąd zmieniona w ten sposób, że wyrażona została bezwarunkowa zgoda na przejęcie Eurozet Sp. z o.o. przez Agorę. Prezes UOKIK złożył apelację od powyższego wyroku. Spółka złożyła odpowiedź na apelację Prezesa UOKiK. W dniu 19 sierpnia 2022 r. Agora S.A. („Agora”) zakończyła negocjacje w sprawie zmiany umowy wspólników prowadzone dotychczas z SFS Ventures. W wyniku zakończonych negocjacji Agora zawarła z SFS Ventures aneks nr 5 do Umowy Wspólników („Aneks”). Aneksem zmieniono w szczególności termin wykonania Opcji Call. Na mocy Aneksu Agora jest uprawniona (lecz nie zobowiązana) do wykonania Opcji Call w okresie, który rozpoczął się po upływie 12 miesięcy od dnia 20 lutego 2019 r., tj. dnia zakupu 40% udziałów Eurozet przez Agorę S.A. oraz 60% udziałów Eurozet przez SFS Ventures, i kończącym się z dniem 31 lipca 2025 r. Jednocześnie w Umowie Wspólników dodano postanowienia dotyczące możliwości skrócenia okresu wykonania Opcji Call w przypadku istotnego pogorszenia relacji zagregowanego wskaźnika zadłużenia netto do skorygowanego zagregowanego wskaźnika EBITDA, w każdym przypadku liczonych łącznie dla skonsolidowanych danych Grupy Agora i Grupy Eurozet, zgodnie z mechanizmem kalkulacji określonym szczegółowo w Umowie Wspólników. Wprowadzono również zmiany w zakresie sposobu uwzględniania niektórych wskaźników finansowych osiąganych przez SFS Ventures mających wpływ na określenie ceny nabycia przez Agorę udziałów Eurozet objętych Opcją Call. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom. W dniu 15 listopada 2022 r. Zarząd Agory S.A. („Spółka”) poinformował, iż Spółka powzięła informację o doręczeniu pełnomocnikowi Spółki apelacji Prezesa UOKiK od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie – Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 12 maja 2022 r. (sygn. akt XVII AmA 61/21) („Wyrok”), zmieniającego w całości decyzję Prezesa [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 74 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) UOKIK z 7 stycznia 2021 r. („Decyzja”) zakazującą koncentracji polegającej na przejęciu przez Agorę S.A. kontroli nad Eurozet Sp. z o.o. („Transakcja”). Wyrok zmienił Decyzję w ten sposób, że wyrażona została bezwarunkowa zgoda na Transakcję. Spółka przeanalizowała treść apelacji wniesionej przez Prezesa UOKiK. W złożonej apelacji Prezes UOKiK domaga się zmiany zaskarżonego Wyroku poprzez oddalenie odwołania Spółki w całości, ewentualnie uchylenia zaskarżonego Wyroku w całości i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie – Sądowi Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Spółka uznaje Wyrok za prawidłowy i nie podziela stanowiska Prezesa UOKiK zawartego w apelacji. W konsekwencji, zgodnie z wcześniejszym komunikatem Spółka złożyła odpowiedź na apelację. Dalsze zdarzania po dniu bilansowym związane z zakończeniem procesu sądowego i nabyciem dodatkowych udziałów w Eurozet Sp. z o.o. zostały opisane w nocie 42. Uprawomocnienie się postanowienia o zatwierdzeniu układu częściowego w postępowaniu restrukturyzacyjnym Garmond Press S.A. Z dniem 28 czerwca 2022 r. uprawomocniło się Postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie z 20 grudnia 2021 r., sygn. akt: VIII Grz 66/21/S zatwierdzające układ częściowy przyjęty przez wierzycieli dłużnika Garmond Press S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Krakowie (KRS 0000077450), na podstawie którego: - 20% wierzytelności głównej Agora S.A. względem Garmond Press S.A. zostało umorzone; - wszystkie odsetki i należności uboczne naliczone od wierzytelności głównej Agora S.A. względem Garmond Press S.A. oraz koszty postępowań sądowych i egzekucyjnych, koszty zastępstwa procesowego oraz pozostałe koszty administracyjne i opłaty manipulacyjne zostały umorzone w całości; - 40 % wierzytelności głównej Agora S.A. względem Garmond Press S.A. podlega spłacie w 18 równych, nieoprocentowanych miesięcznych ratach począwszy od pierwszego pełnego miesiąca po upływie 6 miesięcy od doręczenia dłużnikowi prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu; - 40 % wierzytelności głównej Agora S.A. względem Garmond Press S.A. ulega konwersji na akcje w kapitale zakładowym Garmond Press S.A. Podwyższenie kapitału spółki zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego 13 lipca 2022 r. i z tym dniem Agora S.A. stała się posiadaczem 3,54% akcji w kapitale zakładowym Garmond Press S.A. oraz 2,33%, głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. W wyniku przeprowadzonej konwersji odpisane wierzytelności o wartości 1 026 tys. zł zostały przekonwertowane na akcje Garmond Press S.A. (nota 6). Yieldbird International Ltd W dniu 27 lipca 2022 r. została utworzona spółka prawa brytyjskiego pod firmą Yieldbird International Ltd, której jedynym wspólnikiem jest spółka Yieldbird Sp. z o.o. Agora S.A. posiada 100% udziałów w spółce Yieldbird Sp. z o.o. Spółka Yieldbird International Ltd do dnia bilansowego nie podejmowała działalności gospodarczej. Helios Media Sp. z o.o. W dniu 1 września 2022 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana spółka Helios Media Sp. z o.o., której jedynym wspólnikiem jest spółka Helios S.A. Agora S.A. posiada 91,5% udziałów w spółce Helios S.A. Plan G Sp. z o.o. W dniu 5 października 2022 r. została utworzona spółka Plan G Sp. Z o.o., której jedynym wspólnikiem jest spółka Agora S.A. Spółka została wpisana do KRS w dniu 27 stycznia 2023 r. Next Script Sp. z o.o. W dniu 27 października 2022 r. Next Film Sp. z o.o. nabyła od spółki Last Moment Production Sp. z o.o. 800 udziałów w spółce Next Script Sp. z o.o. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 75 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) W dniu 14 listopada 2022 r. Next Film Sp. z o.o. nabyła od Dariusza Michalczewskiego 800 udziałów w spółce Next Script Sp. z o.o. Tym samym Next Film 14 listopada 2022 r. stał się jedynym wspólnikiem w Next Script Sp. z o.o. posiadającym wszystkie 9 400 udziałów w kapitale zakładowym. Łączny wydatek na nabycie 1 600 udziałów w spółce Next Script Sp. z o.o. po uwzględnieniu kosztów transakcyjnych wyniósł 80 800 zł. Jedynym wspólnikiem spółki Next Film Sp. z o.o. jest spółka Helios S.A., w której Agora S.A. posiada 91,5 % udziałów. Yieldbird Sp. z o.o. W dniu 9 grudnia 2022 r. Agora S.A. nabyła 41 udziałów w spółce Yieldbird Sp. z o.o. od wspólników mniejszościowych. Łączna cena nabycia udziałów wyniosła 2 215 tys. zł, a łączny wydatek na nabycie udziałów po uwzględnieniu kosztów transakcyjnych wyniósł 2 237 tys. zł. Wskutek tej transakcji Agora S.A. stała się jedynym wspólnikiem spółki i posiada 967 udziałów w kapitale zakładowym Yieldbird Sp. z o. o. o łącznej wartości nominalnej 48 350 zł. Powyższa zmiana została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w dniu 19 stycznia 2023 r. Wezwanie do odkupu akcji w spółce zależnej Helios S.A. W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy („Akcjonariusz Mniejszościowy”) Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego („Akcje”), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji („Wezwanie”). Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu („sell out”) (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu („squeeze out”) (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A. Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych. i. Odkup akcji (sell out) W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiadała 91,44% akcji Helios S.A. Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu akcji Akcjonariusza [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 76 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusze Mniejszościowi oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia Sądu o wyborze biegłego. Wszystkie opisane powyżej apelacje zostały oddalone prawomocnymi postanowieniami Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 19 września 2019 r. ii. Przymusowy wykup (squeeze out) Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r. Obecnie finalizowana jest procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta. Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nadal trwa procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta, w ramach przymusowego odkupu oraz wykupu akcji. 34. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Grupa jest narażona na następujące rodzaje ryzyka wynikające z korzystania z instrumentów finansowych: ryzyko kredytowe, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe. Nota przedstawia informacje na temat ekspozycji Grupy na dany rodzaj ryzyka, cele, zasady oraz procedury pomiaru i zarządzania ryzykiem przyjęte przez Grupę, jak też informacje o zarządzaniu kapitałem przez Grupę. W innych częściach skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiono wymagane informacje liczbowe. Podstawowe zasady zarządzania ryzykiem Zarząd jednostki dominującej ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Grupie Agora oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. W Grupie obowiązuje Polityka Zarządzania Ryzykiem, której celem jest określenie zasad i ram procesu zarządzania ryzykiem oraz ustanowienie odpowiedzialności uczestników tego procesu. Zasady zarządzania ryzykiem przez Grupę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Grupa jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów. Zasady zarządzania ryzykiem i systemy podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Grupy. Komitet Audytu sprawuje nadzór nad wykonywanym przez kierownictwo monitorowaniem zgodności z zasadami i procedurami zarządzania ryzykiem przez Grupę, jak też dokonuje przeglądów, czy zasady i procedury zarządzania ryzykiem są odpowiednie w odniesieniu do ryzyk na jakie narażona jest Grupa. Komórką wspomagającą Komitet Audytu w wykonywaniu nadzoru jest Audyt Wewnętrzny, który regularnie oraz w trybie ad hoc sprawdza działanie procedur i mechanizmów kontroli zarządzania ryzykiem. Wyniki pracy Audytu Wewnętrznego w tym zakresie są raportowane do Komitetu Audytu. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Grupę w sytuacji, kiedy klient lub druga strona kontraktu o instrument finansowy nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami, udzielonymi pożyczkami oraz inwestycjami w papiery wartościowe. Maksymalna kwota narażona na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej posiadanych instrumentów finansowych. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 77 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Narażenie Grupy na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Ryzyko kredytowe Grupy jest ograniczone ze względu na dużą liczbę i dywersyfikację klientów. Największymi odbiorcami usług i towarów Grupy (pod względem wielkości transakcji) są kolporterzy prasy oraz reklamodawcy (spółki nie są powiązane z Grupą). Udział wartości transakcji z jednym odbiorcą (Google Ireland Ltd) przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem w 2022 roku. Przychody ze sprzedaży do tego odbiorcy w 2022 r. wyniosły 131 914 tys. zł i zostały ujęte w segmencie Internet. Grupa tworzy odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, które odpowiadają szacunkowej wartości oczekiwanych strat kredytowych. Głównymi składnikami odpisu jest część obejmująca specyficzne straty związane z narażeniem na znaczące pojedyncze ryzyko oraz część obejmująca łączne oczekiwane straty ustalane na podstawie historycznej statystyki płatności dla grup podobnych aktywów finansowych oraz przewidywań dotyczących przyszłości. Analiza ekspozycji na ryzyko kredytowe w oparciu o stopień przeterminowania należności i zmiany w odpisie aktualizującym zostały przedstawione w nocie 10. Inwestycje Grupa ogranicza ryzyko kredytowe poprzez dywersyfikację inwestycji w fundusze inwestycyjne, które lokują środki w różne klasy aktywów dłużnych. Grupa nie nabywa bezpośrednio papierów wartościowych, inwestując wyłącznie poprzez fundusze inwestycyjne. Jednocześnie inwestycje dokonywane są w płynne papiery wartościowe lub lokaty bankowe. Ryzyko płynności Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Grupę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Grupę polega na zapewnianiu, w możliwie najwyższym stopniu, aby Grupa zawsze posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymaganych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Grupy. Grupa generuje dodatnie przepływy operacyjne i ma zapewnione środki pieniężne płatne na żądanie w kwocie wystarczającej do pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych, w tym na obsługę zobowiązań finansowych. Ponadto, na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa utrzymywała linie kredytowe w Santander Bank Polska S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. (opisane w nocie 15). Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość dostępnego i niewykorzystanego finansowania z tytułu kredytów wyniosła 48,5 mln zł. Spółka Helios S.A. zakończyła negocjacje z bankami i podpisała aneksy do umów kredytowych, w których uzgodniła nowe harmonogramy spłat kredytów dostosowane do jej bieżących możliwości finansowych. Ponadto, w Grupie funkcjonuje umowa systemu zarządzania środkami pieniężnymi w grupie rachunków (tzw. umowa cash poolingu). Umowa została zawarta w dniu 14 czerwca 2022 r. pomiędzy Bankiem Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z jednej strony a Agorą S.A. i jej wybranymi spółkami zależnymi z drugiej strony. W 2021 r. Spółka była stroną umowy cash poolingu zawartej w dniu 25 maja 2017 r. pomiędzy Bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z jednej strony a Agorą S.A. i jej wybranymi spółkami zależnymi z drugiej strony. Przedmiotem umowy cash poolingu jest optymalizacja płynności finansowej i możliwie najbardziej efektywne zarządzanie środkami pieniężnymi podmiotów uczestniczących w systemie cash poolingu. Agora S.A. pełni rolę uczestnika koordynującego w ramach systemu. W ramach umowy Spółka może korzystać ze środków zgromadzonych przez innych uczestników systemu cash poolingu. Umowne terminy wymagalności w przypadku zobowiązań handlowych są opisane w nocie 20, a dotyczące kredytów bankowych w nocie 15. Przyszłe szacowane przepływy pieniężne wynikające z zobowiązań finansowych przedstawiono w nocie 35. Ryzyko rynkowe Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe i ceny akcji będą wpływać na wyniki Grupy lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu. Ryzyko walutowe Ryzyko walutowe wynika głównie ze sprzedaży usług druku, usług reklamowych i sprzedaży wydawnictw klientom zagranicznym, zakupów papieru do druku kontraktowanych w EURO, zakupów inwestycyjnych oraz z umów na wynajem [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 78 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) lokalizacji, które w części są również denominowane w walutach obcych, głównie w EURO i USD. Istotny wpływ na ryzyko walutowe Grupy ma wycena bilansowa zobowiązań z tytułu leasingu. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty denominowane w walutach obcych stanowiły na dzień bilansowy równowartość 5 682 tys. zł (31 grudnia 2021 r.: 5 137 tys. zł), głównie w EURO (3 602 tys. zł) i USD (2 081 tys. zł). Należności denominowane w walutach obcych stanowiły na dzień bilansowy równowartość 6 665 tys. zł (31 grudnia 2021 r.: 7 624 tys. zł), głównie w EURO (4 383 tys. zł) i USD (2 240 tys. zł). Zobowiązania denominowane w walutach obcych stanowiły na dzień bilansowy równowartość 519 137 tys. zł (31 grudnia 2021 r.: 542 570 tys. zł), głównie w EURO (518 704 tys. zł) i USD (389 tys. zł) i dotyczyły głównie leasingów. Grupa nie zabezpiecza ryzyka walutowego poprzez zawieranie długoterminowych transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe. Agora S.A. nie była w 2022 r. zaangażowana w opcje walutowe, ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym. Ryzyko stopy procentowej Grupa lokuje wolne środki pieniężne w krótkoterminowe depozyty lub krótkoterminowe aktywa finansowe o zmiennej stopie procentowej. Wszystkie tego typu inwestycje mają zapadalność do jednego roku. Dodatkowo, Grupa jest stroną kredytów bankowych oraz umów leasingu finansowego o zmiennej stopie procentowej opartych na WIBOR 1M lub 3M. Dodatkowe informacje o saldach na dzień bilansowy przedstawiono w nocie 35. Analiza wrażliwości a) Ryzyko stopy procentowej Grupa posiada instrumenty finansowe (w tym: lokaty bankowe, kredyty i pożyczki), których wartość godziwa oraz przyszłe przepływy środków pieniężnych związane z nimi mogą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Przy założeniu wzrostu/spadku stóp procentowych o 1 p.p., wpływ zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. szacowany jest na poziomie spadku/wzrostu wyniku netto Grupy o 507 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2021 r. r.: spadku/wzrostu o 63 tys. zł). b) Ryzyko walutowe Grupa posiada instrumenty finansowe (w tym: lokaty bankowe, należności i zobowiązania) oraz zobowiązania leasingowe, których wartość godziwa oraz przyszłe przepływy środków pieniężnych związane z nimi mogą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Przy założeniu wzmocnienia/osłabienia się złotego o 5%, wartość godziwa instrumentów finansowych lub wysokość przyszłych przepływów z nimi związanych będzie podlegać wahaniom, na które Grupa jest narażona na dzień 31 grudnia 2022 r. i których wpływ szacowany jest na poziomie wzrostu/spadku wyniku netto o 20 525 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2021 r.: wzrostu/spadku wyniku netto o 21 457 tys. zł). Zarządzanie kapitałem Polityka Zarządu polega na utrzymywaniu solidnej podstawy kapitałowej tak, aby zachować zaufanie inwestorów, kredytodawców oraz rynku, jak też zapewnić przyszły rozwój działalności gospodarczej. Nadrzędnym celem Zarządu jest rozwój Grupy i na ten cel Grupa chce przede wszystkim przeznaczać środki budując długoterminową wartość dla akcjonariuszy. Zarząd monitoruje poziom wskaźnika zwrotu z kapitału oraz poziom dywidendy przypadającej na akcje zwykłe. Każdorazowo, decyzja o wypłacie dywidendy i wykupie akcji własnych w celu umorzenia jest poprzedzona analizami sytuacji finansowej Spółki w kontekście jej bieżących potrzeb rozwojowych i inwestycyjnych, struktury jej bilansu, warunków wynikających z umów kredytowych, a także ceny jej akcji na giełdzie i podlega uchwaleniu przez Walne Zgromadzenie. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie było zmian zasad zarządzania kapitałem. Zarząd dąży do utrzymania równowagi pomiędzy wyższą stopą zwrotu możliwą do osiągnięcia przy wyższym poziomie zadłużenia i korzyściami oraz bezpieczeństwem osiąganym przy solidnym kapitale. Spółka oraz żadna z jej spółek zależnych nie podlegają zewnętrznie ustalonym wymogom kapitałowym. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 79 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 35. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH 1) Dane ogólne o instrumentach finansowych Krótkoterminowe papiery wartościowe Lokaty bankowe Pożyczki udzielone Kredyty i pożyczki otrzymane a) Kwalifikacja Jednostki uczestnictwa - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązanie finansowe b) Zakres i charakter instrumentu Inwestycje krótkoterminowe o niskim ryzyku Inwestycje krótkoterminowe o niskim ryzyku Pożyczki długo – i krótkoterminowe Kredyty bankowe i pożyczki długoterminowe c) Wartość bilansowa instrumentu 2022 r.: - tys. zł 2021 r.: 1 tys. zł 2022 r.: 35 306 tys. zł 2021 r.: 52 285 tys. zł 2022 r.: 2 850 tys. zł 2021 r.: 3 860 tys. zł Kredyty: 2022 r.: 99 374 tys. zł 2021 r.: 101 181 tys. zł Pożyczki: 2022 r.: 5 303 tys. zł 2021 r.: 1 522 tys. zł d) Wartość instrumentu w walucie obcej, jeżeli dotyczy N/D N/D N/D N/D e) Cel nabycia lub wystawienia Lokowanie wolnych środków Lokowanie wolnych środków Wsparcie finansowe dla podmiotów powiązanych i współpracujących z Grupą Kredyty inwestycyjne Kredyty w rachunku bieżącym Pożyczka preferencyjna – finansowanie bieżącej działalności f) Kwota (wielkość) będąca podstawą obliczenia przyszłych płatności Wartość aktywów Suma lokat Wartość nominalna Wartość nominalna g) Suma i termin przyszłych przychodów lub płatności kasowych Odsetki zależne od czasu trwania Odsetki zależne od czasu trwania Odsetki zależne od terminu spłaty Kredyty - odsetki płatne miesięcznie, pożyczka – odsetki płatne kwartalnie h) Termin ustalenia cen, termin zapadalności, wygaśnięcia lub wykonania instrumentu Instrumenty płynne Instrumenty płynne typu overnight lub do 3 miesięcy Zgodnie z umowami spłacane w ratach do 30 grudnia 2025 r. Terminy wszystkich zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek opisano w nocie 15 i) Możliwość wcześniejszego rozliczenia Dowolna Dowolna Istnieje Istnieje j) Cena lub przedział cen realizacji instrumentu Wg wartości rynkowej Wg wartości nominalnej i odsetek Wg wartości nominalnej i odsetek Wg wartości nominalnej i odsetek k) Możliwość wymiany lub zamiany na inny składnik aktywów lub pasywów Brak Brak Brak Brak [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 80 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Krótkoterminowe papiery wartościowe Lokaty bankowe Pożyczki udzielone Kredyty i pożyczki otrzymane l) Ustalona stopa lub kwota odsetek, dywidendy lub innych przychodów oraz termin ich płatności Zgodnie z wyceną, wycena oparta o instrumenty rynku pieniężnego. Termin płatności w momencie zakończenia na podstawie decyzji Grupy WIBID minus marża banku Termin płatności w momencie zakończenia lokaty WIBOR + marża Termin spłaty – okresowo wg umowy lub w momencie spłaty kapitału pożyczki Kredyty bankowe - WIBOR + marża banku Pożyczki preferencyjne – oprocentowanie stałe Termin spłaty – miesięcznie (kredyty) lub kwartalnie (pożyczki) m) Zabezpieczenie związane z instrumentem, przyjęte lub złożone Brak Brak dla pożyczki o wartości bilansowej 2 700 tys. zł - zastaw rejestrowy na nośnikach reklamowych Zakres zabezpieczeń opisano w nocie 15 n) Inne warunki towarzyszące danemu instrumentowi Brak Brak Brak Kredyty stają się wymagalne, gdy Grupa nie dotrzyma wskaźników finansowych zawartych w umowach o) Rodzaj ryzyka związanego z instrumentem Stopy procentowej, kredytowe instytucji finansowej Stopy procentowej, kredytowe instytucji finansowej Stopy procentowej, kredytowe pożyczkobiorców Stopy procentowej p) Wartość godziwa instrumentu Równa wartości bilansowej Zbliżona do wartości bilansowej Zbliżona do wartości bilansowej Zbliżona do wartości bilansowej q) Metoda ustalenia wartości godziwej Notowania rynkowe Zdyskontowane przepływy pieniężne Zdyskontowane przepływy pieniężne Zdyskontowane przepływy pieniężne Ryzyko stopy procentowej r) Opis ryzyka stopy procentowej Wynikające ze zmiennej stopy procentowej Wynikające ze zmiennej stopy procentowej Wynikające ze zmiennej stopy procentowej Wynikające ze zmiennej stopy procentowej s) Termin zapadalności lub wcześniej przypadający termin przeszacowania Patrz punkt h) Patrz punkt h) Patrz punkt h) Patrz punkt h) t) Efektywna stopa procentowa Bliska nominalnej Bliska nominalnej Bliska nominalnej Bliska nominalnej Ryzyko kredytowe u) Opis ryzyka kredytowego Ryzyko wypłacalności instytucji finansowej Ryzyko wypłacalności banku Ryzyko wypłacalności pożyczkobiorców Brak w) Maksymalna kwota straty Kwota ulokowana Kwota ulokowana minus środki z BFG Kwota ulokowana N/D Informacje o należnościach handlowych są zawarte w nocie 10, o zobowiązaniach handlowych w nocie 20. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 81 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 2) Dane szczegółowe o instrumentach finansowych 2022 r. 2021 r. Przychody z tytułu odsetek od aktywów finansowych Lokaty bankowe 2 380 107 Pożyczki udzielone 305 59 Inne 8 2 Koszty z tytułu odsetek i prowizji od zobowiązań finansowych Kredyty bankowe (9 837) (4 317) Zobowiązania z tytułu leasingu (26 603) (15 304) Pożyczki otrzymane (54) (13) Inne (171) (109) 3) Hierarchia instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej Grupa stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny: - poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań; - poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi; - poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych. Poniższa tabela przedstawia instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzień bilansowy: 31 grudnia 2022 Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych - - - - Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej - - - - Zobowiązania z tytułu opcji put 37 606 - - 37 606 Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej 37 606 - - 37 606 31 grudnia 2021 Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych 1 - 1 - Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej 1 - 1 - Zobowiązania z tytułu opcji put 34 344 - - 34 344 Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej 34 344 - - 34 344 [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 82 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie pomiędzy bilansem otwarcia a bilansem zamknięcia dla instrumentów finansowych z 3 poziomu hierarchii: 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Stan na początek okresu 34 344 34 548 Zmiany z tytułu wyceny ujęte w rachunku zysków i strat, w tym: 3 262 (4) - w przychodach finansowych (1) 3 442 1 883 - w kosztach finansowych (2) (6 704) (1 879) Realizacja opcji put (3) - (200) Stan na koniec okresu 37 606 34 344 (1) w 2022 r. dotyczy zmiany wyceny opcji put dla udziałowców niekontrolujących Video OOH Sp. z o.o. (dawniej Piano Group Sp. z o.o.) i HRlink Sp. z o.o.; w 2021 r. dotyczy zmiany wyceny opcji put udziałowców niekontrolujących HRlink Sp. z o.o. (2) w 2022 r. dotyczy zmiany wyceny opcji put dla akcjonariuszy niekontrolujących Helios S.A.; w 2021 r. dotyczy zmiany wyceny opcji put dla akcjonariuszy niekontrolujących Helios S.A. i udziałowców niekontrolujących Video OOH Sp. z o.o. (dawniej Piano Group Sp. z o.o.). (3) dotyczy zrealizowanego w dniu 29 października 2021 r. wezwania do nabycia 0,04% akcji spółki Helios S.A. od akcjonariusza niekontrolującego tej spółki dokonane na podstawie zapisów umowy opcyjnej z dnia 29 października 2010 r. W przypadku opcji Helios S.A. oszacowana wartość wykupu jest uzależniona głównie od prognozowanej wysokości wyniku operacyjnego EBIT z dwóch lat obrotowych poprzedzających przyjęte daty realizacji opcji i przyjętej do wyceny stopy dyskontowej. W przypadku opcji HRlink Sp. z o.o. przyszła cena nabycia udziałów jest zależna głównie od wartości osiągniętej przez spółkę EBITDA oraz poziomu i struktury przychodów w roku obrotowym poprzedzającym okres realizacji opcji. Do kluczowych założeń, których zmiana w największym stopniu wpływa na oszacowanie wartości godziwej instrumentów finansowych z 3 poziomu hierarchii należą parametry opcji put Helios tzn. prognozowana wysokość wyniku operacyjnego EBIT oraz stopa dyskontowa. W odniesieniu do wartości opcji put, przyznanej akcjonariuszom niekontrolującym spółki Helios S.A., wzrost prognozowanego wyniku EBIT w okresie wynikającym z warunków opcji put o 10% spowodowałby wzrost zobowiązania wobec akcjonariuszy niekontrolujących o około 4 369 tys. zł, natomiast wzrost stopy dyskontowej o 1 p.p. spowodowałby spadek tego zobowiązania o około 1 635 tys. zł. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 83 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 4) Przepływy pieniężne wynikające z zobowiązań finansowych Poniżej zaprezentowano przyszłe szacowane i niezdyskontowane przepływy pieniężne wynikające z zobowiązań finansowych na podstawie umownych terminów płatności obowiązujących na dzień bilansowy: 31 grudnia 2022 r. Przepływy pieniężne wynikające z umów do 6 m- cy powyżej 6 do 12 m-cy powyżej 1 do 2 lat powyżej 2 do 5 lat powyżej 5 lat Kredyty bankowe 111 381 40 810 16 929 33 616 20 026 - Pożyczki otrzymane 5 519 851 855 969 2 844 - Zobowiązania z tytułu leasingu 897 136 54 819 51 861 100 487 239 403 450 566 w tym: zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16 864 995 47 311 45 148 88 888 233 082 450 566 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 52 105 52 105 - - - - Zobowiązania z tytułu opcji put 59 060 - - 916 58 144* - Zobowiązania z tytułu nabycia niefinansowych aktywów trwałych 14 646 9 826 364 533 1 733 2 190 Razem 1 139 847 158 411 70 009 136 521 322 150 452 756 * na dzień 31 grudnia 2022 r. w kwocie kredytów z terminem do 6 miesięcy zaprezentowano również 9 mln zł kredytu bieżącego spółki Helios S.A., który zgodnie z aneksem podpisanym w lutym 2023 r. będzie spłacany w ratach w późniejszych okresach (dodatkowe informacje o zawartym aneksie w nocie 42). ** przedział płynności zgodnie z oszacowanym optymalnym ekonomicznie okresem realizacji opcji put przez akcjonariuszy niekontrolujących Helios S.A. na podstawie długoterminowych prognoz finansowych uwzględnionych w wycenie opcji put. Zgodnie z umowami opcyjnymi istnieje również możliwość rozliczenia części opcji we wcześniejszych przedziałach płynności (dodatkowe informacje o wycenie opcji put zawarto w nocie 35 punkt 3). 31 grudnia 2021 r. Przepływy pieniężne wynikające z umów do 6 m-cy powyżej 6 do 12 m-cy powyżej 1 do 2 lat powyżej 2 do 5 lat powyżej 5 lat Kredyty bankowe 102 151 68 567 11 505 20 397 1 682 - Pożyczki otrzymane 1 552 393 390 769 - - Zobowiązania z tytułu leasingu 890 931 49 335 48 459 93 021 235 850 464 266 w tym: zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16 843 928 41 305 40 623 79 963 217 771 464 266 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 44 907 44 907 - - - - Zobowiązania z tytułu opcji put 49 853 - - - 5 943 43 910 Zobowiązania z tytułu nabycia niefinansowych aktywów trwałych 15 827 13 093 624 247 795 1 068 Razem 1 105 221 176 295 60 978 114 434 244 270 509 244 * przedział płynności zgodnie z oszacowanym optymalnym ekonomicznie okresem realizacji opcji put przez akcjonariuszy niekontrolujących Helios S.A. na podstawie długoterminowych prognoz finansowych uwzględnionych w wycenie opcji put. Zgodnie z umowami opcyjnymi istnieje również możliwość rozliczenia części opcji we wcześniejszych przedziałach płynności (dodatkowe informacje o wycenie opcji put zawarto w nocie 35 punkt 3). Dodatkowe informacje na temat zarządzania ryzykiem płynności przedstawiono w nocie 34. [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 84 GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 5) Zmiany zobowiązań wynikające z działalności finansowej Poniżej zaprezentowano zmiany zobowiązań wynikające z działalności finansowej w podziale na zmiany wynikające z przepływów pieniężnych oraz zmiany o charakterze niegotówkowym: Przepływy pieniężne Zmiany niegotówkowe 31 grudnia 2021 Kapitał Odsetki i prowizje Ujęcie aktywów w leasingu Naliczone odsetki i prowizje Umorzenie Różnice kursowe Zmniejszenie zakresu umów 31 grudnia 2022 Kredyty bankowe 101 181 (1 654) (9 582) - 9 679 (250) - - 99 374 Leasing 704 020 (80 874) (25 837) 65 502 26 603 - 10 796 (8 131) 692 079 Pożyczki otrzymane 1 522 17 852 (54) - 54 (14 071) - - 5 303 Przepływy pieniężne Zmiany niegotówkowe 31 grudnia 2020 Kapitał Odsetki i prowizje Ujęcie aktywów w leasingu Naliczone odsetki i prowizje Umorzenie Różnice kursowe Zmniejszeni e zakresu umów 31 grudnia 2021 Kredyty bankowe 138 017 (36 844) (3 711) - 3 719 - - - 101 181 Leasing 729 966 (54 180) (17 079) 69 927 15 304 - (2 204) (37 714) 704 020 Pożyczki otrzymane - 4 651 (13) - 13 (3 129) - - 1 522 36. ZAKONTRAKTOWANE NAKŁADY INWESTYCYJNE Na dzień bilansowy zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące rzeczowych aktywów trwałych wynoszą 10 858 tys. zł (31 grudnia 2021 r.: 12 227 tys. zł), a dotyczące wartości niematerialnych wynoszą 680 tys. zł (31 grudnia 2021 r.: 383 tys. zł). Zakontraktowane nakłady inwestycyjne obejmują m.in. przyszłe zobowiązania wynikające z podpisanych umów związanych z realizacją budowy nowych obiektów kinowych oraz realizacją umowy koncesji na budowę i eksploatację wiat przystankowych w Krakowie. 37. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Na 31 grudnia 2022 r. i 31 grudnia 2021 r. zobowiązania warunkowe Grupy wobec stron trzecich nie występowały. Informacja na temat zobowiązań warunkowych dotyczących spraw spornych została zawarta w nocie 19. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 85 [ w w w . a g o r a . p l ] 38. GRUPA KAPITAŁOWA AGORY S.A. Podstawowe informacje o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Agory S.A. przedstawiono w tabelach poniżej: 31 grudnia 2022 r. % posiadanych akcji/udziałów (efektywnie) Aktywa Zobowiązania Pozostałe Spółki zależne objęte konsolidacją (1) trwałe obrotowe długo - terminowe krótko - terminowe Przychody Wynik netto całkowite dochody 1 AMS S.A., Warszawa 100,0% 208 165 69 685 57 187 77 934 165 107 14 452 99 2 IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (2) 72,0% 1 142 3 453 964 673 3 286 1 381 - 3 Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. (GRA), Warszawa 100,0% 55 673 13 533 20 986 11 652 53 031 27 58 4 AMS Serwis Sp. z o.o., Warszawa (3) 100,0% 32 681 31 267 1 498 7 105 28 981 2 679 5 5 Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (2) 66,1% 3 960 7 045 2 917 2 069 16 647 2 841 15 6 Agora TC Sp. z o.o., Warszawa 100,0% 326 1 832 37 830 5 467 879 3 7 Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (2) 100,0% 4 708 29 322 259 23 732 111 240 5 981 33 8 Plan D Sp. z o.o., Warszawa 100,0% 2 3 043 - 22 - 39 - 9 Helios S.A., Łódź (8) 91,5% 636 017 31 079 525 974 173 444 338 064 (36 118) 101 10 Next Film Sp. z o.o., Warszawa (4) 91,5% 7 770 10 972 32 9 180 39 430 2 195 4 11 Yieldbird Sp. z o.o. , Warszawa (7) 100,0% 8 492 25 837 6 22 026 107 726 343 4 12 Next Script Sp. z o.o., Warszawa (4),(5) 91,5% - 342 - - 350 (23) - 13 Optimizers Sp. z o.o., Warszawa (3) 100,0% 7 942 6 449 12 358 3 780 3 720 (781) - 14 Goldenline Sp. z o.o., Szczecin (6) 79,8% 62 163 2 1 829 2 001 (1 049) 2 15 Plan A Sp. z o.o., Warszawa 100,0% - 37 - 5 - (21) - 16 Agora Finanse Sp. z o.o., Warszawa 100,0% 19 624 - 194 1 537 261 - 17 Step Inside Sp. z o.o., Łódź (4) 82,3% 30 075 3 208 19 908 12 718 38 613 (4 706) 1 18 Video OOH Sp. z o.o. (dawniej Piano Group Sp. z o.o.), Warszawa (3) 92,0% 299 3 329 - 3 705 8 894 106 - 19 HRlink Sp. z o.o., Szczecin 79,8% 2 305 627 600 1 059 10 690 (1 010) - 20 Yieldbird International Ltd, Londyn (7) 100,0% - - - - - - - 21 Helios Media Sp. z o.o., Łódź (4),(8) 91,5% 18 9 - 24 - (2) - 22 Plan G Sp. z o.o., Warszawa (9) 100,0% - 4 - - - (1) - GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 86 [ w w w . a g o r a . p l ] (1) przedstawione dane stanowią kwoty przed eliminacjami transakcji wewnątrzgrupowych; (2) pośrednio przez GRA Sp. z o.o.; (3) pośrednio przez AMS S.A.; (4) pośrednio przez Helios S.A.; (5) pośrednio przez Next Film Sp. z o.o.; (6) pośrednio przez HRlink Sp. z o.o.; (7) pośrednio przez Yieldbird Sp. z o.o., spółka utworzona w dniu 27 lipca 2022 r. Spółka Yieldbird International Ltd do dnia bilansowego nie podejmowała działalności gospodarczej; (8) spółka zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 1 września 2022 r.; (9) spółka zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 27 stycznia 2023 r. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 87 [ w w w . a g o r a . p l ] 38. GRUPA KAPITAŁOWA AGORY S.A. - C.D. 31 grudnia 2021 r. % posiadanych akcji/udziałów (efektywnie) Aktywa Zobowiązania Przychody Wynik netto Pozostałe całkowite dochody Spółki zależne objęte konsolidacją (1) trwałe obrotowe długo - terminowe krótko - terminowe 1 AMS S.A., Warszawa 100,0% 201 974 57 746 48 245 63 296 128 177 (1 810) 40 2 IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (2) 72,0% 1 396 2 586 1 114 352 2 898 938 - 3 Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. (GRA), Warszawa 100,0% 60 693 16 186 17 343 10 421 52 198 (71) (59) 4 AMS Serwis Sp. z o.o., Warszawa (3) 100,0% 27 259 33 780 920 6 629 26 725 829 (21) 5 Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (2) 66,1% 4 897 6 217 3 277 2 257 15 257 2 417 (33) 6 Agora TC Sp. z o.o., Warszawa 100,0% 424 1 082 144 637 4 252 314 2 7 Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (2) 100,0% 3 565 27 596 269 21 990 99 469 4 877 4 8 Plan D Sp. z o.o., Warszawa 100,0% 2 3 014 - 32 5 (70) - 9 Helios S.A., Łódź (8) 91,5% 686 716 27 558 526 801 183 779 216 387 (30 484) 77 10 Next Film Sp. z o.o., Warszawa (4) 91,5% 5 461 10 660 169 8 619 16 266 (2 460) 3 11 Yieldbird Sp. z o.o. , Warszawa (7) 95,8% 8 526 43 027 8 31 566 161 309 8 028 3 12 Next Script Sp. z o.o., Warszawa (4),(5) 75,9% - 405 - 40 - (47) - 13 Optimizers Sp. z o.o., Warszawa (3) 100,0% 6 218 2 283 9 000 468 1 577 (1 024) - 14 Goldenline Sp. z o.o., Szczecin (6) 79,8% 692 234 3 909 1 774 78 4 15 Plan A Sp. z o.o., Warszawa 100,0% - 8 - 5 - (18) - 16 Agora Finanse Sp. z o.o., Warszawa 100,0% - 187 - - - (35) - 17 Step Inside Sp. z o.o., Łódź (4) 82,3% 27 736 2 980 14 940 10 415 28 798 (2 817) - 18 Video OOH Sp. z o.o. (dawniej Piano Group Sp. z o.o.), Warszawa (3) 92,0% 313 1 300 - 1 797 5 180 (1 062) - 19 HRlink Sp. z o.o., Szczecin 79,8% 2 146 1 232 - 1 094 10 175 (45) - (1) przedstawione dane stanowią kwoty przed eliminacjami transakcji wewnątrzgrupowych; (2) pośrednio przez GRA Sp. z o.o.; (3) pośrednio przez AMS S.A.; (4) pośrednio przez Helios S.A.; (5) pośrednio przez Next Film Sp. z o.o.; (6) pośrednio przez HRlink Sp. z o.o., nabycie udziałów w Goldenline Sp. z o.o. przez HRlink Sp. z o.o. w dniu 28 stycznia 2021 r.; (7) nabycie dodatkowych udziałów w dniu 15 kwietnia 2021 r.; (8) nabycie dodatkowych akcji w dniu 29 października 2021 r. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) Strona 88 [ w w w . a g o r a . p l ] 38. GRUPA KAPITAŁOWA AGORY S.A. - C.D. 31 grudnia 2022 r. Spółki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw własności (1) % posiadanych akcji/udziałów (efektywnie) Aktywa Zobowiązania Przychody Wynik netto Pozostałe całkowite dochody trwałe obrotowe długo - terminowe krótko - terminowe 1 Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (2) 50,0% - 708 - 91 622 (76) - 2 ROI Hunter a.s., Brno 23,9% 6 307 22 021 1 610 9 328 26 908 (9 451) 3 Eurozet Sp. z o.o., Warszawa (3) 40,0% 277 588 94 322 54 926 92 150 217 523 27 081 - 31 grudnia 2021 r. % posiadanych akcji/udziałów (efektywnie) Aktywa Zobowiązania Przychody Wynik netto Pozostałe całkowite dochody Spółki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw własności (1) trwałe obrotowe długo - terminowe krótko - terminowe 1 Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (2) 50,0% 4 784 - 95 685 4 - 2 ROI Hunter a.s., Brno 23,9% 9 093 23 020 2 066 4 541 26 908 (960) - 3 Eurozet Sp. z o.o., Warszawa (3) 40,0% 293 321 71 990 61 094 46 659 194 978 23 972 - (1) dane jednostkowe spółek po uwzględnieniu korekt konsolidacyjnych; (2) pośrednio przez AMS S.A.; (3) przedstawione dane bilansowe oraz rachunku zysków i strat uwzględniają korekty konsolidacyjne wynikające z wyceny aktywów do wartości godziwej na dzień nabycia udziałów w spółce zgodnie z wymaganiami MSR 28, korekta wyniku netto z tytułu amortyzacji przeszacowań do wartości godziwej po uwzględnieniu podatku odroczonego wyniosła w 2022 r. i 2021 r. 11 679 tys. zł. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 89 38. GRUPA KAPITAŁOWA AGORY S.A. - C.D. Informacje o wartości udziałów niekontrolujących w spółkach zależnych zostały przedstawione w tabeli poniżej: 31 grudnia 2022 r. Spółka Procent udziałów posiadanych przez udziałowców niekontrolujących na dzień 31 grudnia 2022 r. Skumulowana wartość udziałów niekontrolujących na dzień 31 grudnia 2022 r. Zysk/(strata) netto przypadający/a na udziały niekontrolujące w 2022 r. Inne całkowite dochody przypadające na udziały niekontrolujące w 2022 r. Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym w 2022 r. IM 40 Sp. z o.o. 28,0% 828 387 - (263) Inforadio Sp. z o.o. 33,9% 2 035 962 (5) (819) Helios S.A. 8,5% (3 410) (3 110) (9) - Next Film Sp. z o.o. 8,5% 43 187 - - Yieldbird Sp. z o.o. - - 25 - (340) Next Script Sp. z o.o. 8,5% 28 (5) - - Goldenline Sp. z o.o. 20,2% (247) (346) - - Step Inside Sp. z o.o. 17,7% 116 (831) - - Video OOH Sp. z o.o. (dawniej Piano Group Sp. z o.o.) 8,0% (48) 8 - - HRlink Sp. z o.o. 20,2% 556 (282) - - Razem (99) (3 005) (14) (1 422) 31 grudnia 2021 r. Spółka Procent udziałów posiadanych przez udziałowców niekontrolujących na dzień 31 grudnia 2021 r. Skumulowana wartość udziałów niekontrolujących na dzień 31 grudnia 2021 r. Zysk/(strata) netto przypadający/a na udziały niekontrolujące w 2021 r. Inne całkowite dochody przypadające na udziały niekontrolujące w 2021 r. Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym w 2021 r. IM 40 Sp. z o.o. 28,0% 704 263 - (299) Inforadio Sp. z o.o. 33,9% 1 895 819 11 (911) Helios S.A. 8,5% (292) (2 653) (7) - Next Film Sp. z o.o. 8,5% (143) (211) - - Yieldbird Sp. z o.o. 4,2% 1 848 396 - (444) Next Script Sp. z o.o. 24,1% 87 (11) - - Goldenline Sp. z o.o. 20,2% 100 (5) - - Step Inside Sp. z o.o. 17,7% 947 (499) - - Video OOH Sp. z o.o. (dawniej Piano Group Sp. z o.o.) 8,0% (56) (85) - - HRlink Sp. z o.o. 20,2% 839 (88) - - Razem 5 929 (2 074) 4 (1 654) GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 90 Wpływ transakcji z udziałowcami niekontrolującymi na kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej został przedstawiony w tabeli poniżej: 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. Zmiana kapitału własnego przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej wynikająca z: - nabycia dodatkowych udziałów od udziałowców niekontrolujących (1) 1 482 (1 550) - objęcie udziałów przez udziałowców niekontrolujących (2) - (105) Wpływ netto na kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 1 482 (1 655) (1) w 2022 r. zmiana dotyczy efektu rozliczenia nabycia udziałów od udziałowców niekontrolujących Yieldbird Sp. z o.o. i Next Script Sp. z o.o.; w 2021 r. zmiana dotyczy efektu rozliczenia nabycia udziałów od udziałowców niekontrolujących Yieldbird Sp. z o.o. i akcji od akcjonariuszy Helios S.A.; (2) zmiana dotyczy efektu rozliczenia przystąpienia udziałowców niekontrolujących spółki HRlink Sp. z o.o. do spółki Goldenline Sp. z o.o. w 2021 r. 39. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty inwestycji i rozrachunków z podmiotami powiązanymi: 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. Jednostki współkontrolowane Udziały lub akcje 175 213 Pozostałe zobowiązania 180 - Jednostki stowarzyszone Udziały lub akcje 127 271 142 697 Należności z tytułu dostaw i usług 137 160 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 265 288 Znaczący inwestor Należności z tytułu dostaw i usług 3 3 Pozostałe zobowiązania 6 8 Zarząd Spółki Zobowiązania z tytułu opcji put (1) 31 007 25 521 Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Należności 4 14 Otrzymane pożyczki długoterminowe 140 - Zobowiązania z tytułu opcji put (1) 5 811 8 014 Pozostałe zobowiązania 3 8 (1) dotyczy opcji put związanych z akcjami spółki Helios S.A. oraz udziałami w spółkach HRlink Sp. z o.o. i Video OOH Sp. z o.o. (dawniej Piano Group Sp. z o.o.). GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 91 Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi: 2022 r. 2021 r. Jednostki współkontrolowane Zakupy usług, towarów i materiałów (180) (413) Jednostki stowarzyszone Przychody ze sprzedaży 2 022 456 Zakupy usług, towarów i materiałów (2 592) (929) Przychody z tytułu dywidend (1) 24 000 16 000 Znaczący inwestor Przychody ze sprzedaży 27 25 Pozostałe przychody operacyjne 2 503 Zarząd Spółki Przychody ze sprzedaży - 1 Pozostałe przychody operacyjne 1 - Koszty finansowe - wycena opcji put (2) (5 486) (1 665) Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Przychody ze sprzedaży 8 8 Przychody finansowe - wycena opcji put (2) 1 916 1 709 Koszty finansowe od pożyczek otrzymanych (2) - (1) dotyczy spółki stowarzyszonej Eurozet Sp. z o.o. (2) dotyczy opcji put związanych z akcjami spółki Helios S.A. oraz udziałami w spółkach HRlink Sp. z o.o. i Video OOH Sp. z o.o. (dawniej Piano Group Sp. z o.o.). W ramach Grupy Agora występują głównie następujące transakcje: świadczenie usług reklamowych i poligraficznych, dzierżawa maszyn, urządzeń, pomieszczeń, oraz innych środków trwałych, zbycie praw i udzielenie licencji do utworów, produkcja i obsługa nośników reklamowych, świadczenie usług typu: prawne, finansowe, administracyjne, pośrednictwa handlowego, transmisji danych, udostępniania wyników badań rynkowych, usługi o charakterze outsourcingu, udzielanie i spłata pożyczek oraz koszty / przychody związane z obsługą tych pożyczek, wypłaty dywidendy, rozliczenia z tytułu cash poolingu, rozliczenia w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej. Powyższe transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej przez podmioty Grupy Agora. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 92 40. OSZACOWANIA I PRZYJĘTE ZAŁOŻENIA DO SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Testy na utratę wartości aktywów Oszacowania i przyjęte założenia podlegają ciągłej weryfikacji i są oparte o dane historyczne oraz najlepszą wiedzę Grupy na dzień dokonania oszacowania. Grupa dokonuje oszacowań i założeń dotyczących przyszłości. Wyniki tych oszacowań nie są z reguły równe rzeczywistym wynikom. Oszacowania i założenia, które w największym stopniu mogą oddziaływać na wartość bilansową aktywów i zobowiązań dotyczą wartości firmy oraz wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania (prawa związane z wydawaniem czasopism). W celu określenia wartości odzyskiwalnych powyższych aktywów oszacowano wartość użytkową odpowiednich ośrodków wypracowujących środki pieniężne na podstawie długoterminowych projekcji przepływów pieniężnych. Grupa zwraca uwagę, że wielkość przychodów uwzględniona w projekcjach przepływów pieniężnych jest uzależniona m. in. od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany takich czynników, jak m.in. dynamika PKB, stopa bezrobocia, stopa inflacji, wysokość wynagrodzeń czy poziom konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy oraz konsumentów jej produktów i usług. W 2022 i 2021 r. dodatkowym czynnikiem wpływającym na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie była pandemia Covid-19. Ponadto, dodatkowym czynnikiem niepewności co do sytuacji ekonomicznej w kraju i na świecie jest trwająca agresja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest również wrażliwa na sytuację polityczną w kraju oraz towarzyszące jej obecnie ryzyko gwałtownych zmian legislacyjnych, których pełnego wpływu na warunki prowadzenia działalności gospodarczej nie jesteśmy w stanie obecnie przewidzieć. Ponadto, przychody reklamowe zależą również od pozycji na rynku czytelniczym, słuchalności i oglądalności. Ze względu na proces strukturalnych zmian zachodzących w sposobie konsumpcji mediów, rynek zmienia się dynamicznie i jedne segmenty mogą zyskiwać, a inne tracić swoją pozycję na tym rynku. Nie ma pewności, że pozycja Grupy w poszczególnych segmentach mediów nie ulegnie zmianie. Na szacunek wartości odzyskiwalnej aktywów istotny wpływ ma również przyjęta stopa dyskontowa oraz przyjęta stopa wzrostu po okresie szczegółowych prognoz finansowych w tzw. okresie rezydualnym. Grupa zidentyfikowała trzy kluczowe założenia, których zmiana w największym stopniu wpływa na oszacowanie wartości odzyskiwalnej analizowanych aktywów: 1) średnia dynamika przychodów w okresie projekcji szczegółowej, 2) przyjęta realna długoterminowa stopa wzrostu po okresie prognozy w tzw. okresie rezydualnym, 3) przyjęta stopa dyskontowa (przed opodatkowaniem) . GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 93 Podstawowe informacje o zastosowanej metodzie wyceny i przyjętych założeniach znajdują się w tabeli poniżej: Wartość firmy związana z działalnością HRLink Sp. z o.o.- Internet Prawa związane z wydawaniem określonych czasopism Wartość firmy związana z działalnością radiową Wartość firmy związana z działalnością w segmencie reklamy zewnętrznej Wartość firmy związana z działalnością na rynku kinowym Wartość firmy przypisana do działalności w segmencie prasowym Wartość księgowa na dzień 31.12.2022 r. 11 121 tys. zł 9 275 tys. zł 63 667 tys. zł 159 757 tys. zł 39 096 tys. zł - tys. zł Przyjęte założenia Projekcje finansowe oraz projekcje rynku na lata następne szacowane w oparciu o najlepszą wiedzę o rynku, dostępne dane rynkowe oraz dotychczasowe doświadczenia. Okres projekcji szczegółowej 5 lat 5 lat 5 lat 5 lat 5 lat 5 lat Lata: Średnia dynamika przychodów w okresie projekcji dla lat 2023-2027 20% 2% 1% 3% 12% 2% Stopa dyskontowa dla lat (przed opodatkowaniem) 2023-2027 12,1% 11,5% 9,0% 10,1% 10,4% 9,7% Przyjęta realna długoterminowa stopa wzrostu po okresie prognozy 0,5% 0,0% 0,5% 0,5% 0,5% 0,0% Stopy dyskontowe i stopy wzrostu przyjęte na koniec poprzedniego roku Stopa dyskontowa dla lat (przed opodatkowaniem) 2022-2026 10,7% 7,2% 6,9% 7,8% 8,1% 9,4% Przyjęta realna długoterminowa stopa wzrostu po okresie prognozy 0,5% 0,0% 0,5% 0,5% 0,5% (2,1%) W 2022 r. w wyniku przeprowadzonych corocznych testów na utratę wartości Zarząd Agory podjął decyzję o odpisie całej wartości firmy przypisanej do segmentu Prasa Cyfrowa i Drukowana w kwocie 43 375 tys. zł. Istotny wpływ na przeprowadzony test w segmencie prasowym miała aktualizacja projekcji przepływów pieniężnych. Wybuch wojny na Ukrainie spowodował wzrost kosztów prasy drukowanej, w szczególności wzrost cen papieru na rynku. Dodatkowym czynnikiem wpływającym istotnie na ten biznes był wzrost pozostałych kosztów operacyjnych, które są pochodną wysokiej inflacji w 2022 roku. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na zmniejszenie wartości odzyskiwalnej był też wzrost stopy dyskontowej. Ujęty odpis wartości firmy obciążył pozostałe koszty operacyjne Grupy Agora w czwartym kwartale 2022 r. Wartość pozostałych rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych przypisanych do działalności w segmencie prasowym na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosi 36 282 tys. zł i obejmuje głównie drukarnię przy ul. Daniszewskiej w Warszawie, wartości niematerialne związane z działalnością cyfrową strony internetowej wyborcza.pl oraz nabyte prawa do wydawania określonych czasopism (obecnie działające jako domeny internetowe, bez wydań papierowych). W wyniku przeprowadzonych testów nie wystąpiły odpisy z tytułu pozostałych wartości firmy i praw związanych z wydawaniem czasopism przedstawionych w tabeli powyżej. Uzasadnione i prawdopodobne zmiany kluczowych założeń przyjętych do wyceny wartości odzyskiwalnej ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których przypisano wartość firmy, nie spowodowałyby, że wartość bilansowa tych ośrodków przewyższy ich wartość odzyskiwalną. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 94 Ponadto, w 2022 r. na podstawie analizy przesłanek i weryfikacji wartości odzyskiwalnych Grupa ujęła odpisy aktualizujące aktywa trwałe w łącznej kwocie netto 2 610 tys. zł (w tym zawiązanie w wys. 4 473 tys. zł i rozwiązanie w wys. 1 863 tys. zł). Odpisy aktualizujące dotyczyły rzeczowych aktywów trwałych w kwocie netto 1 936 tys. zł (głównie aktywów związanych z działalnością wybranych kin sieci Helios), wartości niematerialnych w kwocie 122 tys. zł oraz praw do użytkowania aktywów w kwocie netto 552 tys. zł. Dodatkowe informacje na temat odpisów aktualizujących w podziale na kategorie aktywów zaprezentowano w notach 3, 4 i 5 a w podziale na segmenty działalności w nocie 22. W 2021 r. rozpoznano odpisy z tytułu utraty wartości aktywów trwałych w łącznej kwocie netto 4 901 tys. zł (w tym zawiązanie w wys. 5 109 tys. zł i rozwiązanie w wys. 208 tys. zł). Pozostałe Do kluczowych oszacowań i założeń, które w największym stopniu mogą oddziaływać na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym Grupy, należy również ujęcie aktywów z tytułu podatku odroczonego od nierozliczonych strat podatkowych z lat ubiegłych. Informacje na temat tych założeń i osądów zostały przedstawione w nocie 16. Ponadto, zastosowanie standardu MSSF 16 wymaga od Grupy dokonywania analiz i szacunków dotyczących m. in. ustalania zakresu umów podlegających MSSF 16, ustalania okresu leasingu oraz ustalania stopy procentowej stosowanej do dyskontowania przyszłych przepływów pieniężnych. Przyjęte szacunki i założenia mogą podlegać weryfikacji w oparciu o zmiany czynników rynkowych i operacyjnych branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje i praktykę rynkową dotyczącą stosowania standardu. Dodatkowe informacje na temat przyjętych zasad i polityki rachunkowości w tym zakresie zostały przedstawione w nocie 2(f). GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 95 41. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE WRAZ Z PRZELICZENIEM NA EURO w tys. zł w tys. EURO 2022 r. 2021 r. 2022 r. 2021 r. Przychody ze sprzedaży 1 113 119 965 874 237 425 211 005 Strata z działalności operacyjnej (64 822) (41 851) (13 826) (9 143) Strata brutto (103 655) (49 952) (22 109) (10 913) Strata netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej (102 658) (44 568) (21 897) (9 736) Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej 76 817 126 805 16 385 27 702 Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej (38 609) (18 726) (8 235) (4 091) Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej (104 032) (111 556) (22 190) (24 371) Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (65 824) (3 477) (14 040) (760) Aktywa razem 1 793 073 1 921 256 382 326 417 719 Zobowiązania długoterminowe 708 555 694 299 151 081 150 954 Zobowiązania krótkoterminowe 410 494 446 673 87 527 97 115 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 674 123 774 355 143 739 168 360 Kapitał zakładowy 46 581 46 581 9 932 10 128 Średnia ważona liczba akcji 46 580 831 46 580 831 46 580 831 46 580 831 Podstawowa/ rozwodniona strata przypadająca na jedną akcję (w zł / EURO) (2,20) (0,96) (0,47) (0,21) Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO) 14,47 16,62 3,09 3,61 Wybrane dane finansowe prezentowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób: Pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za 2022 r. (2021 r.) przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca czterech kwartałów. Kurs ten wyniósł 1 EURO = 4,6883 zł (1 EURO = 4,5775 zł). Pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Kurs ten wyniósł na 31 grudnia 2022 r. 1 EURO = 4,6899 zł, na 31 grudnia 2021 r. 1 EURO = 4,5994 zł . GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 96 42. WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM Zawarcie aneksu do umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. przez spółkę zależną - Helios S.A. W dniu 27 stycznia 2023 r. Zarząd spółki Agora S.A. ("Spółka") powziął informację o zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. („Helios”) aneksu nr 2 („Aneks”) do umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Santander”). Spółka, jako poręczyciel, wyraziła zgodę na zawarcie Aneksu w dniu 27 stycznia 2023 r. Na mocy Aneksu, zabezpieczenia przewidziane Umową zostały zmienione w ten sposób, że w ramach dodatkowego zabezpieczenia spłaty zobowiązań wynikających z Umowy Spółka objęła poręczeniem udzielonym w związku z umową o kredyt rewolwingowy z dnia 23 grudnia 2020 r. z Santander (z gwarancją spłaty 80% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego) również spłatę zobowiązań wynikających z Umowy do kwoty 9.000.000 zł. Poręczenie jest dodatkowo zabezpieczone oświadczeniem Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożonym w formie aktu notarialnego. Pozostałe zabezpieczenia Umowy nie uległy zmianie. Aneks przewiduje również dostosowanie wskaźników finansowych (m.in. DSCR (wskaźnik pokrycia obsługi długu) oraz Zadłużenia Netto / EBITDA), do których utrzymywania zobowiązana jest spółka Helios S.A., analogicznie do tych, które zostały wskazane w komunikacie 44/2022 z dnia 23 grudnia 2022 r. Zmiana do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z BNP Paribas Bank Polska S.A. zawartej przez spółkę zależną Helios S.A. W dniu 17 lutego 2023 r. Zarząd spółki Agora S.A. powziął informację o zmianie wprowadzonej do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z 23 grudnia 2020 roku („Umowa”) zawartej przez spółkę zależną Helios S.A. z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie z gwarancją spłaty 80,0% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Na mocy wprowadzonych zmian, kwota dostępnego kredytu została zmniejszona do kwoty 9 mln zł, a jego spłata nastąpi do dnia 31 grudnia 2025 r. na podstawie przyjętego przez strony Umowy harmonogramu. Zmiana obejmuje również zastąpienie dotychczasowego zabezpieczenia kredytu w postaci kaucji poręczeniem w kwocie 9 mln zł udzielonym przez Spółkę. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian. Eurozet Sp. z o.o. W dniu 27 lutego 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, o następujących zdarzeniach: 1) dnia 27 lutego 2023 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał wyrok w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu przez Agorę kontroli nad Eurozet sp. z o.o. („Wyrok”). Zgodnie z Wyrokiem, Sąd Apelacyjny utrzymał w mocy wyrok sądu I instancji wyrażający bezwarunkową zgodę na przejęcie przez Agorę S.A. kontroli nad Eurozet sp. z o.o. Wyrok jest prawomocny. 2) wprowadzona została zmiana do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz do umowy o kredyt inwestycyjny zawartych przez Spółkę z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”). Na mocy wprowadzonych zmian okres, w którym Spółka bez zgody Banku nie będzie mogła wypłacać akcjonariuszom dywidendy, został przedłużony do 1 stycznia 2024 roku. Ponadto, zgoda Banku na wypłatę dywidendy będzie wymagana do czasu całkowitej spłaty przez Spółkę pożyczki udzielonej Spółce przez SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian. 3) Agora S.A zakończyła negocjacje z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures ”), w wyniku których zawarła z SFS Ventures aneks nr 6 do Umowy Wspólników zawartej 20 lutego 2019 r. („ Aneks ”)(„ Umowa ”). GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 97 Aneksem zmieniono w szczególności: a) Zasady realizacji przez Spółkę uprawnienia do nabycia udziałów spółki Eurozet sp. z o.o. („ Eurozet ”) posiadanych przez SFS Ventures („ Opcja Call ”), w ten sposób, że Spółka będzie uprawniona do wykonania Opcji Call w dwóch częściach, tj. w części pierwszej Spółka będzie uprawniona do nabycia od SFS Ventures 110 udziałów stanowiących 11% kapitału zakładowego Eurozet oraz 11% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet, której wykonanie umożliwi Spółce uzyskanie pakietu większościowego udziałów w Eurozet („ Opcja Call 1 ”), a w części drugiej Spółka będzie uprawniona, ale nie zobowiązana, do nabycia wszystkich pozostałych udziałów należących do SFS Ventures w Eurozet przez Spółkę lub wskazany przez nią podmiot trzeci („ Opcja Call 2 ”). Termin wykonania Opcji Call 2 upływa 31 lipca 2025 roku (zgodnie z dotychczasowymi postanowieniami Umowy). Aneks wprowadza również zmiany dostosowujące zasady ustalania i korekty ceny do zmiany zasad realizacji przez Spółkę Opcji Call, w tym ustaliły minimalną cenę udziałów nabywanych w ramach Opcji Call 2 ustalaną według formuły określonej w Umowie. b) Zasady corporate governance Eurozet w celu ochrony praw mniejszościowego wspólnika na wypadek wykonania przez Spółkę Opcji Call 1 i uzyskania przez Spółkę pakietu większościowego udziałów w Eurozet, w tym (i) uprawnienia osobiste Spółki i SFS Ventures do powoływania członków organów spółki, zgodnie z którymi Spółce jako wspólnikowi większościowemu przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania wszystkich członków Zarządu oraz dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, (ii) katalog spraw, dla których wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej kwalifikowaną większością głosów, który obejmie również zawieranie umów z podmiotami powiązanymi ze Spółką, których roczna wartość przekracza określoną w Umowie wartość. c) Zasady wzajemnej współpracy i wymiany informacji między Spółką a SFS Ventures w okresie po wykonaniu Opcji Call 1 przez Spółkę. Dodatkowo, w Umowie Wspólników dodano postanowienie dotyczące możliwości skrócenia okresu wykonania Opcji Call 2 w przypadku niespłacenia przez Spółkę pożyczki udzielonej Spółce przez SFS Ventures na nabycie 110 udziałów w ramach Opcji Call 1 w dodatkowym terminie wynikającym z umowy pożyczki zawartej między Spółką a SFS Ventures. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom. 4) Agora S.A. zawarła z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) umowę pożyczki na finansowanie nabycia przez Spółkę 110 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet sp. z o.o. („Eurozet”) („Umowa Pożyczki”). Zgodnie z postanowieniami Umowy Pożyczki, SFS Ventures udzieli Spółce pożyczki w wysokości 9.170.000 EUR. Pożyczka zostanie przeznaczona na sfinansowanie nabycia przez Spółkę 110 udziałów w Eurozet od SFS Ventures. Kwota pożyczki może ulec w przyszłości zwiększeniu (w przypadku korekty ceny za nabywane udziały), ale nie więcej niż do kwoty 11.000.000 EUR. Spółka zobowiązana jest do spłaty pożyczki po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Pożyczki, tj. w dniu 27 lutego 2024 r. Umowa Pożyczki przewiduje możliwość wcześniejszej spłaty pożyczki w całości lub w części. Razem z Umową Pożyczki Spółka podpisała dokumenty zabezpieczenia spłaty pożyczki: a. umowę zastawu cywilnego i rejestrowego, przewidującą: (i) ustanowienie na rzecz SFS Ventures zastawu zwykłego (cywilnego) oraz zastawu rejestrowego na 220 udziałach w Eurozet będących własnością Spółki (w odniesieniu do zastawu rejestrowego – do maksymalnej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.000.000 EUR); oraz (ii) przelew wierzytelności Spółki z tytułu dywidend i podobnych płatności z tytułu wszystkich udziałów w Eurozet będących własnością Spółki b. oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji na rzecz SFS Ventures w trybie art. 777 § 1 ust. 5 Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty kwoty głównej pożyczki wraz z należnościami ubocznymi. Spółka zobowiązana jest do niezbywania udziałów objętych zastawami, o których mowa powyżej, bez uprzedniej zgody zastawnika oraz do przeznaczenia środków z ewentualnej sprzedaży udziałów w Eurozet w pierwszej kolejności na spłatę należności SFS Ventures z tytułu udzielonej pożyczki. SFS Ventures może zażądać wcześniejszej spłaty pożyczki w przypadku wystąpienia przypadków naruszenia określonych w Umowie Pożyczki. Pożyczka jest oprocentowana według stopy wynoszącej 9.5% rocznie. Odsetki są płatne kwartalnie, w terminach określonych w Umowie Pożyczki. W przypadku braku spłaty pożyczki w terminie oprocentowanie podlega zwiększeniu o 3 punkty procentowe, tj. do 12.5% rocznie. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 98 5) Agora S.A., w związku z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w sprawie odwołania Spółki od decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zakazującej koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Eurozet sp. z o.o. („Eurozet”), podjęła decyzję o wykonaniu przysługującej jej, na podstawie Umowy Wspólników Eurozet z dnia 20 lutego 2019 roku zawartej przez Spółkę z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) wraz z późniejszymi aneksami, w szczególności aneksem nr 6 z dnia 27 lutego 2023 r. („Umowa”), opcji nabycia od SFS Ventures 110 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet stanowiących 11% kapitału zakładowego i 11% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet („Opcja Call 1”). Jednocześnie Spółka, zgodnie z postanowieniami Umowy, skierowała do SFS Ventures zawiadomienie o żądaniu wykonania Opcji Call 1. 6) Agora S.A. zawarła z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka kupiła od SFS Ventures 110 udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o. („Eurozet”) („Umowa”) stanowiących 11% kapitału zakładowego i 11% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet („Udziały”), zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników Eurozet zawartej przez Spółkę z SFS Ventures dnia 20 lutego 2019 roku z późniejszymi aneksami („Umowa Wspólników”). Nabycie przez Spółkę Udziałów nastąpiło w wykonaniu przez Spółkę Opcji Call 1 przewidzianej w Umowie Wspólników oraz na zasadach przewidzianych w Umowie Wspólników. Na podstawie Umowy Spółka nabyła własność Udziałów w zamian za cenę wyjściową sprzedaży w kwocie 9.170.000 EUR (co stanowi 43 248 tys. zł według kursu średniego NBP z dnia nabycia). Ostateczna cena sprzedaży zostanie ustalona w oparciu o formułę określoną w Umowie Wspólników na podstawie sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Eurozet za cztery pełne kwartały poprzedzające dzień złożenia zawiadomienia o żądaniu wykonania Opcji Call 1 oraz skorygowana o ostateczne wartości niektórych parametrów ekonomiczno-finansowych grupy kapitałowej Eurozet, opisane w Umowie Wspólników. Umowa przewiduje potrącenie wzajemnych wierzytelności: (i) Spółki – o wypłatę kwoty pożyczki na podstawie umowy pożyczki zawartej z SFS Ventures z 27 lutego 2023 roku oraz (ii) SFS Ventures – o zapłatę wstępnej ceny sprzedaży Udziałów na podstawie Umowy. Szczegółowe warunki Umowy (dotyczące w szczególności oświadczeń i zapewnień złożonych przez SFS Ventures oraz zasad odpowiedzialności SFS Ventures z tytułu sprzedaży Udziałów) nie odbiegają od rozwiązań rynkowych stosowanych w umowach zawieranych na potrzeby podobnych transakcji. W wyniku zawarcia Umowy w dniu 27 lutego 2023 roku Spółka stała się właścicielem łącznie 510 udziałów Eurozet, stanowiących 51% kapitału zakładowego i 51% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet, i większościowym wspólnikiem Eurozet. Spółka (lub wskazany przez nią podmiot trzeci) uprawniona jest do nabycia pozostałych 490 udziałów Eurozet w ramach Opcji Call 2 w terminie do 31 lipca 2025 roku. Rozliczenie nabycia W wyniku transakcji nabycia opisanej powyżej Grupa przejęła kontrolę nad spółką Eurozet i pośrednio nad pozostałymi spółkami Grupy Eurozet. Od dnia nabycia spółki zostaną objęte konsolidacją metodą pełną. Grupa wycenia udziały niekontrolujące w nabytej spółce proporcjonalnie do ich udziału w zidentyfikowanych aktywach netto. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 99 Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wstępnie oszacowana wartość godziwa nabytych aktywów i przejętych zobowiązań oraz wartość godziwa przekazanej zapłaty na dzień przejęcia kształtują się następująco w oparciu o skonsolidowane aktywa netto Grupy Eurozet na 31 grudnia 2022: Wartość godziwa na dzień nabycia w tys. zł Aktywa Aktywa trwałe Wartości niematerialne (1) 212 306 Rzeczowe aktywa trwałe 11 574 Prawa do użytkowania aktywów 9 088 Inwestycje rozliczane metodą praw własności 10 Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe 1 653 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7 531 242 162 Aktywa obrotowe Zapasy 468 Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe 44 656 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 49 198 94 322 336 484 Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (37 375) Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu (9 812) Rezerwa na świadczenia emerytalne (1 009) Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwa na świadczenia emerytalne (9) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (84 639) Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego (643) Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu (3 862) Rezerwy na zobowiązania (641) Zobowiązania z tytułu umów z klientami (2 355) (140 345) Możliwe do zidentyfikowania aktywa netto w wartości godziwej 196 139 Udziały niekontrolujące (96 108) Wartość godziwa dotychczasowych udziałów w spółce (157 264) Zapłata przekazana w środkach pieniężnych (43 248) Wartość firmy na dzień przejęcia 100 481 (1) zgodnie z wymaganiami MSSF 3, Grupa dokonała wyceny nabytych aktywów Eurozet Sp. z o.o. do wartości godziwej na dzień przejęcia i ujęła zwiększenie wartości niematerialnych w łącznej kwocie wynoszącej 196 712 tys. zł, wartości niematerialne objęte wyceną dotyczyły wartości relacji z klientami, znaków towarowych, domen internetowych oraz koncesji radiowych, od ujętych przeszacowań do wartości godziwej rozpoznano również rezerwę na podatek odroczony. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 100 Wartość firmy grupy Eurozet odzwierciedla m.in. umiejętności, doświadczenie i wiedzę zespołu, potencjał rozwoju współpracy z kontrahentami i klientami Eurozet jak również synergie wynikające z włączenia grupy do segmentu Radio oraz oczekiwane zwiększenie udziału w rynku radiowym i reklamowym. Nie przewiduje się, aby jakakolwiek część ujętej wartości firmy podlegała odliczeniu dla celów podatkowych. Zgodnie z wymaganiami MSSF 3, przy rozliczaniu nabycia Grupa dokonała również ponownej wyceny dotychczas posiadanych 40% udziałów w spółce do ich wartości godziwej na dzień przejęcia kontroli i w rezultacie w pierwszym kwartale 2023 r. ujmie zysk z tytułu ponownej wyceny uprzednio posiadanych udziałów w szacowanej wysokości 45 304 tys. zł (co stanowi kwotę 157 264 tys. zł odpowiadającą wartości godziwej poprzednio posiadanych udziałów na dzień przejęcia kontroli pomniejszone o kwotę 111 960 tys. zł odpowiadającą wartości bilansowej inwestycji w spółkę stowarzyszoną wycenianą metodą praw własności na dzień przejęcia kontroli). Zysk z tytułu ponownej wyceny uprzednio posiadanych udziałów zostanie ujęty w przychodach finansowych w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy w pierwszym kwartale 2023 r. Wstępny szacunek został dokonany w oparciu o wartość bilansową inwestycji w spółkę stowarzyszoną Eurozet na dzień 31 grudnia 2022. Ostateczna wycena nabytych aktywów netto, wartości firmy oraz zysku z tytułu ponownej wyceny uprzednio posiadanych udziałów zostaną przedstawione w raporcie okresowym Grupy Agora za I kwartał 2023 r. Wartość godziwa należności z tytułu dostaw i usług wyniosła 39 682 tys. zł. Wartość brutto kwot należnych wynikających z umów wyniosła 40 783 tys. zł, z czego na dzień przejęcia oszacowano, że kwota 1 101 tys. zł nie będzie możliwa do odzyskania. Wstępnie oszacowane koszty bezpośrednio związane z transakcją nabycia wyniosły 1 206 tys. zł. i zostaną ujęte w kosztach ogólnego zarządu skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Agora w pierwszym kwartale 2023 r. GRUPA AGORA Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) [ w w w . a g o r a . p l ] Strona 101 Warszawa, 16 marca 2023 r. Bartosz Hojka – Prezes Zarządu …………………………………….. Tomasz Jagiełło – Członek Zarządu …………………………………….. Anna Kryńska-Godlewska – Członek Zarządu …………………………………….. Tomasz Grabowski – Członek Zarządu …………………………………….. Wojciech Bartkowiak – Członek Zarządu …………………………………….. Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Ewa Kuzio – Główna Księgowa ………………………………….. Podpisy złożone elektronicznie.