Wawel S.A.

Governance Information • Mar 18, 2023

259400S70PB8Z4C5F587 Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku (niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną cześć do sprawozdania z działalności spółki, będącego częścią Raportu Rocznego Wawel S.A. za 2022 r.) Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A. 2 /17 1. Zasady ładu korporacyjnego któremu podlegał Wawel S.A. w 2022 r. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlegał Emitent w 2022 r. zawarty jest w dokumencie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021). Dokument ten dostępny jest na stronach internetowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 2. Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021”. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 14 zasad: 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 3.10., 4.1., 4.3. ▪ 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Komentarz: Spółka jest w bieżącym kontakcie z inwestorami i analitykami. ▪ 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz: W kompetencjach Zarządu nie leży ingerowanie w autonomiczne decyzje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczące składu Rady Nadzorczej i Zarządu. ▪ 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz: W kompetencjach Zarządu nie leży ingerowanie w autonomiczne decyzje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczące składu Rady Nadzorczej i Zarządu. ▪ 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Komentarz: Zgodnie z obowiązującą w spółce Polityką Wynagrodzeń w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej przyjętą uchwałą ZWZA w dniu 27.05.2020 r., członkowie organów mają obowiązek notyfikowania Spółce członkostwo w innych organach zarządzających i nadzorczych, w których zasiadają. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są również zobowiązani do sygnalizowania innych potencjalnych konfliktów interesów wynikających z ich aktywności niezwiązanej z działalnością Spółki. ▪ 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A. 3 /17 Komentarz: Spółka nie zadeklarowała posiadania polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 2.1. ▪ 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Komentarz: W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie jednostek odpowiedzialnych wyłącznie za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Natomiast należy podkreślić, iż w spółce funkcjonuje system szeroko pojętej kontroli wewnętrznej, na który składa się szeregu procedur i regulacji wewnętrznych takich jak: zarządzenia, regulaminy i instrukcje wewnętrzne, procedury opisujące najważniejsze procesy w Spółce, zakresy obowiązków poszczególnych komórek i pracowników itp. ▪ 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Komentarz: Z uwagi na to, że w spółce funkcjonuje system szeroko pojętej kontroli wewnętrznej, na który składa się szereg procedur i regulacji wewnętrznych (zarządzenia, regulaminy i instrukcje wewnętrzne, procedury opisujące najważniejsze procesy w Spółce, zakresy obowiązków poszczególnych komórek i pracowników itp.), w spółce nie wyodrębniono i nie powołano audytora wewnętrznego. ▪ 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz: Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na brak przedmiotowej funkcji w spółce. ▪ 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Komentarz: Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na brak przedmiotowej funkcji w spółce. ▪ 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz: Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na brak przedmiotowej funkcji w spółce. ▪ 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Komentarz: Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na brak przedmiotowej funkcji w spółce. ▪ 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana. Komentarz: Zadania opisane w niniejszej zasadzie dokonywane są w ramach współpracy z biegłym rewidentem w trakcie badania i przeglądu sprawozdań finansowych spółki. ▪ 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A. 4 /17 Komentarz: Spółka nie zdecydowała się na wdrożenie niniejszej zasady ze względu na występujące w tej materii ryzyka prawne. ▪ 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz: Spółka nie zdecydowała się na wdrożenie niniejszej zasady ze względu na występujące w tej materii ryzyka prawne oraz z uwagi na brak wdrożenia zasady nr 4.1. 3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe Emitenta sporządzane są przez działy finansowo-księgowe, przy czym kompletne sprawozdanie powstaje przy ścisłej współpracy z innymi działami spółki odpowiedzialnymi merytorycznie za dane, które nie wynikają bezpośrednio z ksiąg rachunkowych Emitenta. Osoby odpowiedzialne za przygotowanie i sporządzenie sprawozdań finansowych dysponują odpowiednią wiedzą w tym zakresie i posiadają niezbędne doświadczenie. Po sporządzeniu i sprawdzeniu sprawozdania finansowego jest ono przekazywane biegłemu rewidentowi wraz ze sprawozdaniem z działalności Emitenta celem jego zbadania bądź dokonania jego przeglądu. Biegły rewident podczas swojej pracy nad sprawozdaniem finansowym Emitenta spotyka się z osobami odpowiedzialnymi za jego przygotowanie oraz osobami zarządzającymi spółką, omawiając poszczególne kwestie w nim zawarte. Po ewentualnym dokonaniu uzgodnionych korekt zgłoszonych przez biegłego rewidenta, sprawozdanie finansowe jest podpisywane przez właściwe osoby tj. przez Prokurenta (Głównego Księgowego) oraz Członka(ów) Zarządu. Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w tym procesie jest zapewniona przez następujące działania: 1) Wdrożenie wewnętrznej dokumentacji, a w szczególności regulaminów, zarządzeń, poleceń, zakresów czynności i procedur określających: - obowiązki, uprawnienia i odpowiedzialność poszczególnych komórek organizacyjnych i pracowników, - zasady obiegu dokumentów finansowo - księgowych oraz system ich kontroli w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym, - zasady polityki rachunkowości opracowane zgodnie z przepisami obowiązującymi w tym zakresie 2) Wykwalifikowany zespół pracowników z pionu finansowo-księgowego, który jest merytorycznie odpowiedzialny za poprawne i terminowe sporządzanie sprawozdań finansowych. 3) Prowadzenie ksiąg rachunkowych za pomocą profesjonalnego systemu informatycznego. 4) Spółka na bieżąco monitoruje istotne czynniki ryzyka podatkowego, prawnego itp. 5) Badanie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, który jest wybierany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność. Dodatkowo Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach wewnętrznych regulacji we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego funkcjonowanie. Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A. 5 /17 4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Nazwa akcjonariusza Ilość akcji Ilość głosów Udział w kapitale zakładowym Udział głosów na WZA Hosta International AG z siedzibą Münchenstein (Szwajcaria) 781 761 781 761 52.13% 52.13% Wawel S.A. (akcje własne) 207 909 207 909 13.86% 13.86% Drugi Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny ** 118 571 118 571 7,91% 7,91% Fundusze zarządzane przez Generali PTE tj.: Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE, NNLife DFE ** 99 213 99 213 6,62% 6,62% Pozostali akcjonariusze 292 301 292 301 19,48% 19,48% RAZEM 1 499 755 1 499 755 100.00% 100.00% ) patrz zastrzeżenie opisane w punkcie 6 poniżej; **) informacja o liczbie akcji podana zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Emitenta na podstawie art. 69 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 5. Na dzień przekazania raportu rocznego wszystkie akcje Emitenta są akcjami bez uprzywilejowania i każda akcja daje prawo do jednego głosu. W związku z tym nie występują posiadacze papierów wartościowych Emitenta, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne. 6. Nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje spółki. Zastrzeżenie: Spółka stosownie do art. 364 § 2 KSH nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, w tym prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. 7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających i uprawnienia osób zarządzających. ▪ Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, z tym, że liczba członków Zarządu zawiera się w granicach 1-5 osób. ▪ Kadencja Zarządu trwa 3 lata. ▪ Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Pozostałych członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. ▪ Prezesa Zarządu lub cały Zarząd Spółki z ważnych powodów może zawiesić Rada Nadzorcza przed upływem kadencji. W przypadku skorzystania z tego prawa Rada Nadzorcza zobowiązana jest w terminie 14 dni przedsięwziąć odpowiednie czynności celem zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które podejmie uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu lub całego Zarządu Spółki. W przypadku nie Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A. 6 /17 podjęcia takiej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy bądź nie zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą, decyzja o zawieszeniu traci moc. Uprawnienia osób zarządzających wynikają z Kodeksu spółek handlowych. 8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Zmiany Statutu Spółki podejmowane są poprzez uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy są Zwyczajne i Nadzwyczajne. Odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd najpóźniej do dnia 30 czerwca każdego roku. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd albo w przypadkach i na zasadach wskazanych w ustawie, inne podmioty lub osoby. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje: ▪ Zarządowi, ▪ Radzie Nadzorczej, jeżeli zwołanie uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą, ▪ akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce; Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki na piśmie lub w formie elektronicznej na następujący adres elektroniczny Spółki: wza@wawel.com.pl. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane bezwzględną większością głosów, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby posiadające akcje na okaziciela w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, które nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu złożą żądanie podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza Zarząd Spółki. Lista powinna zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji (dotyczy akcji imiennych) oraz liczbę przysługujących im głosów. Lista powinna być wyłożona w biurze Zarządu Spółki nie później niż na trzy dni powszednie przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w biurze Zarządu Spółki oraz żądać sporządzenia jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, przesyłając żądanie na adres wza@wawel.com.pl. Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A. 7 /17 Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, przy czym: ▪ pełnomocnik może wykonywać wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa, ▪ pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu może zostać udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, ▪ pełnomocnictwo w formie elektronicznej powinno zostać doręczone nie później niż na 4 dni przed datą rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wza@wawel.com.pl, chyba że inny adres elektroniczny zostanie wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu, ▪ udzielnie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu, ▪ Spółka ma prawo podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa na Walne Zgromadzenie udzielonego w formie elektronicznej, zarówno przed jak i w trakcie Walnego Zgromadzenia, nie dotyczy to przypadku, gdy pełnomocnictwo zostało opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu, ▪ o ile w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia nie zostanie wskazane inaczej, wraz z pełnomocnictwem udzielonym w formie elektronicznej na wskazany adres elektroniczny Spółki należy przesłać w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną skan dokumentu tożsamości akcjonariusza. W przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną skan dokumentów tożsamości osób go reprezentujących oraz skan aktualnego dokumentu potwierdzającego umocowanie tych osób do reprezentowania akcjonariusza, w tym w szczególności odpis z rejestru przedsiębiorców KRS, a także wskazać w treści pełnomocnictwa lub wiadomości numer telefonu akcjonariusza lub osób uprawnionych do jego reprezentacji, ▪ wzory pełnomocnictw Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej: www.wawel.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie/Spółka/Formularze na WZA. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości. Osoby reprezentujące akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi powinny okazać dodatkowo aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania wskazanych podmiotów. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć ponadto: ▪ członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, ▪ biegły rewident Spółki, ▪ eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie, chyba że na wniosek akcjonariuszy zgłoszony przed przystąpieniem do rozpatrywania spraw ujętych w porządku obrad, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwykłą większością głosów postanowi inaczej. Na sali obrad mają prawo przebywać również przedstawiciele mediów oraz osoby wyznaczone/zatrudnione do obsługi Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności notariusz protokołujący obrady Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. Następnie spośród upoważnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się każdorazowo Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Po dokonaniu wyboru Przewodniczący Zgromadzenia wybiera do pomocy Sekretarza Walnego Zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza Przewodniczący powinien zarządzić głosowanie w sprawie wyboru Sekretarza Walnego Zgromadzenia. Do kompetencji Przewodniczącego Zgromadzenia należy: ▪ prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia, ▪ czuwanie nad zgodnością przebiegu obrad z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, statutu Spółki, zasadami ładu korporacyjnego, których Spółka zobowiązała się przestrzegać, dobrymi obyczajami oraz niniejszym Regulaminem, ▪ udzielanie głosu uczestnikom obrad, w tym również zaproszonym ekspertom, ▪ odbieranie głosu uczestnikom obrad, co może nastąpić w szczególności, gdy wypowiedź: - dotyczy wniosku, który nie może być rozpatrzony przez Walne Zgromadzenie, Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A. 8 /17 - narusza ustalony porządek obrad, - rażąco narusza prawo lub dobre obyczaje, ▪ podejmowanie decyzji w sprawach porządkowych, ▪ przyjmowanie wniosków i projektów uchwał, ▪ zarządzanie głosowania, czuwanie nad prawidłowym jego przebiegiem oraz stwierdzanie prawidłowości jego przebiegu i wyników, ▪ zarządzanie krótkich technicznych przerw w obradach, ▪ współpraca z notariuszem sporządzającym protokół Zgromadzenia, ▪ udzielanie wyjaśnień w sprawach dotyczących Zgromadzenia i zgłoszonych przez akcjonariuszy wniosków. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący podpisuje listę obecności akcjonariuszy. Obecność akcjonariusza jest stwierdzona przez złożenie własnoręcznego podpisu obok nazwiska danego akcjonariusza. Obecność pełnomocnika jest stwierdzona przez złożenie własnoręcznego podpisu obok nazwiska mocodawcy z dodaniem słowa „pełnomocnik”. Pełnomocnik składa ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej oraz aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców lub inny dokument potwierdzający umocowanie osoby udzielającej pełnomocnictwa. Osoby reprezentujące pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną składają również dokument potwierdzający ich umocowanie do reprezentowania pełnomocnika. Lista obecności podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia powinna być wyłożona przez cały czas trwania Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną z co najmniej trzech osób spośród akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu („Komisja Mandatowa”). Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka Komisji. Komisja Mandatowa podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Z wyników sprawdzenia listy obecności Komisja Mandatowa sporządza protokół. Po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolności do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad oraz podpisaniu listy obecności akcjonariuszy, Przewodniczący poddaje pod głosowanie uchwałę w sprawie przyjęcia porządku obrad. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. W sprawach nie objętych porządkiem obrad, Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały, chyba że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, choćby nie były umieszczone w porządku obrad. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zaproszonym ekspertom Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. W przypadku zgłoszenia kilku projektów uchwał w tej samej sprawie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia odczytuje wszystkie projekty uchwał, a następnie zarządza głosowanie decydując o kolejności głosowania zgłoszonych projektów uchwał. W sprawach formalnych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania. Wnioski formalne rozstrzyga Przewodniczący. Może on jednakże poddać taki wniosek pod głosowanie. W przypadku braku sprzeciwu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza wyczerpanie każdego kolejnego punktu porządku obrad. Po odnotowaniu takiego stwierdzenia uczestnicy obrad nie mogą zabierać głosu w sprawach dotyczących wyczerpanej części obrad. Komisja Skrutacyjna składa się z trzech osób. Komisji Skrutacyjnej nie powołuje się w przypadku, gdy głosowanie odbywa się w systemie elektronicznym (komputerowym). Walne Zgromadzenie może postanowić o powołaniu innych Komisji, jeżeli ich powołanie będzie konieczne dla zapewnienia sprawnego obradowania. Decyzje Walnego Zgromadzenia podejmowane są w formie uchwał, które obok merytorycznej treści, powinny zawierać kolejny numer z podaniem daty, kiedy została podjęta. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza, a protokół powinien zawierać w szczególności: ▪ stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad, Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A. 9 /17 ▪ treść powziętych uchwał jednoczesnym podaniem: liczby akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnie oddanych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”, ▪ zgłoszone sprzeciwy. Protokół podpisuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oraz notariusz. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia, a także, na żądanie uczestnika, jego pisemne oświadczenia. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz dokumentami pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy Zarząd Spółki dołącza do księgi protokołów, którą akcjonariusze mają prawo przeglądać i żądać wydania z niej, za zwrotem kosztów sporządzenia, poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Protokoły z Walnych Zgromadzeń przechowywane są w siedzibie Spółki. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w przypadkach wskazanych w ustawie, w tym na wniosek któregokolwiek z uczestników uprawnionych do głosowania. Głosowanie odbywa się w drodze elektronicznej albo za pomocą kart do głosowania. Głosowanie korespondencyjne jest wyłączone. Zgłaszający sprzeciw uczestnik głosowania ma prawo do przedstawienia zwięzłego uzasadnienia. W przypadku jawnego głosowania w drodze elektronicznej system winien rejestrować, jak głosowały poszczególne osoby. Na żądanie osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczący zarządzi sporządzenie imiennej listy z danego głosowania, którą dołączy do protokołu. W przypadku głosowania tajnego system winien uniemożliwić identyfikację sposobu głosowania danej osoby. Po zamknięciu danego głosowania Przewodniczący winien otrzymać wydruk z systemu elektronicznego zawierający wynik głosowania, który podaje do wiadomości obecnych i podpisuje wydruk. Uczestnik Walnego Zgromadzenia wychodzący z sali obrad w trakcie ich trwania powinien wyrejestrować swoją kartę do głosowania, a po powrocie na salę obrad dokonać ponownego zarejestrowania. Akcjonariusz może zażądać podzielenia przysługujących mu głosów na wiele pakietów wskazując osobom wyznaczonym do obsługi Walnego Zgromadzenia, ile głosów powinno znaleźć się w każdym ze wskazanych pakietów. Pełnomocnik kilku akcjonariuszy może żądać podzielenia na pakiety głosów każdego z reprezentowanych przez niego akcjonariuszy. Przewodniczący może zarządzić w tym celu przerwę techniczną. Jawne głosowanie za pomocą kart odbywa się przy pomocy imiennych kart do głosowania zawierających dane o ilości głosów przysługujących danej osobie. W przypadku głosowania tajnego celem uniemożliwienia identyfikacji danego akcjonariusza przysługująca mu liczba głosów winna być zapisana nie na jednej karcie, lecz na odpowiedniej ilości kart o różnych nominałach poczynając od liczby 1 przez wielokrotność tej liczby przy zastosowaniu mnożnika 10 tj. 1, 10, 100, 1000, 10000. Głosowanie za pomocą kart do głosowania odbywa się w ten sposób, że Komisja Skrutacyjna zbiera karty do głosowania osób biorących udział w głosowaniu, następnie sporządza protokół zawierający wyniki głosowania, który podpisują wszyscy jej członkowie. Protokół ten jest przekazywany Przewodniczącemu, który podaje do wiadomości obecnych wyniki głosowania, i podpisuje protokół głosowania. Każda z osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu może zgłaszać kandydatów. Jeżeli zgłoszono więcej niż jednego kandydata, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę kandydatów, na którą wpisywane są imiona i nazwiska kandydatów. Głosowanie odbywa się nad każdą kandydaturą osobno w kolejności alfabetycznej. Wybrani zostają Ci spośród kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów za. W przypadku równości głosów, gdy liczba kandydatów jest większa niż liczba stanowisk/funkcji do obsadzenia, przeprowadza się ponowne głosowanie dotyczące tych kandydatów, którzy osiągnęli równą liczbę głosów, przy czym w takim przypadku oddaje się głos za jednym lub drugim z kandydatów i wybrany zostaje ten który uzyskał większą bezwzględną liczbę głosów. Jeżeli także w tym przypadku nie dojdzie do wyboru, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza ponowne zgłaszanie kandydatów na nie obsadzone stanowisko/funkcję. Wybory Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami przeprowadza się w sytuacjach wskazanych w przepisach prawa. Akcjonariusze tworzący oddzielną grupę zgłaszają jej utworzenie Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. Zgłoszenie następuje na piśmie i zawiera wyszczególnienie akcjonariuszy wchodzących w skład grupy wraz z liczbą akcji i liczbę głosów (każdego z nich oraz w sumie grupy) oraz podpisy. Po zamknięciu przyjmowania przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zgłoszeń utworzenia grup, Komisja Skrutacyjna (a w razie zaniechania jej powołania Przewodniczący Zgromadzenia) bada czy zgłoszone grupy reprezentują odpowiednie ilości akcji. Jeżeli żadna z grup nie spełnia warunków ustawowych wówczas nie przeprowadza się wyborów w trybie głosowania grupami. O kolejności prowadzenia głosowania w grupach decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, który zarządza głosowanie w danej grupie. Głosy oddane w grupie liczy Komisja Skrutacyjna (a w razie zaniechania jej powołania Przewodniczący Zgromadzenia). Wyniki podaje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wraz z notariuszem. Głosowanie w grupach może odbywać się Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A. 10 /17 zarówno w drodze elektronicznej jak i za pomocą kart do głosowania. Przebieg obrad i głosowania w grupach jest protokołowany przez notariusza i stanowi integralną część protokołu Walnego Zgromadzenia. Podstawowe uprawnienia Walnego Zgromadzenia Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą tylko te sprawy, które na mocy przepisów prawa i postanowień Statutu są mu wyraźnie przekazane, w szczególności: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu, 3) udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej, 4) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat, 5) tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych, 6) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 7) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez Akcjonariuszy, 8) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia, 9) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania. 1) Do podstawowych praw i obowiązków osób uprawnionych do głosowania należy w szczególności: - wykonywanie w sposób nieskrępowany praw głosu, - składanie wniosków, - zgłaszanie żądania przeprowadzenia głosowania w trybie tajnym, - zgłaszanie żądania zaprotokołowania zgłoszonego przez siebie sprzeciwu, - zgłaszanie żądania przyjęcia do protokołu pisemnego oświadczenia, - zadawanie pytań i żądanie wyjaśnień od uczestniczących w obradach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w sprawach objętych porządkiem obrad, - przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień statutu Spółki, zasad ładu korporacyjnego, których Spółka zobowiązała się przestrzegać, dobrych obyczajów oraz postanowień niniejszego Regulaminu. 2) Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed dniem otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia. 3) Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w biurze Zarządu Spółki oraz żądać sporządzenia jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, przesyłając żądanie na adres wza@wawel.com.pl. 4) Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia. 5) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 6) Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce przysługuje prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 7) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki na piśmie lub w formie elektronicznej na następujący adres elektroniczny Spółki: wza@wawel.com.pl. 8) Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję. 9) Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz dokumentami pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy Zarząd Spółki dołącza do księgi protokołów, którą akcjonariusze mają prawo przeglądać i żądać wydania z niej, za zwrotem kosztów sporządzenia, poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A. 11 /17 10) Akcjonariusz może zażądać podzielenia przysługujących mu głosów na wiele pakietów wskazując osobom wyznaczonym do obsługi Walnego Zgromadzenia, ile głosów powinno znaleźć się w każdym ze wskazanych pakietów. Pełnomocnik kilku akcjonariuszy może żądać podzielenia na pakiety głosów każdego z reprezentowanych przez niego akcjonariuszy. Szczegółowo sposób działania WZA Emitenta określa Regulamin WZA Wawel S.A (pełny tekst regulaminu WZA Emitenta dostępny jest na stronie internetowej www.wawel.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie/Spółka/Dokumenty korporacyjne). 10. Skład osobowy i zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących. Zarząd W roku 2022 nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 28 kwietnia 2022 r. Zarząd pracował w następującym składzie: a) Dariusz Stanisław Orłowski – Prezes Zarządu, b) Wojciech Jacek Winkel – Członek Zarządu. Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które zostało zwołane na dzień 28 kwietnia 2022 r. upłynęła kadencja Członka Zarządu Pana Wojciecha Winkela. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie § 17 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 14 ust. 1 pkt 5 Regulaminu Rady Nadzorczej postanowiła, że Zarząd Spółki będzie jednoosobowy i będzie składał się wyłącznie z Prezesa Zarządu. Skład Zarządu na 31.12.2022 r. przedstawiał się następująco: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Dariusz Orłowski Prezes Zarządu Zarząd działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Zarządu. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich, w sądzie i poza sądem. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki spełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, uchwał i regulaminów powziętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Radę Nadzorczą. Reprezentacja Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: ▪ W przypadku jednoosobowego Zarządu – Członek Zarządu jednoosobowo, ▪ W przypadku Zarządu wieloosobowego: - dwóch Członków Zarządu – łącznie - Członek Zarządu i Prokurent - łącznie, ▪ Zarząd może ustanowić pełnomocników, określając zakres ich umocowania do działania w ściśle określonym zakresie. Pełnomocnictwo takie upoważnia pełnomocnika do działania łącznie z Członkiem Zarządu lub z Prokurentem. Sposób działania Zarząd podejmuje decyzje na posiedzeniach. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub każdy z członków Zarządu. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu na pisemny wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenie Zarządu powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 3 dni od daty zgłoszenia wniosku Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A. 12 /17 o jego zwołanie. Każdy z członków Zarządu może wnosić sprawy na posiedzenie Zarządu. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu wszystkich członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu powinny się odbywać nie rzadziej niż raz w miesiącu. Obrady prowadzi Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu spraw w sytuacjach przewidzianych przepisami prawa. W uzasadnionych, niecierpiących zwłoki przypadkach, na wniosek każdego z Członków Zarządu uchwały Zarządu mogą być podjęte również w drodze korespondencyjnej (obiegowo) lub telekomunikacyjnej za pośrednictwem faxu lub innego urządzenia telekomunikacyjnego, w tym poczty elektronicznej. Protokołowanie Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać ustalony porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu, treść projektów uchwał i podjętych uchwał, wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Zgłoszone zdania odrębne winny być zamieszczone w protokole a wzmianka o nich przy podpisie na uchwale. Protokół posiedzenia podpisują wszyscy obecni Członkowie Zarządu. W przypadku podjęcia uchwały w drodze telekomunikacyjnej sporządza się protokół, gdzie wskazuje się, że głosowanie odbyło się w drodze telekomunikacyjnej, wyniki głosowania a także datę i godzinę głosowania. Protokół taki jest uzupełniany na najbliższym posiedzeniu lub w drodze obiegowej o podpis Prezesa Zarządu i podpisaną listę członków Zarządu biorących udział w głosowaniu. Szczegółowo tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, którego pełna treść dostępna jest na stronie internetowej www.wawel.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie/Spółka/Dokumenty korporacyjne. Rada Nadzorcza W roku 2022 nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2022 r. przedstawiał się następująco: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Laura Opferkuch Przewodnicząca Rady Nadzorczej Eugeniusz Małek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Paweł Bałaga Sekretarz Rady Nadzorczej Christoph Köhnlein Członek Rady Nadzorczej Max Schaeuble Członek Rady Nadzorczej prof. dr. Eckart Seith Członek Rady Nadzorczej Tomasz Stankiewicz Członek Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza, w ramach swojej struktury powołała Komitet Audytu, którego skład przedstawia się następująco: 1) prof. dr. Eckart Seith – Przewodniczący Komitetu Audytu, 2) Christoph Koehnlein – Członek Komitetu Audytu, 3) Tomasz Stankiewicz – Członek Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A. 13 /17 Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z 5 członków, nie więcej jednak niż 9. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W przypadku zmniejszenia się składu ilościowego Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy winno dokonać wyborów uzupełniających. Do tego czasu Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności w pomniejszonym składzie z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Sposób działania Rada Nadzorcza wybiera i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby Sekretarza Rady. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w następującym trybie: 1) osobą upoważnioną do zwołania posiedzenia jest Przewodniczący, a także Zastępca Przewodniczącego (każdy z nich samodzielnie) - którzy zwołują posiedzenie z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek członka Rady Nadzorczej, Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad, 2) posiedzenia zwoływane są w drodze zawiadomień przesłanych na 7 dni przed terminem posiedzenia Rady Nadzorczej, 3) zawiadomienia winny być przesłane pocztą, pocztą elektroniczną lub pocztą kurierską względnie faxem na numer podany przez członka Rady Nadzorczej, 4) do zawiadomienia winien być dołączony protokół obrad z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej, porządek obrad, przy czym każdy z członków może żądać ich uzupełnienia, 5) materiały na posiedzenie Rady Nadzorczej winny być doręczone członkom Rady Nadzorczej najpóźniej na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia. Podjęcie uchwały bez odbycia się posiedzenia odbywa się w następujący sposób: 1) Podjęcie uchwały poza posiedzeniem zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a także Zastępca Przewodniczącego (każdy z nich samodzielnie) z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki, 2) Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość polega na tym, że członkowie Rady Nadzorczej nie są obecni w jednym miejscu, ale poprzez udział i komunikowanie się za pomocą telefonu, poczty elektronicznej, komunikatora internetowego lub innego podobnego urządzenia (np. umożliwiającego wideokonferencje) oddają głosy, a Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego odbiera je i stwierdza wyniki głosowania, które ujęte są w sporządzonym protokole z takiego głosowania, 3) Podjęcie uchwały w trybie pisemnym następuje poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują nad projektem oraz zamieszczają swój podpis (w tym podpis elektroniczny z certyfikatem), a następnie odsyłają projekty lub w inny sposób dostarczają je Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, 4) Głosowanie nad uchwałą za pomocą faxu winno być potwierdzone telefonicznie, 5) Po zakończeniu głosowania sporządza się protokół prezentujący tryb podjęcia uchwały, kto wziął w nim udział i wyniki głosowania, który podpisuje Przewodniczący i Sekretarz a na najbliższym kolejnym posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej, którzy brali udział w podjęciu uchwały poza posiedzeniem. Posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera Przewodniczący lub w razie nieobecności Przewodniczącego - Zastępca bądź inny członek Rady Nadzorczej upoważniony pisemnie do tego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Na początku posiedzenia Przewodniczący Zgromadzenia prezentuje protokół z poprzedniego posiedzenia, który Rada Nadzorcza zatwierdza i podpisywany jest przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na poprzednim posiedzeniu. W posiedzeniu Rady Nadzorczej uczestniczyć mogą członkowie Zarządu Spółki zaproszeni przez Przewodniczącego oraz inni zaproszeni przez Radę Nadzorczą goście. Po otwarciu posiedzenia Rada Nadzorcza przyjmuje porządek obrad. Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A. 14 /17 Uchwały będące przedmiotem obrad zostaną podpisane przez obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej z chwilą ich podjęcia, a następnie załączone do protokołu posiedzenia. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów z tym, że w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Protokołowanie Posiedzenia Rady są protokołowane. Protokół powinien zawierać ustalony porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady, wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Zgłoszone zdania odrębne winne być zamieszczone w protokole. Niezwłocznie po sporządzeniu protokołu z posiedzenia podpisuje go Przewodniczący oraz Sekretarz a pozostali członkowie Rady Nadzorczej którzy brali w nim udział podpisują go na kolejnym najbliższym posiedzeniu. Załącznikiem do protokołu jest lista obecności, na którą wpisują się obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej oraz uczestniczący w posiedzeniu goście. Zatwierdzone protokoły Rady gromadzone są w księdze protokołów. Zadania i zakres działalności Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badań. 2) Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz wnoszenie pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Radę Nadzorczą własnych wniosków i opinii. 3) Zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki. 4) Delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. 5) Ustalanie liczby Członków Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu. 6) Zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki. 7) Wyrażenie na wniosek Zarządu zgody na zawarcie umowy o subemisję w rozumieniu art. 433 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, 8) Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji. Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami Spółki. Do zadań Komitetu Audytu należy: a. monitorowanie: i. procesu sprawozdawczości finansowej, ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, iii. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; b. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A. 15 /17 c. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania; d. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; e. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; f. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; g. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; h. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firmy audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; i. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Szczegółowo tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej, którego pełna treść dostępna jest na stronie internetowej www.wawel.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie/Spółka/Dokumenty korporacyjne. 11. Polityka różnorodności. Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią naszych działań zarówno biznesowych, jak i polityki zatrudniania. W zatrudnieniu i w stosunku do naszych pracowników kierujemy się przede wszystkim zasadami równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji wierząc, że przynosi to wymierne korzyści i wpływa na naszą innowacyjność oraz podnoszenie jakości naszych produktów i usług. Zasady te obejmują wszystkich pracowników- także osoby należące do władz Spółki i jej kluczowych menedżerów, przy czym spółka nie posiada polityki różnorodności dedykowanej wyłącznie wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Działając w sposób zaangażowany społecznie stwarzamy równe szanse w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu naszych pracowników. Różnorodność naszych pracowników w zakresie ich wykształcenia, posiadanej wiedzy, doświadczeń, umiejętności i wartości osobistych oraz szacunek dla indywidualnych różnic są fundamentem, na którym budujemy naszą wartość jako Pracodawca. Dlatego też wprowadziliśmy politykę różnorodności, której celem jest odpowiednie zarządzanie różnorodnością w naszej Spółce. Zarządzanie różnorodnością w naszej Spółce oparte zostało na modelu integracji, który pozwala na pełne wykorzystanie potencjału płynącego z różnorodności. Działania promujące różnorodność wewnątrz organizacji pomagają tworzyć zróżnicowany i sprawnie współpracujący zespół. W ten sposób różnorodność staje się dla Spółki cennym zasobem. Na bieżąco podejmujemy działania wspierające skuteczne wdrażanie i egzekwowanie zasad zarządzania różnorodnością i polityki równego traktowania oraz ich promowania i upowszechniania wśród wszystkich interesariuszy firmy. W szczególności tworzymy atmosferę i kulturę organizacyjną, która zapewnia szacunek dla różnorodności, poprzez włączanie zarządzania różnorodnością, kwestii zarządzania wiekiem i równości płci do polityk i procedur stosowanych w Spółce, jak również promujemy zachowania szanujące różnorodność, w tym popieramy inicjatywy charytatywne. 12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu oraz wyboru i prac firmy audytorskiej. Osoby spełniające kryteria niezależności Prof. Dr. Eckart Seith oraz Pan Tomasz Stankiewicz spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. 2022.1302 tj. z dnia 2022.06.22) oraz § 4 ust. 1 Regulaminu Komitetu Audytu. Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A. 16 /17 Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia. Pan Christoph Köhnlein posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, co potwierdził poprzez złożenie stosownych zaświadczeń z niemieckich instytucji i urzędów. Prof. Dr. Eckart Seith posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, co potwierdził poprzez złożenie stosownego oświadczenia. Pan Tomasz Stankiewicz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, co potwierdził poprzez złożenie stosownego oświadczenia. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Pan Christoph Köhnlein posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, którą nabył w trakcie swojej pracy zawodowej oraz pełniąc funkcję członka Rady Nadzorczej w Wawel S.A. Pan Tomasz Stankiewicz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, co potwierdził poprzez złożenie stosownego oświadczenia. Prof. Dr. Eckart Seith posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, co potwierdził poprzez złożenie stosownego oświadczenia. Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia ww. członków Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Emitenta (www.wawel.com.pl). Informacja czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług. W dniu 3 lutego 2022 r. Komitet Audytu, w oparciu o wniosek Zarządu emitenta, po przeprowadzeniu odpowiedniej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta, wyraził zgodę na świadczenie przez PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. (PwC) usług dodatkowych tj. na dokonanie przez PwC oceny „Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej” zgodnie z właściwymi przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U.2022.2554 t.j. z dnia 2022.12.09) Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem W dniu 5 października 2017 r. Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki działając w oparciu o Ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz. U. 2022.1302 t.j. z dnia 2022.06.22) przyjęły do stosowania następujące dokumenty: ▪ Procedurę Wawel S.A. dotyczącą wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, ▪ Politykę Wawel S.A. dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych, ▪ Politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci. Główne założenia polityki wyboru biegłego rewidenta/ firmy audytorskiej są następujące: 1) Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest przez Radę Nadzorczą. 2) Rada Nadzorcza w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania działa na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. 3) W przypadkach określonych przepisami prawa rekomendacja Komitetu Audytu sporządzana jest w następstwie procedury zorganizowanej przez Wawel S.A. 4) Zarząd Wawel S.A. w ramach procedury może zaprosić dowolne firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego. Oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku Wawel S.A. 17 /17 Zawarcie umowy na świadczenie usług dozwolonych przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci (lub odpowiednio rozpoczęcie ich stosowania w oparciu o umowę ramową) następuje po uzyskaniu uprzedniej zgody Komitetu Audytu na świadczenie usług dodatkowych, wyrażonej w uchwale. Podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie zgody na świadczenie usług dodatkowych następuje po przeprowadzeniu uprzedniej oceny zagrożeń dla badania sprawozdania finansowego i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. W dniu 28 czerwca 2021 r. Komitet Audytu, w oparciu o „Sprawozdanie Zarządu z wyniku przeprowadzonej procedury wyboru firmy audytorskiej”, dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej PwC. Ponadto w dniu 28.06.2021 r. Rada Nadzorcza Wawel S.A., na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, wybrała firmę PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Polna 11, w celu dokonania przeglądu sprawozdania finansowego sporządzonego wg stanu na dzień 30.06.2021 r., 30.06.2022 i 30.06.2023 r. oraz badania sprawozdania finansowego sporządzonego wg stanu na dzień 31.12.2021, 31.12.2022 i 31.12.2023 r. Rok 2019 był zarazem pierwszym rokiem współpracy Emitenta z firmą audytorką PwC. Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu. Komitet Audytu w roku obrotowym odbył 3 posiedzenia i podjął 4 uchwał, w tym 4 w trybie obiegowym. Podpisy wszystkich członków Zarządu Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2023-03-17 Dariusz Orłowski Prezes Zarządu