MLP Group S.A.

Management Reports • Mar 18, 2023

Raport Strona 1 Strona 2 Strona 3 Strona 4 Strona 5 Strona 6 Strona 7 Strona 8 Strona 9 Strona 10 Strona 11 Strona 12 Strona 13 Strona 14 Strona 15 Strona 16 Strona 17 Strona 18 Strona 19 Strona 20 Strona 21 Strona 22 Strona 23 Strona 24 Strona 25 Strona 26 Strona 27 Strona 28 Strona 29 Strona 30 Strona 31 Strona 32 Strona 33 Strona 34 Strona 35 Strona 36 Strona 37 Strona 38 Strona 39 Strona 40 Strona 41 Strona 42 Strona 43 Strona 44 Strona 45 Strona 46 Strona 47 Strona 48 Strona 49 Strona 50 Strona 51 Strona 52 Strona 53 Strona 54 Strona 55 Strona 56 Strona 57 Strona 58 Strona 59 Strona 60 www.mlpgroup.com Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2022 roku 2 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku Spis treści 4 5 1. 6 1.1 6 1.2 8 1.3 10 1.4 10 1.4.1 10 1.4.2 12 2. 13 2.1 13 2.1.1 13 2.1.2 13 2.1.3 14 2.1.4 14 2.1.5 14 2.1.6 14 2.1.7 14 2.2 15 2.2.1 15 2.2.2 24 3. 27 3.1 27 3.1.1 27 3.1.2 31 3.1.3 32 3.2 32 Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. i Spółki Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Projekty inwestycyjne rozpoczęte i zakończone Projekty inwestycyjne obecnie realizowane i w przygotowaniu Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki Struktura sprzedaży Spółki Najwięksi kontrahenci Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki MLP Group S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku Wprowadzenie Podstawowe informacje o Spółce MLP Group S.A. Struktura udziałów Spółki MLP Group S.A. Przedmiot działalności Spółki i Grupy Informacje o podstawowych produktach Informacje o rynku zbytu, klientach oraz dostawcach Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. i Spółki w 2022 roku Transakcje z podmiotami powiązanymi Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Spółki Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Spory sądowe Wybrane dane finansowe z jednostkowego rachunku zysków lub strat Wybrane informacje z jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej Umowy współpracy lub kooperacji Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym MLP Group S.A. za 2022 rok Sytuacja finansowa MLP Group S.A., zarządzanie zasobami finansowymi Stanowisko Zarządu odnośnie opublikowanych prognoz Rozwój Spółki MLP Group S.A., czynniki ryzyka 3.3 33 3.3.1 33 3.3.2 33 3.3.3 34 Wskaźniki płynności Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki Wskaźniki rentowności Wskaźniki zadłużenia 3 3.4 35 3.4.2 35 3.4.3 35 3.4.4 36 3.4.5 39 3.4.6 39 3.4.7 39 3.5 40 3.6 40 3.7 40 3.8 40 3.9 40 4. 41 4.1 44 4.1.1 44 4.1.2 45 4.1.3 45 4.2 46 4.3 47 4.4 48 4.4.1 48 4.4.2 49 4.4.3 50 4.5 52 4.5.1 52 4.5.2 53 4.5.3 54 4.5.4 56 4.5.5 56 4.6 57 4.6.1 57 4.6.2 57 4.7 58 4.8 58 4.9 58 4.10 60 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w roku zakończonym 31 grudnia 2022 r. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej Wynagrodzenia i umowy o pracę członków Zarządu, Rady Nadzorczej Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Uprawnienia kontrolne i osobiste akcjonariuszy Ograniczenia praw z akcji Udzielone pożyczki Kompetencje Zarządu Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Komitet Audytu Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów Obligacje Udzielone i otrzymane poręczenia Udzielone i otrzymane gwarancje Akcjonariusze Zasady zmiany statutu Zarząd Pozostałe zabezpieczenia Sezonowość i cykliczność Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na jednostkowy wynik za rok obrotowy Kapitał zakładowy i akcjonariusze Walne Zgromadzenie Sposób funkcjonowania Zarządu Skład osobowy Rady Nadzorczej Kompetencje Rady Nadzorczej Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej Skład osobowy Zarządu Rada Nadzorcza Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu i Rady Nadzorczej Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 3.4.1 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek 35 4 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Pruszków, 17 marca 2023 roku Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności MLP Group S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 17 marca 2023 roku. Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki MLP Group S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku 5 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku Spółka została założona w dniu 18 lutego 1995 roku (akt przekształcenia). Spółka jest utworzona na czas nieoznaczony. Wprowadzenie Jednostka MLP Group S.A. jest spółką dominującą w Grupie Kapitałowej MLP Group S.A. ("Spółka", "Emitent", "Jednostka Dominująca", "Podmiot Dominujący"). Spółka jest wpisana do Krajowego Rajestru Sądowego pod numerem 0000053299, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Siedziba Spółki mieści się w Pruszkowie (05-800 Pruszków, ul. 3 Maja 8). Przedmiotem działalności Spółki są: zagospodarowanie, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi i niemieszkalnymi, wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wnoszeniem budynków, oraz budownictwo. Przeważający rodzaj działalności posiada symbol PKD: 7032Z czyli zarządzanie nieruchomościami na zlecenie. Większościowym akcjonariuszem Spółki MLP Group S.A. jest CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Holandii, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam. Jednostką dominującą Grupy najwyższego szczebla jest Israel Land Development Company Ltd. (z siedzibą w Tel Awiwie, w Izraelu), której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Awiwie. 6 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 1. Podstawowe informacje o Spółce MLP Group S.A. 1. 1 Struktura udziałów Spółki MLP Group S.A. Lp. 1 MLP Pruszków I Sp. z o.o. Polska 2 MLP Pruszków II Sp. z o.o. Polska 3 MLP Pruszków III Sp. z o.o. Polska 4 MLP Pruszków IV Sp. z o.o. Polska 5 MLP Poznań Sp. z o.o. Polska 6 MLP Lublin Sp. z o.o. Polska 7 MLP Poznań II Sp. z o.o. Polska 8 Polska 9 Fenix Obrót Sp. z o.o. Polska 10 MLP Property Sp. z.o.o. Polska 11 MLP Bieruń Sp. z o.o. Polska 12 MLP Bieruń I Sp. z o.o. Polska 13 MLP Sp. z o.o. Polska 14 MLP Teresin Sp. z o.o. Polska 15 Polska 16 MLP FIN Sp. z o.o. Polska 17 LOKAFOP 201 Sp. z o.o. Polska 18 Polska 19 MLP Wrocław Sp. z o.o. Polska 20 MLP Gliwice Sp. z o.o. Polska 21 Polska 22 MLP Czeladź Sp. z o.o. Polska 23 MLP Temp Sp. z o.o. Polska 24 MLP Dortmund LP Sp. z o.o. Polska 25 MLP Dortmund GP Sp. z o.o. Polska 26 MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG. Niemcy 27 MLP Poznań West II Sp. z o.o. Polska 28 MLP Bucharest West Sp. z o.o. Polska 29 MLP Bucharest West SRL Rumunia 30 MLP Teresin II Sp. z o.o. Polska 31 MLP Pruszków V Sp. z o.o. Polska 32 MLP Germany Management GmbH Niemcy 33 MLP Wrocław West Sp. z o.o. Polska 34 MLP Business Park Berlin I GP sp. z o.o. Polska 35 MLP Business Park Berlin I GP sp. z o.o. Polska 35 MLP Łódź II sp. z o.o. Polska MLP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA MLP Business Park Poznań Sp. z o.o. LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA MLP Business Park Berlin I LP Sp. z o.o. 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Na dzień 31 grudnia 2022 roku MLP Group S.A. posiadała w sposób bezpośredni lub pośredni udziały w następujących podmiotach: Państwo rejestracji Jednostka Udział bezpośredni i pośredni jednostki dominującej w kapitale Udział bezpośredni i pośredni jednostki dominującej w prawach głosu 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%100% 100% 100% 7 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku Lp. 36 MLP Poznań East 5) Polska 37 MLP Schwalmtal LP sp. z o.o. Polska 38 MLP Schwalmtal GP sp. z o.o. Polska 39 MLP Pruszków VI sp. z o.o. Polska 40 MLP Business Park Berlin I Sp. z o.o. & Co. KG Niemcy 41 MLP Schwalmtal Sp. z o.o. & Co. KG Niemcy 42 MLP Business Park Wien GmbH Austria 43 MLP Wrocław West I Sp. z o.o. Polska 44 MLP Gelsenkirchen GP Sp. z o. o. Polska 45 MLP Gelsenkirchen LP Sp. z o. o. Polska 46 MLP Gelsenkirchen Sp. z o.o. & Co.KG Niemcy 47 MLP Gorzów Sp. z o.o. Polska 48 MLP Idstein LP Sp. z o.o. Polska 49 MLP Idstein GP Sp. z o.o. Polska 50 MLP Idstein Sp. z o.o. & Co. KG Niemcy 51 MLP Business Park Trebur GP Sp. z o.o. 1) Polska 52 MLP Business Park Trebur LP Sp. z o.o. 2) Polska 53 MLP Business Park Trebur Sp. z o.o. &Co. KG 3) Niemcy 54 MLP Poznań West III Sp. z o.o. 4) Polska Zmiany w posiadanych udziałach 100% 100% 100% 100% Państwo rejestracji Udział bezpośredni i pośredni jednostki dominującej w kapitale Udział bezpośredni i pośredni jednostki dominującej w prawach głosu 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 3) Na mocy aktu notarialnego z dnia 6 lipca 2022 roku została założona spółka MLP Business Park Trebur Sp. z o.o. &Co. KG, w której komandytariuszem jest spółka MLP Business Park Trebur LP Sp. z o.o., a komplementariuszem spółka MLP Business Park Trebur GP Sp. z o.o. 4) Na mocy aktu notarialnego z dnia 14 grudnia 2022 roku została założona spółka MLP Poznań West III Sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 4 stycznia 2023 roku. 5) W dniu 16 stycznia 2023 roku zarejestrowana została zmiana nazwy MLP Poznań East Sp. z o.o. na MLP Zgorzelec Sp. z o.o. Jednostka 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 1) W dniu 16 lutego 2022 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Schwäbisch Gmünd GP Sp. z o.o. Udziały w nowo utworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 22 marca 2022. W dniu 14 czerwca 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o zmianie nazwy na MLP Business Park Trebur GP Sp. z o.o. Zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 23 czerwca 2022 roku. 2) W dniu 16 lutego 2022 roku na podstawie aktu założycielskiego została założona spółka MLP Schwäbisch Gmünd LP Sp. z o.o. Udziały w nowo utworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł). Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 21 marca 2022 roku. W dniu 14 czerwca 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o zmianie nazwy na MLP Business Park Trebur LP Sp. z o.o. Zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 22 czerwca 2022 roku. 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 8 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 1. 2 Przedmiot działalności Spółki i Grupy MLP Group S.A. jest jedną z wiodących europejskich platform logistycznych, która oferuje swoim klientom pełen zakres usług, od wyszukiwania lokalizacji i nabywania gruntów po zarządzanie nieruchomościami. Unikalny model biznesowy „Build & Hold” pozwala firmie utrzymywać bezpośrednie relacje z klientami, co skutkuje wysokim poziomem zadowolenia najemców, a w konsekwencji prowadzi do doskonałych wskaźników obłożenia. Podstawową działalnością Spółki jest budowa i zarządzanie nieruchomościami o charakterze logistycznym. Działalność w tym zakresie obejmuje między innymi: sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych. Spółka realizuje powyższe cele i zadania poprzez podmioty zależne, w których posiada swoje udziały. MLP Group S.A. jest podmiotem holdingowym, zarządzając spółkami działającymi w poszczególnych parkach logistycznych. Spółka poprzez podmioty, w których posiada udziały, prowadzi obecnie działalność w Polsce, Niemczech, Rumunii i Austrii. Spółka zarządza 21 parkami logistycznymi. W Polsce znajduje się 14 parków logistycznych w kluczowych lokalizacjach: MLP Pruszków I, MLP Pruszków II, MLP Poznań, MLP Lublin, MLP Teresin, MLP Wrocław, MLP Gliwice, MLP Czeladź, MLP Poznań West, MLP Wrocław West, MLP Łódź, MLP Zgorzelec, MLP Business Park Poznań oraz MLP Gorzów Wielkopolski. W Niemczech Spółka poprzez podmioty w których posiada udziały, aktualnie prowadzi 5 parków logistycznych: MLP Unna, MLP Business Park Berlin, MLP Business Park Niederrhein - Schwalmtal, MLP Business Park Schalke, MLP Idstein. W Rumunii Grupa posiada park logistyczny - MLP Bucharest West, a w Austrii MLP Business Park Vienna. Ponadto Grupa posiada liczne rezerwację gruntów pod kolejne parki. Obecnie Grupa realizuje 2 rodzaje formatów powierzchni magazynowej: (1) magazyny big box tj. magazyny wielkopowierzchniowe, budowane przede wszystkim w odpowiedzi na rozwój handlu elektronicznego oraz na zaspokojenie potrzeb klientów z sektora przemysłu lekkiego w związku z rosnącym popytem, spowodowanym np. przenoszeniem produkcji z Azji do Europy; (2) obiekty typu City Logistics, realizowane pod nazwą MLP Business Park i oferujące małe moduły magazynowe o powierzchni w przedziale pomiędzy 700 mkw. a 2,5 tys. mkw. MLP Business Park są projektami z zakresu logistyki miejskiej zyskującymi na popularności wzrostu – odpowiadają na potrzeby wynikające z ewolucji handlu detalicznego (e-commerce) i są zlokalizowanych w obrębie lub w pobliżu miast, z łatwym dostępem do siły roboczej i transportu publicznego. Pierwszymi projektami tego typu są MLP Business Park Berlin, MLP Business Park Schalke, MLP Business Park Niederrhein, MLP Business Park Vienna oraz MLP Business Park Poznań. Głównymi najemcami Grupy są firmy logistyczne, produkcyjne oraz z branży e-commerce. Struktura najemców rozkłada się proporcjonalnie względem tych segmentów biznesowych. zakup nieruchomości inwestycyjnych (bezpośrednio, lub poprzez zakup udziałów w spółkach będących właścicielami nieruchomości), zarządzanie nieruchomościami (obejmujące czynności związane z obsługą najemców takie, jak: ustalanie docelowej grupy najemców, poszukiwanie najemców, negocjacje umów najmu, powtórny wynajem nieruchomości), czynności związane z zapewnieniem finansowania nieruchomości (ustalanie docelowych proporcji finansowania dłużnego do finansowania kapitałem własnym oraz czynności związane z zapewnieniem uzyskania pożądanej kwoty finansowania dłużnego dla każdego z aktywów na najlepszych warunkach możliwych do uzyskania w danym czasie), czynności techniczne wraz z nadzorem (m.in. naprawy i obsługa techniczna, usługi porządkowe), 9 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku POLSKA 762 785 3 577 384 NIEMCY 134 380 630 230 AUSTRIA 21 700 101 771 RUMUNIA 17 320 81 190 936 185 4 390 575 Razem Park logistyczny Wartość godziwa w tys. EUR Wartość godziwa w tys. PLN 762 785 592 044 Polska 134 380 99 012 Niemcy 21 700 22 400 Austria 17 320 15 220 Rumunia 936 185 728 676 RAZEM Wartość nieruchomości inwestycyjnych (w tys. EUR) 31 grudnia 202131 grudnia 2022 Zmiana wyceny nieruchomości w 2022 (w tys. PLN) - kwartalna 3 351 458 3 531 829 4 195 938 4 485 879 4 390 575 + 38 694 + 141 677 + 21 331 + 642 778 + 168 958 + 120 983 - 163 036 + 67 732 YE 2021 1Q 2022 2Q 2022 3Q 2022 4Q 2022 Różnice kursowe Zmiana wyceny kwartalna Wycena nieruchomości kwartalna Nieruchomości inwestycyjne w parkach logistycznych wyceniane są według wartości godziwej przez niezależnych rzeczoznawców. Wartość godziwa portfela nieruchomości parków logistycznych MLP na dzień 31 grudnia 2022 roku: W 2022 Grupa nabyła nowe grunty w Polsce o łącznej powierzchni ok 37,7 ha, co pozwala na wybudowanie 191 tys. m 2 nowej powierzchni logistycznej. Spółki z Grupy posiadają również szereg umów rezerwacyjnych na zakup nowych gruntów pod planowane parki logistyczne w Polsce, Niemczech i Austrii o łacznej powierzchni ok. 200 ha, dające potencjał na dalszy rozwój o ok. 1 000 tys. m 2 . 10 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 1. 3 Informacje o podstawowych produktach Przychody ze sprzedaży w roku zakończonym 31 grudnia 2022 2021 Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 185 1 920 Sprzedaż na rzecz klientów powiązanych 15 949 18 825 Sprzedaż krajowa ogółem 16 134 20 745 Sprzedaż zagraniczna Sprzedaż na rzecz klientów powiązanych 177 204 Sprzedaż zagraniczna ogółem 177 204 Razem Przychody ze sprzedaży 16 311 20 949 1. 4 Informacje o rynku zbytu, klientach oraz dostawcach 1. 4.1 Struktura sprzedaży Spółki Przychody ze sprzedaży w roku zakończonym 31 grudnia 2022 2021 zmiana (%) Zarządzanie nieruchomościami 5 979 5 097 17% Zarządzanie projektami 887 816 9% Usługi doradcze 8 260 12 498 -34% Usługi refakturowane 1 185 658 80% - 1 880 - Razem przychody ze sprzedaży 16 311 20 949 -22,1% - w tym od jednostek powiązanych 16 126 19 029 -15% Podstawowym i wyłącznym przedmiotem działalności Spółki MLP Group S.A. jest zarządzanie nieruchomościami o charakterze logistycznym. Przychody Spółki stanowią przychody z tytułu zarządzania nieruchomościami oraz usługi doradcze. Sprzedaż krajowa Podstawowym i wyłącznym przedmiotem działalności Spółki MLP Group S.A. jest zarządzanie nieruchomościami o charakterze logistycznym oraz świadczeniem usług doradczych. Działalność Spółki prowadzona jest na wszystkich obszarach geograficznych, na których Grupa prowadzi działaność. Spółka uzyskuje przychody przede wszystkim ze świadczenia (i) usług administrowania nieruchomościami inwestycyjnymi w spółkach zależnych, a także (ii) usług doradczych i zarządczych dla tych spółek. Transakcje z podmiotami powiązanymi stanowią główne źródło przychodów Spółki. 1) Spółka podpisała umowę deweloperską z firmą Westinvest Gesellschaft fur Investmentfonds mbH, w ramach której w latach 2020-2021 realizowała budowę magazynu na obcym gruncie położonym w Tychach. W 2021 roku Spółka rozpoznała przychody z tego tytułu w kwocie 1 880 tys. PLN. Przychody uzyskane na podstawie umowy deweloperskiej 11 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku Struktura transakcji sprzedaży do jednostek powiązanych w roku zakończonym 31 grudnia 2022 2021 Jednostka dominująca The Israel Land Development Ltd 177 204 Podmioty zależne MLP Pruszków I Sp. z o.o. 2 958 2 643 MLP Pruszków II Sp. z o.o. 733 1 787 MLP Pruszków III Sp. z o.o. 1 496 1 299 MLP Pruszków IV Sp. z o.o. 966 870 MLP Poznań Sp. z o.o. 330 290 MLP Poznań II Sp. z o.o. 292 258 MLP Lublin Sp. z o.o. 1 106 1 828 MLP Teresin Sp. z o.o. 519 791 Feniks Obrót Sp. z o.o. (MLP Energy Sp. z o.o.) 576 168 MLP Wrocław Sp. z o.o. 909 1 854 MLP Czeladź Sp. z o.o. 340 214 MLP Gliwice Sp. z o.o. 982 1 610 MLP Property Sp. z.o.o. 4 2 MLP Business Park Poznań Sp. z o.o. 233 268 MLP Temp Sp. z o.o. 6 5 LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA 7 4 MLP Bieruń Sp. z o.o. 2 4 MLP Bieruń I Sp. z o.o. 24 53 MLP Sp. z o.o. 2 - MLP FIN Sp. z o.o. 2 - LOKAFOP 201 Sp. z o.o. 2 - MLP Business Park Berlin I LP Sp. z o.o. 6 6 MLP Spółka z ograniczoną o dpowiedzialnością SKA 2 - MLP Poznań West II Sp. z o.o. 1 022 1 334 MLP Bucharest West Sp. z o.o. 7 4 MLP Dortmund LP Sp. z o.o. 2 - MLP Dortmund GP Sp. z o.o. 2 - MLP Teresin II Sp. z o.o. 3 3 MLP Pruszków V Sp. z o.o. 581 520 MLP Wrocław West Sp. z o.o. 137 87 MLP Łódź II sp. z o.o. 1 165 149 MLP Poznań East sp. z o.o. 29 4 MLP Pruszków VI Sp. z o.o. 27 4 MLP Business Park Berlin I GP s p. z o.o. 2 - MLP Schwalmtal LP sp. z o.o. 2 - MLP Schwalmtal GP sp. z o.o. 2 - MLP Wrocław West I Sp. z o.o. 4 3 MLP Gelsenkirchen GP Sp. z o.o. 4 2 MLP Gelsenkirchen LP Sp. z o.o. 4 2 MLP Gorzów Sp. z o.o. 7 7 MLP Idstein LP Sp. z o.o. 4 1 W 2022 roku łączna wartość transakcji sprzedaży usług na rzecz podmiotów powiązanych wyniosła 16 126 tys. zł z czego spółka MLP Pruszków I Sp. z o.o. była głównym beneficjentem tych usług. Jej udział w strukturze sprzedaży do podmiotów powiązanych w omawianym okresie wyniósł 18% (w 2021 roku, było to 14%). Poniższa tabelka przedstawia strukturę sprzedaży Spółki w 2022 i 2021 roku: 12 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku MLP Idstein GP Sp. z o.o. 1 MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. & Co. KG 2 581 MLP Bucharest West SRL 138 MLP Germany Management GmbH 9 MLP Schwalmtal Sp. z o.o. & Co. KG 3 MLP Business Park Berlin I Sp. z o.o. & Co. KG 13 MLP Business Park Wien GmbH - MLP FIN Sp.z o.o. Sp.k. - Fenix Polska Sp. z o.o. 6 MLP BUSINESS PARK TREBUR GP Sp. z o.o. MLP BUSINESS PARK TREBUR LP Sp. z o.o. Razem 19 029 1. 4.2 Najwięksi kontrahenci dostawy mediów, doradcze – doradztwo prawne, biznesowe, usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych, usługi rzeczoznawców majątkowych. Szeroka baza dostawców powoduje, że Spółka nie jest uzależniona od jednego dostawcy. W analizowanym okresie Spółka współpracowała głównie z dostawcami świadczącymi następujące usługi: W 2022 roku obroty z żadnym dostawcą usług nie przekroczyły 10% przychodów Spółki. budowlane (w ramach realizacji projektów deweloperskich), 4 - 184 1 - 1 234 13 2 6 2 2 16 126 13 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 2. Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. i Spółki 2. 1 Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. i Spółki w 2022 roku 2. 1.1 Projekty inwestycyjne rozpoczęte i zakończone 2. 1.2 Projekty inwestycyjne obecnie realizowane i w przygotowaniu Spośród łącznej powierzchni 346 tys. m 2 projektów, które były realizowane i w przygotowaniu w 2022 roku, 119 tys. m 2 powierzchni projektów została rozpoczęta w 2021 roku i zakończona w 2022 roku. Z kolei w okresie 12 miesięcy 2022 roku Grupa rozpoczęła realizację projektów o łącznej powierzchni 96 tys. m 2 , spośród których 89 tys. m 2 zakończy się jeszcze w 2023 roku. W 2022 roku Spółka poprzez podmioty, w których ma udziały, prowadziła realizację projektów o łącznej powierzchni 316 tys. m 2 . Spośród tych projektów, zakończone w okresie 2022 roku zostały projekty o łącznej powierzchni 226 tys. m 2 , które zlokalizowane były głównie w Polsce. Na dzień 31 grudnia 2022 roku w toku budowy pozostawało 89 tys. m 2 . W związku z podpisanymi umowami najmu oraz toczącymi się procesami komercjalizacyjnymi, Grupa rozpoczęła przygotowania do budowy powierzchni o wielkości około 30 tys. m 2 . Ponadto kontynuowany jest proces uzyskiwania niezbędnych zgód i pozwoleń w celu rozpoczęcia budowy nowej powierzchni magazynowej na terenach gruntów zarezerwowanych przez Grupę. osiąganych i spodziewanych przychodów ze sprzedaży, możliwie najlepszego wykorzystania istniejących zasobów ziemi w Grupie oraz dostosowania oferty sprzedaży do przewidywanych oczekiwań i popytu na rynku, możliwych do zakupu gruntów pod kolejne inwestycje do realizacji w kolejnych latach, optymalizacji finansowania działalności inwestycyjnej Grupy. W 2022 roku Spółka poprzez podmioty, w których posiada udziały, prowadziła realizację projektów inwestycyjnych o łącznej powierzchni 316 tys. m 2 oraz posiadała w przygotowaniu ok. 30 tys. m 2 co łącznie daje 346 tys. m 2 . W roku 2022 roku Spółka kontynuowała swoją działalność polegającą na budowie i zarządzaniu nieruchomościami o charakterze logistycznym. Działalność w tym zakresie Spółka realizowała poprzez podmioty zależne, w których posiada swoje udziały. W omawianym okresie Spółka, poprzez podmioty, w których posiada udziały, prowadziła równolegle kilka projektów deweloperskich oraz wynajmowała w obecnie posiadanych parkach ponad 1 064 tys. m 2 istniejącej powierzchni obiektów magazynowo-biurowych. Zarząd Spółki na bieżąco dokonywał przeglądu i oceny: bieżących projektów w okresie ich realizacji od strony postępu prac budowlanych, Projekty realizowane są przez Grupę głównie w systemie pre-lease, tzn. rozpoczęcie procesu inwestycji jest warunkowane podpisaniem umowy najmu z potencjalnym najemcą. W 2022 roku Grupa rozpoczęła, w wybranych lokalizacjach, realizację projektów spekulacyjnych typu big-box, stanowiących wraz z projektami pre-lease większe zadania inwestycyjne jako odpowiedź na bieżącą sytuację rynkową. Spółki z Grupy posiadają również szereg umów rezerwacyjnych na zakup nowych gruntów o łącznej powierzchni ok. 200 ha. 14 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 2. 1.3 Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki 2. 1.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami 2. 1.5 Umowy współpracy lub kooperacji 2. 1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi 2. 1.7 Spory sądowe Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku nie występowały dwa lub więcej postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Postępowania, których stroną jest Spółka, nie mają istotnego wpływu na działalność Spółki. Spółka nie zawarła w 2022 roku żadnych znaczących umów dotyczących współpracy lub kooperacji z innymi podmiotami. W roku obrotowym 2022 Spółka nie zawarła umów handlowych z pojedynczym dostawcą, których łączna wartość przekraczałaby 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Znaczący dostawcy, z którymi w 2022 roku zawarto umowy o łącznej wartości przekraczającej 10% wartości kapitałów własnych Spółki Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie 26 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku nie występowało pojedyncze postępowanie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. MLP Group S.A. nie posiada także informacji na temat ewentualnych umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. MLP Group S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami Spółki. 15 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 2. 2 Rozwój Spółki MLP Group S.A., czynniki ryzyka 2. 2.1 Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Spółki Ryzyko kredytowe, Ryzyko płynności, Ryzyko walutowe Ryzyko płynności Spółka MLP Group S.A. prowadzi swoją działalność poprzez podmioty, w których posiada swoje udziały. Działalność Spółki jak i Grupy narażona jest na następujące rodzaje ryzyka: Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Spółkę, w tym identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich ich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do limitów. Zasady i procedury zarządzania ryzykiem podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę i spółki z Grupy w sytuacji, kiedy strona instrumentu finansowego nie spełnia obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z dłużnymi instrumentami finansowymi. Celem zarządzania ryzykiem jest utrzymywanie stabilnego i zrównoważonego pod względem jakości i wartości portfela wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek oraz innych inwestycji w dłużne instrumenty finansowe, dzięki polityce ustalania limitów kredytowych dla stron umowy. Rozwój MLP Group S.A. uzależniony jest od rozwoju spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Grupę polega na zapewnianiu, aby w możliwie najwyższym stopniu, Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Spółki. W tym celu Spółka monitoruje przepływy pieniężne, zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych oraz utrzymuje założone wskaźniki płynności. Ryzyko rynkowe Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe, ceny instrumentów kapitałowych będą wpływać na wyniki Grupy lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Spółka mityguje to ryzyko poprzez stałe monitorowanie stopnia narażenia Spółki na ryzyko rynkowe i utrzymywanie tego ryzyka w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu z inwestycji. Działania spółek z Grupy w tym zakresie obejmują stosowanie rachunkowości zabezpieczeń tak, aby minimalizować wpływ zmienności cen rynkowych na wyniki finansowe. Sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są w PLN i jest to waluta funkcjonalna Spółki. Większość przychodów spółek zależnych z tytułu czynszu wyrażona jest w EUR i bardzo sporadycznie w PLN. Pewna część kosztów, takich jak niektóre pozycje kosztów budowlanych, koszty robocizny i wynagrodzeń, ponoszona jest w w PLN, jednakże znakomita większość kosztów budowlanych wyrażona jest w EUR. Ryzyko rynkowe (m.in. ryzyko walutowe, ryzyzko stopy procentowej, ryzyko związane z zależnością Spółki od sytuacji makroekonomicznej). 16 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku Ryzyko stopy procentowej Ryzyko związane z czynnikami charakterystycznymi dla sektora nieruchomości W celu ograniczenia ryzyka walutowego (tzw. currency hedging), spółki z Grupy stosują głównie tzw. hedging naturalny, poprzez pozyskiwanie finansowania dłużnego wyrażonego w EUR. Aby zmniejszyć niestabilność zwrotów z inwestycji spowodowanych wahaniami kursowymi, spółki z Grupy mogą zawierać także umowy zabezpieczające takie ryzyko, między innymi poprzez transakcje na instrumentach pochodnych, zawierać umowy z wykonawcami i dostawcami usług (np. umowy inwestycyjne z generalnym wykonawcą) określające wynagrodzenie wyrażone w EUR. W przypadku występowania krótkiej pozycji walutowej Grupy w parze EURO-PLN, deprecjacja waluty polskiej w stosunku do EUR wpływa niekorzystnie na wyniki Grupy, powodując wzrost kosztów obsługi zadłużenia. Umowy kredytowe Spółek z Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. Wysokość stóp procentowych jest w wysokim stopniu uzależniona od wielu czynników, polityką monetarną banków centralnych oraz krajowymi i międzynarodowymi warunkami gospodarczymi i politycznymi, a także innymi czynnikami będącymi poza kontrolą Grupy. Zmiany stóp procentowych mogą zwiększyć koszt finansowania spółek z Grupy z tytułu istniejących zobowiązań finansowych, a przez to wpłynąć na jej rentowność. Ewentualna konieczność zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych jest rozpatrywana dla każdego przypadku indywidualnie. Spółka narażona jest na ryzyka związane z: działalnością deweloperską, nabywaniem, posiadaniem i zarządzaniem nieruchomościami na rynku nieruchomości komercyjnych. Ryzyko związane z zależnością Spółki i spółek z Grupy od sytuacji makroekonomicznej Rozwój rynku nieruchomości komercyjnych, na którym działa Spółka oraz spółki zależne, jest uzależniony zarówno od zmian zachodzących w sektorze budowlanym i nieruchomościowym, tendencji występujących w sektorach: produkcji, handlu, przemysłu, usług, transportu, jak i od rozwoju całej gospodarki, na który ma wpływ wiele czynników makroekonomicznych, takich jak: dynamika wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych, sytuacja na rynku pracy oraz wartość bezpośrednich inwestycji zagranicznych. Działalność Spółki i spółek zależnych pośrednio uzależniona jest od zmian światowej koniunktury gospodarczej. Na działalność Spółki oraz podmiotów zależnych mają wpływ w szczególności: poziom PKB, wysokość stopy inflacji, kursy walut, wysokość stóp procentowych, wysokość stopy bezrobocia, wysokość średniego wynagrodzenia, polityka fiskalna i monetarna państwa. Na tempo wzrostu gospodarki krajowej, a tym samym także na działalność i wyniki Spółki i spółek zależnych wpływ może mieć dekoniunktura i spowolnienie gospodarki światowej. Negatywne zmiany sytuacji makroekonomicznej oraz polityki gospodarczej i monetarnej Polski oraz innych krajów mogą w sposób istotny negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki i spółek z Grupy oraz na zdolność realizacji jej planów. Oprócz wyżej wymienionych ryzyk działalność Spółki narażona jest także na poniższe czynniki ryzyka: Na osiągane przychody oraz wartość nieruchomości posiadanych przez Spółkę mogą mieć wpływ liczne czynniki, w tym: (i) zmiany w przepisach prawa oraz regulacjach administracyjnych dotyczących nieruchomości, w tym dotyczących uzyskiwania pozwoleń bądź zezwoleń, określania przeznaczenia gruntu, podatków oraz innych obciążeń publicznych; (ii) cykliczne zmiany na rynku nieruchomości, na których Spółka prowadzi działalność; (iii) zdolność Spółki do pozyskiwania odpowiednich usług w zakresie budowy, zarządzania, konserwacji oraz usług ubezpieczeniowych. Pomimo że Spółka podejmuje określone działania mające na celu ochronę jej działalności przed negatywnym wpływem powyższych ryzyk, niemożliwe jest ich całkowite wyeliminowanie. Wystąpienie któregokolwiek z omawianych ryzyk będzie miało znaczący negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju. 17 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku Zdolność spółek zależnych do rozpoczęcia i zakończenia zagospodarowania, przebudowy lub modernizacji jej nieruchomości zależy od szeregu czynników, z których niektóre są poza ich kontrolą. Czynniki te obejmują w szczególności możliwości uzyskania przez nie wszelkich wymaganych decyzji administracyjnych, zapewnienia finansowania zewnętrznego na zadowalających warunkach lub zapewnienia go w ogóle, zaangażowania rzetelnych wykonawców oraz pozyskania odpowiednich najemców. Następujące czynniki, nad którymi spółki z Grupy mają ograniczoną kontrolę albo nie mają jej wcale, które mogą spowodować opóźnienie albo w inny sposób niekorzystnie wpłynąć na realizację lub modernizację posiadanych obiektów, obejmują: wady lub ograniczenia tytułu prawnego do działek lub budynków nabytych przez spółki z Grupy albo wady, ograniczenia lub warunki związane z decyzjami administracyjnymi dotyczącymi posiadanych działek; Ryzyko związane ze spadkiem koniunktury na rynku nieruchomości oraz ogólnym pogorszeniem sytuacji ekonomicznej Spadek koniunktury na rynku nieruchomości może mieć negatywny wpływ na wyniki spółek z Grupy pod względem zysków osiąganych z wynajmu powierzchni magazynowej. W przypadku niewywiązania się najemców ze zobowiązań lub braku najemców Spółka i spółki z Grupy nie będą uzyskiwać przychodów z wynajmu przy jednoczesnym ponoszeniu kosztów związanych z nieruchomością. Koszty te mogą obejmować: koszty prawne oraz wyceny, koszty konserwacji, ubezpieczenia, lokalne podatki od nieruchomości. Poziom cen wynajmu oraz cena rynkowa nieruchomości są, co do zasady, zależne od sytuacji ekonomicznej. W konsekwencji, spadek poziomu cen rynkowych może powodować ustalenie innych poziomów czynszu niż planowane i prowadzić do strat w ramach danego projektu lub potrzeby znalezienia alternatywnego wykorzystania gruntów zakupionych pod inwestycje. Wystąpienie tych zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki. Ryzyko ubezpieczeniowe Nieruchomości spółek z Grupy mogą zostać zniszczone lub uszkodzone z powodu wielu przewidywalnych lub nieprzewidywalnych okoliczności. Możliwe jest także poniesienie szkody przez osoby trzecie w wyniku zdarzeń, za które odpowiadają spółki. Ze względu na zakres ochrony ubezpieczeniowej posiadanej obecnie przez spółki zależne, istnieje ryzyko, że takie szkody lub roszczenia nie zostaną pokryte z ubezpieczenia lub, że zostaną tylko częściowo pokryte z ubezpieczenia. Niektóre rodzaje ryzyka nie podlegają ubezpieczeniu, a w przypadku innych rodzajów ryzyka koszty składek ubezpieczenia są niewspółmiernie wysokie w stosunku do prawdopodobieństwa wystąpienia ryzyka. Posiadane przez spółki zależne polisy ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczać ich przed wszystkimi stratami, jakie mogą ponieść w związku ze swoją działalnością, a niektóre rodzaje ubezpieczenia mogą być niedostępne na uzasadnionych komercyjnie warunkach lub w ogóle. W związku z powyższym ochrona ubezpieczeniowa może nie być wystarczająca, aby w pełni zrekompensować straty poniesione w związku nieruchomościami. Ryzyko związane z deweloperskim charakterem działalności Spółki Rozwój działalności Spółki związany jest z ryzykami wynikającymi ze specyfiki procesu budowy centrów magazynowo-produkcyjnych. Podczas budowy centrum magazynowo-produkcyjnego mogą pojawić się dodatkowe, niezależne od dewelopera opóźnienia lub problemy techniczne skutkujące nieuzyskaniem w odpowiednich terminach wymaganych prawem pozwoleń czy zgód administracyjnych, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. Ryzyko niezrealizowania zyskownych inwestycji, w szczególności w prowadzonej działalności deweloperskiej 18 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku W istotnej liczbie przypadków spółki zależne zlecają realizację swoich projektów generalnym wykonawcom lub innym podmiotom zewnętrznym. Powodzenie realizacji budowy projektów zależy od zdolności spółek zależnych do zatrudnienia generalnych wykonawców, którzy realizują projekty zgodnie z przyjętymi standardami jakości i bezpieczeństwa, na komercyjnie uzasadnionych warunkach, w uzgodnionych terminach oraz w ramach zatwierdzonego budżetu. Niemożność zatrudnienia generalnych wykonawców na komercyjnie uzasadnionych warunkach i niedotrzymanie przez generalnych wykonawców przyjętych standardów jakości i bezpieczeństwa lub nieukończenia budowy lub remontu w terminie lub w ramach uzgodnionego budżetu może spowodować wzrost kosztów realizacji przedsięwzięcia, opóźnienia w jego realizacji, a także roszczenia wobec spółek z Grupy. Ponadto, wyżej wspomniane zdarzenia mogą negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy i możliwości sprzedaży ukończonych projektów. Uzależnienie spółek zależnych od generalnych wykonawców naraża także je na wszelkie ryzyka związane z niską jakością pracy takich generalnych wykonawców, ich podwykonawców i pracowników oraz z wadami konstrukcyjnymi. W szczególności, spółki z Grupy mogą ponosić straty ze względu na konieczność zaangażowania innych wykonawców do poprawy wadliwie wykonanych prac lub ze względu na konieczność zapłaty odszkodowania na rzecz osób, które poniosły straty w związku z wadliwie przeprowadzonymi pracami. Ponadto, istnieje ryzyko, że takie straty lub koszty nie zostaną pokryte z ubezpieczenia spółek, przez wykonawcę ani przez odpowiedniego podwykonawcę. wypadki przemysłowe, dotychczas nieujawnione istniejące zanieczyszczenie gleby oraz potencjalna odpowiedzialność z tytułu przepisów dotyczących ochrony środowiska i innych właściwych przepisów prawa, przykładowo, związanych ze znaleziskami archeologicznymi lub niewybuchami albo materiałami budowlanymi, które zostaną uznane za szkodliwe dla zdrowia; naruszenia standardów budowlanych, błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały budowlane; Ryzyko dotyczące generalnych wykonawców siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, które mogą uszkodzić albo opóźnić realizację projektów; akty terroru lub zamieszki, bunty, strajki lub niepokoje społeczne. Projekty inwestycyjne mogą być prowadzone wyłącznie wtedy, gdy działki, na których są realizowane, mają zapewnioną odpowiednią, wymaganą z mocy prawa, infrastrukturę techniczną (np. dostęp do dróg wewnętrznych, możliwość podłączeń do mediów czy określone procedury ochrony przeciwpożarowej i odpowiednie instalacje zapewniające tę ochronę). Odpowiednie organy mogą zobowiązać spółki z Grupy do stworzenia wymaganej przepisami prawa dodatkowej infrastruktury w ramach wykonywanych przez nią prac budowlanych, zanim wydadzą odpowiednie decyzje administracyjne. Takie dodatkowe prace mogą istotnie wpłynąć na koszty budowy danego obiektu. Ponadto, realizacja niektórych projektów może stać się nieopłacalna lub niewykonalna z powodów, które są poza kontrolą spółek zależnych, takich jak spowolnienie na rynku nieruchomości. Spółki z Grupy mogą nie być w stanie zrealizować tych projektów w terminie, w ramach budżetu lub w ogóle, z którejkolwiek z powyższych albo innych przyczyn, co może wpłynąć na wzrost kosztów lub opóźnić realizację projektu bądź spowodować jego zaniechanie. Siła finansowa i płynność generalnych wykonawców mogą okazać się niewystarczające w przypadku znacznego pogorszenia koniunktury na rynku nieruchomości, co z kolei mogłoby doprowadzić do ich upadłości, niekorzystnie wpływając na realizację strategii Grupy. Ewentualne zabezpieczenia, które są zwykle ustanawiane przez generalnych wykonawców w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań wynikających z odpowiednich umów zawieranych ze spółkami zależnymi, mogą nie objąć całości kosztów i poniesionych szkód w takich okolicznościach. zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą w życie po rozpoczęciu przez spółki zależne etapu planowania lub budowy projektu, skutkujące poniesieniem dodatkowych kosztów lub powodujące opóźnienia w realizacji projektu lub jego interpretacji albo zastosowania; 19 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku W ramach swojej działalności oraz w ramach zarządzania swoimi aktywami spółki zależne są zobowiązane do pozyskiwania wielu pozwoleń, zgód, decyzji administracyjnych lub innego rodzaju orzeczeń od organów administracji publicznej, a w szczególności pozwoleń na realizację, budowę i użytkowanie swoich nieruchomości. Spółki zależne nie mogą zapewnić, że wszystkie takie zezwolenia, zgody, decyzje administracyjne lub innego rodzaju orzeczenia organów administracji publicznej w związku z istniejącymi nieruchomościami lub nowymi inwestycjami zostaną uzyskane w terminie (w tym ze względu na aktualizację ryzyka związanego z wystąpieniem pandemii COVID-19 opisanego powyżej) lub że zostaną uzyskane w ogóle, ani że posiadane obecnie lub uzyskane w przyszłości zezwolenia, zgody, decyzje administracyjne lub innego rodzaju orzeczenia organów administracji publicznej nie zostaną cofnięte, lub że termin ich obowiązywania zostanie w odpowiednim czasie przedłużony. Ponadto, organy administracji publicznej mogą uzależnić wydanie niektórych decyzji administracyjnych lub innych orzeczeń od spełnienia przez Grupę dodatkowych warunków (w tym np. zapewnienie przez Grupę odpowiedniej infrastruktury) lub nałożyć na Grupę w takich decyzjach dodatkowe warunki i zobowiązania, co może wiązać się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów oraz z przedłużeniem postępowania i czasowym ograniczeniem uzyskiwania przychodów wynikających z takich Ponadto, spółki z Grupy mogą dążyć do zmian w niektórych projektach czy posiadanych obiektach, jak również do zmiany przeznaczenia nieruchomości, tak aby wykorzystać je bardziej efektywnie lub zgodnie z tendencjami obowiązującymi w danym okresie na rynku nieruchomości. Wprowadzenie takich zmian może okazać się niemożliwe ze względu na trudności w uzyskaniu lub zmianie wymaganych pozwoleń, zgód i decyzji, w szczególności w przypadku nieruchomości wpisanych do rejestru zabytków. Dodatkowo organizacje społeczne i organizacje zajmujące się ochroną środowiska, a także właściciele nieruchomości graniczących oraz okoliczni mieszkańcy mogą podejmować działania zmierzające do uniemożliwienia spółkom zależnym uzyskania wymaganych zezwoleń, zgód lub innego rodzaju decyzji, m.in. biorąc udział w postępowaniach administracyjnych i sądowych z ich udziałem, zaskarżając decyzje, postanowienia i orzeczenia wydane w toku takich postępowań, jak również rozpowszechniając negatywne i szkalujące Spółkę informacje dotyczące inwestycji Spółki. Powyższe działania mogą w szczególności istotnie przedłużyć wdrażanie przez Spółkę jej działań inwestycyjnych, a także spowodować poniesienie przez Spółkę dodatkowych kosztów w związku z prowadzonymi inwestycjami. Ryzyko związane z uzyskiwaniem decyzji administracyjnych: Skuteczność i skala działalności operacyjnej Spółki są uzależnione m.in. od podaży odpowiednich nieruchomości do zabudowy, poziomu cen tych nieruchomości, a także ich sytuacji prawnej. Realizacja przyjętej strategii oraz osiąganie oczekiwanych wyników są uzależnione od zdolności do wyszukiwania oraz nabywania odpowiednich nieruchomości po konkurencyjnych cenach, a także finansowania nabycia na odpowiednich warunkach. Możliwość pozyskiwania gruntów pod realizowane inwestycje w atrakcyjnych lokalizacjach zależy zarówno od sprawności działania Grupy, jak również od prawnych aspektów działalności operacyjnej Grupy i od obiektywnych czynników otoczenia rynkowego (tj. wysoka konkurencja na rynku gruntów, długi czas potrzebny do zmiany prawnego przeznaczenia gruntów, spowodowany opóźnieniami w uchwalaniu miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ich brakiem oraz ograniczony zasób terenów z odpowiednią infrastrukturą). Grupa posiada zespół osób zajmujących się wyszukiwaniem odpowiednich gruntów, ich analizą prawną, analizą potencjału, Wpływ na ceny nieruchomości gruntowych mają pośrednio m.in. popyt na wynajem powierzchni magazynowo- produkcyjnych i biurowych, a także sytuacja makroekonomiczna, dostępność finansowania, podaż powierzchni magazynowo-produkcyjnych i biurowych na danym obszarze, a także oczekiwania najemców co do standardu i lokalizacji. Grupa stara się efektywnie reagować na zmiany makroekonomiczne m.in. poprzez etapową realizację inwestycji. Ryzyko związane z pozyskiwaniem gruntów Niekorzystny wpływ na konkurencyjność i rentowność nowych inwestycji Grupy na gruntach nabywanych w przyszłości może mieć także wzrost cen gruntów. Wiąże się to z tym, iż koszty nabycia gruntów pod inwestycje stanowią istotny czynnik decydujący o opłacalności danego projektu. Z drugiej strony, wzrost cen gruntów może się przełożyć na większą konkurencyjność inwestycji realizowanych 20 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku W dniu 24 lutego 2022 r., wojska Federacji Rosyjskiej rozpoczęły pełnoskalową agresję na terytorium Ukrainy, zamieniając ograniczony konflikt trwający od roku 2014 w największy konflikt zbrojny na kontynencie europejskim od roku 1945. Skuteczny opór wojsk ukraińskich i zdecydowana reakcja państw członkowskich Unii Europejskiej oraz Paktu Północnoatlantyckiego (NATO) w postaci udzielenia pomocy wojskowej Ukrainie spowodowały, między innymi, poważne zmiany w sytuacji gospodarczej wszystkich państw Europy oraz istotnie wpłynęły na kierunki dostaw i przewozu surowców i produktów. UE, jak i szereg państw nie będących państwami członkowskimi UE nałożyły sankcje na Rosję, Białoruś oraz ich elity przywódcze i gospodarcze. Sankcje te nie mają precedensu w relacjach pomiędzy krajami europejskimi. Ze względu na dotychczasową wielkość wymiany handlowej z Rosją, a przede wszystkim uzależnienie państw UE od importowanych z Rosji surowców naturalnych, w tym gazu i ropy, a także rolę Rosji i Ukrainy jako eksporterów żywności, zarówno nałożone sankcje, jak i retorsje ze strony Rosji mają istotny wpływ na światową gospodarkę, oraz powodują daleko idące zmiany w kierunkach przepływu zarówno surowców jak i produktów, w szczególności poprzez ograniczenie wymiany towarowej z Rosją i Białorusią oraz ograniczeniem tranzytu przez Rosję, Białoruś i Ukrainę pomiędzy Europą a Azją. Jest to przyczyną zmian także dla branży logistycznej. W chwili obecnej nie jest możliwe dokonanie oceny wpływu wojny na Ukrainie, sankcji oraz zmian w aktywności gospodarczej w krajach, w których Grupa prowadzi działalności, oraz zmian w strumieniach towarów i związanych z tym zmian w zapotrzebowaniu na powierzchnię magazynową i produkcyjną, na sytuację Grupy. Należy przy tym zaznaczyć, że obecnie Emitent nie obserwuje znaczącego negatywnego wpływu sytuacji Od 2017 roku Grupa jest obecna na rynku magazynowym w Niemczech i w Rumunii (okolice Bukaresztu) oraz w Austrii od 2021 roku . Efektem takich inwestycji jest działalność w czterech jurysdykcjach – polskiej, niemieckiej, rumuńskiej i austriackiej. Przekłada się to na konieczność dostosowania wewnętrznych regulacji Grupy, w tym monitorowania i raportowania. Niewłaściwe prowadzenie inwestycji zagranicznych, jak również niedostosowanie wewnętrznych regulacji. Ryzyko działania w wielu jurysdykcjach Ryzyko zależności od kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników Powodzenie działalności Spółki w dużej mierze jest zależne od osób pełniących funkcje kierownicze, które posiadają wiedzę i doświadczenie w prowadzeniu działalności polegającej na budowie, oddawaniu w najem i dalszej eksploatacji centrów magazynowo-produkcyjnych. Ze względu na to, że osoby zajmujące kierownicze stanowiska posiadają wiedzę niezbędną do prowadzenia i rozwoju działalności Grupy, dotyczącą wyszukiwania i pozyskiwania zarówno nowych lokalizacji pod inwestycje, jak i najemców o ugruntowanej pozycji na rynku oraz budowy, marketingu i zarządzania parkami logistycznymi, odejście któregokolwiek z członków Zarządu lub pracowników kluczowych dla Grupy może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy oraz na osiągane wyniki finansowe. Wspomniane ograniczenia mogą negatywnie wpływać na zdolność Grupy do dalszego rozwoju działalności czy nawet na realizację projektów już rozpoczętych. przez Grupę na gruntach, które wcześniej zostały kupione po niższych cenach. Aby zminimalizować wpływ ryzyka wzrostu cen gruntów, Grupa posiada bank ziemi z przygotowanymi projektami o łącznej powierzchni około 139,2 ha. Natomiast spadek wartości gruntów może się przełożyć na spadek wyceny nieruchomości inwestycyjnych, a także na konkurencyjność i rentowność niektórych inwestycji Grupy realizowanych na gruntach z posiadanego przez Grupę banku ziemi. Ryzyko negatywnego wpływu na kształtowanie się popytu na powierzchnie magazynowe wynikające z możliwych niekorzystnych zmian w charakterze aktywności gospodarczej oraz zmian łańcuchów dostaw spowodowanych pełnoskalową agresją militarną Rosji na terytorium Ukrainy 21 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku Ryzyko związane z uzależnieniem działalności Grupy od jej zdolności do aktywnego zarządzania majątkiem Jedną z istotnych części działalności Spółki jest aktywne zarządzanie majątkiem, co obejmuje zarządzanie współczynnikiem niewynajętych powierzchni i poziomem czynszu oraz warunkami zawieranych umów najmu dla wszystkich nieruchomości, a także kompletowaniem pożądanej struktury portfela najemców (ang. tenant mix). Oprócz ograniczeń prawnych, zdolność Grupy do wynajęcia wolnej powierzchni, renegocjowania czynszu i tworzenia pożądanej struktury portfela najemców uzależniona jest od czynników rynkowych. Niektóre z tych czynników, takie jak ogólne otoczenie gospodarcze, zaufanie konsumentów, inflacja oraz stopy procentowe znajdują się poza kontrolą Grupy. W okresach recesji lub spowolnienia gospodarczego z powodu konkurencji pomiędzy inwestorami i deweloperami trudniej jest utrzymać obecnych najemców i pozyskać nowych. Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do wygenerowania lub wykorzystania popytu na swoje nieruchomości, redukcja współczynnika niewynajętych powierzchni lub renegocjowanie stawek czynszu w korzystny sposób mogą być niemożliwe. Jeżeli współczynnik niewynajętych powierzchni będzie wysoki i utrzyma się przez dłuższy czas, może to spowodować ogólne obniżenie stawek czynszu płaconego przez najemców i znacznie utrudnić wzrost średnich stawek czynszu planowanych przez Grupę. Powierzchnia niewynajęta powoduje również wzrost ogólnych kosztów operacyjnych Grupy ze względu na konieczność pokrycia kosztów generowanych przez puste nieruchomości lub powierzchnie. Każdy taki spadek przychodów z wynajmu lub wzrost kosztów operacyjnych może mieć istotny, negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Grupy. Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska Zgodnie z obowiązującymi przepisami, podmiot korzystający ze środowiska zobowiązany jest podejmować działania zapobiegawcze i naprawcze celem niedopuszczenia lub likwidacji szkód w środowisku. Dodatkowo, jeżeli bezpośrednie zagrożenie szkodą w środowisku lub szkoda w środowisku zostały spowodowane za zgodą lub wiedzą władającego powierzchnią ziemi, jest on obowiązany do podejmowania działań zapobiegawczych i naprawczych solidarnie z podmiotem korzystającym ze środowiska, który je spowodował. Brak odpowiednich działań może wiązać się z obowiązkiem zwrotu kosztów, jakie poniosły organy administracji na działania zapobiegawcze lub naprawcze oraz zapłatą administracyjnych kar pieniężnych. Ponadto realizacja projektów wymaga uzyskiwania wielu zgód i zezwoleń z zakresu ochrony środowiska, gospodarki odpadami i pozwoleń wodnoprawnych oraz ponoszenia opłat za korzystanie ze środowiska. Spółka może być narażona na szkody będące następstwem nagłego i nieprzewidzianego zanieczyszczenia środowiska spowodowanego zdarzeniami związanymi z rozwojem cywilizacyjnym (przede wszystkim katastrofy techniczne) lub wywołanego naturalnymi siłami przyrody (katastrofy naturalne). Dotychczas Emitent i spółki z Grupy spełniały wszystkie wymogi dotyczące ochrony środowiska przewidziane przez obowiązujące przepisy, a najemcy powierzchni magazynowo-produkcyjnych nie prowadzili ani nie prowadzą działalności szkodliwej dla środowiska w rozumieniu przepisów o ochronie środowiska. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż w przyszłości spółki z Grupy mogą być zobowiązane do zapłaty odszkodowań, administracyjnych kar pieniężnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na gruntach posiadanych lub nabywanych przez spółki z Grupy. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. 22 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku Ryzyko związane z wprowadzeniem zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym działa Grupa mających niekorzystny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta Działalność Grupy podlega licznym przepisom prawa i regulacjom, takim jak wymogi dotyczące planowania i zagospodarowania przestrzennego (w tym przepisy prawa miejscowego w zakresie planów zagospodarowania przestrzennego), przepisy prawa budowlanego, wymogi w zakresie obrotu nieruchomościami i odpowiedzialności sprzedawcy oraz ograniczenia sposobu korzystania z gruntów. Zmiany w systemie prawnym, a także częstotliwość ich wprowadzania mogą mieć istotny wpływ na sposób prowadzenia przez podmioty gospodarcze ich działalności oraz na uzyskiwane przez nie wyniki finansowe. Dotyczy to także działalności Grupy, ponieważ realizacja procesu inwestycyjnego w branży budowlanej uzależniona jest od spełnienia wielu wymogów przewidzianych w prawie cywilnym oraz prawie administracyjnym (prawo budowlane, przepisy planistyczne, prawo konsumenckie, prawo miejscowe dotyczące planów zagospodarowania przestrzennego itp.). Wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji może spowodować bezpośrednie istotne zmiany na rynku nieruchomości poprzez znaczący wzrost kosztów realizacji inwestycji (np. zmiana obowiązujących standardów technicznych obowiązujących dla budynków) czy też zmianę kształtu umów z nabywcami lub najemcami lokali. Ponadto, w przypadku nowych przepisów budzących wątpliwości interpretacyjne, ich wprowadzenie może stworzyć sytuację niepewności, co do obowiązującego stanu prawnego i spowodować czasowe wstrzymanie wielu inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami wprowadzonych regulacji (straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). Powyższe czynniki mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Emitenta i Grupy, a w konsekwencji na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań z Obligacji. Ryzyko zmian w prawie podatkowym oraz niekorzystnej interpretacji przepisów prawa podatkowego Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Jednocześnie interpretacja samych przepisów przez organy podatkowe oraz sądy administracyjne również podlega istotnym zmianom, które mogą mieć negatywne skutki dla podmiotów stosujących się do znanych im, wcześniejszych interpretacji tych przepisów. Grupa prowadzi także działalność w Rumunii, w Niemczech oraz w Austrii. W szczególności w pierwszym z tych państw, przepisy podatkowe również podlegały w ostatnich latach istotnym zmianom. Przepisy podatkowe bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Podobnym zmianom może też podlegać zmiana interpretacji przepisów. Zmiany te mogą polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych, czy ograniczaniu możliwości obniżenia podstawy kwot stanowiących podstawę do obliczenia podatku. Zmienność prawa podatkowego wynika także z konieczności wdrażania przez państwa, w których Grupa prowadzi działalność, nowych rozwiązań przewidzianych w prawie Unii Europejskiej, czy zaakceptowanych zobowiązań przyjętych przez państwa OECD. Częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej oraz rozbieżności interpretacyjne i zmienność tej interpretacji w zakresie stosowania przepisów podatkowych przez organy podatkowe mogą okazać się niekorzystne dla posiadaczy Obligacji oraz Emitenta. 23 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku Ryzyko związane z dostawą mediów do nieruchomości oddanych w najem przez spółki z Grupy Wszystkie parki logistyczne posiadają zapewniony dostęp do mediów w stopniu odpowiadającym obecnemu zapotrzebowaniu najemców. Także nieruchomości nabywane przez Emitenta lub spółki z Grupy posiadają możliwość podłączenia mediów o takiej charakterystyce. Nie można jednak wykluczyć, iż w przyszłości, ze względu na zwiększenie się zapotrzebowania na media, obecne wielkości okażą się niewystarczające, zaś wielkości projektowane w ramach nowych inwestycji mogą okazać się niedoszacowane. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Ryzyko związane z utratą kluczowych najemców Pozyskanie dobrych najemców, a szczególnie najemców kluczowych (ang. anchor tenants), dla parków logistycznych Grupy jest niezwykle istotne dla zapewnienia sukcesu komercyjnego Grupy. Kluczowi najemcy odgrywają ważną rolę w generowaniu dalszego rozwoju parku logistycznego. Grupa może napotkać trudności w zakresie pozyskiwania najemców w okresach pogorszenia koniunktury lub w przypadku konkurowania z innymi parkami. Ponadto rozwiązanie umowy najmu przez któregokolwiek z kluczowych najemców może negatywnie wpłynąć na atrakcyjność parku. W przypadku, gdy najemca nie wywiązuje się z zawartej umowy najmu, w stosunku do niego zostanie ogłoszona upadłość lub wszczęte postępowanie restrukturyzacyjne, może nastąpić (tymczasowo lub długoterminowo) opóźnienie w płatnościach czynszu lub spadek wysokości dochodów z najmu, których skutków Grupa może nie skompensować z powodu trudności w znalezieniu odpowiedniego najemcy zastępczego. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie przedłużyć obowiązujących umów najmu z kluczowymi najemcami lub szybko zastąpić ich nowymi najemcami o podobnej jakości, może ponosić istotne koszty dodatkowe lub utracić część dochodów, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy. Ryzyko pogorszenia się sytuacji finansowej najemców wynikające z zewnętrznych przesłanek Sytuacja finansowa najemców może ulec pogorszeniu na skutek negatywnej zmiany ich sytuacji ekonomicznej niezależnie od jakości ich własnych operacji. Może być to rezultatem ogólnego pogorszenia sytuacji ekonomicznej na rynku, na którym prowadzą działalność, spadku popytu, jak również pogorszenia się ich sytuacji płatniczej lub utraty wypłacalności, także w wyniku przeszacowania wartości aktywów lub pasywów czy wzrostu obciążenia wynikających z dewaluacji waluty, w której rozliczają się z klientami, wzrostu stóp procentowych czy innych zdarzeń niezależnych, lecz odnoszących się do całej grupy podmiotów z uwagi na rodzaj prowadzonej przez nie działalności, rynek na którym działają, czy sposób finansowania ich majątku. Może prowadzić do braku możliwości spełnienia przez nich obowiązków wynikających z umów najmu zawartych ze spółkami z Grupy. Ziszczenie się tego ryzyka może prowadzić do istotnego pogorszenia sytuacji finansowej Grupy i zdolności Emitenta do spełnienia świadczeń wynikających z Obligacji. Ryzyko związane z działalnością prowadzoną na terenie parków logistycznych przez najemców Spółki z Grupy wynajmują powierzchnie magazynowo-produkcyjne przedsiębiorcom prowadzącym w nich działalność gospodarczą różnego rodzaju. Najemcy, w zawieranych umowach najmu, zobowiązują się do ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia w obiektach działalności gospodarczej, niemniej jednak nie można wykluczyć, że poszkodowane osoby mogą mieć problemy z dochodzeniem roszczeń odszkodowawczych od najemców za szkody powstałe w związku z prowadzoną przez nich działalnością, w szczególności z działalnością gospodarczą mogącą spowodować szkody w środowisku, czy ze szkodami wynikającymi z wadliwego wykonania hal magazynowych. Taka sytuacja może stać się przyczyną podniesienia roszczeń cywilnych przeciwko spółkom z Grupy jako właścicielom gruntu i obiektów, w których prowadzona jest działalność będąca źródłem powstania szkód osób trzecich, oraz może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Na dzień podpisania czynników ryzyka żaden z najemców nieruchomości z terenów działających parków logistycznych nie prowadzi działalności gospodarczej uznawanej za niebezpieczną. 24 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 2. 2.2 Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej MLP Group pozytywnie ocenia perspektywy rozwoju rynku magazynowego we wszystkich obsługiwanych krajach. Zapotrzebowanie na nowoczesne powierzchnie magazynowo-produkcyjne utrzymuje się na wysokim poziomie. Agresja Rosji w Ukrainie przyczynia się do dalszego skracania łańcuchów dostaw, zwiększania zapasów magazynowych oraz relokowania produkcji z terenów objętych konfliktem zbrojnym. Firmy ukraińskie oraz międzynarodowe prowadzące dotychczas operacje na terenie Ukrainy będą przenosić magazyny m.in. do Polski. Dodatkowo zagraniczne przedsiębiorstwa, w proteście przeciwko dokonanej przez Rosję inwazji, rezygnują z działalności na rynku rosyjskim. Taka sytuacja wpłynie na zwiększenie zapotrzebowania na powierzchnie magazynowe i logistyczne w Polsce oraz na pozostałych rynkach obsługiwanych przez MLP Group. MLP Group jest zabezpieczona przed różnego rodzaju ryzykiem, w tym dotyczącym notowanego aktualnie wysokiego wzrostu cen. Uzyskiwane przez Grupę stawki czynszów za najem powierzchni komercyjnej, zgodnie z zawartymi z najemcami umowami, są automatycznie indeksowane o wskaźnik inflacji HICP. MLP Group jest odporne również na ryzyko walutowe, ponieważ czynsze są jednocześnie denominowane w EUR. Dodatkowo znaczna część posiadanych przez Grupę zobowiązań kredytowych jest zabezpieczona IRS na okres kredytowania. Grupa realizuje swoje cele strategiczne poprzez budowę budynków typu: 1) big box, przede wszystkim w odpowiedzi na rozwój handlu elektronicznego oraz na potrzeby klientów z sektora przemysłu lekkiego w związku z rosnącym popytem, spowodowanym np. przenoszeniem produkcji z Azji do Europy; 2) projektów z zakresu logistyki miejskiej jako aktywów o wysokim potencjale wzrostu ze względu na dynamiczny rozwój podmiotów z sektora handlu detalicznego (e-commerce); Grupa odpowiada na to zapotrzebowanie, oferując: mniejsze moduły magazynowe o powierzchni 700-2500 mkw., zlokalizowane w obrębie lub w pobliżu miast, z łatwym dostępem do siły roboczej i transportu publicznego. Cele strategiczne MLP Group zostały ogłoszone w raporcie bieżącym nr 35/2021 i 36/2021 z dnia 18.11.2021 roku. Według szacunków GUS średnioroczny wzrost PKB w 2022 r. wyniósł 4,9%, a w 2023 r. dynamika wzrostu PKB obniży się do ok. 1%. Znacząco przyspieszyła inflacja. Wskaźnik średniorocznej inflacji w 2022 r. wyniósł 14,4%, co jest najwyższym wynikiem od 1997 r. W bieżącym roku inflacja prognozowana jest na zbliżonym poziomie. Celem strategicznym MLP Group jest ciągła rozbudowa portfela powierzchni magazynowych na rynku europejskim tj. w Polsce, Niemczech, Austrii i Rumunii, a także na nowych rynkach, tj. w krajach Beneluksu. 25 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku Rynek magazynowy w 2022 roku Polska Niemcy Źródło: Marketbeat Polska, rynek magazynowy IV kw. 2022 r., Cushman &Wakefield; Market Outlook 2023 Poland Real Estate, CBRE Research W 2022 r. na niemieckim rynku powierzchni magazynowych i logistycznych odnotowano całkowity wynik najmu na poziomie ok. 8,5 mln mkw. Pomimo niewielkiego spadku względem rekordowego wyniku z poprzedniego roku i tak o 19% przekroczona została pięcioletnia średnia. Największy popyt na powierzchnię zgłaszały firmy dystrybucyjne i logistyczne (34%), a następnie handlowe (29%). Sektor produkcyjny zajął trzecie miejsce, zwiększając swój udział w całkowitym popycie z 19% w 2021 r. do 27% w 2022 r. Na koniec 2022 r. stopa pustostanów nieznacznie wzrosła o 0,4 p.p. do poziomu 4,1%. Do wzrostu przyczyniły się inwestycje realizowane spekulacyjnie, które zostały oddane do użytku z powierzchnią w pełni do wynajęcia. Na większości rynków regionalnych odczuwalny jest niedobór powierzchni magazynowej. W 2022 r. deweloperzy oddali do użytkowania 4,4 mln mkw. nowej powierzchni magazynowej, co było rekordowym wynikiem aktywności deweloperskiej w Polsce. W efekcie całkowite zasoby nowoczesnej powierzchni magazynowej osiągnęły poziom 27,9 mln mkw. Na koniec 2022 r. w budowie pozostawało łącznie 3,4 mln mkw. powierzchni magazynowej. Stawki bazowe czynszów za projekty typu big-box wzrosły w 2022 r. nawet o 20-30% i oscylowały w granicach 3,7-5,0 euro/mkw./miesiąc. Wyższe stawki obowiązywały dla miejskich projektów logistycznych typu SBU/City Logistics (5,0-7,5 euro/mkw./miesiąc). W kolejnych okresach prognozowany jest stopniowy, chociaż już nie tak szybki dalszy wzrost czynszów najmu. Wpływ na to będą miały koszty budowy, a także ceny gruntów. Z powodu rosnących kosztów, coraz większą uwagę przykładać się będzie do wartości ESG oraz rozwiązań energooszczędnych. Popyt na powierzchnie pozostaje wysoki, ponieważ wiele firm rozbudowuje swoje zdolności produkcyjne, magazynowe i dystrybucyjne w Niemczech, aby uzyskać większą niezależność od rozwoju sytuacji na świecie. W wielu regionach brakuje nowoczesnych powierzchni logistycznych i gruntów dostępnych od ręki. Całkowity popyt w ramach pięciu największych rynków (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg i Monachium) w 2022 roku wyniósł około 2,36 mln mkw. powierzchni, czyli zaledwie 3% poniżej rekordowego wyniku z poprzedniego roku, a jednocześnie 16% powyżej pięcioletniej średniej. Regionem o największym popycie był Berlin (1,12 mln mkw.), gdzie niemal podwojony został rekordowy wynik z poprzedniego roku. Na drugim i trzecim miejscu uplasowały się regiony Hamburga (475 tys. mkw.) i Frankfurtu (322 tys. mkw.), przy czym w obu przypadkach zanotowano znaczny spadek w ujęciu rok do roku. Tylko Düsseldorf, który zajął czwarte miejsce przed Monachium w rankingu regionów „Wielkiej Piątki”, dołączył do Berlina w przekroczeniu wyniku z poprzedniego roku. Po oddaniu do użytkowania 835 tys. mkw. w pierwszych sześciu miesiącach 2022 r., w drugiej połowie roku na rynku pojawiło się kolejne 530 tys. mkw. Wolumen nowego budownictwa wzrósł zatem ponad dwukrotnie w ujęciu rok do roku. Najwięcej ukończonych obiektów powstało w regionie Berlina, a następnie Hamburga. W 2022 r. rynek magazynowy w Polsce nadal rozwijał się bardzo dynamicznie, mimo wymagającej sytuacji rynkowej oraz wojny w Ukrainie. Całkowity wolumen transakcji najmu osiągnął 6,7 mln mkw. i był to drugi najwyższy poziom w historii. W porównaniu do rekordowego 2021 r. spadek wyniósł 10%. Coraz większe znaczenie miał szybko rozwijający się sektor produkcyjny. Najemcy z tego obszaru odpowiadali za blisko 20% całkowitego popytu. Przewiduje się, że w kolejnych latach to właśnie ten sektor będzie siłą napędową rynku magazynowego. 26 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku Rumunia Źródło: Market Outlook 2023 Romania Real Estate, CBRE Research Austria Źródło: Market Outlook 2023, Austria Real Estate, CBRE Research Miniony 2022 r. był kolejnym bardzo udanym okresem dla austriackiego rynku nieruchomości logistycznych, który staje się coraz bardziej profesjonalny. Podobnie jak w poprzednich latach popyt w 2022 r. był wyższy od dostarczonej nowej powierzchni. Wyniósł około 182 tys. mkw. co stanowiło wzrost o około 20% w porównaniu z rokiem poprzednim. Ogromna nadwyżka popytu oznacza ogromny niedobór powierzchni na rynku. Wskaźnik pustostanów dla nowoczesnych powierzchni klasy A i klasy B w Wiedniu i okolicach szacowany jest zaledwie na około 0,3%. Obecny stan popytu sugeruje, że tendencja ta utrzyma się w ciągu najbliższych kilku lat. Restrukturyzacja łańcuchów dostaw, w celu uniknięcia dalszych niedoborów dostaw, spowodowała wzrost zapotrzebowania na dodatkową powierzchnię ze strony detalistów, dostawców usług logistycznych i firm produkcyjnych. Czynsz za najlepsze powierzchnie wzrósł w 2022 roku o około 12% i na koniec roku wynosił około 6,50 euro/mkw./miesiąc. Ze względu na wysoki popyt i ograniczoną podaż spodziewany jest dalszy wzrost czynszów. Rynek nieruchomości logistycznych w Austrii jest wciąż przestarzały. Tylko około połowa zasobów w okolicach Wiednia, Grazu i Linzu odpowiada klasie A i tym samym może spełniać nowoczesne wymagania. Sytuacja ta zmienia się jednak już od kilku lat. W latach 2023 i 2024 w tych trzech lokalizacjach ma powstać około 1,1 mln mkw. dodatkowej powierzchni. Oprócz niedoboru powierzchni, wyższe koszty budowy były głównym czynnikiem wzrostu czynszów za najlepsze powierzchnie magazynowe powyżej 5 000 mkw. we wszystkich regionach „Wielkiej Piątki”. Czynsz za najlepsze powierzchnie przekroczył już 7,00 euro/mkw. na wszystkich rynkach „Wielkiej Piątki”, przy czym największy wzrost odnotowano w Monachium (o 40% do 10,50 euro/mkw.), Berlinie (o 36% do 7,50 euro/mkw.) i Düsseldorfie (o 29% do 7,75 euro/mkw.). W Hamburgu w ciągu ostatnich dwunastu miesięcy czynsze typu prime wzrosły o 23% do 8,00 euro/mkw., a we Frankfurcie o 12% do 7,30 euro/mkw. Oczekuje się, że czynsze w najlepszych lokalizacjach będą nadal rosły w 2023 roku. Źródło: JLL, Logistics and Industrial Market Overview, Germany, H2 2022 Rumuński rynek powierzchni przemysłowych i logistycznych kontynuuje dynamiczny wzrost popytu i podaży. Na koniec 2022 r. zasoby Rumunii wyniosły 6,59 mln mkw. nowoczesnych powierzchni przemysłowych i logistycznych. W ciągu całego roku zostało oddanych do użytkowania około 895 tys. mkw. Bukareszt z połową nowej podaży kontynuuje swój rozwój i utrzymuje dominującą pozycję w porównaniu z pozostałymi czterema regionami przemysłowymi, które razem przyjęły drugą połowę nowoczesnej przestrzeni. Zgodnie z trendem ustanowionym w ciągu ostatnich sześciu lat, nowa podaż szacowana na 2023 r. wyniesie ponad pół miliona mkw. powierzchni najmu i sprawi, że nowoczesne zasoby Rumunii przekroczą 7,0 mln mkw. Na koniec 2022 r. wskaźnik pustostanów wyniósł 4,5%, a w Bukareszcie 5,8%. Wzrost ogólnego wskaźnika pustostanów o 0,6 p.p. odzwierciedla zdolność nowoczesnych zasobów do absorpcji rosnącego popytu na powierzchnie logistyczne o rekordowych wartościach rocznych, jak również gotowość deweloperów do dostarczania większych udziałów powierzchni spekulacyjnych. Czynsz wywoławczy w parkach logistycznych osiągnął poziom 4,10 euro/mkw./miesiąc. Wzrost o 5% w skali roku oznacza pierwsze zmiany czynszu od końca 2020 roku i może być skorelowany z ogólnym kontekstem gospodarczym, jak również z popytem logistycznym, dostępnością i kosztami budowy. W 2022 r. wolumen transakcji na pozostałym obszarze Niemiec, poza pięcioma największymi rynkami, wyniósł około 6,18 mln mkw. Oznacza to, że próg 6 mln mkw. został przekroczony drugi rok z rzędu, a ostateczna liczba niemal dorównała wynikowi z poprzedniego roku (6,25 mln mkw.). Średnia pięcioletnia również została przekroczona o 20%. 27 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 3. Sytuacja finansowa MLP Group S.A., zarządzanie zasobami finansowymi 3. 1 3. 1.1 Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej 31 grudnia 2022 Udział w % 31 grudnia 2021 Udział w % Zmiana % 1 272 028 100% 1 044 123 100% 22% 1 066 586 84% 899 206 86% 19% W tym: 123 465 10% 123 450 12% 0% 942 187 74% 768 959 74% 23% - 0% 2 846 0% -100% 16% 144 917 14% 42% W tym: - 0% 49 480 5% -100% 5 392 0% 3 059 0% 76% 16% 92 192 9% 117% 31 grudnia 2022 Udział w % 31 grudnia 2021 Udział w % Zmiana % 1 272 028 100% 1 044 123 100% 22% 618 326 49% 413 326 39% 50% 587 535 46% 527 333 51% 11% 586 751 46% 527 333 51% 11% 66 167 5% 103 464 10% -36% W tym: 57 044 4% 94 520 9% -40% Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym MLP Group S.A. za 2022 rok Zobowiązania krótkoterminowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Inwestycje krótkoterminowe PASYWA Kapitał własny razem Struktura jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej MLP Group S.A. (wybrane, istotne pozycje) na dzień AKTYWA Aktywa trwałe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych Inwestycje długoterminowe Aktywa obrotowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe na dzień Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych 205 442 200 042 28 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku na dzień 31 grudnia 2022 2021 123 450 123 420 Objęcie udziałów w spółce MLP Wrocław West I Sp. z o.o. - 5 Objęcie udziałów w spółce MLP Gelsenkirchen GP Sp. z o.o. - 5 Objęcie udziałów w spółce MLP Gelsenkirchen LP Sp. z o.o. - 5 Objęcie udziałów w spółce MLP Gorzów sp. z o.o. - 5 Objęcie udziałów w spółce MLP Idstein LP sp. z o.o. - 5 Objęcie udziałów w spółce MLP Idstein GP sp. z o.o. - 5 5 - 5 - 5 - 123 465 123 450 123 465 123 450 na dzień 31 grudnia 2022 2021 Inwestycje długoterminowe 942 187 768 959 Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym 942 187 768 959 Inwestycje krótkoterminowe - 49 480 Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - - Jednostki uczestnictwa w funduszu pieniężnym - 49 480 Razem pozostałe inwestycje 942 187 818 439 Objęcie udziałów w spółce MLP Poznań West III Objęcie udziałów w spółce MLP Business Park Trebur GP Sp. z o.o. (dawnej: MLP Schwäbisch Gmünd GP Sp. Objęcie udziałów w spółce MLP Business Park Trebur LP Sp. z o.o. (dawnej: MLP Schwäbisch Gmünd LP Sp. z o.o.) Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka wykazywała inwestycje długo- i krótkoterminowe na łączną kwotę 942 187 tys. zł, są to pożyczki udzielone do spółek powiązanych - największe kwoty dotyczą spółek, które aktualnie prowadzą intensywną rozbudowę posiadanych parków logistycznych, czyli: MLP Poznań West II Sp. z o.o., MLP Business Park Wien GmbH, MLP Wrocław West Sp. z o.o., MLP Łódź II Sp z o.o., MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG., MLP Gelsenkirchen Sp. z o.o. & Co. KG. Jednostki uczestnictwa w funduszu pieniężnym zostały odkupione przez fundusz inwestycyjny w ciągu pierwszego półrocza 2022 roku. Inwestycje długo- i krótkoterminowe Na dzień 31 grudnia 2022 roku Inwestycje długoterminowe stanowiły kluczową pozycję aktywów Spółki, tj. 74% aktywów razem. Po stronie pasywów, największą pozycją są zobowiązania długoterminowe z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych, których udział w strukturze pasywów wyniósł 46% oraz kapitały własne (posiadające 48% udział w strukturze pasywów). Wartość brutto na początek okresu Wartość brutto na koniec okresu Wartość netto na koniec okresu Stan posiadanych udziałów przez MLP Group S.A. w podmiotach zależnych na dzień 31 grudnia 2022 roku został zaprezentowany w rozdziale 1.1 (Struktura udziałów Spółki MLP Group S.A .) Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych 29 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku na dzień 31 grudnia 2022 2021 Środki pieniężne w kasie 11 6 Środki pieniężne na rachunkach bankowych 31 031 92 186 Lokaty krótkoterminowe 169 000 - 200 042 92 192 200 042 92 192 Kapitał zakładowy na dzień 31 grudnia 2022 2021 11 440 000 11 440 000 3 654 379 3 654 379 3 018 876 3 018 876 Akcje serii D 1 607 000 1 607 000 Akcje serii E 1 653 384 1 653 384 2 621 343 - Razem 23 994 982 21 373 639 0,25 zł 0,25 zł Kapitał własny Akcje serii A Akcje serii B Akcje serii C Wartość nominalna 1 akcji Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosił 5 998 745,5 zł i dzielił się na 23 994 982 akcji uprawniających do 23 994 982 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,25 zł i zostały w pełni opłacone. Środki pieniężne Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w jednostkowym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Saldo środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosło 200 042 tys. zł, i odnotowało wzrost z poziomu 92 192 tys. zł uzyskanego rok wcześniej. Na zmianę tą największy wpływ miały wpływy z emisji akcji seri F. Dnia 16 maja 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MLP Group S.A. podjęło uchwałę zmieniającą statut Spółki przez upoważnienie Zarządu do podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z jednoczesnym upoważnieniem Zarządu do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości. Na mocy niniejszej uchwały, Zarząd Spółki został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 655 335,75 PLN ("Kapitał Docelowy") przez okres nie dłuższy niż 3 lata, licząc od dnia zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmiany Statutu. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze przeprowadzenia emisji akcji serii F, w granicach kwoty Kapitału Docelowego. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego może być dokonane wyłącznie za wkłady pieniężne. Akcje emitowane na podstawie upoważnienia Zarządu, w ramach Kapitału Docelowego, nie będą posiadać jakiegokolwiek uprzywilejowania w stosunku do istniejących akcji. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki. Akcje serii F 30 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku Dnia 8 grudnia 2022 roku Spółka wyemitowała 2 621 343 akcji zwykłych serii F o łącznej wartości nominalnej 655 335,75 zł. Wszystkie akcje serii E posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,25 zł i zostały w pełni opłacone. Łącznia ilość akcji, po rejestracji w KRS i KDPW, wynosi 23 994 982 sztuk i uprawnia do 23 994 982 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Dnia 22 grudnia 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5 343 409,75 zł do kwoty 5 998 745,50 zł. Akcje zwykłe na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,25 zł każde, zostały wprowadzone 12 stycznia 2023 roku do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW pod kodem ISIN PLMLPGR00017. 31 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 3. 1.2 Wybrane dane finansowe z jednostkowego rachunku zysków lub strat 2022 % sprzedaży 2021 % sprzedaży Zmiana % 16 311 100% 20 949 100% -22% w tym: - 0% 1 880 9% -100% 177 1% 145 5% 22% (22 417) 137% (20 328) 104% 10% w tym: - 0% (1 529) 7% - (190) 1% (498) 1% -62% (6 119) 38% 268 0% -2383% 32 771 201% 19 572 41% 67% Otrzymane dywidendy 10 764 66% 10 586 51% 2% Odsetki netto 22 014 135% 8 054 38% 173% Inne (7) 0% 932 4% -101% 26 652 163% 19 840 41% 34% (3 630) 22% (1 862) 34% 95% 23 022 141% 17 978 6% 28% W 2022 roku Spółka uzyskała przychody finansowe netto w wysokości 32 771 tys. zł, które wzrosły w porównaniu do roku 2021 o 13 199 tys. zł. Na tę zmianę miał wpływ wzrost odsetek od pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym. Głównym źródłem przychodów z działalności Spółki są przychody osiągane od podmiotów powiązanych z tytułu świadczonych usług zarządczych oraz doradczych. W 2021 roku 9% przychodów stanowiły przychody uzyskane na podstawie umowy deweloperskiej. Spółka podpisała umowę deweloperską z firmą Westinvest Gesellschaft fur Investmentfonds mbH, w ramach której w latach 2020-2021 realizowała budowę magazynu na obcym gruncie położonym w Tychach. Z tego tytułu Spółka rozpoznała w 2021 roku przychody w kwocie 1 880 tys. PLN, liczone na podstawie stopnia zaawansowania prac. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w 2022 roku wyniosły 22 417 tys. zł i zanotowały wzrost o 2 089 tys. zł w porównaniu z 2021 rokiem. Koszty te ponoszone przez Spółkę w zdecydowanej większości obejmują wydatki związane z funkcjonowaniem Grupy oraz ze świadczonymi usługami na rzecz Grupy. W 2021 roku koszty te powiększały wydatki związane z realizacją umowy deweloperskiej w kwocie 1 529 tys. PLN. Zysk netto Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Jednostkowy rachunek zysków lub strat MLP Group S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku w porównaniu z rokiem poprzednim: za rok zakończony 31 grudnia Przychody Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe przychody operacyjne Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu Przychody finansowe, netto w tym: Przychody uzyskane na podstawie umowy deweloperskiej Koszty związane z realizacją inwestycji wynikającej z umowy deweloperskiej 32 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 3. 1.3 Wybrane informacje z jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2022 2021 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (5 592) 3 399 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (63 469) (124 613) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 172 856 208 153 Przepływy pieniężne netto razem 103 795 86 939 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 92 192 6 468 Wpływy zmian z tytułu różnic kursowych 4 055 (1 215) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 200 042 92 192 3. 2 Stanowisko Zarządu odnośnie opublikowanych prognoz MLP Group S.A. nie publikowała prognoz jednostkowych wyników finansowych na 2022 rok. Przepływy z działalności finansowej wyniosły w 2022 roku 172 856 tys. zł i były niższe niż w roku poprzednim. W roku 2022 w Spółce został podwyższony kapitał w drodze emisji akcji, z której wpływy wyniosły 181 979 tys. Zł, dodatkowo Spółka uzyskała wpływy z zaciągniętych pożyczek w kwocie 66 061 tys. zł, emisji obligacji serii E ( wpływ z emisji w 28 546 tys. zł) oraz otrzymanych dywidend 10 764 tys. zł. Wpływy te zostały częściowo skompensowane wykupem obligacji serii A - 94 118 tys. zł. W 2022 roku, w przeciwieństwie do roku poprzedniego, Spółka odnotowała ujemne przepływy z działalności operacyjnej w kwocie 5 592 tys. zł. Spółka wykazała w 2022 roku ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w kwocie 63 469 tys. zł. Największy wpływ na osiągnięty wynik miały pożyczki, które w 2022 roku MLP Group S.A. udzieliła spółkom z Grupy w kwocie 348 255 tys. zł. Były one przeznaczone na rozwój projektów prowadzonych w Polsce i zagranicą. Wypływy te zostały skompensowane przez spłatę pożyczek udzielonych (Spółki z Grupy spłaciły 221 058 tys. zł pożyczek udzielonych przez MLP Group S.A.), oraz sprzedaż jednostek uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym (49 059tys. zł). Rok 2022 rozpoczął się stanem środków pieniężnych w kwocie 92 192 tys. zł, a zamknął się saldem w kwocie 200 042 tys. zł. Oznacza to, że w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku bilansowy stan środków pieniężnych zwiększył się o kwotę 107 856 tys. zł. 33 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 3. 3 Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki 3. 3.1 Wskaźniki rentowności 3. 3.2 Wskaźniki płynności Ocena płynności została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki: płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe; płynność natychmiastowa: środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe. stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE): wynik netto/skorygowany kapitał własny (średnia ważona sumy kapitału zakładowego i nadwyżki z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej) stopa zwrotu z aktywów (ROA): wynik netto/aktywa razem. Ocena rentowności została dokonana w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki: W 2022 roku wskaźnik marży zysku operacyjnego spadł w porównaniu do 2021 roku i wykazał ujemną wartość 37,5%. Główną przyczyną była poniesiona przez Spółkę strata na działalności operacyjnej będąca przede wszystkim efektem wyższych kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu. Wartość pozostałych wskaźników wzrosła w porównaniu do 2021. marża zysku operacyjnego: wynik z działalności operacyjnej (przed ujęciem kosztów typu "one- off")/przychody ze sprzedaży; Płynność bieżąca Płynność natychmiastowa 31 grudnia 2022 3,10 3,02 31 grudnia 2021 1,40 0,89 0,00 0,50 1,00 1,50 2,00 2,50 3,00 3,50 Wskaźniki płynności Marża zysku operacyjnego (%) Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 2022 rok -37,5% 7,3% 1,8% 2021 rok 1,3% 7,0% 1,7% -40,0% -32,7% -25,4% -18,1% -10,8% -3,5% 3,8% 11,1% Wskaźniki rentowności 34 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 3. 3.3 Wskaźniki zadłużenia W 2022 roku wzrósł wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (zmiana o 12 p.p.). wskaźnik zadłużenia kapitału własnego: zobowiązania razem/kapitał własny razem; wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym: kapitał własny razem/aktywa trwałe; wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym: zobowiązania finansowe 1) /kapitał własny razem. Analiza zadłużenia została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki: W 2022 roku nastąpił spadek wartości wskaźnika zadłużenia kapitału własnego oraz wskaźnika zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym w porównaniu do 2021 roku. Zmiana ta jest przede wszystkim wynikiem podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji. Wskaźnik płynności bieżącej na 31 grudnia 2022 roku wzrósł w porównaniu do wartości z końca 2021 roku (wzrost o 1,7 p.p). Przyczyną był niższy poziom zobowiązań krótkoterminowych, na co wpłynęły zobowiązania z tytułu obligacji. 1) Zobowiązania finansowe obejmują: zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych. Wzrósł również wskaźnik płynności natychmiastowej na skutek wzrostu poziomu posiadanych środków pieniężnych. Główną przyczyną wzrostu środków pieniężnych był wpływ środków z emisji akcji serii E. Wsk. zadłużenia kapitału własnego Wsk. pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym Wsk. zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym 31 grudnia 2022 105,7% 58% 104,1% 31 grudnia 2021 152,6% 46,0% 150,5% 0,0% 50,0% 100,0% 150,0% 200,0% Wskaźniki zadłużenia 35 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 3. 4 Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 3. 4.1 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek Data umowy pożyczki Kwota udzielonej pożyczki Kwota kapitału pożyczki pozostała do spłaty 3. 4.2 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów 3. 4.3 Obligacje W 2022 roku nie zostały wypowiedziane żadne umowy pożyczek. Dnia 23 września 2022 roku Zarząd MLP Group S.A podjął uchwałę nr 1/09/2022 w sprawie ustanowienia nowego programu emisji obligacji („Program”), na podstawie której, w dniu 23 września 2022 roku, Spółka zawarła umowę emisyjną dotyczącą ustanowienia nowego programu emisji obligacji z bankiem mBank S.A. jako organizatorem, agentem kalkulacyjnym, agentem technicznym, agentem emisji i dealerem. W 2022 roku Spółka nie dokonała spłaty żadnych pożyczek oraz odsetek od pożyczek. Spółka MLP Group S.A. nie jest stroną żadnej umowy kredytowej. MLP POZNAŃ II Sp. z o.o. 2022-10-05 6 000 000 PLN 6 000 000 PLNMLP GROUP S.A. MLP TEMP Sp. z o.o. 2022-10-28MLP GROUP S.A. MLP TEMP Sp. z o.o. 2022-10-28 170 000 PLN 170 000 PLNMLP GROUP S.A. MLP TERESIN II Sp. z o.o. 2022-10-28 350 000 PLN 350 000 PLNMLP GROUP S.A. 2022-10-28 100 000 PLN 100 000 PLNMLP GROUP S.A. MLP BUSINESS PARK BERLIN I LP Sp. z o.o. Feniks Obrót Sp. z o.o. 2022-10-14 9 000 000 PLN 9 000 000 PLNMLP GROUP S.A. Feniks Obrót Sp. z o.o. 2022-12-13 2 404 718 PLN 2 404 718 PLNMLP GROUP S.A. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka wykazywała zobowiązania z tytułu pożyczek, które zostały zaciągnięte w 2022 roku. MLP PRUSZKÓW IV Sp. z o.o. 2022-07-06 6 902 150 PLN 6 902 150 PLNMLP GROUP S.A. MLP PRUSZKÓW I Sp. z o.o. 2022-11-28 3 000 000 PLN 3 000 000 PLNMLP GROUP S.A. MLP PRUSZKÓW III Sp. z o.o. 2022-06-08MLP GROUP S.A. Pożyczkobiorca Pożyczkodawca MLP PRUSZKÓW III Sp. z o.o. 2022-07-06 2 812 550 PLN 2 812 550 PLNMLP GROUP S.A. MLP PRUSZKÓW IV Sp. z o.o. 2022-06-08MLP GROUP S.A. 4 440 973 EUR 4 440 973 EUR 3 171 073 EUR 3 171 073 EUR 60 000 EUR 60 000 EUR 36 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku Waluta Wartość nominalna Data wykupu Oprocentowanie Gwarancje i zabezpieczenia Numer ISIN EUR 10 000 000 2023-05-11 Euribor 6M + marża brak PLMLPGR00041 EUR 45 000 000 2025-02-19 Euribor 6M + marża brak PLMLPGR00058 EUR 20 000 000 2024-05-17 Euribor 6M + marża brak PLMLPGR00090 EUR 6 000 000 2024-01-21 Euribor 3M + marża brak PLMLPGR00108 3. 4.4 Udzielone pożyczki Data umowy pożyczki Kwota udzielonej pożyczki Kwota kapitału pożyczki pozostała do spłaty MLP Group S.A. 2022-12-23 10 000 PLN 10 000 PLN MLP Group S.A. 2022-08-22 752 988 PLN 752 988 PLN MLP Group S.A. 2022-11-28 3 000 000 PLN 3 000 000 PLN MLP Group S.A. 2022-08-22 2 000 000 EUR 1 309 783 EUR MLP Group S.A. 2022-03-28 1 240 000 EUR 1 240 000 EUR MLP Group S.A. 2022-06-08 1 500 000 EUR 1 500 000 EUR MLP Group S.A. 2022-06-29 50 000 PLN 50 000 PLN MLP Group S.A. MLP BUSINESS PARK POZNAŃ Sp. z o.o. 2022-05-16 227 000 PLN 227 000 PLN MLP Group S.A. MLP BUSINESS PARK POZNAŃ Sp. z o.o. 2022-02-14 273 000 PLN 273 000 PLN MLP Group S.A. MLP BUSINESS PARK POZNAŃ Sp. z o.o. 2022-08-22 218 326 PLN 218 326 PLN MLP Group S.A. MLP BUSINESS PARK POZNAŃ Sp. z o.o. 2022-06-08 602 387 PLN 602 387 PLN MLP Group S.A. MLP BUSINESS PARK TREBUR GP Sp. z o.o. 2022-11-15 15 000 PLN 15 000 PLN MLP Group S.A. 2022-11-15 15 000 PLN 15 000 PLN MLP Group S.A. MLP Czeladź Sp. z o.o. 2022-08-22 1 481 781 PLN 1 481 781 PLN MLP Group S.A. MLP Czeladź Sp. z o.o. 2022-09-13 1 914 818 EUR 1 914 818 EUR MLP Group S.A. MLP Czeladź Sp. z o.o. 2022-12-28 1 331 880 EUR 1 331 880 EUR Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka wykazywała należności z tytułu pożyczek, które zostały udzielone w 2022 roku: W dniu 22 lipca 2022 roku Spółka wyemitowała w ramach oferty publicznej do inwestorów kwalifikowanych 6 000 sztuk obligacji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 000 euro każda i łącznej wartości nominalnej 6 000 000 euro. Obligacje zostały wyemitowane jako niezabezpieczone. Cel emisji obligacji został nieokreślony. Obligacje zostały zapisane w ewidencji prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLMLPGR00108 i od 22 lipca 2022 roku są notowane w alternatywnym systemie obrotu Catalyst. Obligacje posiadają zmienne oprocentowanie w wysokości stawki EURIBOR dla trzymiesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę. Termin wykupu obligacji serii E przypada 22 stycznia 2024 roku. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spłka MLP Group S.A. wykazuje następujące obligacje: Instrument Obligacje niepubliczne - seria B Obligacje publiczne - seria C Obligacje publiczne - seria D Pożyczkodawca W dniu 10 maja 2022 roku Spółka wykupiła obligacje serii A o łącznej wartości nominalnej 20 000 000 EUR , tj. w terminie ich wykupu. Pożyczkobiorca Obligacje publiczne - seria E MLP BUSINESS PARK BERLIN I Sp. z o.o. & Co.KG MLP BUSINESS PARK BERLIN I Sp. z o.o. & Co.KG MLP BUSINESS PARK BERLIN I Sp. z o.o. & Co.KG MLP BUSINESS PARK BERLIN I GP Sp. z o.o. MLP BIERUŃ I Sp. z o.o. MLP BIERUŃ I Sp. z o.o. LOKAFOP 201 Sp. z o.o. MLP BUSINESS PARK TREBUR LP Sp. z o.o. 37 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku Data umowy pożyczki Kwota udzielonej pożyczki Kwota kapitału pożyczki pozostała do MLP Group S.A. MLP Czeladź Sp. z o.o. 2022-10-10 1 250 000 PLN 1 250 000 PLN MLP Group S.A. MLP Czeladź Sp. z o.o. 2022-11-30 938 848 EUR 938 848 EUR MLP Group S.A. MLP Czeladź Sp. z o.o. 2022-12-13 709 000 PLN 709 000 PLN MLP Group S.A. MLP Czeladź Sp. z o.o. 2022-10-24 1 870 790 EUR 1 870 790 EUR MLP Group S.A. MLP Czeladź Sp. z o.o. 2022-10-27 451 651 PLN 451 651 PLN MLP Group S.A. MLP Czeladź Sp. z o.o. 2022-07-26 422 137 EUR 422 137 EUR MLP Group S.A. MLP Czeladź Sp. z o.o. 2022-08-22 1 010 512 EUR 1 010 512 EUR MLP Group S.A. MLP Czeladź Sp. z o.o. 2022-04-27 775 600 PLN 775 600 PLN MLP Group S.A. MLP Czeladź Sp. z o.o. 2022-06-08 1 136 987 EUR 1 136 987 EUR MLP Group S.A. MLP GORZÓW Sp.z o.o. 2022-04-22 469 000 PLN 429 004 PLN MLP Group S.A. MLP GORZÓW Sp.z o.o. 2022-08-22 232 470 PLN 232 470 PLN MLP Group S.A. MLP GORZÓW Sp.z o.o. 2022-04-15 16 150 000 PLN 16 150 000 PLN MLP Group S.A. MLP GORZÓW Sp.z o.o. 2022-12-13 414 639 PLN 414 639 PLN MLP Group S.A. MLP Germany Management GmbH 2022-07-29 1 000 000 EUR 335 000 EUR MLP Group S.A. MLP IDSTEIN LP Sp. z o.o. 2022-06-29 50 000 PLN 50 000 PLN MLP Group S.A. MLP IDSTEIN LP Sp. z o.o. 2022-01-24 1 000 EUR 1 000 EUR MLP Group S.A. MLP IDSTEIN Sp. z o.o. & Co.KG 2022-01-12 1 000 000 EUR 1 000 000 EUR MLP Group S.A. MLP IDSTEIN Sp. z o.o. & Co.KG 2022-08-29 1 000 000 EUR 90 000 EUR MLP Group S.A. MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o. 2022-07-01 1 436 020 EUR 1 436 020 EUR MLP Group S.A. MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o. 2022-06-08 1 813 043 EUR 1 813 043 EUR MLP Group S.A. MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o. 2022-05-19 330 267 PLN 330 267 PLN MLP Group S.A. MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o. 2022-07-11 1 300 000 EUR 1 300 000 EUR MLP Group S.A. MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o. 2022-08-22 958 363 EUR 958 363 EUR MLP Group S.A. MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o. 2022-10-17 1 578 757 EUR 1 578 757 EUR MLP Group S.A. MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o. 2022-07-26 303 705 EUR 303 705 EUR MLP Group S.A. MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o. 2022-03-21 784 622 EUR 784 622 EUR MLP Group S.A. MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o. 2022-01-19 1 251 452 EUR 0 EUR MLP Group S.A. MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o. 2022-04-27 1 954 278 EUR 1 856 942 EUR MLP Group S.A. MLP POZNAŃ WEST II Sp. z o.o. 2022-04-05 476 500 EUR 476 500 EUR MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW II Sp. z o.o. 2022-08-01 343 708 EUR 55 018 EUR MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW II Sp. z o.o. 2022-07-26 970 824 EUR 0 EUR MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW II Sp. z o.o. 2022-06-08 2 094 240 EUR 2 094 240 EUR MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW II Sp. z o.o. 2022-01-19 509 206 EUR 0 EUR MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW II Sp. z o.o. 2022-12-28 67 679 EUR 67 679 EUR MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW II Sp. z o.o. 2022-10-10 299 197 EUR 299 197 EUR MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW II Sp. z o.o. 2022-04-13 593 908 EUR 593 908 EUR MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW II Sp. z o.o. 2022-04-05 668 500 EUR 668 500 EUR MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW II Sp. z o.o. 2022-02-14 432 300 EUR 197 114 EUR MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW II Sp. z o.o. 2022-05-27 1 458 307 EUR 1 458 307 EUR MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW II Sp. z o.o. 2022-05-16 611 840 PLN 611 840 PLN MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW II Sp. z o.o. 2022-05-16 514 795 EUR 514 795 EUR MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW V Sp. z o.o. 2022-08-22 147 319 EUR 147 319 EUR Pożyczkodawca Pożyczkobiorca 38 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku Data umowy pożyczki Kwota udzielonej pożyczki Kwota kapitału pożyczki pozostała do spłaty Pożyczkodawca Pożyczkobiorca 480 493 EUR 480 493 EUR 176 228 PLN 176 228 PLN 1 439 986 EUR 1 439 986 EUR 696 036 EUR 696 036 EUR 8 234 460 PLN 8 234 460 PLN 2 107 480 PLN 2 107 480 PLN 1 238 582 PLN 1 238 582 PLN 19 919 844 PLN 19 919 844 PLN 55 000 PLN 55 000 PLN 2 000 000 EUR 50 000 EUR 1 695 718 PLN 1 695 718 PLN 305 000 EUR 305 000 EUR 1 000 000 EUR 397 000 EUR 8 065 277 EUR 2 338 284 EUR 462 777 EUR 462 777 EUR 398 395 PLN 398 395 PLN 510 460 PLN 510 460 PLN 222 200 PLN 222 200 PLN 367 824 EUR 367 824 EUR 830 450 PLN 830 450 PLN 10 521 000 PLN 10 521 000 PLN 210 000 PLN 210 000 PLN 10 000 PLN 10 000 PLN 1 816 257 PLN 1 816 257 PLN 771 009 EUR 771 009 EUR 734 945 EUR 734 945 EUR 1 294 489 EUR 1 294 489 EUR 1 951 795 EUR 1 951 795 EUR 1 000 000 EUR 1 000 000 EUR 3 015 850 PLN 3 015 850 PLN 609 542 EUR 609 542 EUR 540 708 PLN 540 708 PLN 179 806 EUR 179 806 EUR 434 637 EUR 434 637 EUR 1 689 045 EUR 1 689 045 EUR 230 406 EUR 230 406 EUR 1 703 500 EUR 1 703 500 EUR MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW V Sp. z o.o. 2022-12-28 MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW V Sp. z o.o. 2022-08-22 MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW VI Sp. z o.o. 2022-12-28 MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW VI Sp. z o.o. 2022-12-13 MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW VI Sp. z o.o. 2022-05-04 MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW VI Sp. z o.o. 2022-10-10 MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW VI Sp. z o.o. 2022-11-30 MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW VI Sp. z o.o. 2022-06-28 MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW VI Sp. z o.o. 2022-06-08 MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW VI Sp. z o.o. 2022-06-21 MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW VI Sp. z o.o. 2022-12-13 MLP Group S.A. MLP PRUSZKÓW VI Sp. z o.o. 2022-11-30 MLP Group S.A. MLP SCHWALMTAL Sp.z o.o.& Co.KG 2022-03-02 MLP Group S.A. MLP Wrocław Sp. z o.o. 2022-10-14 MLP Group S.A. MLP Wrocław Sp. z o.o. 2022-09-20 MLP Group S.A. MLP Wrocław Sp. z o.o. 2022-10-10 MLP Group S.A. MLP Wrocław Sp. z o.o. 2022-09-20 MLP Group S.A. MLP Wrocław Sp. z o.o. 2022-08-22 MLP Group S.A. MLP Wrocław Sp. z o.o. 2022-10-10 MLP Group S.A. MLP Poznań East Sp. z o.o. 2022-07-20 MLP Group S.A. MLP Poznań East Sp. z o.o. 2022-02-18 MLP Group S.A. MLP Poznań East Sp. z o.o. 2022-12-13 MLP Group S.A. MLP Poznań East Sp. z o.o. 2022-11-15 MLP Group S.A. MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o. 2022-07-27 MLP Group S.A. MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o. 2022-08-22 MLP Group S.A. MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o. 2022-10-19 MLP Group S.A. MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o. 2022-07-26 MLP Group S.A. MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o. 2022-06-08 MLP Group S.A. MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o. 2022-07-11 MLP Group S.A. MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o. 2022-07-11 MLP Group S.A. MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o. 2022-11-30 MLP Group S.A. MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o. 2022-05-16 MLP Group S.A. MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o. 2022-12-28 MLP Group S.A. MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o. 2022-05-27 MLP Group S.A. MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o. 2022-04-27 MLP Group S.A. MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o. 2022-01-19 MLP Group S.A. MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o. 2022-02-14 MLP Group S.A. MLP ŁÓDŹ II Sp. z o.o. 2022-04-05 972 500 EUR 972 500 EUR *W dniu 16 stycznia 2023 roku zarejestrowana została zmiana nazwy MLP Poznań East Sp. z o.o. na MLP Zgorzelec Sp. z o.o. 39 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 3. 4.5 Udzielone i otrzymane poręczenia 3. 4.6 Udzielone i otrzymane gwarancje 3. 4.7 Pozostałe zabezpieczenia Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Czeladź Sp. z o.o. w związku z umową kredytu z 14 grudnia 2018 r. W dniu 14 stycznia 2022 r. MLP Group S.A. udzieliła poręczenia spółce MLP Łódź II Sp. z o.o. jako inwestorowi w związku z zawartym z Miastem Łódź porozumieniem w sprawie przebudowy drogi, poręczając za zobowiązania inwestora wynikające z porozumienia do wysokości 1 800 000 PLN. Na dzień 31 grudnia 2022 r. MLP Group S.A. nie udzielała żadnych gwarancji. Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Poznań West II Sp. z o.o. w związku z umową kredytu z 10 lutego 2021 r. Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Logistic Park Germany I sp. z o.o. & Co. KG w związku z umową kredytu z 16 września 2021 r. Umowy wsparcia udzielone przez MLP Group S.A. jako sponsora dla odpowiednio MLP Czeladź Sp. z o.o., MLP Wrocław sp. z o.o., MLP Poznań sp. z o.o., MLP Poznań II, MLP Pruszków V sp. z o.o., MLP Poznań West II sp. z o.o. MLP Pruszków II sp. z o.o., zgodnie z którymi sponsor zapewni środki na pokrycie przekroczonych kosztów realizacji inwestycji przez daną spółkę. Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Business Park Berlin I Sp. z o.o. & Co. KG w związku z umową kredytu z 21 marca 2022 r. Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Poznań II Sp. z o.o. w związku z umową kredytu z 8 sierpnia 2011 r. Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Gliwice Sp. z o.o. w związku z umową kredytu z 9 kwietnia 2021 r. Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Poznań Sp. z o.o. w związku z umową kredytu z 11 czerwca 2018 r. Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Pruszków IV Sp. z o.o.w związku z umową kredytu z 9 maja 2019 r. Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Lublin Sp. z o.o. w związku z umową kredytu z 9 kwietnia 2021 r. Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Teresin Sp. z o.o. w związku z umową kredytu z 9 kwietnia 2021 r. Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Pruszków I Sp. z o.o. w związku z umową kredytu z 9 maja 2019 r. Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Pruszków II Sp. z o.o. w związku z umową kredytu z 23 lipca 2021 r. Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Pruszków III Sp. z o.o. w związku z umową kredytu z 9 maja 2019 r. Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Wrocław Sp. z o.o. w związku z umową kredytu z 9 kwietnia 2021 r. Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Pruszków V Sp. z o.o. w związku z umową kredytu z 7 listopada 2019 r. W dniu 24 maja 2019 r. MLP Group S.A. udzieliła poręczenia spółce MLP Gliwice Sp. z o.o. w związku z Umową w sprawie w sprawie przebudowy układu komunikacyjnego w tym zobowiązań związanych z realizacją Inwestycji Drogowej w całości lub w części - do wysokości 2 745 888,30 PLN. W dniu 16 września 2021 r. MLP Group S.A. udzieliło poręczenia wystawiąjąc gwarancję korporacyjną na rzecz Bayerishe Landesbank do kwoty 7.125.000,00 EUR na zabezpieczenie wierzytelności banku wobec MLP Logistic Park Germany I sp. z o.o. & Co. KG wynikających z umowy kredytu z 16.09.2021 r. 40 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 3. 5 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 3. 6 3. 7 3. 8 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w roku zakończonym 31 grudnia 2022 r. 3. 9 Sezonowość i cykliczność W 2022 roku nie wystąpiły żadne czynniki i nietypowe zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na jednostkowy wynik za bieżący okres obrotowy. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych Spółka jest w posiadaniu odpowiednich zasobów kapitałowych, umożliwiających realizację celów strategicznych oraz finansowanie bieżącej działalności operacyjnej. Zamierzenia inwestycyjne realizowane są poprzez powoływane do tego spółki celowe, w ktorych Spółka posiada swoje udziały. Spółka finansuje prowadzone inwestycje, zarówno te, które polegają na nabywaniu nowych nieruchomości, jak i te, które polegają na rozbudowie posiadanych parków logistycznych ze środków własnych oraz za pomocą długoterminowego finansowania dłużnego w postaci kredytów i pożyczek. Spółka zakłada, że udział finansowania dłużnego w finansowaniu założonych inwestycji będzie wynosił około 70%. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na jednostkowy wynik za rok obrotowy W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd MLP Group S.A podjął uchwałę nr 3/12/2019 w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji („Program”), na podstawie której, w dniu 18 grudnia 2019 roku, Spółka zawarła umowę emisyjną dotyczącą ustanowienia programu emisji obligacji z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, jako organizatorem, agentem kalkulacyjnym, dealerem, agentem technicznym, agentem oferującym i bookrunnerem oraz z Pekao lnvestment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie, jako organizatorem, agentem technicznym, agentem oferującym i dealerem („Umowa”). Więcej informacji przedstawiono w nocie 3.4.3. Nie wystąpiły inne istotne dokonania i niepowodzenia niż te, które opisano w niniejszym sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. Działalność Spółki nie podlega sezonowości lub cykliczności. 41 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: 2. Zarząd i Rada Nadzorcza Oświadczenie MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie ("Spółka", "Emitent", "Jednostka Dominująca", "Podmiot Dominujący") dotyczące wybranych zasad ładu korporacyjnego określonych w załączniku do uchwały nr14/1835/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r., które nie były stosowane w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku wraz z wyjaśnieniem okoliczności i przyczyn ich niestosowania. Zarząd Spółki, doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, wykonując obowiązek nałożony § 29 pkt 3 Regulaminu Giełdy informuje, że w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r. stosowane były wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" z wyłączeniem: 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Udział kobiet i mężczyzn jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące zatrudniania nie są uzależnione od płci kandydata. Spółka nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w ogólnej liczbie pracowników, a tym samym wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom byłaby niemiarodajna. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Grupa wspiera instytucje charytatywne, jednak nie są publikowane szczegółowe informacje na ten temat. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Zasada jest stosowana z wyjątkiem obszaru dotyczącego płci. 42 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Spółka zapewni stosowanie zasady w przyszłości 2.11.5 . ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; 2 .11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Spółka zapewni stosowanie zasady w przyszłości 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Spółka zapewni stosowanie zasady w przyszłości Spółka zapewni stosowanie zasady w przyszłości 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka zapewni stosowanie zasady w przyszłości Spółka zapewni stosowanie zasady w przyszłości 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wykonywanie funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki jest uzależnione od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska kluczowych menedżerów, zarządcze oraz nadzorcze nie są uzależnione od płci ani wieku kandydata. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 43 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 3. Systemy i funkcje Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady: Zbiór zasad ładu korporacyjnego został opublikowany na stonie internetowej Spółki. Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach ze względu na rozmiar spółki i jej nierozbudowaną strukturę organizacyjną. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie należy do żadnego z wymienionych indeksów: WIG20, mWIG40 lub sWIG80. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. 44 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 4. 1 Kapitał zakładowy i akcjonariusze 4. 1.1 Akcjonariusze Akcjonariusz Liczba akcji CAJAMARCA Holland BV 10 242 726 Pozostali akcjonariusze 4 183 253 Israel Land Development Company Ltd. 2) 3 016 329 THESINGER LIMITED 1 771 320 Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE 1 714 881 OFE NNLife 3) 1 656 022 GRACECUP TRADING LIMITED 641 558 MIRO LTD. 4) 617 658 Shimshon Marfogel 149 155 Oded Setter 1) 2 080 Łącznie 23 994 982 Większościowym akcjonariuszem Spółki MLP Group S.A. jest CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Holandii, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam. Jednostką dominującą Grupy najwyższego szczebla jest Israel Land Development Company Ltd. (z siedzibą w Tel Awiwie, w Izraelu), której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Awiwie. 4) w dniu 8 grudnia 2022 w ramach emisji akcji serii F, 65 533 sztuk akcji objęła spółka MIRO Ltd. zwiększając pakiet akcji Spółki do 617 658 akcji, który po zmianach stanowi 2,57% udziału w kapitale zakładowym i uprawnia do 617 658 głosów, to jest 2,57% ogólnej liczby głosów. 6,90% Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2022 roku: 12,57% Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów 42,69% 17,44% 17,44% 7,38% 42,69% 12,57% 7,38% 0,01% 0,01% 7,15% 7,15% 0,62% 0,62% 6,90% 2,67% 2,67% 2,57% 2,57% 100% W dniu 8 grudnia 2022 roku Jednostka Dominująca wyemitowała 2 621 343 akcji serii F o łączniej wartości nominalnej 655 335,75 zł (wartość nominalna jednej akcji serii F wynosi 0,25 zł). Łącznia ilość akcji i głosów na WZA, po rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym i Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, wynosi 23 994 982sztuk. 1) W dniach: 12 stycznia 2022, 30 marca 2022 i 8 czerwca 2022 roku członek Rady Nadzorczej, Oded Setter, nabył odpowiednio: 420 akcji zwykłych, 640 akcji zwykłych i 600 akcji zwykłych. Na dzień 31.12.2022 roku posiada łącznie 2 080 akcji zwykłych co stanowi łącznie 0,0087% udziału w kapitale zakładowym i uprawnia do 2 080 głosów, to jest 0,0087% ogólnej liczby głosów. 2) W dniu 13 maja 2022 roku spółka Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak, Izrael nabyła 100 akcji zwykłych zwiększając pakiet akcji Spółki do 1 933 619 akcji, który po zmianach stanowi 9,05% udziału w kapitale zakładowym i uprawnia do 1 933 619 głosów, to jest 9,05% ogólnej liczby głosów. Ponadto w dniu 8 grudnia 2022 w ramach emisji akcji serii F, 1 082 710 sztuk akcji objęła spółka Israel Land Development Company Ltd. zwiększając pakiet akcji Spółki do 3 016 329 akcji, który po zmianach stanowi 12,57% udziału w kapitale zakładowym i uprawnia do 3 016 329 głosów, to jest 12,57% ogólnej liczby głosów. 100% 3) poprzednia nazwa MetLife OFE - od 01.02.2023 r. zarządzany przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. - ilość posiadanych akcji na 01.02.2023 r. to 1 591 360 szt 45 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 4. 1.2 Uprawnienia kontrolne i osobiste akcjonariuszy 4. 1.3 Ograniczenia praw z akcji Zgodnie ze Statutem, Cajamarca Holland B.V, do czasu gdy liczba akcji posiadanych przez tego akcjonariusza nie spadnie poniżej 25%, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś MIRO LTD.., do czasu gdy liczba akcji posiadanych przez tego akcjonariusza nie spadnie poniżej 2,5%, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej. Uprawnienia osobiste ww. akcjonariuszy wygasają, jeżeli liczba akcji posiadana łącznie przez Cajamarca Holland B.V. oraz Miro B.V. jest mniejsza aniżeli 40% kapitału zakładowego. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych MLP Group S.A. Zgodnie z oświadczeniami znaczących akcjonariuszy nie posiadają oni innych praw głosu. MLP Group S.A. nie wyemitowała akcji przyznających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom. W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych MLP Group S.A. W spółce MLP Group S.A. nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 46 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 4. 2 Walne Zgromadzenie Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Zgodnie ze Statutem przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być: Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga zarówno nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, jak również obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego ograniczonym prawem rzeczowym. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli jednak Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie: Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037 z późn. Zm.), Statutu Spółki oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej MLP Group S.A. z dnia 2 grudnia 2009 roku. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku bądź pokryciu straty, udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone w Kodeksie Spółek Handlowych, chyba że w zakresie dopuszczonym prawem Statut stanowi inaczej oraz, - powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień Statutu dotyczących zasad powoływania członków RN przez poszczególnych akcjonariuszy, - zmiana Statutu Spółki, na podstawie uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią tej uchwały oraz ustala jego porządek obrad. z inicjatywy własnej, - ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, - połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów, - rozpatrywanie roszczeń wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem. na wniosek Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum dwudziestą część kapitału zakładowego, 47 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 4. 3 Zasady zmiany statutu Prawo obecności na Walnym Zgromadzeniu posiadają także członkowie organów Spółki, w tym członkowie organów, których mandat wygasł, lecz ich działalność jest przedmiotem oceny Walnego Zgromadzenia, a także osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia. Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie osoby lub osób uprawnionych wymaga ich zgody. Zarząd ustala porządek Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania zwołać Walne Zgromadzenie. Zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje osobom składającym wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia – po uzyskaniu upoważnienia Sądu Rejestrowego, a Radzie Nadzorczej, jeżeli występowała do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Zmiana statutu Spółki MLP Group S.A. zgodnie z art. 430 § 1 oraz atr. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów i wpisu do rejestru. W przypadku uchwały dotyczącej zmiany Statutu w zakresie zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych wymagana jest zgoda wszystkich akcjonaruszy, których przedmiotowa uchwała dotyczy. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd. Walne Zgromadzenie Spółki MLP Group S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Co do zasady uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, a głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Oprócz osób wskazanych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, każdy Niezależny Członek Rady Nadzorczej może żądać: Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). zwołania Walnego Zgromadzenia; wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 48 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 4. 4 Zarząd 4. 4.1 Kompetencje Zarządu Zgodnie ze Statutem Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, w szczególnosci kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem oraz prawami przysługującymi Spółce, jak również podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Prawo do reprezentowania Spółki przysługuje dwóm członkom Zarządu łącznie. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Zarząd może również jednomyślnie postanowić o udzieleniu prokury. Zarząd powinien podjąć uchwałę przed dokonaniem następujących czynności: emisją weksla; udzieleniem zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego; ustanowieniem hipoteki lub dokonaniem jakiegokolwiek innego obciążenia majątku Spółki; zawarciem umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 500.000 EUR lub jej równowartości w innej walucie (za wyjątkiem umów pożyczek zawartych ze spółkami z grupy kapitałowej MLP Group S.A. lub aneksów do takich umów), chyba, że zawarcie tej umowy jest przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym (budżecie) Spółki Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się od dwóch do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza. Zgodnie ze Statutem, kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza. Zarząd, jak również poszczególni jego członkowie, mogą być odwołani lub zawieszeni także przez Walne Zgromadzenie. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 30 czerwca 2021 roku wraz z powołaniem decyzją Rady Nadzorczej pana Radosława T. Krochty na Prezesa Zarządu, pana Michaela Shapiro na stanowisko Wiceprezesa Zarządu oraz pana Tomasza Zabosta na Członka Zarządu. W dniu 26 lipca na mocy uchwały Rady Nadzorczej na trwająca kadencję została mianowana na Czlonka Zarządu pani Monika Dobosz oraz pani Agnieszka Góźdź. Zgodnie z postanowieniami KSH oraz Statutem trzyletni okres kadencji Zarządu upływa nie wcześniej niż 30 czerwca 2024 roku. Jednakże mandaty członków Zarządu wygasają nie później niż z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2023. zwołaniem Walnego Zgromadzenia lub zażądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej; Dnia 16 maja 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę zmieniającą statut Spółki. Zmiana to zostala zarejestrwana w sądzie. Po raz pierwszy w dniu 9 czerwca 2016 roku na mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Prezesa Zarządu Spółki został powołany Pan Radosław T. Krochta. Po raz pierwszy w dniu 9 czerwca 2016 roku na mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Wiceprezesa Zarządu Spółki został powołany Pan Michael Shapiro. Po raz pierwszy w dniu 25 czerwca 2015 roku na mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Członka Zarządu Spółki został powołany Pan Tomasz Zabost. Po raz pierwszy w dniu 26 lipca 2022 roku mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Członka Zarządu Spółki na trwającą kadencję została powołana Pani Monika Dobosz. Po raz pierwszy w dniu 26 lipca 2022 roku mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Członka Zarządu Spółki na trwającą kadencję została powołana Pani Agnieszka Góźdź. na na 49 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 4. 4.2 Sposób funkcjonowania Zarządu Do końca trzeciego miesiąca od zakończenia roku obrotowego Zarząd sporządza roczne sprawozdanie finansowe, które wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz opinią i raportem biegłych rewidentów przedkłada Radzie Nadzorczej w celu oceny przed Walnym Zgromadzeniem. Zarząd działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu oraz KSH. Regulamin Zarządu normuje zagadnienia związane z organizacją posiedzeń Zarządu i podejmowaniem decyzji przez Zarząd. Zgodnie z Regulaminem posiedzenia Zarządu Spółki odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż dwa razy w miesiącu. Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach, przy czym członkowie organu mogą uczestniczyć w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i oddać swój głos w drodze elektronicznej, faksem lub przez telefon. Ponadto członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka. Bez odbycia posiedzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Regulamin określa sposoby składania oświadczeń woli za Spółkę. Możliwe jest składanie oświadczeń pocztą elektroniczną w przypadkach, gdy natura lub treść stosunku prawnego taką formę dopuszczają. Zapisy Regulaminu precyzują również udzielanie i odwoływanie prokury – Zarząd udziela jej na posiedzeniu, na którym obecni są wszyscy członkowie. Możliwe jest również udzielenie prokury na posiedzeniu odbywającym się z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość. Regulamin normuje także zagadnienia podejmowania uchwał, dopuszczając możliwość podjęcia uchwały w trybie obiegowym. zwolnieniem dłużnika Spółki z długu w kwocie większej, niż 100.000 złotych lub jej równowartości w innej walucie; przyjęciem rocznego planu finansowego (budżetu) lub długoterminowych planów finansowych. złożeniem pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia; złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki. podejmowaniem jakichkolwiek działań dotyczących zmiany praw do podpisywania lub schematów akceptacji w bankach; zatrudnianiem, zwalnianiem i określaniem wynagrodzenia dyrektorów działów Spółki (działu marketingu, inwestycji, finansowego oraz administracji); nominacją lub wyznaczeniem członków jakiegokolwiek organu w jakimkolwiek podmiocie kontrolowanym przez Spółkę; reprezentowaniem Spółki na zgromadzeniach wspólników lub akcjonariuszy podmiotów zależnych Spółki lub udzieleniem pełnomocnictwa do reprezentowania Spółki na zgromadzeniach wspólników lub akcjonariuszy podmiotów zależnych Spółki wraz z udzielaniem instrukcji co do sposobu głosowania (jeżeli takie instrukcje będą udzielone); udziałem w innych spółkach, z wyłączeniem spółek należących do grupy kapitałowej Spółki lub zbywanie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyłączeniem transakcji zawartych w ramach grupy kapitałowej Spółki; emisją akcji, obligacji, warrantów, wystawianiem weksli lub zmianą warunków emisji obligacji wyemitowanych przez Spółkę; zaciągnięciem zobowiązania do nabycia lub zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub jego ułamkowej części za wyjątkiem zawierania umów przedwstępnych nabycia własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości jednostronnie zobowiązujących drugą stronę i niezawierających jakichkolwiek zobowiązań Spółki do wpłacania zadatku lub zaliczki; zawarciem, zmianą lub rozwiązaniem umowy dotyczącej udzielenia kredytu, gwarancji bankowej lub gwarancji ubezpieczeniowej bądź dotyczącej rachunku bankowego, akredytywy lub innego produktu finansowego lub usługi finansowej, której stronami jest lub ma być Spółka oraz bank krajowy, bank zagraniczny, instytucja kredytowa lub instytucja finansowa w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 – Prawo Bankowe; 50 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 4. 4.3 Skład osobowy Zarządu Imię Nazwisko Data ostatniego powołania Data upływu kadencji Michael Shapiro 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024 Radosław Tomasz Krochta 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024 Tomasz Zabost 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024 Monika Dobosz 26 lipca 2022 30 czerwca 2024 Agnieszka Góźdź 26 lipca 2022 30 czerwca 2024 Członek Zarządu Członek Zarządu Tomasz Zabost jest absolwentem Wydziału Inżynierii Lądowej Politechniki Warszawskiej na kierunku budownictwa ze specjalnością konstrukcje budowlano-inżynierskie. Ukończył także liczne kursy i szkolenia w zakresie zarządzania. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu nieruchomościami komercyjnymi. Specjalizuje się w zarządzaniu aktywami na wszystkich etapach realizacji projektów inwestycyjnych. Dotychczas zajmował się przede wszystkim realizacją nowych projektów nieruchomości, począwszy od strategii inwestycji, w tym m.in.: wyboru dewelopera, gruntów, kontrahentów, dostawców, architektów, inżynierów, doradców. Odpowiedzialny był także za przygotowanie budżetu i studium wykonalności. Tomasz Zabost przez ponad 8 lat był zatrudniony w firmie ProLogis, w której od 2007 roku pełnił funkcję Vice President- Head of Project Management. Wcześniej wspierał hiszpański koncern budowlany Dragados w wejściu na polski rynek. Podczas dotychczasowej kariery zawodowej współpracował także z innymi deweloperami i wykonawcami powierzchni magazynowo – produkcyjnych w Polsce i za granicą. Pracował m.in. w Liebrecht&Wood, E&L Project oraz Ghelamco Poland. Tomasz Zabost - Członek Zarządu Radosław T. Krochta ukończył Wyższą Szkołę Zarządzania i Bankowości w Poznaniu na kierunku Finanse. Oprócz tego w 2003 roku ukończył studia podyplomowe z zakresie Zarządzania na Nottingham University oraz studia podyplomowe MBA. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w finansach w Polsce, Europie Wschodniej i Stanach Zjednoczonych. W latach 2001-2004 zajmował stanowisko CFO w Dresdner Bank Polska S.A. Kilka lat był również Dyrektorem Działu Doradztwa Strategicznego w Deloitte Advisory w Warszawie, wcześniej pracował jako manager w PWC w Warszawie i Stanach Zjednoczonych. Dołączył do MLP Group S.A w roku 2010. Obecnie pełni funkcję prezesa Zarządu. Michael Shapiro posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie w realizacji projektów w sektorze nieruchomości. Ukończył wydział Zarządzania i Inżynierii Przemysłowej w Izraelskim Instytucie Technologii w Hajfie. W latach 1975-2000 pełnił funkcję Dyrektora Generalnego i zarządzał spółkami Miro Engineering Ltd oraz S.M. Shapiro Engineers Ltd. W latach 1995 - 2016 pełnił funkcję Prezesa Zarządu MLP Group S.A., od czerwca 2016 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu. Odpowiada za bieżący rozwój oraz komercjalizację posiadanych przez Grupę parków logistycznych oraz za inwestycje w bank ziemi dokonywane przez Grupę. Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Na dzień 31 grudnia 2022 roku, w skład Zarządu wchodziło pięciu członków. Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu, ich stanowisko, datę objęcia funkcji oraz datę upływu obecnej kadencji członka Zarządu. Funkcja Michael Shapiro - Wiceprezes Zarządu Radosław T. Krochta - Prezes Zarządu Członek Zarządu 51 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku Monika Dobosz - Członek Zarządu Pani Monika Dobosz posiada ponad 20-letnie doświadczenie zawodowe w zakresie finansów i rachunkowości, z czego 14 lat w sektorze nieruchomości. Do MLP Group dołączyła w 2009 r. jako kierownik działu sprawozdawczości finansowej. W 2014 roku została powołana na stanowisko Dyrektora Finansowego. W tej roli jest odpowiedzialna za sprawozdawczość finansową, zarządzanie procesem budżetowania dla grupy kapitałowej i spółek zależnych, aranżowanie nowych źródeł finansowania dla inwestycji Grupy oraz nadzór nad zespołami księgowości, kontrolingu i sprawozdawczości. Przed MLP Group pracowała w Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o., Parker Hannifin Sp. z o.o., jako Zastępca Głównego Księgowego. Jest absolwentką Akademii Ekonomicznej w Poznaniu na kierunku Bankowość oraz Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Sprawozdawczość Finansowa. Agnieszka Góźdź - Członek Zarządu Agnieszka Góźdź jest odpowiedzialna za komercjalizację parków i pozyskiwanie nowych gruntów w Polsce. Wspiera również wejście MLP Group na nowe rynki w Europie i rozwój firmy. Do zespołu MLP Group dołączyła siedem lat temu. Posiada 16 letnie doświadczenie na rynku powierzchni magazynowych. Przed dołączeniem do MLP Group pracowała jako ekspert dla wiodących firm doradczych z branży nieruchomości, między innymi: Cushman & Wakefield, CA IMMO Real Estate Management Poland, AXI IMMO GROUP, King Sturge. Jest absolwentką Prywatnej Wyższej Szkoły Businessu i Administracji w Warszawie. Ukończyła również studia podyplomowe z zakresu zarządzania nieruchomościami komercyjnymi na Politechnice Warszawskiej. 52 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 4. 5 Rada Nadzorcza 4. 5.1 Kompetencje Rady Nadzorczej powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki, 1) podejmowanie uchwał dotyczących wyrażania zgody na zawarcie umów pomiędzy Spółką, a akcjonariuszem Spółki posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiecprzewodniczącego, powoływych na wspólną, 3-letnią kadencję. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej stanowią Członkowie Niezależni. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się dnia 30 czerwca 2021 roku i upływa z dniem 30 czerwca 2024 roku. Jednakże mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają nie później niż z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem uprawień osobistych, opisnych w pkt. 4.1.2 sprawozdania (w rozdziale Uprawnienia kontrolne i osobiste akcjonariuszy), członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności, przy czym poza sprawami określonymi przepisami KSH, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 21.2 Statutu należy: Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza składała się z sześciu członków. wyrażanie zgody na emisję akcji w ramach kapitału docelowego, w tym na zasady określenia ceny emisyjnej akcji oraz na pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w przypadku, gdy uchwała Zarządu to przewiduje, 1) zatwierdzanie rocznych budżetów i planów rozwoju Spółki oraz Grupy, wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązania lub dokonywania wydatków w pojedynczej lub powiązanych ze sobą transakcjach nieuwzględnionych w budżecie Spółki i wykraczającą poza normalny przedmiot działalności gospodarczej Spółki o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 zł, wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie oraz likwidację przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach, z wyjątkiem transakcji przeprowadzanych w ramach Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. oraz transakcji ujętych w rocznym budżecie lub planie finansowym Spółki, wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości (w tym także prawa użytkowania wieczystego) lub udziału w nieruchomości (w tym także w prawie użytkowania wieczystego) o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 zł, z wyjątkiem transakcji ujętych w rocznym budżecie lub planie finansowym Spółki, 53 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 4. 5.2 Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej zatwierdzenie Regulaminu Zarządu, 1) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, wyrażanie zgody na obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki hipoteką na rzecz podmiotu innego niż bank. podejmowanie uchwał dotyczących ustalania zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Zarządu, 1) Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni co najmniej 7 Dni Roboczych przed planowanym posiedzeniem. Jednakże w pilnych sprawach Przewodniczący Rady, bądź z jego upoważnienia inny Członek Rady Nadzorczej, może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w krótszym terminie. Co do zasady uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W celu wykonywania swoich kompetencji Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy, o ile opinia Rady Nadzorczej jest niezgodna z wnioskiem lub inicjatywą Zarządu, a nie jest wymagana zgoda któregokolwiek z organu Spółki na dokonanie czynności objętej opinią Rady Nadzorczej. Niezależnym Członkom Rady Nadzorczej przysługuje uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia lub wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne Zgromadzenie, określającego jej kompetencje, organizację i sposób wykonywania czynności. Zgodnie z Regulaminem Rada wykonuje swoje zadania kolegialnie, na posiedzeniach. Posiedzenia odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące i zwoływane są w siedzibie Spółki. Regulamin dopuszcza możliwość odbywania posiedzeń z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość. wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi osobiście lub jako uczestnicy spółek osobowych, członkowie organów spółek lub spółdzielni, a także udziałowcy spółek lub spółdzielni, jeżeli ich udział w kapitale zakładowym tych spółek lub spółdzielni jest większy niż 5% lub jeżeli na mocy Statutu lub umowy są uprawnieni do powoływania choćby jednego członka Zarządu lub organu nadzorczego, 1) Uchwały w sprawach określonych wyżej w oznaczonych punktach wymagają dla ich podjęcia tego, aby co najmniej jeden z Członków Niezależnych Rady Nadzorczej oddał głos za podjęciem uchwały w tym przedmiocie. Co do zasady członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest odbywanie posiedzeń w trybie pisemnym. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się z wykorzystaniem środków bezpośredniej komunikacji na odległość. Szczegółowy tryb odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał z wykorzystaniem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość został określony w Regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie zaistnienia potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno być Niezależnymi Członkami Rady, z czego co najmniej jeden powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach. Kryteria niezależności określone zostały w art. 18.12 Statutu Spółki. 54 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 4. 5.3 Skład osobowy Rady Nadzorczej Imię Nazwisko Funkcja Data ostatniego powołania Data upływu kadencji Shimshon Marfogel Przewodniczący Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024 Eytan Levy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024 Oded Setter Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024 Guy Shapira Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024 Piotr Chajderowski Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024 Maciej Matusiak Członek Rady Nadzorczej 30 czerwca 2021 30 czerwca 2024 Eytan Levy posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Bar-Ilan w Ramat Gan, uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts) z Nauk Politycznych. Od 1982 do 1991 roku pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. dyrektora wydziału produktów specjalnych, wiceprezesa zarządu odpowiedzialnego za marketing w Israel National Post Authority, z siedzibą w Jerozolimie. W latach 1991-1997 pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. dyrektora ds. bezpieczeństwa i logistyki, wiceprezesa zarządu ds. marketingu i sprzedaży w Izrael National Telecomunications Company, z siedzibą w Jerozolimie. W latach 1998-2000 był partnerem w izraelskim biurze spółki prawa amerykańskiego Gerard, Klauer & Mattison, z siedzibą w Tel Awiwie. Od roku 1997 jest dyrektorem w spółce prawa izraelskiego Percite Technology, z siedzibą w Rosh Ha`Ayin. Eytan Levy - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Maciej Matusiak jest absolwentem Politechniki Łódzkiej, posiada tytuł Chartered Financial Analyst (CFA) oraz licencję maklera papierów wartościowych. W latach 1995-1996 pracował w Daewoo Towarzystwo Ubezpieczeniowe SA w Wydziale Inwestycji Kapitałowych jako dealer papierów wartościowych i analityk finansowy. W latach 1996-1998 był zatrudniony w Bankowym Domu Maklerskim PKO BP jako analityk finansowy. Od 1998 do 2002 pracował w Grupie Commercial Union – najpierw w Wydziale Inwestycji Commercial Union Polska – Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA, a następnie w Commercial Union Investment Management (Polska) SA. Od 2006 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu Artemis Investment Sp. z o.o. w Warszawie. Maciej Matusiak - Członek Rady Nadzorczej Na dzień 31 grudnia 2022 roku, skład organów nadzorujących jednostki dominującej był następujący: Shimshon Marfogel posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Hebrajskim w Jerozolimie, uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts) na Wydziale Księgowości i Ekonomii. Shimshon Marfogel pracuje od 1985 roku w spółce Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Tel Awiwie jako: główny księgowy (w latach 1985-1986), wiceprezes oraz główny księgowy (w latach 1986- 2001), dyrektor generalny (w latach 2001-2004); od 2004 roku pan Shimshon Marfogel pełni funkcję wiceprezesa zarządu Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Bnei Brak. Shimshon Marfogel - Przewodniczący Rady Nadzorczej 55 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku Zarząd informuje również, że zgodnie z oświadczeniem Oded Setter, nie prowadzi on poza przedsiębiorstwem Spółki działalności, która jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Oded Setter - Członek Rady Nadzorczej Oded Setter zajmuje stanowisko Wiceprezesa do spraw Finansów, Inwestycji i Rozwoju (VP Financing, Investment & Business Development) w spółce The Israel Land Development Company Ltd. („ILDC”). Ponadto jest Członkiem Zarządu spółki zależnej od ILDC oraz Członkiem Zarządu w spółce Skyline Investments. Pan Oded Setter posiada tytuł CPA – Certified Public Accountant, ukończył Wydział Prawa na Uniwesytecie Bar Ilan, oraz posiada licencjat z Rachunkowości oraz licencjat z Komunikacji i Dziennikarstwa uzyskane na Uniwersytecie Hebrajskim w Jerozolimie. Doświadczenie zawodowe Pana Oded Setter zawiera również pełnienie funkcji Wiceprezesa do spraw Strategii, Finansów i Kontroli w spółce Shikun & Binui, Dyrektora Finansowego, Kontroli i Strategii w spółce Shikun & Binui, Członka Zarządu w spółce zależnej od Shikun & Binui, Dyrektora Finansowego w spółce Arison Investments, jak również Starszego Konsultanta w KPMG. Obecnie jest Członkiem Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącym Komitetu Audytowego - pełni funkcję Doradcy Prezydenta Pracodawców RP ds. restrukturyzacji przedsiębiorstw. Piotr Chajderowski posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Łódzkim, uzyskując tytuł Magistra Ekonomii. W 2008 roku dołączył do Członków Rad Nadzorczych w Ministerstwie Skarbu Państwa. W latach 1994-2018 pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. był zatrudniony jako księgowy inwestycyjny w PTP Kleinwart (1995-1997), następnie (1997 do 1999) został awansowany na managera inwestycyjnego w tej samej spółce. Pełnił funcję Wiceprezesa/Prezesa Zarządu Spółek takich jak: ALPHA FINANSE Sp. z o. o., Zakłady Metalurgiczne SKAWINA S.A. Grupa Impexmetal, SIGNUM FINANSE, Nowy Przewoźnik Sp. z o. o., DEUTSCHE BINNENREEDEREI AG w Berlinie oraz Grupa WORK SERVICE S.A. Guy Shapira - Członek Rady Nadzorczej Guy Shapira ukończył z wyróżnieniem studia Interdisciplinary Center Herzliya (IDC) w Izraelu ze stopniem licencjata na Wydziale Biznesu i Administracji (B.A.) oraz Prawa (LL.B.), ze specjalizacją: międzynarodowe prawo gospodarcze. Posiada również izraelskie uprawnienia adwokackie. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej Spółki, Pan Guy Shapira pracował dla kancelarii prawnej Steinmetz, Haring, Gurman & Co. w Izraelu i zasiadał w Komitecie Audytu związku studentów IDC. Zgodnie z oświadczeniem Guya Shapira, prowadzi poza przedsiębiorstwem Spółki działalność, która nie jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Piotr Chajderowski - Członek Rady Nadzorczej 56 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 4. 5.4 Komitet Audytu Piotr Chajderowski Eytan Levy, Maciej Matusiak. 4. 5.5 Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawia się następująco: W dniu 15 stycznia 2014 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym powołano Komitet Audytu, który odpowiedzialny jest za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Szczegółowe zadania i sposób działania komitetu audytu określa regulamin komitetu audytu, stanowiący załącznik do regulaminu Rady Nadzorczej. Rola i obowiązki Komitetu Audytu obejmują nadzór, monitorowanie i doradzanie Zarządowi i Radzie Nadzorczej w zakresie wszelkich kwestii związanych z zarządzaniem ryzykiem, badaniem sprawozdań finansowych oraz kontrolą i przestrzeganiem odpowiednich przepisów i regulacji. Komitet Audytu poddaje ocenie prace wykonywane przez niezależnego biegłego rewidenta oraz związane z tym koszty. Na dzień 31 grudnia 2022 roku osobą spełniającą wymogi z art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, tj. kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach, tj. kryteria niezależności był Maciej Matusiak oraz Piotr Chajderowski. Ponadto, Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków komitet wynagrodzeń przygotowujący dla niej propozycje, co do wynagrodzeń członków Zarządu Spółki oraz sprawujący nadzór nad realizacją wprowadzonych w Spółce planów motywacyjnych uprawniających ich uczestników do objęcia akcji Spółki lub instrumentów związanych z akcjami Spółki. W skład komitetu wynagrodzeń wchodzić ma od 2 do 3 członków, z czego przynajmniej 1 ma być członkiem niezależnym. Na dzień 31 grudnia 2022 roku w ramach Rady Nadzorczej Emitenta nie funkcjonuje komitet wynagrodzeń. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, tak, aby umowa dotycząca badania sprawozdania finansowego Spółki mogła być podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej rzetelne i terminowe przeprowadzenie badania. Przy wyborze firmy audytorskiej zwraca się szczególną uwagę na spełnienie przez firmę audytorską i biegłego rewidenta wymogów niezależności, w szczególności uwzględnia się zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej. Firmę audytorską wybiera się z uwzględnieniem jej doświadczenia w zakresie badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na warszawskiej giełdzie papierów wartościowych. Przy wyborze firmy audytorskiej bierze się również pod uwagę jej zdolność operacyjną do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są następujące: Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie Spółki, a także jednostki powiązane z biegłym rewidentem lub firmą audytorską, mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii, wymienione poniżej dozwolone usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych po uzyskaniu akceptacji Komitetu Audytu. Na potrzeby niniejszej polityki dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają: poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego Spółki, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego, wydawanie listów poświadczających oraz usługi due diligence – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym. 57 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 4. 6 Wynagrodzenia i umowy o pracę członków Zarządu, Rady Nadzorczej 4. 6.1 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wynagrodzenia i inne świadczenia: Radosław T. Krochta 556 Michael Shapiro 506 Tomasz Zabost 336 Monika Dobosz 287 Agnieszka Góźdź 484 2 169 Radosław T. Krochta 2 779 Michael Shapiro - Tomasz Zabost 1 496 Monika Dobosz - Agnieszka Góźdź - 4 275 Maciej Matusiak 57 Eytan Levy 57 Shimshon Marfogel 57 Guy Shapira 57 Piotr Chajderowski 57 Oded Setter 57 342 4. 6.2 Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia Członek Zarządu Tomasz Zabost zatrudniony jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z postanowieniami umówy o pracę rozwiązanie stosunku pracy upoważnia Pana Tomasza Zabosta do otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia. Członek Zarządu Monika Dobosz zatrudniona jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z postanowieniami umówy o pracę rozwiązanie stosunku pracy upoważnia Panią Monikę Dobosz do otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia. Członkowie Zarządu otrzymali od Spółki i Spółek Zależnych wynagrodzenie: (i) z tytułu umów o pracę, (ii) z tytułu świadczenia usług na rzez Grupy, (iii) z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu Wynagrodzenia stałe i zmienne Zarządu dotyczące 2022 roku Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego przez Radę Nadzorczą w 2022 roku, wyniosła 342 tys. PLN. Prezes Zarządu Radosław T. Krochta zatrudniony jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z postanowieniami umowy o pracę rozwiązanie stosunku pracy upoważnia Pana Radosława T. Krochtę do otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia. Wykorzystana rezerwa z roku ubiegłego na zmienne wynagrodzenie Zarządu Wiceprezes Zarządu Michael Shapiro zatrudniony jest w spółce zależnej MLP Pruszków I Sp. z o.o. na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z postanowieniami umowy o pracę rozwiązanie stosunku pracy upoważnia Pana Michaela Shapiro do otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2021 roku 58 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 4. 7 Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej 4. 8 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki 4. 9 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Efektywność i prawidłowe działanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniają następujące cechy: Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757 z późniejszymi zmianami). W 2022 roku nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. Rozwój organizacji wymusza doskonalenie procedur zarządzania obowiązujących w MLP Group S.A. Na dzień 31.12.2022 Przewodniczący Rady Nadzorczej Shimshon Marfogel posiadał bezpośrednio, poprzez objęte we wrześniu 2017 roku akcje Spółki 0,62% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Na dzień 31.12.2022 Członek Rady Nadzorczej Oded Setter posiadał bezpośrednio, poprzez objęte we wrześniu 2021, październiku 2021, styczniu 2022, marcu 2022 oraz czerwcu 2022 roku akcje Spółki, 0,0087% udziału w kapitale zakładowym Spółki. działalność finansowa, proces raportowania (w tym sporządzania sprawozdań finansowych), proces analiz kosztów i nakładów związanych z projektami, kosztami i wydatkami ogólnego zarządu i sprzedaży, oraz kosztami i wydatkami dotyczących eksploatacji powierzchni wynajmowanych, zarządzanie ryzykiem, ustalona struktura organizacyjna, kompetencje, wiedza i doświadczenie osób uczestniczących w procesie kontroli wewnętrznej, nadzór kierownictwa nad systemem oraz regularna ocena działalności Grupy, weryfikacja sprawozdań przez biegłego rewidenta. działalność operacyjna, Wzajemne przenikanie się i zazębianie cech kontroli wewnętrznej w kilku obszarach, taki jak: nie tylko gwarantuje sprawność systemu kontroli wewnętrznej ale również wspomaga zarządzanie całej Grupy. W dniu 8 grudnia 2022 roku Spółka MIRO Ltd objęła 65 533 akcji zwykłych, co stanowi łącznie 0,27 % udziału w kapitale zakładowym i uprawnia do 65 533 głosów, to jest 0,27% ogólnej liczby głosów. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Wiceprezes Zarządu Michael Shapiro posiadał pośrednio, przez kontrolowaną przez siebie w 100% spółkę MIRO Ltd., 2,57% w kapitale zakładowym MLP Group S.A. oraz poprzez 25% udziału w kapitale zakładowym posiadanym przez MIRO Ltd. w spółce Cajamarca Holland B.V. uczestniczył ekonomicznie w 10,67% kapitału zakładowego MLP Group S.A., co łącznie dawało ekonomicznie efektywny udział w wysokości 13,24% w kapitale zakładowym MLP Group S.A. Eytan Levy posiada pośrednio 10,67% udziału w kapitale zakładowym MLP Group S.A.: pan Levy posiada 100% udział w N Towards the Next Millenium Ltd. Spółka ta ma z kolei 33,33% (1/3) udziałów w kapitale zakładowym RRN Holdings Ltd., która uczestniczy w kapitale zakładowym Cajamarca Holland B.V. w 75%, co daje 10,67% w kapitale zakładowym MLP Group S.A. Członek Zarządu Agnieszka Góźdź świadczy usługi i sprawuje funkcje Członka Zarządu w Spółce na podstawie umowy o świadczenie usług. Zgodnie z postanowieniami umowy o świadczenieusług rozwiązanie jej upoważnia Panią Agnieszkę Góźdź do otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia. 59 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku Proces kontrolingu w Spółce, którego podstawowym i znaczącym elementem jest kontrola wewnętrzna, oparty jest na systemie budżetów. W Spółce przeprowadzany jest coroczny proces aktualizacji planów krótko, średnio i długoterminowych, przy czym w szczegółowym stopniu tworzy się budżet na najbliższy rok w zakresie: Po zamknięciu ksiąg sporządzane są raporty z realizacji budżetów i prognoz. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych. Kluczowym elementem tego procesu jest monitorowanie odchyleń realizacji od planu oraz wyjaśnienia przyczyn ich powstania. Ich obserwacja i poznawanie przyczyn pomaga optymalizacji działalności Spółki i zminimalizować potencjalne ryzyka. Z uwagi na specyfikę branży, analizy prowadzone są na wielu płaszczyznach - analizowane są nie tylko poszczególne grupy kosztów, ale również odrębnie poszczególne projekty inwestycyjne. Na podstawie tych raportów w trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniku finansowe porównując je z przyjętymi budżetami. Skuteczna kontrola wewnętrzna (wraz istniejącym w ramach niej systemem sprawozdawczości i raportowania) jest podstawowym etapem identyfikacji ryzyk oraz zarządzania zmianami. Skuteczne zarządzanie ryzykiem to poza systemem sprawozdawczości także analiza ryzyk. Dlatego kluczowym działaniem Spółki mającym na celu zmniejszenie ekspozycji na ryzyka, jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji. Wszelkie ewentualne zmiany w budżetach projektów inwestycyjnych przenoszone są do prognozy wyników i prognozy cash flow, tak aby na problem spojrzeć globalnie i wyeliminować nie tylko ryzyka związane z projektami, ale także ryzyka płynności, kursowe itp. Takie ponad obszarowe zarządzanie i monitorowanie ryzyk oraz kontrola wewnętrzna we wszystkich obszarach istotnych dla organizacji, w dużym stopniu eliminuje większość ryzyk, na które narażona jest Spółka. projektów eksploatacyjnych, dla procesu sporządzania sprawozdań finansowych, raportów okresowych, systemu sprawozdawczości zarządczej. System finansowo-księgowy Spółki jest źródłem danych dla całego systemu sprawozdawczości Spółki, to jest: projektów budowlanych, Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych, to przede wszystkim: Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych w ramach sprawozdawczości finansowej i zarządczej Spółki tworzą wysoko wykwalifikowany zespół pracowników Pionu Finansowego, zarządzanego bezpośrednio przez Dyrektora Finansowego i pośrednio Zarząd. ustalona struktura organizacyjna, wykwalifikowana kadra, bezpośredni nadzór kierownictwa, weryfikacja sprawozdań przez biegłego. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o rynkowej renomie i wysokich kwalifikacjach. W trakcie badania przez niezależnego audytora pracownicy Pionu Finansowego uczestniczący w procesie sporządzania sprawozdania, służą wszelkimi wyjaśnieniami. 60 MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku • (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2022 roku 4. 10 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych na dzień 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 138 85 30 30 312 165 Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta przez Zarząd Spółki na czas niezbędny do wykonania przez biegłego rewidenta powierzonych czynności. Na mocy uchwały podjętej w dniu 17 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 21.2 g) Statutu Spółki dokonała wyboru PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu uprawnionego do zbadania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spólki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. oraz przeprowadzenia przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca 2022 r. Badania i przeglądy będą także dotyczyły roku 2023. Siedziba PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka komandytowa mieści się przy ul. Polnej 11, 00-633 Warszawa. PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt spółka komandytowa została wpisana na listę podmiotów uprawionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144. Pruszków, 17 marca 2023 roku Wysokość wynagrodzenia za badanie i przegląd sprawozdań oraz innych tytułów przedstawia tabela poniżej. Przegląd skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego Umowa została podpisana w dniu 2 lipca 2021 roku. Spółka PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka Audyt komandytowa nie świadczyła w 2022 roku innych usług niż badanie i przegląd sprawozdań finansowych oraz pakietów grupowych. Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Badanie i przegląd raportów grupowych Badanie rocznego sprawozdania finansowego Radosław T. Krochta Prezes Zarządu Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu Tomasz Zabost Członek Zarządu Monika Dobosz Członek Zarządu Agnieszka Góźdź Członek Zarządu