Patentus S.A.

Raport GRUPA KAPITAŁOWA PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie, ul. Górnośląska 11 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU Pszczyna, dnia 20 marca 2023 roku SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 2 Spis treści SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. w 2022 roku. 7 1. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. ................... 7 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. ...................................................................................... 8 3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność grupy kapitałowej PATENTUS S.A. i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym. .................................................................................................................................14 4. Omówienie perspektyw rozwoju działalności grupy kapitałowej PATENTUS S.A. przynajmniej w najbliższym roku obrotowym......................................................................................16 5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu grupa kapitałowa PATENTUS S.A. jest na nie narażona. ................................................................................17 6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.........................................................................23 a) Postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej. ...............................................................23 b) Dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych PATENTUS S.A. ...................23 7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży grupy kapitałowej PATENTUS S.A. ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. .........................................................................................23 8. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne. ....26 9. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z grupa kapitałową PATENTUS S.A. .................................................................26 10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności grupy kapitałowej PATENTUS S.A., w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. ..........................................................................................28 11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych grupy kapitałowej PATENTUS S.A. z innymi podmiotami. ......................................................................................................................48 12. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) w tym inwestycji SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 3 kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. ............................................................................................................................................50 13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.........................................................................51 14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. .....................................................................................51 15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty rodzaju i wysokości stopy procentowej waluty i terminu wymagalności. ............................58 16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych w ramach grupy kapitałowej PATENTUS S.A. ...........................................................................................58 17. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowy. ..............................63 18. W przypadku emisji papierów wartościowych w ramach grupy kapitałowej PATENTUS S.A. w okresie objętym raportem - opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności. ..................................................................................................................63 19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczesnej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. ........................................................63 20. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie grupa kapitałowa PATENTUS S.A. podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. ............................................................63 21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. ..........................................................................................65 22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. 65 23. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju grupy kapitałowej PATENTUS S.A. oraz opis perspektyw rozwoju działalności co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe zamieszczone w skonsolidowanym raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. ...............................................................66 24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą kapitałową PATENTUS S.A. .............67 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 4 25. Wszelkie umowy zawarte między jednostkami grupy kapitałowej PATENTUS S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki lub jej spółek zależnych przez przejęcie. ............................................67 26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółek grupy kapitałowej PATENTUS S.A. w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących jednostki grupy kapitałowej PATENTUS S.A., bez względu na to czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy tez wynikały z podziału zysku. ........................................................................................67 27. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. ..............................................................................................................................................70 28. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) jednostki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z jednostka dominującą, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących PATENTUS S.A. (dla każdej osoby oddzielnie). 70 29. Informacje o znanych jednostce dominującej umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy..............................................................70 30. Zdarzenia istotne wpływające na działalność grupy kapitałowej PATENTUS S.A. po zakończeniu roku obrotowego do dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. ............................................................................................................................................70 31. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. ................................82 32. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ............................................83 33. Informacja o umowach z podmiotem uprawnionym do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. .......................................................................................................................83 RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 2022 ................................................85 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego któremu Spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.........................................................................................85 2. Informacje w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienie. .................................................85 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 5 3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. ..........................................................................95 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. ............................................................................................99 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ...........................................................................................99 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którym, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. .................................................................................................100 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. ...........................................................................................................................100 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ........................................100 9. Opis zasad zmiany statutu Spółki. ..............................................................................................101 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasad wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeśli taki regulamin został uchwalony o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. ...................................................................................................101 11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów. ..............................................................................................................................................104 12. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie: .................................................................................................................106 – osób spełniających ustawowe kryteria niezależności: ...................................................................106 – osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: ..........................................................................106 – osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: .......................................................................................................106 - - czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług ...............106 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 6 13. W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza się sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości: a) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego; b) 170 000 000 zł – w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy; c) 250 osób- w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty - – opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji..............................................................................................107 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ...................................................................................................................108 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 7 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. w 2022 roku. 1. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej PATENTUS S.A. za roczny okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2022 roku, a także porównywalne sprawozdanie finansowe za roczny okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2021 roku, zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF). W celu pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Grupy Kapitałowej niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. powinno być czytane z uwzględnieniem informacji zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej sporządzony na dzień 31.12.2022 roku oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym PATENTUS S.A. sporządzonym na 31.12.2022 roku. Sprawozdania te będą dostępne na stronie internetowej Jednostki Dominującej pod adresem www.patentus.eu w terminie zgodnym z wskazanym w raporcie bieżącym dotyczącym terminu przekazania sprawozdania rocznego tj. 22 marca 2023 roku. W treści sprawozdań finansowych zawarto wymogi zawarte w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r, w sprawie informacji bieżącym i okresowych przekazanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014r., poz. 133) Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego (skorygowanego o odpisy aktualizujące związane z utratą wartości), za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych i gruntów oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które zostały wycenione w wartości godziwej. Grupa Kapitałowa skorzystała z przysługującego jej prawa wynikającego z par. 10 MSR 1 i nie zmieniła nazw elementów pełnego sprawozdania finansowego. I tak: dla określenia” sprawozdania z sytuacji finansowej” używana jest dotychczasowa nazwa „bilans”; dla określenia „sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres” używana jest dotychczasowa nazwa „zestawienie zmian w kapitale własnym”; dla określenia „ sprawozdania z przepływów pieniężnych” używana jest dotychczasowa nazwa „rachunek przepływów pieniężnych”; „sprawozdanie z całkowitych dochodów” składa się z dwóch elementów, Mianowice „rachunku zysków i strat” oraz odrębnego „ sprawozdania z całkowitych dochodów”. W związku z utratą kontroli spowodowaną ogłoszeniem upadłości przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego Sekcja ds. restrukturyzacyjnych i upadłościowych spółka zależna PATENTUS STREFA S.A. w upadłości nie została objęta konsolidacją. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 8 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Skonsolidowany bilans: a) Aktywa Aktywa Nota Koniec okresu 31.12.2022 Koniec okresu 31.12.2021 I.Aktywa trwałe 84 777 94 193 1.Wartości niemater. i prawne 1 5 289 6 096 2.Rzeczowe aktywa trwałe 2 75 564 83 177 3. Nieruchomości inwestycyjne 3 1 375 1 253 4. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 1 170 571 5.Udziały i akcje w pozostałych jednostkach oraz inne inwestycje 3 0 0 6. Należności z tytułu dostaw i pozostałe należności 4 0 0 7.Należności długoterminowe z tyt.umów leasingu 4 1 379 3 096 II.Aktywa obrotowe 60 904 44 434 1.Zapasy 5 34 193 30 022 2.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 4 11 664 9 861 3.Należności krótkoterminowe z tyt.umów leasingu 4 1 703 1 747 4.Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego od osób prawnych na koniec okresu 17 0 0 5.Środki pieniężne 6 13 344 2 804 Aktywa razem 145 681 138 627 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 9 b) Pasywa Pasywa razem Nota Koniec okresu 31.12.2022 Koniec okresu 31.12.2021 I.Kapitał (fundusz) własny (I.a + I.b.) 7 107 008 102 410 Ia. Kapitał (fundusz) własny przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej 106 266 101 753 1.Kapitał akcyjny (zakładowy) 7 11 800 11 800 2.Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji pow.ich wart.nominaln. 7 6 448 6 448 3 Kapitał z aktualizacji środków trwałych 7 9 617 8 643 4.Zyski zatrzymane 7 78 401 74 862 Ib. Kapitały przypadające na udziały niekontrolujące 7 742 657 II.Zobowiązania długoterminowe razem 22 679 24 256 1. Kredyty i pożyczki 8 10 309 11 313 2.Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe 9 12 33 3.Pozostałe zobowiązania niefinansowe długoterminowe 9 4 761 5 760 4.Rezerwy - zobowiązania długoterminowe 10 205 203 5.Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 7 392 6 947 III. Zobowiązania krótkoterminowe razem 15 994 11 961 1. Kredyty i pożyczki 8 4 878 4 780 2.Zobowiązania z tytułu dostaw oraz pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe 9 6 532 4 057 3.Pozostałe zobowiązania niefinansowe krótkoterminowe 9 4 467 3 091 4. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 17 16 0 5.Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe 10 101 33 Kapitał własny i zobowiązania 145 681 138 627 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 10 Skonsolidowany rachunek zysków i strat: Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów: Rachunek zysków i strat dane w tys. PLN Nota okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 I. Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów 11 82 562 38 073 II. Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów 12 (72 975) (42 376) III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 9 587 (4 303) IV. Koszty sprzedaży 12 (3 243) (3 576) V. Koszty ogólnego zarządu 12 (5 404) (2 803) VI. Pozostałe przychody operacyjne 13 5 205 6 226 VII. Pozostałe koszty operacyjne 14 (2 059) (1 709) VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 4 086 (6 165) IX. Przychody finansowe 15 589 171 X. Koszty finansowe 16 (1 353) (1 257) XI. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 322 (7 251) XII. Podatek dochodowy 17 302 794 XIII. Zysk (strata) netto 3 624 (6 457) Zysk (strata) netto przypadający: 3 624 (6 457) Akcjonariuszom Jednostki Dominującej 3 539 (6 355) Udziałom niekontrolującym 85 (102) Średnia ważona liczba akcji w sztukach 29 500 000 29 500 000 podstawowy 0,12 (0,22) rozwodniony 0,12 (0,22) Nie wystąpiła działalność zaniechana Sprawozdanie z całkowitych dochodów dane w tys. PLN Nota okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 Zysk (strata) netto 3 624 (6 457) Inne całkowite dochody, w tym: 974 661 Skutki przeszacowania do wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych 1 203 816 Rezerwa na odroczony podatek dochodowy rozliczana z kapitałami 17 (229) (155) Całkowity dochód ogółem 4 598 (5 796) Akcjonariuszom Jednostki Dominującej 4 513 (5 694) Udziałom niekontrolującym 85 (102) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 11 Zmiany w kapitale: Kapitał akcyjny (zakładowy) Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartośći nominalnej Kapitał z aktualizacji wyceny Zyski zatrzymane Ogółem Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące Razem kapitał (fundusz) własny Dane na dzień 01 stycznia 2022 roku 11 800 6 448 8 643 74 862 101 753 657 102 410 Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji 0 0 0 0 0 0 0 Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 0 0 0 0 0 0 0 Ujawnienie zdarzeń po dniu bilansowym 0 0 0 0 0 0 Całkowity dochód ogółem 0 0 974 3 539 4 513 85 4 598 Dane na dzień 31 grudnia 2022 roku 11 800 6 448 9 617 78 401 106 266 742 107 008 Dane na dzień 01 stycznia 2021 roku 11 800 6 448 7 982 81 321 107 551 759 108 310 Podwyższenie kapitału poprzez nową emisję akcji 0 0 0 0 0 0 0 Nadwyżka netto ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 0 0 0 0 0 0 0 Ujawnienie zdarzeń po dniu bilansowym 0 0 0 (104) (104) 0 (104) Całkowity dochód ogółem 0 0 661 (6 355) (5 694) (102) (5 796) Dane na dzień 31 grudnia 2021 roku 11 800 6 448 8 643 74 862 101 753 657 102 410 Kapitał przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym dane w tys. PLN Nota SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 12 Rachunek przepływów pieniężnych: Numery not wskazane w tabelach wskazują na poszczególne numery not zamieszczone w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym. Rachunek przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) dane w tys. PLN Nota okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 Działalność operacyjna Zysk (strata) netto 17 3 709 (6 355) Zysk (strata) udziałowców mniejszościowych (85) (102) Korekty razem 5 744 3 555 Amortyzacja 12 9 063 9 246 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 15 135 (34) Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 16 280 346 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 19 (166) (1 172) Zmiana stanu rezerw na zobowiązania i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego 19 287 7 Zmiana stanu zapasów 5 (4 171) (6 022) Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, z wyjątkiem przekazanych zaliczek na zakup aktywów trwałych 4 (195) 7 597 Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek, kredytów oraz rezerw 19 3 731 (2 614) Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 (22) 7 Inne korekty 0 (3 692) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (bez podatku odroczonego) 17 (3 198) (114) Podatek dochodowy bieżący zapłacony (skoryg.o saldo rozliczeń z poprzedniego roku) 17 0 0 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 9 368 (2 902) Działalność inwestycyjna Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 19 83 1 218 Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1,2 (126) (11 890) Przekazane zaliczki na zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych 4 0 0 Zbycie nieruchomości inwestycyjnych 3 0 1 080 Nabycie aktywów finansowych - certyfikaty 4 0 (4 500) Objecie udziałów i akcji 0 0 Zbycie aktywów finansowych 15 0 9 524 Spłata udzielonych pożyczek 0 0 Otrzymane odsetki od udzielnych pożyczek 0 0 Otrzymane odsetki od udzielnych jednostce zależnej pożyczek 0 0 Inne wpływy z aktywów finansowych 0 1 027 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (43) (3 541) Działalność finansowa Wpływy netto z emisji akcji 7 0 0 Otrzymane kredyty i pożyczki 8 3 234 4 081 Spłata kredytów i pożyczek 8 (4 275) (3 522) Inne wpływy finansowe (+) lub wydatki (-) finansowe 9 3 092 0 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 9 0 (74) Płatności nalezności z tytułu umów leasingu finansowego 9 (27) (19) Zapłacone odsetki 16 (809) (327) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1 215 139 Zmiana stanu środków pieniężnych netto razem 10 540 (6 304) Zmiana stanu środków pieniężnych z tyt. różnic kursowych 6 0 0 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 10 540 (6 304) Stan środków pieniężnych na początek okresu 2 804 9 108 Stan środków pieniężnych na koniec okresu 6 13 344 2 804 w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania 19 0 0 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 13 Wybrane dane finansowe: okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 I.Przychody netto ze sprzedaży 82 562 38 073 17 613 8 337 II.Zysk (strata) na działalności operacyjnej 4 086 (6 165) 872 (1 350) III.Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 322 (7 251) 709 (1 588) IV.Zysk (strata) netto 3 624 (6 457) 773 (1 414) V.Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej 3 539 (6 355) 755 (1 392) VI.Zysk (strata) netto przypadający udziałom niekontrolującym 85 (102) 18 (22) VII.Całkowity dochód ogółem 4 598 (5 796) 981 (1 269) VIII.Całkowity dochód ogółem przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej 4 513 (5 694) 963 (1 247) IX.Całkowity dochód ogółem przypadający udziałom niekontrolującym 85 (102) 18 (22) X.Średnia ważona liczba akcji w sztukach 29 500 000 29 500 000 29 500 000 29 500 000 XI. Wartość księgowa na jedną akcję ( w PLN/EUR ) 3,63 3,47 0,77 0,76 XII. Zysk (strata) netto na akcję oraz rozwodniony zysk (strata) netto na akcję przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej ( w PLN/EUR ) 0,12 (0,22) 0,03 (0,05) XIII.Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 9 368 (2 902) 1 998 (635) XIV.Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (43) (3 541) (9) (775) XV.Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1 215 139 259 30 XVI.Przepływy pieniężne netto, razem 10 540 (6 304) 2 248 (1 380) 4,6876 4,5670 Koniec okresu 31.12.2022 Koniec okresu 31.12.2021 Koniec okresu 31.12.2022 Koniec okresu 31.12.2021 XVII.Aktywa trwałe 84 777 94 193 18 077 20 479 XVIII.Aktywa obrotowe 60 904 44 434 12 986 9 661 XIX.Aktywa razem 145 681 138 627 31 063 30 140 XX.Zobowiązania długoterminowe 22 679 24 256 4 836 5 274 XXI.Zobowiązania krótkoterminowe 15 994 11 961 3 410 2 601 XXII. Kapitał własny 107 008 102 410 22 817 22 266 XXIII. Kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej 106 266 101 753 22 658 22 123 XXIV Kapitał akcyjny (zakładowy) 11 800 11 800 2 516 2 566 XXV. Kapitały przypadające na udziały niekontrolujące 742 657 158 143 kurs Euro dla przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz pozycji przepływów pieniężnych w tys. PLN w tys.EURO Wybrane dane finansowe do pozycji aktywów i pasywów w tys. PLN w tys.EURO Wybrane dane finansowe do pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 14 Tabela kursów walut: W 2022 roku możemy zaobserwować wzrost aktywów oraz pasywów 5,09% w stosunku do roku ubiegłego. W aktywach trwałych w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego spadek wynosi 10%, oraz wzrost w aktywach obrotowych można zaobserwować o 37,07% w odniesieniu do końca roku obrotowego. Jest to spadek aktywów trwałych o 9 416 tys. PLN i wzrost aktywów obrotowych o 16 470 tys. PLN. W pasywach notuje się wzrost w grupie kapitałów własnych o 4,49%, w zobowiązaniach długoterminowych spadek o 6,50% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wartość zobowiązań krótkoterminowych zwiększyła się o 4 033 tys. PLN tj. 33,72% w stosunku do wartości na dzień 31.12.2021 roku. Na dzień 31.12.2022 roku przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 82 562 tys. PLN i były wyższe w stosunku do stosownego okresu ubiegłego roku: o 116,85%. Zysk netto na koniec roku 2022 wyniósł 3 624 tys. PLN. 3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność grupy kapitałowej PATENTUS S.A. i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym. Poniżej Jednostka Dominująca przedstawia informacje związane ze staraniami PATENTUS S.A. o przyznanie bezzwrotnych dofinansowań: 1. 1. W dniu 19.11.2015 roku w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 Spółka złożyła do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju wniosek o dofinansowanie projektu (Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego; Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe; Poddziałanie: Projekty aplikacyjne; Numer naboru: 1/4.1.4/2015) pod tytułem: „Opracowanie innowacyjnej technologii produkcji elementów uzębionych z hybrydowymi warstwami powierzchniowymi o podłożu nanostrukturalnym do zespołów napędowych przenośników przeznaczonych do pracy w ekstremalnych warunkach eksploatacyjnych” nr POIR.04.01.04-00-0064/15. Okres realizacji projektu przewidziano na 01.04.2016 roku do 30.09.2020 roku Projekt ma być realizowany w Konsorcjum, którego liderem będzie Patentus S.A. , a pozostałymi wykonawcami Politechnika Warszawska, Instytut Technologii Eksploatacyjnej – Państwowy Instytut Badawczy, Nanostal Sp. z o.o.. Wartość całego projektu opiewa na 11.666 tys. PLN , z czego dofinansowanie wyniesie 8.612 tys. PLN. Udział Spółki w całym projekcie wyniesie 7.718 tys. PLN, z czego dofinansowanie 5.036 tys. PLN. W dniu 29.06.2016 roku Spółka podpisała umowę o dofinansowanie. W dniu 07.04.2021 roku. Spółka złożyła do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju wniosek o płatność końcową zamykając tym samym merytoryczną realizację projektu. W dniu 19.05.2022 roku Spółka otrzymała informację z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju o uznaniu projektu za zrealizowany i zakończony. Okres Kurs średni EUR w okresie Kurs najniższy EUR w okresie Kurs najwyższy EUR w okresie Kurs EUR na ostatni dzień okresu kolumna 1 kolumna 2 kolumna 3 kolumna 4 kolumna 5 od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 4,9647 4,6899 4,7210 4,5994 4,6876 4,4879 4,5670 4,4541 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 15 1) W dniu 01.02.2017 Spółka podpisała umowę z firmą Oerlikon Balzers Coating Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach na wykonanie powłok typu DLC na próbkach do testów zużyciowych i kołach zębatych. Wartość umowy uzależniona jest od ilości wykonanych powłok. Na dzień składania niniejszego raportu umowa jest zrealizowana. 2. W dniu 05.01.2018 roku w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 Spółka złożyła do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju wniosek o dofinansowanie projektu (Oś priorytetowa: Zwiększenie potencjału naukowo-badawczego; Działanie: Badania naukowe i prace rozwojowe; Poddziałanie: Projekty aplikacyjne; Numer naboru: 1/4.1.4/2017) pod tytułem: „Opracowanie innowacyjnych przenośników zgrzebłowych o zwiększonej podatności rozruchowej i trwałości eksploatacyjnej” nr POIR.04.01.04-00-0081/17. Okres realizacji projektu przewidziano na 02.07.2018 roku do 01.07.2021 roku Projekt ma być realizowany w Konsorcjum, którego liderem będzie Patentus S.A. , a pozostałymi wykonawcami Politechnika Śląska oraz Fabryka Elementów Napędowych "FENA" Sp. z.o.o.. Wartość całego projektu opiewa na 5.760 tys. PLN , z czego dofinansowanie wyniesie 3.923 tys. PLN. Udział Spółki w całym projekcie wyniesie 3.982 tys. PLN, z czego dofinansowanie 2.351 tys. PLN. W dniu 10.10.2018r do siedziby Spółki wpłynęła datowana na 28.08.2018r umowa o dofinansowanie zawarta z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju. . W dniu 31.10.2022 roku Spółka otrzymała informację z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju o uznaniu projektu za zrealizowany i zakończony. 3. W dniu 18.12.2019 roku w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020, Osi Priorytetowej: III. Konkurencyjność MŚP dla działania: 3.2. Innowacje w MŚP Spółka złożyła do Śląskiego Centrum Przedsiębiorczości wniosek o dofinansowanie projektu nr. WND-RPSL.03.02.00-24-0678/19-001 pod tytułem „Wdrożenie innowacyjnego zespołu napędowego złożonego z przekładni zębatej zintegrowanej z układami diagnostyki technicznej”. Wartość całego projektu wyniesie 11.931 tys. PLN, z czego dofinansowanie wyniesie 2.909 tys. PLN. W dniu 28.01.2021 roku w Chorzowie Spółka podpisała ze Śląskim Centrum Przedsiębiorczości umowę o dofinansowanie. W rama projektu zakupione zostały następujące środki trwałe: 1. Sterowana numerycznie frezarka obwiedniowa firmy Slovackie strojirny za kwotę 530 tys. EURO, 2. Praska do inkludowania próbek firmy HHW Hommel Hercules za kwotę 38 tys. PLN, 3. Fundament pod frezarkę obwiedniową za kwotę 15 tys. PLN wykonany przez firmę Sidal Sp. z o.o., 4. Suwnica o nośności 20 ton firmy Budtor Sp z o.o. za kwotę 194,5 tys. PLN, 5. Sterowana numerycznie dłutownica do uzębień firmy Liebherr za kwotę 1 060 tys. EURO, 6. Sterowaną numerycznie szlifierkę do uzębień firmy Kapp Niles za kwotę 718 tys. EURO, 7. Śrutownicę przelotową firmy Rosler za kwotę 310 tys. EURO, 8. Fundament pod dłutownicę za kwotę 30 tys. PLN wykonany przez firmę Wasa Trade Sp. z o.o., 9. Fundament pod śrutownicę za kwotę 144 tys. PLN wykonany przez firmę Global Travel Excellence Sp. z o.o. 10. Ramię pomiarowe za kwotę 86 tys. PLN od firmy Martech. 11. Urządzenie do pomiaru średnic za kwotę 72 tys. PLN od firmy Martech. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 16 W dniu 09.12.2021 roku Spółka złożyła w Śląskim Centrum Przedsiębiorczości wniosek o płatność końcową. Na dzień składania niniejszego raportu projekt jest w trakcie rozliczania końcowego. 4. W dniu 29.04.2020 roku Spółka złożyła do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach konsorcjum składającego się z Politechniki Warszawskiej, Politechniki Śląskiej, Instytutu Technologii Eksploatacji oraz Instytutu Spawalnictwa wniosek o dofinansowanie projektu nr TECHMATSTRATEG-III/0028/2019 pt. „Opracowanie innowacyjnych hybrydowych warstw powierzchniowych złożonych z powłok antyzużyciowych w ramach dedykowanych uzębieniom przekładni zębatych do zespołów napędowych przenośników pracujących w trudnych warunkach eksploatacyjnych”. W dniu 09.11.2020 roku wniosek o dofinansowanie został zaakceptowany. W dniu 01.04.2021 roku Politechnika Warszawska pełniąca rolę Lidera konsorcjum podpisała z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju umowę o dofinansowanie. Okres realizacji projektu zaczyna się 1.07.2021 roku kończy 30.06.2024 roku Wartość przyznanego Spółce dofinansowana to 3 804 tys. PLN. Na dzień składania niniejszego raportu Spółka rozpoczęła realizację projektu. 4. Omówienie perspektyw rozwoju działalności grupy kapitałowej PATENTUS S.A. przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. Spółka Dominująca będzie kontynuowała w 2023 roku zakupy środków trwałych oraz będzie sprzedawała swoje wyroby także poprzez leasing finansowy tak, jak to czyniła w poprzednich latach. Spółka w styczniu podczas audytu nadzoru potwierdziła spełnienie wymagań normy 15085, który dopuszcza zakład do spawania elementów pojazdów szynowych. Celem utrzymania certyfikatu jest zapewnienie wysokiej, jakości elementów pojazdów szynowych zgodnie z wymaganiami norm serii PN- EN 15085 z zachowaniem pełnych wymagań jakości dotyczących spawania materiałów metalowych zgodnie z PN-EN ISO 3834-2. Procedura wykonania konstrukcji spawanych dla kolejnictwa stosowana jest w przypadku realizacji kontraktów zgodnie z wymaganiami normy PN- EN 15085. Uzyskanie certyfikacji w zakresie spełnienia warunków wynikających z normy PN-EN 15085 pozwala wykorzystać obecny potencjał Zakładu do produkcji konstrukcji nośnych pojazdów szynowych – w tym ram wózków. Utrzymanie ważności powyższego certyfikatu zgodnego z normą PN-EN 15085 jest następstwem uzyskania Świadectwa uznanego przez PKP Cargo S.A. producenta wyrobu. Na podstawie przeprowadzonego audytu firma PKP CARGO SA. potwierdziła, że nasz zakład posiada organizację, wyposażenie techniczne, zatrudnia pracowników o odpowiednich kwalifikacjach i stosuje technologie zgodne z wymaganiami przepisów i instrukcji obowiązujących w PKP CARGO S.A. w zakresie produkcji: - koła zębate przekładni głównych pojazdów trakcyjnych, - odkuwki i osie zestawów kołowych do pojazdów kolejowych, - sworznie do taboru kolejowego, - wały drążone. Ponadto na podstawie tego samego audytu firma Patentus SA. uzyskała Świadectwo uznanego przez PKP Cargo wykonawcy usługi w zakresie produkcji: - korpusy maźnic, haki cięgłowe, sworznie, elementy zderzaków, - wały drążone, koła zębate przekładni głównych, - staro użyteczne osie wagonowe i lokomotywowe, obróbka mechaniczna i cieplna półfabrykatów. Zgodnie z przyjętą strategią Spółka będzie realizować:  prowadzenie dalszego rozpoznania wśród firm z branży metalowej i innych, w celu kontynuacji budowy grupy kapitałowej; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 17  prowadzenie dalszych poszukiwań kontrahentów zagranicznych;  poszukiwanie nowych dofinansowań;  rozwój działalności operacyjnej podmiotów z grupy kapitałowej. 5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu grupa kapitałowa PATENTUS S.A. jest na nie narażona. Ryzyko związane z uzależnieniem wartości przychodów od koniunktury w branży górniczej Wysokość przychodów Spółki uzależniona jest w znacznym stopniu od bieżącej koniunktury w branży węgla kamiennego w Polsce. Ponad 67 % przychodów Spółki w badanym okresie 2022 roku oraz ponad 49% w analogicznym okresie 2021 roku było zrealizowane na rzecz odbiorców z branży górniczej takich jak Jastrzębska Spółka Węglowa S.A., Famur, Polska Grupa Górnicza. Pozostała sprzedaż realizowana była między innymi na rzecz takich odbiorców jak Ungarex, Recstal S.C., SBM Mineral Processing, Neuero Industrietechnik. Wartość przychodów na rzecz w/w klientów wynosiła w 2022 roku około 32,5 %, a w 2021 roku ponad 50,7 % w stosunku do sprzedaży ogółem. Pogorszenie sytuacji finansowej głównych klientów z tej branży skutkować może pogorszeniem się wyników finansowych Spółki. Zakończenie współpracy lub ograniczenie zamówień płynących z tych podmiotów miałoby istotny, negatywnych wpływ na poziom przychodów oraz sytuację finansową Spółki. Realizowanym przez ostatnie lata celem Zarządu jest dywersyfikacja źródeł przychodów, między innymi, poprzez rozpoczęcie dostaw maszyn i urządzeń górniczych na rynki wschodnie i dalekowschodnie, a także eksport konstrukcji spawanych i urządzeń na rynki Unii Europejskiej. Ryzyko związane z jednostkową produkcją Spółka produkuje maszyny i urządzenia głównie w oparciu o jednostkowe zamówienie dla danego klienta. W związku z brakiem seryjnej produkcji typowe procesy przygotowania produkcji, proces zaopatrzenia w materiały, harmonogram konsekwencji i remontów parku maszynowego są trudniejsze do zaplanowania i realizacji. Zjawisko to może krótkookresowo wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Ryzyko odpowiedzialności za jakość dostarczonych urządzeń i terminowość wykonania usług Ryzyko odpowiedzialności za jakość dostarczanych urządzeń i terminowość wykonanych usług jest integralnym elementem zawieranego przez PATENTUS S.A. kontraktu. Spółka może być narażona na konieczność poniesienia dodatkowych kosztów związanych z ewentualnymi reklamacjami. Jednak w ocenie Zarządu ryzyko występowania częstych, czy też znacząco obciążających wynik finansowy reklamacji, jest niewielkie z uwagi na wieloletnie doświadczenie załogi. Z uwagi na niewielkie ryzyko wystąpienia reklamacji, Zarząd Spółki zdecydował, iż nie zachodzi konieczność tworzenia rezerw na przyszłe koszty napraw gwarancyjnych. Ryzyko utraty wykwalifikowanych pracowników W działalności Spółki kwalifikacje pracowników stanowią jedną z wyższych wartości. Spółka zatrudnia wykwalifikowaną kadrę inżynierską, ekonomiczną i finansową, która stanowi kluczową grupę pracowników. Spółka współpracuje z PPHU Mirpol Mirosław Kobiór z siedzibą w Pszczynie, firmą prywatną posiadającą wykwalifikowaną kadrę produkcyjną świadczącą usługi pracy przy użyciu maszyn i urządzeń Spółki, pod nadzorem kadry inżynierskiej oraz w oparciu o patenty, rozwiązania oraz dokumentację Spółki. W ocenie Zarządu istnieje niewielkie ryzyko zakończenia trwającej kilkanaście lat współpracy. Rozwiązanie umowy mogłoby spowodować okresowe SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 18 trudności w produkcji. Jednakże w takim przypadku, Spółka dążyć będzie do przejęcia większości pracowników kontrahenta, dla którego jest znaczącym odbiorcą usług. Ryzyko zatrzymania produkcji w wyniku awarii lub zniszczenia majątku produkcyjnego Działalność PATENTUS S.A. opiera się w znaczącym stopniu na wykorzystaniu majątku produkcyjnego. Zniszczenie trwałego majątku rzeczowego posiadanego przez Spółkę może skutkować czasowym wstrzymaniem realizacji kontraktów, a w skrajnym przypadku brakiem zdolności do realizacji podpisanych umów, co może skutkować pogorszeniem poziomu sprzedaży. Spółka ubezpieczyła majątek produkcyjny oraz nieruchomości w wartości odpowiadającej kosztowi odtworzenia. Ryzyko związanie z nieterminowymi zapłatami PATENTUS S.A. realizuje dla odbiorców krajowych szereg projektów związanych z produkcją maszyn i urządzeń oraz z usługami remontowymi tych urządzeń. Ewentualne opóźnienia płatności przez kontrahenta mogą negatywnie oddziaływać na wskaźniki płynności finansowej Spółki oraz mogą prowadzić do wzrostu kosztów finansowych ponoszonych w związku z wykorzystaniem obcych źródeł finansowania. Ryzyko związane z przetargami publicznymi Znaczna część przychodów PATENTUS S.A. pochodzi z realizacji wygranych przetargów publicznych, w których podstawowy wpływ na końcowy rezultat ma oferowana cena. Obecnie Spółka kalkuluje oferty cenowe na poziomie zapewniającym godziwą marżę, co nie zawsze może występować w przyszłości. Dodatkowym elementem zwiększającym ryzyko uzyskania ewentualnie gorszych wyników finansowych jest oprotestowanie postanowień przetargowych przez konkurencję, co prowadzi do wydłużenia czasu podpisania kontraktów lub w skrajnych przypadkach do anulowania przetargu. Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Istotne znaczenie dla PATENTUS S.A. ma sytuacja makroekonomiczna, a zwłaszcza takie czynniki jak polityka gospodarcza rządu, w szczególności w zakresie górnictwa oraz jej wpływ na tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, system podatkowy, wysokość obciążeń pracodawców wynikających z kosztów pracy. Dodatkowymi elementami wpływającymi na działalność Spółki jest polityka Narodowego Banku Polskiego i Rady Polityki Pieniężnej w zakresie wysokości stóp procentowych oraz kursów walut. Ryzyko kursowe Istnieje ryzyko niekorzystnych dla PATENTUS S.A. gwałtownych zmian kursu złotówki w stosunku do innych walut. Zjawisko to może mieć wpływ (w świetle przyjętej przez Zarząd strategii) na kształtowanie się wyników Spółki, w związku z założeniem zwiększenia eksportu towarów i usług. Znaczne umocnienie się złotówki może spowodować w przyszłości spadek rentowności kontraktów eksportowych. Zmiany kursu złotówki mają także istotne znaczenie dla kredytów zaciągniętych w walucie obcej. Ryzyko wzrostu konkurencyjności na rynku krajowym W ostatnim okresie notuje się wzrost aktywności i konkurencji na krajowym rynku produkcji maszyn i urządzeń górniczych. Taka sytuacja zwiększa presję w kierunku zmniejszenia się marż na poszczególnych produktach, co w efekcie może wpłynąć negatywnie na poziom wyników finansowych Spółki. Jednak w związku z podjętymi przez Zarząd działaniami w kierunku SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 19 dywersyfikacji źródeł przychodów obniżenie cen produktów wytwarzanych dla górnictwa nie będzie miało istotnego wpływu na działalność i przychody Spółki w przyszłości. Ryzyko zmiany cen materiałów używanych do produkcji Zmiany cen na rynkach światowych podstawowych surowców używanych przez PATENTUS S.A. do produkcji (stal, wyroby hutnicze) mogą znacznie wpłynąć na cenę wyrobu finalnego. Spółka kalkuluje ceny swoich wyrobów tak, aby efekt podwyżki zawrzeć w cenie, jednak duże i nagłe wzrosty cen materiałów mogą w krótkim okresie odbić się negatywnie na wynikach finansowych Spółki. Ryzyko wynikające z udzielonych przez Spółkę zabezpieczeń na majątku Jedną z form zabezpieczenia udzielonych przez bank kredytów są hipoteki oraz zastawy rejestrowe na aktywach produkcyjnych. W przypadku zaistnienia sytuacji, w której Spółka nie regulowałaby zobowiązań wynikających z umów kredytowych, banki mogą zaspokoić roszczenie przejmując przedmiot zastawu. Sytuacja taka może wpłynąć na procesy produkcyjne, a co się z tym wiąże, na wyniki finansowe Spółki. Spółka reguluje swoje zobowiązania regularnie i w chwili obecnej takie zagrożenie nie występuje. Ryzyko wynikające z uzyskanych dotacji z funduszy UE. Spółka zawarła umowy z jednostką zarządzającą funduszami strukturalnymi dotyczących dofinansowania z funduszy Unii Europejskiej zakupu nowych maszyn i urządzeń oraz refundacji poniesionych kosztów niezbędnych do realizacji zadań wynikających z tych umów. W przypadku niewykonania wskaźników ujętych w umowach z jednostką zarządzającą danym funduszem strukturalnym, może zaistnieć konieczność zwrotu części lub całości dotacji wraz z odsetkami. Maksymalna kwota zwrotu wynosi około 23 046 tys. PLN (bez uwzględniania ewentualnych odsetek). Ryzyko uzależnienia od znaczących odbiorców i dostawców. Wysokość przychodów Spółki uzależniona jest w znacznym stopniu od bieżącej koniunktury w branży węgla kamiennego w Polsce. Ponad 67 % przychodów Spółki w badanym okresie 2022 roku oraz ponad 49 % w analogicznym okresie 2021 roku było zrealizowane na rzecz odbiorców z branży górniczej takich jak Jastrzębska Spółka Węglowa S.A., Famur, Polska Grupa Górnicza. Pozostała sprzedaż realizowana była między innymi na rzecz takich odbiorców jak Ungarex, Fabryka Pojazdów Szynowych Cegielski, Przedsiębiorstwo Budowy Szybów, Polska Grupa Energetyczna czy SBM. Wartość przychodów na rzecz w/w klientów wynosiła w 2022 roku około 33 %, a w 2021 roku ponad 50 % w stosunku do sprzedaży ogółem. Pogorszenie sytuacji finansowej głównych klientów z tej branży skutkować może pogorszeniem się wyników finansowych Spółki. Zakończenie współpracy lub ograniczenie zamówień płynących z tych podmiotów miałoby istotny, negatywnych wpływ na poziom przychodów oraz sytuację finansową Spółki. Realizowanym przez ostatnie lata celem Zarządu jest dywersyfikacja źródeł przychodów, między innymi, poprzez rozpoczęcie dostaw maszyn i urządzeń górniczych na rynki wschodnie i dalekowschodnie, a także eksport konstrukcji spawanych i urządzeń na rynki Unii Europejskiej. Aby jeszcze bardziej zmniejszyć ryzyko uzależnienie od znaczących odbiorców Spółka szuka klientów spoza branży górniczej. Największym dostawcą usług w badanym okresie 2022 roku była firma PPHU MIRPOL Mirosław Kobiór z siedzibą w Pszczynie. Firma MIRPOL świadczy usługi pracy na maszynach i urządzeniach Spółki, pod nadzorem kadry inżynieryjnej oraz w oparciu o patenty, rozwiązania oraz dokumentację Spółki. W ocenie Zarządu istnieje niewielkie ryzyko zakończenia współpracy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 20 Rozwiązanie umowy mogłoby spowodować okresowe trudności w produkcji. Jednakże w takim przypadku, Spółka dążyć będzie do przejęcia większości pracowników kontrahenta, dla którego jest znaczącym odbiorcą usług. Ryzyko zmian regulacji prawnych Polski system prawny jest przedmiotem licznych zmian, które mogą mieć wpływ również na Spółkę. Wprowadzane zmiany prawne mogą potencjalnie rodzić ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem jednolitej praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi lub obarczonymi błędem interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej. Ryzyko stosowania prawa podatkowego Polski system podatkowy charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe bywają zmieniane niezwykle często, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zamiany prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie Unii Europejskiej, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie podatków. W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonanych przez organy wyższej instancji oraz orzeczeniach sądów. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa sądowego. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. w przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach, obowiązujących w Unii Europejskiej i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. Ryzyko płynności Kolejną miarą ryzyka płynności, która jest monitorowana przez Spółkę jest analiza poziomu kapitałów własnych. Analiza poziomu kapitałów własnych jest dokonywana na podstawie wskaźnika udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów oraz wskaźnika poziomu zadłużenia. Wskaźnik udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów jest obliczany jako proporcja sumy kapitałów własnych do sumy bilansowej aktywów na określony dzień bilansowy. Spółka zakłada utrzymanie wskaźnika udziału kapitału własnego w finansowaniu aktywów na poziomie nie niższym niż 0,5. Na dzień 31.12.2022 roku wskaźnik kształtuje się na poziomie 0,73. Wskaźnik poziomu zadłużenia jest obliczany jako proporcja sumy zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego do sumy wartości EBITDA. Wartość EBITDA jest sumą zysku z działalności operacyjnej i amortyzacji. Spółka zakłada utrzymanie wskaźnika poziomu zadłużenia na poziomie nie wyższym niż 2,5. Na dzień 31.12.2022 roku wskaźnik kształtuje się na poziomie 1,16. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 21 Ryzyko wpływu stanu zagrożenia epidemicznego SARS-COV-2 na działalność Emitenta. Stan zagrożenia epidemicznego wirusa SARS-COV-2 na świecie, jak również w Polsce, a także wprowadzane przez poszczególne kraje działania mające na celu ograniczenie dynamiki oraz zasięgu epidemii, doprowadziły do zachwiania równowagi na światowych rynkach, co miało przełożenie na krajową gospodarkę. Na chwilę sporządzania niniejszego sprawozdania Emitent prowadzi działalność bez większych zakłóceń. Ryzyko wpływu sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta. Sytuacja polityczno – gospodarcza na terytorium Ukrainy doprowadziła do zachwiania równowagi na światowych rynkach. Sytuacja ta miała i nadal ma przełożenie na krajową gospodarkę. Na chwilę sporządzania niniejszego sprawozdania Emitent prowadzi działalność bez większych zakłóceń, jednak biorąc pod uwagę zmiany sytuacji gospodarczej, które zostały wywołane przez trwającą na Ukrainie wojnę, można, a wręcz należy zakładać, że będzie ona miała znaczący wpływ na działalność Emitenta. Konflikt zbrojny spowodował postępujące zwalnianie gospodarki, zarówno w kraju, jak i na świecie a także wzrost cen paliw i surowców, oraz potencjalne problemy z ich dostępnością, również w zakresie gotowych produktów jak np. wyroby stalowe, blachy etc., które podlegają prefabrykacji. Jako ryzyka wpływające na bieżącą działalność Emitenta związane z konfliktem zbrojnym na Ukrainie należy wskazać w szczególności następujące okoliczności: - ryzyko dotyczące wahań cen i dostępności stali dostarczanych z terytorium Ukrainy przez dostawców Emitenta, - ryzyko dotyczące wzrostu stóp procentowych oraz osłabienie kursu PLN wobec kursu EUR na skutek turbulencji gospodarczych spowodowanych konfliktem zbrojnym na Ukrainie; - ryzyko związane z niedostępnością bądź utrudnioną dostępnością pracowników w skutek zarządzanej na Ukrainie powszechnej mobilizacji mężczyzn do sił zbrojnych Ukrainy. - ryzyko związane z sankcjami nakładanymi na Rosję w związku z konfliktem zbrojnym na Ukrainie, które mogą skutkować zakazem eksportu określonych towarów z Rosji co może wpłynąć na dostępność i ceny towarów (np. stali) niezbędnej do działalności Emitenta. W dacie publikacji niniejszego raportu Emitent nie planuje znaczącego ograniczenia czy zaprzestania prowadzenia działalności w związku z sytuacją na Ukrainie. Emitent będzie ujawniać wszelkie istotne informacje o wpływie sytuacji na Ukrainie na jego przedsiębiorstwo zgodnie z obowiązkami w zakresie przejrzystości, wynikającymi z rozporządzenia nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR). Ogólny opis ryzyka związanego z podmiotem zależnym Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o.: Początkowy okres działalności podmiotu charakteryzuje się zawsze nieustabilizowanym rynkiem odbiorców. Zarząd jednostki zależnej dąży do osiągnięcia podstawowych wymagań umożliwiających przejście procesu weryfikacji u docelowych klientów, którzy już w kolejnych latach mogą stać się kluczowymi odbiorcami. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 22 Spółka w chwili obecnej opiera swoją działalność na jednostkowych zamówieniach dla konkretnych klientów. W związku z tym trudne do zaplanowania są procesy przygotowania produkcji; zaopatrzenia w materiału oraz remonty parku maszynowego co wiąże się często z koniecznością ponoszenia wyższych kosztów przy ich realizacji. Zarząd jednostki zależnej będzie dążyć do zawierania umów długoterminowych, które pozwolą określić planowaną wielkość obrotów na dany rok jak i rodzaje dostarczanych produktów. Zarząd jednostki zależnej świadomy jest ryzyka odpowiedzialności za jakość dostarczanych urządzeń oraz terminowości wykonanych usług jako ważny element zawieranych umów. Spółka może być narażona na konieczność poniesienia dodatkowych kosztów związanych z ewentualnymi reklamacjami, dlatego też Zarząd jednostki zależnej zdecydował o konieczności tworzenia rezerw na przyszłe koszty napraw gwarancyjnych. Rezerwa na naprawy gwarancyjne pozostała w wysokości z 2012 roku. W ocenie Zarządu nie zachodzi konieczność zwiększania tej rezerwy. W 2015 roku zdaniem Zarządu w obszarze budowania kadr było zatrudnienie wykwalifikowanej kadry oraz jak największej grupy doświadczonych pracowników zwłaszcza w produkcji. Co pozwoli zrealizować zadanie ponownego zaistnienia Spółki na rynku konstrukcji spawanych, w sytuacji dużej konkurencji branżowej. Ze względu na stale przebiegający proces kształtowania poszczególnych komórek struktury organizacyjnej zakładu, nadal istnieje duże ryzyko niestabilności kadr. Jednostka zależna Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. opiera swoją działalność w znaczącym stopniu na wykorzystaniu majątku produkcyjnego. Zniszczenie trwałego majątku rzeczowego posiadanego przez Spółkę skutkowałoby czasowym wstrzymaniem realizacji kontraktów, a w skrajnym przypadku brakiem zdolności do realizacji podpisanych umów, co wpłynęłoby negatywnie na poziom sprzedaży. Spółka ubezpieczyła majątek produkcyjny oraz nieruchomości. Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. nie posiada jeszcze wypracowanych rezerw finansowych. Aktualną działalność inwestycyjną realizuje w większości w oparciu o zewnętrzne źródła finansowania w tym PATENTUS S.A. Opóźnienia płatnicze mają bardzo duży wpływ na płynność finansową Spółki, podwyższając równocześnie koszty finansowe działalności spowodowane ewentualnymi odsetkami za nieterminowe płatności. Zmiany cen na rynkach światowych podstawowych surowców używanych przez Spółkę do produkcji m.in. stal, wyroby hutnicze mają znaczący wpływ na cenę wyrobu finalnego. Spółka stara się wliczać w ceny efekty podwyżek, jednakże duże i nagłe wzrosty cen materiałów mogą w krótkim okresie odbić się negatywnie na wynikach finansowych Spółki. Jednostka zależna nadal kształtuje strukturę swoich dostawców, opierając się również w ich wyborach na doświadczeniu PATENTUS S.A. w grupie wyrobów stalowych (blachy i profile walcowane) podstawowym materiale produkcyjnym. Struktura ta nie jest jeszcze trwała i może się znacznie zmienić w roku następnym. Podobnie jak w gronie dostawców Zakładu Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. kształtuje dopiero grono swoich odbiorców. Do chwili obecnej przychody Spółki nie są uzależnione od żadnego z nich, a struktura kierunków sprzedaży jeszcze nieustabilizowana. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 23 6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. a) Postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej. 1) W dniu 20 maja 2019 roku – powzięcie informacji o złożeniu w dniu 17.05.2019 roku do Sądu Okręgowego w Katowicach XIV Wydział Gospodarczy pozwu o zapłatę w postępowaniu nakazowym, w którym Sąd nakaże AIG EUROPE LIMITED SP. Z O.O. ODDZIAŁ W POLSCE oraz Janowi Pasławskiemu („Pozwani”) in solidum zapłatę na rzecz Powoda: kwoty 15.971.439,64 PLN wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, oraz niezbędnych wydatków, w tym kwoty 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa, według norm prawem przewidzianych. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 16/2019 w dniu 20.05.2019 roku. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania sprawa została wznowiona, trwa przesłuchanie świadków. b) Dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych PATENTUS S.A. 1) Na dzień 31.12.2022 roku Jednostka Dominująca prowadziła postępowania dotyczące wierzytelności, toczące przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednakże wartość łączna tych należności nie stanowiła kwoty równej co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej. 2) Na dzień 31.12.2022 roku Jednostki Zależne prowadziły postępowania dotyczące wierzytelności, toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednakże wartość łączna tych należności nie stanowiła kwoty równej co najmniej 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej PATENTUS S.A. Na wierzytelności objęte postępowaniem sądowym lub egzekucyjnym zostały utworzone odpisy aktualizujące w wysokości 100% dochodzonych należności. 7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży grupy kapitałowej PATENTUS S.A. ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. Jednostka dominująca prowadzi obecnie działalność w zakresie: 1) Produkcji specjalistycznych urządzeń dla górnictwa własnej konstrukcji lub wytwarzanych na zamówienie klienta takich jak: przenośniki zgrzebłowe ścianowe, przenośniki zgrzebłowe podścianowe i odstawcze, przenośniki taśmowe, kruszarki urobku, platformy transportowe, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 24 pomosty robocze, chłodnice ciągów lutniowych, napinacze hydrauliczne, urządzenia przekładkowe, urządzenia przesuwające, prasy hydrauliczne. 2) Remontów maszyn i urządzeń górniczych; 3) Spółka wykonuje usługi remontowe wszystkich produkowanych przez PATENTUS S.A. urządzeń oraz podobnego typu zgodnie z życzeniem klienta. 4) Wykonawstwa konstrukcji stalowych takich jak: wykonanie spawanych konstrukcji stalowych hal produkcyjnych i hipermarketów; wykonanie spawanych konstrukcji stalowych zadaszeń membranowych amfiteatrów i kolejek górskich; wykonawstwo konstrukcji antenowych masztów nadawczych sieci radiowych (komórkowych); wykonawstwo okolicznościowych obiektów sakralnych i świeckich. 5) Handlu wyrobami hutniczymi i stalą; 6) Do Spółki należy hurtownia stali, która dostarcza materiały do produkcji oraz zajmuje się handlem wyrobami hutniczymi oraz połączeniami śrubowymi. W ofercie asortymentowej hurtowni znajdują się między innymi: blachy czarne gorąco walcowane, blachy zimno walcowane i ocynkowane, kształtowniki gorąco walcowane i zimno gięte, pręty okrągłe, żebrowane, płaskie, kwadratowe, blachy odporne na korozję czy blachy aluminiowe. 7) Handlu hurtowego materiałami biurowymi i sprzętem komputerowym, chemią gospodarczą, opakowaniami jednorazowymi; 8) Podstawowy obszar działalności hurtowni to zaopatrzenie zakładów pracy, placówek oświatowych oraz ośrodków zdrowia. Od początku działalności także udział w przychodach miała sprzedaż detaliczna. Oferowany asortyment towarów obejmuje: artykuły biurowe i szkolne, opakowania i naczynia jednorazowe, chemię gospodarczą, artykuły dekoracyjne, upominki. Asortyment ten jest stale poszerzany. 9) Handlu sprzętem spawalniczym i odzieżą ochronną, akcesoriami i sprzętem BHP; Spółka dysponuje magazynami towarowymi, co stwarza możliwość poszerzenia asortymentu i jego stałą obecność w ofercie handlowej. W ofercie sprzętu spawalniczego i materiałów spawalniczych można znaleźć między innymi: kompaktowe półautomaty spawalnicze (skokowa regulacja napięcia), półautomaty spawalnicze z wydzielonym podajnikiem (skokowa i płynna regulacja napięcia), wieloprocesowe półautomaty spawalnicze (synergiczny nastaw parametrów), urządzenia dla rzemiosła, urządzenia inwertorowe, generatory spawalnicze, urządzenia do cięcia plazmą, automaty spawalnicze, reduktory, palniki ręczne i maszynowe, osprzęt. 10) Obróbki skrawaniem; PATENTUS S.A. posiada możliwość realizowania szerokiego zakresu zleceń w ramach obróbki skrawaniem. Dzięki szerokiemu zakresowi obróbki podejmuje się zarówno zleceń wielkoseryjnych jak i pojedynczych, wykonując elementy o bardzo różnej skali trudności. Sterowana numerycznie tokarka daje klientowi z jednej strony gwarancję. 11) Spółka oferuje usługi w zakresie cięcia blach cyfrową wypalarką numeryczną. Oferta dotyczy cięcia i wycinania z blach nierdzewnych (austenicznych) palnikiem plazmowym oraz z blach węglowych palnikiem autogenicznym (tlenowym). 12) Spawania na zrobotyzowanym stanowisku spawalniczym; PATENTUS S.A. posiada możliwość realizowania szerokiego zakresu zleceń w ramach spawania łukowego w osłonie gazów ochronnych na zautomatyzowanym stanowisku spawalniczym. Stanowisko wyposażone jest w sprzęt nowej generacji i zapewnia niezawodność spawania podzespołów konstrukcyjnych dostarczanych dla klientów. 13) Usług specjalistycznych w ramach utworzonego laboratorium kontrolno-pomiarowego. 14) Usługi obróbki cieplnej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 25 Jednostka zależna Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. w 2022 roku prowadziła swoją działalność w zakresie: 1) Produkcji konstrukcji stalowych takich jak: kanały spalin i powietrza. 2) Produkcji konstrukcji kompensatorów, kontenerów oraz podestów 3) Produkcji elektrod dla energetyki; elementów rurociągów; kolan segmentowych; trójników; zwężek i zawieszeń. Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży: 1) Produkcja i remonty specjalistycznych urządzeń dla górnictwa (sprzedaż i remonty maszyn i urządzeń górniczych oraz przekładni); 2) Produkcja urządzeń oraz części zamiennych na eksport w oparciu o dokumentację kontrahentów zagranicznych; 3) Produkcja kół zębatych i elementów lokomotyw dla kolei węgierskiej; 4) Produkcja przekładni zębatych dla energetyki; 5) Sprzedaż materiałów (np. zgrzebła, gwiazdy napędowe, siłowniki, wały, bębny); 6) Hurtownia wyrobów hutniczych i stali (hurtownia stali); 7) Hurtownia materiałów biurowych i sprzętu komputerowego, chemii gospodarczej, opakowań jednorazowych; kompleksowego wyposażenia biur (hurtownia materiałów biurowych); 8) Hurtownia sprzętu spawalniczego i odzieży ochronnej, akcesoriów i sprzętu BHP (hurtownia spawalnicza); 9) Handel złomem (złom); 10) Przychody z dzierżawy środków trwałych (budynki). Struktura sprzedaży według źródeł przychodów: Znaczny udział w przychodach posiadają przychody ze sprzedaży pozostałych maszyn i urządzeń górniczych, których udział w sprzedaży ogółem jest na poziomie 53,65%. Największy udział w przychodach ze sprzedaży ma sprzedaż przenośników 36,84%. Możemy zaobserwować znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży przenośników o 21 958 tys. PLN oraz sprzedaży pozostałej sprzedaży maszyn i urządzeń górniczych o 21 600 tys. PLN. Spółka kontynuowała sprzedaż poza segmentem górniczym. Siedziba główna Spółki PATENTUS S.A.: 1. 43-200 Pszczyna, ul. Górnośląska 11. Rodzaje usług/ grupy usług 2022 rok w tys.PLN Udział % 2021 rok w tys.PLN Udział % różnica (2 - 4) Dynamika zmian (6/4) Ogółem 82 562 100,00% 38 073 100,00% 44 489 1,17 Hurtownia materiałów biurowych 3 558 4,31% 2 995 8,68% 563 0,19 Hurtownia spawalnicza 1 130 1,37% 879 2,55% 251 0,29 Hurtownia stali 427 0,52% 477 1,38% -50 -0,10 Złom 834 1,01% 799 2,32% 35 0,04 Sprzedaż przenośników 30 422 36,85% 8 464 24,53% 21 958 2,59 Pozostała sprzedaż maszyn i urządzeń górniczych 44 283 53,64% 22 703 55,46% 21 580 0,95 Kolej węgierska (Firma Ungarex) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00 Przekładnie dla energetyki (Firma Ramb) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00 Usługi 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00 Przychody z dzierżawy 510 0,62% 340 0,99% 170 0,50 Sprzedaż materiałów i towarów Jankowice 1 398 1,69% 1 416 4,11% -18 -0,01 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 26 Oddziały – zakłady Spółki PATENTUS S.A.: 1. 43-200 Pszczyna, ul. Bielska 21; 2. 43-215 Jankowice, ul. Złote Łany 52b; 3. 43-215 Jankowice, ul. Złote Łany 52. Siedziba główna Spółki Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o.: 1. 41-603 Świętochłowice, ul. Wojska Polskiego 68c 8. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne. Biorąc pod uwagę strukturę przychodów ze sprzedaży Spółki głównym rynkiem, na którym Spółka prowadzi działalność, jest rynek maszyn górniczych. Spółka uzyskała w 2022 roku z działalności na tym rynku ponad 65 % przychodów ze sprzedaży. Sprzedaż eksportowa nie posiada znaczącego udziału w przychodach ze sprzedaży. Spółka obecnie prowadzi sprzedaż eksportową do Niemiec. Spółka uzyskuje przychody przede wszystkim z najważniejszego dla niej źródła tj. ze sprzedaży i remontów maszyn i urządzeń górniczych na terenie kraju. Spółka zgodnie z przyjętą strategią rozwoju planuje rozwijać sprzedaż eksportową. 9. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z grupa kapitałową PATENTUS S.A. Głównymi odbiorcami PATENTUS S.A. są kopalnie należące do dwóch największych spółek węglowych: Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju oraz Polska Grupa Górnicza S.A. z siedzibą w Katowicach. Szczegółowe informacje na temat wielkości sprzedaży oraz jej udziału % w sprzedaży ogółem Spółki zawiera tabela znajdująca się na następnej stronie niniejszego sprawozdania: Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej, w tym: 82 562 38 073 Przychody ze sprzedaży w kraju 71 090 32 587 Eksport i wewnątrzwspólnotowe dostawy towarów i usług (WDT) 11 472 5 486 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 27 W związku z powyższym, na przychody Spółki znaczący wpływ mają przychody uzyskane z produkcji oraz świadczenia usług na rzecz kopalń, co powoduje uzależnienie poziomu przychodów Spółki od liczby i wartości wygranych przetargów na dostawę określonego urządzenia lub tzw. dostawy roczne na części zamienne. . Do końca 2022 roku Spółka wygrała 10 przetargów na podstawie Prawa Zamówień Publicznych oraz 7 przetargów nie objętych Prawem Zamówień Publicznych a wewnętrznych regulaminów kopalń. W związku z powyższym, dostawy mogą się odbywać tylko i wyłącznie na podstawie podpisanych umów okresowych. Umowa taka może wiązać dostawcę z kopalnią na cały rok lub też do zakończenia pewnego ustalonego zakresu dostaw. Ze względu na charakter prowadzonej działalności, która obejmuje również działalność handlową, Spółka współpracuje w ciągu roku z odbiorcami, których liczba przekracza tysiąc. Po stronie dostawców sytuacja jest zbliżona. Ze względu na prowadzoną działalność handlową liczba dostawców w roku 2022 wynosi ok. 800. Do głównych dostawców Spółki należy zaliczyć przede wszystkim dostawców stali potrzebnej do produkcji oraz części do przenośników. Towary takie jak blacha, odkuwki czy profile są uważane za materiały strategiczne, których właściwy zapas magazynowy musi być utrzymany na odpowiednim poziomie, a ich brak mógłby zahamować tok produkcji. Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN dane w tys.PLN dane w % dane w tys.PLN dane w % Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów ogółem, w tym zrealizowane dla Odbiorcy: 82 562 100,00% 38 073 100,00% Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. 3 088 3,74% 6 045 15,88% w tym fak toring KUKE 0 0,00% 0 0,00% PGG Polska Grupa Górnicza 20 207 24,47% 9 332 24,51% w tym fak toring KUKE 0 0,00% 0 0,00% MASCHINENFABRIK LIEZEN 1 267 1,53% 484 1,27% FAMUR 13 115 15,89% 696 1,83% RECSTAL S.C 834 1,01% 799 2,10% UNGAREX sp.z o.o. 758 0,92% 2 599 6,83% SBM MINERAL PROCESSING 6 084 7,37% 2 036 5,35% SBM MINERAL POLSKA 1 844 2,23% 435 1,14% NEUERO INDUSTRIETECHNIK 251 0,30% 812 2,13% SMS GROUP GMBH 924 1,12% 488 1,28% UNGAREX s.c. 1 904 2,31% 0 0,00% WĘGLOKOKS S.A. 11 924 14,44% 0 0,00% JZR 2 635 3,19% 179 0,47% PG SILESIA 2 132 2,58% 504 1,32% TIM INVEST 709 0,86% 397 1,04% PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWY SZYBÓW 797 0,97% 243 0,64% ZIMM GERMANY GMBH 597 0,72% 0 0,00% WESCO 650 0,79% 445 1,17% Pozostali Odbiorcy 12 842 15,55% 12 579 33,04% Okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 28 Szczegółowe informacje na temat wielkości zakupów oraz ich udziału % w sprzedaży ogółem Spółki zawiera poniższa tabela: Większość głównych dostawców strategicznych produktów ma podpisane umowy na dostawy odpowiedniej jakości surowców w określonym terminie. Dla produktów o znaczeniu strategicznym dla zapewnienia działalności, PATENTUS S.A. stosuje wstępną oraz okresową kwalifikację dostawców. Spółka dokonuje również zakupu innych towarów do swoich hurtowni (materiałów biurowych, stali i wyrobów spawalniczych). Do znaczących dostawców należy zaliczyć PPHU Mirpol Mirosław Kobiór z siedzibą w Jankowicach. Jest to firma prowadzona przez osobę fizyczną, z którą Spółka obecnie współpracuje na zasadzie outsourcingu, posiadając wykwalifikowaną kadrę produkcyjną świadczącą usługi pracy na maszynach i urządzeniach PATENTUS S.A., pod nadzorem jej kadry inżynierskiej oraz w oparciu o patenty, rozwiązania oraz dokumentację Spółki. W 2022 roku udział zobowiązań wobec PPHU Mirpol Mirosław Kobiór w przychodach ze sprzedaży ogółem Spółki wyniósł 12,49%. Wartość zakupionych od MIRPOL usług wyniosła 10 313 tys. PLN. Poza PPHU Mirpol Mirosław Kobiór z siedzibą w Jankowicach, w ocenie Spółki nie występuje uzależnienie od dostawców. Zdecydowaną większość materiałów i surowców wykorzystywanych do produkcji - Spółka ma możliwość zakupić u innego kontrahenta. Wszyscy w/w dostawcy i odbiorcy nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów MSR 24. 10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności grupy kapitałowej PATENTUS S.A., w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Umowy kredytowe Jednostki Dominującej : * Marżą banków umów opisanych poniżej mieszczą się w przedziale 1,50 pp. do 4,10 pp. Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN Nabycie towarów i usług do działalności podstawowej (w wartości netto bez podatku VAT), w tym główni Dostawcy: dane w tys.PLN % udział w sprzedaży dane w tys.PLN % udział w sprzedaży PPHU Mirpol Mirosław Kobiór 10 313 12,49% 4 833 12,69% ARCELORMITTAL 2 744 3,32% 1 212 3,18% UNIPOL 3 267 3,96% 0 0,00% BOWIM 876 1,06% 277 0,73% KONKO 1 498 1,81% 0 0,00% UNION STAL 716 0,87% 575 1,51% HUTA MAŁAPANEW 7 585 9,19% 705 1,85% REMA-POL 950 1,15% 864 2,27% UNGAREX SP.ZO.O. 971 1,18% 271 0,71% MEGA STEEL 3 550 4,30% 2 129 5,59% DAMEL 722 0,87% 0 0,00% AKROSTAL 764 0,93% 259 0,68% Okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 29 1) W dniu 29.11.2017 roku została podpisana Umowa Faktoringu nr 0096/2017 („Umowa faktoringu”) zawarta pomiędzy Emitentem a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie ( „ Faktor”):  Przedmiotem Umowy faktoringu jest świadczenie usług faktoringowych przez Faktora na rzecz Spółki. Faktor zgodnie i na warunkach określonych Umową faktoringu nabywa wszelkie bezsporne Wierzytelności pieniężne przysługujące Spółce wobec kontrahentów objętych listą Kontrahentów;  przyznany Spółce Limit wynosi 14 000 000,00 PLN;  maksymalny okres wymagalności wierzytelności, które Faktor wykupuje wynosi 120 dni;  Faktor wypłacę zaliczkę w wysokości 85% wartości wykupionych wierzytelności;  fundusz gwarancyjny w wysokości 15% wartości wykupionej wierzytelności oraz kwoty za spłacone nabyte a niewykupione wierzytelności;  termin żądania zwrotu zaliczki wynosi 30 dni;  oprocentowanie: WIBOR 1M + marża faktora;  zabezpieczenie roszczeń Faktora wynikające z Umowy faktoringu: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; pełnomocnictwo do rachunku bankowego; oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Faktoringu w trybie art. 777 §1 pkt. 5 kpc do kwoty 15 000 000,00 PLN. Faktorowi przysługuje prawo do zaspokojenie swoich roszczeń z każdego zabezpieczenia z osobna lub ze wszystkich łącznie, w kolejności według własnego wyboru.  Umowa została zawarta na czas nieokreślony z jednomiesięcznym terminem wypowiedzenia W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 18/2017 w dniu 18.12.2017 roku. W dniu 13.02.2018 roku został podpisany Aneks nr 1 do Umowa Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku zawarty pomiędzy KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie („ Faktor”) a Patentus S.A. wprowadzający następujące zmiany:  Maksymalny okres wymagalności wierzytelności, które Faktor wykupuje wynosi 130 dni. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian. W dniu 01.03.2018 roku został podpisany Aneks nr 2 do Umowa Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku zawarty pomiędzy KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie („Faktor”) a Patentus S.A. wprowadzający następującą zmianę:  „Faktorant wyraża zgodę na potrącenie należności KUKE Finance S.A. wynikające z niniejszej umowy faktoringu nr 0096/2017 z należnymi Faktorantowi kwotami wynikającymi z umowy zarządzania wierzytelnościami nr 0110/2018 z dnia 01.03.2018 roku”. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian. W dniu 01.03.2018 roku został podpisany Aneks nr 3 do Umow a Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku zawarty pomiędzy KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie („Faktor”) a Patentus S.A. z siedzibą w Pszczynie wprowadzający tekst jednolity Umowy: Strony zgodnie oświadczają, że w/w Umowa faktoringu trwa, jest realizowana, nie została wypowiedziana ani rozwiązana, w związku z tym Strony dokonują zmian w Umowie Faktoringu oraz wprowadzają tekst jednolity o następującej treści:  Przedmiotem Umowy faktoringu jest świadczenie usług faktoringowych przez Faktora na rzecz Spółki. Faktor zgodnie i na warunkach określonych Umową faktoringu nabywa SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 30 wszelkie bezsporne Wierzytelności pieniężne przysługujące Spółce wobec kontrahentów objętych listą Kontrahentów;  Integralną częścią umowy są następujące warianty: przejecie ryzyka z polisą KUKE S.A. Pakiet.  przyznany Spółce Limit wynosi 14 000 000,00 PLN;  maksymalny okres wymagalności wierzytelności, które Faktor wykupuje wynosi 130 dni;  Faktor wypłacę zaliczkę w wysokości 85% wartości wykupionych wierzytelności;  fundusz gwarancyjny w wysokości 15% wartości wykupionej wierzytelności oraz kwoty za spłacone nabyte a niewykupione wierzytelności;  termin żądania zwrotu zaliczki wynosi 30 dni;  oprocentowanie: WIBOR 1M + marża faktora;  zabezpieczenie roszczeń Faktora wynikające z Umowy faktoringu: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; pełnomocnictwo do rachunku bankowego; oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji spłaty wierzytelności wynikaj ących z Umowy faktoringu w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc do kwoty 15 000 000,00 PLN; dokona globalnej cesji praw z Polisy ubezpieczeniowej nr RW/OP/14/00013949/2018 zawartej z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A.( KUKE S.A. – polisa została opisana w raporcie bieżącym 15/2018). Faktorowi przysługuje prawo do zaspokojenie swoich roszczeń z każdego zabezpieczenia z osobna lub ze wszystkich łącznie, w kolejności według własnego wyboru.  Umowa faktoringu została zawarta na czas nieokreślony z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Postanowienia Umowy faktoringu w zakresie wykupu wierzytelności oraz przejęcia Ryzyka niewypłacalności Kontrahenta obowiązuje nie dłużej niż do dnia zakończenia umowy ubezpieczenia. W dniu 06.08.2018 roku zostało zawarte Porozumienie trójstronne dotyczące postanowień uzupełniających dotyczących Umowy ubezpieczenia RW/OP/14/00013949/2018 zawartej z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. („KUKE”) oraz Umowy Faktoringu nr 0096/2017 zawartej z KUKE Finance S.A. („Faktor”) o następującej treści:  KUKE wyraża zgodę na przelew ubezpieczonych w ramach Umowy Ubezpieczenia wierzytelności od dłużników, dokonanych przez Ubezpieczającego/Faktoranta na Faktora. Przelew wierzytelności nie powoduje wyłączenia powyższych wierzytelności z Umowy ubezpieczenia pod warunkiem, że wierzytelności wynikające z faktur będących przedmiotem przelewu zostaną na Faktora przelane w całości;  Z dniem dokonania przelewu wierzytelności na Faktora Umowę ubezpieczenia w części dotyczącej przelanych wierzytelności traktuje się jako umowę zawartą na rachunek osoby trzeciej;  Faktor jako ubezpieczony jest uprawniony do żądania od KUKE świadczeń należnych z tytułu Ubezpieczenia w związku z brakiem zapłaty wierzytelności od dłużnika, którego zobowiązanie wobec Ubezpieczającego/Faktora są przedmiotem umowy faktoringu;  Faktor wyraził zgodę na objęcie ochroną ubezpieczeniową w ramach umowy ubezpieczenia – polisa obrotowa zawartej przez Emitenta a KUKE S.A.; przyjmuje do wiadomości, że w odniesieniu do wierzytelności wykupionych przez niego, został wskazany jako osoba trzecia; zapoznał się i przyjął do wiadomości wszystkie postanowienia zawarte w umowie ubezpieczenia; Faktor uznał, że nie może osiągnąć większych korzyści niż przysługujące Ubezpieczającemu/Faktorantowi; uznał że KUKE ma prawo podnieść wobec niego wszelkie zarzuty mające wpływ na ograniczenie bądź wyłączenie odpowiedzialności SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 31 ubezpieczeniowej przysługujące KUKE w stosunku do Emitenta zgodnie z umową ubezpieczenia. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomo ści raportem bieżącym 21/2018 w dniu 28.08.2018 roku. W dniu 31.08.2018 roku wpłynął podpisany egzemplarz Porozumienia trójstronnego dotyczące postanowień uzupełniających dotyczących Umowy ubezpieczenia RW/OP/14/00013949/2018 zawartej z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. („KUKE”) oraz Umowy Faktoringu nr 0096/2017 zawartej z KUKE Finance S.A. („Faktor”) o następującej treści:  KUKE wyraża zgodę na przelew ubezpieczonych w ramach Umowy Ubezpieczenia wierzytelności od dłużników, dokonanych przez Ubezpieczającego/Faktoranta na Faktora. Przelew wierzytelności nie powoduje wyłączenia powyższych wierzytelności z Umowy ubezpieczenia pod warunkiem, że wierzytelności wynikające z faktur będących przedmiotem przelewu zostaną na Faktora przelane w całości;  Z dniem dokonania przelewu wierzytelności na Faktora Umowę ubezpieczenia w części dotyczącej przelanych wierzytelności traktuje się jako umowę zawartą na rachunek osoby trzeciej;  Faktor jako ubezpieczony jest uprawniony do żądania od KUKE świadczeń należnych z tytułu Ubezpieczenia w związku z brakiem zapłaty wierzytelności od dłużnika, którego zobowiązanie wobec Ubezpieczającego/Faktora są przedmiotem umowy faktoringu;  Faktor wyraził zgodę na objęcie ochroną ubezpieczeniową w ramach umowy ubezpieczenia – polisa obrotowa zawartej przez Emitenta a KUKE S.A.; przyjmuje do wiadomości, że w odniesieniu do wierzytelności wykupionych przez niego, został wskazany jako osoba trzecia; zapoznał się i przyjął do wiadomości wszystkie postanowienia zawarte w umowie ubezpieczenia; Faktor uznał, że nie może osiągnąć większych korzyści niż przysługujące Ubezpieczającemu/Faktorantowi; uznał że KUKE ma prawo podnieść wobec niego wszelkie zarzuty mające wpływ na ograniczenie bądź wyłączenie odpowiedzialności ubezpieczeniowej przysługujące KUKE w stosunku do Emitenta zgodnie z umową ubezpieczenia. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 22/2018 w dniu 31.08.2018 roku. W dniu 10.09.2018 roku z ostał podpisany Aneks nr 4 do Umowa Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku zawarty pomiędzy KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie („Faktor”) a Patentus S.A. wprowadzający następujące zmiany:  Faktor wypłaci Faktorantowi wszystkie przysługujące mu od Faktora z tytułu realizacji Umowy Faktoringu na poniższe rachunki bankowe Klienta w walucie PLN w następującym podziale: • Raiffeisen Bank Polska S.A. w wysokości 25%, • Deutsche Bank Polska S.A. w wysokości 25%, • Getin Noble Bank S.A. w wysokości 25%, • ING Bank Śląski S.A. w wysokości 25%. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 32 W dniu 07.11.2018 roku został podpisany Aneksu nr 5 do Umowy Faktoringu z dnia 29.11.2017 roku („Umowa Faktoringu”) zawarty pomiędzy KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie („Faktor”) a Patentus S.A. z siedzibą w Pszczynie wprowadzający następujące zmiany:  przyznany Spółce Limit wynosi 26 000 000,00 PLN;  maksymalny okres wymagalności wierzytelności, które Faktor wykupuje wynosi 130 dni;  Faktor wypłaca zaliczkę w wysokości 80% wartości wykupionych wierzytelności;  fundusz gwarancyjny w wysokości 20% wartości wykupionej wierzytelności oraz kwoty za spłacone nabyte a niewykupione wierzytelności;  termin żądania zwrotu zaliczki wynosi 30 dni;  oprocentowanie: WIBOR 1M + marża faktora;  zabezpieczenie roszczeń Faktora wynikające z Umowy Faktoringu: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; pełnomocnictwo do rachunków bankowych; oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Faktoringu w trybie art. 777 §1 pkt 5 kpc do kwoty 30 000 000,00 PLN; dokona globalnej cesji praw z Polisy ubezpieczeniowej nr RW/OP/14/00013949/2018 zawartej z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A.( KUKE S.A. – polisa została opisana w raporcie bieżącym 15/2018). Faktorowi przysługuje prawo do zaspokojenie swoich roszczeń z każdego zabezpieczenia z osobna lub ze wszystkich łącznie, w kolejności według własnego wyboru.  Umowa Faktoringu została zawarta na czas nieokreślony z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Postanowienia Umowy Faktoringu w zakresie wykupu wierzytelności oraz przejęcia Ryzyka niewypłacalności Kontrahenta obowiązują nie dłużej niż do dnia zakończenia umowy ubezpieczenia. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 31/2018 w dniu 05.12.2018 roku. W dniu 03.12.2018 roku został podpisany Aneksu nr 6 do Umowy Faktoringu z dnia 29.11.2017 roku („Umowa Faktoringu”) zawarty pomiędzy KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie („Faktor”) a Patentus S.A. z siedzibą w Pszczynie wprowadzający następujące zmiany:  Faktor wypłaci Faktorantowi wszystkie przysługujące mu od Faktora z tytułu realizacji Umowy Faktoringu na poniższe rachunki bankowe Klienta w walucie PLN w następującym podziale: • Deutsche Bank Polska S.A. w wysokości 25%, • Getin Noble Bank S.A. w wysokości 50%, • ING Bank Śląski S.A. w wysokości 25%. Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian. W dniu 20.05.2019 roku wpłynął podpisany egzemplarz Aneksu nr 7 do Umowy Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku („Umowa faktoringu”), zawartej pomiędzy Emitentem a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie („Faktor”) wprowadzający następujące zmiany:  „5. Faktor oświadcza, a Faktorant przyjmuje do wiadomości i stosowania, że akceptowalny przez Faktora Maksymalny Okres Wymagalności Wierzytelności, które Faktor wykupuje wynosi 130 dni z zastrzeżeniem, że dla Kontrahentów objętych ochroną ubezpieczeniową SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 33 Maksymalny Okres Wymagalności Wierzytelności jest zgodny z terminem płatności określonym na obowiązującej decyzji kredytowej. Powyższy zapis nie dotyczy faktury o numerze 51811045 wystawionej w dniu 30.11.2018 roku na Kontrahenta Polska Grupa Górnicza S.A. dla której, Strony akceptują Maksymalny Okres Wymagalności Wierzytelności na poziomie 145dni.” W dniu 20.05.2019 r oku wpłynął podpisany egzemplarz Aneksu nr 8 do Umowy Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku („Umowa faktoringu”), zawartej pomiędzy Emitentem a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie („Faktor”) wprowadzający następujące zmiany:  „5) Faktor i Faktorant zgodnie oświadczają, że po podpisaniu niniejszego aneksu Faktor Wykupi Wierzytelność o numerze 51811032 wystawioną na Kontrahenta Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. w kwocie 6.069.212,06 PLN. Faktorant zapłaci Faktorowi z tytułu w/w Wykupu prowizję operacyjną w wysokości 0,15% od wartości brutto powyższej Wierzytelności.” W dniu 13.09.2019 roku wpłynął do Spółki podpisany w dniu 19.08.2019 roku egzemplarz Aneksu nr 9 do Umowy Faktoringu z dnia 29.11.2017 roku („Umowa Faktoringu”) zawartej pomiędzy Emitentem a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie („Faktor”). Strony zgodnie oświadczają, że w/w Umowa Faktoringu trwa, jest realizowana, nie została wypowiedziana ani rozwiązana, w związku z czym Strony dokonują zmian w Umowie Faktoringu w następującym zakresie:  przyznany Spółce Limit wynosi 32 000 000,00 PLN;  zabezpieczenie roszczeń Faktora wynikające z Umowy Faktoringu: oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Faktoringu w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc do kwoty 36 000 000,00 PLN; Pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 21/2019 w dniu 13.09.2019 roku. W dniu 15.06.2020 roku wpłynął do Spółki podpisany w dniu 18.03.2020 roku egzemplarz Aneksu nr 10 do Umowy Faktoringu z dnia 29.11.2017 roku („Umowa Faktoringu”) zawartej pomiędzy Emitentem a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie („Faktor”). Strony zgodnie oświadczają, że w/w Umowa Faktoringu trwa, jest realizowana, nie została wypowiedziana ani rozwiązana, w związku z czym Strony dokonują zmian w Umowie Faktoringu w następującym zakresie: „5. Faktor oświadcza, a Faktorant przyjmuje do wiadomości i stosowania, że akceptowalny przez Faktora Maksymalny Okres Wymagalności Wierzytelności, które Faktor wykupuje wynosi 130 dni z zastrzeżeniem, że dla Kontrahentów objętych ochroną ubezpieczeniową Maksymalny Okres Wymagalności Wierzytelności jest nie dłuższy niż termin płatności określony na obowiązującej decyzji kredytowej. Powyższy zapis nie dotyczy faktury o numerze 2020/01/PRO/FV/00003 oraz 2020/01/PRO/FV/00005 wystawionej w dniu 30.01.2020 roku na Kontrahenta Polska Grupa Górnicza S.A. dla której, Strony akceptują Maksymalny Okres Wymagalności Wierzytelności na poziomie 180 dni.” Pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 34 W dniu 30.10.2020 roku wpłynął do Spółki podpisany egzemplarz Aneksu nr 11 z dnia 9.10.2020 roku do Umowy Faktoringu z dnia 29.11.2017 roku („Umowa Faktoringu”) zawartej pomiędzy Emitentem a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie („Faktor”). Na mocy ww. Aneksu Strony dokonały w Umowie Faktoringu następujących zmian:  przyznany Faktorantowi Limit Faktoranta wynosi 0 PLN (słownie: zero złotych);  w okresie od dnia podpisania Aneksu do końca czerwca 2021 roku Minimalna prowizja operacyjna, Opłata za dostęp do elektronicznego systemu wymiany informacji oraz Opłata administracyjna – monitoring wierzytelności nie będą naliczane prze Faktora;  Faktorant przed uruchomieniem finansowania nowych Wierzytelności, przedłoży do Faktora uzupełniony Wniosek faktoringowy wraz wymienionymi w w/w wniosku dokumentami. Pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 30/2020 w dniu 30.10.2020 roku. W dniu 29.06.2021 roku wpłynął do Spółki podpisany egzemplarz Aneksu nr 12 z dnia 14.06.2021 roku do Umowy Faktoringu z dnia 29.11.2017 roku („Umowa Faktoringu”) zawartej pomiędzy Emitentem jako Faktorantem a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie („Faktor”). Na mocy ww. Aneksu Strony dokonały w Umowie Faktoringu następujących zmian:  w okresie od dnia podpisania Aneksu do końca grudnia 2021 roku wszystkie opłaty wynikające z Umowy nie będą naliczane, tj. Minimalna prowizja operacyjna, Opłata za dostęp do elektronicznego systemu wymiany informacji oraz Opłata administracyjna – monitoring wierzytelności nie będą naliczane przez Faktora;  Faktorant przed uruchomieniem finansowania nowych Wierzytelności, przedłoży do Faktora uzupełniony Wniosek faktoringowy wraz wymienionymi www. wniosku dokumentami. Pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 8/2021 w dniu 29.06.2021 roku W dniu 22.12.2021 roku wpłynął do Spółki podpisany egzemplarz Aneksu nr 13 z dnia 13.12.2021 roku do Umowy Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku („Umowa Faktoringu”) zawartej pomiędzy Emitentem jako Faktorantem a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie („Faktor”). Na mocy ww. Aneksu Strony dokonały w Umowie Faktoringu następujących zmian:  przyznany Spółce Limit wynosi 2 600 000,00 PLN;  faktor wypłaca zaliczkę w wysokości 90% wartości wykupionych wierzytelności;  fundusz gwarancyjny w wysokości 10% wartości wykupionej wierzytelności oraz kwoty za spłacone nabyte a niewykupione wierzytelności. Pozostałe postanowienia Umowy pozostają bez zmian. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 18/2021 w dniu 22.12.2021 roku. W dniu 10.06.2022 roku wpłynął do Spółki podpisany egzemplarz Aneksu nr 14 z dnia 6.06.2022 roku do Umowy Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku („Umowa Faktoringu”) zawartej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 35 pomiędzy Emitentem jako Faktorantem a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie („Faktor”). Na mocy ww. Aneksu Strony dokonały w Umowie Faktoringu następujących zmian:  przyznany Spółce Limit wynosi 9 000 0000 PLN;  Faktorant zapłaci Faktorowi z tytułu niniejszej Umowy Faktoringu prowizję operacyjną w wysokości 0,32% od wartości każdej Wykupionej Wierzytelności;  Faktorant zapłaci Faktorowi z tytułu niniejszej Umowy Faktoringu prowizję za przyjęcie ryzyka niewypłacalności Kontrahenta w wysokości 0,35% od wartości brutto każdej nabytej Wierzytelności. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 12/2022 w dniu 10.06.2022 roku. 2) W dniu 30.05.2022 roku Emitent (Pożyczkobiorcą) podpisał umowę inwestycyjna nr 04/ARRBB/POIR/2022 Z Agencją Rozwoju Regionalnego SA (Pożyczkodawcą) z siedzibą w Bielsku- Białej.  Pożyczkodawca realizuje Instrument Finansowy „ Pożyczka Płynnościowa POIR” w ramach Umowy Operacyjnej nr 2/POIR/1921/2022/VII/R/421;  Pożyczka w kwocie 3 100 000,00 PLN;  Spłata w 72 ratach miesięcznie;  Pożyczka jest oprocentowana w wysokości 1,53% w skali roku przez cały okres spłaty pożyczki; wielkość;  Pomoc w formie dotacji na odsetki udzielana jest zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 28 kwietnia 2020 roku w sprawie udzielenia pomocy w formie dotacji lub pomocy zwrotnej w ramach programów operacyjnych na lata 2014-2020 w celu wspierania polskiej gospodarki w związku z wystąpieniem pandemii COVID – 19;  Przeznaczenie: wynagrodzenie pracowników (w tym także ZUS, US); zobowiązania publiczno-prawne; spłatę zobowiązań handlowych, pokrycie kosztów użytkowania infrastruktury; bieżące raty kredytów, pożyczek lub leasingu pod warunkiem, że kredyt lub leasing nie pochodzi ze środków EFSI, z innych funduszy, programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej lub innych źródeł pomocy krajowej lub zagranicznej; inne wydatki niezbędne do zapewnienia ciągłości działania Pożyczkobiorcy; zatowarowanie, półprodukty;  Całość wydatków musi zostać rozliczona w 100%;  Wydatkowanie pożyczki musi nastąpić w terminie do 180 dni kalendarzowych, licząc od dnia całkowitej wypłaty pożyczki;  Zabezpieczenie pożyczki: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową; hipoteka umowna na nieruchomości zabudowanej, składającej się z działki nr 2518/128; 2793/128 położonej w miejscowości Jankowice, gmina Pszczyna, powiat pszczyński, województwo śląskie, dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr KA1P/00044542/8 do kwoty 4 650 000,00 PLN; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej nieruchomości; oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 4 650 000,00 PLN;  Umowa wygasa z chwilą wykonania przez Pożyczkobiorcę wszystkich obowiązków z niej wynikających, nie wcześniej jednak niż w dniu spłaty całości kapitału pożyczkowego wraz z wszystkimi należnymi odsetkami i ewentualnymi kosztami;  Pożyczkobiorca wyraża zgodę na prowadzenie monitoringu przez Pożyczkodawcę; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 36  Umowa inwestycyjna może być wypowiedziana przez Pożyczkodawcę z zachowaniem 7 dniowego terminu wypowiedzenia w przypadku: opóźnień w spłacie rat kapitałowych; wykorzystania środków pożyczki niezgodnie z ich przeznaczeniem. 3) W dniu 16.11.2022 roku Emitent podpisał Umowę Ramową w zakresie produktów bankowych z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. numer 1222953.  w ramach umowy Emitent upoważniony jest do otwierania lokat terminowych, według aktualnie obowiązującej oferty określonej w tabeli oprocentowania;  umowa została zawarta na czas nieokreślony  każdej ze stron przysługuje prawo rozwiązania Umowy z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Wypowiedzenie umowy następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Umowy kredytowe Jednostki Zależnej Zakładu Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o.: Jednostka Zależna Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. nie zaciągała ani nie aneksowała umów kredytowych. Umowy handlowe Jednostki Dominującej: Z uwagi na ilość transakcji handlowych zawartych z głównymi odbiorcami i dostawcami poniżej zostały przedstawione umowy zawarte w 2022 roku przez Jednostkę Dominującą, spełniające wymóg istotności tj. 10% kapitałów własnych PATENTUS S.A. 1) W okresie od 02.08.2021 roku do 10.02.2022 roku Emitent w ramach współpracy z Polską Grupą Górniczą S.A. z siedzibą w Katowicach („Zamawiający”, „PGG”) zawarł z PGG umowy oraz otrzymał od PGG zamówienia na łączną kwotę 16 503 881,00 PLN netto. Umową o najwyższej wartości jest umowa z dnia 10.02.2022 roku („Umowa”), strony przyjęły jako datę jej zawarcia – datę złożenia ostatniego podpisu. - Przedmiotem umowy jest: Dostawa nowego przenośnika ścianowego – wykonanie członów liniowych oraz inspekcyjnych o szerokości wewnętrznej rynny = 790mm, wg dokumentacji własnej PGG S.A. – zadanie nr 1. dla PGG S.A. Oddział KWK Mysłowice-Wesoła.  Termin realizacji: - Dostawa do 20 tygodni od daty przekazania (e-mail) zamówienia do Wykonawcy. Przekazanie zamówienia nastąpi nie później niż do 4 tygodni od daty zawarcia umowy.  Wartość Przedmiotu Umowy: 16 226 000,00 PLN netto;  Gwarancja: Gwarancja ogólna na przedmiot zamówienia wynosi: min. 24 miesiące od daty Protokołu odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż oferowany okres gwarancji powiększony o 6 miesięcy licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego, z wyłączeniem elementów na które udzielono gwarancji szczegółowej określonej poniżej. Gwarancja szczegółowa: PZS kadłuby napędów i rynnociąg – 3 mln ton przetransportowanego urobku lub 36 miesięcy od daty uruchomienia na dole, w zależności co nastąpi wcześniej; PZS rynny dołączane i bębny łańcuchowe – 1,5 mln ton przetransportowanego urobku lub 24 miesięcy od daty uruchomienia na dole, w zależności co nastąpi wcześniej; przekładnie i sprzęgła – 24 miesiące od daty uruchomienia na dole; silniki i inne urządzenia elektryczne – 24 miesiące od uruchomienia na dole; łańcuchy do przenośnika zgrzebłowego ścianowego – 12 miesięcy od daty uruchomienia przenośnika na dole. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 37 a) Gwarancja na naprawione w ramach gwarancji podzespoły lub elementy urządzeń z wyłączeniem elementów, na które udzielono gwarancji szczegółowej – 12 miesięcy od daty wykonania usługi, jednak nie krócej niż gwarancja ogólna; b) Gwarancja szczegółowa nie skraca gwarancji ogólnej; c) Gwarancji nie podlegają materiały eksploatacyjne tj.: bezpieczniki, oleje, smary; d) Gwarancja na elementy szybkozużywające się o obniżonej żywotności, tj. wyrzutniki i płyty wyrzutnikowe, zabezpieczenia przeciążeniowe, ślizgi wymienne przynapędowe, wkładki sprzęgieł, o-ringi i uszczelnienia – 12 miesięcy od daty Protokołu odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż 24 miesiące licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego.  Kary umowne: 1. za odstąpienie od umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy (innych niż wskazane w pkt. 2) poniżej) w wysokości 20% wartości netto niezrealizowanej części umowy w zakresie zadania, którego dotyczy odstąpienie, 2. za odstąpienie od umowy przez jedną ze stron w sytuacji braku dostawy przedmiotu umowy w wysokości równej kosztom nabycia przez Zamawiającego przedmiotu zastępczego oraz 2% wartości netto Umowy, 3. w wysokości 0,1% wartości netto niedostarczonej w terminie części zamówienia za każdy dzień zwłoki ponad termin realizacji określony w § 5 do 10 dnia włącznie, 4. w wysokości 0,2% wartości netto niedostarczonej w terminie części zamówienia za każdy dzień zwłoki powyżej 10 dni ponad termin realizacji określony w § 5, 5. w wysokości 0,01% wartości netto Umowy za zgłoszenie się serwisu gwarancyjnego w siedzibie Zamawiającego celem dokonania naprawy w czasie dłuższym niż 8 godzin od chwili powiadomienia, za każdą godzinę zwłoki, 6. w wysokości 0,1% wartości netto Umowy za każdą godzinę awarii, usuwanej w ramach zobowiązań gwarancyjnych, po przekroczeniu w danym miesiącu 36 godzin łącznego czasu postojów będących wynikiem tego rodzaju awarii, 7. w wysokości 0,2% wartości netto Umowy za nie usunięcie zgłoszonej awarii w czasie do 24 godzin od przystąpienia ekipy serwisowej do naprawy Wykonawcy, za każdą rozpoczętą dobę zwłoki. 8. wartość naliczonych kar umownych wynikających z zapisów pkt. od 3) do 7) nie może przekroczyć 10% wartości netto Umowy. 9. w przypadku stwierdzenia, że prace są wykonywane na terenie zakładu górniczego przez pracowników Wykonawcy nieposługujących się językiem polskim w mowie i piśmie w stopniu warunkującym porozumiewanie się - w wysokości 200 zł za każdy przypadek, 10. za zwłokę w przedstawieniu dokumentów, które zgodnie z SOPZ ma przedłożyć Wykonawca w wysokości 100 zł za każdy dzień zwłoki, 11. za naruszenie przez Wykonawcę obowiązku zachowania poufności w wysokości 5% wartości netto Umowy, 12. w przypadku stawienia się do pracy lub wykonywana pracy przez pracowników Wykonawcy: i. w stanie po użyciu alkoholu; (stan po użyciu alkoholu zachodzi, gdy zawartość alkoholu w organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi od 0,2‰ do 0,5‰ alkoholu albo obecności w wydychanym powietrzu od 0,1 mg do 0,25 mg alkoholu w 1 dm 3 ) ii. w stanie nietrzeźwości, (stan nietrzeźwości zachodzi, gdy zawartość alkoholu w organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi powyżej 0,5‰ alkoholu albo obecności w wydychanym powietrzu powyżej 0,25 mg alkoholu w 1 dm 3 ) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 38 iii. którzy są pod wpływem narkotyków lub innych substancji, których oddziaływanie na organizm pracownika uniemożliwia należyte wykonanie obowiązków pracowniczych (dalej inne substancje), iv. którzy używają lub spożywają alkohol, narkotyki lub inne substancji w czasie pracy lub na terenie zakładu pracy, v. którzy wnoszą alkohol, narkotyki lub inne substancje na teren zakładu pracy, - w wysokości 1 000,00 zł netto za każdy stwierdzony przypadek; 1. W przypadku ujawnienia dokonania przez pracownika/ów Wykonawcy zaboru mienia Zamawiającego lub firm mających siedzibę na terenie Zamawiającego, Wykonawca w całości pokryje straty wynikłe z dokonanego zaboru, a także zapłaci Zamawiającemu karę pieniężną w wysokości 1 000,00 zł (jeden tysiąc złotych 00/100) za każdy stwierdzony przypadek. 2. Zamawiający może naliczyć kary umowne w przypadku wystąpienia utrudnień w rozpoczęciu lub przeprowadzeniu lub zakończeniu Audytu, o którym mowa w § 10, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy: 1) po bezskutecznym upływie terminu oznaczonego w wezwaniu Zamawiającego do umożliwienia rozpoczęcia lub prowadzenia lub zakończenia Audytu – w wysokości 0,1% wartości netto, o której mowa w § 3 ust. 1) za każdy rozpoczęty dzień, w którym niemożliwe było odpowiednio rozpoczęcie, prowadzenie lub zakończenie Audytu. 2) w przypadku ponownego występowania utrudnień w rozpoczęciu lub przeprowadzeniu lub zakończeniu Audytu z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy Zamawiający jest uprawniony do naliczania kar umownych bez uprzedniego wezwania w wysokości określonej w pkt 1). W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 2/2022 w dniu 14.02.2022 roku. 2) W dniu 25.04.2022 roku Emitent powziął informację o podpisaniu umowy o numerze 482200486 pomiędzy Polską Grupą Górniczą S.A. (PGG) z siedzibą w Katowicach a Konsorcjum firm: Węglokoks S.A. z siedzibą w Katowicach (Lider Konsorcjum), Becker-Warkop Sp. z o.o. z siedzibą w Świerlanach (Uczestnik Konsorcjum) oraz Patentus S.A. z siedzibą w Pszczynie (Uczestnik Konsorcjum). Przedmiotem umowy jest: Dostawa przenośników zgrzebłowych ścianowych, podścianowych, kruszarek, urządzeń przekładkowych, systemów sterowania i blokad oraz systemu monitorowania i wizualizacji kompleksu ścianowego dla PGG S.A. Oddział KWK ROW, łączna suma całego przedmiotu umowy: 18 729 845,00 PLN netto, z czego PATENTUS S.A. wykona zadanie nr 2 na kwotę : 12 356 970,00 PLN netto: 1.1. Zadanie nr 2 – dostawa nowych przenośników podścianowych. Termin realizacji dostawy - dostawa do 20 tygodni od daty przekazania zamówienia do Wykonawcy. Kary umowne: 1. w razie niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy Zamawiający może naliczyć Wykonawcy kary umowne, których podstawą naliczania jest wartość netto określona w - Cena i warunki płatności, 1) za odstąpienie od umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 20% wartości netto niezrealizowanej części umowy w zakresie zadania, którego dotyczy odstąpienie, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 39 2) za odstąpienie od umowy przez jedną ze stron w sytuacji braku dostawy przedmiotu umowy w wysokości równej kosztom nabycia przez Zamawiającego przedmiotu zastępczego oraz 2% wartości netto Umowy, 3) w wysokości 0,1% wartości netto niedostarczonej w terminie części zamówienia za każdy dzień zwłoki ponad termin realizacji do 10 dnia włącznie, 4) w wysokości 0,2% wartości netto niedostarczonej w terminie części zamówienia za każdy dzień zwłoki powyżej 10 dni ponad termin realizacji, 5) w wysokości 0,01% wartości netto Umowy za zgłoszenie się serwisu gwarancyjnego w siedzibie Zamawiającego celem dokonania naprawy w czasie dłuższym niż 8 godzin od chwili powiadomienia, za każdą godzinę zwłoki, 6) w wysokości 0,1% wartości netto Umowy za każdą godzinę awarii, usuwanej w ramach zobowiązań gwarancyjnych, po przekroczeniu w danym miesiącu 36 godzin łącznego czasu postojów będących wynikiem tego rodzaju awarii, 7) w wysokości 0,2% wartości netto Umowy za nie usunięcie zgłoszonej awarii w czasie do 24 godzin od przystąpienia ekipy serwisowej do naprawy Wykonawcy, za każdą rozpoczętą dobę zwłoki. 8) wartość naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 10% wartości netto Umowy. Gwarancja: Gwarancja ogólna na przedmiot zamówienia wynosi: min. 24 miesiące od daty Protokołu odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż oferowany okres gwarancji powiększony o 6 miesięcy licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego, z wyłączeniem elementów na które udzielono gwarancji szczegółowej określonej poniżej. Gwarancja szczegółowa:  PZS kadłuby napędów i rynnociąg - 3 min ton przetransportowanego urobku lub 36 miesięcy od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej,  PZS rynny dołączne i bębny łańcuchowe -1,5 min ton przetransportowanego urobku lub 24 miesiące od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej,  PZP kadłuby napędów i rynnociąg - 1,5 min ton przetransportowanego urobku lub 18 miesięcy od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej,  PZP rynny dołączne i bębny łańcuchowe - 1,0 min ton przetransportowanego urobku lub 18 miesiące od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej,  przekładnie i sprzęgła - 24 miesiące od daty uruchomienia na dole,  silniki i inne urządzenia elektryczne - 24 miesiące od daty uruchomienia na dole,  łańcuchy do przenośnika zgrzebłowego ścianowego i do przenośnika zgrzebłowego podścianowego - 12 miesięcy od daty uruchomienia przenośnika na dole. Podstawa współpracy jest podpisana umowa wykonawcza PAT 22.010-99 pomiędzy Liderem Konsorcjum a Patentus S.A. Zadanie nr 2, które będzie wykonywał Emitent w ramach w/w umowy przekroczyło wartości 10% kapitałów własnych Emitenta w związku z tym umowa ta została uznana za znaczącą. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 6/2022 w dniu 25.04.2022 roku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 40 3) W okresie od 12.10.2021 roku do 09.08.2022 roku Emitent otrzymał od FAMUR S.A. („Zamawiający”) z siedzibą w Katowicach zamówienia na łączną wartość 12 724 340,00 PLN plus VAT. Zamówieniem o najwyższej wartości jest: zamówienie Z134/00480/2022/D400 z dnia 13.06.2022 roku opiewające na kwotę 11 062 340,00 PLN Przedmiotem zamówienia jest: Wykonanie elementów kompletnych do przenośnika ścianowego. Ogólne warunki zamówienia z dnia 13.06.2022 roku: 1. W razie opóźnienia w wykonaniu przedmiotu zamówienia lub w usunięciu usterki w okresie gwarancji lub rękojmi. Dostawca zapłaci Zamawiającemu karę umowna w wysokości 1 % wartości przedmiotu, naliczana za każdy dzień opóźnienia. 2. Wymiana wadliwego towaru na nowy lub usuniecie wady powinno nastąpić w terminie 7 dni od dnia zgłoszenia przez Zamawiającego. Uprawnienia do podjęcia decyzji o wymianie towaru wadliwego lub jego naprawie, względnie o odstąpieniu od umowy albo żądanie obniżenia ceny przysługuje Zamawiającemu. 3. Niezależnie od zastrzeżonej kary umownej, w razie zwłoki w dostarczeniu przedmiotu zamówienia, trwającej dłużej niż 7 dni, zamawiający ma prawo odstąpienia od niniejszej umowy, bez wyznaczenia Dostawcy dodatkowego terminu do realizacji zamówienia. 4. Dostawca zapłaci zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% wartości przedmiotu zamówienia za odstąpienie od przyjętego do realizacji zamówienia z przyczyn leżących po stronie Dostawcy. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 13/2022 w dniu 09.08.2022 roku. 4) W dniu 13.12.2022 roku wpłynął do Emitenta podpisany egzemplarz umowy z dnia 6.12.2022 roku o numerze 072200548 wraz z aneksem numer 1 zawartej pomiędzy Jastrzębską Spółką Węglową S.A. z siedzibą w Jastrzębiu – Zdrój (Zamawiający) a Patentus S.A. z siedzibą w Pszczynie (Wykonawca). 1. Przedmiotem umowy jest: Świadczenie na rzecz zakładów Zamawiającego serwisu technicznego oraz dostawy części zamiennych, podzespołów i zespołów urządzeń produkcji PATENTUS S.A. zwanych w dalszej części „usługą”. 2. Wynagrodzenie (zgodnie z aneksem): 11 508 412,20 PLN + VAT – wynagrodzenie będzie stanowić sumę wartości wszystkich zleceń za wykonanie usługi stanowiącej przedmiot umowy. Zamawiający uprawniony jest do niewykonania umowy w zakresie nieprzekraczającym 50% wynagrodzenia netto. Niewykonanie umowy w powyższym zakresie nie stanowi niewykonania lub nienależytego wykonania umowy i nie jest podstawą odpowiedzialności Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. 3. Termin realizacji usługi – 24 miesiące od daty zawarcia umowy. 4. Kary umowne: 1. Jeśli Wykonawca stwierdzi, że istnieje możliwość opóźnienia lub zwłoki w wykonaniu usługi pisemnie i telefonicznie zawiadomi Zamawiającego o możliwym opóźnieniu lub zwłoce. Zawiadomienie określi przyczynę, a także przewidywany czas opóźnienia lub zwłoki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 41 2. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę lub Podwykonawcę obowiązków umowy lub Specyfikacji technicznej, stanowiącej załącznik nr 1 do umowy, Zamawiający uprawniony będzie do obciążenia Wykonawcy karą umowną w wysokości 500,00 zł, za każde stwierdzone naruszenie. 3. Zamawiającemu przysługiwać będzie kara umowna w wysokości 0,1 % wynagrodzenia brutto za wykonanie danego zlecenia lub zamówienia, nie mniej niż 100,00 zł, za każdą godzinę zwłoki w wykonaniu obowiązków umowy lub za każdą godzinę zwłoki w wykonaniu obowiązków określonych w umowie. 4. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę lub Podwykonawcę obowiązku umowy Zamawiający obciąży Wykonawcę karą umowną w wysokości 500 zł za każde stwierdzone naruszenie. 5. W przypadku braku zapłaty lub nieterminowej zapłaty przez Wykonawcę wynagrodzenia należnego podwykonawcom z tytułu zmiany wysokości wynagrodzenia w związku ze zmianą, umowy, Zamawiający uprawniony będzie obciążyć Wykonawcę karą umowną w wysokości 500 zł za każde stwierdzone naruszenie. 6. W przypadku rozwiązania umowy Zamawiającemu przysługiwać będzie kara umowna w wysokości 10% wynagrodzenia umownego. 7. Zamawiający uprawniony będzie do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym (bez zachowania terminu wypowiedzenia) w przypadku popadnięcia przez Wykonawcę lub Podwykonawcę w zwłokę w realizacji umowy. 8. Zamawiający uprawniony będzie do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym (bez zachowania terminu wypowiedzenia) w przypadku naruszenia przez Wykonawcę lub Podwykonawcę postanowień umowy lub gdy Wykonawca lub Podwykonawca wykonuje umowę nienależycie. 9. Każda ze stron umowy uprawniona jest do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym (bez zachowania terminu wypowiedzenia) w przypadku, gdy: a) zostanie rozpoczęta likwidacja drugiej strony, b) zawieszenie wykonania umowy, wskutek działania siły wyższej -przekroczy okres 6 miesięcy, c) niezwłocznie po ustaniu działania siły wyższej druga strona nie przystąpiła ponownie do wykonania usługi. 10. Rozwiązanie przewidziane w ust. 8 i 9 nastąpi na podstawie oświadczenia, złożonego przez uprawnioną stronę w formie pisemnej i wysłanego drugiej stronie listem poleconym w terminie 30 dni od powzięcia informacji o okolicznościach uzasadniających rozwiązanie. 11. Niezależnie od postanowień przewidzianych w ust. 1 - 10, w razie zwłoki Wykonawcy lub Podwykonawcy w wykonaniu obowiązków wynikających z o umowy, jak również w przypadku nienależytej realizacji usługi, Zamawiający uprawniony będzie do zlecenia na koszt Wykonawcy usługi lub części usługi, z realizacją której Wykonawca lub Podwykonawca popadł w zwłokę lub którą realizuje nienależycie albo do żądania od Wykonawcy zapłaty wynagrodzenia za ich realizację, zachowując w obu wypadkach roszczenie o naprawienie szkody wynikłej ze zwłoki. 12. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wartość wyżej wymienionych kar umownych, gdy kary umowne nie pokryją wyrządzonej szkody. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 42 13. Całkowita wartość kar umownych oraz odszkodowań, przysługujących Zamawiającemu z tytułu niewykonania przez Wykonawcę lub nienależytego wykonania umowy nie przekroczy określonego w umowie łącznego wynagrodzenia netto. 5. Gwarancja: 1. Wykonawca oświadcza, że udziela gwarancji obejmującej usługę (robociznę) oraz dostarczone części zamienne, podzespoły lub zespoły wykorzystane do realizacji usługi. W szczególności Wykonawca oświadcza, że dostarczone części zamienne, podzespoły lub zespoły posiadają należytą jakość, są wolne od wad fizycznych oraz będą działały bezawaryjnie i bezusterkowo. 2. Wykonawca udziela Zamawiającemu rękojmi za wady oraz gwarancji: a) na usługę (robociznę): 6 miesięcy, b) na części zamienne, podzespoły i zespoły fabrycznie nowe: 12 miesięcy, c) na części zamienne, podzespoły i zespoły poremontowe: 6 miesięcy. 3. Terminy obowiązywania rękojmi za wady oraz gwarancji rozpoczynają swój bieg: a) w przypadku gwarancji na usługę (robociznę): od daty wykonania usługi potwierdzonej protokołem usługi serwisowej bez zastrzeżeń i uwag, b) w przypadku gwarancji na części zamienne, podzespoły i zespoły nowe oraz części zamienne, podzespoły i zespoły poremontowe: - od daty odbioru części zamiennej, podzespołu i zespołu przez Zamawiającego w przypadku dostaw realizowanych w ramach niniejszej umowy bez udziału ekipy serwisowej Wykonawcy, - od daty zamontowania części zamiennej, podzespołu i zespołu w ramach wykonania usługi z udziałem ekipy serwisowej, - od daty dostawy części zamiennej, podzespołu i zespołu do magazynu ZWP na terenie zakładu lub ruchu. 4. Odpowiedzialność z tytułu gwarancji obejmuje brak jakości oraz właściwości części zamiennych, podzespołów lub zespołów, wynikających z umowy lub oferty Wykonawcy oraz wady powstałe z przyczyn, które tkwiły w dostarczonych częściach zamiennych, podzespołach lub zespołach, jak i wszelkie inne ich wady fizyczne, powstałe lub ujawnione przed upływem terminu obowiązywania gwarancji. Gwarancja obejmuje w szczególności wady konstrukcyjne, materiałowe oraz wadliwe funkcjonowanie i wykonanie części zamiennych, podzespołów lub zespołów. 5. Na podstawie udzielonej gwarancji, Zamawiający może żądać od Wykonawcy, gwaranta albo osób przez niego upoważnionych wymiany lub naprawy części zamiennej, podzespołu i zespołu, a także zapewnienia innych niezbędnych usług. 6. Z gwarancji wyłączone są części szybkozużywające oraz materiały eksploatacyjne (za wyjątkiem zużycia będącego skutkiem wad materiałowych), do których zalicza się: bijaki wraz z zabezpieczeniami, uszczelnienia typu „o” oraz inne uszczelki przewodów i elementów złącznych hydraulicznych i wodnych, paski klinowe, elementy amortyzujące odbojniki, żarówki, diody LED, wkłady filtracyjne/filtry olejowe i wodne, bezpieczniki elektryczne topikowe i nożowe, dysze zraszające, przewody i elementy złączne układu hydraulicznego i wodnego uszkodzone mechanicznie w wyniku działania czynników zewnętrznych, przewody elektryczne uszkodzone mechanicznie w wyniku działania czynników zewnętrznych, elementy szklane, oleje i smary. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 43 7. Uprawnienie do określenia obowiązków Wykonawcy z tytułu gwarancji przysługuje Zamawiającemu. Zamawiający może wykonywać uprawnienia z tytułu gwarancji niezależnie od uprawnień z tytułu rękojmi. 8. Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności za zużycie części zamiennych, podzespołów lub zespołów wynikające z prawidłowej eksploatacji urządzenia. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za zużycie części zamiennych, podzespołów lub zespołów urządzenia w okresie gwarancyjnym, chyba że wynikało ono będzie z nieprawidłowej eksploatacji urządzenia. 9. Wykonawca zobowiązany jest do całodobowej gotowości do wykonania świadczeń wynikających z udzielonej gwarancji w każdym dniu tygodnia, w tym również w soboty oraz dni ustawowo wolne od pracy. Wartość otrzymanych umów i zamówień z Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. w okresie od 15.12.2021 roku do 12.12.2022 roku poza wyżej wymienioną umową wynosi 303 106,00 PLN netto. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości w dniu 14.12.2022 roku raportem bieżącym 14/2022. Umowy handlowe Jednostki Zależnej Zakładu Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o.: 1) ZAWADZKI.- zamówienie z dnia 10.01.2022 roku na wykonanie konstrukcji zsuwni paliwa: - kwota zlecenia netto- 125.000,00 PLN; - termin wykonania – 18.03.2022 roku. 2) WINDEX - zamówienie z dnia 14.01.2022 roku na wykonanie konstrukcji korpusu trawersy: - kwota zlecenia netto- 210.000,00 PLN; - termin wykonalności- 10.03.2022 roku. 3) HOFFMEIER- zamówienie z dnia 24.01.2022 roku na wykonanie ambossów: - kwota zlecenia netto- 5.562,00 EUR; - termin wykonalności- 14.02.2022 roku. 4) HALBERSTADT- zamówienie z dnia 17.01.2022 roku na wykonanie stojaków transportowych: - kwota zlecenia netto-17.790,00 EUR; - termin wykonalności- 18.03.2022 roku. 5) PATENTUS - zamówienie z dnia 4.02.2022 roku na wykonanie elementów trasy: - kwota zlecenia netto- 257.465,00 PLN; - termin wykonalności- 25.03.2022 roku. 6) WINDEX - zamówienie z dnia 15.02.2022 roku na wykonanie konstrukcji korpusu trawersy: - kwota zlecenia netto- 142.850,00 PLN; - termin wykonalności- 15.04.2022 roku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 44 7) HALBERSTADT- zamówienie z dnia 29.03.2022 roku na wykonanie stojaków transportowych: - kwota zlecenia netto- 77.100,00 EUR; - termin wykonalności- 27.05.2022 roku. 8) PATENTUS - zamówienie z dnia 4.04.2022 roku na wykonanie elementów prowadnicy kabla: - kwota zlecenia netto- 274.308,00 PLN; - termin wykonalności- 31.05.2022 roku. 9) PATENTUS - zamówienie z dnia 30.05.2022 roku na wykonanie Prallbrecher 10/10/4: - kwota zlecenia netto- 249.000,00 PLN; - termin wykonalności- 01.08.2022 roku. 10) CENTREX - zamówienie z dnia 27.05.2022 roku na wykonanie konstrukcji przewodu zsypowy węgla: - kwota zlecenia netto- 30.600,00 PLN; - termin wykonalności- 30.06.2022 roku. 11) PATENTUS - zamówienie z dnia 22.06.2022 roku na wykonanie elementów prowadnicy kabla: - kwota zlecenia netto- 583.930,00 PLN; - termin wykonalności- 19.08.2022 roku. 12) WRĘBOWA - zamówienie z dnia 10.06.2022 roku na wykonanie konstrukcji rur: - kwota zlecenia netto- 47.848,00 PLN; - termin wykonalności- 04.07.2022 roku. 13) HALBERSTADT- zamówienie z dnia 6.07.2022 roku na wykonanie stojaków transportowych: - kwota zlecenia netto- 129 930,00 EUR; - termin wykonalności- 30.11.2022 roku. 14) WINDEX - zamówienie z dnia 15.07.2022 roku na wykonanie konstrukcji wciągarki trawersy: - kwota zlecenia netto- 310 000,00 PLN; - termin wykonalności- 25.10.2022 roku. 15) PATENTUS - zamówienie z dnia 10.08.2022 roku na wykonanie elementów zespołu zastawek: - kwota zlecenia netto- 242 025,00 PLN; - termin wykonalności- 30.09.2022 roku. 16) CENTREX - zamówienie z dnia 23.08.2022 roku na wykonanie konstrukcji elementów rynien: - kwota zlecenia netto- 69 000,00 PLN; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 45 - termin wykonalności- 30.09.2022 roku. 17) PATENTUS - zamówienie z dnia 28.09.2022 roku na wykonanie elementów zespołu zastawek: - kwota zlecenia netto- 235 385,00 PLN; - termin wykonalności- 20.10.2022 roku. 18) ELEKTROPROJEKT - zamówienie z dnia 30.09.2022 roku na wykonanie bębnów młyna „B”: - kwota zlecenia netto- 40 000,00 PLN; - termin wykonalności- 30.11.2022 roku. 19) ARTECH RYBNIK - zamówienie na wykonanie usługi zwijania blach: - kwota zlecenia netto- 58 255,00 PLN; 20) WINDEX – zamówienie z dnia 4.10.2022 roku na wykonanie konstrukcji wciągarki trawersy: - kwota zlecenia netto: 70 000,00 PLN; - termin wykonalności – 29.12.2022 roku. 21) PATENTUS – zamówienie z dnia 14.10.2022 roku na wykonanie 58 szt. rur: - kwota zlecenia netto – 46 400,00 PLN; - termin wykonalności – 31.12.2022 roku. 22) SID SA ZONE INDUSTRIELLE – zamówienie z dnia 14.10.2022 roku na wykonanie konstrukcji zespołu przesuwnego: - kwota zlecenia netto – 30 068,55 EUR; - termin wykonalności – 28.12.2022 roku. 23) PATENTUS – zamówienie z dnia 4.11.2022 roku na wykonanie ścian i segmentów powtarzalnych: - kwota zlecenia netto – 185 040,00 PLN; - termin wykonalności – 31.12.2022 roku. 24) WINDEX – zamówienie z dnia 16.12.2022 roku na wykonanie konstrukcji ramy wciągarki trawersy: - kwota zlecenia netto – 43 000,00 PLN; - termin wykonalności – 16.03.2023 roku. Pozostałe informacje przekazane do publicznej wiadomości przez Jednostkę Dominującą PATENTUS S.A.: Pozostałe informacje przekazane do publicznej wiadomości: 1. W dniu 24.02.2022 roku wpłynął do Spółki podpisany protokół Rady Nadzorczej Spółki wraz z uchwałą z dnia 23.02.2022 roku w sprawie zmiany uchwały dotyczącej wyboru biegłego rewidenta. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 46 Z uwagi na fakt, że Spółka powzięła wiadomość w dniu 15.02.2022 roku, że w dniu 3.01.2022 roku został zakończony proces, w wyniku którego Moore Rewit Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (80-137) przy ul. Starodworskiej 1 (poprzednia nazwa: REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), jako biegły rewident wybrany przez Radę Nadzorczą na lata 2021 – 2022, wniosła zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) do spółki Moore Polska Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-613), ul. Tytusa Chałubińskiego nr 8, stanowiącą wyodrębniony organizacyjnie i finansowo ze struktury Moore Rewit Audyt sp. z o.o. zespół składników materialnych i niematerialnych, na spółkę Moore Polska Audyt sp. z o.o. przeniesione zostały wszelkie prawa i obowiązki z dotychczasowych umów o przeprowadzenie rewizji finansowej, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę zmieniającą uchwałę z dnia 12.10.2020 roku dotyczącą wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych spółki za lata 2021 – 2022. Mając na uwadze powyższe na Moore Polska Audyt sp. z o.o. przeniesione zostały wszelkie prawa i obowiązki z dotychczasowych umów o przeprowadzenie rewizji finansowej, wobec czego Moore Polska Audyt sp. z o.o. jest podmiotem wybranym do przeprowadzenia: - badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz 2022 rok; - badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz 2022 rok; - przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku oraz za I półrocze 2022 roku; - przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku oraz za I półrocze 2022 roku. Spółka podpisała w dniu 24.02.2022 roku aneks do dotychczas obowiązującej umowy o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 i 2022 uwzględniającego zmiany podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 3/2022 w dniu 24.02.2022 roku. 2. W dniu 19.05.2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały nr 23, 24, 25, 26, 27 - powołujące Radę Nadzorczą na nową kadencję począwszy od dnia 19.05.2022 roku w następującym składzie: Wiesław Waszkielewicz – członek Rady Nadzorczej, Edyta Głombek – członek Rady Nadzorczej, Anna Gotz – członek Rady Nadzorczej, Jakub Szymczak – członek Rady Nadzorczej, Łukasz Duda – członek Rady Nadzorczej. Wyżej wymienione uchwały weszły w życie z chwilą podjęcia. W tym samym dniu Rada Nadzorcza ukonstytuowała się i dokonała w uchwale nr 1 z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 19.05.2022 roku podziału następujących funkcji: Wiesław Waszkielewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Łukasz Duda – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 47 Anna Gotz – Sekretarz Rady Nadzorczej, Edyta Głombek – członek Rady Nadzorczej, Jakub Szymczak – członek Rady Nadzorczej, Życiorysy członków Rady Nadzorczej Spółka publikuje na stronie internetowej www.patentus.eu w zakładce Relacje inwestorskie\Spółka\Władze Spółki i Rada Nadzorcza. Zgodnie z treścią złożonych oświadczeń, wyżej wymienione osoby nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec działalności wykonywanej w przedsiębiorstwie Spółki, nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, a także nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Zgodnie z treścią złożonych oświadczeń, wyżej wymienione osoby nie zostały wpisane do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS. Podstawa prawna: Zgodnie z §5 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 kwietnia 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 9/2022 w dniu 19.05.2022 roku. 3. W dniu 19.05.2022 roku Rada Nadzorcza PATENTUS S.A. powołała Komitet Audytu spośród swoich Członków. Zgodnie z podjęta uchwałą Rady Nadzorczej w skład Komitetu Audytu zostali powołani: 1. Pani Edyta Głombek – Przewodnicząca Komitetu Audytu; 2. Wiesław Waszkielewicz – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu; 3. Anna Gotz – Sekretarz Komitetu Audytu. Zarząd jednocześnie informuje, iż Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymogi określone w art. 129 ust. 1,3,5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.: 1. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; 2. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży; 3. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od spółki. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości w dniu 19.05.2022 roku raportem bieżącym 10/2022. 4. W dniu 19.05.2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały nr 3, 4, 5 - powołujące Zarząd na nową 5-letną kadencję począwszy od dnia 19.05.2022 roku w następującym składzie: Józef Duda - Prezes Zarządu Stanisław Duda - Wiceprezes Zarządu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 48 Wyżej wymieniona uchwały weszły w życie z dniem 19.05.2022 roku. Skład Zarządu Spółki nie zmienił się a życiorysy Spółka publikuje na stronie internetowej www.patentus.eu w zakładce Dla inwestorów\Spółka\Władze Spółki i Rada Nadzorcza. Zgodnie z treścią złożonych oświadczeń, wyżej wymienione osoby nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec działalności wykonywanej w przedsiębiorstwie Spółki, nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, a także nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Zgodnie z treścią złożonych oświadczeń, wyżej wymienione osoby nie zostały wpisane do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o KRS. Podstawa prawna: Zgodnie z §5 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 kwietnia 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 11/2022 w dniu 19.05.2022 roku. 11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych grupy kapitałowej PATENTUS S.A. z innymi podmiotami. Do dnia 18.02.2020 roku w skład Grupy Kapitałowej PATENTUS wchodziła spółka zależna PATENTUS STREFA S.A. – ostatnia konsolidacja spółki PATENTUS STREFA S.A. była opublikowana w Sprawozdaniu za III kwartał 2016 roku. W dniu 02.01.2012 roku PATENTUS S.A. objęła 3.740 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Przedsiębiorstwa Wielobranżowego „MONTEX” Spółka z o.o. z siedzibą w Będzinie; REGON: 008390696, NIP: 6250007727, KRS: 0000136535. Wartość nominalna udziałów to 500PLN/udział, co daje łączną wartość nominalną 1.870 tys. PLN. Całość kwoty została pokryta wkładem pieniężnym. Objęte udziały stanowią 70,62% kapitału zakładowego Przedsiębiorstwa Wielobranżowego „MONTEX” Sp. z o.o. Podwyższenie zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 14.03.2012 roku. „MONTEX” Sp. z o.o. specjalizuje się w budowie konstrukcji stalowych takich jak: kanały spalin i powietrza, konstrukcje kompensatorów, kontenerów, zbiorników ciśnieniowych, elementów rurociągów (m.in. kolana segmentowe, trójniki, zwężki i zawieszenia) oraz elektrod dla energetyki. Począwszy od dnia 14.03.2012 roku siedziba spółki zależnej została zmieniona na Świętochłowice. W dniu 3.04.2012 roku miało miejsce Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników MONTEX Sp. z o.o., na którym m.in. zmieniono nazwę Spółki na Zakład Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o. Dnia 19.04.2012 roku Sąd Rejonowy w Katowicach wpisał zmianę nazwy w Krajowym Rejestrze Sądowym. W dniu 28.05.2013 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o. podwyższyło dotychczasowy kapitał zakładowy Spółki do kwoty 4 518 000,00 PLN, tj. o kwotę 1 870 tys. PLN poprzez utworzenie 3.740 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy. PATENTUS S.A. w całości objęła w/w udziały oraz pokryła je wkładem pieniężnym. W dniu 01.08.2013 roku Sąd Rejonowy Katowice –Wschód Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 49 W dniu 12.03.2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o. podwyższyło dotychczasowy kapitał zakładowy do kwoty 4 818 000,00 PLN tj. o kwotę 300 tys. PLN poprzez utworzenie 600 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy. PATENTUS S.A. w całości objęła w/w udziały oraz pokryła je wkładem niepieniężnym w postaci własności: 1. Giętarki elektro- hydraulicznej do rur i profili typu APK 81 firmy AKYAPAK nr seryjny: 81538 o wartości netto: 41 114,13 PLN (słownie: czterdzieści jeden tysięcy sto czternaście złotych 13/100); 2. Nożyc uniwersalnych GEKA model: HYDARCROP 55A; numer seryjny 21302; rok produkcji 2007 o wartości netto 22 496,73 PLN (słownie: dwadzieścia dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt sześć złotych 73/100); 3. Hydraulicznych walców do blach typu AHK 20/30 firmy AKYAPAK nr seryjny: KY391-012 o wartości netto 236 389,14 PLN (słownie: dwieście trzydzieści sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć złotych 14/100); o łącznej wartości 300 000,00 PLN (słownie: trzysta tysięcy złotych). 1. W dniu 14.09.2021 roku Emitent powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 08.09.2021 roku wpisu dotyczącego zmiany umowy spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej Zakładu Konstrukcji Spawanych MONTEX sp. z o.o. Rejestracja dotyczy zmian uchwalonych w dniu 12.03.2021 roku przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zakładu Konstrukcji Spawanych MONTEX sp. z o.o. Podwyższenie kapitału zakładowego w Zakładzie Konstrukcji Spawanych MONTEX sp. z o.o. nastąpiło poprzez utworzenie 640 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy udział. Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przez Emitenta nastąpiło w zamian za wkład niepieniężny w postaci: 1. Giętarki elektro- hydraulicznej do rur i profili typu APK 8 firmy AKYAPAK nr seryjny: 81538 o wartości netto: 41 294,65 PLN (słownie: czterdzieści jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote 65/100); 2. Nożyc uniwersalnych GEKA model: HYDARCROP 55A; numer seryjny 21302; rok produkcji 2007 o wartości netto 22 666,73 PLN (słownie: dwadzieścia dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt sześć złotych 73/100); 3. Hydraulicznych walców do blach typu AHK 20/30 firmy AKYAPAK nr seryjny: KY391-012 o wartości netto 244 590,67 PLN (słownie: dwieście czterdzieści cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt złotych 67/100); o łącznej wartości 300 000,00 PLN (słownie: trzysta tysięcy złotych). Emitent zawarł informację o przeprowadzeniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w Zakładzie Konstrukcji Spawanych MONTEX sp. z o.o., na którym podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w raporcie kwartalnym za I kwartał 2021 roku oraz w Półrocznym sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem 13/2021 w dniu 15.09.2021 roku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 50 Na dzień 31.12.2022 roku w skład Grupy Kapitałowej PATENTUS S.A. wchodzi:  jednostka dominująca PATENTUS S.A.  jednostka zależna Zakład Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 83,85% udziałów w kapitale zakładowym. 12. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. Główne inwestycje w 2022 roku Wyszczególnienie 0d 01.01.2022 do 31.12.2022 Nakłady (w tys. PLN) Źródła finansowania (w tys. PLN) Grunty w tym prawo wieczystego użytkowania 0 Środki własne Budynki i budowle 0 Środki własne Maszyny i urządzenia 1 97 Środki własne Środki transportu 0 Środki własne Wyposażenie 49 Środki własne Wartości niematerialne i prawne 5052 Środki własne, dotacje Inwestycje w nieruchomościach 0 x Suma 5298 2 573 dotacje 2 7 25 Środki własne Główne inwestycje w 2021 roku Wyszczególnienie 0d 01.01.2021 do 31.12.2021 Nakłady (w tys. PLN) Źródła finansowania (w tys. PLN) Grunty w tym prawo wieczystego użytkowania 106 Środki własne Budynki i budowle 541 Środki własne Maszyny i urządzenia 10 635 10 371 Środki transportu 169 Środki własne Wyposażenie 36 8 Środki własne Wartości niematerialne i prawne 40 Środki własne Inwestycje w nieruchomościach 0 x Suma 11 859 1 205 pożyczka 10 654 Środki własne SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 51 Spółka nie dokonała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych. 13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. Zarząd oświadcza, że wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi przeprowadzone były na zasadach rynkowych. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajduje się w sprawozdaniu finansowym – NOTA 26 (PUNKT 4.26 SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO). 14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. Zaciągnięte oraz aneksowane umowy spółki dominującej w roku obrotowym zostały przedstawione w tabeli poniżej. Szczegółowy opis umów kredytowych podpisanych w 2022 roku znajduje się w punkcie 10 niniejszego sprawozdania. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 52 Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2022 roku w Jednostce Dominującej PATENTUS S.A.: w tys. waluta krótko- terminowe długo- terminowe 1 Santander Bank Polska S.A. (dawniej Deutsche Bank Polska S.A.) 02.10.2012 z późniejszymi zmianami Umowa o kredyt inwestycyjny nr KIN/1219501* 7 592 PLN 797 1 984 WIBOR 1M + marża banku 30.09.2027 a)pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank;b) weksel własny In blanco; c)hipoteka na rzecz banku do kwoty 11 387 589 PLN ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej w Jankowicach( KW nr KA1P/00077485/05);d) cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej; e)całkowita nieodwołalna blokada rachunków pomocniczych; f) potwierdzony przelew aktualnych i przyszłych wierzytelności na rzecz Banku od PARP; g) oświadczenie o poddaniu się egzekucji 2 Santander Bank Polska S.A. (dawniej Deutsche Bank Polska S.A.) 17.12.2012 z późniejszymi zmianami Umowa o kredyt inwestycyjny nr KIN/1228558 1 700 PLN 15 0 WIBOR 1M + marża banku 02.01.2023 a)pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank;b) weksel własny In blanco; c)hipoteka na rzecz banku do kwoty 2.550.000 PLN ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej w Jankowicach( KW nr KA1P/00077485/0);d) cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej;e) oświadczenie o poddaniu się egzekucji 31.01.2023 28.02.2023 31.03.2023 30.04.2023 * limit co miesiąc zminiejsza się o 100 tysięcy, ostateczny termin spłaty kredytu 30.11.2023 r. 4 BNP Paribas Bank Polski 23.12.2016 z późniejszymi zmianami Porozumienie w sprawie spłaty kredytu za Strefę (umowa CRD/35678/11, CRD/45141/15, CRD/35677/11 - przejął EOS 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Niestandaryzowany Fundusz Sekurytyzacyjny ) 2 334 PLN 0 0 WIBOR 1M + marża banku 30.11.2018 wykazano w zestawieniu w związku z brakiem zgody banku na zwolnienie zabezpieczeń a) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystycch prowadzi księgę wieczystą nr KA1P/00040503/5, b) hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, c) hipoteka umowna w kwocie 2.250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, d) hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0, e) hipoteka umowna w kwocie 2.250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0, f) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0 Oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawue art. 777 par. 1 pkt. 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 4.300.000.000 PLN Limit 1 000 PLN Limit 900 PLN Limit 800 PLN 0 WIBOR 1M + marża banku a) hipoteka na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości w Świętochłowicach przy ul. Wojska Polskiego 68C do kwoty 10.500 tys.PLN b)cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w/w nieruchomości c) weksel in blanco d) oświadczenie o poddaniu sie egzekucji do wys. 7 050 tys. PLN, e) zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych (10 maszyn) oraz cesja praw z polis ubezpieczeniowych przedmiotów zastawów. 3 ING Bank Śląski SA 22.04.2015 r.z późniejszymi zmianami Umowa Wieloproduktowa 889/2015/0000771/00 Limit 1 100 PLN 0 Warunki oprocentowania Termin spłaty ZabezpieczeniaL.p. Nazwa jednostki / osoby Data zawarcia umowy / aneksu Forma zobowiązania/ Numer umowy Kwota kredytu wg umowy Kwota kredytu stanowiąca zobowiązanie na koniec okresu 31.12.2022 w tys.PLN SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 53 Umowy leasingu oraz umowy faktoringowe: w tys. waluta krótko- terminowe długo- terminowe 5 Towarzystawo Inwestycji Społeczno- Ekonomicznych SA Warszawa 12.10.2018 Umowa pożyczki nr 42178 1 000 PLN 164 241 stała stawka procentowa 17.10.2025 a) weksel własny in blanco, b) hipoteka umowna w kwocie 1 200 tys. PLN na wieczystym użytkowaniu gruntów objętych działką nr 2648/128 o powierzchni 0,1105 ha i na budynku stanowiącym odrębną nieruchomość dla którego Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KA1P/00038751/1, c) cesja praw z polisy ubezpieczenia w/w nieruchomości nie mniejsza niż 950 tys. PLN, d) przewłaszczenie na zabezpieczenie frezarki stołowej UNION CWS 2500 oraz centrum obróbczego HELLER MC 16 o wartości nie mniejszej niż 750 tys. PLN, e) cesja praw z polisy ubezpieczenia przewłaszczonych srodków trwałych 6 PKO Leasing S.A. 26.04.2019 Umowa pożyczki numer 00622/EI/19 1 209 EUR 801 2 223 odsetki wyliczane w oparciu o saldo pożyczki 26.10.2025 a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie finansowanym pożyczką, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na przedmiocie finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej 7 PKO Leasing S.A. 26.04.2019 Umowa pożyczki numer 00623/EI/19 126 EUR 65 88 odsetki wyliczane w oparciu o saldo pożyczki 26.07.2025 a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie finansowanym pożyczką do kwoty 189.567 EUR, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na przedmiocie finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej do kwoty 180.000 EUR 8 PKO Leasing S.A. 10.09.2019 Umowa pożyczki numer 01810/EI/19 852 EUR 627 1 905 odsetki wyliczane w oparciu o saldo pożyczki 31.03.2027 a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie finansowanym pożyczką, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na przedmiocie finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej, e) cesja z praw umowy o dotację 9 PKO Leasing S.A. 09.11.2021 Umowa pożyczki numer 03570/PI/21 4 081 PLN 1 477 1 258 WIBOR 1M + marża banku 30.11.2024 a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na maszynach Frezarka obwiedniowa Gleason, szlifierka profilowa Gleason, frezarka do kół zębatych Welter,centrum obróbcze tokarsko-frezarskie Okuma, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na w/w maszynach, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej na w/w maszynach 10 Siemens Finanase sp. z o.o. 09.02.2022 Umowa pożyczki numer 512849 134 PLN 22 0 oprocentowanie 0% 10.02.2023 x 11 Agencja Rozwoju Regionaknego SA 30.05.2022 Umowa inwestycyjna numer 04/ARRBB/POIR/2022 3 100 PLN 564 2 490 xxx 20.05.2028 a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) hipoteka umowna na nieruchomości zabudowanej składającej się z działki 2518/128 i 2793/128 położonej w Jankowicach (księga wieczysta KA1P/00044542/8) do kwoty 4 650 tys. PLN, c) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej w/w nieruchomości, d) oświadczenie o poddaniu sie egzekucji w trybie art. 777 par.1 pkt 5 kodeksu postepowania cywilnego do kwoty zapłaty 4 650 tys. PLN. 4 532 10 189 Kwota kredytu stanowiąca zobowiązanie na koniec okresu 31.12.2022 w tys.PLN Warunki oprocentowania Termin spłaty ZabezpieczeniaL.p. Nazwa jednostki / osoby Data zawarcia umowy / aneksu Forma zobowiązania/ Numer umowy Kwota kredytu wg umowy Raz e m z obowiązania z tytułu kre dytów na 31.12.2022 12 Kuke Finanse S.A. 29.11.2017 z późniejszymi zmianami Umowa faktoringu nr 0096/2017 0 0 WIBOR 1M data spłaty uzależniona od terminu wymagalności faktur oddanych przez Faktoranta do realizacji przez Faktora a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) pełnomocnictwo do rachunku bankowego prowadzonego przez Santander Bank Polska SA, Getin Noble Bank SA, ING Bank Śląski SA,c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji, 13 Polski Fundusz Rozwoju SA Warszawa 04.05.2020 Umowa Subwencji Finansowej nr 109000041009751SP 3 500 PLN 120 120 xxx 26.06.2023 Decyzją z dnia 04.06.2021 73 % subwencji tj. 2.540 tys. PLN zostało umorzone. Pozostała kwota w wysokości 960 tys. PLN do spłaty zgodnie z harmonogramem spłat w 24 ratach po 40 tys. PLN miesięcznie do dnia 26.06.2023 r. 4 652 10 309 Limit 9000 PLN Raz e m z obowiązania z tytułu kredytów oraz leasin gu na 31.12.2022 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 54 Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2021 roku w Jednostce Dominującej PATENTUS S.A.: w tys. waluta krótko- terminowe długo- terminowe 1 Santander Bank Polska S.A. (dawniej Deutsche Bank Polska S.A.) 02.10.2012 z późniejszymi zmianami Umowa o kredyt inwestycyjny nr KIN/1219501* 7 592 PLN 675 2 634 WIBOR 1M + marża banku 30.09.2027 a)pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank;b) weksel własny In blanco; c)hipoteka na rzecz banku do kwoty 11 387 589 PLN ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej w Jankowicach( KW nr KA1P/00039796/5);d) cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej; e)całkowita nieodwołalna blokada rachunków pomocniczych; f) potwierdzony przelew aktualnych i przyszłych wierzytelności na rzecz Banku od PARP; g) oświadczenie o poddaniu się egzekucji 2 Santander Bank Polska S.A. (dawniej Deutsche Bank Polska S.A.) 17.12.2012 z późniejszymi zmianami Umowa o kredyt inwestycyjny nr KIN/1228558 1 700 PLN 177 0 WIBOR 1M + marża banku 02.01.2023 a)pełnomocnictwo nieodwołalne do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami bieżącymi Kredytobiorcy prowadzonymi przez Bank;b) weksel własny In blanco; c)hipoteka na rzecz banku do kwoty 2.550.000 PLN ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej w Jankowicach( KW nr KA1P/00077485/0);d) cesja praw na rzecz Banku z polisy ubezpieczeniowej;e) oświadczenie o poddaniu się egzekucji 30.12.2021 30.01.2022 27.02.2022 30.03.2022 * limit co miesiąc zminiejsza się o 100 tysięcy, ostateczny termin spłaty kredytu 30.11.2023r. 4 Raiffeisen Bank 23.12.2016 z późniejszymi zmianami Porozumienie w sprawie spłaty kredytu za Strefę (umowa CRD/35678/11, CRD/45141/15, CRD/35677/11) 2 334 PLN 0 0 WIBOR 1M + marża banku 30.11.2018 wykazano w zestawieniu w związku z brakiem zgody banku na zwolnienie zabezpieczeń a) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystycch prowadzi księgę wieczystą nr KA1P/00040503/5, b) hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, c) hipoteka umowna w kwocie 2.250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040503/5, d) hipoteka umowna w kwocie 543.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0, e) hipoteka umowna w kwocie 2.250.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0, f) hipoteka umowna w kwocie 2.751.000,00 zł na nieruchomości gruntowej położonej w Pszczynie , dla której Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr KA1P/00040317/4 oraz KA1P/00037544/0 Oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawue art . 777 par. 1 pkt. 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 4.300.000.000 PLN 0 0 WIBOR 1M + marża banku a) hipoteka na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości w Świętochłowicach przy ul. Wojska Polskiego 68C do kwoty 10.500 tys.PLN b)cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w/w nieruchomości c) weksel in blanco d) oświadczenie o poddaniu sie egzekucji do wys. 7 050 tys. PLN, e) zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych (10 maszyn) oraz cesja praw z polis ubezpieczeniowych przedmiotów zastawów. Limit 2 500 PLN Limit 2 400 PLN Limit 2 300 PLN Limit 2 200 PLN 3 ING Bank Śląski SA 22.04.2015 r.z późniejszymi zmianami Umowa Wieloproduktowa 889/2015/0000771/00 L.p. Nazwa jednostki / osoby Data zawarcia umowy / aneksu Forma zobowiązania/ Numer umowy Kwota kredytu wg umowy Kwota kredytu stanowiąca zobowiązanie na koniec okresu 31.12.2021 w tys.PLN Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 55 Umowy leasingu oraz faktoringu: 5 Towarzystawo Inwestycji Społeczno- Ekonomicznych SA Warszawa 12.10.2018 Umowa pożyczki nr 42178 1 000 PLN 158 390 stała stawka procentowa 17.10.2025 a) weksel własny in blanco, b) hipoteka umowna w kwocie 1 200 tys. PLN na wieczystym użytkowaniu gruntów objętych działką nr 2648/128 o powierzchni 0,1105 ha i na budynku stanowiącym odrębną nieruchomość dla którego Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KA1P/00038751/1, c) cesja praw z polisy ubezpieczenia w/w nieruchomości nie mniejsza niż 950 tys. PLN, d) przewłaszczenie na zabezpieczenie frezarki stołowej UNION CWS 2500 oraz centrum obróbczego HELLER MC 16 o wartości nie mniejszej niż 750 tys. PLN, e) cesja praw z polisy ubezpieczenia przewłaszczonych srodków trwałych 6 PKO Leasing S.A. 26.04.2019 Umowa pożyczki numer 00622/EI/19 1 209 EUR 911 2 882 odsetki wyliczane w oparciu o saldo pożyczki 26.10.2025 a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie finansowanym pożyczką, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na przedmiocie finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej 7 PKO Leasing S.A. 26.04.2019 Umowa pożyczki numer 00623/EI/19 126 EUR 62 147 odsetki wyliczane w oparciu o saldo pożyczki 26.07.2025 a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie finansowanym pożyczką do kwoty 189.567 EUR, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na przedmiocie finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej do kwoty 180.000 EUR 8 PKO Leasing S.A. 10.09.2019 Umowa pożyczki numer 01810/EI/19 852 EUR 594 2 424 odsetki wyliczane w oparciu o saldo pożyczki 31.03.2027 a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na przedmiocie finansowanym pożyczką, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na przedmiocie finansowanym pożyczką, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej, e) cesja z praw umowy o dotację 9 PKO Leasing S.A. 09.11.2021 Umowa pożyczki numer 03570/PI/21 4 081 PLN 1 528 2 449 WIBOR 1M + marża banku 30.11.2024 a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) zastaw rejestrowy na maszynach Frezarka obwiedniowa Gleason, szlifierka profilowa Gleason, frezarka do kół zębatych Welter,centrum obróbcze tokarsko-frezarskie Okuma, c) umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie na w/w maszynach, d) cesja praw polisy ubezpieczeniowej na w/w maszynach 4 105 10 926Raze m z obowiąz an ia z tytułu kre dytów na 31.12.2021 10 Kuke Finanse S.A. 29.11.2017 z późniejszymi zmianami Umowa faktoringu nr 0096/2017 0 0 WIBOR 1M data spłaty uzależniona od terminu wymagalności faktur oddanych przez Faktoranta do realizacji przez Faktora a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) pełnomocnictwo do rachunku bankowego prowadzonego przez Santander Bank Polska SA, Getin Noble Bank SA, ING Bank Śląski SA,c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji, 11 Polski Fundusz Rozwoju SA Warszawa 04.05.2020 Umowa Subwencji Finansowej nr 109000041009751SP 3 500 PLN 360 360 xxx 26.06.2023 Decyzją z dnia 04.06.2021 73 % subwencji tj. 2.540 tys. PLN zostało umorzone. Pozostała kwota w wysokości 960 tys. PLN do spłaty zgodnie z harmonogramem spłat w 24 ratach po 40 tys. PLN miesięcznie do dnia 26.06.2023 r. 4 465 11 286 Limit 2600 PLN Raze m z obowiąz an ia z tytułu kre dytów oraz l easingu na 31.12.2021 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 56 Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2022 roku w Jednostce Zależnej Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o.: w tys. waluta krótko- terminowe długo- terminowe 1 ING BANK ŚLĄSKI S.A. 22.04.2015 Umowa o kredyt obrotowy odnawialny 889/2015/00000771/00 260 0 Wibor 1M + marża banku 30.11.2023 a)hipoteka umowna do kwoty 10.500.000,00zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości w Świętochłowicach, b)cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości , c)oświadczenie o poddaniu się egzekucji 2 POLSKI FUNDUSZ ROZWOJU S.A. 04.05.2020 Subwencja finansowa 107 PLN 27 0 BRAK 25.06.2023 Limit 500 PLN Kwota kredytu wg umowy Kwota kredytu stanowiaca zobowiazanie na koniec okresu 31.12.2022 w tys. PLN Warunki oprocentowania Termin spłaty Uwagi ZabezpieczeniaL.p. Nazwa jednostki / osoby Data zawarcia umowy / aneksu Forma zobowiązania/ Numer umowy SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 57 Specyfikacja otrzymanych kredytów lub dokonanych zmian w umowach kredytowych według stanu na 31.12.2021 roku w Jednostce Zależnej Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o.: w tys. waluta krótko- terminowe długo- terminowe 1 ING BANK ŚLĄSKI S.A. 22.04.2015 Umowa o kredyt obrotowy odnawialny 889/2015/00000771/00 261 0 Wibor 1M + marża banku 30.11.2023 a)hipoteka umowna do kwoty 10.500.000,00zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości w Świętochłowicach, b)cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości , c)oświadczenie o poddaniu się egzekucji 2 POLSKI FUNDUSZ ROZWOJU S.A. 04.05.2020 Subwencja finansowa 107 PLN 54 27 BRAK 25.06.2023 Kwota kredytu stanowiaca zobowiazanie na koniec okresu 31.12.2021 w tys. PLN Warunki oprocentowania Termin spłaty Uwagi Zabezpieczenia Limit 500 PLN L.p. Nazwa jednostki / osoby Data zawarcia umowy / aneksu Forma zobowiązania/ Numer umowy Kwota kredytu wg umowy SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 58 15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty rodzaju i wysokości stopy procentowej waluty i terminu wymagalności. W okresie objętym sprawozdaniem Emitent oraz Spółka zależna nie udzielały pożyczek. 16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych w ramach grupy kapitałowej PATENTUS S.A. PATENTUS S.A. w okresie 2022 roku nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub spółce zależnej od tego podmiotu, których wartość stanowiłaby 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej PA TENTUS S.A. informacje o udzieleniu poręczeń kredytu lub pożyczki we wcześniejszych okresach – przedstawiono w odpowiednio publikowanych raportach okresowych. Łączna wartość otrzymanych poręczeń na koniec każdego okresu została przedstawiona w poniższej tabeli: Na następnej stronie niniejszego sprawozdania znajduje się wykaz zobowiązań warunkowych. Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN Koniec okresu 31.12.2022 Koniec okresu 31.12.2021 Należności warunkowe w stosunku do Pożyczkobiorcy, wynikające z zabezpieczenia udzielonej przez Spółkę pożyczki długoterminowej - hipoteka na nieruchomości 0 0 Należności warunkowe w stosunku do Pożyczkobiorcy, wynikające z zabezpieczenia udzielonej przez Spółkę pożyczki długoterminowej - zastaw rejestrowy na środkach trwałych 0 0 Razem 0 0 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 59 Poniżej przedstawiono wykaz zobowiązań warunkowych, które wynikają z zaciągniętych przez Spółkę zobowiązań: Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej udziela odbiorcom (nabywcom) gwarancji związanej ze sprzedażą wyrobów i usług. Gwarancja jest udzielana na okres od 12 do 36 miesięcy od daty dostarczenia, uruchomienia urządzenia lub wykonanych usług. Maksymalna wartość zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji odpowiada wartości przychodów ze sprzedaży wyrobów i usług. Na podstawie analizy kosztów poprzednich lat Zarząd Spółki uznał, że nie zachodzi ryzyko wystąpienia w przyszłości istotnych kosztów napraw gwarancyjnych. Zdaniem Zarządu Spółki nie występują też inne czynniki i zdarzenia, które wskazywałyby na konieczność utworzenia rezerw z innych tytułów. Na tej podstawie Zarząd Spółki odstąpił od szacowania potencjalnych zobowiązań z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Spółka kupuje zapasy od różnych dostawców. Część dostawców zapasów materiałów i towarów zabezpiecza swoje należności na sprzedawanych zapasach. Zgodnie ze stosowanymi adnotacjami na fakturach, sprzedawane zapasy pozostają własnością dostawcy do czasu uregulowania zobowiązania przez Spółkę W zobowiązaniach warunkowych wykazano gwarancje wystawione na zlecenie Spółki jako zabezpieczenie należnego wadium oraz należytego wykonania umów handlowych. W tabeli na stronie następnej przedstawiano łączne kwoty gwarancji wystawionych na zlecenie Spółki jako zabezpieczenie należnego wadium oraz należytego wykonania umów handlowych odpowiednio według stanu na dzień 31.12.2022 roku oraz na dzień 31.12.2021 roku. Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN Koniec okresu 31.12.2022 Koniec okresu 31.12.2021 Wystawione weksle zabezpieczające, w tym: 38 623 47 860 kredyty bankowe 18 552 23 792 zobowiązania leasingowe 117 185 otrzymane dotacje z funduszy UE 17 260 23 046 inne (odrębna specyfikacja) 2 694 837 Zabezpieczenia kredytów bankowych, w tym: 162 264 126 946 Hipoteka ustanowiona na nieruchomościach (środki trwałe i nieruchomości inwestycyjne) w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu kredytów bankowych 41 376 35 640 Kwota zastawu rejestrowego lub przewłaszczenia srodków trwałych w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu kredytów bankowych 35 441 25 300 Zabezpieczenia na zapasach 0 0 Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej 50 414 35 623 Cesja przyszłych wierzytelności od BGK 0 0 Dobrowolne poddanie się egzekucji 35 033 30 383 Razem zobowiązania warunkowe 200 887 174 806 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 60 Szczegółowa specyfikacja wystawionych gwarancji została przedstawiona na następnej stronie sprawozdania. Wyszczególnienie/ dane w tys. PLN Koniec okresu 31.12.2022 Koniec okresu 31.12.2021 Suma gwarancji wadialnych udzielonych przez inne podmioty na zlecenie Spółki 2 510 272 Suma gwarancji należytego wykonania umów udzielonych przez inne podmioty na zlecenie Spółki 0 0 Suma gwarancji płatności udzielonych przez inne podmioty na zlecenie Spółki 0 0 Suma gwarancji właściwego usunięcia wad i usterek udzielonych przez inne podmioty na zlecenie Spółki 84 465 Suma gwarancji właściwego usunięcia wad i usterek udzielonych przez inne podmioty na zlecenie Spółki (gwarancje obowiązujące na koniec roku obrotowego) w walucie EUR przeliczonej na PLN 0 0 Suma gwarancji korporacyjnej zabezpieczającej spłatę zobowiązań przez Patentus Strefa SA na rzecz RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A udzielonej przez Jednostkę Dominującą 0 0 Suma poręczeń udzielonych przez Patentus S.A. zabezpieczających spłatę zobowiazań zaciągniętych przez jednostki zależne na rzecz klientów 0 0 Łączna wartość udzielonych gwarancji i poręczeń 2 594 737 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 61 ROK 2022 a) Łączna suma gwarancji wadialnych udzielonych na zlecenie Spółki na dzień 31.12.2022 roku wyniosła 2 510 000,00 PLN b) Gwarancja należytego wykonania kontraktu na zlecenie Spółki obowiązująca w dniu 31.12.2022 roku wyniosła 0 PLN L.p. Data udzielenia Wystawca gwarancji Kwota gwarancji Termin ważności Tytuł zobowiązań objętych gwarancją Uwagi 1. 03.08.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 42 000,00 01.11.2022 Gwarancja wadialna PO/01051548/2022 2. 12.09.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 4 000,00 11.11.2022 Gwarancja wadialna PO/01057000/2022 3. 29.09.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 5 000,00 28.11.2022 Gwarancja wadialna PO/01059706/2022 4. 31.08.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 120 000,00 28.11.2022 Gwarancja wadialna PO/01052778/2022 5. 20.09.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 310 000,00 18.12.2022 Gwarancja wadialna PO/01057596/2022 6. 23.09.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 8 000,00 22.12.2022 Gwarancja wadialna PO/01058346/2022 7. 27.09.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 630 000,00 25.12.2022 Gwarancja wadialna PO/010594072022 8. 04.10.2022 GENERALI T.U. S.A. 200 000,00 01.01.2023 Gwarancja wadialna PO/01060332/2022 9. 05.10.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 5 000,00 03.01.2022 Gwarancja wadialna PO/01060619/2022 10. 07.10.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 110 000,00 04.01.2022 Gwarancja wadialna PO/01060790/2022 11. 12.10.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 6 000,00 11.12.2022 Gwarancja wadialna PO/01062178/2022 12. 20.10.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 6 000,00 19.12.2022 Gwarancja wadialna PO/01063375/2022 13. 21.10.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 5 000,00 20.12.2022 Gwarancja wadialna PO/01063538/2022 14. 08.11.2022 ERGO HESTIA S.A. 160 000,00 05.02.2023 Gwarancja wadialna 280000203555 15. 08.11.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 8 000,00 06.02.2023 Gwarancja wadialna PO/01065064/2022 16. 09.11.2022 ERGO HESTIA S.A. 330 000,00 06.02.2023 Gwarancja wadialna 280000203565 17. 17.11.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 5 000,00 15.02.2023 Gwarancja wadialna PO/01067324/2022 18. 18.11.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 5 000,00 17.01.2023 Gwarancja wadialna PO/01067293/2022 19. 21.11.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 5 000,00 20.01.2023 Gwarancja wadialna PO/01067313/2022 20. 23.11.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 6 000,00 22.02.2023 Gwarancja wadialna PO/01068273/2022 21. 25.11.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 5 000,00 24.01.2023 Gwarancja wadialna PO/01068691/2022 22. 29.11.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 5 000,00 27.12.2022 Gwarancja wadialna PO/01069143/2022 23. 08.12.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 320 000,00 07.03.2023 Gwarancja wadialna PO/01069499/2022 24. 22.12.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 6 000,00 20.02.2023 Gwarancja wadialna PO/01073021/2022 25. 28.12.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 200 000,00 27.03.2023 Gwarancja wadialna PO/01073513/2022 26. 29.12.2022 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 4 000,00 28.02.2023 Gwarancja wadialna PO/01074124/2022 2 510 000,00 Razem wartość gwarancji wadialnych SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 62 c) Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek udzielonych na zlecenie Spółki na dzień 31.12.2022 roku wynosiła 84 127,58 PLN: ROK 2021 a) Łączna suma gwarancji wadialnych udzielonych na zlecenie Spółki na dzień 31.12.2021 roku wyniosła 271 800,00 PLN: b) Gwarancja należytego wykonania kontraktu na zlecenie Spółki obowiązująca w dniu 31.12.2021 roku wyniosła 0 PLN. c) Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek udzielonych na zlecenie Spółki na dzień 31.12.2021 roku wynosiła 465 232,08 PLN: L.p. Data udzielenia Wystawca gwarancji Kwota gwarancji Termin ważności Tytuł zobowiązań objętych gwarancją Uwagi 1. 29.03.2019 ERGO HESTIA SA 28 250,64 15.02.2026 Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek 280000162016 2. 05.04.2018 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 11 818,34 15.09.2025 Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek PO/00811963/2018 3. 08.01.2020 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 44 058,60 15.02.2027 Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek PO/00902345/2020 84 127,58 Gwarancje właściwego usunięcia wad lub usterek udzielone na zlecenie Spółki - obowiązujące w dniu 31 grudnia 2022 roku. Dane w Razem wartość gwarancji właściwego usunięcia wad lub usterek L.p. Data udzielenia Wystawca gwarancji Kwota gwarancji Termin ważności Tytuł zobowiązań objętych gwarancją Uwagi 1. 09.11.2021 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 7 000,00 08.01.2022 Gwarancja wadialna PO/00105778/2021 2. 25.11.2021 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 10 000,00 24.01.2022 Gwarancja wadialna PO/01007630/2021 3. 15.11.2021 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 12 800,00 13.02.2022 Gwarancja wadialna PO/01006055/2021 4. 09.12.2021 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 227 000,00 08.03.2022 Gwarancja wadialna PO/01009253/2021 5. 10.12.2021 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 15 000,00 10.03.2022 Gwarancja wadialna PO/01009440/2021 271 800,00 Razem wartość gwarancji wadialnych L.p. Data udzielenia Wystawca gwarancji Kwota gwarancji Termin ważności Tytuł zobowiązań objętych gwarancją Uwagi 1. 30.11.2016 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 122 450,00 30.11.2021 Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek PO/00715022/2016 2. 11.04.2017 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 11 254,50 18.01.2022 Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek PO/00759657/2017 3. 22.04.2017 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 247 400,00 22.05.2022 Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek PO/00669546/2015 4. 29.03.2019 ERGO HESTIA SA 28 250,64 15.02.2026 Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek 280000162016 5. 08.01.2020 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 11 818,34 15.02.2027 Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek PO/00902341/2020 6. 08.01.2020 GENERALI T.U. S.A. Warszawa 44 058,60 15.02.2027 Gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek PO/00902345/2020 465 232,08 Razem wartość gwarancji właściwego usunięcia wad lub usterek Gwarancje właściwego usunięcia wad lub usterek udzielone na zlecenie Spółki - obowiązujące w dniu 31 grudnia 2021 roku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 63 17. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowy. Nie występuje. 18. W przypadku emisji papierów wartościowych w ramach grupy kapitałowej PATENTUS S.A. w okresie objętym raportem - opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności. W okresie 01.01.2022 roku - 31.12.2022 roku jednostki grupy kapitałowej PATENTUS S.A. nie emitowały nowych serii papierów wartościowych. 19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczesnej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. W 2022 roku Jednostka Dominująca nie publikowała prognoz wyników na dany rok. 20. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie grupa kapitałowa PATENTUS S.A. podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Zgodnie z umową wieloproduktową nr 889/2015/00000771/00 z ING Bankiem Śląskim S.A. Spółka mogła wykorzystać kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 1 200 tys. PLN oraz zgodnie z umową factoringową zawartą Kuke Finanse SA (umowa nr 0096/2017) Spółka może korzystać z przysługującego limitu factoringu w kwocie 9 000 tys. PLN. Na dzień 31.12.2022 roku Spółka nie wykorzystała w/w limitów co oznacza, że dodatkowo może dysponować kwotą niewykorzystanego limitu kredytu w rachunku bieżącym oraz faktoringu w kwocie 10 200 tys. PLN. Spółka zależna Montex Sp. z o.o. ma zawartą umowę o kredyt obrotowy nieodnawialny z ING BANK ŚLASKI S.A. (umowa numer 889/2015/00000771/00) z limitem do kwoty 500 tys. PLN z czego na dzień 31.12.2022 roku Spółka wykorzystała limit w kwocie 260 tys. PLN, co oznacza że może jeszcze dysponować kwotą niewykorzystanego limitu kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 240 tys. PLN. W sumie Jednostka Dominująca oraz Grupa Kapitałowa oprócz prezentowanych w aktywach środków pieniężnych może dodatkowo dysponować kwotą 10 440 tys. PLN, która wynika z niewykorzystanego salda kredytów w rachunkach bieżących oraz niewykorzystanego limitu umów faktoringowych. Należności i zobowiązania przedstawia poniższa tabela: Wyszczególnienie (dane w tys. PLN) na dzień 31.12.2022 na dzień 31.12.2021 Należności z tytułu dostaw i usług 4 467 3869 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 6 510 4028 W okresie od 01.01.2022 roku – 31.12.2022 roku można zaobserwować wzrost należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług w porównaniu do roku ubiegłego. Należności wzrosły SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 64 o 15,97 % tj.: o 618 tys. PLN, natomiast zobowiązania wzrosły o 61,62 % tj. o 2 482 tys. PLN w porównaniu do ubiegłego roku. Poniżej przedstawiono podstawowe dane finansowe grupy kapitałowej (w tys. PLN). Pozycja RZiS 202 2 20 2 1 Przychody ze sprzedaży 82 562 38 073 Zysk brutto ze sprzedaży 9 587 (4 303) Zysk na działalności operacyjnej 4 086 (6 165) Zysk netto 3 624 (6 457) Pozycja Bilansu 202 2 202 2 Aktywa razem 145 681 138 627 Zobowiązania długoterminowe 22 679 24 256 Zobowiązania krótkoterminowe 15 994 11 961 Kapitał własny 107 008 102 410 Kapitał zakładowy 11800 11 800 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 80 000 90 000 Przychody ze sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej Zysk netto POZYCJA RZiS 2022 2021 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 120 000 140 000 160 000 Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy POZYCJA BILANSU 2022 2022 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 65 21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. Realizacja zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych nie jest zagrożona. Inwestycje są realizowane na bieżąco w oparciu o środki pozyskane z publicznej emisji akcji, środki z dotacji UE, środki własne oraz kredyty inwestycyjne. 22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. W momencie publikacji niniejszego sprawozdania Emitent prowadzi działalność bez większych zakłóceń. Jednakże biorąc pod uwagę zmiany sytuacji gospodarczej, które zostały wywołane przez konflikt zbrojny na Ukrainie, utrzymującym się stanem epidemii koronawirusa, oraz kryzysem energetycznym jaki obecnie panuje w Europie, można zakładać, że mogą mieć w przyszłości również wpływ na działalność Emitenta, jak również na wynik finansowy. Poniżej przedstawiono czynniki, które mogły mieć wpływ na wynik przedsiębiorstwa. Jako ryzyka wpływające na bieżącą działalność Emitenta związane z konfliktem zbrojnym na Ukrainie należy wskazać w szczególności następujące okoliczności: Jako ryzyka wpływające na bieżącą działalność Emitenta związane z konfliktem zbrojnym na Ukrainie należy wskazać w szczególności następujące okoliczności: - ryzyko dotyczące wahań cen i dostępności stali dostarczanych z terytorium Ukrainy przez dostawców Emitenta, - ryzyko dotyczące wzrostu stóp procentowych oraz osłabienie kursu PLN wobec kursu EUR na skutek turbulencji gospodarczych spowodowanych konfliktem zbrojnym na Ukrainie; - ryzyko związane z niedostępnością bądź utrudnioną dostępnością pracowników w skutek zarządzanej na Ukrainie powszechnej mobilizacji mężczyzn do sił zbrojnych Ukrainy. - ryzyko związane z sankcjami nakładanymi na Rosję w związku z konfliktem zbrojnym na Ukrainie, które mogą skutkować zakazem eksportu określonych towarów z Rosji co może wpłynąć na dostępność i ceny towarów (np. stali) niezbędnej do działalności Emitenta. W dacie publikacji niniejszego raportu Emitent nie planuje znaczącego ograniczenia czy zaprzestania prowadzenia działalności w związku z sytuacją na Ukrainie. Emitent będzie ujawniać wszelkie istotne informacje o wpływie sytuacji na Ukrainie na jego przedsiębiorstwo zgodnie z obowiązkami w zakresie przejrzystości, wynikającymi z rozporządzenia nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (MAR). Kryzys energetyczny jaki panuje obecnie w Europie może mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe Spółki jednak nie przewidujemy, aby miał on wpływ na kontynuację działalności Spółki. W celu zabezpieczenia Spółki przed wzrastającymi cenami energii elektrycznej Zarząd Spółki podjął decyzję o zainstalowaniu paneli fotowoltaicznych oraz wymianie instalacji oświetleniowej na energooszczędną. Czynniki, które oprócz pandemii COVID-19 mogły mieć wpływ na wynik z działalności przedsiębiorstwa Emitenta to w szczególności:  spadek zamówień z branży górniczej, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 66  istotne zmiany związane z realizacją już podpisanych kontraktów oraz trudności w pozyskiwaniu nowych zamówień,  ograniczenie lub wstrzymanie realizacji obsługi zleceń serwisowych,  wzrostu cen niektórych materiałów produkcyjnych, jak również części,  wystąpienie ryzyka związanego z istotnym wahaniem się kursu walut; przed pandemią było to jedno z istotnych ryzyk przy prowadzeniu działalności gospodarczej przez Emitenta. Obecnie ryzyko to zyskało na sile. 23. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju grupy kapitałowej PATENTUS S.A. oraz opis perspektyw rozwoju działalności co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe zamieszczone w skonsolidowanym raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. Zarząd PATENTUS S.A. identyfikuje następujące czynniki istotne dla rozwoju grupy kapitałowej: 1. Czynniki zewnętrzne - zmiany cen materiałów głównie produkcyjnych, - zmiany regulacji prawnych, prawa podatkowego, - zmiany cen kursów walut, - inflacja - wzrost konkurencji na rynku krajowym, - koniunktura w branży górniczej, - terminowość regulowania należności od kontrahentów, w tym głównie spółek węglowych, - ewentualne zakończenie współpracy z wybranymi kluczowymi dostawcami i odbiorcami. 2. Czynniki wewnętrzne - złożoność procesów produkcyjnych, - jakość dostarczanych urządzeń, terminowość wykonywania usług w odniesieniu do ewentualnych reklamacji, - możliwość chwilowej utraty płynności finansowej (ściągalność należności, regulowanie zobowiązań), - ocena wiarygodności kredytowej odbiorców, - utrata wykwalifikowanej kadry, - skutki ewentualnych awarii, zatrzymania produkcji, zniszczenia majątku, - ilość i jakość składanych przez spółkę ofert w przetargach publicznych, - obciążenie majątku spółki (głównie aktyw produkcyjnych) hipoteką, zastawem, - wykorzystanie dotacji unijnych w planowanych inwestycjach, - utrata płynności. Zarząd Spółki Dominującej oraz Zarządy Spółek Zależnych będą dokładać wszelkich starań oraz będą dążyć do podpisania aneksów do umów kredytowych, w celu przedłużenia możliwości korzystania z kredytów w rachunku bieżącym na okres kolejnych 12 miesięcy. Perspektywy rozwoju działalności przedstawiono w punkcie 4 niniejszego sprawozdania. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 67 24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą kapitałową PATENTUS S.A. W 2022 roku nie uległy zmianie podstawowe zasady zarządzania grupą kapitałową PATENTUS S.A. 25. Wszelkie umowy zawarte między jednostkami grupy kapitałowej PATENTUS S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki lub jej spółek zależnych przez przejęcie. a) PATENTUS S.A. Wszystkie osoby zarządzające zatrudnione są na podstawie powołania do pełnienia określonej funkcji i nie przysługują im żadne rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Przysługujące im wynagrodzenie jest adekwatne do pełnionej przez nich funkcji, nie przysługuje im ekwiwalent pieniężny za urlop. b) ZAKŁAD KONSTRUKCJI SPAWANYCH MONTEX SP. Z O.O. Wszystkie osoby zarządzające zatrudnione są na podstawie umowy o pracę i nie przysługują im żadne rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Przysługuje im jedynie wynagrodzenie za pracę wykonaną (Kodeks Pracy Dział Trzeci Rozdział Ia Art. 80) oraz ekwiwalent pieniężny za urlop (Kodeks Pracy Dział Siódmy Rozdział 171§1). 26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółek grupy kapitałowej PATENTUS S.A. w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących jednostki grupy kapitałowej PATENTUS S.A., bez względu na to czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy tez wynikały z podziału zysku. Wynagrodzenie Członków Zarządu PATENTUS S.A.: Wynagrodzenie Członków Zarządu: Od dnia 01.06.2019 roku na podstawie Protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 27.05.2019 roku zmieniono stosunek pracy oraz zasady wynagradzania Członków Zarządu. Zarząd obecnie jest zatrudniony na podstawie z tytułu powołania. Uchwałą nr 1 z posiedzenia Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. z dnia 27.05.2019 roku Rada ustaliła i zatwierdziła miesięczne wynagrodzenie w formie ryczałtu:  Józef Duda Prezes Zarządu – 40 tys. PLN brutto;  Stanisław Duda Wiceprezes Zarządu – 40 tys. PLN brutto. Wynagrodzenia Członków Zarządu jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 68 Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Spółki w 2022 roku Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej: W dniu 19.05.2022 roku Uchwałą nr 28 Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. ustaliło wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. w formie ryczałtu w wysokości 2 500 PLN brutto miesięcznie od 1.06.2022 roku. Wynagrodzenie będzie wypłacane w terminie do 10 dnia następnego miesiąca. Uchwała weszła w życie z dniem powzięcia. Wynagrodzenie brutto Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku: W Spółce nie istnieją żadne programy premiowe, ani nie przewiduje się specjalnych odpraw w przypadku odwołania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej - dodatkowe informacje w punkcie 24 niniejszego sprawozdania. Informacja o świadczeniach dla kluczowego personelu kierowniczego i Rady Nadzorczej znajduje się w sprawozdaniu finansowym – NOTA 27 (PUNKT 4.27 SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO). Wynagrodzenie Członków Zakładu Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o.: W dniu 12.12.2018 roku Rada Nadzorcza Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o. podjęła uchwałę o powołaniu na stanowisko Prezesa Zarządu Pana Sławomira Ćwieląg na kadencję jednoosobową 5 letnią. Uchwała ta weszła w życie z dniem 14.12.2018 roku. Członkowie Zarządu Funkcja Rodzaj świadczenia Okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 wynagrodzenie ze stosunku pracy 0 0 wynagrodzenie za pełnienie funkcji 441 521 Premie i nagrody za pełnienie funkcji 0 35 wynagrodzenie ze stosunku pracy 0 0 wynagrodzenie za pełnienie funkcji 441 521 Premie i nagrody za pełnienie funkcji 0 35 Duda Józef Prezes Zarządu-akcjonariusz Duda Stanisław Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza Dane w tys. PLN Funkcja Rodzaj świadczenia Okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 wynagr.za pełnienie funkcji członka RN 0 0 inne świadczenia 0 0 wynagr.za pełnienie funkcji członka RN 23 16 inne świadczenia 0 0 wynagr.za pełnienie funkcji członka RN 23 16 inne świadczenia 0 0 wynagrodzenia ze stosunku pracy na stanowisku asystenta w dziale handlowym 95 84 wynagr.za pełnienie funkcji członka RN 23 16 wynagrodzenie ze stosunku pracy 93 71 Szymczak Jakub Członek RN wynagr.za pełnienie funkcji członka RN 24 16 Edyta Głombek Członek RN wynagr.za pełnienie funkcji członka RN 24 16 117 80 188 155 Duda Łukasz Razem wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka RN Razem wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę Waszkielewicz Wiesław Członek RN Przewodniczący Rady Nadzorczej do 04.11.2019 roku Niemiec Bartłomiej Przewodniczący Rady Nadzorczej od 05.11.2019 roku Gotz Anna Członek RN SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 69  Sławomir Ćwieląg – Prezes Zarządu z tytułu pełnienia funkcji Prezesa -7 000,00 PLN brutto za posiedzenia Zarządu; z tytułu umowy o pracę – 6 000,00 PLN brutto. Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Spółki w 2022 roku Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Zakładu Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o.: W dniu 14.06.2022 roku Uchwałą nr 8 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o. ustaliło wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w wysokości 2 000 PLN brutto. Wynagrodzenie będzie wypłacane w terminie do 10 dnia następnego miesiąca. Uchwała weszła w życie z dniem powzięcia. Skład Rady Nadzorczej Zakładu Konstrukcji Spawanych Montex Sp. z o.o. na dzień 31.12.2022 roku przedstawia się następująco: Łukasz Duda, Jakub Szymczak, Tomasz Duda. Zgodnie z § 14, pkt 1 Umowy Spółki- W skład Rady Nadzorczej wchodzi od trzech do czterech członków powołanych i odwoływanych przez Zgromadzenie Wspólników na okres wspólnej kadencji trwającej 5 (pięć) lat, poza pierwszą kadencją trwającą 2 (dwa) lata. W Spółce nie istnieją żadne programy premiowe, ani nie przewiduje się specjalnych odpraw w przypadku odwołania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej – dodatkowe informacje w punkcie 24 niniejszego sprawozdania. Kluczowy Personel Zarządzający Dane w tys. PLN Funkcja Rodzaj świadczenia Okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 Za pełnienie funkcji członka Zarządu 84 84 Umowa o pracę 72 72 Premia roczna 4% od zysku netto 0 0 156 156 Razem wynagrodzenia dla Zarządu Sławomir Ćwieląg Prezes Zarządu Razem inne świadczenia pracownicze dla Zarzadu Kluczowy Personel Zarządzający Dane w tys. PLN Funkcja Rodzaj świadczenia Okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 Za pełnienie funkcji członka RN 19 12 Za pełnienie funkcji członka RN 19 12 Za pełnienie funkcji członka RN 19 12 57 36 0 0 Razem wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę Przewodniczący RN Jakub Szymczak Członek RN Razem wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka RN Łukasz Duda Tomasz Duda Członek RN SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 70 27. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. Grupa Kapitałowa PATENTUS S.A. nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków organów administracyjnych oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. 28. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) jednostki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych z jednostka dominującą, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących PATENTUS S.A. (dla każdej osoby oddzielnie). Zarząd Spółki: Według stanu na 31.12.2022 roku Zarząd Spółki posiada następujące ilości akcji PATENTUS S.A.: Józef Duda pełniący funkcję Prezesa Zarządu PATENTUS S.A. posiada łącznie 4.325.175 akcji Spółki stanowiących 14,66% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 16,12 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Rada Nadzorcza Spółki: Według stanu na dzień 31.12.2022 roku Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji PATENTUS S.A. 29. Informacje o znanych jednostce dominującej umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Zarząd PATENTUS S.A. nie posiada informacji o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 30. Zdarzenia istotne wpływające na działalność grupy kapitałowej PATENTUS S.A. po zakończeniu roku obrotowego do dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Istotne zdarzenia Jednostki Dominującej PATENTUS S.A.: 1. W dniu 03.01.2023 roku Emitent powziął informację o podpisaniu umowy o numerach 402201142; 402201143; 402201146 pomiędzy Polską Grupą Górniczą S.A. (PGG) a PATENTUS S.A.: Przedmiotem umowy jest: Dostawa nowego przenośnika zgrzebłowego ścianowego z kruszarką ścianową – zadanie nr 1 – umowa nr 402201142. Dostawa nowego przenośnika zgrzebłowego podścianowego – zadanie nr 2 – umowa nr 402201143. Dostawa nowej stacji zwrotnej PZP-PT – zadanie nr 5 – umowa nr 402201146. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 71  Termin realizacji: Dostawa do 20 tygodni od daty przekazania (e-mail) zamówienia do Wykonawcy. Przekazanie zamówienia nastąpi nie później niż do 4 tygodni od daty zawarcia umowy.  Wartość umowy wynosi: zadanie nr 1 - umowa nr 402201142 wynosi: 22 480 000,00 zł netto (słownie: dwadzieścia dwa miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100) + VAT; zadanie nr 2 - umowa nr 402201143 wynosi: 9 100 000,00 zł netto (słownie: dziewięć milionów sto tysięcy złotych 00/100) + VAT; zadanie nr 5 - umowa nr 402201146 wynosi: 600 000,00 zł netto (słownie: sześćset tysięcy złotych 00/100) + VAT.  Gwarancja: 1) Gwarancja ogólna na przedmiot zamówienia wynosi: min. 24 miesiące od daty Protokołu odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż oferowany okres gwarancji powiększony o 6 miesięcy licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego, z wyłączeniem elementów na które udzielono gwarancji szczegółowej określonej poniżej. 2) Gwarancja szczegółowa: 1 PZS kadłuby napędów i rynnociąg > 3 mln ton przetransportowanego urobku lub > 36 miesięcy od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej. 2 PZS rynny dołączane i bębny łańcuchowe > 2 mln ton przetransportowanego urobku lub > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej. 3 PZP kadłuby napędów i rynnociąg > 2 mln ton przetransportowanego urobku lub > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej, 4 PZP rynny dołączne > 2 mln ton przetransportowanego urobku lub > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej, 5 PZP bębny łańcuchowe > 1,0 mln ton przetransportowanego urobku lub > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej, 6 przekładnie i sprzęgła > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole. 7 silniki i inne urządzenia elektryczne > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole. 8 łańcuchy do przenośnika zgrzebłowego ścianowego i do przenośnika zgrzebłowego podścianowego > 12 miesięcy od daty uruchomienia przenośnika na dole SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 72 9 ułożyskowanie bębna kruszącego kruszarki(dotyczy przenośników ścianowych) > 1,5 mln ton przetransportowanego urobku lub > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej, 10 kadłub kruszarki podścianowej, elementy trasy kruszarki podścianowej > 2 mln ton przetransportowanego urobku lub > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej, 11 wał z łożyskami kruszarki podścianowej, > 1,5 mln ton przetransportowanego urobku lub > 18 miesięcy od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej, 12 bijaki kruszarki podścianowej > 12 miesięcy od daty uruchomienia na dole. 3) Gwarancja na naprawione w ramach gwarancji podzespoły lub elementy urządzeń (z wyłączeniem elementów, na które udzielono gwarancji szczegółowej, określonych w pkt. 10.2) - min. 12 miesięcy od daty wykonania usługi, jednak nie krócej niż gwarancja ogólna. 4) Gwarancja szczegółowa nie skraca gwarancji ogólnej. 5) Gwarancji nie podlegają materiały eksploatacyjne tj.: bezpieczniki, oleje, smary. 6) Gwarancja na elementy szybkozużywające się o obniżonej żywotności, tj. wyrzutniki i płyty wyrzutnikowe, zabezpieczenia przeciążeniowe, ślizgi wymienne przynapędowe, wkładki sprzęgieł, o-ringi i uszczelnienia - 12 miesięcy od daty Protokołu odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż 24 miesięcy licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego. 7) Udzielona gwarancja nie może być warunkowana zanieczyszczeniem transportowanego urobku. 8) W okresie gwarancji Zamawiający na każde żądanie Wykonawcy będzie przekazywał dane dotyczące ilości przetransportowanego urobku, lecz nie częściej niż raz na kwartał.  Termin usunięcia wad i usterek, które wyniknęły przy dostawie przedmiotu zamówienia - do 7 dni od daty dostawy.  W ramach ceny za wykonanie przedmiotu zamówienia Wykonawca zapewnia: 1) w okresie gwarancji 24 godzinny serwis gwarancyjny we wszystkie dni tygodnia wraz z pełnym asortymentem części zamiennych, 2) przybycie ekipy serwisowej w terminie nie dłuższym niż 8 godzin od momentu zgłoszenia przez Zamawiającego takiej konieczności (zgłoszenie powinno być dokonywane telefonicznie pod nr tel. 32 210 1100 lub na piśmie i przesyłane pocztą elektroniczną na adres e-mail: [email protected]; [email protected]. Czas trwania naprawy będzie określony przez Strony w protokole awarii, a okres jej trwania nie może przekroczyć 24 godzin od momentu powiadomienia ekipy serwisu. Wymiana podzespołów powoduje wydłużenie ich okresu gwarancji poza udzieloną gwarancję ogólną przedmiotu zamówienia. Termin usunięcia awarii może zostać wydłużony za zgodą Zamawiającego, 3) dostawę części zamiennych niezbędnych do usunięcia awarii, których konieczność wymiany stwierdzono w trakcie usuwania awarii w terminie wzajemnie uzgodnionym lecz nie dłuższym niż 8 godzin od momentu stwierdzenia konieczności wymiany. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 73  Kary umowne: 1) za odstąpienie od umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 20% wartości netto niezrealizowanej części umowy w zakresie zadania, którego dotyczy odstąpienie, 2) w wysokości 0,1% wartości netto niedostarczonego w terminie zamówienia za każdy dzień zwłoki ponad termin realizacji określony w § 5 do 10 dnia włącznie, 3) w wysokości 0,2% wartości netto niedostarczonego w terminie zamówienia za każdy dzień zwłoki powyżej 10 dni ponad termin realizacji określony w § 5, 4) w wysokości 0,01% wartości netto przedmiotu umowy za zgłoszenie się serwisu gwarancyjnego w siedzibie Zamawiającego celem dokonania naprawy w czasie dłuższym niż 4 godzin od chwili powiadomienia, za każdą godzinę zwłoki, 5) w wysokości 0,1% wartości netto przedmiotu umowy za każdą godzinę awarii, usuwanej w ramach zobowiązań gwarancyjnych, po przekroczeniu w danym miesiącu 36 godzin łącznego czasu postojów będących wynikiem tego rodzaju awarii, 6) w wysokości 0,2% wartości netto przedmiotu umowy za nie usunięcie zgłoszonej awarii w czasie do 8 godzin od powiadomienia ekipy serwisowej do naprawy Wykonawcy, za każdą rozpoczętą dobę zwłoki. 7) wartość naliczonych kar umownych wynikających z zapisów pkt. od 2) do 6) nie może przekroczyć 10% wartości netto Umowy. 8) w przypadku stwierdzenia, że prace są wykonywane na terenie zakładu górniczego przez pracowników Wykonawcy nieposługujących się językiem polskim w mowie i piśmie w stopniu warunkującym porozumiewanie się - w wysokości 200,00zł za każdy przypadek, 9) za zwłokę w przedstawieniu dokumentów, które zgodnie z SOPZ ma przedłożyć Wykonawca w wysokości 100zł za każdy dzień zwłoki, 10) za naruszenie przez Wykonawcę obowiązku zachowania poufności w wysokości 5% wartości netto Umowy, 11) w przypadku stawienia się do pracy lub wykonywana pracy przez pracowników Wykonawcy: a) w stanie po użyciu alkoholu; (stan po użyciu alkoholu zachodzi, gdy zawartość alkoholu w organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi od 0,2%o do 0,5%o alkoholu albo obecności w wydychanym powietrzu od 0,1 mg do 0,25 mg alkoholu w 1 dm 3 ); b) w stanie nietrzeźwości, (stan nietrzeźwości zachodzi, gdy zawartość alkoholu w organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi powyżej 0,5%o alkoholu albo obecności w wydychanym powietrzu powyżej 0,25 mg alkoholu w 1 dm 3 ) c) którzy są pod wpływem narkotyków lub innych substancji, których oddziaływanie na organizm pracownika uniemożliwia należyte wykonanie obowiązków pracowniczych (dalej inne substancje), d) którzy używają lub spożywają alkohol, narkotyki lub inne substancji w czasie pracy lub na terenie zakładu pracy, e) którzy wnoszą alkohol, narkotyki lub inne substancje na teren zakładu pracy, - w wysokości 1 000,00 zł netto za każdy stwierdzony przypadek; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 74 12) Za naruszenie przez Zamawiającego obowiązku zachowania poufności, Wykonawca może naliczyć Zamawiającemu karę umowną w wysokości 5% wartości netto Umowy: - W przypadku ujawnienia dokonania przez pracownika/ów Wykonawcy zaboru mienia Zamawiającego lub firm mających siedzibę na terenie Zamawiającego, Wykonawca w całości pokryje straty wynikłe z dokonanego zaboru, a także zapłaci Zamawiającemu karę pieniężną w wysokości 1 000,00 zł (jeden tysiąc złotych 00/100) za każdy stwierdzony przypadek. - Zamawiający może naliczyć kary umowne w przypadku wystąpienia utrudnień w rozpoczęciu lub przeprowadzeniu lub zakończeniu Audytu z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy: 1) po bezskutecznym upływie terminu oznaczonego w wezwaniu Zamawiającego do umożliwienia rozpoczęcia lub prowadzenia lub zakończenia Audytu - w wysokości 0,1% wartości netto, o której mowa w § 3 ust. 1 za każdy rozpoczęty dzień, w którym niemożliwe było odpowiednio rozpoczęcie, prowadzenie lub zakończenie Audytu. 2) w przypadku ponownego występowania utrudnień w rozpoczęciu lub przeprowadzeniu lub zakończeniu Audytu z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy Zamawiający jest uprawniony do naliczania kar umownych bez uprzedniego wezwania w wysokości określonej w pkt 1). - W przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy przedmiotu umowy, przedmiot umowy będzie niekompletny, Wykonawca uchylał będzie się od realizacji świadczeń gwarancyjnych, o których mowa w § 20 Umowy, Zamawiający uprawniony jest do zlecenia wykonania zastępczego. - W przypadku, gdy Zamawiający zleci dostawę brakującego (nie dostarczonego) przez Wykonawcę przedmiotu umowy, bądź też w przypadku gdy Zamawiający zleci dostawę brakujących części/elementów dostarczonego przedmiotu zamówienia,, Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu równowartości niedostarczonego przedmiotu umowy, bądź równowartości brakujących części/elementów przedmiotu umowy oraz spowoduje naliczenie to Wykonawcy kary umownej w wysokości 2% wartości przedmiotu umowy netto, bądź odpowiednio 10% wartości brakujących części/elementów. - W przypadku, gdy Zamawiający zleci realizację świadczeń gwarancyjnych, od wykonania których uchyla się Wykonawca podmiotowi trzeciemu (wykonanie zastępcze), Wykonawca zobowiązany będzie do zwrotu wartości zleconych świadczeń. - Kwoty zwrotu, o których mowa w ust. 5 i 6 ustalone zostaną na podstawie umowy z podmiotem, któremu zlecono odpowiednio dostawę brakujących części lub realizację świadczeń gwarancyjnych. - Wykonawca może naliczyć Zamawiającemu karę umowną za odstąpienie od umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego w wysokości 20% wartości netto niezrealizowanej części umowy w zakresie zadania, którego dotyczy odstąpienie. - Łączna maksymalna wartość kar umownych przysługujących Zamawiającemu nie przekroczy wartości umowy. - Termin płatności noty księgowej wystawionej tytułem kar umownych wynosi 30 dni od dnia wystawienia noty. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 75 - Zamawiający może potrącić naliczone kary umowne z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy. - Strony umowy mogą na zasadach ogólnych dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 2/2023 w dniu 03.01.2023 roku. 2. W okresie od 08.03.2022 roku do 05.01.2023 roku Emitent w ramach współpracy z Polską Grupą Górniczą S.A. z siedzibą w Katowicach („Zamawiający”, „PGG”) zawarł z PGG umowy oraz otrzymał od PGG zamówienia na łączną kwotę 15 152 610,19 PLN netto. Umową o najwyższej wartości jest umowa nr 482201860 („Umowa”), a strony przyjęły jako datę jej zawarcia – datę złożenia ostatniego podpisu, tj. 05.01.2023 roku.  Przedmiotem Umowy jest: Dostawa nowego przenośnika zgrzebłowego ścianowego i podścianowego, kruszarki, urządzenia przekładkowego, systemu sterowania, łączności głośnomówiącej i blokad oraz systemu monitorowania i wizualizacji kompleksu ścianowego do ściany M-6 w pokł. 501/3 dla PGG S.A. Oddział KWK ROW Ruch Jankowice w zakresie zadania nr 2, tj. Dostawa nowego przenośnika zgrzebłowego podścianowego dla KWK ROW Ruch Jankowice - dla śc. M-6 pokł. 501/3 oraz wykonanie rynien zwykłych i rynien inspekcyjnych wg dokumentacji własnej PGG S.A.  Termin realizacji zamówienia objętego Umową wynosi: 24 tygodnie od daty przekazania zamówienia Wykonawcy.  Wartość Umowy wynosi: 8 830 000,00 PLN netto  Gwarancja: a) Gwarancja ogólna na przedmiot zamówienia wynosi: min. 24 miesiące od daty Protokołu odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż oferowany okres gwarancji, powiększony o 6 miesięcy, licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego, z wyłączeniem elementów, na które udzielono gwarancji szczegółowej określonej poniżej. b) Gwarancja szczegółowa: 1 PZS kadłuby napędów i rynnociąg > 3 mln ton przetransportowanego urobku lub > 36 miesięcy od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej. 2 PZS rynny dołączane i bębny łańcuchowe > 2 mln ton przetransportowanego urobku lub > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej. 3 PZP kadłuby napędów i rynnociąg > 2 mln ton przetransportowanego urobku lub > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 76 4 PZP rynny dołączne > 2 mln ton przetransportowanego urobku lub > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej, 5 PZP bębny łańcuchowe > 1,0 mln ton przetransportowanego urobku lub > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej, 6 przekładnie i sprzęgła > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole. 7 silniki i inne urządzenia elektryczne > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole. 8 łańcuchy do przenośnika zgrzebłowego ścianowego i do przenośnika zgrzebłowego podścianowego > 12 miesięcy od daty uruchomienia przenośnika na dole 9 ułożyskowanie bębna kruszącego kruszarki(dotyczy przenośników ścianowych) > 1,5 mln ton przetransportowanego urobku lub > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej, 10 kadłub kruszarki podścianowej, elementy trasy kruszarki podścianowej > 2 mln ton przetransportowanego urobku lub > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej, 11 wał z łożyskami kruszarki podścianowej, > 1,5 mln ton przetransportowanego urobku lub > 18 miesięcy od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej, 12 bijaki kruszarki podścianowej > 12 miesięcy od daty uruchomienia na dole. c) Gwarancja na wymienione lub naprawione w ramach gwarancji podzespoły lub elementy urządzeń co najmniej 12 miesięcy od daty wykonania usługi, jednak nie krócej niż gwarancja ogólna. d) Gwarancja szczegółowa nie skraca terminu gwarancji ogólnej. e) Gwarancji nie podlegają materiały eksploatacyjne tj.: bezpieczniki, pasy napędowe kruszarek, oleje, smary i żarówki. f) Gwarancja na elementy szybkozużywające się o obniżonej żywotności, tj. wyrzutniki i płyty wyrzutnikowe, zabezpieczenia przeciążeniowe, ślizgi wymienne przynapędowe, wkładki sprzęgieł, o-ringi i uszczelnienia - 12 miesięcy od daty Protokołu odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż 24 miesięcy licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego.  Kary umowne: 1) za odstąpienie od Umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy - w wysokości 20% wartości netto niezrealizowanej części Umowy w zakresie zadania, którego dotyczy odstąpienie; 2) za odstąpienie od Umowy przez jedną ze stron w sytuacji braku dostawy przedmiotu Umowy - w wysokości równej kosztom nabycia przez Zamawiającego przedmiotu zastępczego oraz 2% wartości netto Umowy; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 77 3) w wysokości 0,1% wartości netto niedostarczonej w terminie części zamówienia, za każdy dzień zwłoki; 4) w wysokości 0,2% wartości netto niedostarczonej w terminie części zamówienia, za każdy dzień zwłoki; 5) w wysokości 0,01% wartości netto Umowy za zgłoszenie się serwisu gwarancyjnego w siedzibie Zamawiającego celem dokonania naprawy w czasie dłuższym niż 8 godzin od chwili powiadomienia, za każdą godzinę zwłoki, 6) w wysokości 0,1 % wartości netto Umowy za każdą godzinę awarii, usuwanej w ramach zobowiązań gwarancyjnych, po przekroczeniu w danym miesiącu 36 godzin łącznego czasu postojów będących wynikiem tego rodzaju awarii, 7) w wysokości 0,2% wartości netto Umowy za nieusunięcie zgłoszonej awarii w czasie do 24 godzin od przystąpienia ekipy serwisowej do naprawy Wykonawcy, za każdą rozpoczętą dobę zwłoki. 8) wartość naliczonych kar umownych wynikających z zapisów nie może przekroczyć 10% wartości netto Umowy. 9) w przypadku stwierdzenia, że prace są wykonywane na terenie zakładu górniczego przez pracowników Wykonawcy nieposługujących się językiem polskim w mowie i piśmie w stopniu warunkującym porozumiewanie się - w wysokości 200 zł za każdy przypadek, 10) za zwłokę w przedstawieniu dokumentów, które zgodnie z SOPZ ma przedłożyć Wykonawca w wysokości 100 zł za każdy dzień zwłoki, 11) za naruszenie przez Wykonawcę obowiązku zachowania poufności w wysokości 5% wartości netto Umowy, 12) w przypadku stawienia się do pracy lub wykonywana pracy przez pracowników Wykonawcy: a) w stanie po użyciu alkoholu; (stan po użyciu alkoholu zachodzi, gdy zawartość alkoholu w organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi od 0,2%o do 0,5%o alkoholu albo obecności w wydychanym powietrzu od 0,1 mg do 0,25 mg alkoholu w 1 dm3) b) w stanie nietrzeźwości, (stan nietrzeźwości zachodzi, gdy zawartość alkoholu w organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi powyżej 0,5%o alkoholu albo obecności w wydychanym powietrzu powyżej 0,25 mg alkoholu w 1 dm 3 ) c) którzy są pod wpływem narkotyków lub innych substancji, których oddziaływanie na organizm pracownika uniemożliwia należyte wykonanie obowiązków pracowniczych (dalej inne substancje), d) którzy używają lub spożywają alkohol, narkotyki lub inne substancji w czasie pracy lub na terenie zakładu pracy, e) którzy wnoszą alkohol, narkotyki lub inne substancje na teren zakładu pracy, - w wysokości 1 000,00 zł netto za każdy stwierdzony przypadek; 2. W przypadku ujawnienia dokonania przez pracownika/ów Wykonawcy zaboru mienia Zamawiającego lub firm mających siedzibę na terenie Zamawiającego, Wykonawca w całości pokryje straty wynikłe z dokonanego zaboru, a także zapłaci Zamawiającemu karę pieniężną w wysokości 1 000,00 zł za każdy stwierdzony przypadek. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 78 3. Zamawiający może naliczyć kary umowne w przypadku wystąpienia utrudnień w rozpoczęciu lub przeprowadzeniu lub zakończeniu Audytu, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy: 1) po bezskutecznym upływie terminu oznaczonego w wezwaniu Zamawiającego do umożliwienia rozpoczęcia lub prowadzenia lub zakończenia Audytu - w wysokości 0,1% wartości netto, za każdy rozpoczęty dzień, w którym niemożliwe było odpowiednio rozpoczęcie, prowadzenie lub zakończenie Audytu. 2) w przypadku ponownego występowania utrudnień w rozpoczęciu lub przeprowadzeniu lub zakończeniu Audytu z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy Zamawiający jest uprawniony do naliczania kar umownych bez uprzedniego wezwania w wysokości określonej w pkt 1). 4. W przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy przedmiotu umowy, przedmiot umowy będzie niekompletny, Wykonawca uchylał będzie się od realizacji świadczeń gwarancyjnych, o których mowa w Umowie, Zamawiający uprawniony jest do zlecenia wykonania zastępczego. 5. W przypadku, gdy Zamawiający zleci dostawę brakujących części przedmiotu umowy podmiotowi trzeciemu (wykonanie zastępcze), z uwagi na brak dostawy tego elementu przez Wykonawcę, Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu Zamawiającemu różnicy w cenie oraz spowoduje to naliczenie Wykonawcy kary w wysokości 2% wartości Umowy. 6. W przypadku, gdy Zamawiający zleci realizację świadczeń gwarancyjnych, od wykonania których uchyla się Wykonawca podmiotowi trzeciemu (wykonanie zastępcze), Wykonawca zobowiązany będzie do zwrotu wartości zleconych świadczeń. 7. Kwoty zwrotu, o których mowa zostaną ustalone na podstawie umowy z podmiotem, któremu zlecono odpowiednio dostawę brakujących części lub realizację świadczeń gwarancyjnych. 8. W przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn zawinionych przez Stronę, drugiej ze Stron Umowy przysługuje kara umowna w wysokości 20% wartości Umowy. 9. Łączna maksymalna wartość kar umownych przysługujących Zamawiającemu nie może przekroczyć wartości Umowy. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 3/2023 w dniu 05.01.2023 roku. 3. W okresie od dnia 31.01.2022 roku do dnia 09.02.2023 roku – łączna wartość obrotów pomiędzy PATENTUS S.A. a P.P.H.U. „Mirpol” Mirosław Kobiór z siedzibą w Pszczynie wyniosła 10 578 511,62 PLN netto. Współpraca między stronami opiera się na zawartej w dniu 02.01.2007 roku umowie współpracy w zakresie produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa, konstrukcji stalowych hal i innych obiektów, usług obróbki skrawaniem oraz wszelkich innych prac zleconych przez PATENTUS S.A., zawartej na czas nieokreślony. Warunki umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. W ramach realizowanej umowy fakturą o największej wartości była FV 02/08/2022 z dnia 31.08.2022 roku o wartości 2 173 380,00 PLN netto. Przedmiotem faktury było wykonanie elementów do przenośników i kruszarek. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 4/2023 w dniu 09.02.2023 roku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 79 4. W dniu 14.02.2023 roku powziął informację o podpisaniu umowy PAT 23.007-26 pomiędzy Polską Grupą Górniczą S.A. Oddział KWK Piast - Ziemowit (PGG, Zamawiający) a PATENTUS S.A.: 1. Przedmiotem umowy jest: Dostawa nowego przenośnika zgrzebłowego podścianowego do ściany 504 w pokł. 215 dla PGG S.A. Oddział KWK Piast- Ziemowit Ruch Ziemowit – zadanie nr 2.  Termin realizacji: 2. Dostawa do 20 tygodni od daty przekazania (e-mail) zamówienia do Wykonawcy. Przekazanie zamówienia nastąpi nie później niż do 10 tygodni od daty zawarcia umowy.  Wartość umowy wynosi: 9 150 000,00 PLN + VAT;  Gwarancja: 1) Gwarancja ogólna na przedmiot zamówienia wynosi: min. 24 miesiące od daty Protokołu odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż oferowany okres gwarancji powiększony o 6 miesięcy licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego, jeżeli nie nastąpi uruchomienie do 6 m-cy od daty dostawy z wyłączeniem elementów na które udzielono gwarancji szczegółowej określonej poniżej. 2) Gwarancja szczegółowa: 1 PZS kadłuby napędów i rynnociąg > 1,5 mln ton przetransportowanego urobku lub > 18 miesięcy od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej. 2 PZS rynny dołączane i bębny łańcuchowe > 1 mln ton przetransportowanego urobku lub > 18 miesiące od daty uruchomienia na dole w zależności co nastąpi wcześniej. 3 przekładnie i sprzęgła > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole. 4 silniki i inne urządzenia elektryczne > 24 miesiące od daty uruchomienia na dole. 5 łańcuchy do przenośnik ów podścianowych > 12 miesięcy od daty uruchomienia na dole 3) Gwarancja na wymienione lub naprawione w ramach gwarancji podzespoły lub elementy urządzeń (z wyłączeniem elementów, na które udzielono gwarancji szczegółowej) - min. 12 miesięcy od daty wykonania usługi, jednak nie krócej niż gwarancja ogólna. 4) Gwarancja szczegółowa nie skraca gwarancji ogólnej. 5) Gwarancji nie podlegają materiały eksploatacyjne tj.: bezpieczniki, oleje, smary, pasy napędowe kruszarek, żarówki. 6) Gwarancja na elementy szybkozużywające się o obniżonej żywotności, tj. wyrzutniki i płyty wyrzutnikowe, zabezpieczenia przeciążeniowe, wkładki sprzęgieł, o-ringi i uszczelnienia - 12 miesięcy od daty Protokołu odbioru końcowego, jednak nie dłużej niż 24 miesięcy licząc od daty Protokołu kompletności dostawy do magazynu Zamawiającego. 7) Udzielona gwarancja nie może być warunkowana zanieczyszczeniem transportowanego urobku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 80 8) W okresie gwarancji Zamawiający na każde żądanie Wykonawcy będzie przekazywał dane dotyczące ilości przetransportowanego urobku, lecz nie częściej niż raz na kwartał.  Termin usunięcia wad i usterek, które wyniknęły przy dostawie przedmiotu zamówienia - do 7 dni od daty dostawy.  W ramach ceny za wykonanie przedmiotu zamówienia Wykonawca zapewnia: 1) w okresie gwarancji 24 godzinny serwis gwarancyjny we wszystkie dni tygodnia wraz z pełnym asortymentem części zamiennych, 2) przybycie ekipy serwisowej w terminie nie dłuższym niż 8 godzin od momentu zgłoszenia przez Zamawiającego, 3) dostawę części zamiennych niezbędnych do usunięcia awarii, których konieczność wymiany stwierdzono w trakcie usuwania awarii w terminie wzajemnie uzgodnionym lecz nie dłuższym niż 8 godzin od momentu stwierdzenia konieczności wymiany.  Kary umowne: 1) za odstąpienie od umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 20% wartości netto niezrealizowanej części umowy w zakresie zadania, którego dotyczy odstąpienie, 2) w wysokości 0,1% wartości netto niedostarczonego w terminie zamówienia za każdy dzień zwłoki ponad termin realizacji do 10 dnia włącznie, 3) w wysokości 0,2% wartości netto niedostarczonego w terminie zamówienia za każdy dzień zwłoki powyżej 10 dni ponad termin realizacji, 4) w wysokości 0,01% wartości netto umowy w zakresie zadania, którego dotyczy, za zgłoszenie się serwisu gwarancyjnego w siedzibie Zamawiającego celem dokonania naprawy w czasie dłuższym niż 8 godzin od chwili powiadomienia, za każdą godzinę zwłoki, 5) w wysokości 0,1% wartości netto umowy w zakresie zadania, którego dotyczy za każdą godzinę awarii, usuwanej w ramach zobowiązań gwarancyjnych, po przekroczeniu w danym miesiącu 36 godzin łącznego czasu postojów będących wynikiem tego rodzaju awarii, 6) w wysokości 0,2% wartości netto umowy w zakresie zadania którego dotyczy, za nie usunięcie zgłoszonej awarii w czasie do 24 godzin od powiadomienia Wykonawcy, za każdą rozpoczętą dobę zwłoki. 7) wartość naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 10% wartości netto Umowy, 8) za naruszenie przez Wykonawcę obowiązku zachowania poufności w wysokości 5% wartości netto Umowy, 11) w przypadku stawienia się do pracy lub wykonywana pracy przez pracowników Wykonawcy: a) w stanie po użyciu alkoholu; (stan po użyciu alkoholu zachodzi, gdy zawartość alkoholu w organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi od 0,2%o do 0,5%o alkoholu albo obecności w wydychanym powietrzu od 0,1 mg do 0,25 mg alkoholu w 1 dm 3 ); b) w stanie nietrzeźwości, (stan nietrzeźwości zachodzi, gdy zawartość alkoholu w organizmie wynosi lub prowadzi do stężenia we krwi powyżej 0,5%o alkoholu albo obecności w wydychanym powietrzu powyżej 0,25 mg alkoholu w 1 dm 3 ) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 81 c) którzy są pod wpływem narkotyków lub innych substancji, których oddziaływanie na organizm pracownika uniemożliwia należyte wykonanie obowiązków pracowniczych (dalej inne substancje), d) którzy używają lub spożywają alkohol, narkotyki lub inne substancji w czasie pracy lub na terenie zakładu pracy, e) którzy wnoszą alkohol, narkotyki lub inne substancje na teren zakładu pracy, - w wysokości 1 000,00 zł netto za każdy stwierdzony przypadek; 12) Za naruszenie przez Zamawiającego obowiązku zachowania poufności, Wykonawca może naliczyć Zamawiającemu karę umowną w wysokości 5% wartości netto Umowy: - W przypadku ujawnienia dokonania przez pracownika/ów Wykonawcy zaboru mienia Zamawiającego lub firm mających siedzibę na terenie Zamawiającego, Wykonawca w całości pokryje straty wynikłe z dokonanego zaboru, a także zapłaci Zamawiającemu karę pieniężną w wysokości 1 000,00 zł (jeden tysiąc złotych 00/100) za każdy stwierdzony przypadek. - Wykonawca może naliczyć Zamawiającemu karę umowną za odstąpienie od umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego w wysokości 20% wartości netto niezrealizowanej części umowy w zakresie zadania, którego dotyczy odstąpienie. - Łączna maksymalna wartość kar umownych przysługujących Zamawiającemu nie przekroczy wartości umowy. - Termin płatności noty księgowej wystawionej tytułem kar umownych wynosi 30 dni od dnia wystawienia noty. - Zamawiający może potrącić naliczone kary umowne z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy. - Strony umowy mogą na zasadach ogólnych dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 5/2023 w dniu 15.02.2023 roku. 5. W dniu 18.01.2023 roku Emitent otrzymał potwierdzenie rozliczenia kredytu inwestycyjnego nr KIN/1228558 z dnia 17.12.2012 roku zawartego z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. W związku z całkowitą spłatą zobowiązania zaciągniętego przez PATENTUS S.A. zostały zwolnione ustanowione zabezpieczenia, na które składały się : weksel własny in blanco wraz z deklaracja wekslową; pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bieżącym Kredytobiorcy; hipoteka umowna do wysokości 2 550 000,00 PLN ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej w Jankowicach, wpisanej do księgi wieczystej KW nr KA1P/00077485/0 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych; oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości. W dniu 06.02.2023 roku Emitent powziął informację, iż Sąd Rejonowy w Pszczynie V Wydział Ksiąg Wieczystych w dniu 25.01.2023 roku dokonał wykreślenia hipoteki umownej do kwoty 2 550 000,00 PLN na prawie użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości położonej w SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 82 Jankowicach wpisanej w księdze wieczystej nr KA1P/00077485/0, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Pszczynie, V Wydział Ksiąg Wieczystych. Użytkownikiem wieczystym nieruchomości jest Emitent. 6. W dniu 13.03.2023 roku wpłynął do Spółki podpisany egzemplarz Aneksu nr 15 z dnia 13.03.2023 roku do Umowy Faktoringu nr 0096/2017 z dnia 29.11.2017 roku („Umowa Faktoringu”) zawartej pomiędzy Emitentem jako Faktorantem a KUKE Finance Spółka Akcyjną z siedzibą w Warszawie („Faktor”). Najistotniejsze zmiany Umowy Faktoringu wynikające z ww. Aneksu::  przyznany Spółce Limit wynosi 9 800 0000 PLN;  Minimalna prowizja operacyjna w wysokości 100.000 PLN (słownie: sto tysięcy złotych) przysługuje Faktorowi począwszy od dnia wejścia w życie Umowy Faktoringu oraz w każdą rocznicę wejścia w życie Umowy. Różnica pomiędzy minimalną prowizją operacyjną za rok funkcjonowania Umowy a sumą pobranych prowizji operacyjnych w danym roku jest płatna przez Klienta w każdą rocznicę wejścia w życie Umowy, nie później jednak niż w dniu wygaśnięcia Umowy Faktoringu;  Faktorant zapłaci Faktorowi z tytułu niniejszej Umowy Faktoringu prowizję operacyjną w wysokości 0,55% od wartości każdej Wykupionej Wierzytelności; Umowa Faktoringu z KUKE Finance S.A. została opisana w raporcie bieżącym nr 18/2017 roku z dnia 18.12.2017 roku. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 6/2023 w dniu 13.03.2023 roku. Istotne zdarzenia Jednostki Zależnej Zakładu Konstrukcji Spawanych MONTEX Sp. z o.o.: Sytuacja polityczno – gospodarcza na terytorium Ukrainy doprowadziła do zachwiania równowagi na światowych rynkach. Sytuacja ta miała i nadal ma przełożenie na krajową gospodarkę. Na chwilę sporządzania niniejszego sprawozdania Emitent prowadzi działalność bez większych zakłóceń, jednak biorąc pod uwagę zmiany sytuacji gospodarczej, które zostały wywołane przez trwającą na Ukrainie wojnę, można, a wręcz należy zakładać, że będzie ona miała znaczący wpływ na działalność Emitenta. Konflikt zbrojny spowodował postępujące zwalnianie gospodarki, zarówno w kraju, jak i na świecie a także wzrost cen paliw i surowców, oraz potencjalne problemy z ich dostępnością, również w zakresie gotowych produktów jak np. wyroby stalowe, blachy etc., które podlegają prefabrykacji. 31. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. Jednostka Dominująca przedstawia wykaz zgłoszeń do Urzędu Patentowego. Nazwa Uwagi Obudowa urządzeń mechanicznych, zwłaszcza przekładni zębatych, z chłodzoną wewnętrzną komorą aparaturową wynalazek umowa SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 83 Sposób chłodzenia układów elektronicznych w urządzeniach mechanicznych, zwłaszcza w przekładniach zębatych wynalazek umowa Sposób i układ chłodzenia przekładni zębatej wynalazek Przekładnia zębata z chłodzoną wewnętrzną komorą aparaturową wynalazek Obudowa przekładni wspólnotowy wzór przemysłowy Zespół napędowy pompy wzór użytkowy Zespół stabilizacji temperaturowej czynnika chłodzącego urządzeń górniczych wynalazek Hydrauliczny system napinania wspólnotowy wzór przemysłowy Hydrauliczne urządzenie do napinania łańcucha przenośnika zgrzebłowego wynalazek Zamknięty układ chłodzenia urządzeń górniczych wzór przemysłowy Stanowisko do badań gwiazd napędowych przenośników zgrzebłowych wzór przemysłowy Sposób zwiększenia odporności na zużycie bębnów łańcuchowych, zwłaszcza górniczych przenośników zgrzebłowych wynalazek Elementy górniczego przenośnika zgrzebłowego (Rynna liniowa, Rynna skrętna, Zgrzebło) wzór przemysłowy Znak towarowy NANO4GEARSH znak towarowy 32. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. Jednostki grupy kapitałowej PATENTUS S.A. nie posiadają programu akcji pracowniczych. 33. Informacja o umowach z podmiotem uprawnionym do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą z dnia 12.10.2020 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta, po rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Patentus S.A. która jest wolna od wpływu osób trzecich oraz umowa nie zawierać będzie zabronionych mocą art. 66 ust. 5a ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości klauzul działając na podstawie § 16 ust. 3 pkt 8 Statutu Spółki, dokonała wyboru biegłego rewidenta, tj. REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci sp. z o.o. z siedzibą główną w Gdańsku, oddział: REWIT Południe sp. z o.o. w siedzibą w Bielsku-Białej do przeprowadzenia: - badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz 2022 rok; - badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz 2022 rok; - przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku oraz za I półrocze 2022 roku; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 84 - przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku oraz za I półrocze 2022 roku. Wyboru dokonano mając na uwadze, że podmiot ten posiada 25-letnie doświadczenie oraz 2 500 zbadanych sprawozdań finansowych jednostek z różnych branż i gałęzi gospodarki. Ponadto, podmiot świadczy usługi na rzecz jednostek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A., a to jeden z ważnych czynników przemawiających za wyborem tej firmy audytorskiej. Oferta wybranego podmiotu obejmowała: sporządzenie opinii o prawidłowości i rzetelności jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej; raport z badania sprawozdania finansowego, przygotowany zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości, normami wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów i Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej; szczegółowe przedstawienie i omówienie z kierownictwem lub przedstawicielami Spółki wyników badania oraz wniosków z niego wynikających. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonano zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Spółka do tej pory nie korzystała z usług REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z siedzibą główną w Gdańsku, oddział: REWIT Południe Sp. z o.o. w siedzibą w Bielsku-Białej. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 28/2020 w dniu 19.10.2020 roku. W dniu 24.02.2022 roku wpłynął do Spółki podpisany protokół Rady Nadzorczej Spółki wraz z uchwałą z dnia 23.02.2022 roku w sprawie zmiany uchwały dotyczącej wyboru biegłego rewidenta. Z uwagi na fakt, że Spółka powzięła wiadomość w dniu 15.02.2022 roku, że w dniu 3.01.2022 roku został zakończony proces, w wyniku którego Moore Rewit Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (80-137) przy ul. Starodworskiej 1 (poprzednia nazwa: REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), jako biegły rewident wybrany przez Radę Nadzorczą na lata 2021 – 2022, wniosła zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) do spółki Moore Polska Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-613), ul. Tytusa Chałubińskiego nr 8, stanowiącą wyodrębniony organizacyjnie i finansowo ze struktury Moore Rewit Audyt sp. z o.o. zespół składników materialnych i niematerialnych, na spółkę Moore Polska Audyt sp. z o.o. przeniesione zostały wszelkie prawa i obowiązki z dotychczasowych umów o przeprowadzenie rewizji finansowej, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę zmieniającą uchwałę z dnia 12.10.2020 roku dotyczącą wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych spółki za lata 2021 – 2022. Mając na uwadze powyższe na Moore Polska Audyt sp. z o.o. przeniesione zostały wszelkie prawa i obowiązki z dotychczasowych umów o przeprowadzenie rewizji finansowej, wobec czego Moore Polska Audyt sp. z o.o. jest podmiotem wybranym do przeprowadzenia: - badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz 2022 rok; - badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz 2022 rok; - przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku oraz za I półrocze 2022 roku; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 85 - przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku oraz za I półrocze 2022 roku. Spółka podpisała w dniu 24.02.2022 roku aneks do dotychczas obowiązującej umowy o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 i 2022 uwzględniającego zmiany podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego. W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 3/2022 w dniu 24.02.2022 roku. Informacja o umowach z biegłym rewidentem znajduje się w sprawozdaniu finansowym – PUNKT 4.30 SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 2022 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego któremu Spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Tekst zbioru zasad jest dostępny na stronie internetowej http://corp-gov.gpw.pl/. 2. Informacje w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienie. Zarząd PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie poniżej wskazuje zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW: 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Spółka stosuje zasadę. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Spółka stosuje zasadę. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG (E- środowisko; S – społeczna odpowiedzialność; G -ład korporacyjny), w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 86 Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Emitent nie spełnia dwóch z trzech kryteriów dotyczących średniorocznego zatrudnienia – więcej niż 250 pracowników oraz obrotu netto w wysokości więcej niż 170 mln, wynikających z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 roku dot. raportowania informacji niefinansowych. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Emitent nie spełnia dwóch z trzech kryteriów dotyczących średniorocznego zatrudnienia – więcej niż 250 pracowników oraz obrotu netto w wysokości więcej niż 170 mln, wynikających z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 roku dot. raportowania informacji niefinansowych. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Emitent jak i Grupa Kapitałowa PATENTUS S.A. nie ponosi wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. oraz nie zamieszcza informacji o zestawieniu tych wydatków. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada jest stosowana przez Spółkę. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 87 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana przez Spółkę. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Emitent nie spełnia dwóch z trzech kryteriów dotyczących średniorocznego zatrudnienia oraz obrotu netto, wynikających z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 roku dot. raportowania informacji niefinansowych. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Emitent nie spełnia dwóch z trzech kryteriów dotyczących średniorocznego zatrudnienia – więcej niż 250 pracowników oraz obrotu netto w wysokości więcej niż 170 mln, wynikających z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 roku dot. raportowania informacji niefinansowych. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Spółka stosuje zasadę. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Spółka stosuje zasadę. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Spółka stosuje zasadę. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 88 Spółka stosuje zasadę. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka stosuje zasadę. 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Spółka stosuje zasadę. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Spółka stosuje zasadę. 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Spółka stosuje zasadę. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Spółka stosuje zasadę. 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Spółka stosuje zasadę. 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Spółka stosuje zasadę. 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Spółka stosuje zasadę. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 89 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana przez spółkę, ponieważ Emitent nie ponosi wydatków i jej grupa na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Oraz nie zamieszcza informacji o zestawieniu tych wydatków. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ Emitent nie spełnia dwóch z trzech kryteriów dotyczących średniorocznego zatrudnienia – więcej niż 250 pracowników oraz obrotu netto w wysokości więcej niż 170 mln, wynikających z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 roku dot. raportowania informacji niefinansowych. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Spółka stosuje zasadę. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Spółka stosuje zasadę. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Spółka stosuje zasadę. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Spółka stosuje zasadę. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ zgodnie ze Statutem spółki w Radzie Nadzorczej działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy m.in.: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzanie ryzykiem; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 90 monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowanie niezależności biegłego rewidenta oraz podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ zgodnie ze Statutem spółki w Radzie Nadzorczej działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Rada Nadzorcza powoływana jest zgodnie z par. 21 Statutu Spółki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana, ponieważ pomioty z grupy spółki nadzorowane są przez Radę Nadzorczą powoływana uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Spółka stosuje się do zasady o powyższym brzmieniu. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Spółka stosuje się do powyższej zasady. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Spółka stosuje się do powyższej zasady. 4. WALNE ZGROMADZENIA I RELACJA Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, wynika to z relatywnie wysokich kosztów, jakie Spółka musiałaby ponieść w związku z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, zwłaszcza, że poniesienie tego typu kosztów nie byłoby adekwatne do SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 91 przeciętnej i raczej stałej niskiej frekwencji Akcjonariuszy na Walnych Zgromadzeniach. Brak oczekiwań Akcjonariuszy co do przeprowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ( e-walne). 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Spółka stosuje powyższą zasadę. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, wynika to z relatywnie wysokich kosztów jakie Spółka musiałaby ponieść w związku z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, zwłaszcza, że poniesienie tego typu kosztów nie byłoby adekwatne do przeciętnej i raczej stałej niskiej frekwencji Akcjonariuszy na Zgromadzeniach 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Spółka stosuje się do zasady. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Spółka stosuje się do zasady. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Spółka stosuje się do zasady. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Spółka stosuje się do zasady. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka stosuje się do zasady. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 92 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Spółka stosuje się do zasady. 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ zgodnie ze Statutem spółki Rada Nadzorcza powoływana jest zgodnie z par. 21 przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Głównym aspektem w wyborze Rady Nadzorczej jest uwzględnienie ich kwalifikacji i doświadczenia zawodowego. Wobec powyższego nie ma podstaw do ograniczenia swobody w wyborze członków Rady Nadzorczej spółki. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności. 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Spółka stosuje się do zasady. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Spółka stosuje się do zasady. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Spółka stosuje się do zasady. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 93 innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Spółka stosuje się do zasady. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, ponieważ nie zostały jeszcze podjęte działania w kwestii wypłaty dywidendy-w jakim terminie i wysokości zostaną wypłacone. Jeżeli spółka podejmie takie decyzje zostanie to przekazane do informacji publicznej. 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Spółka stosuje powyższą zasadę. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 94 jego zdania odrębnego w tej sprawie. Spółka stosuje powyższą zasadę. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Spółka stosuje powyższą zasadę. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Emitent nie nabywa akcji własnych. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Spółka stosuje powyższą zasadę. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Spółka nie stosuje powyższej zasady, ponieważ zgodnie z par. 16 ust. 3 pkt 12 Statutu, Rada Nadzorcza wyraża zgodę na dokonanie przez Zarząd transakcji z podmiotem powiązanym. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Spółka nie stosuje powyższej zasady, ponieważ zgodnie z par. 16 ust. 3 pkt 12 Statutu, Rada Nadzorcza wyraża zgodę na dokonanie przez Zarząd transakcji z podmiotem powiązanym. 6. WYNAGRODZENIA 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana przez Spółkę. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 95 Zasada nie jest stosowana w Spółce, ponieważ nie posiada ona programów motywacyjnych. Rada Nadzorcza ustala zasady wynagrodzenia Członków Zarządu, natomiast Zarząd ustala zasady wynagrodzenia kluczowych menadżerów zgodnie z regulaminem wynagrodzeń obowiązujących w spółce. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ustalane jest zgodnie z Polityką Wynagrodzeń zatwierdzoną przez Walne Zgromadzenie Spółki– tekst jednolity z dnia 29.06.2020 roku. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana w Spółce, ponieważ nie posiada ona programów opcji menadżerskich. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Spółka stosuje powyższą zasadę. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Spółka stosuje powyższą zasadę. Zarząd Spółki deklaruje przestrzeganie, poza wyżej wymienionymi, zasad wskazanych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW”. 3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. W celu zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań finansowych z obowiązującymi przepisami oraz generowania danych finansowych o wysokiej jakości, w Spółce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. System kontroli wewnętrznej opiera się na: 1. Polityce Rachunkowości. 2. Zintegrowanym Systemie Informatycznym. 3. Systemie Zarządzania Jakością ISO 9001: 2015. Spółka stosuje w sposób ciągły zasady rachunkowości zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) do prezentacji danych finansowych w sprawozdaniach finansowych. Organem sprawującym nadzór nad procesem raportowania finansowego Spółki oraz współpracującym z niezależnym rewidentem jest Główny Księgowy Spółki. Dział finansowy kierowany przez Głównego Księgowego odpowiedzialny jest za SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 96 przygotowanie sprawozdań finansowych Spółki. Zarząd analizuje na bieżąco otrzymywane dane finansowe, które po akceptacji prezentowane są w sprawozdaniach finansowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do jego zadań należy badanie zasadnicze sprawozdania rocznego i wydanie niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym. Dodatkowo biegły rewident sporządza raport z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego. Jako część procesu zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółka wykorzystuje elementy kontroli wewnętrznej sprawowanej przez Zarząd. Wyboru niezależnego biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza. Kodeks spółek handlowych wskazuje, iż Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena i zatwierdzenie rocznych sprawozdań finansowych oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Badanie sprawozdania finansowego, traktuje się jako dodatkową ocenę systemu kontroli wewnętrznej. Zarząd Spółki potwierdza, iż celem badania jest wydanie opinii o wiarygodności i rzetelności sprawozdania finansowego, a nie procesu jego przygotowania. Należy przyjąć, iż odzwierciedleniem stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest właśnie opinia i raport biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego. Ponadto, na mocy art. 4a ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, do obowiązków Rady Nadzorczej należy zapewnienie, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki spełniały wymagania określone prawem. Obowiązek ten Rada Nadzorcza realizuje wykorzystując w tym celu kompetencje wynikające z przepisów prawa handlowego i Statutu Spółki. Na podstawie Ustawy z dnia 7 maja 2009r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (…) Rada Nadzorcza realizuje następujące działania: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki (Komitet Audytu w czasie gdy Rada Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków). PATENTUS S.A. wykorzystuje zintegrowany system informatyczny klasy ERP, który wspomaga prowadzenie działalności handlowej i produkcyjnej oraz prowadzenie księgowości. Oprogramowanie to zapewnia obsługę większości obszarów działalności przedsiębiorstwa. System zawiera moduły do obsługi działów: sprzedaży, zakupów, gospodarki magazynowej, finansowo-księgowego, kontroli oraz zarządzania produkcją. Integralnie wraz z systemem działa elektroniczny obieg dokumentacji. Do obsługi działu kadrowo-płacowego stosowane jest odrębne oprogramowanie, w określonym zakresie zintegrowane z systemem ERP. Zintegrowany system zapewnia lepszą integralność danych, raz wprowadzone dane, można w łatwy sposób wykorzystać w różnych modułach. Ułatwia nadzorowanie czynności prowadzonych w systemie, udostępnia zcentralizowaną kontrolę dostępu. Automatyzuje określone czynności, wpływając na obieg informacji oraz dokumentacji. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 97 W odniesieniu do działań działu finansowo-księgowego, wdrożony system wymaga na użytkownikach prawidłowości wprowadzenia danych. Umożliwia automatyczne informowanie użytkowników o określonych działaniach, potwierdzanie, opisywanie, akceptacje dokumentów lub działań. Pozwala na tworzenie zadań dla określonego użytkownika lub grupy użytkowników. Zapewnia nadzorowanie przez dział księgowości dokumentacji, która znajduje się w innych działach, a jest istotna z punktu widzenia księgowości. Egzekwuje nadzór Zarządu nad istotnymi zadaniami oraz dokumentami. Zawiera szereg kontrolnych i końcowych raportów oraz zestawień, wspomagających sprawozdawczość giełdową. Podjęte w/w czynności mają za zadanie zagwarantować terminowość i kompletność danych wprowadzonych do systemu, co jest niezwykle istotne w procesie przygotowywania sprawozdań. Umożliwia to lepszą analizę procesów zachodzących w przedsiębiorstwie oraz wpływa pozytywnie na możliwość skuteczniejszego planowania strategii rozwoju Spółki. W związku z utworzeniem grupy kapitałowej oraz w celu usprawnienia spraw związanych z raportami skonsolidowanymi, wdrażany jest aktualnie moduł pozwalający na zautomatyzowanie czynności koniecznych do tworzenia raportów skonsolidowanych grupy kapitałowej. Oprócz dedykowanych modułów dla poszczególnych działów PATENTUS S.A. posiada także system do przechowywania dokumentacji w formie elektronicznej. Niebagatelną sprawą jest bezpieczeństwo zgromadzonych danych. Z tego powodu został powzięty szereg czynności mających na celu podniesienie bezpieczeństwa danych. Dotyczy to głównie dostępu do danych w obrębie przedsiębiorstwa, dostępu z zewnątrz oraz przypadku zniszczenia lub utraty danych. W ramach tego w przedsiębiorstwie wprowadzone zostały rozwiązania na które składają się zabezpieczenia związane z kontrolą dostępu danych, odpowiednie zabezpieczenia związane z infrastrukturą sieciową, oraz system sporządzania kopii bezpieczeństwa kluczowych danych. Aby usprawnić i przyśpieszyć prawidłowe funkcjonowanie systemu oraz umożliwić efektywniejszą analizę danych - Zarząd Spółki wdraża do stosowania przez pracowników Spółki dodatkowe unormowania m.in.: „Szczegółowe wytyczne – faktury kosztowe” czy „Przechowywanie i użytkowanie danych, wykonywanie kopii zapasowych danych. Informacje o zakazie użytkowania i posiadania nielegalnych wersji programów i treści naruszających prawa autorskie innych firm, instytucji lub osób – PATENTUS S.A.” Dodatkowo w Spółce wprowadzono regulamin obiegu informacji poufnych, który systematyzuje, między innymi, proces sporządzania i obiegu informacji finansowej oraz proces dostarczania informacji niezbędnych do wykonania powyższych prac. Ponadto określa zakres zadań poszczególnych osób przy sporządzaniu poszczególnych części raportów okresowych oraz przekazywanie ich do publicznej wiadomości. Istotnym dla Spółki elementem zarządzania ryzykiem jest wykorzystywanie rozwiązań eliminujących ryzyko, i tak: - dla naliczania rezerw na odprawy emerytalne i rentowe – korzystanie z usług niezależnego aktuariusza, - dla wyceny instrumentów finansowych - korzystanie z wyceny banku, - dla naliczenia rezerwy na premie dla pracowników i kadry kierowniczej – stosowanie wyliczeń zgodnie z przyjętym regulaminem wynagradzania, - dla wyceny nieruchomości – przyjęto zasadę uzyskiwania wyceny rzeczoznawców majątkowych, - dla eliminacji ryzyka rynkowego– OC przedsiębiorcy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 98 Pozostałe rezerwy tworzone są zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dodatkowo Spółka na stałe współpracuje z kilkoma wyspecjalizowanymi firmami doradczymi. W PATENTUS S.A. (od 2000 r.) ustanowiono, udokumentowano, wdrożono i utrzymuje się System Zarządzania Jakością; a także w sposób ciągły doskonali jego efektywność, zgodnie z wymaganiami normy EN ISO 9001. System Zarządzania Jakością w PATENTUS S.A. obejmuje działalność związaną z projektowaniem, produkcją, serwisem produkcji, remontami maszyn i urządzeń górniczych oraz wytwarzaniem konstrukcji stalowych spawanych, a także handlem wyrobami hutniczymi, sprzętem spawalniczym, odzieżą ochronną i materiałami biurowymi. W ramach powyższego:  zidentyfikowano procesy konieczne dla Systemu Zarządzania Jakością;  uwzględniono ryzyka i szanse:  określono kolejność procesów i wzajemne oddziaływanie tych procesów;  określono kryteria i metody potrzebne do zapewnienia, że zarówno działanie tych procesów jak i sterowanie nimi jest efektywne;  zapewniono dostępność środków i informacji niezbędnych dla wspierania działania i monitorowania tych procesów;  prowadzi się monitorowanie, pomiar i analizy tych procesów oraz  wdraża się działania niezbędne do osiągnięcia planowanych wyników oraz ciągłego doskonalenia tych procesów,  traktuje się spawanie jako proces wymagający pełnego udokumentowania pętli sterowania (planowanie, wykonanie, kontrola). Procesy związane z realizacją wyrobu lub usługi, jako procesy główne systemu ZJ, obejmują działania od momentu rozpoznania oczekiwań i określenia wymagań klienta, aż do ich zaspokojenia i są zgodne z wymaganiami norm PN-EN ISO 9001:2015 i ustanowioną Polityką Jakości. Dokumentacja Systemu Zarządzania Jakością występuje w formie papierowej i elektronicznej i obejmuje:  udokumentowane oświadczenia dotyczące Polityki Jakości i celów jakości;  przepisy prawa, normy, rysunki, dokumentację konstrukcyjną, dokumentację technologiczną, warunki techniczne, specyfikacje, karty instrukcyjne, instrukcje stanowiskowe i inne dokumenty związane z efektywnym planowaniem, prowadzeniem i sterowaniem procesami;  Księgę Jakości;  Zidentyfikowane procesy, zawarte w Księdze Jakości;  Procedury;  Instrukcje;  Zapisy. We wrześniu 2022 roku Emitent został poddany kolejnemu audytowi nadzoru, zgodnie z wymaganiami normy - ISO 9001:2015, który zakończył się wynikiem pozytywnym. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 99 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, akcjonariuszami Spółki, innymi niż członkowie organów zarządzających, nadzorczych, posiadający pośrednio lub bezpośrednio znaczne pakiety akcji są: Małgorzata Duda – Dyrektor Finansowy, Prokurent; Małgorzata Duda (z domu Wiktor) – Prokurent. Akcjonariusz Pełniona funkcja w organach Spółki Łączna liczba posiadanych akcji/Łączna liczba posiadanych głosów (szt.) Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%) Józef Duda Prezes Zarządu 4.325.175/7.679.350 14,66%/16,12% Henryk Gotz Akcjonariusz 2.962.500/5.650.000 10,04%/ 11,86% Urszula Gotz Akcjonariusz 4.829.150/8.183.300 16,37% / 17,18% Małgorzata Duda Prokurent, Dyrektor Finansowy 7.804.675/13.846.350 26,46%/29,07% Małgorzata Duda (z domu Wiktor) Prokurent 3.619.300/6.306.800 12,27%/13,24% Razem: 23.540.800/41.665.800 79,80%/87,47% 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. W Spółce wyemitowane zostały akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w następujących seriach: - w SERII A PO 2 GŁOSY NA JEDNĄ AKCJĘ (w sumie 5.000.000 szt. akcji tj. 10.000.000 głosów), - w SERII B PO 2 GŁOSY NA JEDNA AKCJĘ (w sumie 7.500.000 szt. akcji tj. 15.000.000 głosów), - w SERII C PO 2 GŁOSY NA JEDNA AKCJĘ (w sumie 5.625.000 szt. akcji tj. 11.250.000 głosów). Pozostałe serie akcji zwykłych na okaziciela (akcje nie są uprzywilejowane): - AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA – w SERII D w sumie 5.250.000 szt. akcji tj. 5.250.000 głosów - AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA – w SERII E w sumie 3.125.000 szt. akcji tj. 3.125.000głosów - AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA – w SERII F w sumie 3.000.000 szt. akcji tj. 3.000.000głosów. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 100 Akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w SERII A, B, C: Akcjonariusz Pełniona funkcja w organach Spółki Łączna liczba posiadanych akcji seria A, B, C /Łączna liczba posiadanych głosów z serii A, B, C (szt.) Udział w kapitale zakładowym/ Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%) Józef Duda Prezes Zarządu 3.354.175/6.708.350 11,37%/ 14,086% Henryk Gotz Akcjonariusz 2.687.500/5.375.000 9,11%/ 11,286% Urszula Gotz Akcjonariusz 3.354.150/6.708.300 11,37%/ 14,086% Małgorzata Duda Prokurent, Dyrektor Finansowy 6.041.675/12.083.350 20,48%/25,372% Małgorzata Duda (z domu Wiktor) Prokurent 2.687.500/5.375.000 9,11%/11,286% Razem: 18.125.000/36.250.000 61,44%/76,12% 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Brak jest w Statucie Spółki postanowień dotyczących ograniczenia prawa głosu. Prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, przysługuje akcjonariuszowi. 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. Brak jest w Statucie Spółki postanowień dotyczących ograniczeń przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. W przypadku sprzedaży akcji imiennych prawo pierwokupu przysługuje akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane co do głosu. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie z § 16 pkt. 3 ppkt 1 statutu Spółki Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, natomiast Rada Nadzorcza zgodnie z §21 pkt.1 ppkt.1 Statutu wybierana jest przez Walne Zgromadzenie. W dniu 19.05.2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały nr 3, 4, 5 - powołujące Zarząd na nową 5-letną kadencję począwszy od dnia 19.05.2022 roku w następującym składzie: Józef Duda - Prezes Zarządu Stanisław Duda - Wiceprezes Zarządu. Wyżej wymieniona uchwały weszły w życie z dniem 24.05.2022 roku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 101 W/w informacja została przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 11/2022 w dniu 19.05.2022 roku. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki nie ma uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 9. Opis zasad zmiany statutu Spółki. Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasad wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeśli taki regulamin został uchwalony o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w postanowieniach Statutu Spółki, należy: 1) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; 2) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej; 3) zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej; 4) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; 5) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru; 6) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia; 7) tworzenie i znoszenie oraz sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W przypadku, gdyby Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, uprawnienie do jego zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: - Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej; - Rada Nadzorcza, jeżeli uzna zwołanie za wskazane; - Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 102 Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zastać złożone w postaci elektronicznej. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie. W ogłoszeniu należy podać datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu. Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o Spółkach publicznych. Szczegółowe informacje, które powinny znaleźć się w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej określa przepis art. 402 2 k.s.h. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przez terminem walnego zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Pszczynie, w Tychach lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesięcioma pięcioma procentami) głosów Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 103 Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu Zarządzającego podmiotem. Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 104 Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. 11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów. Zarząd: Zarząd PATENTUS S.A. działa w oparciu o przepisy: a) kodeksu spółek handlowych, b) Statutu PATENTUS S.A., c) Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Według stanu na dzień 31.12.2022 roku Zarząd PATENTUS S.A. działał w składzie 2 osobowym: Pan Józef Duda - Prezes Zarządu, Pan Stanisław Duda - Wiceprezes Zarządu. Zgodnie z § 9 Statutu Spółki Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, która również określa funkcję jaką powołana osoba będzie wykonywać w Zarządzie Spółki. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć lat. Zgodnie z art. 369 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania Członka Zarządu ze składu Zarządu (art. 369 § 5 Ksh). Mandat Członka Zarządu powołanego na okres wspólnej kadencji przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 105 Okres kadencji obecnych członków Zarządu: Imię i nazwisko Funkcja Początek kadencji Koniec kadencji Józef Duda Prezes Zarządu 24.05.2022 roku 24.05.2027 roku Stanisław Duda Wiceprezes Zarządu 24.05.2022 roku 24.05.2027 roku Mandaty członków Zarządu wygasną w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2027 roku Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza PATENTUS S.A. działa w oparciu o przepisy: a) kodeksu spółek handlowych, b) Statutu PATENTUS S.A., c) Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. Według stanu na dzień 31.12.2022 roku Rada Nadzorcza PATENTUS S.A. działała w składzie 5 osobowym: Pan Wiesław Waszkielewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Łukasz Duda - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Jakub Szymczak - Członek Rady Nadzorczej, Pani Anna Gotz - Członek Rady Nadzorczej, Pani Edyta Głombek - Członek Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 13 statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Zgodnie z art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania Członka Rady Nadzorczej za składu Rady. Zgodnie z art. 369 § 3 w związku z art. 386 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego na okres wspólnej kadencji przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Okresy kadencji i sprawowania mandatów przez obecnych Członków Rady Nadzorczej: Imię i nazwisko Funkcja Początek Koniec Wiesław Waszkielewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej 19.05.2022 roku 19.05.2027 roku Łukasz Duda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 19.05.2022 roku 19.05.2027 roku Anna Gotz Członek Rady Nadzorczej 19.05.2022 roku 19.05.2027 roku Edyta Głombek Członek Rady Nadzorczej 19.05.2022 roku 19.05.2027 roku SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 106 Jakub Szymczak Członek Rady Nadzorczej 19.05.2022 roku 19.05.2027 roku Mandaty członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zapisami Statutu Spółki, wygasną w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2027 roku. Działające Komitety W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komisja do spraw wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki – w Radzie Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. Jednakże w czasie, gdy Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, zadania Komitetu Audytu powierzone są całej Radzie Nadzorczej. 12. W odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie: – osób spełniających ustawowe kryteria niezależności: • Wiesław Waszkielewicz – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależności. – osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: • Pani Edyta Głombek Przewodnicząca Komitetu Audytu, posiada wiedzę o rachunkowości i badaniu bilansu oraz spełnia kryterium niezależności. – osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: • Pani Anna Gotz – Sekretarz Komitetu Audytu, posiada wiedzę o branży poprzez zajmowane stanowisko w Spółce jako pracownik. - - czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług Na rzecz emitenta nie były świadczone inne usługi nie będące badaniem. • głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Działając na podstawie przepisów zawartych w art. 130 ust. 1 pkt. 5 ustawy z dnia 11 maja o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Komitet Audytu a zarazem Rady Nadzorczej PATETNUS S.A. przyjął na podstawie uchwały nr 2 z dnia 19 października 2017 roku „Politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej”. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 107 – czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego– czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria Komitet Audytu Radny Nadzorczej PATETNUS S.A. na podstawie pkt 4 podpunkt 4.2.1 Regulaminu Komitetu Audytu PATENTUS S.A. oraz par. 16 pkt 1 i 2 Procedury w zakresie wyboru firmy audytorskiej w dniu 05.10 2018 roku na posiedzeniu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. uchwałą nr 2 rekomendował Radzie Nadzorczej PATETNUS S.A. spółkę audytorską. • liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu W roku 2022 odbyły się 2 posiedzenia Komitetu Audytu (Komitet Audytu został powołany na posiedzeniu Radny Nadzorczej w dniu 19.05.2022 roku Uchwała nr 1 w sprawie powołania Komitetu Audytu) oraz 4 posiedzenia Rady Nadzorczej. – w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący – które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych. • Na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach (…) Rada Nadzorcza realizuje następujące działania: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki (Komitet Audytu w czasie gdy Rada Nadzorcza składa się z więcej niż pięciu członków). 13. W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza się sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości: a) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego; b) 170 000 000 zł – w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy; c) 250 osób- w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty - – opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji. PATENTUS S.A. w roku obrotowym przekracza 85 000 000 PLN sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, natomiast nie przekracza przychodów ze sprzedaży netto 170 000 000 PLN oraz nie zatrudnia 250 osób w przeliczeniu na pełne etaty. W związku z powyższym nie ma zastosowania przedstawiony punkt. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PATENTUS S.A. W 2022 ROKU 108 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zarząd w składzie: Pan Józef Duda - Prezes Zarządu Pan Stanisław Duda - Wiceprezes Zarządu, oświadcza, że: 1. wedle ich najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku i dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy; 2. roczne sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Prezes Zarządu – Józef Duda Wiceprezes Zarządu – Stanisław Duda Pszczyna, dnia 20 marca 2023 roku.

AI Terminal

5750_rns_2023-03-22_a5539837-445e-4b06-9ef8-55bfa013ead3.xhtml

More from Patentus S.A.

Talk to a Data Expert