Santander Bank Polska S.A.

AGM Information • Mar 22, 2023

Informacja dla Akcjonariuszy Santander Bank Polska S.A.

Uzasadnienie do uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 19 kwietnia 2023 r. oraz do punktów porządku obrad, w których nie przewidziano podejmowania uchwał

I. Uzasadnienie do porządku obrad

Zgodnie z art. 395 § 2-2 ¹ oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("ZWZ") powinno być:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
• 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• 4) podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach;
• 5) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może zawierać także inne kwestie.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała porządek obrad ZWZ zwołanego na dzień 19 kwietnia 2023 r.

II. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2022; Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2022;

Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2022 r. (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A. w 2022 r.) (pkt 5-7 porządku obrad)

Podjęcie przez ZWZ Uchwał w powyższych sprawach wynika z art. 395 § 2 pkt 1 oraz § 5 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Wskazane powyżej sprawozdania finansowe zostały podane do publicznej wiadomości w dniu 22 lutego 2023 r.

Rada Nadzorcza dokonała oceny rocznych sprawozdań finansowych i rocznego sprawozdania Zarządu za rok 2022 oraz pozytywnie zaopiniowała przygotowane przez Zarząd Banku projekty uchwał w tych sprawach.

III. Podział zysku oraz decyzja odnośnie kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 marca 2021 r. (pkt 8 porządku obrad)

Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku należy do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Uzasadnienie Zarządu dotyczące propozycji podziału zysku oraz przeniesienia określonych kwot do Kapitału dywidendowego stanowi załącznik do projektu uchwały ZWZ w tej sprawie.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała rekomendację Zarządu w powyższych sprawach.

IV. Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Santander Bank Polska S.A. (pkt 9 porządku obrad)

Podjęcie przez ZWZ Uchwał w sprawie udzielenia absolutoriów Członkom Zarządu wynika z obowiązku stosowania przez Bank przepisów art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał w tej sprawie.

V. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za rok 2022 (pkt 10 porządku obrad)

Konieczność podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za rok 2022 wynika z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Rada Nadzorcza przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. za rok 2022 na posiedzeniu w dniu 22 marca 2023 r. – dokument ten został poddany ocenie biegłego rewidenta; została ona dołączona do materiałów przedkładanych ZWZ zamieszczonych na stronie internetowej Banku.

VI. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. z jej działalności w 2022, z badania: sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2022 r. (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A. w 2022 r.), wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oraz oceny działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2022 r., przyjęcie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej stosowania przez Santander Bank Polska S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Santander Bank Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, oceny zasadności wydatków ponoszonych na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i in., informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności, oraz wyników oceny Rady Nadzorczej dotyczącej stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, a także dokonanie oceny stosowanej polityki wynagradzania oraz ocena odpowiedniości Rady Nadzorczej oraz Członków Rady Nadzorczej; ocena skuteczności działania Rady Nadzorczej oraz adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących jej funkcjonowania (pkt 11 porządku obrad)

Konieczność podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w powyższych kwestiach wynika z art. 382 § 2 Kodeksu spółek handlowych, pkt 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2021, § 27 i § 28 ust. 3 i 4 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, pkt 8.9 Rekomendacji Z KNF oraz wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego nr EBA/GL/2021/06 z dnia 2 lipca 2021 roku w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje.

Rada Nadzorcza zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz wymogami organów nadzoru, przyjęła wyżej wskazane dokumenty na swoich posiedzeniach w dniach 22 lutego 2023 r. i 22 marca 2023 r.

VII. Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. (pkt 12 porządku obrad)

Podjęcie przez ZWZ Uchwał w sprawie udzielenia absolutoriów Członkom Rady Nadzorczej wynika z obowiązku stosowania przez Bank przepisów art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

VIII. Zmiana Statutu Banku (pkt 13 porządku obrad)

Proponowana zmiana polegająca na dodaniu ust. 3 w § 13 Statutu ma na celu dostosowanie jego treści do wymogów wynikających z art. 77 i 78 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniające rozporządzenie (UE) nr 648/2012.

Proponowana zmiana § 30 ust. 2 Statutu Banku ma na celu dostosowanie brzmienia Statutu do treści art. 388 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (KSH). Proponowana zmiana pozwoli na korzystanie przez Radę Nadzorczą Banku z rozwiązań przewidzianych w KSH.

Bank uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na wprowadzenie w/w zmian do Statutu.

IX. Utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego VII oraz upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII (pkt 14 porządku obrad)

W związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwały nr 30 z dnia 27 kwietnia 2022 r. w sprawie Programu Motywacyjnego VII oraz warunków jego przeprowadzenia ("Uchwała Nr 30") oraz w związku z uzyskaniem w dniu 2 grudnia 2022 r. przez Bank decyzji Komisji Nadzoru Finansowego zezwalającej na odkup akcji własnych w związku z realizacją w/w programu, Zarząd Banku przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Banku do nabywania akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji. Zarząd Banku będzie uprawniony do wykonania upoważnienia do nabycia akcji własnych po spełnieniu pozostałych przesłanek wynikających z Uchwały Nr 30 oraz uchwały objętej niniejszym porządkiem obrad (w tym w szczególności po przeprowadzeniu oceny kryteriów przyznania pracownikom nagród w postaci akcji Banku za dany rok trwania Programu Motywacyjnego).

W przypadku wykonania tego upoważnienia, Zarząd, podejmie uchwałę dotyczącą nabycia akcji i przekaże informację o skupie akcji ich posiadaczom, zgodnie z przepisami (i) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (MAR), (ii) Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) nr 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r., w związku z (iii) art. 28 Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) Nr 241/2014 z dnia 7 stycznia 2014 r.

Biorąc pod uwagę planowaną liczbę akcji, które mogą zostać nabyte w 2024 r., operacja nie będzie miała wpływu na utrzymanie bazy kapitałowej na odpowiednim poziomie.

Zarząd wskazuje także, że warunki nabywania akcji własnych spełniają wszystkie warunki określone w art. 362 § 2 KSH: (i) wszystkie akcje Banku będą w pełni pokryte, (ii) łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego spółki (maksymalna wartość nominalna nabywanych akcji stanowi ok. 0,27% kapitału zakładowego) oraz (iii) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie wyższa od kapitału rezerwowego, jaki zostanie utworzony w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału.

Bank szacuje, że w 2024 r. koszt zakupu akcji wyniesie maksymalnie 72 357 tys. zł i w związku z tym Zarząd rekomenduje ZWZ utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych w tej kwocie. Podana w projekcie uchwały maksymalna kwota ceny za jedną nabywaną akcję nie wpływa na ostateczną kwotę przeznaczoną na nabycie akcji w 2024 r. z uwagi na sposób ustalenia wysokości nagrody przysługującej Uczestnikom Programu Motywacyjnego VII. Liczba akcji przyznawanych Uczestnikom Programu Motywacyjnego VII niezaliczanych do Pracowników MRT zostanie ustalona w oparciu o kwotę alokowaną jako nagroda dla poszczególnych uczestników i cenę rynkową akcji Banku w dacie ich skupu przez Bank.

Bank zamierza nabyć akcje po bieżącej cenie rynkowej na moment dokonywania zakupu, natomiast przepis art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych nakłada wymóg podania minimalnej i maksymalnej wysokość zapłaty za nabywane akcje w uchwale upoważniającej Zarząd do nabycia akcji własnych. W związku z powyższym minimalna i maksymalna cena, za jaką Zarząd będzie mógł dokonać nabycia akcji własnych została określona w szerokim przedziale pomiędzy 50 a 500 zł za jedną akcję, co w ocenie Zarządu zapewni możliwość przeprowadzenie nabycia akcji w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII.

Dodatkowe informacje na temat Programu Motywacyjnego VII są dostępne na stronie internetowej Banku pod adresem: www.santander.pl/wza w materiałach dotyczących Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku, które odbyło się w dniu 27 kwietnia 2022 r.

X. Informacja o nabyciu akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII (pkt 15 porządku obrad)

Zgodnie z art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Banku informuje, że w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII, Bank, w ramach dotychczas prowadzonego Odkupu w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII, zawarł transakcje obejmujące łącznie 165 406 akcji własnych (o wartości nominalnej 1 654 060 zł) za kwotę 48 884 192,40 zł, stanowiących łącznie 0,162% udziału w kapitale zakładowym Banku oraz dających 0,162% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jednocześnie Bank informuje, że według stanu na dzień sporządzenia niniejszej informacji wydał dyspozycję przekazania 165 406 akcji na rachunki maklerskie uczestników Programu Motywacyjnego VII. Po rozliczeniu wszystkich w/w dyspozycji Bank nie posiada akcji własnych.

Ponadto, w związku z nabyciem akcji własnych Banku w liczbie wystarczającej do wypłaty nagród uczestnikom Programu Motywacyjnego VII za rok 2022, które miały zostać wypłacone w 2023 r., z dniem 14 marca 2023 r. zakończył się program odkupu akcji własnych Banku w 2023 r. dokonywany w celu wskazanym powyżej. Program odkupu był realizowany zgodnie z: (i) Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 30 z dnia 27 kwietnia 2022 r. w sprawie Programu Motywacyjnego VII oraz warunków jego przeprowadzenia oraz (ii) Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 12 stycznia 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Banku do nabywania (odkupu) akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego VII oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na

nabycie tych akcji, a także zmiany Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 30 z dnia 27 kwietnia 2022 r. w sprawie Programu Motywacyjnego VII oraz warunków jego przeprowadzenia. Nabycie akcji własnych odbyło się w celu ich nieodpłatnego zaoferowania uczestnikom Programu Motywacyjnego VII jako nagrody za 2022 r.