Aplisens S.A.

Management Reports • Mar 22, 2023

Raport SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A. Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ Warszawa, 22 marca 2023 r. Sprawozdanie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022 Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych”) Rada Nadzorcza APLISENS S.A. dokonała oceny Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2022, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2022 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2022 roku 1 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym. Niniejszy dokument stanowi pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny składane przez Radę Nadzorczą Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz jest elementem raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego APLISENS S.A. za rok 2022. Zarząd APLISENS S.A. przedstawił następujące dokumenty: 1. Sprawozdanie finansowe APLISENS S.A. za rok 2022 obejmujące: a) wybrane dane finansowe, b) rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujący zysk netto w kwocie 19 629 tys. zł, c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące sumę dochodów całkowitych w kwocie 19 629 tys. zł, d) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 188 459 tys. zł, e) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego ogółem z kwoty 172 991 tys. zł na dzień 1.01.2022 o kwotę 4 686 tys. zł do kwoty 177 677 tys. zł na dzień 31.12.2022, f) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 2 248 tys. zł, g) informację dodatkową do sprawozdania finansowego, h) dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego. 2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2022 roku zawierające: a) informacje podstawowe, b) opis działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, c) prezentację sytuacji finansowej, d) wskazanie perspektyw rozwoju, e) opis czynników ryzyka i zagrożeń, f) oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, g) pozostałe informacje. 3. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2022 obejmujące: 1 wymienione sprawozdanie obejmuje sprawozdanie Zarządu na temat działalności APLISENS S.A. S.A. oraz sprawozdanie Zarządu na temat działalności Grupy Kapitałowej APLISENS. Zostały one sporządzone w formie jednego dokumentu zgodnie z § 71 ust. 8 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A. Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ a) wybrane dane finansowe, b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujący zysk netto przypisany podmiotowi dominującemu w kwocie 20 441 tys. zł, c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące sumę dochodów całkowitych przypadającą na podmiot dominujący w kwocie 20 543 tys. zł, d) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 202 411 tys. zł, e) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego ogółem z kwoty 180 741 tys. zł na dzień 1.01.2022 o kwotę 5 439 tys. zł do kwoty 186 180 tys. zł na dzień 31.12.2022 r., f) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 3 560 tys. zł, g) informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, h) dodatkowe noty i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uchwałą Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nr 18/V-10/2020 z dnia 20 kwietnia 2020 r. w sprawie: wyboru firmy audytorskiej, do badania wymienionych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS została wyznaczona firma UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Połczyńska 31A, wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3115. Umowa w sprawie badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 23 kwietnia 2020 r., natomiast w dniu 11 marca 2022 r. został zawarty aneks do tej umowy uzupełniający jej przedmiot o wykonanie innej usługi atestacyjnej, zastrzeżonej do realizacji dla biegłego rewidenta, polegającej na zbadaniu, czy sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone w Jednolitym Europejskim Formacie Raportowania (ESEF) spełnia we wszystkich istotnych aspektach wymogi określone w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2019/815 z 17 grudnia 2018 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania („Rozporządzenie ESEF”). Biegłym rewidentem, reprezentującym firmę audytorską oraz kluczowym biegłym rewidentem kierującym badaniem był Michał Kołosowski, numer ewidencyjny 11117 (Biegły Rewident). Biegły Rewident uczestniczył w wybranych punktach porządków obrad Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej i odpowiadał na pytania ich członków. Członkowie Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej zapoznali się ze Sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu. W opinii Biegłego Rewidenta jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe APLISENS S.A. :  przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej odpowiednio Spółki i Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;  jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę i Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Spółki. Jednostkowe sprawozdanie finansowe APLISENS S.A. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości. Zdaniem Biegłego Rewidenta, Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej:  zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz §70 i §71 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych;  jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i Grupie Kapitałowej oraz ich otoczeniu, uzyskanej podczas badania, Biegły Rewident oświadczył, że nie stwierdził w Sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A. Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ Zdaniem Biegłego Rewidenta w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Ponadto, zdaniem Biegłego Rewidenta, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W opinii Biegłego Rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., sporządzone w jednolitym elektronicznym formacie raportowania, zawarte w pliku o nazwie esef_APLISENS_2022-12-31_pl.zip („skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF”), zostało oznakowane zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu ESEF. Opinia Biegłego Rewidenta o jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest spójna ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu. Podstawowe dane bilansowe APLISENS S.A. 1. Wartość aktywów APLISENS S.A. na koniec roku 2022 wyniosła 188 459 tys. zł, w tym wartość aktywów trwałych 98 168 tys. zł, a aktywów obrotowych 90 291 tys. zł. 2. Kapitały własne na koniec 2022 roku osiągnęły wartość 177 677 tys. zł, a zobowiązania 10 782 tys. zł, w tym zobowiązania krótkoterminowe 10 142 tys. zł. 3. Kapitał zakładowy APLISENS S.A. na koniec 2022 roku wynosił 2 299 907,80 zł i dzielił się na 11 499 539 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda, z których przysługiwało prawo do 11 499 539 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A. 4. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka posiadała 828 417 akcji własnych. W styczniu 2023 roku Spółka dokonała zbycia 277 415 akcji własnych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego. W dniu 31 stycznia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o umorzeniu w drodze umorzenia dobrowolnego 551 002 akcji. Podstawowe dane rachunku zysków i strat APLISENS S.A. 1. Przychody netto ze sprzedaży wyniosły 104 286 tys. zł, co stanowi wzrost o 22,1% w stosunku do przychodów ze sprzedaży osiągniętych w roku poprzednim. 2. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 29 622 tys. zł. 3. Zysk przed opodatkowaniem osiągnął wartość 22 896 tys. zł. 4. Zysk netto osiągnął wartość 19 629 tys. zł. Podstawowe dane ze sprawozdania z przepływów pieniężnych APLISENS S.A. 1. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 20 203 tys. zł. 2. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -526 tys. zł. 3. Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły -17 429 tys. zł. Wykaz Spółek Grupy Kapitałowej APLISENS objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej APLISENS wchodził: - podmiot dominujący, - 11 spółek zależnych. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objęte zostały: SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A. Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ Spółka dominująca:  APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie Spółki zależne od APLISENS S.A., konsolidowane metoda pełną (ze wskazaniem udziału APLISENS S.A. w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w tych spółkach):  OOO „APLISENS” z siedzibą w Moskwie, Rosja (90%)  SOOO „APLISENS” z siedzibą w Witebsku, Białoruś (60%)  APLISENS S.r.l. z siedzibą w Jassy w Rumunii (51%)  CZAH POMIAR Sp. z o.o. (100%) Pozostałe spółki zależne od APLISENS S.A.:  APLISENS GmbH z siedzibą w Heusenstamm, Niemcy (100%),  TOV „APLISENS-Ter” z siedzibą w Tarnopolu, Ukraina (51%),  APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie, Republika Czeska (75%),  APLISENS TOO Middle Asia z siedzibą w Ałmatach, Kazachstan (50% bezpośrednio oraz 30% poprzez SOOO „APLISENS” z siedzibą w Witebsku, Białoruś)  APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Otomasyon Sanayi Ve Ticaret Limited z siedzibą w Bursie, Turcja (51%) oraz spółki, których działalność została zawieszona:  APLISENS France z siedzibą w Eragny Sur Osie, Francja (100%),  TOV „APLISENS-Ukraina” z siedzibą w Kijowie, Ukraina (100%) nie są konsolidowane ze względu na ich nieistotny wpływ na poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego (sumę bilansową, przychody ze sprzedaży, wynik operacyjny, wynik netto). W dniu 27 lutego 2023 roku Zarząd APLISENS S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 9/2023, że nastąpiło istotne ograniczenie w sprawowaniu władzy nad spółką zależną OOO APLISENS Rosja polegające na ograniczeniu możliwości wywierania wpływu na działalność i wyniki finansowe ww. spółki zależnej. Stąd Zarząd Spółki ocenił, że na dzień przekazania tego raportu wystąpiły główne przesłanki utraty kontroli określone w MSSF10, co będzie odzwierciedlane w sprawozdaniach finansowych Spółki za I kwartał 2023 roku i w kolejnych, m.in. w postaci braku konsolidacji wyników i majątku spółki zależnej w Rosji. Podstawowe dane skonsolidowanego bilansu 1. Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec 2022 roku osiągnęły wartość 186 180 tys. zł. 2. Wartość aktywów wynosiła 202 411 tys. zł. 3. Zobowiązania wyniosły 16 231 tys. zł, w tym zobowiązania krótkoterminowe 14 917 tys. zł. Podstawowe dane skonsolidowanego rachunku zysków i strat 1. Przychody ze sprzedaży wyniosły w 2022 roku 147 827 tys. zł i wzrosły o 21,8% w stosunku do roku poprzedniego. Należy mieć przy tym na uwadze, iż APLISENS S.A. realizuje znaczącą część swojej sprzedaży na rynki krajów WNP poprzez współpracującą z nią krajową spółkę logistyczną będącą podmiotem niezależnym od APLISENS S.A. Sprzedaż do tej spółki traktowana jest w sprawozdaniu finansowym jako sprzedaż krajowa do podmiotu niezależnego. Poprzez spółkę logistyczną wymienione produkty trafiają do spółek dystrybucyjnych Grupy funkcjonujących na rynkach WNP. Przychody tych spółek są w trakcie konsolidacji danych finansowych dodawane do przychodów APLISENS S.A., co skutkuje dublowaniem części przychodów. Przy założeniu, iż sprzedaż do spółki logistycznej traktowana jest jako sprzedaż krajowa przychody Grupy ze sprzedaży do krajów WNP w 2022 r. były równe SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A. Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ 30 180 tys. zł, natomiast przy założeniu, iż sprzedaż poprzez spółkę logistyczną traktowana jest jako eksport na rynki WNP przychody Grupy z tego tytułu w 2022 r. osiągnęły 46 299 tys. zł. 2. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 26 032 tys. zł. 3. Zysk netto w roku 2022 przypisany podmiotowi dominującemu wyniósł 20 441 tys. zł. Podstawowe dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływu pieniężnych 1. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 22 059 tys. zł. 2. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -948 tys. zł. 3. Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły -17 551 tys. zł. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorowali proces sporządzania ww. sprawozdań Spółki i nie stwierdzili w toku tego procesu wystąpienia uchybień mogących mieć wpływ na zgodność ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza odbywała spotkania z Komitetem Audytu i Zarządem Spółki omawiając kwestie związane ze zgodnością ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym i nie stwierdziła uchybień w tym zakresie. Rada Nadzorcza APLISENS S.A., po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2022, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2022, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2022 roku, a także biorąc pod uwagę treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu przez Biegłego Rewidenta, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu w ramach wykonywanych przez Komitet Audytu zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd i Dyrektor Finansową Spółki oraz treść informacji pozyskiwanych przez Radę Nadzorczą w ramach przysługujących jej uprawnień, stwierdziła, że informacje zawarte w ww. dokumentach są zgodne z księgami i dokumentami dostępnymi w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i przedstawiają wszystkie istotne aspekty działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zgodnie ze stanem faktycznym, a ich zawartość jest spójna. Sprawozdanie Zarządu przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie istotne elementy działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz informacje istotne dla oceny ich sytuacji majątkowej i finansowej i może stanowić podstawę do sformułowania wniosku o udzielenie Zarządowi absolutorium. Podsumowanie Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdania finansowe APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2022 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym. Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu APLISENS S.A. zatwierdzenie: - Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2022, - Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2022, - Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2022 roku. Powyższa ocena stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nr 18/VI-10/2023 podjętej jednogłośnie w dniu 22 marca 2023 r. ………………………… Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej ………………………… Joanna Zubkow Sekretarz Rady Nadzorczej