Aplisens S.A.

Raport 2022 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK Warszawa, data publikacji 22 marca 2023 roku SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 1 Spis treści INFORMACJE PODSTAWOWE .................................................................................................................................................. 3 1.1 Przedmiot działalności i powiązania organizacyjne i kapitałowe ................................................................................. 3 1.2 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania ....................... 4 1.3 Rys historyczny rozwoju Grupy Kapitałowej ............................................................................................................... 4 1.4 Informacja o oddziałach (zakładach) Jednostki Dominującej ..................................................................................... 6 1.5 Informacja o zatrudnieniu .......................................................................................................................................... 7 1.6 Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową .............................................................................................. 7 1.7 Podstawowe informacje dotyczące Jednostki Dominującej ........................................................................................ 7 1.7.1 Dane teleadresowe ................................................................................................................................................ 7 1.7.2 Kapitał zakładowy................................................................................................................................................... 7 1.7.3 Akcje własne .......................................................................................................................................................... 8 1.7.4 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej ......................................................................................................................... 10 1.7.5 Akcjonariusze ....................................................................................................................................................... 10 1.7.6 Program Motywacyjny .......................................................................................................................................... 12 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................................................................................. 13 2.1 Lokalizacja działalności i struktura ........................................................................................................................... 13 2.1.1 Działalność na rynku krajowym ............................................................................................................................ 13 2.1.2 Działalność na rynkach zagranicznych ................................................................................................................. 14 2.1.3 Struktura produktowa sprzedaży .......................................................................................................................... 15 2.2 Struktura geograficzna sprzedaży ........................................................................................................................... 16 2.2.1 Struktura sprzedaży APLISENS S.A. .................................................................................................................... 17 2.2.2 Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS .............................................................................................. 18 2.3 Sezonowość sprzedaży ........................................................................................................................................... 21 2.4 Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji i usługi .............................................................................................. 22 2.5 Inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe ......................................................................................... 22 2.5.1 Opis polityki inwestycyjnej .................................................................................................................................... 22 2.5.2 Lokaty kapitałowe i nakłady na inwestycje APLISENS S.A. .................................................................................. 22 2.5.3 Nakłady inwestycyjne spółek zależnych ............................................................................................................... 23 2.6 Znaczące umowy .................................................................................................................................................... 23 2.6.1 Informacja o umowach handlowych ...................................................................................................................... 23 2.6.2 Informacja o umowach kooperacji, współpracy, ubezpieczenia ............................................................................ 24 2.6.3 Informacje dotyczące Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Radomiu. ......................................................................................................................... 24 2.6.4 Informacja o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami .............................................................................. 24 2.6.5 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek ..................................................... 24 2.6.6 Informacja o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ........................................................................................ 24 2.6.7 Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ..................................................................... 24 2.7 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ....................................... 24 2.8 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych .................................................... 25 2.9 Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej ...................... 25 2.10 Informacja o istotnych zdarzeniach po dniu bilansowym .......................................................................................... 25 2.11 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................................ 26 SYTUACJA FINANSOWA ......................................................................................................................................................... 27 3.1 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ........................ 27 3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Spółki................................................................... 27 3.2.1 Rachunek zysków i strat ....................................................................................................................................... 28 3.2.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej ..................................................................................................................... 29 3.2.3 Przepływy środków pieniężnych ........................................................................................................................... 31 3.2.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych ............................................................................................................... 32 3.3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej APLISENS ............................. 33 3.3.1 Skonsolidowany rachunek zysków i strat .............................................................................................................. 34 3.3.2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ........................................................................................... 35 3.3.3 Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych ................................................................................................. 37 3.3.4 Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej ............................................................................................................... 38 3.3.5 Opis istotnych pozycji pozabilansowych ............................................................................................................... 39 3.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń wpływających na wyniki ........................................................................... 39 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 2 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 3.5 Prognoza wyników finansowych .............................................................................................................................. 39 3.6 Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................... 39 3.7 Sposób wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych .......................................................................... 39 PERSPEKTYWY ROZWOJU ..................................................................................................................................................... 40 4.1 Czynniki oraz ryzyka istotne dla działalności Grupy ................................................................................................. 40 4.2 Podsumowanie realizacji strategii Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022 ............................................................... 43 4.3 Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2023 - 2025 ......................................................................................... 46 CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ ............................................................................................................................................ 48 5.1 Zagrożenia związane z trwającym konfliktem zbrojnym wywołanym przez Federację Rosyjską w Ukrainie ............. 48 5.2 Ryzyko związane z kolejnymi falami pandemii COVID -19 i jej następstwami .......................................................... 48 5.3 Ryzyko polityczne .................................................................................................................................................... 48 5.4 Ryzyko związane z dostępnością komponentów elektronicznych ............................................................................ 48 5.5 Ryzyko związane z poziomem cen podstawowych surowców oraz wzrostem cen energii elektrycznej i gazu .......... 48 5.6 Ryzyko związane z utratą i aktualizacją wartości materiałów produkcyjnych ............................................................ 49 5.7 Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych................................................................................... 49 5.8 Ryzyko związane z posiadaniem i aktualizacją certyfikatów .................................................................................... 49 5.9 Ryzyko załamania popytu związane z fluktuacją polskiej waluty .............................................................................. 49 5.10 Ryzyko kursowe ...................................................................................................................................................... 49 5.11 Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym .......................................................................................................... 49 5.12 Ryzyko związane z koncentracją należności ........................................................................................................... 50 5.13 Ryzyko związane z utrzymującą się wysoką inflacją, co przekłada się na wzrost płac i innych obciążeń po stronie pracodawcy ............................................................................................................................................................. 50 5.14 Ryzyko związane z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej ........................................................................... 50 5.15 Ryzyko podatkowe .................................................................................................................................................. 50 5.16 Ryzyko związane z zamiarem wejścia na nowe rynki .............................................................................................. 50 5.17 Ryzyko związane ze znaczącym ograniczeniem produkcji energii elektrycznej w oparciu o węgiel kamienny i brunatny .................................................................................................................................................................. 50 6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ................................................................ 51 6.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których Emitent odstąpił........................................... 51 6.3 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej ................................................................................................................... 53 6.4 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji .................................................................................................... 54 6.5 Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne ................................................................................. 54 6.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................................................... 54 6.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta .. 54 6.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień .............................. 54 6.9 Opis zasad zmiany Statutu Spółki ........................................................................................................................... 55 6.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. .......................................................................................................................................................... 55 6.11 Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ................................... 57 6.12 Informacja dotycząca polityki różnorodności ............................................................................................................ 62 POZOSTAŁE INFORMACJE ..................................................................................................................................................... 62 7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ............................................................................................................................................ 62 7.2 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących ............................................................................................ 62 7.2.1 Umowy pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi............................................................................................ 62 7.2.2 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących ............................................................................... 63 7.2.3 Zobowiązania związane z emeryturami i świadczeniami o podobnym charakterze ............................................... 63 7.3 Informacja o firmie audytorskiej ............................................................................................................................... 63 7.4 Wydatki poniesione na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych ........................................................... 64 7.5 Zagadnienie dotyczące środowiska naturalnego ...................................................................................................... 64 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 3 INFORMACJE PODSTAWOWE 1.1 Przedmiot działalności i powiązania organizacyjne i kapitałowe Grupę Kapitałową Emitenta tworzą spółki o profilu projektowo - wykonawczym i dystrybucyjnym. Podstawową działalnością Grupy jest produkcja aparatury kontrolno-pomiarowej i elementów automatyki, a także kompleksowe doradztwo w zakresie projektowania oraz opracowania zastosowań produktów znajdujących się w ofercie Grupy. Przedmiotem działalności Spółki Dominującej według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 26.51.Z - Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych. Cały proces projektowania, wytwarzania oraz sprzedaży objęty jest systemem zarządzania jakością ISO 9001. Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia, przetworniki i czujniki temperatury, sondy głębokości oraz systemy do zabezpieczenia pojazdów przed kradzieżą paliwa, przepływomierze elektromagnetyczne, regulatory dwustanowe oraz ustawniki pozycyjne. Strukturę Grupy Kapitałowej APLISENS (Grupa) na dzień 31 grudnia 2022 roku, wraz z wielkością udziałów APLISENS S.A. (Spółka, Emitent) jako Jednostki Dominującej w poszczególnych spółkach zależnych prowadzących działalność operacyjną, przedstawia poniższy schemat * APLISENS S.A. posiada 50% udziałów w ТОО APLISENS Middle Asia i 60% udziałów w SOOO APLISENS (Białoruś), która posiada pozostałe 50% udziałów ТОО APLISENS Middle Asia co daje w sumie 80% udziałów i głosów. Spośród spółek zależnych - ze względu na skalę działania i osiąganych przychodów konsolidacją pełną w 2022 roku objęte zostały niżej wymienione spółki: • OOO „APLISENS” Moskwa, Rosja * • SOOO „APLISENS”, Witebsk, Białoruś • APLISENS Rumunia S.R.L. • CZAH - POMIAR Sp. z o.o. przy zastrzeżeniu zaistnienia przesłanek wskazujących na utratę kontroli nad spółką zależną w Rosji zidentyfikowanych w dniu 27 lutego 2023 r. (zob. punkt 1.2 niniejszego sprawozdania), co będzie skutkować brakiem konsolidacji tej spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych. Pozostałe spółki zależne Grupy tj. • APLISENS GmbH, (Niemcy) • TOV – „APLISENS (Ukraina) • TOV GK APLISENS-TER (Ukraina) • APLISENS France, • APLISENS CZ S.R.O.(Czechy) • TOO APLISENS Middle Asia (Kazachstan) • APLISENS EURASIA ELEKTRIK ELEKTRONİK OTOMASYON SANAYİ ve TİCARET LİMİTED (Turcja) APLISENS S.A. KRAJ CZAH POMIAR Sp. z o.o Polska 100% WNP OOO APLISENS Rosja 90% SOOO APLISENS Białoruś 60% TOV "GK APLISENS" Ukraina 51% TOO APLISENS Middle Asia Kazachstan 50% * UNIA EUROPEJSKA APLISENS CZ S.R.O Czechy 75% APLISENS S.R.L. Rumunia 51% APLISENS GmbH Niemcy 100% POZOSTAŁE APLISENS EURASIA Turcja 51% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 4 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu nie są konsolidowane ze względu na ich nieistotny wpływ na poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego (sumę bilansową, przychody ze sprzedaży, wynik operacyjny, wynik netto). Wyniki analizy istotności znajdują się w nocie 58 skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK APLISENS za rok 2022. Dodatkowo, spółki powyższe (poza TOV-APLISENS oraz APLISENS France) pełnią rolę dystrybutorów produktów Spółki dominującej. Łączna wartość przychodów spółek niekonsolidowanych przekroczyła 10% przychodów skonsolidowanych i wyniosła 12,4% na dzień 31 grudnia 2022r. Kierując się zasadą istotności, Spółka dokonała analizy okoliczności oraz wskaźników i nie stwierdziła istotnego wpływu dokonanego uproszczenia na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Spółka zależna CZAH-POMIAR Sp. z o.o. zlokalizowana w Katowicach zajmuje się produkcją specjalistycznych czujników do pomiaru temperatury (termoelektrycznych i rezystancyjnych) oraz świadczy przez akredytowane laboratorium pomiarowe temperatur usługi laboratoryjne w zakresie wzorcowania urządzeń do pomiaru temperatury. Spółka zależna SOOO „APLISENS” na Białorusi dysponuje zakładem produkcyjnym, w którym montowane i produkowane są wybrane produkty marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A. Spółka zależna OOO „APLISENS” zlokalizowana w Rosja dysponuje zakładem produkcyjnym, w którym istnieje możliwość montowania wybranych produktów marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A. oraz produkowane są podzespoły ze stali kwasoodpornej. W spółkach zależnych w Rosji, na Białorusi i na Ukrainie prowadzony jest również serwis obejmujący produkty sprzedawane na Rynkach WNP. Spółki zależne zlokalizowane w Rosji, Rumunii, Ukrainie, Czechach, Kazachstanie, Turcji oraz w Niemczech zajmują się dystrybucją produktów APLISENS S.A. na swoich rynkach. Spółka w Rumunii oraz pozostałe spółki w mniejszym stopniu zajmują się również odsprzedażą wyrobów innych producentów. Obrót produktami APLISENS S.A. w spółce zależnej w Rumunii stanowi ok. 43,8% całkowitych przychodów tej spółki (dane za 2022r). Pozostałe przychody spółki w Rumunii wynikają z obrotu wyrobami innych producentów. Działalność TOV APLISENS Ukraina z siedzibą w Kijowie jest zawieszona i została przejęta przez „TOV APLISENS-Ter” z siedzibą w Tarnopolu. Zamiarem Zarządu jest przeprowadzenie procedury zmierzającej do całkowitej likwidacji spółki w Kijowie. Również spółka APLISENS France nie prowadzi działalności operacyjnej. Pośrednio powiązane z APLISENS S.A.- poprzez kluczowy personel kierowniczy zatrudniony w spółkach OOO APLISENS Rosja i SOOO APLISENS Białoruś - są działające na rynku wschodnim spółki OOO Europribor Moskwa, SOOO Europribor Wittebsk OOO Alta Moskwa oraz OOO AR Projekt Moskwa. Podmiot M-System Mateusz Brzostek jest powiązany osobowo z Panem Jarosławem Brzostkiem, który pełni funkcję Prokurenta i Dyrektora Marketingu odpowiedzialnego za rynki wschodnie w APLISENS S.A. Podmiotem powiązanym osobowo poprzez Przewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. - Pana Edmunda Kozaka - jest spółka PRK Doradztwo Giełdowe Sp. z o.o., w której Pan Edmund Kozak posiada 50% udziałów i pełni funkcję prezesa zarządu. Podmiotem powiązanym osobowo poprzez Przewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Pana Dariusza Tenderendę - jest Dom Maklerski Navigator S.A., w którym wymienione osoby wchodzą w skład zarządu. Poza wskazanymi powyżej powiązaniami APLISENS S.A. nie jest powiązany organizacyjnie bądź kapitałowo z innymi podmiotami. 1.2 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania W 2022 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS W dniu 27 lutego 2023 roku Zarząd Spółki Dominującej poinformował w raporcie bieżącym nr 9/2023, że nastąpiło istotne ograniczenie w sprawowaniu władzy nad spółką zależną OOO APLISENS Rosja polegające na ograniczeniu możliwości wywierania wpływu na działalność i wyniki finansowe ww. spółki zależnej. Stąd Zarząd Spółki ocenił, że na dzień przekazania tego raportu (27.02.2023r.) wystąpiły główne przesłanki utraty kontroli określone w MSSF10, co będzie odzwierciedlane w sprawozdaniach finansowych Spółki za I kwartał 2023 roku i w kolejnych, m.in. w postaci braku konsolidacji wyników i majątku spółki zależnej w Rosji. 1.3 Rys historyczny rozwoju Grupy Kapitałowej Grupa Kapitałowa APLISENS zapoczątkowała swoją działalność powstaniem w 1992 roku spółki cywilnej APLISENS, założonej przez 6 pracowników jednego z działów badawczo-rozwojowych Przemysłowego Instytutu Automatyki i Pomiarów (PIAP), SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 5 czołowej w ówczesnym czasie jednostki projektującej i produkującej aparaturę pomiarową i elementy automatyki z przeznaczeniem na rynki ówczesnego RWPG. Wiedza i doświadczenie pracowników instytutu – ze względu na specjalizację wśród krajów RWPG w tej dziedzinie – miała charakter unikalny na tym obszarze. Od początku działalności Spółka koncentrowała się na produkcji czujników i przetworników ciśnienia bazując na zdobytym doświadczeniu w tym obszarze oraz wiedzy technicznej. Zarówno produkowane wyroby jak i stosowana technologia produkcji były stale unowocześniane i zbliżały się poziomem technicznego zaawansowania do poziomu europejskiego i światowego. APLISENS w ciągu kilku lat zdobył dominującą pozycję w obszarze przetworników ciśnienia na rynku krajowym, zdobywając ok. 25% rynku. Bazując na krajowym sukcesie oraz na dawnych (jeszcze z czasów RWPG) powiązaniach biznesowych i stosowanych technologiach i rozwiązaniach Spółka – przekształcona i przemianowana od roku 1996 na APLISENS - Produkcja Przetworników Ciśnienia i Aparatury Pomiarowej sp. z o.o., rozpoczęła także sprzedaż na rynki ościenne (Rosja, Białoruś, Ukraina). Widząc wysoki potencjał wzrostu sprzedaży na rynkach białoruskim, rosyjskim oraz ukraińskim Spółka zdecydowała się na powołanie dystrybucyjnych spółek zależnych w Rosji (w 2001 roku), na Białorusi (w 2004 roku - tu została uruchomiona także produkcja lokalna z przeznaczeniem na rynki krajów WNP) oraz na Ukrainie (2 spółki powołane w 2005 i 2006 roku). Spółki zależne w krajach WNP szybko zdobywały pozycję rynkową, a spółka na Białorusi została w krótkim czasie liderem swojego rynku w segmencie przetworników ciśnienia. Równolegle APLISENS kontynuował również ekspansję branżowo-produktową na rynku polskim. Uruchomiono m.in. zakłady produkcyjne w Ostrowie Wielkopolskim (produkcja sond do pomiaru poziomu paliwa) oraz w Krakowie (produkcja czujników i przetworników temperatury). W zakładzie w Warszawie uruchomiono produkcję sond głębokości. Celem zapewnienia wysokiej jakości usług obróbki mechanicznej stali kwasoodpornej – kluczowego z punku widzenia jakości wykonania i niezawodności mechanicznej fragmentu produkcji – powołano w 2004 roku spółkę zależną, z przeznaczeniem do prowadzenia działalności w tym obszarze: OSK Produkcja Urządzeń i Części ze Stali Kwasoodpornej sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Biznesowy sukces na rynkach krajów WNP, zebranie doświadczeń eksportowych (m.in. logistyka, pozyskiwanie certyfikatów, obsługa serwisowa krajów poza Polską) oraz akcesja Polski do Unii Europejskiej w 2004 roku, poparte wysokim zaawansowaniem technicznym produktów APLISENS i rozwiązaniami na poziomie światowym stworzyły warunki do dalszej ekspansji na najbardziej dojrzałe i zaawansowane technologicznie rynki, jakimi są rynki krajów Unii Europejskiej. Po uzyskaniu niezbędnych certyfikatów - wymaganych już także na obszarze Polski, w związku z przystąpieniem do UE - spółka rozpoczęła sprzedaż na tych rynkach konkurując ze światowymi potentatami tego segmentu produkcji (Siemens, ABB, Endress & Hauser, Emerson) na kluczowych europejskich rynkach, w szczególności w Niemczech. Dla zwiększenia sprzedaży i poziomu obsługi rynków niemieckojęzycznych w lutym 2008 roku została powołana spółka APLISENS GmbH z siedzibą w Niemczech. Spółka zapewnia dystrybucję produktów APLISENS na bardzo wymagającym rynku niemieckim. Równolegle kontynuowana była działalność w kierunku umocnienia pozycji Grupy APLISENS na rynku polskim, w szczególności zwiększenia asortymentu jej produktów w branżach już przez nią obsługiwanych. Dla realizacji tego celu APLISENS nabyła we wrześniu 2008 roku 100% udziałów w spółce Controlmatica ZAP-Pnefal sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, producenta urządzeń komplementarnych do produkowanych przez APLISENS S.A. (siłowniki, ustawniki, regulatory). 1 kwietnia 2008 roku APLISENS sp. z o.o. przekształcona została w spółkę akcyjną. 20 maja 2009 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje zwykłe na okaziciela Spółki APLISENS S.A. o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. W 2009 roku rozpoczęte zostały działania konsolidacyjne Grupy APLISENS na rynku ukraińskim. W związku ze słabymi wynikami sprzedaży spółki TOV „APLISENS-Ukraina” z siedzibą w Kijowie jej działalność została zawieszona. Działalność operacyjna tej spółki została przejęta przez drugą spółkę zależną na Ukrainie: TOV „APLISENS-Ter” z siedzibą w Tarnopolu. W ramach działań konsolidacyjnych w Grupie, w październiku 2009 roku spółka OSK została połączona z APLISENS S.A. i obecnie stanowi wydział obróbki stali kwasoodpornej APLISENS S.A. W kwietniu 2010 roku została powołana i podjęła działalność operacyjną spółka zależna APLISENS France z siedzibą w Eragny Sur Oise. W związku ze słabymi wynikami sprzedaży spółki APLISENS France, a także w związku z osłabieniem koniunktury na rynku francuskim działalność operacyjna tej spółki została zawieszona i do końca 2012 roku wartość udziałów w APLISENS France została odpisana w 100%. Obsługę klientów rynku francuskiego przejęła APLISENS S.A. W październiku 2010 roku został podwyższony kapitał zakładowy spółki zależnej OOO APLISENS z siedzibą w Moskwie o kwotę 39 988 tys. rubli (co stanowiło równowartość 3 695 tys. zł). Celem zrealizowanego podwyższenia był m. in. zakup siedziby firmy w Moskwie przez OOO APLISENS (uprzednio spółka użytkowała ten obiekt) i uruchomienie w niej obok istniejących już biur, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 6 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu centrum dystrybucyjno - logistyczno - magazynowego obsługującego Federację Rosyjską. Efektem tych działań było wzmocnienie pozycji APLISENS na rynku rosyjskim poprzez obsługę serwisową klientów rosyjskich bezpośrednio przez spółkę rosyjską oraz wydatne skrócenie terminów dostaw produktów APLISENS do odbiorców końcowych co sprzyjało poprawie pozycji konkurencyjnej APLISENS na perspektywicznym wówczas rynku rosyjskim. W celu zwiększenia sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku czeskim i słowackim, w maju 2011 roku została zarejestrowana spółka zależna APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie (Republika Czeska). W ramach działań konsolidacyjnych w Grupie, w grudniu 2012 roku spółka Controlmatica została połączona z APLISENS S.A. i obecnie stanowi zakład APLISENS S.A., produkujący regulatory dwustanowe, siłowniki oraz ustawniki pozycyjne. Zgodnie z założeniami „Strategii Grupy APLISENS na lata 2014-2016”, w której zaplanowano zakładanie w dużych i średnich krajach UE kolejnych spółek zależnych zajmujących się dystrybucją produktów Grupy APLISENS, w kwietniu 2014 roku Zarząd Spółki Dominującej podjął uchwałę o utworzeniu spółki zależnej w Rumunii. W lipcu 2014 roku została zarejestrowana spółka zależna w Rumunii APLISENS S.R.L. z siedzibą w Jassy. Celem utworzenia spółki APLISENS Rumunia było zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku rumuńskim. Rozpoczęcie działalności operacyjnej nastąpiło we wrześniu 2014 roku. W latach 2015 i 2016 Spółka realizowała założenia „Strategii Grupy APLISENS na lata 2014-2016” dotyczące dokapitalizowania spółek zależnych zajmujących się dystrybucją i produkcją produktów Grupy. W lipcu 2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki zależnej OOO APLISENS z siedzibą w Moskwie. Ze względu na fakt, iż w podwyższeniu kapitału wziął udział również wspólnik posiadający pozostałe, nienależące do APLISENS S.A. 10% udziałów, udział APLISENS S.A. w kapitale zakładowym spółki rosyjskiej pozostał na dotychczasowym poziomie 90%. Po podwyższeniu, wartość kapitału zakładowego spółki rosyjskiej była równa 100 mln rubli. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w listopadzie 2015 roku. Wkład Spółki Dominującej w ww. podwyższeniu wyniósł 3,3 mln zł. Sukcesywnie realizując założenia „Strategii Grupy APLISENS na lata 2014-2016”, w celu zwiększenia konkurencyjności spółki zależnej APLISENS S.R.L. (APLISENS Rumunia), w dniu 4 stycznia 2016 roku, Spółka Dominująca udzieliła jej pożyczki w wysokości 150 tys. EUR spłaconej do 31 grudnia 2020 roku. Ponadto, w lipcu 2016 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę i dokonał podwyższenia kapitału zakładowego w kwocie 150 tys. EUR w spółce zależnej APLISENS GmbH (APLISENS Niemcy). W maju 2017 r. miała miejsce rejestracja spółki APLISENS Middle Asia z siedzibą w Ałmatach w Kazachstanie. Kapitał zakładowy APLISENS Middle Asia wynosi 20.000.000 KZE (ok. 241,54 tys. zł według średniego kursu NBP z dnia 24 maja 2017 roku). APLISENS objął w tej spółce 50% udziałów, pozostałe 50% udziałów objęte zostało przez spółkę zależną od APLISENS - SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś. Celem utworzenia spółki APLISENS Middle Asia było zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku Kazachstanu. We wrześniu 2018 roku APLISENS S.A. nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki CZAH-POMIAR Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Również we wrześniu 2018 roku została zarejestrowana spółka zależna APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Limited Sirketi w Turcji. Zgodnie ze „Strategią Grupy APLISENS na lata 2020-2022” dotyczącą rozwoju spółki tureckiej poprzez rozszerzenie jej działalności o serwis i uproszczony montaż we wrześniu 2020 roku spółka zależna została dokapitalizowana w wysokości 330 tys. TRL (co stanowi równowartość 84 tys. zł według średniego kursu NBP z dnia 25 września 2020 roku) przy zachowaniu dotychczasowego procentowego podziału udziałów. Wartość udziałów APLISENS S.A. w spółce tureckiej wzrosła o 84 tys. zł. 1.4 Informacja o oddziałach (zakładach) Jednostki Dominującej Jednostka Dominująca działa w oparciu o dwa zakłady w Warszawie oraz cztery zakłady zlokalizowane odpowiednio w Ostrowie Wielkopolskim (dwa zakłady), Radomiu oraz Krakowie. Zakład produkcyjny w Radomiu jest położony na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EUROPARK WISŁOSAN Podstrefa Radom. Zakład rozpoczął swoją działalność w I kwartale 2014 roku i sukcesywnie zwiększa swoją wydajność. Z końcem 2019 roku zakończyła się rozbudowa zakładu na potrzeby seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych. W wybudowanej hali produkcyjnej mieści się laboratorium ze stanowiskiem do kalibracji i wzorcowania przepływomierzy oraz wodomierzy. Uruchomienie laboratorium i rozpoczęcie świadczenia usług miało miejsce na początku 2020 roku. Produkcja urządzeń realizowana jest również przez spółkę zależną CZAH-POMIAR zlokalizowaną w Katowicach. Spółka zajmuje się produkcją czujników do pomiaru temperatury (termoelektrycznych i rezystancyjnych) oraz świadczy usługi laboratoryjne. Informacje dotyczące asortymentu produkowanego w poszczególnych zakładach przedstawiono w pkt. 2.1.1 poniżej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 7 1.5 Informacja o zatrudnieniu Struktura zatrudnienia spółek podlegających konsolidacji w Grupie Kapitałowej APLISENS na dzień 31 grudnia 2022 roku w porównaniu z danymi na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiała się następująco: Zatrudnienie w spółkach 31.12.2022 31.12.2021 APLISENS S.A. 370 347 CZAH-POMIAR 47 45 OOO "APLISENS", Moskwa, Rosja 15 29 SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś 39 35 APLISENS Rumunia S.R.L. 7 7 Łącznie 478 463 1.6 Zmiany zasad zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową W omawianym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Spółką Dominującą oraz Grupą Kapitałową APLISENS. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Zarząd Spółki Dominującej zidentyfikował istotne ograniczenie w sprawowaniu władzy nad spółką zależną OOO APLISENS Rosja - zob. punkt 1.2 niniejszego sprawozdania. 1.7 Podstawowe informacje dotyczące Jednostki Dominującej 1.7.1 Dane teleadresowe Nazwa: APLISENS SPÓŁKA AKCYJNA Adres siedziby: 03-192 Warszawa, ul. Morelowa 7 Telefon: (0 22) 814 07 77 Fax: (0 22) 814 07 78 E-Mail: [email protected] Strona Internetowa: www.aplisens.pl Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000302835. 1.7.2 Kapitał zakładowy Na dzień 1 stycznia 2022 roku, kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2 373 834,60 zł i dzielił się na 11 869 173 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł, z których przysługiwało prawo do 11 869 173 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A., • 8 175 775 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda W dniu 21 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 23 w której postanowiło o umorzeniu w drodze umorzenia dobrowolnego 369 634 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, stanowiących 3,11% kapitału zakładowego, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem ISIN PLAPLS000016. W konsekwencji powyższego Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 24, zgodnie z którą postanowiło o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2 373 834,60 zł do kwoty 2 299 907,60 zł, to jest o kwotę 73 926,80 zł, odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 8 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu W dniu 22 lipca 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany kapitału zakładowego Spółki oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki (raport bieżący 20/2022). W dniu 2 sierpnia 2022 roku, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych podjął decyzję o dokonaniu w dniu 8 sierpnia 2022 r. operacji wycofania z depozytu 369 634 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki APLISENS S.A. oznaczonych kodem PLAPLS000016 w związku z ich umorzeniem. Po realizacji wymienionej operacji liczba papierów wartościowych oznaczonych kodem PLAPLS000016 wynosi 11 499 539. Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, kapitał zakładowy Emitenta wynosi 2 299 907,80 zł i dzieli się na 11 499 539 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł, z których przysługuje prawo do 11 499 539 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A., • 7 806 141 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda • 223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda W dniu 31 stycznia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło Uchwałę nr 5 w sprawie umorzenia akcji własnych oraz Uchwałę nr 6 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 2 299 907,80 zł do kwoty 2 189 707,40 zł to jest o kwotę 110 200,40 zł odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych. Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 551 002 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, co odpowiada łącznej wartości nominalnej w kwocie 110 200,40 zł. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego weszła w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci obniżenia kapitału zakładowego nastąpi z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w tym przedmiocie. Na dzień publikacji raportu rocznego brak jest stosownego postanowienia Sądu Rejestrowego w tej sprawie. 1.7.3 Akcje własne Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka posiadała 634 666 akcji własnych. W styczniu 2022 roku Spółka dokonała zbycia 265 032 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 53 006,40zł, stanowiących 2,2% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 2,2% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 5,55 zł za jedną akcję. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A." stanowiącego załącznik do uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 roku, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2020. Informacja o ustaleniu ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione w ramach realizacji Programu Motywacyjnego została opublikowana w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2022 w dniu 3 stycznia 2022 r. Po zbyciu ww. akcji Spółka posiadała 369 634 akcji własnych. Wpływy z tytułu nabycia akcji przez uprawnionych pracowników oraz Prezesa Zarządu wyniosły 1 471 tys. zł W dniu 21 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 23 w której postanowiło o umorzeniu w drodze umorzenia dobrowolnego 369 634 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, stanowiących 3,11% kapitału zakładowego, zdeponowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem ISIN PLAPLS000016. W konsekwencji powyższego Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 24, zgodnie z którą postanowiło o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2 373 834,60 zł do kwoty 2 299 907,60 zł, to jest o kwotę 73 926,80 zł, odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych. Zgodnie z uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 21 czerwca 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego i uchwałą nr 27 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki w wysokości 12 mln zł, Zarząd został upoważniony do przeprowadzenia skupu akcji własnych. W treści uchwały wskazano, iż akcje Spółki będą nabywane w drodze oferty lub ofert skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki albo w drodze wezwania lub wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, albo na rynku regulowanym na zasadach ustalonych w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji. Dozwolone zostało również nabywanie akcji w SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 9 transakcjach pakietowych oraz transakcjach zawieranych poza rynkiem regulowanym. Maksymalna łączna liczba akcji własnych nabywanych w ramach upoważnienia nie mogła przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki. Wysokość zapłaty za nabywane akcje miała wynieść od 1 tys. zł do 12 mln zł. Okres upoważnienia obowiązywał do dnia 30 czerwca 2023 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych. W dniu 22 czerwca 2022 roku Spółka ogłosiła ofertę zakupu 828 417 akcji własnych, stanowiących 6,98% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Oferowana cena zakupu akcji wynosiła 14,40 zł za jedną akcję (raport bieżący nr 16/2022). W wyniku przeprowadzonej oferty skupu akcji własnych, akcjonariusze Spółki złożyli oferty na sprzedaż 994 971 akcji, które stanowiły 8,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący nr 18/2022). Rozliczenie transakcji w ramach oferty nastąpiło w dniu 15 lipca 2022 roku. Po rozliczeniu Oferty Spółka posiadała 1 198 051 akcji własnych, które stanowiły 10,09% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący nr 19/2022). W dniu 22 lipca 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany kapitału zakładowego Spółki oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki w związku z umorzeniem 369 634 akcji własnych Spółki (raport bieżący 20/2022), a w dniu 2 sierpnia 2022 roku, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych podjął decyzję o dokonaniu w dniu 8 sierpnia 2022 r. operacji wycofania tych akcji z depozytu (raport bieżący nr 22/2022). Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka posiadała 828 417 akcji własnych, które stanowiły 7,2% kapitału zakładowego i odpowiadały 828 417 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 7,2% ogółu liczby głosów w Spółce. W styczniu 2023 roku Spółka dokonała zbycia 277 415 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 55 483,00zł, stanowiących 2,2% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 2,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 5,44 zł za jedną akcję. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A." stanowiącego załącznik do uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 roku, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2021 (raport bieżący nr 6/2023). Informacja o ustaleniu ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione w ramach realizacji Programu Motywacyjnego została opublikowana w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2023 w dniu 2 stycznia 2023 r. Po zbyciu ww. akcji Spółka posiadała 551 002 akcji własnych. Wpływy z tytułu nabycia akcji przez uprawnionych pracowników oraz Prezesa Zarządu wyniosły 1 509 tys. zł W dniu 31 stycznia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 5 w której postanowiło o umorzeniu w drodze umorzenia dobrowolnego 551 002 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, stanowiących 4,79% kapitału zakładowego, zdeponowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem ISIN PLAPLS000016. W konsekwencji powyższego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 6, zgodnie z którą postanowiło o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2 299 907,60 zł do kwoty 2 189 707,40 zł, to jest o kwotę 110 200,40 zł, odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych. Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania umorzenie akcji własnych oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. W związku z tym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Spółka nadal posiada 511 002 akcji własnych, które stanowią 4,79% kapitału zakładowego i odpowiadają 511 002 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 4,79% ogółu liczby głosów w Spółce. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 10 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 1.7.4 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Zarząd APLISENS S.A. Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, Zarząd APLISENS S.A. działa jednoosobowo. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Adam Żurawski. Pan Adam Żurawski pełni funkcję Prezesa Zarządu APLISENS S.A. od 1 kwietnia 2008 roku. Od dnia 1 lutego 1997 roku do 31 marca 2008 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu APLISENS sp. z o.o. Skład Zarządu nie uległ zmianie w 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu. Rada Nadzorcza APLISENS S.A. W dniu 21 czerwca 2022r. upłynęła V kadencja Rady Nadzorczej APLISENS S.A. działającej w składzie pięcioosobowym: • Edmund Kozak - Przewodniczący Rady Nadzorczej • Dariusz Tenderenda - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • Andrzej Kobiałka – Sekretarz Rady Nadzorczej • Dorota Supeł - Członek Rady Nadzorczej • Jarosław Karczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej W związku z powyższym w dniu 21 czerwca 2022r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. powołało na kolejną VI wspólną kadencję Radę Nadzorczą w składzie pięcioosobowym: • Edmund Kozak - Przewodniczący Rady Nadzorczej • Dariusz Tenderenda - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • Dorota Supeł - Członek Rady Nadzorczej • Jarosław Karczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej • Joanna Zubkow – Członek Rady Nadzorczej Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Pozostałe informacja dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej zamieszczono w punktach: • 6.11 – Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego • 6.8 – Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, oraz • 1.5.5.2 – Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące. 1.7.5 Akcjonariusze 1.7.5.1 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji Struktura akcjonariatu APLISENS S.A. na dzień 17 listopada 2022r. (tj. na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego) oraz na dzień 31 grudnia 2022r.: Posiadacz akcji Na dzień 17 listopada 2022r. Zmiana Na dzień 31 grudnia 2022r. Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%) liczba akcji / głosów zmiana udziału w pkt. proc. Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%) Adam Żurawski 1 2 547 627 22,15% 2 547 627 22,15% Janusz Szewczyk 1 200 521 10,44% 1 200 521 10,44% Mirosław Dawidonis 1 480 000 12,87% 1 480 000 12,87% Mirosław Kaczmarczyk 1 138 257 9,90% 1 138 257 9,90% Dorota Zubkow 825 000 7,17% 825 000 7,17% Andrzej Kobiałka 630 139 5,48% 630 139 5,48% Akcje własne * 828 417 7,20% 828 417 7,20% Pozostali akcjonariusze 2 849 578 24,78% 2 849 578 24,78% RAZEM 11 499 539 100,00% - - 11 499 539 100,00% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 11 1 Prezes Zarządu APLISENS S.A. * Zgodnie z dyspozycją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, w tym prawa głosu. Spośród wskazanych w powyższej tabeli akcjonariuszy, z których każdy posiadał na dzień 31 grudnia 2022r.więcej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, trzech akcjonariuszy to osoby, co do których na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż łączy je porozumienie z akcjonariuszami posiadającymi mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta dotyczące nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Na dzień 31 grudnia 2022r.: - Andrzej Kobiałka łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada 1 090 139 akcji APLISENS reprezentujących 9,48% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta - Dorota Zubkow łącznie z Joanną Zubkow wchodzącą w skład Rady Nadzorczej Spółki, z którą łączy ją domniemane porozumienie, posiada 1 100 000 akcji APLISENS reprezentujących 9,57% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta - Janusz Szewczyk łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada 1 571 361 akcji APLISENS reprezentujących 13,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Struktura akcjonariatu APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2022r oraz na dzień publikacji niniejszego raportu: Posiadacz akcji Na dzień 31 grudnia 2022r. Zmiana Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania (22 marca 2023r.) Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%) liczba akcji / głosów zmiana udziału w pkt. proc. Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%) Adam Żurawski 1 2 547 627 22,15% + 77 415 + 0,67p.p. 2 625 042 22,83% Janusz Szewczyk 1 200 521 10,44% 1 200 521 10,44% Mirosław Dawidonis 1 480 000 12,87% 1 480 000 12,87% Mirosław Kaczmarczyk 1 138 257 9,90% 1 138 257 9,90% Dorota Zubkow 825 000 7,17% 825 000 7,17% Andrzej Kobiałka 630 139 5,48% 630 139 5,48% Akcje własne * 828 417 7,20% - 277 415 - 2,71p.p. 511 002 4,79% Pozostali akcjonariusze 2 849 578 24,78% + 200 000 + 2,04 3 049 578 26,52% RAZEM 11 499 539 100,00% 11 499 539 100,00% 1 Prezes Zarządu APLISENS S.A. * Zgodnie z dyspozycją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, w tym prawa głosu. Zmiana stanu posiadania znaczących akcjonariuszy od dnia 31 grudnia 2022r. do dnia przekazania niniejszego Sprawozdania wynika z dokonania przez APLISENS S.A. sprzedaży akcji własnych uprawnionym pracownikom oraz Prezesowi Zarządu w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2021 oraz nabycia akcji w ramach realizacji tego Programu Motywacyjnego przez Prezesa Zarządu Pana Adama Żurawskiego (raport bieżący 4/2023 z dnia 26 stycznia 2023r.). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 12 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 1.7.5.2 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Na dzień 31 grudnia 2022 roku, osoby zarządzające i nadzorujące APLISENS S.A. posiadały następującą liczbę akcji: Posiadacz akcji Pełniona funkcja Liczba akcji Wartość nominalna akcji Adam Żurawski Prezes Zarządu 2 547 627 509 525,40 zł Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 zł Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 zł Dorota Supeł Członek Rady Nadzorczej 0 0 zł Joanna Zubkow * Członek Rady Nadzorczej 1 100 000 220 000,00 zł Jarosław Karczmarczyk Członek Rady Nadzorczej 0 0 zł * wraz z osobą, co do której na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż na dzień 31 grudnia 2022 roku łączyło ją porozumienie z osobą nadzorującą Osoby zarządzające oraz nadzorujące na dzień 31 grudnia 2022 roku jak również na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności nie posiadały udziałów w podmiotach powiązanych z APLISENS S.A. Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji APLISENS S.A. Po nabyciu akcji w styczniu 2023 roku w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za 2021 rok przez Prezesa Zarządu (zgodnie z raportem bieżącym nr 3/2023 z dnia 26 stycznia 2023 roku), stan posiadania akcji APLISENS S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco: Posiadacz akcji Pełniona funkcja Liczba akcji Wartość nominalna akcji Adam Żurawski Prezes Zarządu 2 625 042 525 008,40 zł Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 zł Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 0 0 zł Dorota Supeł Członek Rady Nadzorczej 0 0 zł Joanna Zubkow * Członek Rady Nadzorczej 1 100 000 220 000,00 zł Jarosław Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej 0 0 zł * wraz z osobą, co do której na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż na dzień publikacji niniejszego sprawozdania łączyło ją porozumienie z osobą nadzorującą 1.7.5.3 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu Na dzień 31 grudnia 2022 roku, według wiedzy Zarządu APLISENS S.A. nie istnieją umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu z zastrzeżeniem postanowień Programu Motywacyjnego, o którym mowa poniżej. 1.7.6 Program Motywacyjny W APLISENS S.A. w 2022 roku realizowany był Program Motywacyjny na lata 2020-2022, skierowany do kluczowych pracowników i Prezesa Zarządu Spółki. Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego liczba akcji przydzielanych pracownikom w ramach tego programu zależy od stopnia realizacji skonsolidowanego wyniku EBITDA zakładanego na dany rok. Liczba akcji przydzielanych Prezesowi Zarządu jest zależna od wartości zysku netto Grupy Kapitałowej APLISENS w danym roku. Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 został przyjęty uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 roku. Główne parametry Programu Motywacyjnego nie uległy zmianie w stosunku do programu obowiązującego na lata 2017-2019. Zmianie uległa m.in. ilość akcji przeznaczonych do nabycia dla osób uprawnionych (oprócz Prezesa Zarządu), która w Programie Motywacyjnym na lata 2020-2022 wynosić będzie maksymalnie 200 000 akcji w każdym roku obowiązywania programu – łącznie 600 000 akcji. W poprzedniej edycji Programu Motywacyjnego było to łącznie 500 000 akcji. Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 jest udostępniony na stronie internetowej Spółki: http://www.aplisens.pl/program-motywacyjny.html SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 13 Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025 jest udostępniony na stronie internetowej Spółki: http://www.aplisens.pl/program-motywacyjny.html W ocenie Zarządu przyjęty i realizowany Program Motywacyjny spełnia swoje funkcje poprzez stworzenie mechanizmów motywujących Zarząd oraz kluczową kadrę Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki i Grupy. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 2.1 Lokalizacja działalności i struktura APLISENS S.A. jest liderem wśród polskich producentów aparatury kontrolno-pomiarowej przeznaczonej na potrzeby automatyki przemysłowej. W ostatnich latach dzięki aktywnej działalności Spółki na rynkach międzynarodowych, APLISENS zaczął być rozpoznawalny w coraz większej ilości krajów na świecie jako uznany producent urządzeń do pomiaru ciśnienia, różnicy ciśnień i poziomu. Dzięki temu produkty APLISENS są coraz częściej traktowane jako pełnowartościowe odpowiedniki wyrobów światowych liderów z tej branży i stosowane w ich miejsce. Wśród produktów APLISENS S.A. występuje kilkadziesiąt typów różnego rodzaju przetworników i czujników ciśnienia, różnicy ciśnień i poziomu, sond głębokości i poziomu, czujników i przetworników temperatury, przepływomierzy elektromagnetycznych oraz wiele innych urządzeń. Produkcja Spółki obejmuje również elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa) wykorzystywane w branży transportowej (TIR-y, lokomotywy, maszyny robocze). Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia i temperatury, sondy głębokości i poziomu, przepływomierze elektromagnetyczne oraz elementy zabezpieczające pojazdy przed kradzieżą paliwa. Grupa Kapitałowa APLISENS posiada przedstawicielstwa techniczno-handlowe w Polsce oraz poza granicą kraju. Ponad trzydziestoletnia działalność na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki przyczyniała się do zebrania niezbędnej w branży wiedzy i doświadczenia. Znacząca większość produktów oferowanych przez Grupę sprzedawana jest pod marką APLISENS – produkcja realizowana jest według typologii technicznej oraz z wykorzystaniem logo APLISENS. 2.1.1 Działalność na rynku krajowym APLISENS S.A. prowadzi sprzedaż i zapewnia serwis urządzeń wyprodukowanych w zakładach Spółki działających na terenie Polski w poniższych lokalizacjach: • w zakładach w Warszawie produkowany jest pełny asortyment przetworników ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji analogowej i inteligentnej, inteligentne przetworniki temperatury, sondy do pomiaru głębokości i poziomu oraz separatory membranowe. W ww. zakładach wykonywana jest także precyzyjna obróbka elementów i podzespołów mechanicznych ze stali kwasoodpornej. W Warszawie zlokalizowane jest również Akredytowane laboratorium ciśnień, które działa zgodnie z normą PN EN ISO/IEC 17025:2005 + Ap1:2007. W celu zapewnienia spójności pomiarowej, urządzenia poddawane są okresowemu wzorcowaniu w akredytowanych laboratoriach zarówno w Polsce jak i za granicą; • w zakładzie zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim produkowane są elementy zabezpieczające pojazdy przed kradzieżą paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa w zbiornikach samochodów ciężarowych i maszyn roboczych), zasilacze i separatory; • w drugim zakładzie zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim - powstałym w wyniku przejęcia spółki Controlmatica - produkowane są regulatory dwustanowe, ustawniki pozycyjne oraz zawory; • w zakładzie zlokalizowanym w Krakowie produkowane są czujniki i przetworniki temperatury oraz zwężki pomiarowe (kryzy); • w zakładzie zlokalizowanym w Radomiu, który jest położony na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EUROPARK WISŁOSAN Podstrefa Radom, produkowane są przetworniki ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji analogowej i inteligentnej, przepływomierze elektromagnetyczne oraz sondy głębokości. Ponadto, wykonywana jest także precyzyjna obróbka elementów i podzespołów mechanicznych ze stali kwasoodpornej. Dodatkowo, produkowane są komponenty, które są wykorzystywane do produkcji w innych zakładach Spółki, przede wszystkim w zakładzie w Warszawie. Począwszy od 2020 roku świadczone są usługi kalibracji przepływomierzy. • poprzez spółkę zależną CZAH-POMIAR sp. z o.o. zlokalizowaną w Katowicach, która zajmuje się produkcją specjalistycznych czujników do pomiaru temperatury oraz świadczeniem usług w akredytowanym laboratorium temperatury. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 14 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu Nieznaczną część produkcji APLISENS S.A. zleca poza swoje struktury. Wybrane komponenty oraz produkty wytwarzane są przez podmioty niezależne od Emitenta według jego typologii technicznej pod marką APLISENS. Niezależni producenci zostali zakwalifikowani jako podwykonawcy APLISENS S.A. w drodze weryfikacji i kontroli jakościowej wytwarzanych urządzeń. 2.1.2 Działalność na rynkach zagranicznych Grupa prowadzi dystrybucję i serwis na Rynkach Europy Zachodniej oraz działalność produkcyjną, dystrybucyjną i serwisową na Rynkach krajów WNP. Serwis obejmujący produkty sprzedawane na Rynkach WNP prowadzony jest w spółkach zależnych w Moskwie, na Białorusi i na Ukrainie oraz w Warszawie, natomiast serwis urządzeń sprzedawanych na pozostałych rynkach prowadzony jest wyłącznie w zakładzie Emitenta w Warszawie. 2.1.2.1 Rynki Wschodnie Poniższe opisy działalności na rynkach wschodnich są aktualne na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego raportu. W związku z trwającymi działaniami wojennymi na terenie Ukrainy wywołanymi przez Federację Rosyjską należy je czytać łącznie z czynnikami ryzyka wskazanymi w punkcie 4.1 niniejszego raportu. W krajach WNP w 2022 roku Grupa Kapitałowa APLISENS prowadziła swoją działalność: • w Witebsku na Białorusi - poprzez spółkę zależną SOOO „APLISENS” (APLISENS Białoruś) zajmującą się produkcją m.in. analogowych przetworników ciśnienia oraz montażem inteligentnych przetworników ciśnienia i separatorów. Spółka ta wytwarza we własnym zakresie mechaniczne elementy, obudowy oraz mechaniczne adaptery przyłączy ciśnieniowych, które wykorzystuje dalej do produkcji oferowanych urządzeń. Spółka APLISENS Białoruś sprzedaje produkty Grupy na rynku białoruskim bezpośrednio, jak również przez dealera – spółkę EUROPRIBOR. Sprzedaż bezpośrednią realizuje również na rynkach innych krajów WNP (miedzy innymi: Kazachstanu, Uzbekistanu, Gruzji, Azerbejdżanu, Armenii, Turkmenistanu i Kirgizji ). Dodatkowo APLISENS Białoruś prowadzi serwis gwarancyjny i pogwarancyjny większości produktów sprzedawanych na rynkach wschodnich (również urządzeń produkowanych w zakładach zlokalizowanych w Polsce). Ponadto, w APLISENS Białoruś montowane są manometry do zastosowań przemysłowych na bazie komponentów importowanych z Chin oraz produkowane są podzespoły mechanicznych ze stali kwasoodpornej sprzedawane jako niezależne wyroby. APLISENS Białoruś posiada niezbędne certyfikaty uznawane w najważniejszych krajach Wspólnoty Niepodległych Państw, co znosi bariery formalne dostępu do tych rynków. Produkcja aparatury prowadzona przez APLISENS Białoruś oparta jest o materiały, podzespoły i bazę technologiczną Emitenta. Spółka APLISENS Białoruś pełni rolę pośrednika w sprzedaży do spółki zależnej APLISENS Middle Asia działającej na rynku Kazachskim. • w Rosji - poprzez spółkę OOO „APLISENS” z siedzibą w Moskwie (APLISENS Moskwa) zajmującą się dystrybucją i serwisem urządzeń APLISENS. Powstałe w spółce laboratoria, służące do sprawdzania przetworników ciśnienia i temperatury w odniesieniu do państwowych wzorców i wymagań lokalnych, uzyskały akredytację służb państwowych. Ponadto, w APLISENS Moskwa produkowane są podzespoły mechaniczne ze stali kwasoodpornej sprzedawane jako niezależne wyroby. W lutym 2023 roku Zarząd APLISENS S.A. zidentyfikował zaistnienie przesłanek wskazujących na utratę kontroli nad spółką zależną w Rosji, co zostało przedstawione w punkcie 1.2 niniejszego Sprawozdania. • na Ukrainie – poprzez TOV „APLISENS-Ter” z siedzibą w Tarnopolu, która prowadzi działalność w zakresie dystrybucji i serwisu urządzeń APLISENS oraz świadczy usługi automatyzacji procesów produkcyjnych. • w Kazachstanie – poprzez APLISENS Middle Asia z siedzibą w Ałmatach, która zajmuje się sprzedażą produktów Grupy na rynku Kazachstanu i Uzbekistanu. 2.1.2.2 Rynki Zachodnie Na rynkach zachodnich Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność poprzez: • założoną w 2008 roku spółkę APLISENS GmbH (APLISENS Niemcy) - zlokalizowaną w Heusenstamm w Niemczech (k. Frankfurtu n. Menem). Jest ona dystrybutorem produktów Grupy na rynkach niemieckojęzycznych. Spółka APLISENS Niemcy pełni - obok funkcji dystrybucyjnych - funkcje doradcze na rynkach niemieckojęzycznych. Dodatkowo, spółka APLISENS Niemcy została utworzona celem generowania popytu ze strony klientów niemieckojęzycznych na produkty nietypowe i nowe. Serwis gwarancyjny urządzeń sprzedawanych na rynkach zachodnich prowadzony jest w zakładzie w Polsce; • utworzoną w maju 2011 roku spółka zależna APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie (Republika Czeska). Jej celem jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku czeskim i słowackim; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 15 • powołaną w lipcu 2014 roku spółka zależna APLISENS Rumunia S.R.L. z siedzibą w Jassy (Rumunia). Jej celem jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku rumuńskim. Poza sprzedażą produktów marki APLISENS spółka zajmuje się również sprzedażą wyrobów innych producentów. Do 2018 roku sprzedaż spółki koncentrowała się głównie we wschodniej części Rumuni. Od 2019 roku spółka zintensyfikowała działania marketingowe na terenie zachodniej Rumuni. 2.1.2.3 Rynki Pozostałe Na rynkach pozostałych Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność poprzez: • powołaną we wrześniu 2018 roku spółkę zależną APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Limited Sirketi w Turcji. Celem utworzenia spółki w Turcji było zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku tureckim i w krajach ościennych. Planowane jest rozszerzenie kompetencji spółki o prowadzenie serwisu urządzeń produkcji APLISENS, a w przyszłości również uproszczony montaż przetworników ciśnienia. 2.1.3 Struktura produktowa sprzedaży Wyroby Grupy Kapitałowej APLISENS można podzielić na dwie podstawowe grupy asortymentowe według ich docelowego przeznaczenia tj. aparatura kontrolno-pomiarowa i elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa. Do grupy aparatury kontrolno-pomiarowej zaliczane są również wyroby spółki zależnej CZAH-POMIAR Sp. z o.o. Dodatkowo wydzielona została linia osprzętu pomocniczego do aparatury pomiarowej, są to między innymi wyroby produkowane przez oddział APLISENS S.A. powstały po przejęciu Controlmatica. W pozycji tej prezentowane są również przychody spółki zależnej z Rumunii z tytułu sprzedaży wyrobów innych niż marki APLISENS oraz sprzedaż towarów i materiałów pozostałych w Jednostce Dominującej oraz spółce zależnej CZAH-POMIAR. Z uwagi na fakt, iż aparatura kontrolno-pomiarowa obejmuje kilkadziesiąt różnych typów wyrobów występujących w wielu wersjach każdy (przy czym w zależności od wariantu cechują się one bardzo zróżnicowaną ceną: od 100 zł do 50 000 zł) w poniższym zestawieniu nie wykazano sprzedaży w ujęciu ilościowym, ponieważ mogłoby to spowodować błędną ocenę znaczenia udziału poszczególnych grup produktów w sprzedaży. Struktura i dynamika sprzedaży Grupy w latach 2021 – 2022 w rozbiciu na główne linie produktowe przedstawiała się następująco: GK APLISENS GRUPY ASORTYMENTU 2022 w tys. zł 2021 w tys. zł Zmiana w tys. zł Zmiana % Udział 2022 Udział 2021 Przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, w tym: 133 277 108 312 24 965 23,0% 90,2% 89,2% Aparatura pomiarowa 129 345 105 148 24 197 23,0% 87,5% 86,6% Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa 3 932 3 164 768 24,3% 2,7% 2,6% Osprzęt pomocniczy do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki 14 550 13 092 1 458 11,1% 9,8% 10,8% Razem 147 827 121 404 26 423 21,8% 100,0% 100,0% W 2022 roku, Grupa Kapitałowa APLISENS odnotowała 21,8% wzrost przychodów (tj. wzrost o ponad 26,4 mln zł) do poziomu ponad 147,8 mln zł. Wzrosty zostały odnotowane we wszystkich segmentach operacyjnych GK APLISENS, jednak najistotniejszy wzrost (w ujęciu wartościowym) został odnotowany w głównym segmencie operacyjnym Grupy – w segmencie przemysłowej aparatury pomiarowej i elementy automatyki, w którym to GK APLISENS odnotowała wzrost przychodów na poziomie 25 mln zł r/r (tj. wzrost o 23% r/r). Udział segmentu automatyki w ogóle sprzedaży Grupy wyniósł 90,2% co przekłada się na wzrost o 1p.p. względem ubiegłego roku. W analizowanym okresie sprawozdawczym, wartość sprzedaży aparatury pomiarowej wyniosła ponad 129,3 mln zł (tj. wzrost o 24,2 mln zł), natomiast sprzedaż w segmencie systemów zabezpieczeń pojazdów wyniosła ponad 3,9 mln zł (tj. wzrost o prawie 0,8 mln zł) W segmencie osprzętu pomocniczego do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki, Grupa odnotowała przychody na poziomie ponad 14,5 mln zł, co przełożyło się na 11,1% wzrost r/r (tj. wzrost o prawie 1,5 mln zł). W tej pozycji ujęta jest również sprzedaż wyrobów innych producentów realizowana przez spółkę zależną APLISENS Rumunia. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 16 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu Struktura i dynamika sprzedaży Jednostki Dominującej - APLISENS S.A. w latach 2021 – 2022 w rozbiciu na główne linie produktowe przedstawiała się następująco: APLISENS S.A. GRUPY ASORTYMENTU 2022 w tys. zł 2021 w tys. zł Zmiana w tys. zł Zmiana % Udział 2022 Udział 2021 Przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, w tym: 94 051 76 434 17 617 23,0% 90,2% 89,5% Aparatura pomiarowa 90 119 73 270 16 849 23,0% 86,4% 85,8% Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa 3 932 3 164 768 24,3% 3,8% 3,7% Osprzęt pomocniczy do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki 10 235 8 975 1 260 14,0% 9,8% 10,5% Razem 104 286 85 409 18 877 22,1% 100,0% 100,0% W 2022 roku, Spółka APLISENS S.A. odnotowała 22,1% wzrost przychodów (tj. wzrost o prawie 18,9 mln zł) do poziomu prawie 104,3 mln zł. W głównym segmencie operacyjnym – przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, Spółka odnotowała 23% wzrost rok do roku (tj. wzrost o 17,6 mln zł do poziomu ponad 94 mln zł), natomiast w segmencie osprzętu pomocniczego wartość sprzedaży dynamika sprzedaży r/r wyniosła 14% - tj. wzrost o prawie 1,3 mln zł, do poziomu 10,2 mln zł. Wartość sprzedaży odnotowana przez Spółkę w segmencie aparatury pomiarowej wzrosła o ponad 16,8 mln zł (tj. wzrost o 23%) do poziomu ponad 90,1 mln zł względem wyniku odnotowanego w ubiegłym roku. Udział aparatury pomiarowej w sprzedaży ogółem Spółki wzrósł o 0,6p.p. (do poziomu 86,4% ogółu sprzedaży) względem 2021 roku. W segmencie systemów zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliwa Spółka odnotowała przychody na poziomi 3,9 mln zł, co przekłada się na 24,3% wzrost (tj. wzrost o prawie 0,8 mln zł) względem wyników odnotowanych w 2021 roku. Udział segmentu systemów zabezpieczeń pojazdów w 2022 roku wyniósł 3,8% ogółu sprzedaży Spółki i był na porównywalnym poziomie jak w roku ubiegłym (nieznaczny wzrost o 0,1p.p.). 2.2 Struktura geograficzna sprzedaży Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi działalność na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki (AKPiA). W związku z tym, że Spółka APLISENS S.A. realizuje znaczącą część swojej sprzedaży na rynki krajów WNP poprzez współpracujący z nią podmiot logistyczny mający siedzibę w kraju - M-System Mateusz Brzostek, sposób prezentacji tej sprzedaży przyjęty w sprawozdaniach finansowych APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS, jako sprzedaży krajowej nie odzwierciedla rzeczywistego jej charakteru (jest to w rzeczywistości eksport). W związku z tym, w prezentowanej poniżej geograficznej strukturze sprzedaży APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS sprzedaż do spółki logistycznej będzie prezentowana jako sprzedaż eksportowa (na rynki WNP). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 17 2.2.1 Struktura sprzedaży APLISENS S.A. Struktura i dynamika sprzedaży APLISENS S.A. według rynków geograficznych APLISENS S.A Sprzedaż wg rynków 2022 w tys. zł 2021 w tys. zł Zmiana w tys. zł Zmiana % Udział 2022 Udział 2021 Kraj – Automatyka 41 333 34 724 6 609 19,0% 39,6% 40,7% Kraj – Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa 3 008 2 647 361 13,6% 2,9% 3,1% Kraj łącznie 44 341 37 371 6 970 18,7% 42,5% 43,8% Rynki WNP * 16 119 13 374 2 745 20,5% 15,5% 15,7% Unia Europejska wraz z Wielką Brytanią 31 480 25 615 5 865 22,9% 30,2% 30,0% Pozostałe 12 346 9 049 3 297 36,4% 11,8% 10,6% Eksport łącznie 59 945 48 038 11 907 24,8% 57,5% 56,2% Razem 104 286 85 409 18 877 22,1% 100,0% 100,0% * Sprzedaż do podmiotów logistycznych jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP W 2022 roku, Spółka APLISENS odnotowała 22,1% roczną dynamikę wzrostu przychodów ze sprzedaży – do poziomu 104,3 mln zł – co jest najlepszym wynikiem w historii Spółki. Pomimo dalece niesprzyjających uwarunkowań gospodarczo- politycznych i trwającego stanu wojny na terenie Ukrainy, Spółka odnotowała wzrost przychodów ze wszystkich rynków operacyjnych. W analizowanym okresie sprawozdawczym sprzedaż krajowa wzrosła o 18,7% r/r (tj. wzrost o prawie 7 mln zł), natomiast sprzedaż eksportowa o 24,8% r/r (tj. o 11,9 mln zł). Głównym rynkiem operacyjnym APLISENS S.A., pod względem wartości zrealizowanych przychodów jest rynek krajowy, który stanowi 42,5% ogółu sprzedaży wyrobów Spółki. W 2022 roku, Spółka APLISENS S.A wypracowała na rynku krajowym ponad 44,3 mln zł przychodów ze sprzedaży (+18,7% r/r) – tj. wzrost o prawie 7 mln zł. Wzrost przychodów został wypracowany zarówno w segmencie automatyki (segment dominujący) na poziomie 19% - tj. wzrost o 6,6 mln zł, jak również w segmencie systemów zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliwa +13,6% r/r – tj. wzrost o 0,4 mln zł. Drugim, pod względem udziału w strukturze przychodów, był rynek Unii Europejskiej w ujęciu łącznym z Wielką Brytanią, którego udział stanowi 30,2% ogółu sprzedaży Spółki. W analizowanym okresie sprawozdawczym przychody ze sprzedaży odnotowane z rynków UE wraz z Wielką Brytanią wyniosły prawie 31,5 mln zł, co przekłada się na 22,9% wzrost (tj. wzrost o prawie 5,9 mln zł) względem ubiegłego roku. Czynnikiem sprzyjającym w analizowanym okresie sprawozdawczym (zwłaszcza w II i III kwartale) wzrostowi odnotowywanych przychodów z rynków europejskich był wysoki kurs EUR w odniesieniu do PLN. Udział rynków WNP w geograficznej strukturze sprzedaży Spółki w 2022 roku wyniósł 15,5%. Przychody z rynków WNP odnotowane w analizowanym roku wyniosły 16,1 mln zł, co przekłada się na 20,5% wzrost r/r. Kluczowym czynnikiem kształtującym wielkość i strukturę przychodów na rynkach WNP w 2022 roku był zbrojny atak Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Począwszy od II kw. br. Spółka ograniczyła do minimum zlecenia na rzecz spółki rosyjskiej. W 2022 roku, największą dynamikę wzrostu przychodów ze sprzedaży w ujęciu r/r Spółka odnotowała na rynkach pozostałych – wzrost o 36,4% (tj. wzrost o prawie 3,3 mln zł) do poziomu ponad 12,3 mln zł. Udział rynków pozostałych w strukturze sprzedaży ogółem Spółki systematycznie rośnie, a w analizowanym roku wyniósł 11,8% (wzrost o 1,2p.p. względem 2021 roku). Dynamiczny wzrost jest efektem intensywnych działań Spółki mających na celu pozyskanie nowych kontrahentów z rynków spoza UE m.in. z Ameryki oraz Azji. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 18 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 2.2.2 Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS Struktura i dynamika sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS według rynków geograficznych GK APLISENS Sprzedaż wg rynków 2022 w tys. zł 2021 w tys. zł Zmiana w tys. zł Zmiana % Udział 2022 Udział 2021 Kraj – Automatyka 47 825 40 297 7 528 18,7% 32,4% 33,2% Kraj – Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa 3 008 2 647 361 13,6% 2,0% 2,2% Kraj łącznie 50 833 42 944 7 889 18,4% 34,4% 35,4% Rynki WNP * 46 299 37 615 8 684 23,1% 31,3% 31,0% Unia Europejska wraz z Wielką Brytanią 38 055 31 479 6 576 20,9% 25,7% 25,9% Pozostałe 12 640 9 366 3 274 35,0% 8,6% 7,7% Eksport łącznie 96 994 78 460 18 534 23,6% 65,6% 64,6% Razem 147 827 121 404 26 423 21,8% 100,0% 100,0% * Sprzedaż do podmiotów logistycznych jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP W 2022 roku, Grupa APLISENS odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie ponad 147,8 mln zł – co jest najlepszym wynikiem rocznym w historii Grupy – wzrost o 26,4 mln zł r/r (tj. wzrost o 21,8%). Pomimo niesprzyjających warunków polityczno- gospodarczych, Grupa APLISENS odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży na wszystkich rynkach. W analizowanym roku, istotne wzrosty przychodów zostały odnotowane zarówno na rynku krajowym (+18,4%), jak i rynkach eksportowych UE (+20,9%) oraz rynkach pozostałych (+35%). Głównym rynkiem operacyjnym Grupy APLISENS z 34,4% udziałem (spadek o 1p.p.) w ogóle sprzedaży był rynek krajowy. W analizowanym okresie sprawozdawczym, przychody z rynku krajowego wzrosły o prawie 7,9 mln zł, do poziomu ponad 50,8 mln zł (tj. wzrost o 18,4% r/r). Wypracowany wzrost przychodów GK APLISENS na rynku krajowym jest efektem zarówno wzrostu przychodów Jednostki Dominującej (+7 mln zł) jak również spółki zależnej CZAH-POMIAR, która na rynku krajowym odnotowała wzrost przychodów na poziomie 0,9 mln zł. (tj. wzrost o 16,5% r/r). Celem Zarządu na rok 2022, zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2020-2022 było uzyskanie 3% wzrostu przychodów ze sprzedaży na rynku krajowym w 2022 roku – cel ten został zrealizowany. Drugim co do wielości obszarem operacyjnym Grupy (31,3% udział w ogóle sprzedaży), wg kryterium geograficznego w 2022 roku były rynki WNP, na którym GK APLISENS zrealizowała 46,3 mln zł, co przekłada się na 23,1% wzrost (tj. wzrost o prawie 8,7 mln zł) względem 2021 roku - tak duży wzrost przychodów jest efektem m.in. niskiej bazy porównawczej z ubiegłego roku. Z uwagi na obecną sytuację polityczną i w konsekwencji utraty kontroli nad spółką zależną w Rosji (zob. punkt 1.2 niniejszego Sprawozdania), w perspektywie najbliższych kwartałów udział rynków WNP w strukturze sprzedaży ogółem GK APLISENS będzie się zmniejszał na rzecz rynku krajowego oraz pozostałych rynków eksportowych. Grupa Kapitałowa APLISENS działała w 2022 roku na rynkach WNP za pośrednictwem spółek zależnych Emitenta: • Przychody ze sprzedaży odnotowane przez spółkę zależna APLISENS Rosja wyniosły 19,9 mln zł, co przełożyło się na 31,5% wzrost względem ubiegłego roku (wzrost o prawie 4,8 mln zł). Odnotowany wzrost przychodów jest w całości efektem wzrostu kursu rubla (wzrost o 30% r/r) – wartość przychodów wyrażona w rublach była na tym samym poziomie jak w roku ubiegłym. Realnie, wolumen sprzedaży w spółce APLISENS Rosja spadł, a utrzymanie poziomu przychodów z ubiegłego roku (wyrażonej w rublach) jest efektem znaczącej podwyżki cen sprzedawanych wyrobów dokonanej w I kwartale. Począwszy od momentu zbrojnej napaści Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, realizacja zleceń produkcyjnych w jednostce Dominującej na potrzeby dostaw wyrobów APLISENS do rosyjskiej spółki zależnej uległy istotnemu ograniczeniu, a spółka zależna prowadziła działalność w oparciu o zgromadzone zapasy i produkcję wyrobów wg technologii APLISENS wykorzystując pozyskane materiały na rynku lokalnym oraz świadczyła usługi naprawy i konserwacji urządzeń. Obecnie spółka rosyjska świadczy usługi serwisowe i zajmuje się sprzedażą urządzeń innych producentów niż APLISENS m.in. pochodzących z Chin, Indii i Korei Południowej. Istotne znaczenie dla wyników GK APISENS na dzień 31.12.2022r. ma również kurs rubla rosyjskiego wobec waluty prezentacyjnej. Istotne czynniki i ryzyka dotyczące przyszłej działalności APLISENS Rosja związane z wybuchem wojny zostały opisane w pkt 4. • Spółka zależna APLISENS Białoruś odnotowała 12,8% wzrost przychodów względem 2021 roku – do poziomu 10,2 mln zł. Czynnikiem, który negatywnie wpływa na wartość odnotowywanych przychodów jest słabnący kurs rubla SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 19 białoruskiego, który w ujęciu r/r stracił 13,1% wartości – przychody wyrażone w rublach białoruskich wzrosły w analizowanym okresie o 29,8%. Odnotowany wzrost przychodów został odnotowany dzięki m.in. intensyfikacji sprzedaży spółki na rynkach innych krajów WNP, między innymi na rynkach: Kazachstanu, Uzbekistanu, Gruzji, Azerbejdżanu, Armenii, Turkmenistanu i Kirgizji. W analizowanych okresie sprawozdawczym spółka APLISENS Białoruś odnotowała dodatni wynik finansowy podlegający konsolidacji (1,7 mln zł). Czynnikami, które będą miały wpływ na działalność i wyniki osiągane przez spółkę w przyszłych okresach są, podobnie jak w przypadku spółki rosyjskiej, konsekwencje wywołania wojny na Ukrainie w postaci daleko idących sankcji ekonomicznych, załamanie kursu waluty oraz możliwe utrudnienia w obsłudze dynamicznie rosnącego rynku Kazachstanu. • Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez spółkę zależną APLISENS Ukraina w 2022 roku wyniosły 3,9 mln zł, co przekłada się na spadek o 6,3% względem ubiegłego roku (spadek o 0,26 mln zł). Wartość przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie sprawozdawczym, wyrażona w hrywnach ukraińskich, była na porównywalnym poziomie jak w roku ubiegłym (lekki spadek o 1,6% r/r). Dalsza działalność spółki zależnej na Ukrainie zależy od przebiegu działań wojennych na terytorium kraju. W analizowanym okresie sprawozdawczym spółka odnotowała dodatni wynik finansowy. Faktyczne i potencjalne ryzyka dotyczące przyszłej działalności spółki zależnej w Ukrainie związane z wybuchem wojny zostały opisane w pkt. 4. • Spółka zależna APLISENS Middle Asia działająca na rynku kazachskim odnotowała 2023 roku przychody ze sprzedaży na poziomie 4,1 mln zł, co przekłada się na wzrost o 1,1 mln zł (tj. wzrost o 38,7%) względem poprzedniego roku. W analizowanym okresie sprawozdawczym spółka APLISENS Middle Asia odnotowała dodatni wynik finansowy. Celem Zarządu na rok 2022, zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2020-2022 było uzyskanie 10% wzrostu przychodów ze sprzedaży na rynkach WNP w 2022. Pomimo realizacji celu w ujęciu procentowym – realizacja celu strategicznego w ujęciu wartościowym nie była możliwa w obecnej sytuacji geopolitycznej. Długoterminową intencją Grupy jest dalsze prowadzenie działalności na rynkach WNP, z zastrzeżeniem konieczności czasowego ograniczenia lub zawieszenia działalności w Rosji i ewentualnie w Białorusi, w związku z agresją Rosji na Ukrainę. Przychody ze sprzedaży zrealizowane na rynkach Unii Europejskiej wraz z Wielką Brytanią w 2022 roku wyniosły prawie 38,1 mln zł, co oznacza wzrost o 20,9% względem wyniku wypracowanego w 2021 roku – wzrost o prawie 6,6 mln zł. Udział rynków UE wraz z Wielką Brytanią w strukturze ogółu sprzedaży GK APLISENS wyniósł 25,7% i był na porównywalnym poziomie jak w roku ubiegłym. Spółka zależna CZAH-POMIAR, w 2022 roku odnotowała 25,3% na rynkach Unii Europejskiej w ujęciu łącznym z Wielką Brytanią wzrost przychodów ze sprzedaży do poziomu ponad 3,1 mln zł (tj. wzrost o ponad 0,6 mln zł). Czynnikiem sprzyjającym (zwłaszcza w II kwartale br.) wzrostowi odnotowywanych przychodów z rynków europejskich był wysoki kurs EUR w odniesieniu do PLN. Na poziom sprzedaży na rynkach UE w ujęciu łącznym z Wielką Brytanią w istotny sposób wpływa działalność spółek zależnych Emitenta działających na rynkach niemieckim, rumuńskim i czeskim: • na rynku rumuńskim Grupa APLISENS działa za pośrednictwem spółki zależnej APLISENS Rumunia. Ze względu na specyfikę działalności (tj. sprzedaż wyrobów również innych producentów) wyniki finansowe APLISENS Rumunia podlegają konsolidacji. Przychody ze sprzedaży podlegające konsolidacji zrealizowane w 2022 roku wyniosły 3,4 mln zł, co przekłada się na 2,3% wzrost względem ubiegłego roku (wzrost o 0,1 mln zł). Zysk netto podlegający konsolidacji w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 0,1 mln zł; • na rynku niemieckim spółka zależna APLISENS Niemcy odnotowała w analizowanym okresie sprawozdawczym przychody na poziomie 7 mln zł, co przekłada się na 19,1% (tj. 1,1 mln zł) wzrost względem ubiegłego roku. W analizowanym okresie sprawozdawczym spółka odnotowała dodatni wynik finansowy. • na rynku czeskim spółka zależna APLISENS Czechy odnotowała w 2022 roku przychody na poziomie 1,5 mln zł, co przekłada się na 8,8% wzrost względem roku ubiegłego. W analizowanym okresie sprawozdawczym spółka odnotowała dodatni wynik finansowy. Celem Zarządu na rok 2022, zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2020-2022 było uzyskanie 15% wzrostu przychodów ze sprzedaży na rynkach Unii Europejskiej wraz z Wielką Brytanią w 2022 – cel ten został zrealizowany. Na rynkach pozostałych, Grupa APLISENS zrealizowała w 2022 roku przychody na poziomie ponad 12,6 mln zł, co przekłada się na wzrost o 35% względem 2021 roku. Udział rynków pozostałych w strukturze sprzedaży Grupy APLISENS wzrósł o 0,9pp. do poziomu 8,6% ogółu sprzedaży. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 20 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu Najbardziej perspektywicznym rynkiem spośród rynków pozostałych pozostają: Turcja, Korea Południowa, Pakistan, Tajwan, Chile i Australia, USA oraz Egipt. W ostatnim czasie dynamicznie zaczęły napływać zamówienia z rynku indyjskiego i można spodziewać się, że będą kontynuowane w kolejnych kwartałach. Na rynkach pozostałych Grupa APLISENS rozwija swoją działalność również poprzez spółkę zależną APLISENS EURASIA działająca na rynku tureckim. W 2022 roku, wzrost przychodów ze sprzedaży wyrażonych w lirach tureckich wyniósł ponad 121%, natomiast w związku z silną dewaluacją waluty tureckiej – spadek wartości o 38% r/r, wzrost wyrażony w PLN jest zdecydowanie niższy i wynosi 37% r/r. Zgodnie ze Strategią Rozwoju, Grupa APLISENS sukcesywnie zwiększa swój udział na wybranych rynkach pozostałych, w szczególności: • sprzedaż na rynki azjatyckie w 2022 roku wyniosła ponad 6 mln zł, co przekłada się na 21,8% wzrost względem 2021 roku, • sprzedaż na rynki amerykańskie w 2022 roku wyniosła ponad 2,7 mln zł, co przekłada się na 58,2% wzrost względem 2021 roku. Wraz z uzyskaniem certyfikatów dopuszczających wyroby Grupy APLISENS na rynek USA i Kanady, które miało miejsce pod koniec II kwartału 2021 roku, Spółka oczekuje dynamicznego wzrostu przychodów na tych rynkach w kolejnych okresach sprawozdawczych (sprzedaż do USA wzrosła 137% r/r). Celem Zarządu na rok 2022, zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2020-2022 było uzyskanie 20% wzrostu przychodów ze sprzedaży na rynkach pozostałych – cel ten został zrealizowany. Poniższa tabela prezentuje dynamikę zrealizowanych przychodów przez spółki zależne Grupy kapitałowej APLISENS : SPÓŁKA DYNAMIKA PRZYCHODÓW SPÓŁKEK ZALEŻNYCH 2022 2021 DYNAMIKA % DYNAMIKA w mln zł POLSKA CZAH-POMIAR * 10,67 mln zł 8,89 mln zł 20,0% 1,78 mln zł WNP APLISENS ROSJA * 19,93 mln zł 15,16 mln zł 31,5% 4,77 mln zł APLISENS BIAŁORUŚ * 10,25 mln zł 9,08 mln zł 12,8% 1,17 mln zł APLISENS UKRAINA 3,89 mln zł 4,15 mln zł -6,3% -0,26 mln zł APLISENS KAZACHSTAN 4 mln zł 2,88 mln zł 38,7% 1,11 mln zł UNIA EUROPEJSKA APLISENS RUMUNIA * 6,12 mln zł 5,32 mln zł 15,1% 0,8 mln zł APLISENS NIEMCY 7,02 mln zł 5,89 mln zł 19,1% 1,13 mln zł APLISENS CZECHY 1,5 mln zł 1,37 mln zł 8,8% 0,12 mln zł RYNKI POZOSTAŁE APLISENS TURCJA 1,91 mln zł 1,39 mln zł 37,0% 0,51 mln zł * spółki konsolidowane, dane przed korektami konsolidacyjnymi SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 21 2.3 Sezonowość sprzedaży Ze względu na specyfikę sprzedawanych przez Grupę produktów, wykorzystywanych w różnorodnych instalacjach przemysłowych do pomiaru, monitorowania ciśnienia oraz temperatury, sprzedaż produktów Grupy cechuje się sezonowością związaną z wykonywaniem napraw i modernizacji instalacji przemysłowych głównie w sezonie wiosenno-letnim (popyt odtworzeniowy) oraz realizacją projektów inwestycyjnych (popyt inwestycyjny) także głównie w okresach korzystnych dla tych projektów ze względu na pogodę (od wczesnej wiosny do jesieni). Cykliczność sprzedaży Grupy powoduje, że kwartałem o najniższej wartości sprzedaży jest z reguły I kwartał, natomiast największa sprzedaż z reguły, odnotowywana jest w III kwartale. W ostatnich latach, wraz ze wzrostem eksportu, wahania sprzedaży kwartalnej uległy spłaszczeniu, w szczególności sprzedaż w kwartale IV uległa zwiększeniu, co można zaobserwować począwszy od 2017 roku. W 2022 roku Grupa zrealizowała przychody na poziomie 147,8 mln zł, co jest najlepszym rocznym wynikiem w historii Grupy APLISENS. We wszystkich kwartałach analizowanego roku, Grupa odnotowywała znaczący wzrost przychodów w ujęciu rok do roku, natomiast II kwartał, III kwartał oraz IV kwartał br. były trzema najlepszymi kwartałami w historii Grupy APLISENS. Tak dobry wynik (wzrost o 21,8% r/r, + 26,4 mln zł) został osiągnięty dzięki m.in. znaczącym wzrostom sprzedaży zarówno na rynku krajowym jak również na rynkach europejskich i pozaeuropejskich, a także sprzyjającemu kursowi EURO dla sprzedaży w walucie. Sprzedaż Grupy Kapitałowej APLISENS w kolejnych kwartałach w latach 2017-2022 0 5000 10000 15000 20000 25000 30000 35000 40000 45000 I kw. 2017 II kw. 2017 III kw. 2017 IV kw. 2017 I kw. 2018 II kw. 2018 III kw. 2018 IV kw. 2018 I kw. 2019 II kw. 2019 III kw. 2019 IV kw. 2019 I kw. 2020 II kw. 2020 III kw. 2020 IV kw. 2020 I kw. 2021 II kw. 2021 III kw. 2021 IV kw. 2021 I kw. 2022 II kw. 2022 III kw. 2022 IV kw. 2022 Sprzedaż Kwartalna Grupa APLISENS (w tys. zł) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 22 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 2.4 Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji i usługi Głównymi materiałami wykorzystywanymi do produkcji przez zakłady produkcyjne Grupy Kapitałowej APLISENS są: • stal kwasoodporna • części elektroniczne • czujniki • odlewy z aluminium i ze stali kwasoodpornej • kable i złącza elektryczne, przepusty • komponenty chemiczne, lakiery, silikony i inne Głównym źródłem zapatrzenia w ww. materiały są liczne polskie i międzynarodowe hurtownie wyspecjalizowane w poszczególnych asortymentach. Część towarów kupowana jest bezpośrednio u producentów lub ich bezpośrednich przedstawicieli. Zasadniczo nie występuje uzależnienie od jednego dostawcy. Jedynie wąska grupa komponentów takich jak konkretne układy scalone, procesory czy niektóre typy czujników krzemowych jest wytwarzana przez pojedynczych producentów, a znalezienie zamienników o porównywalnej funkcjonalności i jakości wykonania może być utrudnione lub długotrwałe. W tym wypadku występuje częściowe uzależnienie od dostawców. Zastąpienie dotychczasowych dostawców innymi jest możliwe, ale wiązać się to może z przejściowym wzrostem kosztów związanym z zaopatrzeniem w konkretne elementy. W tym miejscu należy jednak nadmienić, iż Spółka ma możliwości samodzielnego modyfikowania wyrobów w celu wykorzystywania łatwiej dostępnych zamienników. Spółka wykorzystuje do produkcji odlewy z aluminium i ze stali kwasoodpornej oraz wtryski wykonane z tworzyw sztucznych. Na rynku jest wielu dostawców tego typu usług jednak formy odlewnicze i wtryskowe będące własnością Spółki są przystosowane do konkretnych maszyn znajdujących się u kooperantów. Przeniesienie ich do innych firm jest możliwe, ale długotrwałe w związku z koniecznością dostosowania ich do innych maszyn. W przypadku nieplanowanej konieczności zmiany kooperanta może to zakłócić ciągłość produkcji zwiększając jednocześnie koszty. Grupa Kapitałowa APLISENS nie podpisuje umów wieloletnich na dostawy. W celu zachowania dużej elastyczności i optymalizacji kosztów zakupu poszczególne dostawy negocjowane są z kilkoma kwalifikowanymi dostawcami. Udział żadnego z dostawców Grupy Kapitałowej APLISENS nie osiągnął w 2022 roku poziomu co najmniej 10% wartości przychodów ze sprzedaży ogółem. 2.5 Inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe 2.5.1 Opis polityki inwestycyjnej Planowane przez APLISENS S.A i spółki Grupy Kapitałowej inwestycje wynikają z przyjętej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej APLISENS i są powiązane co do skali i terminu ich realizacji z możliwościami finansowymi Grupy. Grupa realizuje swoje plany inwestycyjne zgodnie z przyjętą strategią rozwoju i w oparciu o środki własne. Dzięki dobrym wynikom i parametrom finansowym osiąganym przez Grupę Kapitałową APLISENS, brakowi zadłużenia oraz posiadaniu znacznego potencjału kredytowego sięgającego w opinii Zarządu APLISENS S.A. wartości ok. 40% posiadanych kapitałów własnych tj. aktualnie ok. 60 mln zł Spółka nie widzi zagrożeń związanych z możliwościami realizacji przyjętego planu inwestycyjnego. 2.5.2 Lokaty kapitałowe i nakłady na inwestycje APLISENS S.A. W 2022 roku Grupa kontynuowała lokowanie nadwyżek pieniężnych pochodzących z działalności operacyjnej w instrumenty inwestycyjne o niskim poziomie ryzyka (fundusze obligacyjne). Na koniec grudnia 2022 roku APLISENS S.A. miał ulokowane 9,6 mln zł na krótkoterminowych depozytach bankowych i 9,9 mln zł w jednostkach funduszy inwestycyjnych o dopuszczalnym przez Spółkę poziomie ryzyka. Ulokowane środki pieniężne zostaną przeznaczone na realizację strategii Grupy na lata 2023-2025 przyjętej w dniu 22 marca 2023 roku przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą (raport bieżący 11/2023), w tym na realizację planu inwestycji, polityki dywidendowej i skupu akcji własnych . W ramach strategii rozwoju na lata 2020-2022 Grupa zaplanowała przeznaczyć na inwestycje łącznie kwotę 24 mln zł (w kolejnych latach odpowiednio 7,2 mln zł, 10,4 mln zł i 6,3 mln zł) m.in., na prace badawczo-rozwojowe, nowe technologie, składniki rzeczowego majątku trwałego, dokończenie inwestycji w Radomiu oraz zwiększenie kapitału obrotowego w poszczególnych spółkach. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 23 W 2020 roku Spółka Dominująca poniosła wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 5,31 mln zł, na które składały się: • zakup maszyn i urządzeń w wysokości – 2,78 mln zł • badania i rozwój, certyfikaty w wysokości – 2,27 mln zł • dokończenie inwestycji w Radomiu – 0,18 mln zł • dokapitalizowanie spółki zależnej APLISENS Turcja – 0,08 mln zł W 2021 roku Spółka Dominująca poniosła wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 5,53 mln zł, na które składały się: • zakup maszyn i urządzeń w wysokości – 2,93 mln zł • badania i rozwój, certyfikaty w wysokości – 2,59 mln zł W 2022 roku Spółka Dominująca poniosła wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 9,93 mln zł, na które składały się: • zakup maszyn i urządzeń w wysokości – 7,36 mln zł • badania i rozwój, certyfikaty w wysokości – 2,58 mln zł Wszystkie inwestycje zostały sfinansowane w całości ze środków własnych Spółki. Pozostałe informacje na temat zrealizowanych nakładów inwestycyjnych w roku 2022 zamieszczone są w punkcie 4.3. 2.5.3 Nakłady inwestycyjne spółek zależnych W 2020 roku spółki zależne konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS poniosły wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 0,71 mln zł i dotyczyły one nakładów na maszyny i urządzenia, poszczególne spółki poniosły nakłady: • APLISENS Rosja w wysokości 0,08 mln zł • APLISENS Białoruś w wysokości 0,35 mln zł • CZAH-POMIAR w wysokości 0,28 mln zł W 2021 roku spółki zależne konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS poniosły wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 0,2 mln zł i dotyczyły one nakładów na maszyny i urządzenia, poszczególne spółki poniosły nakłady: • APLISENS Rosja w wysokości 0,06 mln zł • APLISENS Białoruś w wysokości 0,01 mln zł • CZAH-POMIAR w wysokości 0,12 mln zł Pozostałe spółki należące do Grupy Kapitałowej APLISENS poniosły wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 0,47 mln zł w 2021 roku. W 2022 roku spółki zależne konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS poniosły wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 0,47 mln zł i dotyczyły one nakładów na maszyny i urządzenia, poszczególne spółki poniosły nakłady: • APLISENS Rosja w wysokości 0,04 mln zł • APLISENS Białoruś w wysokości 0,18 mln zł • APLISENS Rumunia w wysokości 0,2 mln zł • CZAH-POMIAR w wysokości 0,05 mln zł Pozostałe spółki należące do Grupy Kapitałowej APLISENS nie poniosły wydatków inwestycyjnych w 2022 roku. 2.6 Znaczące umowy 2.6.1 Informacja o umowach handlowych Grupa Kapitałowa APLISENS oraz APLISENS S.A. prowadzi swoją podstawową działalność biznesową (sprzedaż wyrobów, towarów i usług) bez konieczności podpisywania umów długo- lub średnioterminowych. Sprzedaż jest realizowana na podstawie bieżących zamówień stałych i doraźnych kontrahentów oraz w oparciu o oferty składane przez Spółkę swoim klientom na bazie bieżących kontraktów i ustaleń biznesowych. Ten sposób prowadzenia działalności nie wymaga zawierania przez Spółkę znaczących, co do wartości lub horyzontu czasowego, umów ramowych ani umów na konkretne większe dostawy. Ze względu na wielkość podmiotów, z którymi Spółka współpracuje, dostawy dla któregokolwiek z nich (przy relatywnie wysokiej wartości kapitałów własnych i przychodów Spółki), nie pozwalają na ich uznanie za znaczące. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 24 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 2.6.2 Informacja o umowach kooperacji, współpracy, ubezpieczenia Od 7 listopada 2008 r. Spółka posiada umowę z EULER HERMES S.A. dotyczącą ubezpieczenia należności handlowych Spółki. Umowa obejmuje większość należności z tytułu dostaw i usług (z wyłączeniem niektórych regionów geograficznych, a w szczególności WNP, USA, Kanady, Australii i Japonii oraz niektórych innych kontrahentów, w tym spółek zależnych i spółki logistycznej). Wyżej wymieniona umowa została przedłużona do dnia 31 grudnia 2023 roku. 2.6.3 Informacje dotyczące Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Radomiu. W 2014 roku Spółka zrealizowała inwestycję będącą przedmiotem "Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO - PARK WISŁOSAN" z dnia 19 października 2011r. z późniejszymi zmianami. W styczniu 2014 r. został oddany do użytku zakład produkcyjny w Radomiu. Zgodnie z zezwoleniem na realizację inwestycji Spółka poniosła nakłady inwestycyjne o wartości 30 mln zł. Kwota ta stanowi podstawę do wyceny pomocy publicznej i tym samym Spółka ALPLISENS S.A. stała się beneficjentem pomocy publicznej w wysokości 30% poniesionych nakładów inwestycyjnych tj. 8,1 mln zł zdyskontowanych na dzień otrzymania pomocy publicznej. Począwszy od 2014 roku Spółka wykorzystuję przyznaną pomoc publiczną. W 2022 roku zdyskontowana wartość wykorzystanej pomocy publicznej wyniosła 1,68 mln zł. W sumie na dzień 31.12.2022 roku wartość wykorzystanej pomocy publicznej wyniosła 7,6 mln zł. 2.6.4 Informacja o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami Według wiedzy Zarządu APLISENS S.A. nie istnieją umowy istotne dla działalności Spółki zawarte pomiędzy akcjonariuszami Spółki. 2.6.5 Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek W 2022 roku Spółka Dominująca oraz spółki zależne nie posiadały i nie zaciągały kredytów i pożyczek, jak również w okresie 2022 roku Spółka oraz spółki zależne nie posiadały i nie wypowiadały umów pożyczek. 2.6.6 Informacja o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach Na dzień 31 grudnia 2022 roku APLISENS S.A. jest beneficjantem: • gwarancji bankowej z tytułu zabezpieczenia należytego wykonania umowy inwestycyjnej (rozbudowa siedziby Spółki) w kwocie 565 tys. zł; • gwarancji ubezpieczeniowej z tytułu zabezpieczenie należytego wykonania umowy (inwestycja w Radomiu) w kwocie 353 tys. zł. 2.6.7 Informacja o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach Na dzień 31 grudnia 2022 roku, APLISENS S.A. posiadał następujące gwarancje bankowe: • gwarancję bankową z dnia 8 czerwca 2020 roku na kwotę 16,9 tys. zł, z terminem do 30 lipca 2024 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu. • gwarancję bankową z dnia 13 kwietnia 2021 roku na kwotę 2,9 tys. EUR (tj. 13 tys. zł) z terminem do dnia 30 marca 2023 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu. • gwarancję bankową z dnia 25 czerwca 2021 roku na kwotę 9,6 tys. EUR (tj. 43,3 tys. zł), z terminem do 1 czerwca 2023 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu przez APLISENS S.A., • gwarancję bankową z dnia 10 listopada 2021 roku na kwotę 1,7 tys. EUR (tj. 7,7 tys. zł), z terminem do 1 września 2023 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu przez APLISENS S.A. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem APLISENS S.A. ani jednostka od niej zależna nie udzieliła poręczeń kredytów, pożyczek lub gwarancji, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla Spółki. 2.7 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe W 2022 roku Spółka Dominująca oraz spółki zależne zawierały z podmiotami powiązanymi wyłącznie transakcje o typowym dla działalności Grupy charakterze i na warunkach rynkowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 25 2.8 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych W okresie sprawozdawczym Spółka Dominująca i spółki zależne zawierały transakcje z podmiotami powiązanymi, były to jednak transakcje o typowym dla działalności Spółki i Grupy charakterze i zawierane były na warunkach rynkowych. 2.9 Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej W roku 2022 znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i Grupy miała i w dalszym ciągu ma zbrojna napaść Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Szerszy opis wpływu tego zdarzenia znajduje się w punkcie 4. Pozostałe zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe przedstawiają się jak poniżej: Biorąc pod uwagę kondycję finansową Spółki, po uwzględnieniu występujących ryzyk oraz planów na najbliższe kwartały Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z 21 czerwca 2022 roku podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2021, na mocy której postanowiło zysk netto APLISENS S.A. za 2021 rok w wysokości 15 912 722,34 złotych przeznaczyć: • w kwocie 9 012 998,94 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, • w kwocie 6 899 723,40 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 0,60 zł na jedną akcję (tj. 43,4% zysku netto za 2021 rok). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło dzień dywidendy na 7 lipca 2022 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 27 lipca 2022 roku. O podjęciu ww. uchwały Spółka informowała w treści raportu bieżącego nr 12/2022 z dnia 21 czerwca 2022 roku. Dywidendą objętych zostało 11 499 539 akcji APLISENS S.A. Wypłata nastąpiła w ustalonym terminie. W dniu 21 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 26 w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego oraz uchwałę 27 upoważniło do utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki w wysokości 12 mln zł. W dniu 22 czerwca 2022 roku Spółka ogłosiła ofertę zakupu 828 417 akcji własnych, stanowiących 6,98% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Oferowana cena zakupu akcji wynosiła 14,40 zł za jedną akcję (raport bieżący nr 16/2022). Po rozliczeniu Oferty Spółka posiadała 1 198 051 akcji własnych, które stanowiły 10,09% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (raport bieżący nr 18/2022). Szczegółowe informacje o ofertach zakupu i nabyciu akcji własnych przez Spółkę została zamieszczona w punkcie 1.5.3 – Akcje własne. Pośród czynników, które miały wpływ na wynik Grupy w roku 2022 – z punktu widzenia działalności podstawowej Grupy – należy również wskazać na koszty związane z funkcjonowaniem Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022, obciążającego wyniki Grupy kosztem przyznania akcji Spółki osobom objętym tym programem. W 2022 roku obciążenie wynikające z realizacji Programu Motywacyjnego wyniosło 2 486 tys. zł i w porównaniu do 2021 roku (2 178 tys. zł) wzrosło o 308 tys. zł. W styczniu 2023 roku Spółka dokonała zbycia 277 415 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 55 483,00 zł, stanowiących 2,4% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 2,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 5,44 zł za jedną akcję. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A." stanowiącego załącznik do uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 21 czerwca 2022 roku, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2021. W ocenie Zarządu w 2022 roku nie zaistniały inne istotne zdarzenia o nietypowym charakterze dla Spółki i Grupy Kapitałowej mające wpływ na jej wyniki. 2.10 Informacja o istotnych zdarzeniach po dniu bilansowym W styczniu 2023 roku nastąpiło rozliczenie Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 za rok 2021. W wyniku realizacji Programu Motywacyjnego Spółka zbyła 277 415 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 55 483,00 zł, stanowiących 2,4% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 2,4% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 5,44 zł za jedną akcję. W wyniku zbycia ww. akcji Spółka uzyskała 1 471 tys. zł łącznie za wszystkie sprzedane akcje. W dniu 27 lutego 2023 roku, Zarząd APLISENS S.A. podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość udziałów spółki zależnej w Rosji OOO APLISENS Rosja w kwocie 6,6 mln zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 26 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu Po przeprowadzeniu wieloaspektowej analizy Zarząd uznał, że nastąpiło istotne ograniczenie w sprawowaniu władzy nad spółką zależną OOO APLISENS Rosja polegające na ograniczeniu możliwości wywierania wpływu na działalność i wyniki finansowe ww. spółki zależnej. Możliwość dokonania tego odpisu była wskazywana przez Zarząd APLISENS S.A. jako czynnik istotnego ryzyka w sprawozdaniach okresowych publikowanych w trakcie trwania 2022 roku. Skutkiem dokonania odpisu aktualizującego jest obciążenie kosztów finansowych w sprawozdaniu jednostkowym APLISENS S.A. za 2022 roku - bez wpływu na poziom przepływów pieniężnych. Ponadto, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dokonano korekty wyrażających utratę wartości aktywów spółki zależnej w Rosji w kwocie ok. 6 mln zł, co obciąży wynik operacyjny Grupy Kapitałowej APLISENS za 2022 rok. (Raport bieżący 9/2023). 2.11 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Rozwój APLISENS S.A. (w jej kolejnych formach prawnych) związany był od początku jej istnienia z ciągłymi pracami nad nowymi wyrobami. Dzięki inwestycjom w prace badawczo-rozwojowe oraz ciągłemu unowocześnianiu i dostosowywaniu do potrzeby rynkowych oferowanych wyrobów, APLISENS S.A. stała się firmą produkująca urządzenia na światowym poziomie. W 2022 roku Spółka kontynuowała prace zmierzające do poszerzenia portfela produktów i usług oferowanych przez Grupę APLISENS, m.in. udoskonalania przepływomierza elektromagnetycznego, którego produkcja odbywa się w zakładzie zlokalizowanym w Radomiu. Kontynuowane były prace dotyczące przetwornika wieloczujnikowego, po uzyskaniu niezbędnych certyfikatów, w drugiej połowie 2022 roku, rozpoczęto sprzedaż tego wyrobu. Trwa również proces uzyskiwania certyfikatów dopuszczających wyroby Spółki na rynki Wielkiej Brytanii, Korei Południowej. Zakończenie obu procedur planowane jest na I połowę 2023, w I kw. 2023 uzyskano certyfikat dopuszczający wyroby Grupy na rynek Brazylii. Wydatki na badania i rozwój oraz certyfikację poniesione przez Grupę APLISENS w 2022 roku wyniosły 2,58 mln zł. Podobnie jak w latach poprzednich, w 2022 roku APLISENS S.A. skorzysta z ulgi podatkowej na działalność badawczo-rozwojową - koszt kwalifikowany wynosi 1,1 mln zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 27 SYTUACJA FINANSOWA 3.1 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka Dominująca i Grupa Kapitałowa sporządzają swoje sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). Walutą sprawozdawczą i funkcjonalną jest złoty polski (PLN). Podstawą wyceny bilansowej i przygotowywanych sprawozdań jest założenie kontynuacji działalności Spółki Dominującej i Spółek Zależnych. Szczegółowe zasady i sposób sporządzenia jednostkowe rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego zostały omówione w Informacji dodatkowej do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz w Informacji dodatkowej do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok, które są publikowane w ramach niniejszego raportu rocznego. 3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Spółki Najważniejsze dane finansowe APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku ukształtowały się na następujących poziomach: WYBRANE DANE FINANSOWE 2022 2021 ZMIANA Przychody netto ze sprzedaży 104 286 85 409 22,1% Amortyzacja 6 137 6 204 -1,1% Zysk netto 19 629 15 913 23,4% EBIT 29 622 19 137 54,8% Rentowność EBIT 28,4% 22,4% 6p.p. EBITDA 35 759 25 341 41,1% Rentowność EBITDA 34,3% 29,7% 4,62p.p. Marża brutto 46,0% 40,4% 5,63p.p. Marża netto 18,8% 18,6% 0,2p.p. Środki pieniężne na koniec okresu 9 569 7 321 wzrost o 2 248 tys. zł Aktywa Finansowe 9 929 18 742 spadek o 8 813 tys. zł SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 28 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 3.2.1 Rachunek zysków i strat Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat 01.01 – 31.12.2022 01.01 – 31.12.2021 Zmiana tys. zł Struktura (%) tys. zł Struktura (%) 1. Przychody netto ze sprzedaży 104 286 100,0% 85 409 100,0% 22,1% Przychody ze sprzedaży produktów 98 089 94,1% 80 176 93,9% 17,4% Przychody ze sprzedaży usług 2 192 2,1% 1 842 2,2% 20,4% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 4 005 3,8% 3 391 4,0% 13,9% 2. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 56 318 54,0% 50 931 59,6% 10,6% Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 53 857 51,6% 48 573 56,9% 10,9% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 2 461 2,4% 2 358 2,8% 4,4% 3. Zysk brutto ze sprzedaży 47 968 46,0% 34 478 40,4% 39,1% 4. Pozostałe przychody operacyjne 47 0,0% 258 0,3% -81,8% 5. Koszty sprzedaży 2 996 2,9% 2 261 2,6% 32,5% 6. Koszty zarządu ogólnego 15 275 14,6% 13 143 15,4% 16,2% 7. Pozostałe koszty operacyjne 122 0,1% 195 0,2% -37,4% 8. Zysk z działalności operacyjnej 29 622 28,4% 19 137 22,4% 54,8% 9. Przychody finansowe 242 0,2% 105 0,1% 130,5% 10. Koszty finansowe 6 968 6,7% 488 0,6% 1327,9% 11. Zysk brutto 22 896 22,0% 18 754 22,0% 22,1% 12. Podatek dochodowy 3 267 3,1% 2 841 3,3% 15,0% 13. Zysk netto 19 629 18,8% 15 913 18,6% 23,4% Wynik EBITDA 35 759 34,3% 25 341 29,7% 41,1% Marża netto 18,8% 18,6% W 2022 roku, spółka APLISENS S.A. odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie prawie 104,3 mln zł, co jest najlepszym wynikiem w historii Spółki – wzrost o 18,9 mln zł względem ubiegłego roku (tj. wzrost o 22,1%). Szczegółowy opis struktury przychodów Spółki znajduje się w punkcie 2.2.1 Struktura sprzedaży APLISENS S.A. W analizowanym okresie sprawozdawczym, zysk brutto na sprzedaży wzrósł w porównaniu do ubiegłego roku o 40,4% – do poziomu prawie 48 mln zł (tj. wzrost o 13,5 mln zł). Wzrost ten jest spowodowany efektem wzrostu przychodów ze sprzedaży (m.in. aktualizacja cennika wyrobów, korzystny kurs EUR/PLN dla sprzedaży eksportowej, wykorzystywanie zapasów materiałów zakupionych w poprzednich okresach po niższych cenach) oraz efektywniejszego wykorzystania mocy produkcyjnych dzięki dużej liczbie zamówień. W omawianym okresie marża brutto na sprzedaży wyniosła 46%, co przekłada się na wzrost o 5,6p.p. względem marży brutto za 2021 rok. Wzrost marżowości sprzedaży jest związany m.in. z efektem skali oraz wzrostem cen wyrobów. Koszty sprzedaży w analizowanym okresie sprawozdawczym wyniosły 3 mln zł i w porównaniu do 2021 roku wzrosły o 32,5%. Wzrost kosztów sprzedaży jest bezpośrednio związany ze wzrostem przychodów (wzrost wolumenu sprzedaży) jak również z aktywnym uczestnictwem w targach i konferencjach branżowych mających na celu zwiększenia bazy potencjalnych kontrahentów. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 29 Koszty zarządu wzrosły o 2,1 mln zł względem 2021 roku – do poziomu 15,3 mln zł (tj. wzrost o 16,2%). Wzrost kosztów zarządu jest związany głównie ze wzrostem wynagrodzeń, w tym również wzrostem kosztów programu motywacyjnego (0,3 mln zł) oraz wzrostem cen usług. Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) Spółki APLISENS S.A. w 2022 roku wyniósł prawie 29,6 mln zł, co oznacza wzrost o 54,8% względem 2021 roku (tj. wzrost o 10,5 mln zł). Tak znaczący wzrost został osiągnięty dzięki znaczącemu wzrostowi przychodów ze sprzedaży, który to został odnotowany w tym roku jak również wzrostowi marży brutto. W 2022 roku, w kosztach finansowych Spółki został ujęty odpis aktualizujący wartość aktywów spółki zależnej APLISENS Rosja w kwocie 6,6 mln zł oraz spadek wartości wycen jednostek funduszy dłużnych, w których Spółka lokuje wypracowywane nadwyżki finansowe. Zysk netto w analizowanym okresie sprawozdawczym wyniósł 19,6 mln zł, co oznacza wzrost 23,4% (tj. wzrost o 3,7 mln zł) względem zysku z 2021 roku. Marża netto w całym 2022 roku wyniosła 18,8%, co oznacza wzrost o 0,2p.p. wobec wyniku odnotowanego w ubiegłym roku. 3.2.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Sprawozdanie z sytuacji finansowej Jednostki Dominującej Aktywa 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana % tys. zł Struktura (%) tys. zł Struktura (%) A Aktywa trwałe 98 168 52,1% 101 253 56,4% -3,0% I Rzeczowe aktywa trwałe 71 152 37,8% 68 404 38,1% 4,0% II Wartości niematerialne i prawne 13 097 6,9% 12 070 6,7% 8,5% III Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 10 577 5,6% 17 214 9,6% -38,6% IV Aktywa z tytułu podatku odroczonego 3 342 1,8% 3 565 2,0% -6,3% B Aktywa obrotowe 90 291 47,9% 78 183 43,6% 11,3% I Zapasy 51 807 27,5% 37 507 20,9% 9,5% II Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 18 986 10,1% 14 613 8,1% 38,5% III Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0,0% 0 0,0% 0% IV Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 9 929 5,3% 18 742 10,4% -47,0% V Pozostałe aktywa finansowe 0 0,0% 0 0,0% 0,0% VI Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9 569 5,1% 7 321 4,1% 30,7% Aktywa razem 188 459 100,0% 173 234 100,0% 5,0% Wartość aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiła 188,4 mln zł, co oznacza wzrost o 5% względem ostatniego dnia 2021 roku. Wartość aktywów trwałych na przestrzeni analizowanego roku spadła o 3%, (tj. 3 mln zł), a główne zmiany, jakie zaszły w ich strukturze to: • wzrost rzeczowych aktywów trwałych (+4%, tj. +2,7 mln zł) oraz wartości niematerialnych i prawnych (+8,5%, tj. +1 mln zł)) jako efekt poczynionych przez Spółkę inwestycji • spadek wartości inwestycji w jednostki podporządkowane (-38,6%, tj. – 6,6 mln zł) jako efekt odpisu wartości aktywów spółki zależnej APLISENS Rosja Wartość aktywów obrotowych względem 31 grudnia 2021 roku wzrosła o 11,3% do poziomu 90,3 mln zł (tj. wzrost o 12,1 mln zł), a najistotniejsze zmiany jakie zaszły w ich strukturze to: • wzrost poziomu zapasów o 9,5% do wartości 51,8 mln zł – jest to efekt wzmożonych zakupów realizowanych przez Spółkę mających na celu zabezpieczenie ciągłości produkcji, zwłaszcza materiałów (elektroniki), których dostępność SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 30 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu jest utrudniona w związku z ogólnoświatowymi brakami komponentów. Wzrost pozycji zapasów jest związany również ze wzrostem cen kupowanych komponentów oraz niekorzystnym wzrostem kursu EUR oraz USD w stosunku do PLN • wzrost na pozycji należności z tytułu dostaw i usług o 38,5% (tj. wzrost o 4,4 mln zł) jest efektem wzrostu wartości sprzedaży odnotowanej przez Spółkę w ostatnim roku • spadek wartości aktywów finansowych o 47% jako efekt m.in. realizacji skupu akcji własnych, który miał miejsce w II półroczu 2022 roku oraz wypłaty dywidendy za 2021 rok. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Jednostki Dominującej Pasywa 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana % tys. zł Struktura (%) tys. zł Struktura (%) A Kapitał własny 177 677 94,3% 172 991 96,4% 2,7% I Kapitał podstawowy 2 300 1,2% 2 374 1,3% -3,1% II Kapitał zapasowy 22 976 12,2% 22 976 12,8% 0,0% III Akcje własne -12 000 -6,4% -9 202 -5,1% 30,4% IV Pozostałe kapitały 1 884 1,0% 1 770 1,0% 6,4% V Zysk zatrzymane 162 517 86,2% 155 073 86,4% 4,8% B Zobowiązania długoterminowe 640 0,3% 654 0,4% -2,1% I Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 341 0,2% 297 0,2% 14,8% II Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 299 0,2% 357 0,2% -16,2% C Zobowiązania krótkoterminowe 10 142 5,4% 5 791 3,2% 75,1% I Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 7 732 4,1% 4 478 2,5% 72,7% II Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 537 0,8% 690 0,4% 122,8% III Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 835 0,4% 585 0,3% 42,7% IV Pozostałe rezerwy 38 0,0% 38 0,0% 0,0% Pasywa razem 188 459 100,0% 179 436 100,0% 5,0% Wartość pasywów Spółki na koniec 2022 roku wyniosła 188,4 mln zł, co przekłada się na 3,6% wzrost względem ostatniego dnia 2021 roku – tj. wzrost o 9 mln zł. Ogólna struktura pasywów nie uległa znaczącym zmianom na przestrzeni analizowanego roku. Istotniejsze zmiany, jakie zaszły w strukturze to: • zwiększenia liczby posiadanych akcji własnych – efekt przeprowadzonego przez Spółkę skupu akcji własnych (wartość ujemna – spadek wartości kapitału własnego) • wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych o 72,7% (tj. wzrost o 3,3 mln zł) jako efekt m.in. wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 31 3.2.3 Przepływy środków pieniężnych Pozycja rachunku przepływów 2022 w tys. zł 2021 w tys. zł A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 20 203 20 327 B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej -526 - 9 485 C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej -17 429 - 13 698 D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) 2 248 - 2 856 E. Środki pieniężne na początek okresu 7 321 10 177 F. Środki pieniężne na koniec okresu 9 569 7 321 W 2022 roku przepływy z działalności operacyjnej wygenerowane przez Spółkę wyniosły 20,2 mln zł i były na porównywalnym poziomie jak w roku ubiegłym. Wartość przepływów z działalności inwestycyjnej w 2022 roku wyniosła 0,5 mln zł wobec 9,5 mln zł w roku poprzednim. Tak znacząca zmiana jest efektem spieniężenia jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych na potrzeby realizacji skupu akcji własnych. Przepływy inwestycyjne związane z nabyciem aktywów trwałych i wartości niematerialnych w analizowanym roku wyniosły 9,1 mln zł. Przepływy z działalności finansowej wyniosły 17,4 mln zł i dotyczyły głównie skupu akcji własnych (12 mln zł) oraz wypłaty dywidendy (6,9 mln zł). Wpływ z tytułu nabycia akcji własnych w ramach realizacji programu motywacyjnego wyniosły 1,5 mln zł. W rezultacie ww. zmian stan środków pieniężnych na koniec 2022 roku wyniósł 9,6 mln zł i był wyższe o 2,2 mln zł od stanu środków pieniężnych na koniec 2021 roku. Wskaźniki finansowe Wskaźniki płynności 2022 2021 Wskaźnik płynności bieżącej 8,9 13,5 Wskaźnik płynności szybkiej 3,8 7,0 Wskaźnik środków pieniężnych 0,9 1,3 Wskaźniki rentowności * 2022 2021 Rentowność netto sprzedaży 18,8% 18,6% Stopa zwrotu z kapitału (ROE) 11,0% 9,2% Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 10,4% 8,9% Wskaźniki aktywności 2022 2021 Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach) 156 153 Wskaźnik rotacji należności (w dniach) 59 54 Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach) 30 24 Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach) 30 37 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 32 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu Wskaźniki zadłużenia 2022 2021 Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia 5,7% 3,6% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 6,1% 3,7% Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym 182% 171% Definicja wskaźników Wskaźnik płynności bieżącej aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności szybkiej (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik środków pieniężnych środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe Rentowność netto sprzedaży zysk netto / przychody ze sprzedaży Stopa zwrotu z kapitału (ROE) zysk netto / kapitał własny Stopa zwrotu z aktywów (ROA) zysk netto / aktywa Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach) (średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) * 365 Wskaźnik rotacji należności (w dniach) (średni stan należności / przychody ze sprzedaży) * 365 Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach) (średni stan zobowiązań / przychody ze sprzedaży) * 365 Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach) (średni stan środków pieniężnych / przychody ze sprzedaży) * 365 Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia zobowiązania / pasywa Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych zobowiązania / kapitał własny Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym (kapitał własny + długoterminowe rezerwy, zobowiązania) / aktywa trwałe Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta niefinansowych wskaźników efektywności. 3.2.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych Na dzień 31 grudnia 2022 roku APLISENS S.A. nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 33 3.3 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej APLISENS Najważniejsze dane finansowe Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku ukształtowały się na następujących poziomach: WYBRANE DANE FINANSOWE 2022 2021 ZMIANA Przychody netto ze sprzedaży 147 827 121 404 21,8% Amortyzacja 7 282 7 290 -0,1% Zysk netto 20 824 18 000 15,7% EBIT 26 119 21 613 20,8% Rentowność EBIT 17,7% 17,8% -0,1p.p. EBITDA 33 401 28 903 15,6% Rentowność EBITDA 22,6% 23,8% -1,2p.p. Marża brutto 39,8% 36,1% 3,7p.p. Marża netto 13,9% 14,2% -0,3p.p. Środki pieniężne na koniec okresu 13 580 10 020 wzrost o 3 560 tys. zł Aktywa finansowe 9 929 18 742 spadek o 8 813 tys. zł SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 34 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 3.3.1 Skonsolidowany rachunek zysków i strat Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat 01.01 – 31.12.2022 01.01 – 31.12.2021 Zmiana % tys. zł Struktura (%) tys. zł Struktura (%) 1. Przychody netto ze sprzedaży 147 827 100,0% 121 404 100,0% 21,8% Przychody ze sprzedaży produktów 136 000 92,0% 110 574 91,1% 23,0% Przychody ze sprzedaży usług 3 507 2,4% 3 322 2,7% 5,6% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 8 320 5,6% 7 508 6,2% 10,8% 2. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 89 053 60,2% 77 618 63,9% 14,7% Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 84 082 56,9% 72 795 60,0% 15,5% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 4 971 3,4% 4 823 4,0% 3,1% 3. Zysk brutto ze sprzedaży 58 774 39,8% 43 786 36,1% 34,2% 4. Pozostałe przychody operacyjne 292 0,2% 565 0,5% -48,3% 5. Koszty sprzedaży 4 447 3,0% 3 451 2,8% 28,9% 6. Koszty zarządu ogólnego 21 541 14,6% 18 650 15,4% 15,5% 7. Pozostałe koszty operacyjne 6 959 4,7% 637 0,5% 992,5% 8. Zysk z działalności operacyjnej 26 119 17,7% 21 613 17,8% 20,8% 9. Przychody finansowe 154 0,1% 134 0,1% 14,9% 10. Koszty finansowe 332 0,2% 473 0,4% -29,8% 11. Zysk brutto 25 941 17,5% 21 274 17,5% 21,9% 12. Podatek dochodowy 5 117 3,5% 3 274 2,7% 56,3% 13. Zysk netto 20 824 14,1% 18 000 14,8% 15,7% 14. Zysk mniejszości 304 0,2% 796 0,7% -61,8% 15. Zysk netto jednostki dominującej 20 520 13,9% 17 204 14,2% 19,3% Wynik EBITDA 33 401 22,6% 28 903 23,8% 15,6% Marża netto 13,9% 14,2% W 2022 roku, Grupa Kapitałowa APLISENS odnotowała rekordowe przychody ze sprzedaży w wysokości ponad 147,8 mln z, co przekłada się na 21,8% wzrost (tj. wzrost o 26,4 mln zł) względem 2021 roku. Szczegółowe omówienie struktury sprzedaży Grupy z podziałem na rynki zbytu znajduje się w punkcie 2.2.2 Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. W analizowanym okresie sprawozdawczym, koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów wzrósł o 14,7% względem ubiegłego roku, co jest bezpośrednio związane ze wzrostem poziomu zamówień i rekordowym poziomem zrealizowanej sprzedaży w 2022 roku. Zysk brutto na sprzedaży odnotowany w 2022 roku wyniósł prawie 58,8 mln zł, co oznacza 34,2% wzrost r/r (tj. wzrost o 15 mln zł). Wzrost zysku brutto jest efektem wzrostu przychodów ze sprzedaży (m.in. aktualizacja cennika wyrobów, korzystny kurs EUR/PLN dla sprzedaży eksportowej, wykorzystywanie zapasów materiałów zakupionych w poprzednich okresach po niższych cenach) oraz efektywniejszego wykorzystania mocy produkcyjnych dzięki dużej ilości zamówień. W analizowanym okresie sprawozdawczym marża brutto wzrosła o 3,7p.p. do poziomu 39,8% (efekt skali). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 35 Koszty sprzedaży w 2022 roku wzrosły o 1 mln zł (tj. wzrost o 28,9%), co jest bezpośrednio związane ze wzrostem wolumenu sprzedaży (+21,8%) jak również z uczestnictwem w targach i wyrażeniach branżowych. Wzrost kosztów zarządu w analizowanym okresie wyniósł 15,5% (tj. wzrost o 2,9 mln zł) do poziomu 21,5 mln zł. Podobnie jak to miało miejsce w Jednostce Dominującej, wzrost ten jest spowodowany m.in. wzrostem wynagrodzeń, wzrostem obciążeń wynikających z programu motywacyjnego oraz ogólnym wzrostem cen usług. W związku z utworzeniem przez Jednostkę Dominująca odpisu aktualizującego wartość aktywów spółki zależnej APLISENS Rosja, w pozycji pozostałe koszty operacyjne zostały dociążone kwotą 6,5 mln zł. Zysk z działalności operacyjnej Grupy APLISENS (EBIT) w 2022 roku wyniósł 26 mln zł i był wyższy o 4,4 mln zł niż w roku poprzednim (tj. wzrost o 20,4%). Marża EBIT w analizowanym roku wyniosła 17,6%. Na działalności finansowej, GK APLISENS w 2022 roku odnotowała stratę w wysokości 0,2 mln zł, co jest spowodowane w głównej mierze księgową wyceną inwestycji w aktywa finansowe opartych na obligacjach skarbowych oraz różnic kursowych. Łączny podatek dochodowy w 2022 roku wyniósł 5,1 mln zł, co przekłada się na wzrost o 56,3%. (tj. wzrost o 1,8 mln zł). Zysk netto GK APLISENS w analizowanym okresie sprawozdawczym wyniósł 20,7 mln zł co oznacza, wzrost o 15,2% tj. o 2,7 mln zł względem 2021 roku. Zysk przypadający na akcjonariuszy mniejszościowych w 2022 roku wyniósł 0,3 mln zł, co oznacza spadek o 62,8% (tj. spadek o 0,5 mln zł) w porównaniu do 2021 roku, gdzie wyniósł on 0,8 mln zł. Zysk netto przypadający na jednostkę dominującą w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 20,44 mln zł i był wyższy o 18,8% (tj. o 3,2 mln zł) od wyniku uzyskanego w 2021 roku . 3.3.2 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy APLISENS Aktywa 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana % tys. zł Struktura (%) tys. zł Struktura (%) A Aktywa trwałe 96 600 47,7% 100 279 52,1% -3,7% I Rzeczowe aktywa trwałe 76 632 37,9% 79 832 41,4% -4,0% II Wartości niematerialne i prawne 13 204 6,5% 12 196 6,3% 8,3% III Wartość firmy 2 862 1,4% 2 862 1,5% 0,0% IV Inwestycje w jednostkach zależnych, wspólnych przedsięwzięciach i jednostkach podporządkowanych 1 797 0,9% 1 816 0,9% -1,0% V Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 105 1,0% 3 573 1,9% -41,1% B Aktywa obrotowe 105 811 52,3% 92 323 47,9% 14,6% I Zapasy 59 060 29,2% 43 191 22,4% 36,7% II Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 23 242 11,5% 20 370 10,6% 14,1% III Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0,0% 0 0,0% 0,0% IV Inne krótkoterminowe aktywa finansowe 9 929 4,9% 18 742 9,7% -47,0% V Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13 580 6,7% 10 020 5,2% 35,5% Aktywa razem 202 411 100,0% 192 602 100,0% 5,1% Wartość aktywów Grupy Kapitałowej APLISENS na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiła 202,4 mln zł, co oznacza wzrost o 5,1% (tj. wzrost o prawie 10 mln zł) względem 31 grudnia 2021 roku. Wartość aktywów trwałych na koniec 2022 roku wyniosła 96,6 mln zł (tj. spadek o 3,7%). Najistotniejsze zmiany jakie zaszły w ich strukturze na przestrzeni analizowanego roku to: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 36 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu • spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych o 4% tj. o 3,2 mln zł – jako efekt odpisów amortyzacyjnych aktywów; • wzrost wartości niematerialnych i prawnych o 8,3% tj. o 1 mln zł; • spadek aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 41,1% - jako efekt wykorzystywania pomocy publicznej za 2022 roku dotyczącej działalności w specjalnej strefie ekonomicznej Wartość aktywów obrotowych na koniec 2022 roku wyniosła 105,8 mln zł (tj. wzrost o 14,6%). Najistotniejsze zmiany jakie zaszły w ich strukturze na przestrzeni analizowanego roku to: • wzrost zapasów do poziomu 59 mln zł – tj. wzrost o 36,7% jako rezultat zabezpieczania łańcucha dostaw oraz wzrostu cen kupowanych materiałów (również jako efekt wzrost kursu Euro oraz USD w stosunku do złotówki); • wzrost należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności krótkoterminowych o 14,1% do poziomu 23,2 mln zł – jako efekt wzrostu przychodów ze sprzedaży odnotowanych w 2022 roku; • spadek krótkoterminowych aktywów finansowych o 47% jako efekt zbycia jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych przez Jednostkę Dominująca w celu m.in. realizacji skupu akcji własnych oraz wypłaty dywidendy Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy APLISENS Pasywa 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana % tys. zł Struktura (%) tys. zł Struktura (%) A Kapitał własny 186 180 92,0% 180 741 93,8% 3,0% I Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej 182 471 90,1% 176 871 91,8% 3,2% II Kapitał zakładowy 2 300 1,1% 2 374 1,2% -3,1% III Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej 22 976 11,3% 22 976 11,9% 0,0% IV Akcje własne (wielkość ujemna) -12 000 -5,9% -9 202 -4,8% 30,4% V Pozostałe kapitały rezerwowe -1 257 -0,6% -1 451 -0,8% -13,4% VI Zysk zatrzymane 170 452 84,2% 162 174 84,2% 5,1% B Kapitał mniejszości 3 709 1,9% 3 870 2,0% -4,2% C Zobowiązania długoterminowe 1 314 0,6% 1 313 0,7% 0,1% I Pozostałe zobowiązania finansowe 114 0,1% 20 0,0% 470,0% II Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 901 0,4% 896 0,5% 0,6% III Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 299 0,1% 397 0,2% -24,7% D Zobowiązania krótkoterminowe 14 917 7,4% 10 548 5,5% 41,4% I Kredyty i pożyczki 0,0% 0 0,0% 0,0% II Pozostałe zobowiązania finansowe 72 0,0% 9 0,0% 700,0% III Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązania krótkoterminowe 12 390 6,1% 9 226 4,8% 34,3% IV Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 537 0,8% 690 0,4% 122,8% V Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 880 0,4% 585 0,3% 50,4% VI Pozostałe rezerwy 38 0,0% 38 0,0% 0,0% Pasywa razem 202 411 100,0% 192 602 100,0% 5,1% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 37 Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość pasywów Grupy Kapitałowej APLISENS wyniosła 202,4 mln zł. W analizowanym roku, najistotniejsze zmiany w strukturze pasywów zaszły w kapitałach własnych i dotyczyły: • wzrostu kapitałów własnych Jednostki Dominującej o 3,2% tj. o 5,6 mln zł; • zwiększenia liczby posiadanych akcji własnych na dzień 31 grudnia 2022 roku w porównaniu do 31 grudnia roku poprzedniego (wartość ujemna – spadek wartości kapitału własnego) jako efekt przeprowadzonego przez Spółkę dominującą skupu akcji własnych w II połowie 2022 roku. • Wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usługo oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych o 34,3% (tj. wzrost o 3,1 mln zł) do poziomu 12,4 mln zł 3.3.3 Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych Pozycja rachunku przepływów 2022 w tys. zł 2021 w tys. zł A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 22 059 20 910 B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej -948 -9 686 C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej -17 551 -13 713 D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) 3 560 -2 489 E. Środki pieniężne na początek okresu 10 020 12 509 F. Środki pieniężne na koniec okresu 13 580 10 020 W analizowanym 2022 roku, przepływy z działalności operacyjnej wygenerowane przez Grupę Kapitałową APLISENS wyniosły ponad 22 mln zł, co w porównaniu do 2021 roku oznacza wzrost o 1,1 mln zł (tj. wzrost o 5,5%). Przepływy z działalności inwestycyjnej Grupy w 2022 roku wyniosły 0,9 mln zł wobec 9,7 mln zł w roku poprzednim. Tak znacząca zmiana jest efektem spieniężenia przez Jednostkę Dominującą jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych na potrzeby realizacji skupu akcji własnych. Przepływy inwestycyjne związane z nabyciem aktywów trwałych i wartości niematerialnych w analizowanym roku wyniosły 9,6 mln zł. Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły 17,5 mln zł wobec 13,7 mln zł w roku poprzednim (wzrost o 28%, tj. o 3,8 mln zł). Wydatki te były ponoszone głównie przez Jednostkę Dominującą na skup akcji własnych (12 mln zł) oraz wypłatę dywidendy (6,9 mln zł). W efekcie ww. zmian, stan środków pieniężnych wzrósł o 3,6 mln zł do poziomu 13,6 mln zł SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 38 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 3.3.4 Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Wskaźniki płynności 2022 2021 Wskaźnik płynności bieżącej 7,1 8,8 Wskaźnik płynności szybkiej 3,1 4,7 Wskaźnik środków pieniężnych 0,9 0,9 Wskaźniki rentowności * 2022 2021 Rentowność netto sprzedaży 14,0% 14,8% Stopa zwrotu z kapitału (ROE) 11,1% 10,0% Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 10,2% 9,3% Wskaźniki aktywności 2022 2021 Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach) 126 123 Wskaźnik rotacji należności (w dniach) 54 52 Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach) 35 32 Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach) 29 34 Wskaźniki zadłużenia 2022 2021 Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia 8,0% 6,2% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 8,7% 6,6% Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym 194% 182% Definicja wskaźników Wskaźnik płynności bieżącej aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności szybkiej (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik środków pieniężnych środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe Rentowność netto sprzedaży zysk netto / przychody ze sprzedaży Stopa zwrotu z kapitału (ROE) zysk netto / kapitał własny Stopa zwrotu z aktywów (ROA) zysk netto / aktywa Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach) (średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) * 365 Wskaźnik rotacji należności (w dniach) (średni stan należności / przychody ze sprzedaży) * 365 Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach) (średni stan zobowiązań / przychody ze sprzedaży) * 365 Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach) (średni stan środków pieniężnych / przychody ze sprzedaży) * 365 Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia zobowiązania / pasywa Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych zobowiązania / kapitał własny Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym (kapitał własny + długoterminowe rezerwy, zobowiązania) / aktywa trwałe SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 39 Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta niefinansowych wskaźników efektywności. 3.3.5 Opis istotnych pozycji pozabilansowych Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa Kapitałowa APLISENS nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych. 3.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń wpływających na wyniki Oprócz omówionych w punkcie 2.9 istotnych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz czynników omówionych w punkcie 4, w ocenie Zarządu nie zaistniały inne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na wynik Grupy Kapitałowej APLISENS w 2022 roku. 3.5 Prognoza wyników finansowych APLISENS S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych dla Jednostki Dominującej ani dla Grupy Kapitałowej APLISENS na 2022 rok jak również na kolejne lata obrotowe. 3.6 Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W opisywanym okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa APLISENS kontynuowała politykę finansowania swojej działalności z kapitału własnego i akumulacji zysków. Dzięki uzyskiwanej rentowności i wysokim wskaźnikom płynności, zdolność Grupy do obsługi zobowiązań bieżących jak również związanych z realizowanymi inwestycjami jest wysoka i nie ma ryzyka wystąpienia trudności płatniczych w przewidywalnej przyszłości. Zrealizowane w 2022 roku inwestycje Grupy były zgodne z założeniami Strategii rozwoju na lata 2020-2022 i zostały w całości sfinansowane posiadanymi środkami finansowymi Spółki i spółek zależnych. Dzięki osiąganym dobrym wynikom finansowym i stosunkowo niewielkiemu zadłużeniu Spółka Dominująca ma również możliwość skorzystania z ewentualnego finansowania bankowego, jeżeli zajdzie taka potrzeba. 3.7 Sposób wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych W 2022 roku Spółka Dominująca nie dokonywała emisji papierów wartościowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 40 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu PERSPEKTYWY ROZWOJU Perspektywy rozwoju na poszczególnych rynkach wraz z celami do realizacji i towarzyszącymi temu zagrożeniami i szansami na rozwój zostały opisane w przyjętej w dniu 22 marca 2023 roku (rb. nr 11/2023) Strategii Grupy APLISENS na lata 2023-2025. Poniżej wymienione zostały czynniki oraz ryzyka istotne dla działalności Grupy w roku 2022 oraz mogące mieć istotny wpływ na jej rozwój w kolejnych kwartałach. 4.1 Czynniki oraz ryzyka istotne dla działalności Grupy Wśród czynników zewnętrznych należy wymienić te związane z : • trwającym konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy • możliwościami inwestycyjnymi branż kluczowych dla Grupy tj. m.in. energetyka zawodowa, hutnictwo, ciepłownictwo • możliwością rozwoju na dotychczasowych rynkach i zaistnienia na nowych rynkach (protekcjonizm, konkurencja, sankcje, wymagane dopuszczenia w postaci certyfikatów) W 2022 roku przychody z rynków wschodnich stanowiły ok. 15% ogółu przychodów APLISENS S.A. oraz ok. 31% ogółu skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej APLISENS, a rynek krajów WNP był drugim co do wielkości rynkiem pod względem zrealizowanych przychodów skonsolidowanych Grupy APLISENS. Udział rynków WNP w ogólnej sprzedaży maleje z roku na rok. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy związane z trwającą wojną można podzielić na dwie grupy tj. mające wpływ na sytuację w kraju i gospodarkę światową oraz mające bezpośredni wpływ na kontynuowanie działalności spółek zależnych Grupy APLISENS działających na rynkach wschodnich. • Czynniki i ryzyka istotne dla rozwoju Spółki i Grupy dotyczące sytuacji w kraju i na świecie związane z trwającą wojną na terytorium Ukrainy: - spadek przychodów ze sprzedaży na rynki wschodnie i do producentów technologii obsługujących te rynki - wzrost i wahania cen surowców energetycznych i ich ograniczona podaż z rynków wschodnich, co wpływa na wzrost kosztów zużycia energii i gazu - przerwanie łańcucha dostaw komponentów do produkcji - wzrost cen komponentów do produkcji - występujące braki w komponentach do produkcji - możliwe ograniczenia w dostawie energii elektrycznej - wzrost kosztów transportu na skutek blokady jedwabnego szlaku oraz utrudnień w transporcie lotniczym - wysoka inflacja i ryzyko dalszego zahamowania rozwoju gospodarczego w kraju i na rynkach europejskich: - przesuwanie w czasie / anulowanie inwestycji z powodu nieprzewidywalnego dla potencjalnych wykonawców wzrostu kosztów wykonania, ryzyko zatorów płatniczych i niewypłacalności - dewaluacja złotówki względem EUR i USD - wzrost ryzyka inwestycji w Polsce - zmiana w postrzeganiu Polski jako rynku bezpiecznego, odpływ kapitału zagranicznego z rynku polskiego - ryzyko braku spłat należności od podmiotu logistycznego M-System pośredniczącego w sprzedaży wyrobów Spółki na rynki wschodnie Jednocześnie w dniu 27 lutego 2023 roku w raporcie bieżącym nr 9/2023 Zarząd poinformował, iż podmiot logistyczny uregulował wszystkie należności za rok 2022. - ryzyko trwałej utraty wartości aktywów w postaci udziałów w spółkach zależnych – w raporcie bieżącym nr 9/2023 z dnia 27 lutego 2023 roku Zarząd poinformował o podjęciu decyzji o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość udziałów spółki zależnej w Rosji (OOO APLISENS Rosja) w kwocie 6,6 mln zł. Istniejące ryzyko na ten moment dotyczy udziałów w pozostałych spółkach zależnych działających na rynkach wschodnich tj. w Białorusi i Ukrainie. Wartość udziałów spółki zależnej w Białorusi w posiadaniu APLISENS S.A. wynosi ok. 80 tys. zł, a wartość udziałów w spółce zależnej w Ukrainie wynosi ok. 10 tys. zł na dzień bilansowy 31.12.2022 r. - ryzyko utraty kontroli nad spółkami zależnymi– w ww. raporcie bieżącym z dnia 27 lutego 2023 roku Zarząd poinformował o zaistnieniu istotnego ograniczenia w sprawowaniu władzy nad spółką zależną OOO APLISENS Rosja, czego skutkiem jest konieczność dokonania korekt w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, wyrażających utratę wartości aktywów spółki zależnej w Rosji na koniec 2022 roku, w kwocie ok. 6 mln zł, co obciąża wynik operacyjny w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym APLISENS S.A. za 2022 rok i brak konsolidacji wyników i bilansu spółki zależnej w kolejnych okresach sprawozdawczych, od momentu utracenia nad nią kontroli. Na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego ryzyko utraty kontroli może dotyczyć spółki w Białorusi. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 41 • Czynniki mające bezpośredni wpływ na działalność na rynkach wschodnich: zaistnienie przesłanek świadczących o trwałej utracie wartości OOO APLISENS Rosja oraz o istnieniu ograniczeń w sprawowaniu kontroli nad tą spółką przez podmiot dominujący APLISENS S.A. (zob. punkt 1.2 niniejszego Sprawozdania) - spółka zależna SOOO APLISENS Białoruś: ryzyko ograniczenia działalności w związku z nowymi sankcjami administracyjnymi, ryzyko nacjonalizacji majątku spółki (wartość udziałów to ok. 80 tys. zł), ryzyko spadku wartości waluty lokalnej, ryzyko braku możliwości obsługiwania spółki w Kazachstanie. Ryzyko zamknięcia wszystkich przejść granicznych pomiędzy UE a Białorusią Na chwilę obecną nie występują przesłanki świadczące o trwałej utracie wartości spółki zależnej, brak jest przesłanek dotyczących zagrożenia kontynuacji działalności spółki zależnej oraz ograniczeń w sprawowaniu kontroli nad spółką zależną przez podmiot dominujący APLISENS S.A. Dodatkowo, nie występują istotne problemy w obsłudze spółki zależnej w Kazachstanie. - spółka zależna APLISENS Ukraina: ryzyko związane z działaniami wojennymi prowadzonymi na terytorium kraju, ryzyko związane ze niszczeniem majątku spółki, ryzyko spadku wartości waluty lokalnej. Po chwilowym wyhamowaniu z początkowego okresu wojny spółka zależna w Ukrainie podjęła działalność operacyjną osiągając wyniki zbliżone do wyników z roku 2021. Siedziba spółki nie znajduje się o obszarze objętym czynnymi działaniami wojennymi, majątek spółki nie uległ zniszczeniu. - spółka zależna w Kazachstanie: ryzyko zakłóceń w łańcuchu dostaw związane z ograniczeniem działalności spółki z Białorusi; zauważalny wzrost na znaczeniu (wzrost przychodów 39 %r/r ) w związku z koniecznością dywersyfikacji działalności i poszukiwania nowych rynków. Pozostałe czynniki i ryzyka zewnętrzne (polityczne, ekonomiczne, pandemiczne, społeczne) determinujące rozwój działalności Grupy na poszczególnych rynkach i realizację celów finansowych: • pogorszenie koniunktury w kraju oraz zahamowanie dopływu funduszy z Krajowego Planu Odbudowy warunkujących możliwości inwestycyjne firm z branż o kluczowym znaczeniu dla APLISENS S.A. m.in. gospodarka wodna, ochrona środowiska, energetyka i ciepłownictwo, w tym możliwości pozyskania i wykorzystania środków unijnych i krajowych na inwestycje i wydatki odtworzeniowe; • dalsze spowolnienie gospodarcze w krajach bezpośrednio lub pośrednio zaangażowanych w trwającą wojnę; • pogorszenie międzynarodowych stosunków gospodarczych utrzymywanych z Turcją (działalność spółki zależnej APLISENS EURASIA w Turcji) oraz silna dewaluacja lokalnej waluty; • transformacja energetyczna i dążenie do powszechnego wykorzystywanie odnawialnych źródeł energii - w konsekwencji zaniechanie inwestycji w energetyce opartej o paliwa kopalne. Zwiększanie udziału energii produkowanej w oparciu o inne media niż węgiel wpłynie negatywnie na wielkość środków przeznaczanych na inwestycje przez jedną z najważniejszych dla Grupy branż. Budowane w Polsce bloki energetyczne oparte na gazie ziemnym są w mniejszym stopniu nasycone automatyką w stosunku do bloków węglowych. Podobnie jest w przypadku źródeł energii opartych na innych mediach. W przypadku energetyki wiatrowej czy fotowoltaiki wyroby APLISENS nie będą miały zastosowania. Opisany powyżej proces wpłynie na zmniejszenia wydobycia węgla w polskich kopalniach, które również są istotnym odbiorcą aparatury produkowanej przez APLISENS; • czasowa konieczność modyfikacji konstrukcji najważniejszych wyrobów APLISENS z powodu zastępowania niedostępnych na rynku komponentów elektronicznych oraz uzyskiwaniem atestów na zmodyfikowane konstrukcje, w wyniku czego pojawią się nadmiarowe stany magazynowe oraz opóźnienia w pracach B+R nad nowymi wyrobami. Ponadto działania te przejściowo wpływają na podwyższenie kosztów wytworzenia poszczególnych wyrobów. Pojawia się również ryzyko, że zmiany wprowadzane w trybie pilnym wygenerują problemy na poziomie technologii wytworzenia, produkcji i eksploatacji; • wysoka inflacja i utrzymujące się wysokie ceny podstawowych surowców oraz wzrosty cen energii elektrycznej i gazu, które wpływają negatywnie na koszty wytworzenia i marże; • występujące braki lub wydłużone okresy oczekiwania na dostępność niezbędnych komponentów do produkcji, które determinują możliwość realizacji zleceń oraz wydłużają proce B+R nad nowymi produktami; • ryzyko ograniczeń w dostawie energii elektrycznej; • wydłużenie czasów oczekiwania na dostawy maszyn i urządzeń (planowe inwestycje), co spowalnia proces dalszej automatyzacji produkcji i wpływa negatywnie na możliwości realizacji założeń inwestycyjnych obowiązującej Strategii rozwoju; • wzrost kosztów zatrudnienia w sektorze przedsiębiorstw, nasilony wysoką inflacją, wpływający negatywnie na poziom uzyskiwanych marż ze sprzedaży i rotację pracowników; • ryzyko związane z kolejnymi falami pandemii COVID-19: - opóźnienia/braki w dostawach komponentów, - wzrost cen komponentów, - wzrost cen surowców energetycznych, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 42 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu - wzrost kosztów transportu, - wydłużenie czasu transportu, - braki kadrowe i związany z tym brak możliwości realizacji zleceń, - kolejne lockdown’y gospodarek/branż, - brak inwestycji w branżach o kluczowym znaczeniu tj. gospodarka wodna, ochrona środowiska, energetyka i ciepłownictwo, - wyhamowanie odroczonego popytu, - możliwość wystąpienia zatorów płatniczych oraz ryzyko trwałej utraty części wierzytelności. Czynniki wewnętrzne (potencjał produkcyjny, zapasy, technologia, program motywacyjny) mogące mieć wpływ na osiągnięcie celów rozwojowych i realizację celów finansowych: • efektywne wykorzystanie potencjału produkcyjnego, m.in. wykorzystanie potencjału inwestycji w laboratorium ze stanowiskiem do wzorcowania i kalibracji przepływomierzy i wodomierzy w Radomiu (zrealizowanej ze środków własnych w kwocie ok. 10 mln zł), do wzmocnienia pozycji na rynku usług laboratoryjnych i w obszarze przepływomierzy oraz do wypracowania zwrotów z zainwestowanego kapitału; • wysokie zapotrzebowania na materiały produkcyjne i półwyroby generowane przez szeroki asortyment oferowanych wyrobów angażujące kapitał obrotowy w stany magazynowe oraz związana z tym możliwa utrata wartości materiałów i półwyrobów, głównie tych które z powodu zmiany technologii oraz zapotrzebowania rynkowego nie są lub nie będą używane do produkcji lub zostały nabyte po wyższych cenach; po ustaniu problemów z dostępnością materiałów celem Spółki będzie dopasowanie poziomu zapasów do realizowanej sprzedaży; • dalsza automatyzacja procesów produkcyjnych w dążeniu do obniżenia jednostkowego kosztu wytworzenia, również poprzez ograniczenie elastycznego podejścia do przyjmowanych zleceń produkcyjnych; • opóźnienia w realizacji zamówień lub utrata zleceń z powodu braku /opóźnień w dostawach niezbędnych komponentów; • ciągły proces unowocześniania wyrobów w odpowiedzi na oczekiwania rynkowe, a w szczególności trwające obecnie prace nad nowoczesną wersją inteligentnych przetworników temperatury i nową wersją przepływomierzy oraz pozyskiwanie nowych certyfikatów na nowe wyroby i rynki – wymaga stale rosnących nakładów na prace rozwojowe; • Program Motywacyjny funkcjonujący w Grupie - obciążający wyniki Grupy kosztem przyznania akcji Spółki osobom objętym tym programem. Z drugiej strony - zapewniają stabilny rozwój Grupy poprzez utrzymanie kluczowej kadry kierowniczej. Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 oraz na lata 2023-2025 jest udostępniony na stronie internetowej Spółki: http://www.aplisens.pl/program-motywacyjny.html SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 43 4.2 Podsumowanie realizacji strategii Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022 W ramach strategii rozwoju Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022 głównymi kierunkami działań były: • dalszy rozwój działalności Grupy na poszczególnych rynkach • efektywne wykorzystanie istniejącego potencjału produkcyjnego • rozszerzenie asortymentu produktów i usług, również poprzez ewentualne akwizycje podmiotów z branży • dalsza automatyzacja procesów w celu obniżenia kosztów wytworzenia REALIZACJA ZAŁOŻEŃ STRATEGII GRUPY APLISENS W LATACH 2020 – 2022 ROKU Strategia na lata 2020-2022 zakładała roczne wzrosty sprzedaży na poszczególnych rynkach, z czego udało się zrealizować założenia dotyczące • Rynku krajowego – realizacja Strategii na poziomie 104%, wzrost przychodów o 24,1% względem 2019 roku • Rynkach Unii Europejskiej wraz z Wielką Brytanią – realizacja Strategii na poziomie 102%, wzrost przychodów o 44,2% względem 2019 roku • Rynkach pozaeuropejskich – realizacja Strategii na poziomie 100%, wzrost przychodów o 88,7% względem 2019 roku Z uwagi na trudną sytuację geopolityczną i zbrojny atak Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, na rynkach WNP nie udało się w pełni zrealizować zakładanych w Strategii celów sprzedażowych (poziom realizacji to 84%, wzrost przychodów o 4,2% względem 2019 roku). 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 120 000 140 000 160 000 Kraj Rynki WNP Unia Europejska Pozostałe WYKONANIE STRATEGII 2020 - 2022 Wykonanie 2020-2022 Strategia 2020-2022 Przekroczenie Strategii 2020-2022 104% 84% 102% 100% 132,9 mln zł 122,4 mln zł 93,4 mln zł 28,4 mln zł REALIZACJA PRZYCHODÓW WG. RYNKÓW - STRETEGIA NA LATA 2020 – 2022 RYNEK Założenia Strategii [w mln zł] Wykonanie [w mln zł] Wykonanie % POLSKA 127,6 132,9 104% WNP 145,2 122,4 84% UNIA EUROPEJSKA 91,4 93,4 102% RYNKI POZAEUROPEJSKIE 28,5 28,4 100% RAZEM 392,7 377,1 96% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 44 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu Suma zrealizowanych przychodów na wszystkich rynkach, wyniósł 377,1 mln zł i wobec planowanych 392,7 mln zł oznacza 96% poziom realizacji założeń Strategii na lata 2020-2022 – wzrost przychodów o 24,7% względem 2019 roku ZREALIZOWANE NAKŁADY INWESTYCYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS W LATACH 2020 – 2022 W ramach przyjętej polityki inwestycyjnej Grupa planowała przeznaczyć na inwestycje kwotę 24 mln zł, odpowiednio 7,2 mln zł, 10,4 mln zł oraz 6,3 mln zł w kolejnych latach obowiązywania Strategii na lata 2020-2022. W ramach realizacji strategii Grupa APLISENS przeznaczyła na inwestycje kwotę 22,8 mln zł, w poszczególnych latach odpowiednio na: INWESTYCJE W LATACH 2020- 2022 WYKONANIE [w mln zł] 2020 2021 2022 RAZEM Nakłady na pracę B+R 2,27 2,59 2,58 7,44 Nakłady na technologię i pozostałe składniki majątku trwałego 2,78 2,93 7,36 13,07 Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz inwestycje w spółkach Grupy 0,79 0,19 0,47 1,45 Dokończenie inwestycji w Radomiu 0,18 0,14 0,32 Razem 6,02 5,71 10,55 22,28 Wszystkie inwestycje GK APLISENS zostały zrealizowane ze środków własnych. Szersze omówienie zrealizowanych inwestycji znajduje się w punkcie 2.5.2. i 2.5.3. 0 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 12 000 14 000 16 000 Nakłady na pracę B+R Nakłady na technologię i pozostałe składniki majątku trwałego Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz inwestycje w spółkach Grupy Dokończenie inwestycji w Radomiu Wykonanie Założenia Strategii na lata 2020-2022 Wykonanie ponad założenia Stretegii 90% 108% 48% 2 700 tys. zł 5 700 tys. zł 1 000 tys. zł 100 tys. zł 53% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 45 REALIZACJA POLITYKI DYWIDENDOWEJ Zgodnie ze Strategii na lata 2020-2022 Zarząd APLISENS S.A. Spółka zakładała realizację polityki dywidendowej na poziomie nie niższym niż 25% osiąganych zysków netto Spółki oraz nie wykluczył dalszych skupów akcji własnych. DYWIDENDA ZA ROK ZYSK NETTO KWOTA DYWIDENDY NA 1 AKCJE KWOTA DYWIDENDY PROCENT ZYSKU NETTO PRZEZNACZONEGO NA DYWIDENDE 2019 13 016 920,67 zł 0,25 zł 2 976 382,75 zł 23% 2020 13 731 867,30 zł 0,45 zł 5 341 127,85 zł 39% 2021 15 912 722,34 zł 0,60 zł 6 899 723,40 zł 43% Łączna kwota dywidendy wypłacona w latach 2020-2022 wyniosła 15 217 234 zł, co stanowi 36% zysku netto podlegającego podziałowi w tym okresie. SKUP AKCJI ROK REALIZACJI KWOTA PRZEZNACZONA NA SKUP OFEROWANA CENA ZAKUPU AKCJI PULA AKCJI W SKUPIE LICZBA SKUPIONYCH AKCJI 2020 3 000 000,00 zł 11,90 zł 249 000 249 000 2021 13 000 000,00 zł 14,40 zł 817 288 634 666 2022 12 000 000,00 zł 14,40 zł 828 417 828 417 Łączna maksymalna kwotą Spółka zaoferowała na skupach akcji realizowanych w latach 2020-2022 wyniosła 28 mln zł, natomiast wartość skupów zrealizowanych w latach 2020-2022 wyniosła ponad 24 mln zł – Spółka skupiła łącznie 1 894 705 akcji własnych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 46 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu 4.3 Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2023 - 2025 W dniu 22 marca 2023 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie określenia strategii Spółki na lata 2023-2025. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o akceptacji wymienionej strategii. Strategia na lata 2023-2025 jest kontynuacją i rozwinięciem poprzednio realizowanej strategii na lata 2020 – 2022 Główne przesłanki Strategii na lata 2023-2025 to: ▪ Efektywne wykorzystanie istniejącego potencjału produkcyjnego. ▪ Rozszerzenia asortymentu produktów i usług, również poprzez ewentualne akwizycje podmiotów z branży. ▪ Dalsza automatyzacja procesów w celu obniżenia kosztów wytworzenia, w tym: > zmniejszenie pracochłonności w koszcie wytworzenia poprzez ograniczenie elastycznego podejścia do przyjmowanych zleceń produkcyjnych; > dalsza konsolidacja produkcji w zakładzie w Radomiu. ▪ Rozbudowa potencjału produkcyjnego w zakresie technologii, w tym wymiana starszych technologii na nowocześniejsze i bardziej wydajne. ▪ Dopasowanie poziomu zapasów do realizowanej sprzedaży po ustaniu problemów z dostępnością materiałów do produkcji. ▪ Rozbudowa stanowiska do pomiaru przepływów w celu pomiarów przepływów o większej średnicy. ▪ Dążenie do zrównoważonego rozwoju z licznymi elementami w obszarze pozafinansowym (ESG). W RAMACH STRATEGII ROZWOJU GRUPY ZARZĄD APLISENS S.A. OKREŚLIŁ NASTĘPUJĄCE GŁÓWNE KIERUNKI I CELE DZIAŁAŃ NA LATA 2023 – 2025 BĘDĄCE REALIZACJĄ MISJI I WIZJI PRZEDSIĘBIORSTWA: CELE FINANSOWE ▪ Wzrost przychodów ze sprzedaży do około 180 mln zł w 2025 roku, tj. wzrost o ok. 41% ▪ Roczna dynamika wzrostu w kolejnych latach: 11%, 12%, 13%. ▪ Wzrost EBITDA do około 47 mln zł w 2025 roku. ▪ Dążenie do wzrostu wskaźnika rentowności kapitału własnego ROE. W ramach realizacji celu przychodowego zaplanowane zostały roczne wzrosty sprzedaży na poszczególnych rynkach, wg poniższego zestawienia: POLSKA WNP ** UE * KRAJE POZAEUROPEJSKIE ROCZNY WZROST 2023 8% -4% 16% 33% 11% 2024 13% 0% 15% 20% 12% 2025 14% 0% 14% 19% 13% 2023-2025 39% -4% 52% 90% * od 2023 roku, sprzedaż do Wielkiej Brytanii będzie prezentowana w sprzedaży na rynki pozostałe (dotychczas była ona prezentowana w rynkach Unii Europejskiej) – baza z 2022 roku została skorygowana ** baza z 2022 roku została skorygowana o przychody spółki APLISENS Rosja SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 47 CELE RYNKOWE I ROZWOJOWE ▪ Wzrost skali prowadzonej działalności poprzez umocnienie pozycji lidera na rynku krajowym oraz zwiększenie udziału rynkowego na rynkach krajów UE oraz na wybranych rynkach pozaeuropejskich takich jak region Bliskiego Wschodu, Azja Południowo-Wschodnia, USA oraz zaistnienie na rynkach Indii i Chin. Utrzymanie pozycji na niektórych rynkach WNP (w dalszej perspektywie – odzyskiwanie pozycji na rynkach WNP). ▪ Modernizacja lub zastępowanie nowymi generacjami najważniejszych produktów w celu rozszerzenia ich oferty oraz spełnienia wymogów nowych i zmieniających się norm oraz wymagań rynkowych; uzyskiwanie kolejnych certyfikatów na nowych rynkach. ▪ Zwiększenie skali produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych oraz uzyskanie akredytacji na stanowisko do pomiaru przepływów w zakładzie w Radomiu. Rozpoczęcie prac nad drugim większym stanowiskiem do pomiaru przepływu przepływomierzy dużych średnic. ▪ Akwizycje producentów aparatury kontrolno-pomiarowej rozszerzające ofertę Grupy APLISENS. PROCESY WEWNĘTRZNE ▪ Unowocześnienie technologii oraz automatyzacja i robotyzacja procesów produkcyjnych prowadząca do zwiększenia wydajności i obniżenia kosztów wytwarzania produkowanych wyrobów. ▪ Wdrożenie upgrade’u zintegrowanego systemu klasy ERP w celu usprawnienia procesów zarządzania i produkcji ▪ Uruchomienie inwestycji w zieloną energię (odbiór i podłączenie do sieci farmy fotowoltaicznej oraz kolejne inwestycje w czystą energię ) POLITYKA DYWIDENDOWA W przyjętej strategii na lata 2023-2025 Zarząd APLISENS S.A. założył realizację polityki dywidendowej na poziomie nie niższym niż 25% osiąganych zysków netto Spółki oraz nie wykluczył dalszych skupów akcji własnych. POLITYKA INWESTYCYJNA W ramach przyjętej polityki inwestycyjnej Grupa zaplanowała przeznaczyć na inwestycje kwotę 36,6 mln zł, odpowiednio 10,6 mln zł, 12,5 mln zł oraz 13,5 mln zł w kolejnych latach, zgodnie z poniższą tabelą: INWESTYCJE 2023 2024 2025 Nakłady na pracę B+R 2,9 mln zł 3,2 mln zł 3,5 mln zł Nakłady na technologię 5,8 mln zł 7,4 mln zł 8,1 mln zł Pozostałe składniki majątku trwałego 0,9 mln zł 0,9 mln zł 0,9 mln zł Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz inwestycje w spółkach Grupy 1 mln zł 1 mln zł 1 mln zł Razem 10,6 mln zł 12,5 mln zł 13,5 mln zł Strategia zakłada finansowanie inwestycji ze środków własnych. Więcej szczegółów dotyczących przyjętej Strategii (m.in. szanse i zagrożenia, elementy ESG) znajduje się w opublikowanym dokumencie dostępnym na stronie internetowej Emitenta: https://aplisens.pl/strategia-rozwoju.html SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 48 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ 5.1 Zagrożenia związane z trwającym konfliktem zbrojnym wywołanym przez Federację Rosyjską w Ukrainie Czynniki ryzyka i zagrożeń związane z trwającym konfliktem zbrojnym na terenie Ukrainy wywołanym przez Federację Rosyjską zostały opisane w punkcie 4.1 dot. perspektyw rozwoju Spółki i Grupy w kontekście możliwości realizacji Strategii Rozwoju na lata 2023-2025. 5.2 Ryzyko związane z kolejnymi falami pandemii COVID -19 i jej następstwami Ryzyka dla Grupy Kapitałowej APLISENS związane z pandemią COVID - 19 zidentyfikowane po raz pierwszy na dzień publikacji rocznego Sprawozdania z działalności Zarządu GK APLISENS za rok 2019 (opublikowane w dniu 19 marca 2020 roku), aktualizowane przy publikacji wyników za kolejne kwartały pozostają w większości aktualne z uwagi na możliwe kolejne fale pandemii, a ich potencjalna materializacja może wywierać wpływ na wyniki osiągane przez GK APLISENS w bieżącym roku. Do najważniejszych ryzyk i zagrożeń związanych pośrednio i bezpośrednio z pandemią COVID-19 zaliczyć można : • opóźnienia w dostawach komponentów, • wzrost cen komponentów, • braki kadrowe i związany z tym brak możliwości realizacji zleceń, • kolejne lockdown’y gospodarek, • brak inwestycji w branżach o kluczowym znaczeniu tj. gospodarka wodna, ochrona środowiska, energetyka i ciepłownictwo, • wyhamowanie odroczonego popytu, • ograniczenia w podejmowaniu działań marketingowych (ograniczenie delegacji krajowych i zagranicznych oraz spotkań biznesowych i udziału w targach branżowych), • możliwość wystąpienia zatorów płatniczych oraz ryzyko trwałej utraty części wierzytelności. 5.3 Ryzyko polityczne Ryzyko polityczne wiąże się ze sposobem i rodzajem interwencji państwa w gospodarkę oraz jej poszczególne sektory. Czynniki polityczne na świecie oraz w kraju mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy ze względu na różnorodność rynków, na których Spółka sprzedaje swoje produkty. Stopień interwencji państwa w poszczególnych krajach może niekorzystnie wpłynąć na zmianę wartości walut, w których Grupa sprzedaje swoje produkty, a przez to zmniejszyć ceny i marże generowane na sprzedaży. Oprócz zmaterializowania się wskazywanych do tej pory ryzyk dotyczących sytuacji politycznej w związku ze zbrojną napaścią Federacji Rosyjskiej na Ukrainę w postaci m.in. ogólnoświatowych sankcji administracyjnych odcinających Rosję od kapitału i technologii zachodniej oraz możliwości utraty kontroli nad spółkami zależnymi (patrz punkt 4.1), istotne znaczenie maja również międzynarodowe stosunki gospodarcze utrzymywane z Turcją (ze względu na działalność spółki zależnej APLISENS EURASIA w Turcji) oraz Chinami – ze względu na łańcuchy dostaw. 5.4 Ryzyko związane z dostępnością komponentów elektronicznych W ostatnim okresie obserwowane są braki na rynku elementów elektronicznych i innych materiałów niezbędnych do produkcji - terminy dostaw niektórych komponentów wydłużały się znacząco, w ostatnim kwartale sytuacja uległa lekkiej poprawie, nie wróciła jednak do stanu wcześniejszego. Spółka, w miarę dostępności, zwiększa magazyny kluczowych komponentów i korzysta ze zgromadzonych w przeszłości zapasów. 5.5 Ryzyko związane z poziomem cen podstawowych surowców oraz wzrostem cen energii elektrycznej i gazu Niezależnie od ograniczeń w sprzedaży do Rosji związanych z konfliktem zbrojnym na Ukrainie należy zauważyć, iż czynnikiem ryzyka wpływającym pośrednio na wielkość sprzedaży Spółki do krajów WNP, jest poziom światowych cen ropy naftowej i gazu. Ze względu na fakt, że znacząca część dostaw APLISENS S.A. dotyczy firm funkcjonujących w ww. branżach poziom cen tych surowców wpływa na możliwości inwestycyjne odbiorców APLISENS i na ich skalę zamówień. Embarga na surowce energetyczne z Rosji wpłyną negatywnie na możliwości inwestycyjne firm z tego rynku. W ostatnim okresie obserwowany jest wzrost cen (w EURO i USD) komponentów elektronicznych i stali kwasoodpornej oraz podstawowych materiałów i surowców wykorzystywanych przez APLISENS S.A. i poddostawców Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 49 Dodatkowo wzrosty cen energii elektrycznej i gazu wpłyną negatywnie na koszty wytworzenia i marże. 5.6 Ryzyko związane z utratą i aktualizacją wartości materiałów produkcyjnych Szeroki asortyment oferowanych przez Grupę wyrobów gotowych generuje wysokie zapotrzebowanie na materiały produkcyjne i półwyroby. Nabywane w większych partiach i produkowane seryjnie tworzą przyrost na zapasie większy, niż wynikałoby to ze wzrostu realizowanej sprzedaży i angażują kapitał obrotowy Grupy. Ryzyko utraty wartości dotyczy w głównej mierze tych materiałów i półwyrobów, które z powodu zmiany technologii oraz zapotrzebowania rynkowego nie są używane do bieżącej produkcji. Dodatkowo, występujące obecnie problemy z dostępnością komponentów wiążą się z zakupami materiałów po wyższych cenach. Istnieje ryzyko aktualizacji wartości zapasów do poziomu cen rynkowych w kolejnych latach. 5.7 Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych Koszty niewykorzystanych zdolności produkcyjnych wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Wykorzystanie potencjału produkcyjnego zakładu w Radomiu wynosi około od 80 do 100% w zależności od wydziału produkcyjnego. Pełne wykorzystanie potencjału produkcyjnego będzie następowało wraz ze wzrostem zamówień na produkowane w tej lokalizacji wyroby. 5.8 Ryzyko związane z posiadaniem i aktualizacją certyfikatów Obecność na wielu rynkach oraz oferowanie nowoczesnych produktów spełniających odpowiednie normy wymaga ciągłej pracy nad pozyskiwaniem nowych i aktualizacją istniejących certyfikatów. Istnieje ryzyko sprzedaży wyrobu niezgodnego z wymaganiami dyrektyw Unii Europejskiej lub innych obowiązujących przepisów i norm. 5.9 Ryzyko załamania popytu związane z fluktuacją polskiej waluty Zarząd Spółki dostrzega istotne ryzyko związane z niestabilnością waluty polskiej w stosunku do EURO i USD. Problemy makroekonomiczne Polski oraz brak zarysowanej perspektywy przystąpienia Polski do strefy EURO powodują, że w ocenie Zarządu kurs polskiej waluty może fluktuować w relacji do głównych walut światowych (EURO i USD). Czynnikiem ryzyka dla Grupy może być zarówno duża fluktuacja i zmienność kursu walutowego (krótkookresowa zmienność osiąganej marży) jak również systematyczne i silne osłabienie się EURO w stosunku do waluty polskiej, co może istotnie wpłynąć na konkurencyjność produktów APLISENS na rynku polskim (relatywne potanienie produktów zagranicznych konkurentów) i na rynkach eksportowych (niższy poziom rentowności osiągany przez APLISENS S.A.). W przypadku, gdyby kurs PLN do EURO uległ ponownemu silnemu wzmocnieniu do poziomu około 4 PLN za EURO istnieje ryzyko istotnego zmniejszenia przewagi cenowej Grupy nad konkurentami z krajów UE. 5.10 Ryzyko kursowe Ryzyko kursowe związane z realizowaniem części przychodów Spółki Dominującej w ramach Grupy w walutach obcych (eksport) jest kompensowane zakupami części materiałów, surowców i komponentów w walutach obcych, a także zakupami inwestycyjnymi. Około 42% kosztów wytworzenia Spółki Dominującej jest wyrażonych w walutach obcych (EURO, USD, GBP). Spółka Dominująca realizuje strategię minimalizowania ryzyka kursowego poprzez stosowanie hedgingu naturalnego, co pozwala na zbilansowanie znaczącej części wpływów z eksportu zakupami dokonywanymi w walutach obcych. Wypracowywane okresowo nadwyżki walut Spółka Dominująca sprzedaje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę sprzedaży walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym, a w przypadku niedoboru walut Spółka Dominująca kupuje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę zakupu walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym. Spółki Grupy Kapitałowej nie korzystały w swojej polityce zabezpieczania się przed ryzykiem kursowym z instrumentów pochodnych typu opcje walutowe czy transakcje terminowe. 5.11 Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym dotyczy realizowanych przez Spółkę inwestycji i nieosiągnięcia oczekiwanych przez akcjonariuszy zwrotów z kapitału. Czynniki te mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz wartość rynkową Spółki w przypadku przekroczenia planowanych wydatków inwestycyjnych lub poniesienia strat z tytułu opóźnień w realizacji inwestycji. Inwestycja w Radomiu dotycząca budowy i wyposażenia stanowiska do seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych o wartości ok. 10 mln zł, zakończona w 2019 roku wiąże się z ryzykiem braku realizacji oczekiwanej stopy zwrotu z zaangażowanego kapitału własnego i jej wpływu na wzrost wartości Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 50 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu Podobnie, nabycie udziałów w spółce CZAH-POMIAR we wrześniu 2018 roku za łączną kwotę 8,7 mln zł wiąże się z ryzykiem nieosiągnięcia oczekiwanych zwrotów z kapitału i innych korzyści dla Grupy APLISENS, co może skutkować koniecznością utworzenia odpisu aktualizującego wartość udziałów odniesionego w ciężar kosztów finansowych Podmiotu Dominującego. 5.12 Ryzyko związane z koncentracją należności Ryzyko związane z koncentracją należności dotyczy transakcji dokonywanych z pośrednikiem – spółką logistyczną, która sprzedaje produkty Grupy na rynki WNP. Spółka logistyczna jest największym odbiorcą produktów Grupy, w wyniku czego poziom należności z tytułu sprzedaży produktów Grupy jest znaczący. W związku z tym, istnieje ryzyko, iż w przypadku utraty płynności przez spółkę logistyczną, może wystąpić utrata należności z tytułu transakcji sprzedaży dokonywanych pomiędzy Grupą, a tą spółką. Łączna wartość należności handlowych na dzień 31.12.2022 roku od M-System Mateusz Brzostek wynosiła 0,53 mln EUR, co stanowiło 13,6% wartości należności handlowych netto Jednostki Dominującej na ten dzień. W związku ze zmianą podmiotu logistycznego ze spółki kapitałowej na jednoosobową działalność gospodarczą Zarząd APLISENS S.A. nie dostrzega na chwilę obecną dodatkowych ryzyk związanych z koncentracją należności lub ich utratą. Ryzyka związane z wykonywaniem umowy przez pośrednika w formie jednoosobowej działalności gospodarczej są na bieżąco monitorowane przez Zarząd Spółki. Ryzyko utraty należności związane z trwającym konfliktem zbrojnym wywołanym przez Federację Rosyjską w Ukrainie został wskazane w punkcie 2.10. 5.13 Ryzyko związane z utrzymującą się wysoką inflacją, co przekłada się na wzrost płac i innych obciążeń po stronie pracodawcy W związku z obserwowanym wysokim wzrostem wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw, dodatkowo spowodowanym przez wysoką inflację, Spółka dostrzega ryzyko związane ze wzrostem kosztów zatrudnienia, co wpływa na zwiększenie kosztów wytworzenia i spadek uzyskiwanych marż z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych. 5.14 Ryzyko związane z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej W związku z wyjściem Wielkiej Brytanii z UE pojawiły się trudności organizacyjne z zakupami i dostawami z/do Wielkiej Brytanii, odprawami celnymi i raportowaniem transakcji. Po wyjściu Wielkiej Brytanii z UE pojawiła się konieczność uzyskiwania odrębnych certyfikatów dopuszczających produkty APLISENS S.A. na rynek Wielkiej Brytanii. 5.15 Ryzyko podatkowe Zmieniające się nieustannie przepisy i regulacje generują ryzyko podatkowe. Spółka korzysta z preferencyjnych rozliczeń dla podmiotów działających w specjalnej strefie ekonomicznej, rozlicza ulgę podatkową związaną z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową , stosuje podwyższone koszty uzyskania przychodów dla twórców. Na dzień 31.12.2022 roku Zarząd przeanalizował powyższe obszary i nie wskazuje w żadnym z nich istotnych przesłanek mogących świadczyć o braku akceptacji podejścia zastosowanego przez Emitenta przez organy podatkowe (KIMSF 23 niepewność co do traktowania podatkowego dochodu). 5.16 Ryzyko związane z zamiarem wejścia na nowe rynki Planowane w Strategii rozwoju na lata 2023-2025 wejście na nowe rynki (m.in. Indie, Chiny) związane jest z ryzykiem ponoszenia wysokich kosztów dostaw na odległe rynki (negatywny wpływ na marże), brakiem znajomości specyfiki tych rynków i realnymi trudnościami w pozyskaniu kompetentnych przedstawicieli. Z drugiej strony, wejście na nowe rynki jest istotnym elementem w dywersyfikacji rynków operacyjnych Grupy. 5.17 Ryzyko związane ze znaczącym ograniczeniem produkcji energii elektrycznej w oparciu o węgiel kamienny i brunatny Zwiększanie udziału energii produkowanej w oparciu o inne media niż węgiel wpłynie negatywnie na ilość środków przeznaczanych na inwestycje przez jedną z najważniejszych dla Grupy branż. Budowane w Polsce bloki energetyczne oparte na gazie ziemnym są w mniejszym stopniu nasycone automatyką w stosunku do bloków węglowych. Podobnie jest w przypadku źródeł energii opartych na innych mediach. W przypadku energetyki wiatrowej czy fotowoltaiki wyroby APLISENS nie będą miały zastosowania. Opisany powyżej proces pogłębi również proces zmniejszenia wydobycia węgla w polskich kopalniach, które również są istotnym odbiorcą aparatury produkowanej przez APLISENS. Z drugiej strony, embargo na węgiel, ropę i gaz z Rosji może wpłynąć na czasowe wyhamowanie procesów zmniejszenia wydobycia węgla w polskich kopalniach. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 51 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021). Jest to kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW. Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW. Zbiór zasad DPSN 2021 jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 W związku z powyższym od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Do końca czerwca 2021 r. Spółka podlegała rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 r. Informacja na temat stanu stosowania przez APLISENS S.A. rekomendacji i zasad w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW znajduje się na stronie internetowej Emitenta: http://aplisens.pl/raport-o-stosowaniu-ladu-korporacyjnego.html w pliku do pobrania pt. „Informacja na temat stanu stosowania przez APLISENS S.A. rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Raport bieżący 1/2023 EBI”. 6.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których Emitent odstąpił Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 10 zasad: 1.3.1., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1., 4.3., 6.2., 6.3. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W przyjętej przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Strategii Grupy Kapitałowej na aktualny okres trzyletni Spółka uwzględniła zagadnień ESG, ale nie podaje mierników i ryzyk związanych ze zmianami klimatu. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W przyjętej przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą Strategii Grupy Kapitałowej na aktualny okres trzyletni Spółka uwzględnia zagadnienia ESG, ale nie objaśnia w jaki sposób w procesach decyzyjnych w Spółce i podmiotach z jej Grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu i nie wskazuje na wynikające z tego ryzyka. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 52 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie planuje przedstawiać na swojej stronie internetowej wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Radzie Nadzorczej Spółki występuje zróżnicowanie pod względem płci wskazane w powyższej zasadzie - udział mniejszości jest na poziomie wyższym niż 30%. Niemniej Spółka nie posiada dokumentu określającego politykę różnorodności, przyjętego przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Spółka realizuje politykę powoływania do władz osób kompetentnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie, biorąc pod uwagę celowość zapewnienia szerokiego spektrum poglądów i doświadczeń w danym organie. Czynniki takie jak płeć osoby, nie stanowią, w ocenie Spółki, wyznacznika w powyższym zakresie. Zarząd Spółki jest jednoosobowy. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W poszukiwaniu kandydatów na członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki zalecane jest kierowanie się zasadami różnorodności, w tym różnorodności pod względem płci. Natomiast przy wyborze członków Zarządu lub Rady Nadzorczej spośród zgłoszonych kandydatów, stosowana jest ogólna zasada braku dyskryminacji kandydatów, w tym kandydatów należących do aktualnej większości w danym organie, a decydujące znaczenia mają kwestie merytoryczne związane m.in. z posiadanymi kompetencjami, doświadczeniem zawodowym i wykształceniem. W Radzie Nadzorczej Spółki występuje zróżnicowanie pod względem płci - udział mniejszości jest na poziomie wyższym niż 30%. Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Spółka nie stosuje powyższej zasady - Wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce, a także umowa z Prezesem Zarządu nie nakładają ograniczeń tego typu. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej przedstawia informację dotyczącą różnorodności w ramach organów Spółki, niemniej ze względu na brak dokumentu określającego politykę różnorodności, przyjętego przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Spółki, nie odnosi się do takiego dokumentu. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Ze względu na ryzyka natury prawnej Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 53 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W związku z dążeniem do ograniczania dodatkowych obciążeń natury techniczno-organizacyjnej Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Bezpośrednio po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia i publikacji stosownych raportów bieżących, Spółka udostępnia nagranie z jego obrad na swojej stronie internetowej. Wynagrodzenia 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zgodnie z treścią obowiązującego w Spółce Programu Motywacyjnego dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. jego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących Zarząd i kluczową kadrę Spółki do realizacji zadań zapisanych w Strategii Grupy Kapitałowej APLISENS, będących odzwierciedleniem misji i wizji przedsiębiorstwa oraz do utrzymania kluczowej kadry kierowniczej, zapewniających Spółce stabilność i realizację jej długoterminowych interesów. Program zakłada, iż Spółka zaoferuje osobom uprawnionym nabycie akcji w ramach tego Programu w terminie do 10 miesięcy od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za odpowiedni rok obrotowy. Przydział praw do nabycia akcji osobom uprawnionym jest uzależniony od stopnia realizacji budżetowanego na ten rok obrotowy poziomu skonsolidowanego wyniku EBITDA, a w przypadku Prezesa Zarządu – od skonsolidowanego zysku netto podmiotu dominującego Grupy Kapitałowej APLISENS. Program nie odnosi się do długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników niefinansowych. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Obowiązujący w Spółce Program Motywacyjny dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. zakłada, iż Spółka zaoferuje osobom uprawnionym nabycie akcji w ramach tego Programu w terminie do 10 miesięcy od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za odpowiedni rok obrotowy. Przydział praw do nabycia akcji osobom uprawnionym jest uzależniony od stopnia realizacji budżetowanego na ten rok obrotowy poziomu skonsolidowanego wyniku EBITDA, a w przypadku Prezesa Zarządu – od skonsolidowanego zysku netto podmiotu dominującego Grupy Kapitałowej APLISENS. Cena nabycia 1 akcji w każdym roku jest ustalana na poziomie 40% średniej ceny rynkowej z okresu 4 pełnych miesięcy poprzedzających miesiąc w którym uprawniony składa oświadczenie o nabyciu akcji. 6.3 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie m.in. z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) (Rozporządzenie) Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy są przygotowywane przez Dział Finansowo-Księgowy Spółki i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi podlegają weryfikacji przez Dyrektora Finansowego. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz bieżących analiz wybranych zagadnień operacyjnych i finansowych pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki oraz spółek zależnych. Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca i okresu sprawozdawczego sporządzane są finansowo-operacyjne analityczne raporty zarządcze. Raporty te są sporządzane przez pracowników Działu Finansowo- Księgowego i weryfikowane przez Dyrektora Finansowego. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 54 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizie podlegają wyniki finansowe Grupy w porównaniu do założeń budżetowych. Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane, a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach Spółki, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po przygotowaniu wyników zakończonego okresu przez Głównego Księgowego. W Spółce i Grupie dokonuje się corocznej, a także bieżącej weryfikacji strategii i planów ekonomiczno-finansowych na kolejne okresy działalności. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z założeniami przyjętymi na dany rok oraz z wynikami osiągniętymi w latach ubiegłych. Wykorzystuje do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki dominującej (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) i uwzględnia format i szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Spółka regularnie dokonuje oceny funkcjonowania i sprawności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2022 roku nie istniały żadne uchybienia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego. 6.4 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji Informacje dotyczące akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji zostały zamieszczone w pkt. 1.7.5.1 niniejszego sprawozdania. 6.5 Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne APLISENS S.A. nie emitowała żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta 6.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi, które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 6.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta. 6.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień Zgodnie z § 10 ust. 1 Statutu liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która ich powołuje i odwołuje na wspólną 3-letnią kadencję. Zarząd Spółki, pod kierownictwem Prezesa, zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je do akceptacji Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Ponadto Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Statut Spółki nie zawiera zapisów przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w szczególności uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 55 6.9 Opis zasad zmiany Statutu Spółki Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z art. 430 kodeksu spółek handlowych następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. W myśl art. 415 kodeksu spółek handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. Obecnie obowiązujący Statut APLISENS S.A. nie zawiera postanowień dodatkowych, odmiennych od wyżej wskazanych przepisów Kodeksu spółek handlowych, dotyczących zasad dokonywania zmian Statutu Spółki. Obowiązująca treść Statutu jest dostępna na stronie Spółki pod adresem http://aplisens.pl/statut.html Ponadto na stronie internetowej Emitenta zamieszczono jednolity tekst Statutu po zmianach przyjętych uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 31 stycznia 2023 roku: http://aplisens.pl/statut.html 6.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd spółki w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, Rada Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza, akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, lub akcjonariusze upoważnieni do zwołania Walnego Zgromadzenia przez sąd rejestrowy, to informują o tym Zarząd Spółki, który ma obowiązek dopełnienia czynności informacyjnych określonych w art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziesta kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do jego zwołania akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia po jego zmianie przyjętej uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 31 stycznia 2023 roku projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: a) kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; b) kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 56 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Przewodniczącego wybiera się w głosowaniu tajnym, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w tym walnym zgromadzeniu Niezwłocznie po wyborze, przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy obecności. Wnioski dotyczące uprawień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który po konsultacji z notariuszem, podejmie decyzję w przedmiocie dopuszczenia lub odmowy dopuszczenia akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz, któremu Przewodniczący odmówił dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu, może odwołać się od tej decyzji do Walnego Zgromadzenia, które podejmuje ostateczną decyzję w tym przedmiocie. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a gdy Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, porządek obrad ustala odpowiednio Rada Nadzorcza albo wskazani akcjonariusze. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej zobowiązani są do obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub Statut nie stanowią inaczej. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość ¾ głosów oddanych. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat, 3) udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4) zmiana przedmiotu działalności Spółki, 5) zmiana Statutu Spółki, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 7) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 10) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 25% wartości aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego, 11) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 25% wartości aktywów netto wynikających z ostatniego bilansu rocznego, 12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 13) powoływanie i odwoływanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz członków Rady Nadzorczej, 14) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, 15) ustalanie wysokości wynagrodzenia i zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 16) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru, 17) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia. Poza wskazanymi powyżej, Statut a także regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie zawierają zapisów dotyczących sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, które nie wynikałyby wprost z przepisów prawa. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 57 6.11 Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego W 2022 roku Zarząd Spółki działał w składzie jednoosobowym: • Adam Żurawski – Prezes Zarządu. Zgodnie z postanowieniami Statutu APLISENS S.A. w przypadku Zarządu jednoosobowego do składania wszystkich oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków Spółki i składania podpisów upoważnieni są łącznie dwaj członkowie Zarządu lub członek Zarządu i prokurent, a uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami powiązanymi Zarząd uzyskuje aprobatę Rady Nadzorczej dla tej transakcji. Obowiązkowi temu nie podlegają transakcje typowe zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie ze zmianami Statutu Spółki przyjętymi uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 31 stycznia 2023 r., szczegółowe zasady przekazywania tych informacji zostaną określone w Regulaminie Zarządu. Wymienioną uchwałą wprowadza się również zasadę, iż kadencja Zarządu rozpoczyna się w dniu wyboru i trwa do końca drugiego pełnego roku obrotowego po wyborze. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wymienione zmiany Statutu nie zostały jeszcze zarejestrowane w KRS. Na dzień 1 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie: - Edmund Kozak - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Dariusz Tenderenda - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Dorota Supeł - Członek Rady Nadzorczej - Jarosław Karczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej - Andrzej Kobiałka – Członek Rady Nadzorczej W dniu 21 czerwca 2022 r. upłynęła piąta kadencja Rady Nadzorczej APLISENS S.A., w związku z czym Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. powołało na kolejną, szóstą wspólną kadencję Radę Nadzorczą w składzie: - Edmund Kozak - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Dariusz Tenderenda - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Dorota Supeł - Członek Rady Nadzorczej - Jarosław Karczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej - Joanna Zubkow – Członek Rady Nadzorczej Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej szóstej kadencji funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej powierzono Pani Joannie Zubkow. Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Informacje nt. Rady Nadzorczej APLISENS S.A. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz innych niż wyżej wskazane przepisów prawa. Rada podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. W szczególności, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu, 2) opiniowanie wniosków i spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, 3) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz do dokonywania przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki, 4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki, 5) wyrażenie uprzedniej zgody na podjęcie następujących czynności: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 58 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 5%, a nie przekracza 25 % aktywów netto spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego, b) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 12,5%, a nie przekraczającej 25% wartości aktywów netto spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego, c) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami powiązanymi za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, d) wyrażanie zgody na zawieranie umów z powiązanymi spółkami kapitałowymi oraz z osobami objętymi zakazem rozstrzygania (art. 377 Kodeksu spółek handlowych), e) wyrażenia zgody na zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, których wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki. Po zmianach przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, które weszły w życie w październiku 2022 roku, do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, które zawiera co najmniej: a) wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, b) wyniki oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, c) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, d) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych, e) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych, f) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382(1) Kodeksu spółek handlowych. Dotychczas zakres sprawozdania przedkładanego corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki obejmował elementy określone w zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki także sprawozdanie o wynagrodzeniach otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję. Kadencja rozpoczyna się w dniu wyboru i trwa do końca drugiego pełnego roku obrotowego po wyborze. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić również na żądanie Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. W tym przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, przy czym wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W przypadku równości liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady każdorazowo wyrażą zgodę na taki tryb i zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały. Statut Emitenta, w § 21, stanowi, iż Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który określa tryb jej postępowania oraz zasady powoływania, organizację i funkcjonowanie komitetów Rady. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, może ona delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Szczegółowe zasady funkcjonowania Komitetów Rady Nadzorczej w przypadku ich powołania określają odrębne regulaminy. Członkowie Komitetu powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Kadencja członków Komitetu Audytu pokrywa się z kadencją członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu danej kadencji dokonuje wyboru członków Komitetu Audytu, którzy ze swojego grona wybierają Przewodniczącego Komitetu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 59 Rada Nadzorcza jest obowiązana do powołania Komitetu Audytu, o którym mowa w rozdziale 8 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W ramach Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nie powołano innych komitetów. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki i/lub jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, 5) omawianie z kluczowym biegłym rewidentem kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia nr 537/2014, informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania, 6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, 7) opracowywanie polityki i określenie procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe, 9) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, 10) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów firmy audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 9 powyżej, 11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, 12) aktualizowanie posiadanych przez Komitet Audytu informacji dotyczących firmy audytorskiej, 13) analizowanie sprawozdania z przejrzystości publikowanego corocznie przez firmę audytorską wybraną do badania sprawozdań, 14) pozyskiwanie od firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych spółki, informacji o wszczęciu przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego kontroli w firmie audytorskiej oraz informacji na temat wniosków i ustaleń z takiej kontroli. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który za pośrednictwem poczty elektronicznej zaprasza na posiedzenia członków Komitetu oraz zawiadamia o posiedzeniu wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu. W 2022 roku odbyło się 16 posiedzeń Komitetu Audytu. Na dzień 1 stycznia 2022 r. Komitet Audytu działał w następującym składzie: - Dariusz Tenderenda – Przewodniczący Komitetu Audytu - Edmund Kozak – Członek Komitetu Audytu - Dorota Supeł – Członek Komitetu Audytu - Jarosław Karczmarczyk – Członek Komitetu Audytu W dniu 16 grudnia 2022 r. w związku z koniecznością zapewnienia, aby większość członków Komitetu Audytu była niezależna od Spółki, Pan Jarosław Karczmarczyk złożył rezygnację z tym dniem z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu. W związku z tym na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco: - Dariusz Tenderenda – Przewodniczący Komitetu Audytu - Edmund Kozak – Członek Komitetu Audytu - Dorota Supeł – Członek Komitetu Audytu Wszystkie osoby wchodzące obecnie w skład Komitetu Audytu nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności w Komitecie Audytu są Pan Dariusz Tenderenda i Pani Dorota Supeł. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w Komitecie Audytu są Pan Dariusz Tenderenda i Pani Dorota Supeł. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, to Pan Edmund Kozak i Pan Dariusz Tenderenda, a do dnia 16 grudnia 2022 r. – Pan Jarosław Karczmarczyk. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 60 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu Wskazanie sposobu nabycia wiedzy i umiejętności: Pan Dariusz Tenderenda - Przewodniczący Komitetu Audytu, jest członkiem Rady Nadzorczej APLISENS S.A. od 2013 roku. Wykształcenie: 1) EY Academy of Business – 10-cio miesięczne Warsztaty MSSF, dyplom ukończenia (w zakresie rachunkowości MSSF program zbieżny z programem Studiów Podyplomowych organizowanych przez EY Academy of Business i Szkołę Główną Handlową); 2) University of Minnesota / Szkoła Główna Handlowa, tytuł MBA (program obejmował m.in. rachunkowość i rachunkowość zarządczą); 3) Fundacja Centrum Prywatyzacji – Studium doradcy inwestycyjnego i analityka papierów wartościowych – dyplom ukończenia (program obejmował m.in. rachunkowość); 4) Szkoła Główna Handlowa - Podyplomowe Studia Zarządzania Bankiem Komercyjnym, dyplom ukończenia (program obejmował m.in. elementy rachunkowości); 5) Szkoła Główna Handlowa / Francuski Instytut Zarządzania – Zarządzanie Przedsiębiorstwem, dyplom ukończenia (program obejmował m.in. elementy rachunkowości); 6) Szkoła Główna Handlowa - Organizacja i Zarządzanie, tytuł magistra (program obejmował m.in. rachunkowość). Doświadczenie zawodowe: 1) Ponad 20-letnie doświadczenie z zakresu przygotowywania i przeprowadzania m.in. transakcji fuzji i przejęć, transakcji pozyskiwania finansowania poprzez publiczne i prywatne emisje akcji, procesów due diligence, doradztwa finansowego, sporządzania modeli finansowych oraz wycen; Przewodniczący RN APS Energia S.A., Wiceprzewodniczący RN Aplisens S.A.; 2) 2008 – obecnie: Partner Navigator Capital S.A., Członek Zarządu Domu Maklerskiego Navigator S.A.; 3) 2004 – 2008: Dyrektor BRE Corporate Finance Sp. z o.o. (obecnie mCorporate Finance – Grupa mBank); 4) 2001 – 2003: Ekspert Corporate Finance Millennium Dom Maklerski S.A. (Grupa Banku Millennium), Pion Transakcji Rynków Kapitałowych; 5) 1996 – 2000: Menedżer BIG Finance Sp. z o.o. (obecnie TFI Millennium – Grupa Banku Millennium); 6) 1995 – 1996: Inspektor kredytowy BWR Real Bank S.A. (obecnie Deutsche Bank). Pani Dorota Supeł od 2015 roku posiada uprawnienia biegłego rewidenta (numer w rejestrze PIBR: 12942). Systematycznie podnosi kwalifikacje poprzez udział szkoleniach (obligatoryjnych i fakultatywnych) z zakresu rachunkowości i rewizji finansowej. Od listopada 2021 wykonuje czynności rewizji finansowej we współpracy z firmą audytorską A.Bombik Kancelaria Biegłego Rewidenta Sp. z o.o. W latach 1998 – 2021 pracowała na stanowisku samodzielnej księgowej (pełniąc do maja 2020 roku funkcję prokurenta) w Rest sp. z o.o. Ukończyła studia magisterskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku „Ekonomika i organizacja transportu”. Pan Edmund Kozak: Przewodniczący Rady Nadzorczej APLISENS S.A. od roku 2010, wcześniej współpracował ze Spółką jako pracownik domu maklerskiego i firmy doradczej, w tym przy przygotowywaniu prospektu emisyjnego APLISENS S.A. w 2008 roku. Pan Jarosław Karczmarczyk: wykształcenie - studia magisterskie na Politechnice Warszawskiej, specjalizacja – Automatyka, kierunek – Mechatronika, Członek Rady Nadzorczej APLISENS S.A. od roku 2016. W dniu 20 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki wybrała do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za lata obrotowe 2020-2022 oraz przeglądu odpowiednich sprawozdań półrocznych za okres 1 stycznia – 30 czerwca 2020 r., 1 stycznia - 30 czerwca 2021 r. oraz 1 stycznia - 30 czerwca 2022 r. firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki. W roku obrotowym 2022 firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki za ten rok obrotowy wykonywała na rzecz Spółki usługę atestacyjną dotyczącą oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021 zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług. Poza tym w 2022 roku oraz do daty publikacji niniejszego Sprawozdania firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022 nie świadczyła na rzecz Spółki innych usług niebędących badaniem. Główne założenia opracowanej w APLISENS S.A. polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych są następujące: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 61 1. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór dokonywany jest przy wzięciu pod uwagę rekomendacji Komitetu Audytu. Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej przy spełnieniu następujących kryteriów dotyczących czasu współpracy: a) maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń wynosi 10 lat; b) pierwsze zlecenie trwa co najmniej 2 lata i może zostać odnowione na co najmniej kolejne 2 lata; c) po upływie 10 lat firma audytorska ani firma audytorska powiązana z tą firmą audytorską lub jakikolwiek członek sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie nie może podejmować badania ustawowego APLISENS S.A. w okresie kolejnych 3 lat; d) kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w APLISENS S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w APLISENS S.A. po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. 2. Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza dokonuje wyboru tylko takiej firmy audytorskiej, która spełnia następujące kryteria dotyczące świadczenia usług dodatkowych: a) do badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. nie jest powoływana firma audytorska, która w okresie od rozpoczęcia badanego okresu świadczyła na rzecz APLISENS S.A. usługi niebędące badaniem inne niż dozwolone w Polityce świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz APLISENS S.A. i na zasadach zgodnych z tą Polityką; b) do badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. nie jest powoływana firma audytorska, która po rozpoczęciu roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego okres, który ma być badany, świadczyła na rzecz APLISENS S.A. usługi opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywania i wdrażania technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej; c) zakazy określone w dwóch literach powyżej dotyczą także wyboru podmiotów powiązanych z wymienioną w nich firmą audytorską oraz członków sieci tej firmy audytorskiej. 3. Komitet Audytu rekomenduje wybór, a Rada Nadzorcza może dokonać wyboru tylko takiej firmy audytorskiej, która zgodnie z najlepszą wiedzą członków Rady Nadzorczej i zgodnie z oświadczeniami złożonymi w APLISENS S.A.: a) spełnia wymogi niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach; b) dysponuje kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania; c) osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych APLISENS S.A. i została wpisana do odpowiedniego rejestru biegłych rewidentów. 4. Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji jako podstawowymi kryteriami (kryteria fakultatywne I rzędu) w odniesieniu do firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta kieruje się: a) wiedzą, doświadczeniem i kompetencjami kluczowego biegłego rewidenta w badaniu sprawozdań finansowych spółek o podobnym profilu działalności co APLISENS S.A.; b) wiedzą, doświadczeniem i kompetencjami kluczowego biegłego rewidenta w badaniu sprawozdań finansowych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie spółek, prowadzących działalność wytwórczą, handlową i usługową; c) gotowością firmy audytorskiej i członków zespołu badającego do złożenia, przed przystąpieniem do badania, oświadczenia o spełnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych; d) możliwością wykazania przez firmę audytorską, że osoba wyznaczona jako kluczowy biegły rewident posiada uprawnienia do przeprowadzania badań sprawozdań finansowych uzyskane w Polsce, w tym została wpisana do odpowiednich rejestrów biegłych rewidentów w Polsce; e) możliwość uczestniczenia kluczowego biegłego rewidenta w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, w terminach dogodnych dla członków tych organów; f) ceną świadczenia usług, która nie powinna być wygórowana w porównaniu z cenami za tego typu usługi na rynku. 5. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej Spółki określa ponadto kryteria fakultatywne II rzędu oraz kryteria dodatkowe. 6. APLISENS S.A. nie zawiera umów zawierających klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą APLISENS S.A., na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych APLISENS S.A., do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich. Główne założenia opracowanej w APLISENS S.A. polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są następujące: 1. Świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych APLISENS S.A., a także przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską i przez członków sieci firmy audytorskiej, na rzecz APLISENS S.A. usług niebędących SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 62 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu badaniem jest możliwe wyłącznie po wyrażeniu przez Komitet Audytu APLISENS S.A. zgody na świadczenie tych usług, po przeprowadzeniu przez ten Komitet oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach. 2. Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz APLISENS S.A. przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej APLISENS S.A. wymienia usługi zakazane niebędące badaniem sprawozdań finansowych oraz usługi niebędące badaniem, na świadczenie których Komitet Audytu APLISENS S.A. może wyrazić zgodę, o ile są wykonywane w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową APLISENS S.A. (Usługi Dozwolone). 3. Przy dokonywaniu oceny dopuszczalności świadczenia Usług Dozwolonych, Komitet Audytu bada, czy w danym przypadku zostały spełnione następujące wymogi: 1) świadczenie Usług Dozwolonych nie ma lub ma nieistotny bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe; 2) oszacowanie wpływu świadczenia Usług Dozwolonych na badane sprawozdania finansowe zostanie wszechstronnie udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16.4.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE; 3) biegły rewident lub firma audytorska przestrzegają zasad niezależności ustanowionych w odnośnych regulacjach prawa polskiego i unijnego; 4) świadczenie Usług Dozwolonych jest zgodne z interesem Spółki. 4. W przypadku, gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki Usługi Dozwolone, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki jako badanej jednostki. 5. W przypadku gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi ponad 15 % całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską, przeprowadzających badanie ustawowe w każdym z tych lat obrotowych, dany biegły rewident lub dana firma audytorska, są zobowiązani ujawnić ten fakt Komitetowi Audytu i omawiają z nim zagrożenia dla ich niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane dla ograniczenia tych zagrożeń. 6.12 Informacja dotycząca polityki różnorodności Spółka nie posiada dokumentu określającego politykę różnorodności, przyjętego przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Spółka realizuje politykę powoływania do władz osób kompetentnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie, biorąc pod uwagę celowość zapewnienia szerokiego spektrum poglądów i doświadczeń w danym organie. Czynniki takie jak płeć osoby, nie stanowią, w ocenie Spółki, wyznacznika w powyższym zakresie. W poszukiwaniu kandydatów na członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki zalecane jest kierowanie się zasadami różnorodności, w tym różnorodności pod względem płci. Natomiast przy wyborze członków Zarządu lub Rady Nadzorczej spośród zgłoszonych kandydatów, stosowana jest ogólna zasada braku dyskryminacji kandydatów, w tym kandydatów należących do aktualnej większości w danym organie, a decydujące znaczenia mają kwestie merytoryczne związane m.in. z posiadanymi kompetencjami, doświadczeniem zawodowym i wykształceniem. POZOSTAŁE INFORMACJE 7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej APLISENS nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności APLISENS S.A. lub jednostki od niego zależnej. 7.2 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 7.2.1 Umowy pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi Pomiędzy Spółką a osobą zarządzającą istnieją następujące umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu str. 63 w przypadku rozwiązania umowy o pracę z Prezesem Zarządu przez Spółkę przed upływem kadencji lub nie powołania na kolejną kadencję, Prezesowi Zarządu przysługuje odszkodowanie w wysokości sumy ostatniego wynagrodzenia podstawowego oraz zysku netto Grupy Kapitałowej APLISENS za poprzedni rok przemnożonego przez współczynnik: 0,6 x 0,045 / 12 Odszkodowanie to wypłacane będzie przez okres 12 miesięcy począwszy od pierwszego miesiąca po rozwiązaniu umowy lub jej nieprzedłużeniu. 7.2.2 Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Jednostkę Dominującą prezentuje poniższa tabela (dane w tys. zł) Imię i Nazwisko Pełniona funkcja Wynagrodzenie 2022 2021 Adam Żurawski Prezes Zarządu 469 461 Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej – V Kadencji Przewodniczący Rady Nadzorczej – VI Kadencji 102 96 Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – V Kadencji Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – VI Kadencji 71 61 Andrzej Kobiałka * Sekretarz Rady Nadzorczej – V Kadencji 91 112 Joanna Zubkow Sekretarz Rady Nadzorczej – VI Kadencji 25 0 Jarosław Karczmarczyk Członek Rady Nadzorczej – V Kadencji Członek Rady Nadzorczej – VI Kadencji 43 37 Dorota Supeł Członek Rady Nadzorczej – V Kadencji Członek Rady Nadzorczej – VI Kadencji 43 36 Razem 844 803 * wynagrodzenie łącznie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz z tytułu zatrudnienia w Spółce na umowę o pracę Niezależnie od wynagrodzenia opisanego powyżej w APLISENS S.A. obowiązuje Program Motywacyjny, na podstawie którego uprawnieni pracownicy oraz Prezes Zarządu, przy spełnieniu warunków określonych w Programie Motywacyjnym, mogą otrzymać prawa do nabycia akcji. Opis Programu Motywacyjnego zamieszczony został w części ‘Program Motywacyjny” – w punkcie 1.5.6. Spośród osób wskazanych w tabeli powyżej prawa do nabycia akcji otrzymywał wyłącznie Prezes Zarządu. 7.2.3 Zobowiązania związane z emeryturami i świadczeniami o podobnym charakterze Grupa Kapitałowa APLISENS nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok w nocie 42. 7.3 Informacja o firmie audytorskiej W dniu 20 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za lata obrotowe 2020-2022 oraz przeglądu odpowiednich sprawozdań półrocznych za okres 1 stycznia – 30 czerwca 2020 r., 1 stycznia - 30 czerwca 2021 r. oraz 1 stycznia - 30 czerwca 2022 r. firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a. Umowa została zawarta na 3 lata. W dniu 10 marca 2022 roku Spółka wybrała firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a, do: • przeprowadzenia usługi polegającej na sporządzeniu opinii niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej, zawartej w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za 2021 oraz 2022 rok), w zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania • przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90g. ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej za rok 2021 APLISENS S.A. korzystała w latach ubiegłych z usług UHY ECA Audyt Sp. z o.o. w następującym zakresie: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 R. str. 64 Załączone informacje stanowią integralną część niniejszego raportu • badanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za rok obrotowy 2018 ,2019 i 2020 oraz przeglądu odpowiednich sprawozdań półrocznych za okres 1 stycznia – 30 czerwca 2018 roku, za okres od 1 stycznia - 30 czerwca 2019 roku, za okres od 1 stycznia - 30 czerwca 2020 roku. • przeprowadzenia usługi polegającej na sporządzeniu opinii niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej, zawartej w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego (za 2020 rok), w zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania • przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90g. ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej za rok 2019-2020. Informacje na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej zostały przedstawione w nocie 58 do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz w nocie 59 do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2022 rok. 7.4 Wydatki poniesione na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych W 2022 roku Grupa APLISENS nie poniosła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych. 7.5 Zagadnienie dotyczące środowiska naturalnego W obszarze swojego działania spółki Grupy APLISENS nie prowadzą działalności zagrażającej środowisku naturalnemu. Produkcja urządzeń nie jest związana z niebezpiecznymi technologiami lub surowcami. W niewielkim obszarze podlegającym przepisom o ochronie środowiska naturalnego Spółka Dominująca i spółki zależne stosują się do lokalnych regulacji w tym zakresie. W ramach „zielonych inwestycji” zamontowano panele fotowoltaiczne w zakładzie w Warszawie i Radomiu W chwili obecnej dobiega końca inwestycja w Radomiu, pozostały jeszcze końcowe uzgodnienia z operatorem i przyłączenie instalacji PV do sieci energetycznej. Docelowo, w Radomiu będzie działać instalacja o łącznej mocy maks. 500 kW. Zagadnienia dotyczące środowiska zostały zaadresowane w niefinansowej części Strategii Rozwoju na lata 2023-2025. Adam Żurawski Prezes Zarządu APLISENS S.A.

AI Terminal

5503_rns_2023-03-22_a2da8e4c-d643-4bed-ae31-db6bb62831b9.xhtml

More from Aplisens S.A.

Talk to a Data Expert