Benefit Systems S.A.

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 2 SPIS TREŚCI LIST ZARZĄDU .................................................................................................................................................. 5 1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. ................................................................................ 6 1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. ............................................................................................ 6 1.2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ................................................................................... 8 1.3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU .................................................................................................... 10 1.4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW .......................................................................... 11 1.5. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ...................................................................... 11 1.6. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .......................................................................... 13 2. INFORMACJE O SPÓŁCE I WYNIKACH .........................................................................................................14 2.1. INFORMACJE OGÓLNE O BENEFIT SYSTEMS S.A. ................................................................................................. 14 2.2. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ............................................................................... 16 2.3. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE......................................................................... 16 2.4. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM .......................................................................... 17 2.5. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE PO DNIU BILANSOWYM ...................................................................................... 20 2.6. WYNIK FINANSOWY BENEFIT SYSTEMS S.A. – INFORMACJE DODATKOWE ................................................................ 22 3. INFORMACJE DODATKOWE .......................................................................................................................24 3.1. ZATRUDNIENIE W BENEFIT SYSTEMS S.A. .......................................................................................................... 24 3.2. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W BENEFIT SYSTEMS S.A. ........................................................................ 24 3.3. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI .............................................................................................................................................. 24 3.4. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE ................................................................................................................................................. 24 3.5. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI ..................................................................................................... 24 3.6. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW ............................................. 25 3.7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW .................................................................................................................................................... 25 3.8. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH .......................................... 25 3.9. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO .................................................................................................................................... 25 3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH .......................... 25 3.11. INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI BADAWCZO-ROZWOJOWEJ ..................................................................................... 25 3.12. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH .............. 26 3.13. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW ORAZ ODWRÓCENIU ODPISÓW ................................. 26 3.14. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA .......................................................................................................................................... 26 3.15. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ ........ 26 3.16. PROGRAM MOTYWACYJNY ............................................................................................................................. 26 3.17. DYWIDENDA ................................................................................................................................................ 27 3.18. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ............................................................................................................ 28 3.19. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ....................................................... 28 3.20. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ...................................................................... 28 3.21. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .................................................... 28 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 3 3.22. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH SPÓŁCE GWARANCJACH I PORĘCZENIACH ............................................................................................................................................. 29 3.23. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH .................................................... 29 3.24. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI ........................................................................................................ 30 3.25. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW ........................................................................................ 30 3.26. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH.................................................................. 30 3.27. INFORMACJE O ZNANYCH BENEFIT SYSTEMS S.A. UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATORIUSZY ..................... 30 3.28. STRUKTURA AKCJONARIATU ............................................................................................................................ 30 3.29. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE ..... 31 3.30. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI, ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY ................................................... 33 3.31. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ................. 33 3.32. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .............................................................. 34 3.33. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI .................................... 34 3.34. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI – JEŻELI WARTOŚĆ GWARANCJI LUB PORĘCZEŃ STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH .................................................................................................................................................. 35 3.35. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ............................................................................................................ 35 3.36. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ............ 35 3.37. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE BENEFIT SYSTEMS S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU .................................................................................................................... 35 3.38. OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO BENEFIT SYSTEMS S.A. ......................................................... 40 4. OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. (“SPÓŁKA”) ................................................................................................................................................41 4.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY. .................................................................................................................. 41 4.2. INFORMACJA NA TEMAT STANU STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ REKOMENDACJI I ZASAD ZAWARTYCH W „ZBIORZE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021”. ........................................................................................... 41 4.3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. ............................................................................................................................................ 45 4.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. .......................................................................................................................................... 46 4.5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ. .................................................................................................................. 47 4.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. ... 48 4.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI. ...................................................................................................................................................... 48 4.8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. ............................................................. 48 4.9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI. ............................................................................................ 48 4.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA. 49 4.11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW. ....................... 51 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 4 4.12. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH JAK NA PRZYKŁAD WIEK, PŁEĆ LUB WYKSZTAŁCENIE I DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM; JEŻELI EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI, ZAWIERA W OŚWIADCZENIU WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI. 54 ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI .....................................................................................................................55 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 5 LIST ZARZĄDU SZANOWNI AKCJONARIUSZE, Za nami 2022 rok – kolejny rok pełen wyzwań i zmienności. Pomimo spowolnienia makroekonomicznego, wysokiej inflacji i kryzysu energetycznego, dla Grupy Benefit Systems był to bardzo dobrze wykorzystany okres odbudowy biznesu po pandemii oraz rekordów sprzedaży kart MultiSport i karnetów w klubach własnych. Z dumą składamy na Państwa ręce sprawozdania roczne, w których prezentujemy najlepsze w dotychczasowej historii Grupy skonsolidowane wyniki EBIT oraz EBITDA na poziomie odpowiednio 212,8 mln zł oraz 444,8 mln zł, o odpowiednio 37% oraz 24% przewyższające wyniki z roku 2019, czyli sprzed pandemii. Na rynku polskim w 2022 r. zwiększyliśmy liczbę kart MultiSport o 345 tysięcy do 1,2 miliona (wzrost o 41% względem końca 2021 r.), a liczba karnetów w naszych klubach przekroczyła 180 tysięcy (o 33 więcej rok do roku). W ciągu minionego roku otworzyliśmy też 7 klubów w Polsce, a kolejne 2 na początku obecnego. Na koniec 2022 r. nasza platforma kafeteryjna miała już 621 tysięcy użytkowników, a jej obroty w minionym roku urosły o 9% do 420 mln zł. Intensywnie pracowaliśmy nad rozwojem produktu MultiLife, który od stycznia 2023 r. stał się integralną częścią naszej oferty. W kwietniu 2022 r. sfinalizowaliśmy nabycie spółki Lunching.pl, dodając tym samym do naszego portfolio produktowego bardzo pożądaną przez pracodawców i pracowników ofertę zdrowego odżywiania. Również na rynkach zagranicznych miniony rok był niezwykle udany. Liczba MultiSportowców wzrosła o 146 tysięcy do 431 tysięcy na koniec 2022 r., istotnie przekraczając poziom sprzed pandemii. Dobre dynamiki wzrostu odnotowaliśmy na wszystkich rynkach, a w drugiej części roku do grona MultiSportowców zaczęli dołączać pierwsi mieszkańcy Turcji. Przychody osiągnęły poziom 539,4 mln zł, o 111% oraz 82% więcej względem 2021 r. i 2019 r., zaś zysk operacyjny wyniósł 25,4 mln zł, co stanowiło 12% EBIT całej Grupy. Podobnie jak w roku poprzednim, w 2022 r. efektywnie zarządzaliśmy płynnością finansową. Cash flow operacyjny wyniósł 439,7 mln zł, przy wydatkach inwestycyjnych na poziomie 155,1 mln zł. Rok zakończyliśmy z rekordowo mocnym bilansem i gotówką netto w wysokości 133,6 mln zł, tj. 102,5 mln zł powyżej poziomu sprzed 12 miesięcy. W pierwszym półroczu z sukcesem zamknęliśmy refinansowanie przez EBRD i Santander, co m.in. wydłużyło okres kredytowania Grupy do 5 lat. Nie ustajemy w wysiłkach w obszarze ESG, a jednym z istotnych wydarzeń w tym zakresie było wpisanie do statutu Benefit Systems celów społecznych i środowiskowych, jako integralnej części prowadzonej działalności. Rok 2022 był zarazem pierwszym pełnym rokiem działalności Fundacji MultiSport, której głównym celem jest propagowanie aktywności fizycznej wśród dzieci i młodzieży. Fundacja z sukcesem zrealizowała 3 projekty, w których udział wzięło łącznie 9,1 tys. dzieci. Rok 2023 rozpoczęliśmy od recertyfikacji B Corp, będącej zwieńczeniem pracy podejmowanej w poprzednich latach, a jednocześnie potwierdzeniem wagi zagadnień zrównoważonego rozwoju dla Benefit Systems. Jesteśmy dumni, że nasze działania na tym polu zostały docenione przez niezależną, międzynarodową organizację. Przed nami zapewne kolejny wymagający rok, ale wchodzimy w niego z optymizmem i przekonaniem o sile i potencjale naszych produktów. Pierwszy kwartał jak dotąd potwierdza to nastawienie – liczbę kart sportowych w Grupie Kapitałowej w marcu szacujemy na 1769,1 tysięcy, co oznacza przyrost o 151 tysięcy w trakcie 1 kwartału br. Rok 2023 będzie zarazem kolejnym, w którym gospodarka będzie zmagać się z inflacją – jesteśmy przygotowani, aby w przemyślany sposób i w duchu współpracy adresować rosnące koszty u naszych partnerów, jak również aktualizować naszą politykę cenową względem klientów. Z wielką determinacją będziemy pracować nad rozwojem programu MultiSport i oferty klubów fitness, jak również nad nowymi produktami, które pozwolą nam jeszcze lepiej odpowiadać na zmieniające się potrzeby naszych Użytkowników i Klientów. Dlatego mamy nadzieję, że za rok znowu będziemy mogli zaraportować Państwu rekordowe wyniki. Jednoczenie chcielibyśmy podziękować wszystkim naszym Interesariuszom za wsparcie i współpracę w minionym roku. Zarząd Benefit Systems S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 6 1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. 1.1. WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. 12 miesięcy 2022 w tys. PLN 12 miesięcy 2021 w tys. PLN 12 miesięcy 2022 w tys. EUR 12 miesięcy 2021 w tys. EUR Przychody ze sprzedaży 1 268 370 612 640 270 539 133 837 Zysk/strata z działalności operacyjnej (EBIT) 179 038 (15 957) 38 188 (3 486) Zysk/strata przed opodatkowaniem 167 864 (19 754) 35 805 (4 315) Zysk/strata netto 141 535 (15 598) 30 189 (3 408) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 345 087 160 518 73 606 35 067 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (114 215) (91 385) (24 362) (19 964) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (283 756) (63 727) (60 524) (13 922) Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów (52 303) 25 139 (11 156) 5 492 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 2 933 542 2 836 812 2 933 542 2 836 812 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych 2 933 542 2 850 531 2 933 542 2 850 531 Zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) 48,25 (5,50) 10,29 (1,20) Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) 48,25 (5,47) 10,29 (1,20) 31.12.2022 w tys. PLN 31.12.2021 w tys. PLN 31.12.2022 w tys. EUR 31.12.2021 w tys. EUR Aktywa razem 2 087 709 2 042 422 445 150 444 063 Zobowiązania długoterminowe 726 281 723 295 154 861 157 259 Zobowiązania krótkoterminowe 511 562 596 984 109 077 129 796 Kapitał własny 849 866 722 143 181 212 157 008 Kapitał podstawowy 2 934 2 934 626 638 Liczba akcji zwykłych (szt.) 2 933 542 2 933 542 2 933 542 2 933 542 Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję) 289,71 246,17 61,77 53,52 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 7 W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski: Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 31.12.2022: 4,6899 PLN/EUR 31.12.2021: 4,5994 PLN/EUR Średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01 – 31.12.2022: 4,6883 PLN/EUR 01.01 – 31.12.2021: 4,5775 PLN/EUR Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 01.01 – 31.12.2022: 4,9647 PLN/EUR 01.01 – 31.12.2021: 4,7171 PLN/EUR Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 01.01 - 31.12.2022: 4,4879 PLN/EUR 01.01 - 31.12.2021: 4,4541 PLN/EUR SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 8 1.2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Aktywa w tys. PLN 31.12.2022 31.12.2021 Wartość firmy 277 555 277 555 Wartości niematerialne 109 559 84 352 Rzeczowe aktywa trwałe 182 345 193 771 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 697 158 625 542 Inwestycje w jednostkach zależnych 136 163 137 668 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 2 415 2 415 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 3 960 4 780 Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 306 491 322 947 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 24 736 28 082 Aktywa trwałe 1 740 382 1 677 112 Zapasy 3 912 2 887 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 195 859 159 670 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 147 Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 4 160 6 907 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 143 396 195 699 Aktywa obrotowe 347 327 365 310 Aktywa 2 087 709 2 042 422 Pasywa w tys. PLN 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał podstawowy 2 934 2 934 Akcje własne 0 0 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 230 792 230 792 Zyski zatrzymane 616 140 488 417 Kapitał własny 849 866 722 143 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 238 209 Pozostałe rezerwy 10 767 10 767 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 0 2 Inne zobowiązania finansowe 3 109 7 871 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 60 566 108 476 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 9 Zobowiązania z tytułu leasingu 651 601 595 970 Zobowiązania długoterminowe 726 281 723 295 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 1 598 1 622 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 287 726 271 118 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 6 348 0 Inne zobowiązania finansowe 16 801 21 188 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 23 982 127 764 Zobowiązania z tytułu leasingu 159 645 167 776 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 15 462 7 516 Zobowiązania krótkoterminowe 511 562 596 984 Zobowiązania 1 237 843 1 320 279 Pasywa 2 087 709 2 042 422 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 10 1.3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU Sprawozdanie z wyniku w tys. PLN 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 Przychody ze sprzedaży 1 268 370 612 640 Przychody ze sprzedaży usług 1 249 852 606 672 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 18 518 5 968 Koszt własny sprzedaży (913 913) (512 748) Koszt sprzedanych usług (903 259) (509 611) Koszt sprzedanych towarów i materiałów (10 654) (3 137) Zysk brutto ze sprzedaży 354 457 99 892 Koszty sprzedaży (79 195) (47 254) Koszty ogólnoadministracyjne (90 064) (65 379) Pozostałe przychody operacyjne 4 625 6 454 Pozostałe koszty operacyjne (10 785) (9 670) Zysk / (strata) z działalności operacyjnej 179 038 (15 957) Przychody finansowe 21 863 23 810 Koszty finansowe (32 562) (20 405) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (475) (7 202) Zysk / (strata) przed opodatkowaniem 167 864 (19 754) Podatek dochodowy (26 329) 4 156 Zysk netto z działalności kontynuowanej 141 535 (15 598) Zysk / (strata) netto 141 535 (15 598) Marża brutto ze sprzedaży % 27,9% 16,3% Zysk/ (strata) netto na jedną akcję zwykłą (PLN) 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 z działalności kontynuowanej - podstawowy 48,25 (5,50) - rozwodniony 48,25 (5,47) z działalności kontynuowanej i zaniechanej - podstawowy 48,25 (5,50) - rozwodniony 48,25 (5,47) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 11 1.4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW w tys. PLN 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 Zysk / (strata) netto 141 535 (15 598) Pozostałe całkowite dochody 0 0 Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego 0 0 Pozycje przenoszone do wyniku finansowego 0 0 Całkowite dochody 141 535 (15 598) 1.5. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w tys. PLN Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Zyski zatrzymane Razem Saldo na dzień 01.01.2022 roku 2 934 0 230 792 488 417 722 143 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2022 roku Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program motywacyjny) 0 0 0 0 0 Wycena opcji (program płatności akcjami) 0 0 0 0 0 Sprzedaż akcji własnych 0 0 0 0 0 Kapitał z połączenia 0 0 0 (13 812) (13 812) Razem transakcje z właścicielami 0 0 0 (13 812) (13 812) Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2022 roku 0 0 0 141 535 141 535 Razem całkowite dochody 0 0 0 141 535 141 535 Zmiany razem 0 0 0 127 723 127 723 Saldo na dzień 31.12.2022 roku 2 934 0 230 792 616 140 849 866 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 12 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym cd w tys. PLN Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Zyski zatrzymane Razem Saldo na dzień 01.01.2021 roku 2 894 (118 157) 211 521 504 737 600 995 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2021 roku Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program motywacyjny) 40 0 19 271 0 19 311 Wycena opcji (program płatności akcjami) 0 0 0 0 0 Sprzedaż akcji własnych 0 118 157 0 (25 697) 92 460 Kapitał z połączenia 0 0 0 24 975 24 975 Razem transakcje z właścicielami 40 118 157 19 271 (722) 136 746 Zysk (strata) netto za okres 01.01-31.12.2021 roku 0 0 0 (15 598) (15 598) Razem całkowite dochody 0 0 0 (15 598) (15 598) Zmiany razem 40 118 157 19 271 (16 320) 121 148 Saldo na dzień 31.12.2021 roku 2 934 0 230 792 488 417 722 143 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 13 1.6. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Sprawozdanie z przepływów pieniężnych w tys. PLN 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem 167 864 (19 754) Korekty razem 177 336 144 939 Zmiany w kapitale obrotowym 9 093 39 462 Zapłacony podatek dochodowy (9 206) (4 129) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 345 087 160 518 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych (40 313) (20 714) Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (46 558) (16 389) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 2 082 3 536 Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych (39 315) (72 307) Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych 0 0 Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 38 184 16 081 Pożyczki udzielone (31 730) (9 900) Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych 0 0 Otrzymane odsetki 1 302 1 834 Otrzymane dywidendy 2 133 6 474 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (114 215) (91 385) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji 0 19 311 Nabycie akcji własnych 0 92 460 Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 Wykup dłużnych papierów wartościowych (100 000) 0 Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 50 504 4 000 Spłaty kredytów i pożyczek (74 559) (75 266) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu (146 505) (97 776) Odsetki zapłacone (13 196) (6 456) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (283 756) (63 727) Środki pieniężne z połączenia jednostek gospodarczych 581 19 733 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (52 303) 25 139 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 195 699 170 560 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 143 396 195 699 Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – grudzień 2022 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2021 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 14 2. INFORMACJE O SPÓŁCE I WYNIKACH 2.1. INFORMACJE OGÓLNE O BENEFIT SYSTEMS S.A. Benefit Systems S.A. to Spółka dominująca Grupy Kapitałowej Benefit Systems, która dostarcza jeden z najpopularniejszych benefitów na polskim rynku, czyli karty sportowe, a także prowadzi działalność w obszarze zarządzania i inwestycji w kluby fitness na terenie Polski poprzez Oddział Fitness. Akcje Benefit Systems S.A. od 2011 roku są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Program MultiSport jest flagowym produktem Spółki przeznaczonym dla użytkowników dbających o rozwój fizyczny oraz zdrowie. Karta MultiSport zapewnia niemal nieograniczony dostęp do najlepszych i najpopularniejszych obiektów sportowych na terenie całej Polski. Rozwój flagowego produktu jest konsekwentnie wspierany przez inwestycje w rynek fitness, zapewniając w ten sposób odpowiednią infrastrukturę dla posiadaczy kart MultiSport. Dzięki inwestycjom w kluby fitness Spółka gwarantuje użytkownikom kart sportowych możliwość korzystania z nowoczesnych, dobrze wyposażonych klubów, które oferują szeroką gamę profesjonalnych usług. Spółka oferuje także możliwość korzystania z platformy kafeteryjnej MyBenefit, która pozwala pracownikom na wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę, a z perspektywy Grupy jest przede wszystkim kanałem dystrybucji dla głównego produktu – kart sportowych. System kafeteryjny posiada w swojej ofercie produkty własne Grupy Benefit Systems, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie dowolnie wybranych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników. MultiLife to nowoczesna platforma online z Multidostępem do partnerskich usług z obszaru psychologii, zdrowia, odżywiania i rozwoju. Platforma stanowi odpowiedź na rosnącą potrzebę kompleksowego zadbania o dobrostan wśród pracujących Polaków. Użytkownicy platformy mogą korzystać m.in. z kursów rozwojowych (Youniversity) i językowych (ESKK), biblioteki e-booków i audiobooków Legimi czy aplikacji do medytacji, redukcji stresu i relaksu Foculsy. Każda z tych usług dostępna jest w dowolnym momencie i miejscu, co jest niezwykle ważne dla pracowników, ceniących elastyczne benefity. MultiLife zapewnia także konsultacje z dietetykiem, psychologiem oraz trenerem personalnym.. Udziały i akcje posiadane przez spółkę Benefit Systems S.A. 31.12.2022 31.12.2021 Nazwa spółki Siedziba Udział w kapitale podstawowym Cena nabycia Utrata wartości Cena nabycia Utrata wartości VanityStyle Sp. z o.o. ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa 100,00% 3 994 0 3 994 0 Benefit IP Sp. Z o.o. 1) Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa - 0 0 5 0 Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 1) Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa - 0 0 551 0 Yes To Move Sp. Z o.o. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska 100,00% 1 0 1 0 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 15 MW Legal 24 Sp. Z o.o. 2) Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa 100,00% 98 0 98 0 Benefit Partners Sp. Z o.o Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa 100,00% 5 617 0 5 617 0 Benefit Systems International S.A. 3) ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska 97,20% 7 267 0 7 254 0 Fit Fabric Sp. Z o.o. 4) Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa - 0 0 30 554 0 Zdrowe Miejsce Sp. z o. o. ul. Antoniego Edwarda Odyńca 71, 02-644 Warszawa, Polska 80,00% 34 0 34 0 Focusly sp. z o.o. 5) ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa 100,00% 6 895 0 6 865 0 YesIndeed Sp. z o. o. 6) ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa 100,00% 10 941 0 10 941 0 Total Fitness sp. z o.o. 7) Aleja Bohaterów Września 9, 02-389 Warszawa 88,23% 80 123 71 754 0 Lunching.pl Sp. z o.o. 8) ul. Fabryczna 20A, 31-553 Kraków 77,68% 21 171 0 0 0 FIT 1 Sp. z o.o. 9) Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa 100,00% 22 0 0 0 Razem 136 163 137 668 0 Wartość bilansowa inwestycji 136 163 137 668 0 1) W dniu 31 sierpnia 2022 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. ze spółkami Benefit IP Sp. z o.o. oraz Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 2) Spółka nie prowadzi działalności. 3) W dniu 29 września 2022 roku zostało zarejestrowane przekształcenie formy prawnej z Benefit Systems International spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Benefit Systems International Spółka Akcyjna. 4) W dniu 28 października 2022 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. ze spółką Fit Fabric sp. z o.o. 5) W dniu 3 listopada.2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 100% udziałów w spółce Focusly Sp. z o.o. 6) W dniu 17 czerwca 2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 100% udziałów w spółce YesIndeed Sp. z o. o. 7) W dniu 4 listopada 2021 roku została zrealizowana transakcja zakupu 88,23% udziałów w spółce Total Fitness Sp. z o.o. 8) W dniu 13 kwietnia 2022 roku Spółka dominująca nabyła 75% udziałów spółki Lunching.pl Sp. z o.o. W dniu 23 maja 2022 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału Lunching.pl Sp. z o.o., w wyniku którego udział Spółki dominującej wynosił 73,97% na dzień 30 czerwca 2022 roku. W wyniku podwyższenia kapitału w dniu 4 sierpnia 2022 roku, udział Spółki dominującej wynosi na dzień 31 grudnia 2022 roku 77,68%. Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółka jest konsolidowana od daty nabycia przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. 9) W dniu 16 listopada 2022 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów spółki FIT 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zestawienie spółek stowarzyszonych 31.12.2022 31.12.2021 Nazwa jednostki stowarzyszonej Siedziba jednostki stowarzyszonej Udział w kapitale podstawowym Wartość bilansowa Wartość bilansowa Baltic Fitness Center Sp. z o.o. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 49,95% 0 0 Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 48,10% 2 414 2 414 Calypso Fitness S.A. ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa 33,33% 0 0 Get Fit Katowice II Sp. z o.o. ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice 20,00% 1 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 16 2.2. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego, tj. 21 marca 2023 roku, wchodzili: Bartosz Józefiak – Członek Zarządu, Emilia Rogalewicz – Członek Zarządu, Wojciech Szwarc – Członek Zarządu. W skład Rady Nadzorczej na dzień zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego, tj. 21 marca 2023 roku wchodzili: James van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Marcin Marczuk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej, Michael Rohde Pedersen – Członek Rady Nadzorczej, Michael Sanderson - Członek Rady Nadzorczej. W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 21 marca 2023 roku skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. 2.3. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE W 2022 roku obserwowaliśmy znaczący wzrost zainteresowania aktywnością fizyczną w obiektach sportowo-rekreacyjnych. Liczba kart sportowych Spółki na koniec grudnia ub.r. przekroczyła na polskim rynku poziom sprzed pandemii – z kart korzystało na koniec roku blisko 1,2 mln użytkowników, co oznacza wzrost w ciągu całego roku aż o 345 tys. Program MultiSport to niezmiennie jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce, a także ważne wsparcie pracowników w zdrowym i aktywnym życiu. Jak wynika z badań prowadzonych wewnętrznie przez Spółkę, aż 73% użytkowników kart MultiSport przyznaje, że dzięki karcie ćwiczy częściej. Zapotrzebowanie na ten benefit również utrzymuje się na bardzo wysokim poziomie - 91% użytkowników MultiSport traktuje kartę sportową jako ważny punkt w ofercie zatrudnienia. Duże zainteresowanie sportem sprawia, że już co piąty aktywny fizycznie Polak wybiera trening w klubach fitness. Trend ten potwierdzają wyniki sprzedaży karnetów w klubach własnych Spółki w Polsce – ich liczba w grudniu wyniosła 182 tys. (wzrost o ponad 10 proc. w stosunku do 3 kw.). Opublikowane na przestrzeni całego 2022 roku badania i raporty, a także informacje przekazywane przez pracodawców potwierdzają zwiększone zapotrzebowanie na rozwiązania wspierające dobrostan pracowników. Spółka uważnie analizuje nowe potrzeby pracodawców i pracowników, dlatego w czasie pandemii rozpoczęła pracę nad programem MultiLife zawierającym różnorodne usługi w obszarze zdrowia psychofizycznego, aktywności fizycznej i rozwoju osobistego. Zmiany na rynku widać także w rosnącym zainteresowaniu platformami kafeteryjnymi, w tym MyBenefit. W 2022 roku platforma została wzbogacona o specjalny moduł grywalizacyjny MyBenefit Active, dzięki któremu pracodawcy w atrakcyjny sposób mogą wpływać m.in. na zwiększenie motywacji i zaangażowania pracowników. Spółka kontynuuje działania zwiększające atrakcyjność produktów w obszarze sportu i rekreacji, odżywiania pracowników, wspierania dobrostanu oraz kompleksowych rozwiązań dla HR. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 17 Kolejna edycja Letniej Gry MultiSport W czerwcu 2022 roku wystartowała kolejna edycja Letniej Gry MultiSport, która wspiera użytkowników kart MultiSport w utrzymaniu nawyku regularnej aktywności fizycznej, także w okresie letnim. Letnia Gra trwała do 10 sierpnia 2022 roku. W tym czasie użytkownicy zbierali punkty m.in. za systematyczność w treningach, odwiedzanie nowych obiektów sportowo-rekreacyjnych, edukację i zabawę w ramach quizów czy lekturę eksperckich artykułów o aktywnym stylu życia Milion kart MultiSport w Polsce Na koniec drugiego kwartału 2022 roku z programu MultiSport korzystało ponad milion użytkowników. Karty MultiSport stanowią istotny element zarówno przeciwdziałania chorobom cywilizacyjnym, jak i wsparcia pracowników w utrzymaniu zdrowego i aktywnego życia. Zwiększającą się świadomość dotyczącą wpływu ruchu na dobrostan psychofizyczny widać we wzroście liczby posiadaczy kart sportowych oferowanych przez Spółkę. Na koniec 2022 roku liczba aktywnych kart sportowych w spółce wyniosła 1 110,2 tys. sztuk. Szacowana liczba aktywnych kart sportowych w spółce w marcu 2023 roku wyniosła 1 223,1 tys. sztuk. Kampania „Łączy nas więcej, niż myślisz” W styczniu 2022 roku wystartowała kampania MultiSport „Łączy nas więcej, niż myślisz”, oparta na znanych z mediów społecznościowych humorystycznych antagonizmach – marka zawarła je w kontrastowych materiałach wideo oraz grafikach, z których każdy promował konkretną dyscyplinę sportową dostępną w ramach karty MultiSport. Kampania „Łączy nas więcej, niż myślisz” wspierana była materiałami marketingowymi dla klientów Benefit Systems, konkursami w mediach społecznościowych, współpracami z influencerami (ambasadorkami kampanii zostały m.in. psycholog Karolina Tuchalska- Siermińska oraz Janina Bąk), a także działaniami PR takimi jak publikacje w mediach online. Rozwój własnej sieci klubów fitness Spółka, uwzględniając rosnące zapotrzebowanie na aktywność fizyczną w obiektach sportowych, kontynuuje rozwój oferty Programu MultiSport, zarówno poszerzając grono partnerów (ponad 4,7 tys. obiektów w Polsce) jak i rozwijając własną sieć klubów fitness. W 2022 roku uruchomionych zostało siedem nowych klubów na rynku polskim: cztery w Warszawie (Zdrofit PZO, Lazurowa, HUB, Mennica) oraz po jednym w Starej Iwicznej (Zdrofit NPark), w Wodzisławiu Śląskim (Fabryka Formy) i w Łodzi (FitFabric Strażacka). 2.4. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM Informacja dotycząca wpływu konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy na działalność Spółki W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się zbrojna ofensywa Rosji na terytorium Ukrainy. Spółka nie posiada aktywów w Ukrainie, ani w Rosji, nie prowadzi także działalności na terenie żadnego z tych krajów, ani nie świadczy usług na rzecz podmiotów tam zlokalizowanych. Na dzień sporządzenia Sprawozdania Finansowego nie odnotowano zauważalnego wpływu wojny na działalność operacyjną Spółki. Zarząd nie wyklucza ryzyka negatywnego wpływu trwającego konfliktu na kontrahentów Benefit Systems, jednakże z uwagi na brak występowania koncentracji sprzedaży i należności od pojedynczych odbiorców, wpływ ewentualnych problemów z płynnością innych podmiotów nie powinien przekładać się w istotny sposób na sytuację finansową Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 18 Pomimo, iż konflikt zbrojny w Ukrainie nie wpływał w istotnym stopniu na bieżącą działalność Benefit Systems, to w dalszej perspektywie może przełożyć się negatywnie na sytuację gospodarczą w Polsce m.in. poprzez wzrost cen paliw, surowców i energii, dalszy wzrost inflacji czy osłabienie walut lokalnych, co może przełożyć się na spadek popytu na usługi i produkty Spółki oraz wzrost kosztów operacyjnych. Zawarcie umowy finansowania z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A. W dniu 1 kwietnia 2022 roku Spółka dominująca oraz niektóre jej spółki zależne podpisały umowę długoterminowego finansowania ("Umowa") z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") oraz Santander Bank Polska S.A. („Santander”) (łącznie „Banki”) w wysokości 205 mln złotych ("Finansowanie”). Finansowanie może zostać dodatkowo powiększone o kwotę w wysokości maksymalnie 35 mln złotych. Przedmiotem Umowy jest udzielenie Spółce finansowania przez Banki, które może być wykorzystane na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym grupy kapitałowej Emitenta, rozwojem platformy MultiLife, przejęciami, inwestycjami ekologicznymi, refinansowaniem istniejącego zadłużenia Spółki w postaci kredytów bankowych w Polsce oraz na ogólne cele korporacyjne. Wykup obligacji W dniu 7 kwietnia 2022 roku nastąpił terminowy wykup 50 tys. obligacji serii A wyemitowanych przez Jednostkę dominującą o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł. W dniu 24 marca 2022 roku odbyło się zgromadzenie obligatariuszy wyemitowanych przez Benefit Systems S.A. obligacji zwykłych na okaziciela serii B („Obligacje”) („Zgromadzenie Obligatariuszy”). Uchwała nr 3/03/2022 Zgromadzenia Obligatariuszy zmieniła treść warunków emisji Obligacji w ten sposób, że Spółka mogła dokonać ich wcześniejszego wykupu w dniu 7 kwietnia 2022 roku lub 14 kwietnia 2022 roku. W dniu 14 kwietnia 2022 roku nastąpił przedterminowy wykup 50 tys. obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł. Nabycie udziałów w Lunching.pl Sp. z o.o. W dniu 13 kwietnia 2022 roku została podpisana umowa na mocy której Benefit Systems S.A. nabył 75% udziałów w spółce Lunching Sp. z o.o. za kwotę 12,6 mln zł płatną przy podpisaniu umowy, a następnie wpłacił 0,75 mln zł i 3 mln zł na podwyższenie kapitału spółki, w rezultacie obejmując 77,68% udziałów w spółce. Nabyty podmiot jest właścicielem platformy i aplikacji do zamawiania jedzenia z dostawą do miejsca pracy. Nowa inwestycja poszerzy ofertę Grupy w rosnącym segmencie rynku świadczeń pozapłacowych, czyli dofinansowaniu posiłków oraz wspieraniu zdrowego odżywiania pracowników. Ponadto nabycie udziałów w Lunching.pl znacząco zwiększy kompetencje Grupy w obszarze zdrowego odżywiania i dofinansowywania posiłków dla pracowników. Wiedza i doświadczenie w tym zakresie będą wykorzystywane m.in. przy budowie i wzmacnianiu oferty programu MultiLife. Podpisanie porozumień z PKO BP S.A. W dniu 5 maja 2022 roku zostały podpisane porozumienia pomiędzy bankiem PKO BP S.A. oraz Benefit Systems S.A. Na mocy porozumień rozwiązane zostały umowa z dnia 22 sierpnia 2017 roku wielocelowego limitu kredytowego w wysokości 50 mln zł oraz umowa kredytu inwestycyjnego z dnia 19 marca 2018 roku w wysokości 100 mln zł. Rozwiązanie umowy wielocelowego limitu kredytowego nastąpiło z dniem 5 maja 2022 roku. Umowa kredytu inwestycyjnego została rozwiązana z dniem 13 maja 2022 roku. W tej samej dacie nastąpiła pełna spłata pozostałego salda wynoszącego 37 mln zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 19 Pokrycie straty netto Spółki za 2021 rok W dniu 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021 w kwocie 15,6 mln zł z zysków lat przyszłych. Cele ESG w statucie Benefit Systems S.A. W dniu 12 sierpnia 2022 roku Zarząd spółki Benefit Systems S.A. otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 22 lipca 2022 roku postanowienia o rejestracji zmiany statutu, uchwalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej w dniu 29 czerwca 2022 roku. W rezultacie cele społeczne i środowiskowe zostały wpisane do statutu jako integralną część prowadzonej działalności biznesowej. Zmiana statutu oznacza, że działalność na rzecz społeczeństwa i kwestie zrównoważonego rozwoju są nie tylko istotnym elementem misji Benefit Systems, ale także jednym z celów statutowych. Nowe postanowienia wskazują, że w ramach prowadzonej działalności Benefit Systems S.A. będzie dążyć do wywierania pozytywnego wpływu na społeczeństwo, w szczególności na lokalne społeczności, środowisko naturalne oraz wszystkich interesariuszy. Połączenie Benefit Systems S.A. z Benefit IP Sp. z o.o. oraz Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. W dniu 31 sierpnia 2022 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. jako spółki przejmującej z jej spółkami zależnymi Benefit IP Sp. z o.o. oraz Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jako spółkami przejmowanymi. Przyjęcie polityki różnorodności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. W dniu 30 września 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej zatwierdziło „Politykę różnorodności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.”, a w dniu 11 sierpnia 2022 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła „Politykę różnorodności wobec członków Zarządu Benefit Systems S.A”. Polityki zostały wprowadzone jako realizacja celów Spółki dominującej w ramach tzw. zrównoważonego ładu korporacyjnego (ang. sustainable corporate governance), obejmującego odpowiednie zarządzanie czynnikami środowiskowymi, społecznymi oraz dotyczącymi ładu korporacyjnego (w skrócie ESG, z ang. environmental, social and governance), a także w związku z „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętymi przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku. Proces przeglądu opcji działania względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso Fitness S.A. W dniu 7 października 2022 roku Zarząd Benefit Systems S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu szczegółowego przeglądu możliwych działań względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso Fitness S.A. w powiązaniu ze znaczącym poziomem wierzytelności Calypso Fitness S.A. względem Benefit Systems S.A. W ramach trwającego przeglądu, w dniu 28 lutego 2023 roku zostały zawarte umowy opisane szerzej w nocie 2.5. Połączenie Benefit Systems S.A. z Fit Fabric sp. z o.o. W dniu 28 października 2022 roku zostało zarejestrowane połączenie Spółki dominującej jako spółki przejmującej z jej spółką zależną Fit Fabric sp. z o.o. jako spółką przejmowaną. Zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce W dniu 17 listopada 2022 r. Spółka otrzymała od Pana Jamesa Van Bergh, działającego jako strona Porozumienia (zgodnie z definicją poniżej), Benefit Invest Limited z siedzibą w Dublinie („Benefit Invest”) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 20 oraz Fundacji Drzewo i Jutro z siedzibą w Warszawie („Fundacja”), (dalej łącznie jako „Porozumienie”), zawiadomienie o zmniejszeniu zaangażowania Porozumienia w ogólnej liczbie głosów Spółki, które nastąpiło w wyniku transakcji zbycia przez Benefit Invest i Fundację w dniu 17 listopada 2022 r. 250.000 akcji Spółki na rynku regulowanym GPW („Transakcja”). Przed dokonaniem Transakcji, Porozumienie posiadało 982.609 akcji Spółki, reprezentujących 33,50% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 982.609 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 33,50% ogólnej liczby głosów w Spółce. Po dokonaniu Transakcji, Porozumienie posiadało 732.609 akcji Spółki reprezentujących 24,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 732.609 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 24,97% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zmniejszenie udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce W dniu 13 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała od Invesco Ltd. zawiadomienie o zmniejszeniu przez Invesco Ltd. udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Z treści zawiadomienia wynika, że aktualnie Invesco nie posiada akcji Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem, zmniejszenie udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w dniu 8 grudnia 2022 r. Przekroczenie progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce W dniu 14 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała od Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie o zwiększeniu przez fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. udziału powyżej 10% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zgodnie z Zawiadomieniem, przekroczenie progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w wyniku transakcji nabycia akcji Spółki przeprowadzonej w dniu 8 grudnia 2022 r. Postanowienia dotyczące zmian statutu Benefit Systems S.A. Zarząd spółki Benefit Systems S.A. otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 28 października 2022 roku postanowienia o rejestracji zmiany statutu, uchwalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej w dniu 30 września 2022 roku. 2.5. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE PO DNIU BILANSOWYM Podwyższenie kapitału Lunching Sp. z o.o. W dniu 27 lutego 2023 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału Lunching.pl Sp. z o.o., w wyniku którego udział Spółki dominującej wzrósł z 77,68% na dzień 31 grudnia 2022 roku do 79,89%. Aktualizacja procesu przeglądu opcji działania względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso Fitness S.A. - zawarcie umowy oraz umów wykonawczych W ramach trwającego przeglądu opcji działania względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso Fitness S.A., w dniu 28 lutego 2023 roku m.in. akcjonariusze Calypso Fitness S.A. ("Calypso Fitness" lub "CF"), tj. Spółka, Camaro Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Camaro"), Cal Capital sp. z o.o. ("CC") zawarli: (i) umowę, w wyniku której potwierdzili kluczowe elementy transakcji, mającej na celu m.in. rozliczenie zobowiązań Calypso Fitness względem Emitenta oraz (ii) umowy wykonawcze (dalej łącznie "Transakcja"). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 21 Benefit Systems S.A. na dzień 31.12.2022 roku posiadał 33,33% akcji w kapitale zakładowym Calypso Fitness S.A., które nabywała w latach 2011-2014. Wartość inwestycji w Calypso Fitness S.A. w niniejszym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 28 lutego 2023 roku wynosi 0 zł. Ponadto Spółka dominująca oraz spółki z jej Grupy Kapitałowej udzieliły Calypso Fitness S.A. oraz jej spółkom zależnym pożyczek oraz dzierżaw sprzętu fitness, które na dzień 31.12.2022 roku wynosiły 69,8 mln, które w istotnej części zostały objęte odpisami. Transakcja zostanie przeprowadzona wieloetapowo: I. W ramach pierwszego etapu Transakcji: 1) Spółka dominująca zawrze warunkowe umowy, w wyniku których nabędzie udziały w spółkach, do których wydzielony zostanie majątek CF w postaci dwunastu zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) zlokalizowanych w Trójmieście (6), Szczecinie (4), Warszawie (1) oraz Wrocławiu (1). Warunkiem przejścia własności udziałów w ww. spółkach jest rejestracja, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, podziału CF uzgodnionego w ramach planu podziału Calypso Fitness sporządzonego w dniu 7 października 2022 roku. W związku z powyższym w dniu 28 lutego 2023 roku akcjonariusze CF podjęli uchwały o podziale przeprowadzanym w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Łączna cena za nabycie spółek od Camaro i CC wyniesie 28,8 mln zł i zostanie uiszczona poprzez: (i) przeniesienie na pozostałych akcjonariuszy CF odpowiednio wierzytelności w łącznej wysokości 17,8 mln zł przysługujących Spółce względem CF ("Wierzytelności 1") oraz (ii) zapłatę środków pieniężnych w wysokości 11,0 mln zł na rzecz Camaro. Płatność środków pieniężnych, o których mowa powyżej, ma charakter warunkowy, standardowy dla tego typu transakcji. 2) Dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego CF ("Podwyższenie KZ") poprzez konwersję m.in. wierzytelności Spółki względem CF w wysokości 14,5 mln zł ("Wierzytelności 2") oraz przypadających Camaro i CC Wierzytelności 1 na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym CF. 3) W dniu rejestracji Podwyższenia KZ przez właściwy sąd rejestrowy Spółka umorzy dług CF względem Spółki z tytułu odsetek od pożyczek w wysokości 10,3 mln zł; 4) Poza powyższą procedurą podziałową na Spółkę zostaną przeniesione przez CF prawa i obowiązki z umowy najmu dodatkowego klubu fitness zlokalizowanego w Trójmieście. II. W ramach drugiego etapu Transakcji: Spółka dominująca zawrze warunkowe umowy, w wyniku których nabędzie udziały w spółkach, do których wydzielony zostanie majątek CF w postaci trzech zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) zlokalizowanych w Warszawie (1), Krakowie (1) oraz Częstochowie (1). Warunkiem przejścia własności udziałów w ww. spółkach jest rejestracja, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, podziału CF, który zostanie uzgodniony w ramach kolejnego planu podziału Calypso Fitness, który zostanie sporządzony nie później niż do 30 kwietnia 2023 roku. Łączna cena za nabycie spółek od Camaro i CC, do których wydzielone zostaną dwa z trzech wyżej wymienionych klubów fitness, wyniesie 4 mln zł i zostanie uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych. Po zakończeniu wyżej opisanych etapów Transakcji, Spółce będą przysługiwały względem CF wierzytelności w łącznej wysokości 17,8 mln zł, które Spółka będzie mogła rozliczyć podczas kolejnych potencjalnych transakcji w ramach trwającego przeglądu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 22 Liczba aktywnych kart sportowych Szacowana liczba aktywnych kart sportowych spółki w marcu 2023 roku wyniosła 1 223,1 tys. sztuk. 2.6. WYNIK FINANSOWY BENEFIT SYSTEMS S.A. – INFORMACJE DODATKOWE Sprawozdanie z wyniku w tys. PLN 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 Zmiana Przychody ze sprzedaży 1 268 370 612 640 107,0% Przychody ze sprzedaży usług 1 249 852 606 672 106,0% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 18 518 5 968 210,3% Koszt własny sprzedaży (913 913) (512 748) 78,2% Koszt sprzedanych usług (903 259) (509 611) 77,2% Koszt sprzedanych towarów i materiałów (10 654) (3 137) 239,6% Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży 354 457 99 892 254,8% Koszty sprzedaży (79 195) (47 254) 67,6% Koszty ogólnoadministracyjne (90 064) (65 379) 37,8% Pozostałe przychody operacyjne 4 625 6 454 (28,3%) Pozostałe koszty operacyjne (10 785) (9 670) 11,5% Zysk / (strata) z działalności operacyjnej 179 038 (15 957) n/d Przychody finansowe 21 863 23 810 (8,2%) Koszty finansowe (32 562) (20 405) 59,6% Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (475) (7 202) (93,4%) Zysk / (strata) przed opodatkowaniem 167 864 (19 754) n/d Podatek dochodowy (26 329) 4 156 n/d Zysk netto z działalności kontynuowanej 141 535 (15 598) n/d Zysk / (strata) netto 141 535 (15 598) n/d Marża brutto ze sprzedaży % 27,9% 16,3% 11,6 p.p Spółka Benefit Systems S.A. osiąga przychody głównie ze sprzedaży kart sportowych, a także z działalności klubów fitness w ramach sieci własnych. W opinii Spółki działalności te są komplementarne i zasadna jest ich łączna prezentacja oraz analiza. Przychody ze wspomnianych obszarów działalności wynoszą w 2022 roku łącznie ponad 95% przychodów Spółki. Liczba kart na koniec czwartego kwartału 2022 roku w Spółce wynosiła 1 110,2 tys. sztuk kart. Koszty działalności podstawowej Spółki związane są przede wszystkim z kosztami wizyt użytkowników kart sportowych w obiektach partnerskich, dodatkowymi kosztami związanymi z rozwojem głównego produktu, kosztami działów wspierających, a także bieżącymi kosztami działalności klubów fitness. W 2022 roku w pozostałej działalności operacyjnej rozpoznano m.in. 4,6 mln spisania nieściągalnych należności oraz 1,4 mln wartości netto likwidowanych środków trwałych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 23 Najistotniejsze pozycje w przychodach i kosztach finansowych w 2022 roku stanowiły przychody z tyt. odsetek w kwocie 21,1 mln zł, odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu w kwocie 11,4 mln z oraz odsetki z tytułu kredytów w rachunku bieżącym i inwestycyjnym w kwocie 9,3 mln zł. Wskaźniki finansowe Benefit Systems S.A. Wskaźniki rentowności 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 Zmiana Rentowność brutto na sprzedaży 27,9% 16,3% 11,6 p.p Rentowność EBITDA 27,6% 22,6% 5,0 p.p Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) 14,1% (2,6%) 16,7 p.p Rentowność brutto 13,0% (3,1%) 16,1 p.p Rentowność netto 10,9% (2,4%) 13,3 p.p Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) 16,7% (2,2%) 18,9 p.p Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 6,8% (0,8%) 7,6 p.p Wskaźniki płynności 12 miesięcy 2022 12 miesięcy 2021 Zmiana Płynność bieżąca 0,68 0,61 11,5% Płynność szybka 0,64 0,60 7,0% Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki: ▪ rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży, ▪ rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży, ▪ rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży, ▪ rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe), ▪ rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe), ▪ stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu), ▪ stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu), ▪ płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe, ▪ płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe. W Spółce nie występują problemy z płynnością, co zostało opisane w rozdziale 3.2. niniejszego sprawozdania. Benefit Systems S.A. oraz jej podmioty zależne racjonalnie zarządzają źródłami finansowania, wykorzystując mechanizm dźwigni finansowej dzięki pozyskanemu kapitałowi obcemu o koszcie niższym niż rentowność majątku Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 24 3. INFORMACJE DODATKOWE 3.1. ZATRUDNIENIE W BENEFIT SYSTEMS S.A. Na dzień 31 grudnia 2022 roku spółka Benefit Systems S.A. odnotowała wzrost przeciętnego zatrudnienia z 718 do 895 zatrudnionych, co przekłada się na zmianę o 25% rok do roku. 3.2. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W BENEFIT SYSTEMS S.A. W Spółce w 2022 roku nie wystąpiły zagrożenia dotyczące zarządzania zasobami finansowymi. Spółka regulowała wszystkie zaciągnięte wcześniej zobowiązania. W 2022 roku Spółka dokonała wykupu obligacji o łącznej wartości 100 mln zł, co zostało opisane w nocie 21 jednostkowego sprawozdania finansowego. Zarządzanie płynnością Spółki ma najwyższy priorytet, m.in. poprzez zabezpieczenie zróżnicowanych źródeł finansowania, bieżące monitorowanie spłat należności, ograniczenie inwestycji, wydłużanie terminów płatności zobowiązań w uzasadnionych przypadkach oraz utrzymywanie zadłużenia netto i wskaźników płynności na bezpiecznych poziomach. Na 31 grudnia 2022 roku Spółka dysponowała ok. 143,4 mln zł dostępnych środków na rachunkach bankowych, 43,9 mln zł dostępnych i niewykorzystanych kredytów w rachunku bieżącym oraz 115 mln zł wolny limit kredytowy w kredycie inwestycyjnym. Limit w kredycie inwestycyjnym wygasa w marcu 2023. Spółka jest na etapie procedowania z bankami przedłużenia okresu dostępności finansowania i oczekuje, że nastąpi to w stosownym terminie. 3.3. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI W ocenie Spółki realizacja zamierzeń inwestycyjnych jest możliwa w oparciu o posiadane środki finansowe oraz dostępne finansowanie z zewnątrz. 3.4. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W prezentowanym okresie nie wystąpiły nietypowe i nadzwyczajne zdarzenia i okoliczności biznesowe mające istotny wpływ na uzyskane przez Grupę Benefit Systems wyniki finansowe. 3.5. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Spółka jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku, co przekłada się na przychody i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Z kolei sezonowość sprzedaży kafeteryjnej przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 25 3.6. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW Spółka w 2022 roku realizowała swoje przychody na rynku krajowym. Odbiorcami Spółki są firmy i instytucje ze wszystkich sektorów. Udział w przychodach Benefit Systems S.A. żadnego z klientów nie przekroczył w tym okresie 1%. Dlatego, zdaniem Spółki, nie jest ona uzależniona od żadnego z odbiorców swoich usług. Do głównych dostawców Spółki należą firmy oferujące dostęp do obiektów i zajęć sportowych, które Benefit Systems S.A. oferuje swoim klientom w ramach programów sportowych typu MultiSport. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie jest uzależniona od usług dostarczanych przez żadnego z partnerów. 3.7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW Na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości Spółka dokonała odpisu aktualizującego wartość udzielonych pożyczek w kwocie ok. 5,2 mln zł oraz odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 0,8 mln zł. Nie dokonano odpisów aktualizujących wartości niematerialnych i prawnych. Natomiast, w 2022 Spółka dokonała odwrócenia odpisu aktualizującego wartość należności i ujęła jako przychód w okresie kwotę 2,2 mln zł. 3.8. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH W 2022 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych Spółki. 3.9. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO W 2022 roku w Spółce nie miały miejsca naruszenia istotnych postanowień umów kredytów lub pożyczek, a wszystkie zobowiązania kredytowe i pożyczkowe były spłacane terminowo. 3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH W 2022 roku Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe w łącznej kwocie 43,2 mln zł. Wydatki związane były głównie z zakupem sprzętu fitness, wyposażeniem klubów fitness oraz inwestycji w ich lokalizacje. 3.11. INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI BADAWCZO-ROZWOJOWEJ Dynamiczne zmiany na rynku usług benefitów pozapłacowych, napędzane przez rozwój nowoczesnych technologii, przekładają się na transformację oferowanych usług, kanałów sprzedaży, modeli świadczenia usług, jak również wewnętrznej współpracy oraz konieczności usprawnień działania systemów informatycznych poprzez automatyzację procesów wewnętrznych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 26 Spółka w sposób systematyczny prowadzi działalność badawczo-rozwojową („Działalność B+R”) celem oferowania lepszych, bardziej zaawansowanych technologicznie czy konkurencyjnych rozwiązań produktowych na rynku. Prowadzona Działalność B+R jest bezpośrednio związana z: • Opracowywaniem nowych narzędzi, platform i aplikacji, • Opracowaniem nowych koncepcji technologicznych, • Udoskonaleniami możliwości integracji z innym oprogramowaniem, • Wprowadzaniem znaczących udoskonaleń do istniejących Programów, • Pracami nad nowym oprogramowaniem pomocniczym. Spółka prowadzi w formie koncepcyjnej lub w formie ukierunkowanych projektów mających postać prac rozwojowych liczne prace koncepcyjne oraz programistyczne w zakresie budowy aplikacji, rozwoju oprogramowania czy tworzenia algorytmów, w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań, produktów, usług i procesów. Przychody netto z tytułu sprzedaży wytworzonych przez Spółkę usług badawczo-rozwojowych klasyfikowanych do usług w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych wyniosły 1 074 mln zł za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku (są to głównie przychody ze sprzedaży kart sportowych MultiSport, produktu MultiLife oraz innych benefitów pozapłacowych). Spółka otrzymała w czerwcu 2022 roku zwrot podatku dochodowego w wysokości 2,4 mln zł z tytułu ulgi podatkowej B+R za lata 2017-2020. 3.12. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH Na dzień bilansowy Spółka nie wykazywała istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu aktywów trwałych. 3.13. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW ORAZ ODWRÓCENIU ODPISÓW W 2022 roku Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów. 3.14. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA W 2022 roku Spółka nie dokonała zmiany klasyfikacji aktywów finansowych. 3.15. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ W 2022 roku Spółka nie dokonała zmiany metody wyceny instrumentów finansowych. 3.16. PROGRAM MOTYWACYJNY Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny (Program), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 27 odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej. W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. W dniu 3 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach. Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy. Pomimo osiągniecia 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej oraz wysokiego prawdopodobieństwa spełnienia pozostałych kryteriów, Spółka nie ujęła kosztów Programu za 2022 rok, gdyż do dnia bilansowego proces uruchomienia Programu, w tym przyznania osobom uprawnionym warrantów, nie został ukończony, co zgodnie z treścią MSSF 2 oznacza brak możliwości rozpoznania kosztów w wynikach 2022 roku. Spółka nie ujęła kosztów Programu za 2021 rok, gdyż nie został osiągnięty próg 50% dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, niezbędnego do uruchomienia Programu. Decyzją Rady Nadzorczej nieprzyznane warranty za rok 2021 mogą powiększyć pulę warrantów za rok 2023 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K1) oraz za rok 2025 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K2). Warranty serii K1 zostaną przyznane w liczbie będącej 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K1 wyłącznie, jeśli skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) przekroczy wartości będące sumą progów za lata 2021-2023, czyli odpowiednio 400, 460 oraz 515 mln zł. W przypadku serii K2 przyznanie warrantów nastąpi w przypadku gdy skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) za lata 2021-2025 przekroczy sumę progów za ten sam okres (825, 920 oraz 1 010 mln zł) w wysokości będącej odpowiednio 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K2. 3.17. DYWIDENDA W dniu 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021 w kwocie 15,6 mln zł z zysków lat przyszłych. W dniu 15 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki przyjął politykę dywidendową na lata 2023-2025, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 28 rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy, z wyłączeniem dodatnich lub ujemnych niezrealizowanych różnic kursowych ujętych w tym okresie. Rekomendacja Zarządu Spółki będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 15 grudnia 2022 roku. Równocześnie Zarząd Spółki podjął decyzję o odstąpieniu od stosowania dotychczas obowiązującej "Polityki Dywidendowej na lata 2020-2023", o której przyjęciu Spółka informowała w raporcie nr 44/2019 opublikowanym w dniu 9 grudnia 2019. 3.18. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE W prezentowanym okresie spółka Benefit Systems S.A. nie zawierała takich transakcji. Podmioty powiązane zostały opisane w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2022 roku w nocie 28. 3.19. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Informacje dotyczące oceny zarządzania zasobami finansowymi, wraz z jej uzasadnieniem, zawarte zostały w nocie 32. Jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2022 roku. 3.20. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem uprawnionym do badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego, a także przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. za rok obrotowy 2021 oraz 2022 oraz wydania opinii i raportów z przeprowadzonego badania i przeglądu. Informacje dotyczące wynagrodzenia audytora za lata 2021 oraz 2022 zawarte są w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za 2022 rok w nocie 34. 3.21. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Spółka zawarła z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. umowę na przeprowadzenie badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Benefit Systems za rok obrotowy 2021 oraz 2022. Spółka zawarła także umowę z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na półroczny przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Benefit Systems za rok 2021 oraz 2022. Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza Spółki, a umowa została zawarta ze skutkiem na dzień 8 lipca 2021 roku. Spółka nie zawierała z audytorem innych umów niż opisane powyżej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 29 3.22. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH SPÓŁCE GWARANCJACH I PORĘCZENIACH Zawarcie umowy finansowania z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A. W dniu 1 kwietnia 2022 roku Spółka dominująca oraz niektóre jej spółki zależne podpisały umowę długoterminowego finansowania ("Umowa") z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") oraz Santander Bank Polska S.A. („Santander”) (łącznie „Banki”) w wysokości 205 mln złotych ("Finansowanie”). Finansowanie może zostać dodatkowo powiększone o kwotę w wysokości maksymalnie 35 mln złotych. Przedmiotem Umowy jest udzielenie Spółce Finansowania przez Banki, które może być wykorzystane na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym Grupy Kapitałowej, rozwojem platformy MultiLife, przejęciami, inwestycjami ekologicznymi, refinansowaniem istniejącego zadłużenia Spółki w postaci kredytów bankowych w Polsce oraz na ogólne cele korporacyjne. Podpisanie porozumień z PKO BP S.A. W dniu 5 maja 2022 roku zostały podpisane porozumienia pomiędzy bankiem PKO BP S.A. oraz Benefit Systems S.A. Na mocy porozumień rozwiązane zostały umowa z dnia 22 sierpnia 2017 roku wielocelowego limitu kredytowego w wysokości 50 mln zł oraz umowa kredytu inwestycyjnego z dnia 19 marca 2018 roku w wysokości 100 mln zł. Rozwiązanie umowy wielocelowego limitu kredytowego nastąpiło z dniem 5 maja 2022 roku. Umowa kredytu inwestycyjnego została rozwiązana z dniem 13 maja 2022 roku. W tej samej dacie nastąpiła pełna spłata pozostałego salda wynoszącego 37 mln zł. Podpisanie porozumienia dotyczącego wielocelowej linii kredytowej z BNP Paribas Bank Polska S.A. W dniu 30 czerwca 2022 roku zostało podpisane porozumienie pomiędzy bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Benefit Systems S.A. Na mocy porozumienia został ustalony tekst jednolity zawartej pomiędzy stronami Umowy wielocelowej linii kredytowej bis z dnia 24 stycznia 2020 roku. Zgodnie z podpisanym porozumieniem limit linii kredytowej został zmniejszony z kwoty 30 mln zł do kwoty 1 mln zł. Celem kredytowania, którego dotyczy zawarte porozumienie jest wystawianie gwarancji bankowych. Podpisanie aneksów z Santander Bank Polska S.A. W dniu 30 czerwca 2022 roku został podpisany aneks pomiędzy bankiem Santander Bank Polska S.A. oraz Benefit Systems S.A. do Umowy o MultiLinię. Na mocy aneksu został podniesiony dostępny limit na gwarancję z 65 do 70 mln zł. W dniu 10 października 2022 roku został podpisany aneks pomiędzy bankiem Santander Bank Polska S.A. oraz Benefit Systems S.A. do Umowy o MultiLinię. Na mocy aneksu został zmieniony maksymalny okres obowiązywania i termin wygaśnięcia jednej z gwarancji. 3.23. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH Informacje dotyczące kwot udzielonych pożyczek oraz oprocentowania dostępne są w sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2022 roku w nocie 12. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 30 Zobowiązania warunkowe Benefit Systems S.A. Zobowiązania warunkowe w tys. PLN Stan na dzień przekazania raportu za 2022 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2022 roku Zmiana stanu Poręczenia i gwarancje 13 848 15 549 (1 701) Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym spółek zależnych oraz stowarzyszonych i stanowią realizację postanowień zawartych umów inwestycyjnych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe. 3.24. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI W 2022 roku Spółka nie dokonała emisji ani transakcji sprzedaży akcji własnych. 3.25. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW W jednostkowym sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów. 3.26. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH Benefit Systems S.A. nie publikowała prognoz na rok 2022. 3.27. INFORMACJE O ZNANYCH BENEFIT SYSTEMS S.A. UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATORIUSZY Benefit Systems S.A. nie posiada informacji o istnieniu takich umów. 3.28. STRUKTURA AKCJONARIATU Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, zaś akcje serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych przez Spółkę zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 31 Struktura akcjonariatu Stan na dzień przekazania raportu za 2022 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2022 Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Liczba akcji Udział w kapitale Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Zmiana stanu James van Bergh 453 691 15,47% 15,47% 453 691 15,47% 15,47% - Nationale-Nederlanden PTE 307 053 10,47% 10,47% 199 000 6,78% 6,78% 108 053 Generali PTE 276 572 9,43% 9,43% 219 655 7,49% 7,49% 56 917 Drugi Allianz OFE 276 290 9,42% 9,42% 199 000 6,78% 6,78% 77 290 Marek Kamola 237 440 8,09% 8,09% 237 440 8,09% 8,09% - Fundacja Drzewo i Jutro 208 497 7,11% 7,11% 233 497 7,96% 7,96% (25 000) Benefit Invest Ltd. 70 421 2,40% 2,40% 295 421 10,07% 10,07% (225 000) Invesco Ltd. 0 0,00% 0,00% 288 577 9,84% 9,84% (288 577) Pozostali 1 103 578 37,62% 37,62% 807 261 27,52% 27,52% 296 317 RAZEM 2 933 542 100,00% 100,00% 2 933 542 100,00% 100,00% - * Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2022 rok. ** W dniu 1 lutego 2023 Generali PTE przejęło zarządzanie portfelem NNLife OFE (wcześniejsza nazwa MetLife OFE) *** Wcześniejsza nazwa Aviva OFE AVIVA Santander. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 933 542 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 933 542 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 933 542. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 3.29. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania jest następujący: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 32 Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A. Stan na dzień przekazania raportu za 2022 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2022 Zarząd Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Zmiana stanu Bartosz Józefiak 864 0,03% 664 0,02% 200 Emilia Rogalewicz 2 500 0,09% 2 500 0,09% - Wojciech Szwarc 2 620 0,09% 2 620 0,09% - Razem 5 984 0,20% 5 784 0,20% 200 Warranty w posiadaniu Członków Zarządu według stanu na dzień przekazania raportu za 2022 rok Zarząd Warranty serii L przyznane za 2022 rok Niewykorzystane warranty serii L Bartosz Józefiak 4 000 4 000 Emilia Rogalewicz 4 000 4 000 Wojciech Szwarc 3 000 3 000 Razem 11 000 11 000 Cena wykonania przyznanych opcji na dzień przekazania raportu za 2022 rok wynosi 793,01 PLN. Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. Stan na dzień przekazania raportu za 2022 roku Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2022 Rada Nadzorcza Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Zmiana stanu James van Bergh 453 691 15,47% 453 691 15,47% - Marcin Marczuk 0 0,00% 0 0,00% - Artur Osuchowski 0 0,00% 0 0,00% - Michael Sanderson 0 0,00% 0 0,00% - Michael Rohde Pedersen 0 0,00% 0 0,00% - Razem 453 691 15,47% 453 691 15,47% - * Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd., która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 70 421, stanowiące 2,40% udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 2022 rok). Dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro posiadającej 7,11% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 33 3.30. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI, ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY W wypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu Benefit Systems S.A. przez Pracodawcę (po upływie 12 miesięcy obowiązywania umowy o pracę) Pracodawca gwarantuje Pracownikowi wypłacenie odprawy w wysokości 3 – krotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto z tytułu umowy oraz wynagrodzenia przysługującego Pracownikowi z tytułu powołania go do zarządu Spółki, powiększoną o 3-krotność wynagrodzenia brutto z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu na podstawie powołania w dwóch równych ratach płatnych – pierwsza w dniu rozwiązania Umowy, a druga po upływie 90 dni od dnia rozwiązania Umowy. Dodatkowo obowiązuje umowa o zakazie konkurencji przez 12 miesięcy. W zamian za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej Pracodawca wypłaca 25% wartości podstawowego wynagrodzenia miesięcznego brutto z ostatniego dnia obowiązywania umowy o pracę, za każdy miesiąc obowiązywania Umowy. W 2022 roku Benefit Systems S.A. nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących Spółkę. 3.31. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Wynagrodzenia Członków Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku w spółce Benefit Systems S.A. Członek Zarządu (w tys. PLN) Wynagrodzenie Inne świadczenia Razem Bartosz Józefiak 1 345 20 1 365 Emilia Rogalewicz 1 345 17 1 362 Wojciech Szwarc 1 016 20 1 036 Razem 3 706 57 3 763 Członkowie Zarządu nie posiadali należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii K1, K2 oraz L według stanu posiadania na koniec 2022 roku. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems S.A. od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza (w tys. PLN) Wynagrodzenie Inne świadczenia Razem James van Bergh 141 0 141 Marcin Marczuk 105 0 105 Artur Osuchowski 78 0 78 Michael Sanderson 63 0 63 Michael Rohde Pedersen 63 0 63 Razem 450 1 451 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 34 3.32. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Opisano w punkcie 3.16. Program Motywacyjny niniejszego sprawozdania. 3.33. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”) w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness („Postępowanie”). 4 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK („Decyzja”), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie. Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012-2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60-90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł. W związku z brakiem nowych okoliczności w sprawie wartość rezerwy na 31 grudnia 2022 roku została utrzymana na niezmienionym poziomie. Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa. W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych), postępowanie zostało zakończone wydaniem w dniu 7 grudnia 2021 roku przez Prezesa UOKiK decyzji („Decyzja II”) na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę i zobowiązał Spółkę do podjęcia określonych działań, opisanych w Nocie 18 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A za rok 2022. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 35 3.34. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI – JEŻELI WARTOŚĆ GWARANCJI LUB PORĘCZEŃ STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH W okresie objętym raportem spółka Benefit Systems S.A. nie udzielała poręczeń, kredytów, pożyczek lub gwarancji jednemu podmiotowi, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. 3.35. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Spółka wyróżnia jeden segment operacyjny prowadzonej działalności, ponieważ ponad 95,4% przychodów ze świadczonych przez Spółkę usług pochodzi ze sprzedaży głównego produktu oraz komplementarnej wobec niego działalności klubów fitness. W opinii Spółki zasadnym jest łączne analizowanie wspomnianych typów działalności. Wszystkie przychody zostały wygenerowane na terenie Polski. Pozostałe warunki wyznaczające zakres stosowania wielu segmentów operacyjnych w sprawozdaniach finansowych (MSSF 8) również pozwalają na nie wyróżnianie ich w sprawozdaniu za rok 2022. Ponadto, cała działalność prowadzona przez Spółkę klasyfikowana jest do jednego segmentu Polska również na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Informacje na temat segmentów operacyjnych Grupy Kapitałowej, w której Spółka jest Jednostką dominującą ujawnione są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2022. 3.36. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W 2022 roku nie miały miejsca żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki. 3.37. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE BENEFIT SYSTEMS S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU Ryzyko działania w otoczeniu gospodarczym w warunkach wysokiej inflacji Ryzyko działania w otoczeniu gospodarczym w warunkach wysokiej inflacji może zmaterializować się dla Spółki w postaci braku możliwości skutecznego podwyższenia cen usług dla klientów (karty MS, karnety) oraz brak możliwości podwyższenia prowizji otrzymywanej od partnerów kafeteryjnych w średnim okresie w sytuacji istotnej presji na koszty w związku z wysoką inflacją (m.in. płace, koszty energii, czynsze indeksowane wskaźnikiem inflacji, koszty usług podwykonawców), a tym samym może przyczynić się do spadku marży i dochodowości. Możliwość podwyższenia cen usług w warunkach wysokiej inflacji może zostać dodatkowo ograniczona przez presję cenową ze strony konkurencji, która w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych. W trakcie 2022 roku Grupa była w stanie podwyższać ceny swoich produktów bez istotnej utraty klientów. Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych, m.in. w związku z inwazją Rosji na Ukrainę Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych wynikających m.in. z wojny na Ukrainie i związaną z tym sytuacją gospodarczą na świecie, w postaci spowolnienia wzrostu PKB, pogorszenia się koniunktury gospodarczej oraz pogorszenia się warunków na rynku pracy, może zmaterializować się SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 36 w postaci spadku przychodów z działalności, w sytuacji kiedy klienci i użytkownicy będą przeznaczać mniej środków na sport i rekreację oraz inne świadczenia pozapłacowe w ramach oszczędności, co w konsekwencji, może negatywnie wpłynąć na liczbę klientów oraz użytkowników. Dodatkowo, pomimo pogorszenia się warunków makroekonomicznych, utrzymująca się presja inflacyjna oraz wzrost cen surowców, powodują wzrost kosztów działalności i finansowania m.in. ze względu na istotny wzrost cen energii oraz dalszy wzrost bazowych stóp procentowych, co w rezultacie może dodatkowo potęgować negatywny wpływ słabszych warunków makroekonomicznych na wyniki finansowe. Ryzyko zaostrzenia się działań bezpośrednich konkurentów oraz pojawienia się nowych pozapłacowych świadczeń pracowniczych lub nowych produktów w obszarze świadczeń sportowych oferowanych pracodawcom Model biznesowy Spółki oparty został na oferowaniu pozapłacowych świadczeń pracowniczych dla klientów. Spółka jest liderem w obszarze kart sportowych na rynku Polskim, stale zwiększając zakres możliwych aktywności sportowych i rekreacyjnych w ofercie programu MultiSport realizowanych poprzez własne obiekty sportowe jak i sieć obiektów partnerskich. Spółka działa również w obszarze pozostałych pozapłacowych świadczeń pracowniczych m.in. rozwiązań kafeteryjnych (platforma MyBenefit) rozwijając i dostosowując swoja ofertę do oczekiwań rynku pracodawców oraz tworząc zupełnie nowe produkty /usługi m.in. produkt MultiLife. Na rynku kart sportowych w Polsce poza Spółką działają Medicover Sport i PZU Sport. Medicover Sport m.in. wdrożył produkt - kartę, która łączy opiekę medyczną oraz usługi sportowe (pakiet medyczno– sportowy) w stale zwiększanej liczbie własnych i partnerskich obiektów sportowych. PZU Sport oferuje abonament sportowo-rekreacyjny, z którego można korzystać za pomocą mobilnej aplikacji w sieci partnerskich obiektów sportowych. Podmioty te mają ułatwiony dostęp do decydujących o zakupie benefitów pracowniczych działów HR dużych firm, gdyż świadczą im już usługi medyczne lub ubezpieczeniowe. Istnieje ryzyko, że tym kanałem mogą oferować dodatkowo karty i abonamenty sportowe. Istnieje ryzyko, że podmioty konkurencyjne będą dalej zwiększać ilość własnych obiektów sportowych oraz ilość partnerskich obiektów sportowych, zwiększając swój udział w rynku kart oraz wprowadzając nowe, innowacyjne produkty w obszarze świadczeń sportowych oferowanych pracodawcom i/lub bezpośrednio ich pracownikom. Ponadto, w pierwszym okresie działalności na nowym dla siebie rynku, firmy konkurencyjne mogą oferować karty sportowe po promocyjnych cenach odbiegających od cen oferowanych przez Spółkę (presja cenowa). Istnieje ryzyko, że sieci obiektów sportowych należących do konkurencji wypowiedzą umowy honorowania kart sportowych Spółki, ograniczając atrakcyjność produktu dla obecnych i przyszłych Klientów. Dodatkowo, w związku z kolejnymi zakupami obiektów sportowych istnieje ryzyko, iż konkurencja cenowa w zakresie sprzedaży kart przeniesie się również na poziom ceny karnetu do sieci obiektów sportowych oraz na poziom elastyczności okresu jego użytkowania. W obszarze rozwiązań kafeteryjnych również obserwowana jest silna konkurencja i konieczność szybkiego reagowania i dostosowania się do zmieniających się oczekiwań rynku pracodawców oraz warunków rynkowych m.in. w odniesieniu do rozwoju technologii platformy kafeteryjnej oraz oferowania nowych usług i rozwiązań. W odniesieniu do rozwiązań kafeteryjnych istnieje ryzyko, że podmioty konkurencyjne będą dysponowały nowocześniejsza, bardziej atrakcyjną technologią (pod względem funkcjonalności i przyjazności dla użytkownika, bezpieczeństwa, szybkości), dającą lepsze możliwości SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 37 integracji z systemami pracodawców oraz że będą szybciej oferowały nowe innowacyjne usługi na rynku pozapłacowych benefitów pracowniczych. Działania konkurencji wynikające z wyżej wskazanych czynników, mogą doprowadzić do spadku dynamiki rozwoju Spółki, stagnacji bądź zmniejszenia udziału Spółki w rynku i obniżenia rentowności. Ryzyko modelu biznesowego (cena karty MultiSport) Ustalając ceny oferowanych produktów w obszarze kart, Spółka kieruje się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart (użytkowników) w obiektach sportowych. Szacunki te są oparte na analizie posiadanych danych dotyczących aktywności użytkowników (pracowników klientów) w odniesieniu do różnych typów organizacji oraz dla różnych modeli finansowania produktu. Głównymi kosztami Spółki są koszty związane z: (i) płatnościami do partnerskich sieci fitness, (ii) bieżącą działalnością operacyjną Spółki oraz działalnością własnych klubów. Nagłe zmiany aktywności użytkowników (posiadaczy kart MultiSport), mogą skutkować niedoszacowaniem cen głównego produktu i brakiem możliwości ich szybkiego dostosowania do poziomu kosztów ponoszonych przez Spółkę. Ponadto nie można wykluczyć ryzyka związanego ze wzrostem kosztów jednostkowych wizyty w obiektach partnerskich jak i wzrostem kosztów w klubach własnych Spółki. Dodatkowo istnieje ryzyko, że w związku z sytuacją ekonomiczną firm partnerskich oraz klientów Spółki ich elastyczność związana z dostosowaniem do zmieniających się warunków biznesowych może być ograniczona. Może to skutkować dłuższym okresem dostosowania cen produktów do ponoszonych kosztów oraz ryzykiem obniżenia marżowości głównego produktu Spółki. Dodatkowym czynnikiem jest presja cenowa ze strony konkurencji, która w większym stopniu dąży do zwiększenia swojego udziału w rynku na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych w obszarze kart sportowych. Ryzyko zmiany preferencji pracowników w zakresie benefitów pracowniczych Flagowym produktem Spółki są karty MultiSport umożliwiające dostęp użytkownikom do klubów fitness i innych aktywności rekreacyjnych. Dostęp do klubów fitness i obiektów sportowych pozostaje głównym produktem, dla którego klienci Spółki decydują się na nawiązanie współpracy. Istnieje ryzyko zmiany preferencji obecnych i potencjalnych użytkowników kart, w tym na skutek nieprzewidzianych zdarzeń (jak np. pandemia), polegających np. na preferowaniu wykonywania ćwiczeń poza obiektami sportowymi (w domu lub na zewnątrz) lub w kwestii wyborów benefitów pracowniczych. Wystąpienie powyższego ryzyka, pomimo dostosowywania oferty Spółki do zmieniających się oczekiwań (np. nowe aktywności sportowe, platforma z ćwiczeniami on-line, programy kafeteryjne, jak również rozwijanie nowych usług MultiLife), może w dłuższej perspektywie wpłynąć na zwiększenie liczby rezygnacji przez użytkowników, co natomiast może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki. Ryzyko zmiany modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców oraz zmiany przepisów o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych Większość kart MultiSport jest współfinansowana pracownikom (użytkownikom) przez pracodawców – klientów Spółki. Istnieje ryzyko, że w szczególności na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej klientów Spółki, nastąpi zmiana modelu finansowania kart MultiSport przez pracodawców, co mogłoby mieć negatywny wpływ na wysokość opłaty ponoszonej przez użytkowników, zmniejszenie liczby SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 38 użytkowników, a także trwały wzrost udziału tzw. heavy userów w populacji wszystkich użytkowników kart MultiSport, a w konsekwencji na wysokość generowanych przychodów i rentowność Spółki. Część generowanych przez Spółkę przychodów ze sprzedaży kart MultiSport i programów kafeteryjnych jest finansowana lub współfinansowana przez klientów z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, którego tworzenie jest uregulowane przepisami prawa. Zniesienie lub zmiany dotyczące wymogu tworzenia takiego funduszu przez pracodawców mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy. Ryzyko upadłości Partnerów biznesowych i istotne zmniejszenie bazy akceptantów MS Ponad 90% obiektów sportowych, z którymi współpracuje Spółka w ramach programu MultiSport to obiekty partnerskie. Ewentualne zaprzestanie współpracy przez partnerów posiadających kluby fitness lub obiekty sportowe wynikające również z przejęcia przez konkurencję, zwłaszcza w istotnych lokalizacjach, może pozbawić Spółkę wymaganego dotarcia geograficznego do użytkowników, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do zwiększonej liczby rezygnacji z kart MultiSport. Wystąpienie powyższego ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy. Ponadto, Spółka realizuje program pożyczkowy wspierający partnerów w modernizacji istniejących obiektów i otwierania nowych placówek. Potencjalna niewypłacalność partnera mogłaby oznaczać brak możliwości czasowego lub całkowitego regulowania zobowiązań finansowych wobec Spółki. W związku z tym Spółka na bieżąco monitoruje sytuacje operacyjną oraz finansową partnerów będących pożyczkobiorcami. Ryzyko utraty płynności Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności, spowodowane m.in. istotnym obniżeniem wyniku finansowego oraz możliwości generowania gotówki (np. wynikającym z ryzyka nieściągalności należności od klientów oraz z tytułu pożyczek od partnerów). Brak możliwości obsługi długu obejmuje również brak możliwości spłaty przez Spółkę zobowiązań finansowych. Ryzyko to obejmuje również ograniczenie przez instytucje zewnętrzne możliwości dalszego zwiększania finansowania w związku z obniżeniem ratingu Spółki na skutek pogorszenia jej wyników finansowych i perspektyw. Ryzyko związane ze zmianami wynikającymi z postępu technologicznego Spółka w swojej działalności wykorzystuje w istotnym zakresie rozwiązania technologiczne. Pomimo systematycznego monitorowania zmian technologicznych na rynku nie można wykluczyć, że technologie, na których działalność opiera Spółka, staną się nieatrakcyjne jakościowo lub kosztowo dla Spółki, klientów lub ich odbiorców końcowych (użytkowników), a zmiana na nowe technologie lub dostosowanie będzie wiązało się z istotnymi nakładami finansowymi oraz wymagała czasu i zasobów na ich skuteczne wdrożenie. Ponadto, nie można wykluczyć, że na rynki Spółki wejdą konkurenci oferujący nowocześniejsze, bardziej atrakcyjne pod względem funkcjonalności, przyjazności dla użytkownika, bezpieczeństwa, szybkości działania rozwiązania technologiczne dla klientów i użytkowników. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 39 Ryzyka związane z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz cyberbezpieczeństwem Spółka zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając odpowiednie procedury oraz mechanizmy kontrolne, pozwalające na skuteczną prewencję i na ograniczenie skutków materializacji ryzyk. W szczególności, w Spółce funkcjonują procedury i mechanizmy dotyczące rozwoju i utrzymania systemów, zarzadzania zmianą oraz bezpieczeństwa informacji. Spółka korzysta z redundantnych rozwiązań sprzętowych i systemowych w celu zminimalizowania wystąpienia ryzyka zakłóceń w funkcjonowaniu kluczowych systemów IT. W ramach zarządzania cyberbezpieczeństwem aktualizuje w sposób ciągły systemy typu bezpieczeństwa sieciowego. Spółka korzysta z przetestowanych i uznanych na rynku rozwiązań. Działalność Spółki związana z jej głównym produktem (karta MultiSport) oparta jest na zintegrowanym systemie terminalowym, pozwalającym na rejestracje wizyt przy użyciu kart sportowych. Ryzyko awarii systemu terminalowego jest mitygowane poprzez wykorzystanie redundancji oraz zastosowanie odpowiednich zabezpieczeń sieciowych. Ryzyko związane z zasobami ludzkimi Czynnikami mającymi wpływ na działalność Spółki oraz jej przyszły rozwój są praca oraz umiejętności kluczowych, wysoko wykwalifikowanych pracowników, w tym kadry zarządzającej. Brak zdolności zatrudnienia i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej może mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki Spółki. Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Spółka zalicza również zmiany na rynku pracy prowadzące do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych zwłaszcza w kontekście rynkowych procesów inflacyjnych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę w zakresie wysokości płac. Ryzyko związane z przepisami antymonopolowymi i postępowaniem antymonopolowym Ryzyko regulacyjne jest odpowiednio zarządzane i monitorowane, a Spółka przywiązuje dużą wagę do traktowania w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności klientów, użytkowników kart sportowo-rekreacyjnych i karnetów oraz partnerów - dostawców usług sportowych. Nie można jednak wykluczyć podjęcia niekorzystnych rozstrzygnięć organów ochrony konkurencji, w szczególności dotyczących przeszłości. W ocenie Spółki ewentualne decyzje wydane przez Prezesa UOKIK w ograniczony sposób mogą wpłynąć na ryzyko dalszej działalności Benefit Systems S.A. Ryzyko związane z przepisami o ochronie danych osobowych Istnieje ryzyko wynikające z procesu dostosowania działalności Spółki, w tym w zakresie działalności fitness oraz kafeterii, do wytycznych wynikających z przepisów RODO (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku). Spółka podjęła szereg czynności zmierzających do dostosowania się do wymogów wynikających z regulacji RODO, na przykład dotyczących aktualizacji procesów, dostosowania systemów informatycznych oraz aktualizacji umów z klientami w zakresie powierzenia przetwarzania danych osobowych. Jednak nawet najlepiej wdrożony system ochrony danych od strony prawnej nie chroni w pełni przed incydentami. Wymiar niezbędnych zmian i dostosowania do wymogów RODO jest w Spółce SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 40 kontynuowany i odbywa się na różnych płaszczyznach, w tym w zakresie rozwiązań prawnych, organizacyjnych oraz systemowych z naciskiem na bezpieczeństwo zasobów sieciowych oraz systemów informatycznych. Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym oraz interpretacją przepisów podatkowych Niekorzystnym dla działalności Spółki czynnikiem mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów podatkowych, dlatego najistotniejsze dla Spółki konsekwencje mogą wynikać ze zmian w tej właśnie materii prawa. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki działającej na terytorium Polski zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego i zastosowanej przez Spółkę fakt ten może mieć istotny wpływ na działalność Spółki, zarówno pod kątem finansowym, jak i perspektyw rozwoju. 3.38. OŚWIADCZENIE NA TEMAT RAPORTU NIEFINANSOWEGO BENEFIT SYSTEMS S.A. Benefit Systems S.A. wybrała opcję przygotowania raportu niefinansowego za rok 2022 w formie łącznego sprawozdania Jednostki i Grupy, zgodnie z art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 41 4. OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. (“SPÓŁKA”) 4.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY. Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że 2022 roku Spółka dołożyła wszelkich starań, aby stosować zasady ładu korporacyjnego, które zawarte są w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW . Od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega aktualnie obowiązującemu zbiorowi zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (“DPSN”), stanowiącym załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, jest dostępny na stronie www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf 4.2. INFORMACJA NA TEMAT STANU STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ REKOMENDACJI I ZASAD ZAWARTYCH W „ZBIORZE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021”. W 2022 roku Spółka stosowała rekomendacje i zasady szczegółowe zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 obwiązujących od 1 lipca 2021 („DPSN”), z następującymi wyjątkami - Spółka nie stosuje 11 zasad: 1.3., 1.3.1., 1.3.2., 1.4.,1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 3.7., 3.10., 4.1., 6.3: Zasada 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie. W 2018 roku Benefit Systems jako pierwsza spółka publiczna w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej otrzymała certyfikat Benefit Corporation („B Corp”). W lutym 2023 roku certyfikat B Corp dla Spółki został potwierdzony na kolejne 3 lata w ramach procesu recertyfikacji. Do grona podmiotów oznaczonych certyfikatem B Corp zalicza się organizacje, które w model swojej działalności wpisały zasady społecznej odpowiedzialności biznesu, angażują się w rozwiązywanie najważniejszych problemów społecznych, a podstawą ich funkcjonowania jest partnerski i etyczny model współpracy ze wszystkimi swoimi interesariuszami. Grupa Benefit Systems raportuje zagadnienia niefinansowe oraz związane z nimi cele i praktyki odpowiedzialnego biznesu w cyklu rocznym, w terminach przyjętych dla rocznego sprawozdania finansowego. Raport Niefinansowy Grupy Benefit Systems zawiera opis modelu biznesowego oraz opis działalności poszczególnych segmentów operacyjnych w grupie kapitałowej Benefit Systems („Grupa”) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 42 oraz prezentuje wyniki Grupy z obszarów ESG (Environmental, Social responsibility, Governance). Jego struktura opiera się na 5 głównych obszarach badania organizacji w ramach certyfikacji B Corp (ład korporacyjny, polityka zatrudnienia, wpływ na społeczności otaczające firmę, relacje z klientami i ochrona środowiska ) oraz wytycznych międzynarodowego standardu Global Reporting Initiative według najnowszej wersji standardu GRI Standards, na poziomie aplikacji CORE. Zgodnie z zasadą istotności wyrażoną w wytycznych standardu GRI Standards, Raport dotyczy aspektów, które odzwierciedlają znaczący wpływ ekonomiczny, środowiskowy i społeczny organizacji lub znacząco wpływają na oceny i decyzje interesariuszy. Ponadto zawartość raportu odnosi się do potrzeb i oczekiwań Interesariuszy oraz perspektywy pracowników i kadry zarządzającej Spółki. Spółka jest w trakcie zaawansowanych prac nad nową kompleksową strategią w zakresie obszaru ESG, którą planuje wdrożyć w pierwszej połowie 2023 roku. W konsekwencji Spółka w swojej strategii biznesowej uwzględnia tematykę ESG, ale w zakresie mniejszym niż określony w zasadzie 1.3. Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych 4 dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana Spółka posiada przyjętą strategię biznesową, w tym również obejmującą tematykę ESG, która jest sukcesywnie i skutecznie realizowana przez Spółkę. Obecnie Spółka jest w trakcie prac nad nową kompleksową strategią w zakresie obszaru ESG, którą planuje wdrożyć w pierwszej połowie 2023 roku. Spółka komunikuje ogólne założenia swojej strategii biznesowej swoim interesariuszom (oraz m.in. na swojej stronie internetowej, w raportach finansowych i niefinansowych oraz w prezentacjach inwestorskich) w zakresie wystarczającym dla zrozumienia głównych celów strategicznych oraz kierunków planowanych działań przez Spółkę oraz uwzględniając otoczenie konkurencyjne. Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 43 specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. W trzecim kwartale 2022 Rada Nadzorcza Spółki („Rada Nadzorcza”) oraz Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”) przyjęły „Politykę różnorodności wobec członków Zarządu Benefit Systems S.A”. oraz „Politykę różnorodności wobec członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.”, które określają cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe oraz wskazywała termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Według stanu na 31.12.2022 roku w odniesieniu do kryterium różnorodności w Zarządzie Benefit Systems S.A. („Zarząd”) pod względem płci, cel jest spełniony. Wskaźnik udziału mniejszości płci (kobiet) w Zarządzie wynosi 33%, podczas gdy oczekiwany minimalny wskaźnik udziału wynosi 30%. W odniesieniu do Rady Nadzorczej cel nie jest spełniony. Polityka różnorodności wobec członków Rady Nadzorczej Spółki określa termin realizacji celu osiągnięcia różnorodności pod względem płci, na poziomie nie niższym niż 30% w odniesieniu do Rady Nadzorczej, nie późnij niż w 2030 roku. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. W trzecim kwartale 2022 Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie przyjęły „Politykę różnorodności wobec członków Zarządu Benefit Systems S.A.” oraz „Politykę różnorodności wobec członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.”, które określają cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe oraz wskazywała termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Według stanu na 31.12.2022 roku w odniesieniu do kryterium różnorodności w Zarządzie pod względem płci, cel jest spełniony. Wskaźnik udziału mniejszości płci (kobiet) w Zarządzie wynosi 33%, podczas gdy oczekiwany minimalny wskaźnik udziału wynosi 30%. W odniesieniu do Rady Nadzorczej cel nie jest spełniony. Polityka różnorodności wobec członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. określa termin realizacji celu osiągnięcia różnorodności pod względem płci, na poziomie na poziomie nie niższym niż 30% w odniesieniu do Rady Nadzorczej, nie późnij niż w 2030 roku. Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 44 Zasada nie jest stosowana. W spółkach o istotnym znaczeniu dla Grupy wdrożone zostały elementy systemu kontroli wewnętrznej w poszczególnych procesach działania tych spółek. W przypadku powołania w spółce z Grupy funkcji compliance, osoba odpowiedzialna za ten obszar podlega bezpośrednio zarządowi, zgodnie z zasadami DPSN. Planowane jest wdrożenie elementów bardziej sformalizowanego procesu zarządzania ryzykiem w spółkach o istotnym znaczeniu dla działalności Grupy. Audyt wewnętrzny Spółki obejmuje swoim zakresem działalność spółek w Grupie. Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z wytycznymi DPSN Spółka zamierza dokonać niezależnego przeglądu funkcji audytu wewnętrznego w wymaganym terminie 5 lat od momentu wejścia w życie zasady 3.10. tj. do końca 2026 roku. Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Ze względu na stosunkowo skoncentrowany akcjonariat Spółki, istotny udział w akcjonariacie podmiotów polskich oraz z uwagi na brak zgłoszeń Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań, co do przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka, w czasie rzeczywistym, nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia i nie zapewnia dwustronnej komunikacji z akcjonariuszami. Zarząd Spółki umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze regularnie korzystają z możliwości wykonania prawa głosu przez pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu. W ocenie Zarządu Spółki stosowane zasady przeprowadzania i udziału w Walnym Zgromadzeniu, zapewniają akcjonariuszom realizację praw z posiadanych akcji i chronią ich interesy. Zarząd Spółki publikuje uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z walnych zgromadzeń. Taka forma dokumentowania przebiegu Walnych Zgromadzeń zapewnia, według Zarządu, ich transparentność. Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 45 uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie w odniesieniu do okresu realizacji celów programu w przeciągu co najmniej 3 lat. W zakresie wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2021 roku („Polityka Wynagrodzeń”). Polityka Wynagrodzeń ma na celu zapewnienie zgodności interesów członów Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z interesami Spółki i jej akcjonariuszy, a także innych interesariuszy. Dodatkowo zasady wskazane w Polityce Wynagrodzeń służą wspieraniu realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz przyczyniają się do utrzymania przez nią stabilności, zrównoważonego rozwoju oraz stałego wzrostu jej wartości. Całkowite wynagrodzenie wypłacane członkom organów Spółki przyczynia się przyciągania, motywowania i zatrzymania w Spółce osób na tych stanowiskach osób z najwyższymi kwalifikacjami oraz odpowiednim doświadczeniem. Od 2021 roku zgodnie z obwiązującymi przepisami prawa Rada Nadzorcza Spółki przedstawia walnemu zgromadzaniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej w zakresie zgodności wypłaconych wynagrodzeń członkom organów Spółki z Polityką wynagrodzeń wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta. W Spółce funkcjonuje również program motywacyjny na lata 2021-2025, przyjęty na podstawie uchwały walnego zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 r., który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek z Grupy, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy i współpracownicy uzyskają warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej. W powyższym programie motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Celem programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, zapewnienie optymalnych warunków sprzyjających efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz zapewnienie długoterminowego wzrostu wartości Spółki dominującej. W czasie trwania programu motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach. Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie programu motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy. 4.3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki wspomagające realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 46 funkcję audytu wewnętrznego. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznego systemu kontroli wewnętrznej i wyżej wymienionych funkcji odpowiada Zarząd. Zespół kontroli wewnętrznej jest częścią działu finansów i księgowości i podlega administracyjnie Członkowi Zarządu nadzorującemu m.in. dział finansów i księgowości. Główne zadania w obszarze kontroli wewnętrznej obejmują: 1) identyfikację i ocenę ryzyk dla poszczególnych procesów w Spółce, w tym dla procesu sprawozdawczości finansowej, 2) współpracę przy projektowaniu skutecznych mechanizmów kontrolnych dla procesów Spółki, 3) monitorowanie procesu zarządzania ryzykiem, 4) przygotowanie rekomendacji w zakresie ulepszania mechanizmów kontrolnych, 5) przygotowanie informacji dla celów zarządczych, 6) współpracę z audytorem wewnętrznym i zewnętrznym. W ramach zadań doradczych zespół kontroli wewnętrznej oraz zespół compliance koordynują przygotowanie uchwał, procedur i instrukcji dot. działalności operacyjnej Spółki, w celu zaprojektowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej. W zakresie procesu sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystywane są dane z systemu finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX 2012. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Sprawozdanie finansowe sporządzane jest przez dział finansów i księgowości. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przebiegiem przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje członek zarządu ds. finansowych. Roczne i półroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega niezależnemu badaniu i odpowiednio przeglądowi przez kluczowego biegłego rewidenta działającego w imieniu firmy audytorskiej wybranej do badania sprawozdań finansowych Spółki. Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach dot. sprawozdawczości finansowej (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) oraz na bieżąco aktualizuje politykę rachunkowości. Spółka sprawuje funkcje kontrolne w stosunku do danych finansowych spółek zależnych, które są konsolidowane na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego Grupy. 4.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 47 Stan na dzień przekazania raportu za 2022 rok Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2022 roku Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZA Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZA Zmiana stanu James van Bergh 453 691 15,47% 15,47% 453 691 15,47% 15,47% - Nationale- Nederlanden PTE 307 053 10,47% 10,47% 199 000 6,78% 6,78% 108 053 Generali PTE* 276 572 9,43% 9,43% 219 655 7,49% 7,49% 56 917 Drugi Allianz OFE 276 290 9,42% 9,42% 199 000 6,78% 6,78% 77 290 Marek Kamola 237 440 8,09% 8,09% 237 440 8,09% 8,09% - Fundacja Drzewo i Jutro 208 497 7,11% 7,11% 233 497 7,96% 7,96% (25 000) Benefit Invest Ltd. 70 421 2,40% 2,40% 295 421 10,07% 10,07% (225 000) Invesco Ltd. 0 0,00% 0,00% 288 577 9,84% 9,84% (288 577) Pozostali 1 103 578 37,62% 37,62% 807 261 27,52% 27,52% 296 317 RAZEM 2 933 542 100,00% 100,00% 2 933 542 100,00% 100,00% - * Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 28. Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2022 rok. ** W dniu 1 lutego 2023 Generali PTE przejęło zarządzanie portfelem NNLife OFE (wcześniejsza nazwa MetLife OFE) *** Wcześniejsza nazwa Aviva OFE AVIVA Santander. Wysokość kapitału zakładowego Spółki na dzień publikacji raportu wynosi 2 933 542 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 933 542 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 933 542. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. 4.5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ. Nie są znani Spółce posiadacze papierów wartościowych posiadający specjalne uprawnienia. Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 48 4.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu nie jest wykonywane z akcji własnych będących w posiadaniu Spółki. 4.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI. Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 4.8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. Członkowie Zarządu Spółki są powoływani na wspólną czteroletnią kadencję i odwoływani na podstawie uchwały rady nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością 3/5 głosów w obecności, co najmniej połowy jej składu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej. Dla ważności uchwał rady nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu mogą być powoływani w jego skład na kolejne kadencje. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalonym w Statucie Spółki i niezastrzeżonym do kompetencji innych organów Spółki na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów prawa. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku zarządu jednoosobowego - upoważniony jest członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie Zarządu działający łącznie bądź członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Statut Spółki nie zawiera postanowień przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w tym uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. 4.9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI. Zmiana statutu Spółki należy do kompetencji walnego zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie Spółki większością trzech czwartych głosów, przy zachowaniu szczególnych wymogów określonych w przepisach prawa. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany statutu w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 49 oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki, zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd. Następnie rada nadzorcza ustala tekst jednolity statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile walne zgromadzenie udzieli radzie nadzorczej stosownego upoważnienia w tym zakresie. 4.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA. Walne zgromadzenie obraduje według zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych, statucie Spółki oraz regulaminie walnego zgromadzenia Benefit Systems S.A. Statut Spółki oraz Regulamin walnego zgromadzenia są podane do publicznej wiadomości i dostępne na stronie internetowej Spółki. Zwołanie walnego zgromadzenia Spółki. Kluczowe zasady zwołania walnego zgromadzenia obejmują następujące kwestie: 1) Walne zgromadzenie może być zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne walne zgromadzenie jest przeprowadzane w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 2) Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. 3) Walne Zgromadzenie akcjonariuszy jest zwoływane przez zarząd Spółki lub w określonych przypadkach przez Radę Nadzorczą lub przez Zarząd na wniosek Rady Nadzorczej lub każdego Członka Zarządu. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. 4) Informacja o zwołaniu walnego zgromadzenia (ze wskazaniem miejsca, terminu i godziny) jest ogłoszona w formie raportu bieżącego oraz zamieszczana na stronie internetowej Spółki. 5) Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej, o ile rada nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu spółek handlowych. Zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia. Uprawnienia walnego zgromadzenia Spółki wynikają z KSH, Regulaminu walnego zgromadzenia oraz Statutu Spółki i obejmują w szczególności: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 50 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 3) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej; 4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 6) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz terminu wypłaty dywidendy; 7) zmiany statutu Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; 8) powoływanie członków rady nadzorczej; 9) ustalenie wynagrodzenia członków rady nadzorczej; 10) połączenie, przekształcenie, rozwiązanie lub likwidacja Spółki; 11) rozpatrywanie spraw wniesionych przez radę nadzorczą, zarząd lub akcjonariuszy. Zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Istotne zasady uczestnictwa w walnym zgromadzeniu obejmują: 1) prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia; 2) akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; 3) akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika; 4) pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej; 5) akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji; 6) w walnym zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie zarządu oraz rady nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 51 obrad. Mogą brać w nim również udział eksperci i inne osoby zaproszone przez organ je zwołujący. Zasady głosowania na walnym zgromadzeniu. 1) co do zasady, walne zgromadzenie podejmuje decyzje w trybie głosowań jawnych; 2) wyjątek stanowią głosowania tajne przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych; 3) uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym i powinny zostać ogłoszone; 4) uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. Bezwzględnej większości 3/4 głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki wymagają uchwały dotyczące: (i) usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem obrad; (ii) odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu; 5) uchwały walnego zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza, pod rygorem nieważności; 6) w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia; 7) jedna akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do głosów. Zgodnie z Kodeksem Spółek handlowych, Spółka nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych. 4.11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW. Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku składał się z następujących osób: 1) Bartosz Józefiak – Członek Zarządu, 2) Emila Rogalewicz – Członek Zarządu, 3) Wojciech Szwarc – Członek Zarządu, Zarząd Spółki działa na podstawie Regulaminu zarządu, Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. W skład rady nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodziły następujące osoby: 1) James Van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Marcin Marczuk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 3) Michael Rohde Pedersen – Członek Rady Nadzorczej, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 52 4) Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej, 5) Michael Sanderson – Członek Rady Nadzorczej. Rada nadzorcza Spółki działa na podstawie Regulaminu rady nadzorczej i Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Następujący członkowie rady nadzorczej spełniają kryteria niezależności: Marcin Marczuk, Michael Rohde Pedersen oraz Artur Osuchowski. Na dzień 31 grudnia 2022 roku komitet audytu składał się z następujących osób: 1) Marcin Marczuk – Przewodniczący Komitetu Audytu, 2) James Van Bergh – członek Komitetu Audytu, 3) Artur Osuchowski – członek Komitetu Audytu. Spośród członków komitetu audytu osobami spełniającymi kryteria niezależności są: Marcin Marczuk i Artur Osuchowski. Spośród członków komitetu audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jest Artur Osuchowski, nabyte dzięki doświadczeniu zawodowemu m.in. w KPMG Advisory, Ernst&Young Corporate Finance oraz Capgemini. Spośród członków komitetu audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jest James Van Bergh – pomysłodawca i twórca spółki Benefit Systems S.A. Szczegółowy zakres działania i tryb pracy komitetu audytu określa „Regulamin komitetu audytu rady nadzorczej Benefit Systems S.A.” W roku 2022 odbyły się 4 posiedzenia komitetu audytu. Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. W Spółce obowiązują następujące regulacje: 1) Polityka wyboru firmy audytorskiej spółki Benefit Systems S.A. 2) Procedura wyboru firmy audytorskiej spółki Benefit Systems S.A. 3) Polityka świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w spółce Benefit Systems S.A. W powyższych dokumentach zostały określone wytyczne i zasady, którymi powinien kierować się Zarząd przeprowadzający procedurę wyboru firmy audytorskiej, Komitet Audytu przygotowując rekomendację oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Benefit Systems S.A., a także zawiera postanowienia wskazujące sposób działania Zarządu i Komitetu Audytu w przypadku, gdy istnieje konieczność wydania zgody na świadczenie usług dozwolonych, niebędących badaniem sprawozdań finansowych. Uwzględniają one wymogi przewidziane w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (“Ustawa o biegłych”), Rozporządzeniu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 53 Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r. (“Rozporządzenie 537/2014”) oraz Statutu Spółki. Główne Złożenia Polityki wyboru firmy audytorskiej 1) Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje rada nadzorcza w formie Uchwały, działając na podstawie rekomendacji komitetu audytu 2) Rada nadzorcza podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, a komitet audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się m.in następującymi wytycznymi: a. potwierdzenie bezstronności i niezależności firmy audytorskiej; b. potwierdzenie nieistnienia okoliczności wystąpienia sytuacji utraty przez firmę audytorską uprawnień do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających firmie audytorskiej przeprowadzenie badania; c. cena; d. dotychczasowe doświadczenie w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego, w szczególności spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności; e. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy, itp.); f. możliwość przeprowadzenia badań w terminach określonych przez Spółkę; g. kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie; 3) Zawarcie i realizacja umów z firmą audytorską, dokonywane są zgodnie z obowiązującymi przepisami (m.in. z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej oraz zawarciem pierwszej umowy z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy); 4) Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami. Główne założenia Polityki świadczenia dodatkowych dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej : 1) Kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki oraz podmiot powiązany z firmą audytorską oraz żaden z członków sieci, do której należy firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług określonych w przepisach prawa niebędących badaniem sprawozdań finansowych lub czynnościami rewizji finansowej wynikającymi z przepisów prawa; 2) Usługami zabronionymi, o których mowa w pkt 1 powyżej są usługi w rozumieniu art. 5 Rozporządzenia 537/2014 oraz art.136 Ustawy o biegłych; 3) Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane art.136 ust 2 wyżej wymienionej Ustawy o biegłych; 4) Kluczowy biegły rewident może świadczyć na rzecz Spółki i jej podmiotów powiązanych usługi dozwolone przepisami prawa, jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki oraz SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 54 po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. Firma audytorska KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (KPMG), której powierzono badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy w roku 2022 świadczyła na rzecz Spółki i Grupy dozwolone usługi, niebędące badaniem w zakresie przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy oraz dodatkową usługę atestacyjną – ocena rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej sporządzonego zgodnie z art.90g ustawy o ofercie publicznej. Komitet Audytu przedstawił rekomendacje akceptując pakiet ww. usług dodatkowych Radzie Nadzorczej w procesie wyboru biegłego rewidenta na rok 2022. Komitet Audytu wyraził zgodę po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności na podstawie analizy przepisów prawa oraz oświadczenia KPMG o spełnieniu wymogów przepisów prawa w zakresie możliwości świadczenia usługi dozwolonej niebędącej badaniem. Zmiany w organach Spółki w roku 2022. W 2022 roku nie było zmian w składzie Zarządu. W 2022 roku nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej. W 2022 roku funkcję komitetu wynagrodzeń pełniła Rada Nadzorcza. W 2022 roku nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Audytu. 4.12. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH JAK NA PRZYKŁAD WIEK, PŁEĆ LUB WYKSZTAŁCENIE I DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM; JEŻELI EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI, ZAWIERA W OŚWIADCZENIU WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI. W roku 2022 spółka stosowała „Politykę Różnorodności Spółki Benefit Systems”, którą Zarząd przyjął w 2017 roku Opis jej elementów oraz sposobu stosowania zamieszczony został w Raporcie Niefinansowym za rok 2022. W roku 2022, Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 11.08.2022 przyjęta została „Polityka Różnorodności w odniesieniu członków Zarządu Benefit Systems S.A.”. W roku 2022 uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 30.09.2022 przyjęta została „Polityka Różnorodności w odniesieniu członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.”. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU 55 ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI Jednostkowe sprawozdanie Zarządu z działalności Benefit Systems S.A. sporządzone za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 21 marca 2023 roku. 21 marca 2023 Bartosz Józefiak Członek Zarządu 21 marca 2023 Emilia Rogalewicz Członek Zarządu 21 marca 2023 Wojciech Szwarc Członek Zarządu

AI Terminal

5529_rns_2023-03-22_3d856978-204b-4bc8-b024-9ddf46fe58f2.xhtml

More from Benefit Systems S.A.

Talk to a Data Expert