Archicom S.A.

Management Reports • Mar 23, 2023

25940084D6YFBDYALI50 Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 1 Sprawozdanie Zarządu z działalności ARCHICOM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ARCHICOM S.A. ZA 2022 ROK Tworzymy przestrzeń piękną, funkcjonalną i przyjazną człowiekowi www.archicom.pl 2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 2 Spis treści 1.1 Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Archicom ............................................... 3 1.2 Strategia Grupy Archicom ............................................................................................ 3 1.3 Model biznesowy ........................................................................................................... 3 1.4 Ład korporacyjny .......................................................................................................... 4 1.5 Informacje o Grupie Kapitałowej ............................................................................... 20 1.6 Najważniejsze zdarzenia w 2022 r. .............................................................................. 24 1.7 Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej ................................................................ 28 1.8 Segment mieszkaniowy – opis rynku oraz osiągnięcia biznesowe Grupy Archicom29 1.9 Segmenty Grupy Archicom ........................................................................................ 31 1.10 Portfel nieruchomości .............................................................................................. 38 1.11 Główne inwestycje w 2022 roku – zakupy nieruchomości .................................... 40 1.12 Kontrahenci .............................................................................................................. 41 1.13 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej ................................................................. 42 1.14 Czynniki i zdarzenia mające największy wpływ na wyniki osiągnięte w 2022 roku52 1.15 Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki Spółki i Grupy Archicom w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału ................................................................... 53 1.16 Opis głównych obszarów ryzyka działalności Archicom S.A. oraz Grupy Archicom S.A. ......................................................................................................................... 54 1.17 Informacje o dywidendzie ...................................................................................... 61 1.18 Zobowiązania finansowe Spółki i jej Grupy kapitałowej ....................................... 62 1.19 Zobowiązania pozabilansowe ................................................................................ 65 1.20 Informacje o udzielonych i otrzymanych pożyczkach w 2022 r. .......................... 66 1.21 Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej .......................................................... 70 1.22 Pozostałe ujawnienia wymagane przez przepisy prawa ...................................... 71 2. Oświadczenie Zarządu ................................................................................................ 73 Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 3 1.1 Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Archicom Archicom S.A. jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej Archicom. Spółka dominująca została utworzona 5 lipca 2006 roku (jako Archicom Projekt 5 sp. z o.o.). Następnie, po przekształceniu i zmianach nazwy, 25 maja 2015 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę nazwy Spółki na Archicom S.A. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Re- jonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000555355. Spółce nadano numer statystyczny REGON 020371028. Siedziba Spółki mieści się przy ul. Gen. R. Traugutta 45 we Wrocławiu, 50-416 Wrocław. Jest to jednocześnie podstawowe miejsce prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową. Jednostką dominującą wobec Archicom S.A. jest DKR Echo Investment sp. z o.o. ( spółka zależna od Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach) , a jednostką dominującą najwyższego szczebla grupy jest Dayton-Invest Kft., którą kontroluje na najwyż- szym poziomie Tibor Veres. 1.2 Strategia Grupy Archicom Strategia Grupy Archicom od 2022 r. zakłada: 1.3 Model biznesowy Model biznesowy Grupy polega na samodzielnym prowadzeniu kompleksowych projektów na rynku real estate. Zbudowali- śmy kompetencje w zakresie pozyskiwania gruntów, opracowania koncepcji projektów, realizacji inwestycji w ramach wła- snych struktur zarządzających realizacją pakietową lub przez zewnętrznych generalnych wykonawców. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest: • budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych, • kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, • realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. Spółka Archicom S.A., jako spółka holdingowa, zajmuje się głównie: • pozostałą finansową działalnością usługową, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, • dzierżawą własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 4 1.4 Ład korporacyjny Zbiór zasad ładu korporacyjnego Archicom S.A. stosuje zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek noto- wanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021). Jest to kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW. Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisa- nym w Regulaminie GPW. Pierwszy raport ws. stosowania DPSN2021 został przez Archicom S.A. opublikowany w dniu 30 lipca 2021 r. Tekst zbioru powyższych zasad jest publicznie dostępny na stronie internetowej www.archicom.pl oraz stronie Giełdy Papie- rów Wartościowych S.A. w Warszawie, pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. W 2022 roku Grupa Archicom przestrzegała także zasad opublikowanych w Kodeksie Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper autorstwa Polskiego Związku Firm Deweloperskich. Treść Kodeksu Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper dostępny jest publicznie pod adresem: http://www.war- szawa.pzfd.pl/strefa-klienta/kodeks-dobrych-praktyk. Jednocześnie Spółka wyjaśnia, iż w 2022 roku nie stosowała innych niż wskazane powyżej zasady dobrych praktyk w zakre- sie ładu korporacyjnego, w tym wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 5 Odstępstwa od przyjętych zasad ładu korporacyjnego Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2022: Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 9 zasad: 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1., 4.3., 6.3. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamiesz- cza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finan- sowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka zamierza stosować przedmiotową Zasadę. Spółka ocenia, iż w perspektywie ok. 6-9 miesięcy opracuje i przekaże raportem bieżącym oraz zamieści na swoich stronach www, strategię biznesową, uwzględniająca m.in. podstawowe założenia strategii biznesowej, cele oraz planowane działania. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Raport ESG będzie sporządzany na poziomie spółki - matki Emitenta, firmy Echo Investment S.A. i jako dokument skonsolidowany będzie obejmował podmioty z Grupy Kapitałowej Echo Investment, w tym dane dotyczące Emitenta. Na obecną chwilę Emitent nie zamierza sporządzać dodatkowego, samodzielnego raportu dot. tematyki ESG. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procen- towa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) ko- biet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nie- równości w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Raport ESG będzie sporządzany na poziomie spółki - matki Emitenta, firmy Echo Investment S.A. i jako dokument skonsolidowany będzie obejmował podmioty z Grupy Kapitałowej Echo Investment, w tym dane dotyczące Emitenta. Na obecną chwilę Emitent nie zamierza sporządzać dodatkowego, samodzielnego raportu dot. tematyki ESG. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obsza- rach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Emitent nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Emitent wskazuje, że powołanie poszczególnych osób na członków organów Emitenta lub ich zatrudnienie na kluczowych stanowiskach zależy od decyzji właściwych organów Emitenta (Walnego Zgromadzenia – w przypadku powoływania Rady Nadzorczej, Rady Nadzorczej – w przypadku powoływania Zarządu, Zarządu – w przypadku zatrudniania kluczowych menedżerów). Organy powołując lub zatrudniając daną osobę kierują się kwalifikacjami danych kandydatów. Emitent zapewnia przy tym, iż pro- cedury selekcji kandydatów na stanowiska członków jego organów nie zawierają elementów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące określone grupy osób, w tym w sposób szczególny co do płci. Na potwierdzenie, iż Zarząd Emitenta Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 6 stosuje politykę różnorodności w przypadku zatrudniania szeroko pojętej kadry zarządzającej, obejmującej ogół stanowisk dyrektorskich i kierowniczych, Emitent informuje, iż wskaźnik różnorodności określający udział kobiet w tak zdefiniowanej kadrze zarządzającej wynosi ok. 45%. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osią- gnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Ze względu na fakt, iż walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie przyjęły dotychczas uchwał w tej spra- wie, Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w zakresie zróżnicowania pod względem płci w stosunku do zarządu i rady nadzorczej. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady 2.1. wobec czego Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie będzie zawierało treści których mowa w zasadzie 2.11.6. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Mając na uwadze ryzyka prawne związane z e-walnymi oraz aktualną strukturę akcjonariatu, Emitent zdecydował, iż na chwilę obecną nie będzie prowadził obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komu- nikacji elektronicznej (e-walne). W miarę upowszechniania się stosowania takich rozwiązań, wyeliminowania ryzyk tak pro- wadzonych obrad WZA oraz zgłoszenia takiej potrzeby przez znaczącą liczbę akcjonariuszy, Emitent rozważy wprowadze- nie tej zasady w życie. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywi- stym, niemniej po zakończeniu walnego zgromadzenia udostępnia zapis audiowizualny przebiegu obrad walnego zgroma- dzenia na swojej stronie internetowej. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja pro- gramu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczo- nych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Emitent nie wyklucza wprowadzenia programu motywacyjnego w formie opcji menedżerskich. Warunki takiego programu, cele w tym cena nabycia akcji przez uprawnione osoby będą określane w dacie podpisywania pro- gramu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 7 Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie jest organem Spółki działającym w oparciu o przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r., postanowienia Statutu. Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Spółki: www.archicom.pl. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, ze wskazaniem porządku obrad, uprawnień przysługujących akcjonariuszom oraz projektami uchwał Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej w zakładce raporty bieżące. Walne Zgromadzenie jest władne do podejmowania wiążących uchwał, jeśli reprezentowane na nim jest więcej niż 30% ka- pitału zakładowego, o ile przepisy prawa nie wymagają większego kworum. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bez- względną większością głosów oddanych na posiedzeniu, o ile przepisy prawa nie wymagają większej liczby głosów. Zasady zmiany statutu Spółki Zasady zmiany statutu Spółki regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych. Zmiana statutu Archicom S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Walne Zgroma- dzenie Akcjonariuszy może upoważnić Radę Nadzorczą Archicom S.A. do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale walnego zgromadzenia. Opis wybranych praw akcjonariuszy Spółki Każdy z akcjonariuszy ma takie same prawa i obowiązki związane z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu. Nie jest dopusz- czalne ograniczanie praw akcjonariuszy lub ich faworyzowanie z uwagi na liczbę posiadanych przez nich akcji. Jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze są w myśl postanowień statutu Archicom S.A. lub przepisów prawa uprawnieni do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia, to żądanie takie powinni złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia powinno zawierać: 1) dane akcjonariuszy składających to żądanie (imię i nazwisko lub firmę oraz adres poczty elektronicznej lub inne dane umożliwiające skontaktowanie się z akcjonariuszem) i liczbę akcji posiadanych przez tych akcjonariuszy na dzień złożenia żądania; 2) szczegółowy porządek obrad Walnego Zgromadzenia; 3) w miarę możliwości, projekty uchwał, które mają być poddane pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu wraz z ich uza- sadnieniem. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Zgłoszenie projektu może nastąpić na piśmie lub w formie ustnej do protokołu Walnego Zgromadzenia. W celu zgłoszenia projektu uchwały w tym trybie akcjonariusz lub akcjonariusze powinni złożyć projekt uchwały, w miarę możliwości wraz ze zwięzłym uzasadnieniem, na ręce przewodniczącego Zgromadzenia lub zgłosić mu zamiar ustnego zgło- szenia projektu uchwały. Przewodniczący Zgromadzenia jest zobowiązany udzielić głosu akcjonariuszowi lub przedstawicie- lowi akcjonariuszy celem przedstawienia zgłaszanego ustnie projektu uchwały i jej uzasadnienia. Zasady działania, powoływania i odwoływania osób zarządza- jących, nadzorujących oraz ich uprawnienia Zarząd Zarząd Archicom S.A. działa w oparciu o przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych, statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 8 władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniach przed sądem, organami i urzędami państwowymi. W tym samym zakresie w imieniu Spółki może działać ustanowiony prokurent łącznie z członkiem Zarządu. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, zaciągania zobowiązań oraz podpisywania umów i innych dokumentów, w przypadku Zarządu wieloosobowego, wymagane jest współdziałanie: dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd prowadzi wszystkie bieżące sprawy Spółki z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów Kodeksu spółek han- dlowych oraz statutu Spółki. Ponadto, istnieje zakres spraw określony w regulaminie Zarządu, który wymaga uchwały Zarządu. Zarząd, podejmując decyzje w sprawach Spółki, jest zobowiązany w szczególności do działania w granicach uzasadnione- go ryzyka gospodarczego, po wnikliwej analizie oraz uwzględnieniu wszelkich dostępnych informacji, ekspertyz i opinii, które w ocenie Zarządu powinny być wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Zarząd nie posiada uprawnień w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Uprawnienia takie przysługują Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki i wymagają podjęcia uchwały w sprawie zmiany statutu i podwyższenia kapitału zakłado- wego Spółki lub podjęcia uchwały w sprawie nabycia akcji własnych w celu umorzenia. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w podjętej uchwale może zmienić statut udzielając Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach tzw. kapitału docelowego lub może upoważnić Zarząd do nabywania akcji własnych na warunkach okre- ślonych w uchwale. Obecnie Zarząd nie posiada upoważnień Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w zakresie emisji lub wykupu akcji. Zgodnie ze Statutem Spółki członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Pierwszy Zarząd został powoływany przez Założycieli Spółki, którzy ustalali również liczbę jego członków. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat i jest wspólna. W przy- padku powołania nowego członka Zarządu w trakcie trwania kadencji, jego mandat wygasa z dniem wygaśnięcia manda- tów wszystkich członków Zarządu. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany. Członka Zarządu może również odwołać Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Archicom S.A. działa w oparciu o przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa, statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem fak- tycznym, 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, 3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 4) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obro- towy (sprawozdanie Rady Nadzorczej), 5) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów i przedstawicielstw Spółki, 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 7) rozpatrywanie wszelkich wniosków wniesionych przez Zarząd lub członków Rady Nadzorczej, 8) wybór lub zmiana firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, 9) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu działalnością konkurencyjną, Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 9 10) delegowanie swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, 11) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również de- legowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czyn- ności. W przypadku trwałej niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powołuje nowego członka Zarządu, 12) zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku niezwołania go przez Zarząd w wyznaczonym ter- minie, 13) zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą, 14) reprezentowanie Spółki w umowach między Spółką a członkami Zarządu, w szczególności zawieranie i rozwiązywa- nie umów o pracę lub stosunku powołania z członkami Zarządu, przy czym w imieniu Rady Nadzorczej umowę tę podpisuje upoważniony przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej, 15) reprezentowanie Spółki w sporach między Spółką a członkami Zarządu, 16) zatwierdzanie planów finansowych i planów rozwoju i działalności Spółki, w szczególności przyjęcie rocznego bu- dżetu i biznesplanu dla Spółki i jej podmiotów zależnych sporządzonego przez Zarząd („Biznes Plan Grupy”), 17) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, 18) udzielenie zgody na złożenie wniosku o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, 19) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, 20) zatwierdzanie strategii działania Spółki, 21) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisję akcji, 22) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian Statutu o charakterze redak- cyjnym, określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, 23) oceny spełniania kryteriów niezależności, określonych w obowiązujących przepisach prawa, przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, przy czym taka ocena może mieć miejsce zarówno przed jak i po odbyciu Walnego Zgromadzenia powołującego danego członka lub członków w skład Rady Nadzorczej, 24) sporządzania sprawozdań o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej otrzymanych w roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń przyjętą przez Walne Zgromadzenie, 25) uprawnienie do żądania od Zarządu informacji wskazanych w treści art. 380 1 §1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym Rada Nadzorcza jest uprawniona do delegowania tych uprawnień na komitet lub komitety Rady Nadzor- czej, Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wymaga: 1) zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie prawami w zakresie spraw objętych bieżącą działalnością Spółki - jeżeli ich wartość przekracza 20% kapitałów własnych Spółki. W przypadku wątpliwości, czy dana sprawa objęta jest bieżącą działalnością Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo na wniosek Zarządu dokonać interpretacji w tym zakresie. Doko- nana interpretacja będzie wiążąca dla Zarządu. Sprawy związane z obrotem nieruchomościami wchodzą w zakres bieżącej działalności Spółki, Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 10 2) zaciąganie zobowiązań i rozporządzeń prawami w zakresie spraw wykraczających poza bieżącą działalność Spółki - jeżeli ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, 3) zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w zakresie wymaganym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, 4) dokonanie zmian polityki rachunkowości, które mają istotny wpływ na jednostkowe lub skonsolidowane sprawozda- nie finansowe Spółki, z wyjątkiem zmian wymaganych przez biegłego rewidenta Spółki lub jej podmiotu zależnego lub wynikających ze zmian przepisów prawa (polskich zasad rachunkowości lub Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej), 5) wykonanie przez Spółkę lub podmiot zależny jako akcjonariusza lub wspólnika jej podmiotu zależnego, prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników podmiotu zależnego, w przedmiocie spraw, o których mowa w niniejszym § 26 ust. 2 pkt 1 - 5; na potrzeby niniejszego punktu odniesienia do Spółki oraz członków Zarządu, o których mowa w punktach wskazanych powyżej, należy interpretować, odpowiednio jako odniesienia do pod- miotu zależnego oraz członków zarządu podmiotu zależnego. W wykonaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza może kontrolować każdą dziedzinę działalności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki przedstawiania sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać inspekcji majątku Spółki oraz badać jej księgi i dokumenty. Zgodnie ze Statutem Spółki członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat i jest wspólna. Kadencja członków pierwszej Rady Nadzorczej trwała 3 (trzy) lata i była kadencją wspólną. Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. Powyższe ograniczenie stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu albo likwidatorowi oraz odpowiednio do członków Zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej. Stosowanie polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka nie stosuje szczególnie utworzonej Polityki Różnorodności w odniesieniu do Członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz kluczowych menadżerów. Powołanie poszczególnych osób na członków organów Spółki lub ich zatrudnienie na kluczowych stanowiskach zależy od decyzji właściwych organów Spółki (Walnego Zgromadzenia – w przypadku powoływania Rady Nad- zorczej, Rady Nadzorczej – w przypadku powoływania Zarządu, Zarządu – w przypadku zatrudniania kluczowych menedże- rów). Organy powołując lub zatrudniając daną osobę kierują się kwalifikacjami danych kandydatów. Stąd przyjęcie polityki różnorodności i jej realizacja nie zawsze będą możliwe. Spółka zapewnia przy tym, iż procedury selekcji kandydatów na sta- nowiska członków jej organów nie zawierają elementów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące określone grupy osób. Zobowiązania Spółki względem byłych osób zarządzających Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i innych świadczeń o podobnych charakterze w stosunku do byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych. Stosowanie polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka nie stosuje szczególnie utworzonej Polityki Różnorodności w odniesieniu do Członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz kluczowych menadżerów. Powołanie poszczególnych osób na członków organów Spółki lub ich zatrudnienie na kluczowych stanowiskach zależy od decyzji właściwych organów Spółki (Walnego Zgromadzenia – w przypadku powoływania Rady Nad- zorczej, Rady Nadzorczej – w przypadku powoływania Zarządu, Zarządu – w przypadku zatrudniania kluczowych menedże- rów). Organy powołując lub zatrudniając daną osobę kierują się kwalifikacjami danych kandydatów. Stąd przyjęcie polityki Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 11 różnorodności i jej realizacja nie zawsze będą możliwe. Spółka zapewnia przy tym, iż procedury selekcji kandydatów na sta- nowiska członków jej organów nie zawierają elementów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące określone grupy osób. Zobowiązania Spółki względem byłych osób zarządzających Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i innych świadczeń o podobnych charakterze w stosunku do byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych. Organy zarządcze i nadzorcze Zarząd Archicom S.A. Skład Zarządu Emitenta na dzień bilansowy [31/12/2022] i na dzień zatwierdzenia sprawozdań finansowych: Zmiany w składzie Zarządu Emitenta 18 listopada 2022 r. Tomasz Sujak złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu ze skutkiem na dzień jej złożenia. Pan Tomasz Sujak nie podał przyczyn rezygnacji. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Archicom S.A. powołała Dawida Wronę na stanowisko członka Zarządu Emitenta. W raporcie bieżącym nr 29/2022 z 18 listopada 2022 r. Spółka przekazała informacje dotyczące wykształcenia, kwalifikacji oraz doświadczenia zawodowego nowo powołanego członka Zarządu. Pan Dawid Wrona pełni funkcję Dyrektora Sprzedaży Sektora Mieszkaniowego w Echo Investment S.A. przy czym nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cy- wilnej, osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Reje- strze Sądowym. Rada Nadzorcza Archicom S.A. Skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień bilansowy [31/12/2022] i na dzień zatwierdzenia sprawozdań finansowych Nicklas Lindberg Przewodniczący Rady Nadzorczej Marek Gabryjelski I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Konrad Płochocki II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Maciej Drozd Członek Rady Nadzorczej Małgorzata Turek Członek Rady Nadzorczej Rafał Mazurczak Członek Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 12 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Grupa Archicom jest spółką publiczną, notowaną na GPW w Warszawie. W ramach realizowanych procesów do prioryte- towych zadań należą: dbałość o bezpieczeństwo pracowników i majątku Grupy, zgodność podejmowanych działań z przepisami prawa i interesem akcjonariuszy oraz zapewnienie trwałego i stabilnego wzrostu gospodarczego Grupy. Dla efektywnej i skutecznej realizacji powyższych celów w Grupie funkcjonują Systemy Zarządzania Ryzykiem i Kontroli Wewnętrz- nej. Zarządzanie ryzykiem w organizacji to proces systematycznego identyfikowania, kwantyfikacji i zarządzania wszystkimi ryzykami i szansami, które mogą wpłynąć na osiągnięcie celów strategicznych i finansowych w organizacji. Środowisko Kontroli wewnętrznej stanowi ogół procedur, procesów i funkcjonujących działań pozwalających Grupie osiągać racjo- nalny i sprawny przebieg operacji gospodarczych, dokładne informacje finansowe o tych operacjach, a także zapewnić zgodność tych operacji z prawem oraz regulacjami wewnętrznymi Grupy. Systemy Zarządzania Ryzykiem i Kontroli We- wnętrznej są bezpośrednio zintegrowane w ramach procesów i zadań realizowanych w Grupie. W ramach ulepszania standardów ładu korporacyjnego w 2022 roku Grupa wprowadziła Politykę Zarządzania Ryzykiem. Polityka opisuje cele zarządzania ryzykiem, jego miejsce w ramach systemu zarządzania oraz odpowiedzialność i uprawnie- nia osób uczestniczących w procesie, a także formalizuje i przedstawia w sposób ustrukturyzowany oczekiwane przez Zarząd podejście do zarządzania ryzykiem w Grupie Archicom. System kontroli wewnętrznej Grupy Archicom został zorganizowany w oparciu o model trzech linii obrony. Poszczególne poziomy procesu weryfikacyjnego są ze sobą ściśle powiązane, uzupełniając się wzajemnie. Proces składa się z trzech głów- nych etapów. Każdy z etapów pełni inną rolę w procesie zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. ▪ PIERWSZY POZIOM OCHRONY I KONTROLI – ZARZĄDZANIE OPERACYJNE Etap ten realizowany jest przez poszczególne jednostki Organizacyjne w ramach swojej bieżącej działalności. Kierownicy poszczególnych jednostek organizacyjnych, tworzą i doskonalą procedury zawierające mechanizmy kontrolne, ogranicza- jące standardowe ryzyka bieżącej działalności. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 13 Specyfika projektów deweloperskich w zakresie budownictwa mieszkaniowego oraz komercyjnego wiąże się ze znaczącym rozciągnięciem w czasie poszczególnych projektów. Proces deweloperski przebiega od znalezienia i zakupu gruntu przez etap projektowania, budowania i sprzedaży, aż do ostatecznego przekazania mieszkania klientom lub biurowca najem- com. Przy czym celem Grupy jest zbywanie obiektów biurowych po ich uprzedniej komercjalizacji. W segmencie mieszka- niowym grupa realizuje wiele rozbudowanych inwestycji wieloetapowych, przy których proces deweloperski trwa aż do czasu zakończenia ostatniego etapu większej całości. Z tej perspektywy zarządzanie ryzykiem na poziomie operacyjnym ma na celu: • Zmniejszenie prawdopodobieństwa wystąpienia zdarzeń niepożądanych w trakcie poszczególnych etapów inwe- stycji, • Zapewnienie większej kontroli nad problemami, które mogą się pojawić w trakcie realizacji i obsługi przedsięwzięć, • Ułożenie i zatwierdzenie planów działań na wypadek zaistnienia sytuacji nieprzewidzianych, • zminimalizowanie lub wyeliminowanie ujemnych skutków wystąpienia danego ryzyka. ▪ DRUGI POZIOM OCHRONY – MONITORING I NADZÓR Kolejny etap mechanizmów kontrolnych organizacji obejmuje zarządzanie ryzykiem i zgodnością rozwiązań z oczekiwaniami w zakresie przyjętych celów i założeń Grupy oraz nadzór na efektywnością gospodarowania majątkiem Grupy. Realizowany jest on w procesie zarządzania przez menedżerów średniego i wyższego szczebla zarządzania poprzez nadzór, koordynację i kontrolę rozwiązań stworzonych w pierwszym etapie przez kierowników i pracowników jednostek organizacyjnych. Działalność w ramach drugiego poziomu ochrony prowadzona jest w ścisłej współpracy z osobami działającymi na poziomie pierwszym i dostosowana jest do ewoluujących celów organizacji i wymogów rynkowych. W tym procesie szczególną rolę pełnią: • Kontroling finansowy, • Kontrola dokumentów finansowych i księgowych, • Kontrola procedowanych umów, • Kontrola procesu zakupowego, • Nadzór Zgodności (Compliance), • Bezpieczeństwo informatyczne, • Zarządzanie ryzykiem, • Czynności kontrolne w zakresie BHP, • Inne, w zależności od zgłoszonych (w tym przez Zarząd lub Radę Nadzorczą). Osoby realizujące w firmie powyższe funkcje mają odpowiednio wysokie umiejscowienie oraz uprawnienia do bezpośred- niego raportowania do kierownictwa najwyższego szczebla. Dzięki temu wychwycone nieprawidłowości oraz obszary po- wstałego ryzyka mogą zostać bezzwłocznie przeorganizowane przez zaplanowanie i wdrożenie działań naprawczych. Z wykrytych błędów i nieprawidłowości sporządzane są oceny i na ich podstawie dokonuje się korekty funkcjonowania sys- temu, w tym rozwiązań przyjętych na pierwszym poziomie ochrony i kontroli. ▪ TRZECI POZIOM OCHRONY I KONTROLI – AUDYT I KONTROLA WE- WNETRZNA W Grupie Archicom funkcjonuje dział Audytu Wewnętrznego, który m.in. dokonuje niezależnej oceny systemów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej. Zadania audytowe realizowane są w oparciu o roczne plany audytów, zatwierdzane i przyj- mowane przez Komitet Audytu. Realizowane są także audyty doraźne, zlecane przez Komitet Audytu lub Zarząd. Wyniki prac audytu wewnętrznego raportowane są bezpośrednio do Komitetu Audytu oraz Zarządu. Nadzór nad efektywnością i majątkiem Grupy Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 14 Dział audytu wewnętrznego posiada bezpośredni i nieograniczony dostęp do Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu oraz Za- rządu. Dyrektor Audytu Wewnętrznego raportuje funkcjonalnie do Komitetu Audytu oraz administracyjnie – do Prezesa Za- rządu, który nadzoruje funkcję audytu wewnętrznego w Grupie. Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego spełnia kryteria i zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, stosowa- nych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. ▪ ORGANIZACJA KOMITETU AUDYTU PRZY RADZIE NADZORCZEJ Komitet Audytu pierwszej kadencji - przy Radzie Nadzorczej Spółki został powołany w dniu 13.10.2017 r. Dnia 12.07.2019 r. odbyło się pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki drugiej kadencji, na którym powołano Komitet Audytu, w skład któ- rego weszli: Artur Olender – Przewodniczący Komitetu Audytu Marek Gabryjelski – członek Komitetu Audytu Konrad Płochocki – członek Komitetu Audytu Z dniem 22.04.2021 r. skuteczna stała się uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki nr 7/04/2021 z dnia 14.04.2021 r. w przedmiocie odwołania Artura Olendra ze stanowiska członka Rady Nadzorczej Spółki. Dnia 30.04.2021 r. w skład Komitetu Audytu powołano Macieja Drozda powierzając mu funkcje Wiceprzewodniczącego oraz funkcję Prze- wodniczącego Komitetu Audytu objął Konrad Płochocki. Ponadto w dniu 04.11.2022r. Panu Markowi Gabryjelskiemu powie- rzono funkcje Wiceprzewodniczącego. Członkowie Komitetu Audytu w osobach Marek Gabryjelski, Konrad Płochocki spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Maciej Drozd posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzę i umiejętności w zakresie branży w której działa Emitent, które nabył w toku swojej działalności zawodowej. Konrad Płochocki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, które nabył w toku swojej działalności zawodowej. Rada Nadzorcza przyjęła także Regulamin Komitetu Audytu. Zadania Komitetu Audytu określa ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz rozporzą- dzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów do- tyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. Zasadniczym celem Komitetu Au- dytu jest wspieranie Rady Nadzorczej jako statutowego organu Spółki w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzor- czych. Do zadań Komitetu Audytu należy min.: • monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, • kontrolowanie i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej bada- nie sprawozdań finansowych Spółki, • przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. W 2022 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu, w następujących terminach: 21.03.2022 r. oraz 06.09.2022 r. - oba posiedzenia odbyły się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ponadto, w terminach: 21.04.2022 r., 06.05.2022 r., 10.05.2022 r., 10.06.2022 r., 20.07.2022 r., Komitet Audytu podejmował uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Sprawozdanie finansowe Emitenta podlega badaniu. Na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską bada- jącą jego sprawozdanie finansowe zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych. Dnia 10 maja 2022 r. Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie zatwierdzenia zapytania ofertowego dotyczącego wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki Archicom S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 15 i Grupy Kapitałowej Archicom na lata 2022-2023 Uchwała ta zawierała zatwierdzenie zapytania ofertowego w zakresie jego zgodności z warunkami określonymi w wewnętrznej procedurze wyboru firmy audytorskiej. Po zapoznaniu się z wyżej wymie- nioną uchwałą, Rada Nadzorcza podjęła w dniu 14.06.2022 r. uchwałę nr 1/VI/2022 w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapita- łowej Archicom na lata 2022 – 2023. Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, a następnie Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom kierują się na- stępującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania: a. znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii prawno-podatkowych oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie dla oceny ryzyka badania sprawozda- nia finansowego oparta na dotychczasowym doświadczeniu podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności; b. dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; c. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne, itp.); d. poziom oferowanej ceny za świadczone usługi; e. ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe i doświadczenie; f. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę; Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Archicom SA i Grupy Kapitałowej Archicom SA jest dokony- wany w oparciu o procedurę wyboru firmy audytorskiej przyjętą uchwałą Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Archicom SA nr 1/III/2018 z dnia 29 marca 2018 r. Zgodnie z przyjętą procedurą: • Ogłoszenie o rozpoczęciu procesu wyboru firmy audytorskiej wraz z zapytaniem ofertowym i zaproszeniem do składa- nia ofert jest publikowane na stronie internetowej Spółki. • W procesie wyboru firmy audytorskiej mogą uczestniczyć dowolne podmioty uprawnione, pod warunkiem, że: o Badana jednostka przeprowadza ocenę ofert złożonych przez podmioty uprawnione zgodnie z kryteriami wy- boru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z proce- dury wyboru, a następnie przedstawia to sprawozdanie do zatwierdzenia Komitetowi Audytu. o W przygotowywanym przez badaną jednostkę sprawozdaniu zawierana jest ocena ofert wszystkich Oferentów uczestniczących w procesie. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą powołania podmiotu uprawnionego. Na podsta- wie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do do- konania przeglądu oraz badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej odbiega od preferencji Komitetu Audytu, wymagane jest uzasadnienie niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu. W takiej sytuacji podmiot uprawniony wskazany przez Radę Nadzorczą musi wziąć udział w całej procedurze wyboru podmiotu uprawnionego (jeżeli już jej nie przechodził uprzednio). W celu realizacji swoich zadań Komitet Audytu może żądać udzielenia przez Spółkę stosownych wyjaśnień i informacji oraz przekazania dokumentów niezbędnych do wykonania przez Komitet jego zadań. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej „MSSF”), przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 16 Walutą funkcjonalną Spółki dominującej oraz walutą prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski ,a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Ze względu na przyjęty sposób prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych w tysiącach złotych oraz zastosowaną technikę zaokrągleń, poszczególne pozycje sprawozdań mogą nie sumować się do kwot w nich wykazanych (różnica 1 tys. zł). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Grupy na bieżąco analizuje główne obszary ryzyka i ich wpływ na działalność Grupy Archicom S.A., w tym opisane w punkcie 1.16 niniejszego sprawozdania ryzyko związane z pandemią SARS- CoV-2, ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie oraz wpływ obecnej sytuacji rynkowej i makroekonomicznej na działalność Grupy i jej wyniki finansowe. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie dla możliwości kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy w okresie 12 miesięcy od daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego, z wyłączeniem spółek będących w procesie planowanej likwidacji. Na zdolność Grupy do kontynuowania działalności nie wpływa w żaden sposób plan sprzedaży aktywów opisany szczegółowo w nocie 6.21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz związana z tymi aktywami działalność zaniechana (w rozumieniu MSSF 5), wynikająca z decyzji kierownictwa o skoncentrowaniu działalności Grupy na segmencie mieszkaniowym. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie dokonano korekt błędów w odniesieniu do wcześniej publikowanych sprawozdań. Zmiany zasad rachunkowości oraz prezentacji zostały ujawnione w punkcie 6.3.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Polityka wynagrodzeń Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu ustalany jest przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem odpowiedniego rozeznania rynkowego. Wynagrodzenia członków Zarządu są ściśle powiązane ze strategią Spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, wynikami i interesami. Zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu przyjmowane są co roku uchwałą Rady Nadzor- czej, indywidualnie dla każdego członka z osobna, w oparciu o zatwierdzony plan inwestycyjny Spółki. Spółka na dzień sporządzania sprawozdania finansowego za rok 2022 nie posiada polityki wynagrodzeń kluczowych menad- żerów. Wynagrodzenia kluczowych menadżerów Spółki ustalane są przez Zarząd Spółki, a ich poziom jest zróżnicowany i nie odbiega w sposób istotny od standardów rynkowych w tym zakresie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta dnia 25 czerwca 2020 r. podjęło uchwałę nr 28/06/2020 w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Archicom S.A., która następnie została zmieniona uchwałą nr 20/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2021 r. oraz uchwałą nr 30/06/2022 Zwyczaj- nego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 czerwca 2022 r. Polityka wynagrodzeń została uszczegółowiona w uchwale Rady Nadzorczej Emitenta nr 1/VIII/2020 z dnia 6 sierpnia 2020 r., zmienionej uchwałą nr 5/X/2020 z dnia 23 października 2020 r., uchwałą nr 10/IV/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 r., uchwałą nr 14/V/2021 z dnia 21 maja 2021 r., uchwałą nr 3/VI/2021 z dnia 21 czerwca 2021 r. , uchwałą nr 4/VII/2021 z dnia 22 lipca 2021 r. oraz uchwałą nr 1/IV/2022 z dnia 5 kwietnia 2022 r. Pełna treść polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjęta uchwałą Walnego Zgrmoadzenia jest publicz- nie dostępna na stronie internetowej www.archicom.pl. Spółka nie prowadzi programów akcji pracowniczych, a także innych programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających została szerzej przedstawiona w punkcie 6.41 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za rok 2022. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 17 Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji umowy podpisane z Członkami Zarządu zawierały regulacje dotyczące zakazu konkurencji: • W okresie 6 miesięcy od dnia rozwiązania stosunku pracy Prezes Zarządu – Waldemar Olbryk objęty będzie zakazem konkurencji płatnym przez 6 miesięcy w wysokości 100% wynagrodzenia zasadniczego, • W okresie 6 miesięcy od dnia rozwiązania stosunku pracy Członkowie Zarządu –Agata Skowrońska-Domańska, Rafał Zboch i Dawid Wrona objęci będą zakazem konkurencji płatnym przez 6 miesięcy w wysokości 100% wynagrodzenia zasadniczego. Poza wyżej wymienionymi umowami o zakazie konkurencji nie zawarto innych umów między Emitentem a osobami zarządza- jącymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. Informacje dot. umowy z firmą audytorską Audytorem dokonującym badania rocznego sprawozdania finansowego spółki Archicom S.A. za rok 2022 jest Pricewaterho- useCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Sp. k. (i w tabeli poniżej w ramach roku 2022 wykazano koszty wyłącznie tej firmy). W roku 2021 audytorem Spółki był Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. (i w tabeli poniżej w ramach roku 2021 wykazano koszty wyłącznie tej firmy). Wynagrodzenie tych podmiotów z poszczególnych tytułów wyniosło: Wynagrodzenie podmiotu badającego sprawozdania finansowe 1.01- 31.12.2022 1.01- 31.12.2021 Badanie rocznych sprawozdań finansowych Archicom S.A. oraz Grupy Archicom 250 42 Badanie śródrocznego sprawozdania finansowego Archicom S.A. 169 24 Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Archicom 104 39 Badanie rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych od Archicom S.A. 0 126 Pozostałe usługi 30 173 Razem 553 404 Pozostałe usługi świadczone przez audytora w 2022 roku dotyczą usługi atestacyjnej w zakresie sprawozdania o wynagrodze- niach za 2022 rok – usługi wykonywane po dniu bilansowym. Pozostałe usługi świadczone przez audytora w 2021 roku obejmują weryfikację skonsolidowanych pakietów konsolidacyjnych, sporządzonych zgodnie z polityką jednostki dominującej względem Archicom S.A., na potrzeby konsolidacji wyższego szcze- bla. Grupa poniosła także koszt badań jednostkowych rocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych od Archicom S.A. przeprowadzonych przez inne podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych. Wynagrodzenie tych podmiotów za 2022 rok wyniosło 181 tys. zł, a za 2021 rok 14 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 18 Struktura kapitału zakładowego Na 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu finansowego do publikacji kapitał zakładowy Spółki Ar- chicom S.A. wynosił 256.703.430,00 zł i dzielił się na 25.670.343 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda, w tym: Liczba akcji Seria 19 462 841 zwykłe akcje na okaziciela A 6 207 502 uprzywilejowane akcje imienne B1 uprzywilejowanie oznacza, że na każdą z akcji uprzywilejowanych przypadają 2 głosy Zarząd Spółki 26 lipca 2022 r. otrzymał powiadomienia o ustanowieniu zastawów na akcjach Spółki złożone w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR przez osoby blisko związane z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w Spółce. Szczegóły doty- czące zastawów opisano szczegółowo w punkcie 1.6 niniejszego raportu. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez pod- mioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień zatwierdzenia raportu rocznego do publikacji oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania po- przedniego raportu okresowego Tabela poniżej prezentuje wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio i pośrednio poprzez podmioty zależne co naj- mniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Archicom S.A. wg stanu na dzień przekazania raportu finan- sowego. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakła- dowym (%) Liczba głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Echo Investment S.A. w tym: 18 348 937 71,48% 22 442 825 70,40% bezpośrednio 2 0,00001% 2 0,00001% pośrednio w tym: 18 348 935 71,48% 22 442 823 70,40% DKR Echo Invest- ment sp. z o.o. 13 504 985 52,61% 17 598 873 55,21% DKR Echo Invest S.A. 4 843 950 18,87% 4 843 950 15,20% DKRA sp. z o.o. 2 132 964 8,31% 4 246 578 13,32% Allianz Polska PTE 3 637 144 14,17% 3 637 144 11,41% Pozostali (akcjona- riusze posiadający poniżej 5% głosów na WZ) 1 551 298 6,04% 1 551 298 4,87% RAZEM: 25 670 343 100,00% 31 877 845 100,00% Od daty publikacji ostatniego raportu finansowego Emitent otrzymał datowane na 5 stycznia 2023 zawiadomienie sporzą- dzone na podstawie art. 69 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2b Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumen- tów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych od Powszechnego Towarzystwa Emery- talnego Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym, dalej Allianz OFE, zarządzające Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym, dalej Allianz DFE zawiadomienie, iż w wyniku połączenia na podstawie art. 67 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 105 z późn. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 19 zm.; "Ustawa o Funduszach Emerytalnych" oraz art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w dniu 30.12.2022r. ze spółką Aviva Powszechne Towa- rzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów spółki ARCHICOM S.A. na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE osiągnął powyżej 10%. Przed połączeniem: Na rachunkach Allianz OFE i Allianz DFE zapisanych nie było akcji, stanowiących udział w kapitale zakładowym spółki, co dawałoby prawo do wykonywania głosów z akcji stanowiących udział w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki. Na rachunku Drugiego Allianz OFE, zapisanych było 3.637.144 akcji, stanowiących 14,17% udziału w kapitale zakładowym spółki, co dawało prawo do wykonywania 3.637.144 głosów z akcji stanowiących 11,41% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki. Po połączeniu: Łącznie stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się do 3.637.144 akcji, stanowiących 14,17% udziału w kapitale zakładowym spółki, co daje prawo do wykonywania 3.637.144 głosów z akcji stanowiących 11,41% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki. Akcje Emitenta oraz udziały i akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób z organów zarządczych i nadzorczych Akcje Emitenta oraz udziały i akcje podmiotów powiązanych w posiadaniu osób z organów zarządczych i nadzorczych na dzień 31 grudnia 2022 roku tj. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania – zgodnie z wiedzą Spółki. Akcje Emitenta będące w posiadaniu Zarządu Archicom S.A. na dzień przekazania raportu rocznego: Waldemar Olbryk – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Agata Skowrońska-Domańska – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Dawid Wrona – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Rafał Zboch – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Akcje Emitenta będące w posiadaniu Rady Nadzorczej Archicom S.A. na dzień przekazania raportu rocznego: Nicklas Lindberg – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Marek Gabryjelski – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Konrad Płochocki – posiada 2.500 akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Maciej Drozd – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 20 Małgorzata Turek – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. Rafał Mazurczak – nie posiada akcji Emitenta. Stan ten w stosunku do poprzedniego raportu okresowego nie uległ zmianie. 1.5 Informacje o Grupie Kapitałowej W skład Grupy Kapitałowej Archicom S.A. na 31 grudnia 2022 roku wchodziły m.in. spółki operacyjne: • Archicom sp. z o. o. – Realizacja Inwestycji - sp. k. – realizacja inwestycji w ramach własnych struktur zarządzających realizacją pakietową lub przez zewnętrznych generalnych wykonawców i obsługa posprzedażowa; • Archicom Asset Management sp. z o.o. – księgowość, finanse, obsługa prawna, IT, administracja, kadry. Podmiot dominujący tj. Archicom S.A. zajmuje się działalnością marketingową i sprzedażą oraz szeroko rozumianymi funkcjami spółki holdingowej, koordynującej pracę pozostałych podmiotów w Grupie. Częścią Grupy są także spółki celowe realizujące inwestycje mieszkaniowe i komercyjne, komplementariusze spółek celo- wych, spółki realizujące określone funkcje finansowe oraz spółki nieaktywne, które zakończyły inwestycje. W skład Grupy Kapitałowej Archicom S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodziła Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne: Firma Siedziba Numer KRS Udział Spółki do- minującej w kapi- tale zakładowym Uwagi Spółki Zależne Archicom Residential sp. z o. o. Wrocław KRS: 0000474160 100% bezpośrednio Kapitał zakładowy: 35.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%). Archicom Residential 2 sp. z o. o. Wrocław KRS: 0000474306 100% bezpośrednio Kapitał zakładowy: 8.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%). Archicom sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000314926 100% bezpośrednio Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%). Archicom Consulting sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000863142 99,97% bezpośred- nio; 0,03% pośrednio Kapitał zakładowy: 14.445.050 zł. Udziałowcy: Spółka (99,97%), Ar- chicom sp. z o.o. (0,03%). Archicom Stabłowice sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000745292 100% pośrednio Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consul- ting sp. z o.o. (98,04%), Archicom sp. z o.o. (1,96%). Archicom Jagodno 5 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000725050 89,85% bezpośred- nio; 10,15% pośred- nio Kapitał zakładowy: 502.700 zł. Udziałowcy: Spółka (89,85%), Ar- chicom Consulting sp. z o.o. (9,95%), Archicom sp. z o.o. (0,20%). Archicom S.A. Archicom sp.z o. o. - Realizacja Inwestycji - sp. k Archicom Asset Management sp. z o.o. Spółki celowe i ich komplementariusze oraz spółki nieaktywne Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 21 Bartoszowice 1 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000725093 98,87% bezpośred- nio; 1,13% pośrednio Kapitał zakładowy: 532.400 zł. Udziałowcy: Spółka (98,87%), Ar- chicom Consulting sp. z o.o. (1,13%). Archicom Nieruchomości sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000520369 100% pośrednio Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Archicom Holding sp. z o.o. (100%). Archicom Nieruchomości 2 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000724881 90,00% bezpośred- nio; 10,00% pośred- nio Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi- com Nieruchomości sp. z o.o. (10%). Archicom Nieruchomości 3 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000722406 100% pośrednio Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Archicom Nierucho- mości sp. z o.o. (10%), Archicom Consulting sp. z o.o. (90%). Archicom Nieruchomości 4 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000759742 90,00% bezpośred- nio; 10,00% pośred- nio Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi- com Nieruchomości sp. z o.o. (10%). Archicom Nieruchomości 5 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000761499 90,00% bezpośred- nio; 10,00% pośred- nio Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi- com Nieruchomości sp. z o.o. (10%). Archicom Nieruchomości 6 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000725878 90,00% bezpośred- nio; 10,00% pośred- nio Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi- com Nieruchomości sp. z o.o. (10%). Archicom Nieruchomości 7 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000726003 99,95% bezpośred- nio; 0,05% pośrednio Kapitał zakładowy: 2.003.700 zł. Udziałowcy: Spółka (99,95%), Ar- chicom Nieruchomości sp. z o.o. (0,05%). Archicom Nieruchomości 8 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000745710 90,00% bezpośred- nio; 10,00% pośred- nio Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi- com Nieruchomości sp. z o.o. (10%). Archicom Nieruchomości 9 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000751243 90,00% bezpośred- nio; 10,00% pośred- nio Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi- com Nieruchomości sp. z o.o. (10%). Archicom Nieruchomości 10 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000777643 100% pośrednio Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consul- ting sp. z o.o. (98,04%), Archicom Nieruchomości sp. z o.o. (1,96%). Archicom Nieruchomości 11 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000777145 90,00% bezpośred- nio; 10,00% pośred- nio Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi- com Nieruchomości sp. z o.o. (10%). Archicom Nieruchomości 12 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000748433 90,00% bezpośred- nio; 10,00% pośred- nio Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi- com Nieruchomości sp. z o.o. (10%). Archicom Nieruchomości 14 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000745397 90,00% bezpośred- nio; 10,00% pośred- nio Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi- com Nieruchomości sp. z o.o. (10%). Archicom Poznań sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000831893 100% bezpośrednio Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%). Archicom Nieruchomości 17 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000841813 100% pośrednio Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Archicom Nierucho- mości 20 sp. z o.o. (98,04%) Archi- com Dobrzykowice Park sp. z o.o. (1,96%). Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 22 Archicom Nieruchomości 18 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000842962 98,04% bezpośred- nio; 1,96% pośrednio Kapitał zakładowy: 51.000 zł. Udziałowcy: Spółka (98,04%), Ar- chicom Nieruchomości sp. z o.o. (1,96%). Archicom Nieruchomości 19 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000779714 100% bezpośrednio Kapitał zakładowy: 5.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%). Archicom Nieruchomości 20 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000303712 26,96% bezpośred- nio; 73,04% pośred- nio Kapitał zakładowy: 56.000 zł. Udziałowcy: Spółka (26,96%), Ar- chicom Consulting sp. z o.o. (73,04%). Udziały posiadane przez Spółkę są uprzywilejowane co do prawa głosu (na każdy udział przypa- dają 3 głosy). Archicom Nieruchomości JN1 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000749043 100% pośrednio Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Altona Investments sp. z o.o. (90%), Archicom Nieru- chomości sp. z o.o. (10%). Archicom Nieruchomości JN2 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000750281 90,00% bezpośred- nio; 10,00% pośred- nio Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi- com Nieruchomości sp. z o.o. (10%). Archicom Nieruchomości JN3 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000746441 90,00% bezpośred- nio; 10,00% pośred- nio Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi- com Nieruchomości sp. z o.o. (10%). Archicom Nieruchomości Club House sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000768227 90,75% bezpośred- nio; 9,25% pośrednio Kapitał zakładowy: 551.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90,75%), Ar- chicom Nieruchomości sp. z o.o. (0,18%), Archicom Holding sp. z o.o. (9,07%). Archicom Nieruchomości Residential sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000850649 0,78% bezpośrednio; 99,22% pośrednio Kapitał zakładowy: 51.400 zł. Udziałowcy: Spółka (0,78%), Ar- chicom Residential sp. z o.o. (1,95%), Archicom Residential 2 sp. z o.o. (97,28%). Archicom Holding sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000316244 45,45% bezpośred- nio; 54,55% pośred- nio Kapitał zakładowy: 110.000 zł. Udziałowcy: Spółka (45,45%), Ar- chicom Consulting sp. z o.o. (54,55%). Archicom Cadenza Hallera sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000270259 100% bezpośrednio Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%). Archicom Lofty Platinum 1 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000766420 100% bezpośrednio Kapitał zakładowy: 147.700 zł. Udziałowcy: Spółka (100%). Archicom Jagodno sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000326873 100% pośrednio Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consul- ting sp. z o.o. (100%). Archicom Jagodno sp. z o.o. – sp. k. Wrocław KRS: 0000543575 99,00% bezpośred- nio; 1,00% pośrednio Suma wniesionych wkładów: 920.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 910.800 zł). Archicom Marina 3 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000776919 100% bezpośrednio Kapitał zakładowy: 500.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%). Archicom Marina 4 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000722075 100% bezpośrednio Kapitał zakładowy: 295.150 zł. Udziałowcy: Spółka (100%). Archicom Marina 5 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000725986 96,01% bezpośred- nio; 3,99% pośrednio Kapitał zakładowy: 1.253.350 zł. Udziałowcy: Spółka (96,01%) Ar- chicom Consulting sp. z o.o. (3,99%). Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 23 TN Stabłowice 1 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000725250 99,58% bezpośred- nio; 0,42% pośrednio Kapitał zakładowy: 2.134.050 zł. Udziałowcy: Spółka (99,58%), Ar- chicom Consulting sp. z o.o. (0,42%). Archicom Dobrzykowice Park sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000293347 100% pośrednio Kapitał zakładowy: 50.000 zł. Udziałowcy: Archicom Consul- ting sp. z o.o. (100%). Archicom Byczyńska 1 sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000725430 98,87% bezpośred- nio; 1,13% pośrednio Kapitał zakładowy: 883.850 zł. Udziałowcy: Spółka (98,87%), Ar- chicom Consulting sp. z o.o. (1,13%). Space Investment Strzegomska 3 Otyńska sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000763144 100% bezpośrednio Kapitał zakładowy: 408.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%). Space Investment Strzegomska 3 Ka- mieńskiego sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000722286 86,21% bezpośred- nio; 13,79% pośred- nio Kapitał zakładowy: 362.550 zł. Udziałowcy: Spółka (86,21%), Ar- chicom Consulting sp. z o.o. (13,79%). Archicom Investment sp. z o. o. Wrocław KRS: 0000143535 100% bezpośrednio Kapitał zakładowy: 77.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%). Strzegomska Nowa sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000268170 0,10% bezpośrednio; 99,90% pośrednio Kapitał zakładowy: 50.050.500 zł. Udziałowcy: Spółka (0,1%), AD Management sp. z o.o. (99,9%). AD Management sp. z o. o. Wrocław KRS: 0000241847 45,95% bezpośred- nio; 54,05% pośred- nio Kapitał zakładowy: 111.000 zł. Udziałowcy: Spółka (45,95%), Ar- chicom Consulting sp. z o.o. (54,05%). Archicom Sp. z o.o. –Realizacja Inwe- stycji – sp. k. Wrocław KRS: 0000608733 99,99% bezpośred- nio; 0,01% pośrednio Suma wniesionych wkładów: 10.487.000 zł. Komandytariusze: Spółka (suma komandytowa: 486.000 zł). Archicom Asset Management sp. z o .o. Wrocław KRS: 0000294887 100% bezpośrednio Kapitał zakładowy: 1.067.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%). Archicom Fin sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000492105 64,38% bezpośred- nio; 35,62% pośred- nio Kapitał zakładowy: 1.054.200 zł. Udziałowcy: Spółka (64,38%), Ar- chicom Nieruchomości 17 sp. z o.o. (35,52%), Archicom Nieru- chomości 10 sp. z o.o. (0,10%). P16 Inowrocławska sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000495092 59,59% bezpośred- nio; 40,41% pośred- nio Kapitał zakładowy: 342.500 zł. Udziałowcy: Spółka (59,59%), Ar- chicom Nieruchomości 10 sp. z o.o. (1,79%), Archicom sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – sp. k. (38,62%). Altona Investments sp. z o .o. Wrocław KRS: 0000255183 100% pośrednio Kapitał zakładowy: 350.000 zł. Udziałowcy: Archicom Nierucho- mości Residential sp. z o.o. (100%). Archicom RW sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000723555 90,00% bezpośred- nio; 10,00% pośred- nio Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (90%), Archi- com sp. z o.o. (10%). Archicom Wrocław sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000983200 100% bezpośrednio Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%). Archicom Łódź sp. z o.o. Wrocław KRS: 0000983609 100% bezpośrednio Kapitał zakładowy: 10.000 zł. Udziałowcy: Spółka (100%). Wszystkie spółki zależne konsolidowane są metodą pełną. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 24 Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoz- naczony. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym tj. od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w strukturze Grupy Archicom nie doszło do zmian, które skutkowałyby połączeniem jednostek, uzyskaniem lub utratą kontroli nad jednostkami zależnymi, podziałem lub restrukturyzacją. W związku z klasyfikacją dwóch nieruchomości inwestycyjnych do aktywów przeznaczonych do sprzedaży została wydzielona działalność związana z tymi aktywami, którą zaprezentowano jako działalność zaniechaną w rozumieniu MSSF 5. Szczegóły zostały przedstawione w nocie 6.21. Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. 1.6 Najważniejsze zdarzenia w 2022 r. Zawarcie umowy współpracy strategicznej z Echo Investment Archicom S.A. zawarła 20 stycznia 2022 roku umowę o współpracy strategicznej z głównym akcjonariuszem, spółką Echo Investment S.A. Celem współpracy strategicznej są między innymi usprawnienie działalności gospodarczej prowadzonej w grupie kapitałowej Archicom i Echo Investment, maksymalizacja wykorzystania możliwości dostępnych na rynku, by wzmoc- nić pozycję rynkową obu stron oraz uniknięcie sytuacji, które mogą prowadzić do potencjalnych konfliktów interesów. Zgodnie z postanowieniami umowy, Archicom zamierza skoncentrować się jedynie na działalności na rynku projektów miesz- kaniowych, przy czym z możliwością rozszerzenia tej działalności poza Wrocław na inne wybrane miasta w Polsce. Echo Invest- ment natomiast nie będzie realizować nowych projektów mieszkaniowych na terenie Wrocławia, z wyjątkiem projektów rea- lizowanych w przyszłości we współpracy z Grupą Archicom. Ponadto na podstawie umowy, Echo Investment będzie świad- czyło na rzecz Archicom i jego grupy kapitałowej usługi konsultingowe i doradcze oraz inne usługi strategiczne. Udzieli również wsparcia przy komercjalizacji i sprzedaży realizowanego przez Archicom projektu biurowego City 2 we Wrocławiu oraz przy komercjalizacji innych projektów o różnym charakterze, w tym historycznego budynku stanowiącego część projektu Kępa Mieszczańska we Wrocławiu. Podwyższenie maksymalnej wartości programu emisji obligacji oraz emisja obligacji Archicom S.A. zawarł 4 lutego 2022 roku z mBankiem S.A. aneks do umowy programowej z 17 czerwca 2016 roku. Zgodnie z nim, program emisji obligacji Archicom został podwyższony z 250 mln zł do 350 mln zł łącznej maksymalnej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji. Obligacje emitowane w ramach tego programu będą propono- wane do nabycia w sposób, który nie będzie wymagał sporządzenia prospektu ani memorandum informacyjnego. Następ- nie, 16 marca 2022 roku Archicom S.A. wyemitował obligacje kuponowe serii M6/2022 na łączną kwotę 110 mln PLN. Są to dwuletnie, niezabezpieczone obligacje o wartości nominalnej 1 tys. zł każda. Mają zmienne oprocentowanie oparte o WIBOR 3M, powiększone o marżę odsetkową. Wypłata odsetek będzie następować w okresach trzymiesięcznych. Wykup obligacji W dniu 7 lutego 2022 roku Archicom S.A. dokonał terminowego wykupu wszystkich pozostających w obiegu obligacji serii M5/2020 o wartości 78.500 tys. zł. W dniu 13 lipca 2022 roku Archicom S.A. dokonał terminowego wykupu obligacji serii M3/2018 o wartości 50.000 tys. zł. Wybuch wojny na Ukrainie 24 lutego 2022 roku Rosja rozpoczęła inwazję na Ukrainę. Głównym źródłem zagrożeń w obszarze makroekonomicznym po- zostają finansowe skutki napięć geopolitycznych. Agresja Rosji na Ukrainę doprowadziła m.in. do ograniczenia dostaw Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 25 surowców energetycznych z Rosji do Unii, dalszego wzrostu cen tych surowców na rynkach światowych a także wzrostu ogól- nej niepewności w gospodarkach światowych. Grupa nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażona na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych. Zarząd Grupy uwzględnia ryzyko zmian sytuacji ekonomicznej w opracowywaniu planów oraz w bieżącej aktywności rynkowej, dopasowując swoje działania do zmiennego otoczenia. Szczegółowy opis głównych obszarów ryzyka, w tym też związanych z konfliktem zbrojnym, zaprezentowano w punkcie 1.17 niniejszego sprawozdania. Reklasyfikacja nieruchomości inwestycyjnej City2 do aktywów klasyfikowanych jako prze- znaczone do sprzedaży W związku z zaawansowaniem procesu poszukiwania nabywcy i planowanym zbyciem w ciągu najbliższego roku nierucho- mości inwestycyjnej przy ul. Traugutta (budynek City 2), dokonano reklasyfikacji tej nieruchomości do pozycji aktywów klasyfi- kowanych jako przeznaczone do sprzedaży. Wraz z reklasyfikacją nieruchomości dokonano adekwatnej zmiany prezentacji innych aktywów, które w momencie sprzedaży budynku City 2 zostaną rozliczone w wynik okresu. Jednocześnie dokonano zmiany prezentacji kredytu finansującego budynek City 2 i ujęto go w odrębnej pozycji bilansu „Kredyty, pożyczki, inne instru- menty dłużne finansujące nieruchomości przeznaczone do sprzedaży”. Szczegóły zostały przedstawione w nocie 6.21 Rocz- nego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Uchwała ZWZA Emitenta w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2021 23 czerwca 2022 r. Zarząd Spółki Archicom S.A. przekazał do publicznej wiadomości treść podjętej uchwały w sprawie po- działu zysku netto Emitenta za rok obrotowy 2021. Szczegóły treści uchwały zostały opisane w punkcie 1.17 niniejszego raportu. Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia nieruchomości w Poznaniu W dniu 24 czerwca 2022 r. podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Archicom Poznań sp. z o.o. podpisała z GALERIA NOVA – „GRUPA ECHO” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo-akcyjna, będąca spółką zależną Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach, przedwstępną umowę zakupu nieruchomości położonej w Poznaniu w rejonie ulicy Klemensa Janickiego. Łączna powierzchnia nieruchomości gruntowej, będącej przedmiotem transakcji, wynosi około 10.818,67 m 2 . Cena netto za nieruchomość wyniesie łącznie 50.910,5 tys. zł netto, powiększona o podatek VAT. Zawarcie umowy przyrzeczonej powinno nastąpić nie później niż do 31 grudnia 2023 r., po spełnieniu się warunków zastrzeżonych w umowie przedwstępnej. Na poczet zapłaty ceny kupujący dokonał zapłaty zaliczki w wysokości 100% ceny, tj. 50.910,5 tys. zł netto powiększonej o podatek VAT. Zwrot zaliczki, przewidziany w przypadkach określonych w umowie przedwstępnej, został zabezpieczony: oświadczeniem sprzedającego o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego (do kwoty 68.882 tys. zł), hipoteką ustanowioną w przyszłości na nieruchomości na żądanie kupującego po dokonaniu niezbędnego podziału geodezyjnego (do kwoty 68.882 tys. zł) oraz gwarancją Echo Investment S.A. - na warunkach określonych w umowie przedwstępnej. W przypadku gdyby zaliczka podlegała zwrotowi, zostanie zwrócona spółce wraz z odsetkami w wysokości WIBOR6M + 4% wartości zaliczki w stosunku rocznym. Umowa przedwstępna zawiera postanowienia, które nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach, w szczególności zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprze- dawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności stron. Na przedmiotowej nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej z usługami. Informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 26 W dniu 26 lipca 2022 Archicom S.A. otrzymał powiadomienia o ustanowieniu zastawów na akcjach Emitenta złożone w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR przez osoby blisko związane z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w Spółce. Zarząd Archicom S.A. w związku z otrzymaniem zawiadomienia na rzecz banku Bank Polska Kasa Opieki S.A., przez: • DKR Echo Invest S.A. (dalej Zastawca 1) zastawu finansowego i rejestrowego na 4.843.950 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, kod ISIN PLARHCM00016, o wartości nominalnej 10 PLN każda, o łącznej wartości nomi- nalnej 48.439.500 PLN, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, • DKR Echo Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (dalej Zastawca 2) zastawu finansowego i rejestrowego na: o 8.007.649 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, kod ISIN PLARHCM00016, o wartości nomi- nalnej 10 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 80.076.490 PLN, notowanych na Giełdzie Papierów War- tościowych, o 4.093.888 zdematerializowanych akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, kod ISIN PLARHCM00081, o wartości nominalnej 10 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 40.938.880 PLN, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, zgodnie z postanowieniami zawartych w dniu 22 lipca 2022 r. umów o ustanowienie zastawów rejestrowego i finansowego na Akcjach Zastawcy 1 i Akcjach Zastawcy 2 oraz wniosku Zastawcy 1 i Zastawcy 2 o podjęcie uchwały w przedmiocie wyra- żenia zgody na wykonywanie prawa głosu z Akcji Zastawcy 1 i Akcji Zastawcy 2 przez 2 Zastawnika, Zarząd Archicom S.A. wyraził zgodę na wykonywanie prawa głosu przez Zastawnika z Akcji Zastawcy 1 i z Akcji Zastawcy 2 po wystąpieniu Przypadku Naruszenia i otrzymaniu przez Spółkę kopii zawiadomienia Zastawnika o zamiarze wykonywania przezeń przysługujących mu na podstawie Umowy Zastawu praw, oraz przez okres jego trwania oraz na warunkach i zasadach zgodnie z Umową Zastawu. Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Archicom S.A. ogłoszone przez Echo Investment S.A. oraz DKR Echo Investment Sp. z o.o. 23 sierpnia 2022 r. akcjonariusze Archicom S.A. tj. Echo Investment S.A. oraz DKR Echo Investment Sp. z o.o. ogłosili dobrowolne wezwanie do sprzedaży 8.724.854 akcji Archicom S.A. uprawniających łącznie do 10.838.468 głosów na Walnym Zgromadze- niu, to znaczy: • 6.611.240 akcji zwykłych na okaziciela serii A, z których jedna taka akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, uprawniających łącznie do wykonywania 6.611.240 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stano- wią łącznie ok. 20,74% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz ok. 25,75% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, notowanych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depo- zycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod kodem ISIN: PLARHCM00016 („Akcje Zwykłe”); oraz • 2.113.614 akcji imiennych serii B1, z których jedna taka akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawniających łącznie do wykonywania 4.227.228 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowią łącznie ok. 13,26% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz ok. 8,23% ogólnej liczby akcji w kapitale zakłado- wym Spółki, zdematerializowanych i zarejestrowanych w KDPW pod kodem ISIN: PLARHCM00081 („Akcje Imienne”); Zapisy rozpoczęły się 24 sierpnia i zakończyły się 22 września 2022 r. Zmiany w strukturze własności akcji w wyniku zakończenia i rozliczenia transakcji nabycia akcji wynikających z Wezwania przedstawiono w punkcie 1.4 niniejszego raportu. Zgodnie z treścią wezwania, Echo Investment zamierza kontynuować dotychczasowy kierunek rozwoju Spółki i zwiększyć skalę jej działalności, jak również kontynuować uruchamianie nowych projektów mieszkaniowych mających na celu zwiększenie wartości Spółki i zwiększenie jej konkurencyjności na rynku nieruchomości, rozwijając współpracę strategiczną w segmencie mieszkaniowym w zakresie nabywania gruntów, projektowania, zarządzania procesem budowy i sprzedażą, a także w obsza- rze funkcji wsparcia takich jak IT, księgowość czy zarządzanie zasobami ludzkimi, w szczególności poprzez wykorzystanie syner- gii kosztowych, a także dzięki wdrożeniu sprawdzonych rozwiązań biznesowych oraz rozwijaniu wymiany know-how i wzrostowi kompetencji kadry menadżerskiej i pracowniczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 27 Ponadto, Wzywający wskazali, że w najbliższej przyszłości nie planują wycofywać akcji Spółki z obrotu na GPW. Z uwagi na fakt, iż Wzywający posiadali dominującą pozycję w Spółce Zarząd ocenił, że zakończenie sukcesem ogłoszonego Wezwania i zwiększenie posiadanego udziału będzie miało pozytywny wpływ na interes Spółki i pozytywnie wpłynie na dalszy jej rozwój, a w rezultacie doprowadzi do umocnienia pozycji Spółki w branży. Na bazie sporządzonej przez firmę Grant Thornton wyceny, w dniu 31 sierpnia 2022 r. Zarząd Spółki opublikował raport gieł- dowy Nr 20/2022 w przedmiocie Stanowiska w sprawie Wezwania w którym zaprezentował konkluzję co do wartości godziwej akcji Spółki, oszacowanej przez wyżej wspomnianą firmę jako mieszczącą się w dolnym przedziale wartości godziwej. Uchwała o warunkowej wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok ob- rotowy 2022 21 października 2022 r. Zarząd Spółki Archicom S.A. przekazał do publicznej wiadomości treść podjętej uchwały w sprawie po- działu zysku netto Emitenta za rok obrotowy 2022. Szczegóły treści uchwały zostały opisane w punkcie 1.17 niniejszego raportu. 4 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której wyraziła zgodę na wypłatę zaliczki na poczet prze- widywanej dywidendy za rok obrotowy 2022 zgodnie z postanowieniem Zarządu Spółki. Dywidenda została wypłacona w grudniu 2022 roku. Zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia nieruchomości w Warszawie 4 listopada 2021 r. podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Archicom Lofty Platinum 1 sp. z o.o. podpisała z Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach przedwstępną Umowę zakupu prawa użytkowania wieczystego gruntu (oraz prawa własności bu- dynków, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności), położonego w Warszawie w rejonie ulic Domaniewskiej, Wołoskiej i Postępu. 26 października 2022 r. zawarta została przyrzeczona umowa zakupu w wykonaniu w/w umowy przedwstępnej. Istotne warunki transakcji podane w raporcie bieżącym nr 57/2021 z 4 listopada 2021 r., w szczególności cena i przedmiot sprzedaży, nie uległy zmianie. Łączna powierzchnia nieruchomości gruntowej, będącej przedmiotem transakcji, wynosi około 6.950 m 2 . Cena netto za Nieruchomości wyniosła łącznie 65.115 tys. zł netto. Na nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej z usługami, na której zostanie wybudo- wanych około 257 mieszkań. Zmiany w składzie Zarządu Emitenta 18 listopada 2022 roku pan Tomasz Sujak złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu Archicom S.A. ze skutkiem na dzień jej złożenia. Pan Tomasz Sujak nie podał przyczyn rezygnacji. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Dawida Wronę na stanowisko członka Zarządu Spółki. W raporcie bieżącym nr 29/2022 z dnia 18 listopada 2022 r. Spółka przekazała informacje dotyczące wykształcenia, kwalifi- kacji oraz doświadczenia zawodowego nowo powołanego członka Zarządu. Pan Dawid Wrona pełni funkcję Dyrektora Sprze- daży Sektora Mieszkaniowego w Echo Investment S.A. przy czym nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 28 1.7 Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej Zawiadomienie o przekroczeniu progu w znacznych pakietach akcji W dniu 10 stycznia 2023 Zarząd Spółki poinformował o przekroczeniu progu w znacznych pakietach akcji, w wyniku otrzymanej informacji od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym, dalej Allianz OFE, zarządzające Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym, dalej Allianz DFE zawia- domienie, iż w wyniku połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny (Drugi Allianz OFE), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów spółki ARCHICOM S.A. na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE osiągnął powyżej 10%. Zawarcie przez Archicom S.A. aneksu do umowy o współpracy strategicznej ze spółką Echo Investment S.A. Zarząd spółki Archicom S.A. w nawiązaniu do informacji dot. zawarcia umowy o współpracy strategicznej ze spółką Echo Investment S.A., przekazanej raportem bieżącym Nr 2/2022 w dniu 20 stycznia 2022 r. poinformował, iż w dniu 20 stycznia 2023 r. Spółka zawarła ze spółką Echo Investment S.A. aneks do umowy o współpracy strategicznej („Umowa”). Na mocy aneksu Umowa została przedłużona na okres kolejnego roku, czyli do dnia 20 stycznia 2024 roku. Wszelkie pozostałe istotne warunki Umowy przekazane przez Spółkę w raporcie bieżącym Nr 2/2022 z dnia 20 stycznia 2022 r. pozostały bez zmian. Zmiana terminu, w którym może być wykonana opcja kupna dotycząca pośredniego na- bycia pakietu akcji w Archicom S.A. 10 marca 2023 roku Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach zawarła aneks do umowy opcji z dnia 22 kwietnia 2021 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2021 z dnia 17 lutego 2021 r. („Umowa Opcji”). Na podstawie Umowy Opcji Echo uprawniona jest do nabycia lub wskazania podmiotu, który nabędzie, od Pani Doroty Jarodzkiej-Śródki oraz Pana Rafała Jarodzkiego wszystkich udziałów w kapitale zakładowym DRKA sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, która posiada 2.132.964 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi łącznie 8,31% kapitału zakładowego, uprawniających łącznie do 4.246.578 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie około 13,32% ogółu głosów na walnym zgromadze- niu Spółki. Na mocy aneksu, po zmianie, Echo może skorzystać z opcji kupna najpóźniej do dnia 18 kwietnia 2023 r. Pozostałe warunki Umowy Opcji, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2021 z dnia 17 lutego 2021 r., pozostały bez zmian. Emisja obligacji przez Archicom S.A. 17 marca 2023 spółka Archicom S.A. dokonała emisji niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii M7/2023 o łącznej wartości 62.000 tys. zł, oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę dla inwestorów, o okresie zapadalności 2 lat. Obligacje były proponowane do nabycia bez konieczności sporządzania przez Spółkę prospektu ani memorandum informacyjnego. Świadczenia Spółki z tytułu obligacji mają charakter wyłącznie pieniężny i polegają na zapłacie wartości nominalnej oraz oprocentowania. Obligacje będą podlegać wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dzień wykupu Obli- gacji został wyznaczony na 17 marca 2025 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 29 1.8 Segment mieszkaniowy – opis rynku oraz osiągnięcia biznesowe Grupy Archicom Rynek mieszkaniowy w Polsce i we Wrocławiu Rok 2022 był wyjątkowo niestabilnym okresem zarówno pod kątem oferty jak i sprzedaży mieszkań na rynku pierwotnym. Te- matem przewodnim była „niepewność”, związana zarówno z sytuacją gospodarczą, rynkową jak i polityczną kraju. Czynniki hamujące sprzedaż były znacząco różne od pandemicznych, występujących krótkoterminowo rok wcześniej. Wtedy to sku- mulowany popyt wynikły z niepewnej sytuacji, uwolnił się w drugim i trzecim kwartale 2021 roku, dodatkowo wpływając na dynamiczny wzrost liczby sprzedanych mieszkań. 2022 rok to czas początku konfliktu zbrojnego w Ukrainie i dynamiczna poli- tyka państwa w zakresie stóp procentowych. Obserwowaliśmy „ścieranie” się przeciwnych sił napędzających i hamujących rynek – z jednej strony rosnącej inflacji, powodującej chęć inwestowania w pewne aktywa, nie tracące w długim terminie na wartości, z drugiej strony zmniejszającej się zdolności kredytowej. To wszystko spowodowało, iż z miesiąca na miesiąc zwiększał się udział zakupów za gotówkę, a liczba udzielanych kredytów malała. Według JLL sprzedaż mieszkań na sześciu największych rynkach w Polsce w 2022 roku wyniosła 35 tys. mieszkań, co w porów- naniu z 2021 rokiem daje ponad 49% spadek. IV kwartał przyniósł poprawę wyników i wzrost w porównaniu z III kwartałem aż o 29%. Spadek popytu efektywnego wywołany był szeregiem wymienionych wyżej czynników, wśród których do najważniej- szych należała kontynuacja restrykcyjnej polityki Rady Polityki Pieniężnej oraz Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie podnoszenia stóp procentowych i sposobu kalkulacji zdolności kredytowej, która niezmiennie od 1 kwietnia 2022 roku zakłada uwzględnianie wyższego buforu na podwyżki stóp procentowych do 5 pp. Popyt hamowały również rosnące ceny nierucho- mości oraz nadal atrakcyjne z uwagi na rosnąca inflację alternatywy inwestycyjne w postaci wysokooprocentowanych obli- gacji skarbowych, zwłaszcza w przypadku osób, które nie miały zgromadzonej wystarczającej ilości środków na zakup nieru- chomości, a utrudniony dostęp do kredytów nie pozwalał im na ich zaciągnięcie (JLL). Duża liczba mieszkań wprowadzonych do sprzedaży w drugim kwartale 2022 r. (zablokowanie procedury sprzedaży na wa- runkach sprzed wprowadzenia tzw. „nowej ustawy deweloperskiej”), została zgodnie z przewidywaniami w kolejnych kwarta- łach wycofana ze sprzedaży (JLL). Znacząco wpłynęło to na przejrzystość rynku. Tym niemniej łączna liczba mieszkań wpro- wadzonych do sprzedaży w 2022 roku na sześciu największych rynkach w Polsce wyniosła 49 tys., co przełożyło się na 16% spadek w porównaniu z ubiegłym rokiem. Łączna oferta mieszkań w grudniu 2022 roku na analizowanym obszarze wyniosła 48,6 tys. mieszkań (+30% r/r). Jak podaje JLL, średnie ceny lokali, które znalazły się w ofercie na koniec grudnia 2022 r. najbardziej wzrosły w 2022 roku we Wrocławiu (+22,6%) i w Krakowie (+18,6%). To głównie efekt wprowadzenia kolejnych inwestycji o standardzie premium i apartamentowym, w prestiżowych lokalizacjach, z cenami znacznie odbiegającymi od średniej ceny rynkowej z początku 2022 r. Oferta mieszkań na rynku pierwotnym we Wrocławiu pod koniec 2022 roku wyniosła 7,4 tys. co przełożyło się na rynkowy, 30% wzrost tego wyniku r/r. Liczba wprowadzonych mieszkań była bardzo zbieżna z 2021 rokiem i wyniosła 7,5 tys. vs. 7,6 tys. W całym 2022 roku we Wrocławiu sprzedano na rynku pierwotnym 5,6 tys. mieszkań i był to znaczący, 47% spadek r/r. Nierów- nowaga popytowo-podażowa nie zbiegła się z kierunkiem zmiany cen, który we Wrocławiu wyniósł +22,6% r/r dając pod koniec 2022 roku średnią wartość na poziomie 12.500 zł/mkw. (JLL) Osiągnięcia Archicom w segmencie mieszkań na sprzedaż Archicom wraz z końcem 2022 r. zajmował pierwsze miejsce w rankingu największych deweloperów we Wrocławiu pod wzglę- dem podaży, z udziałem w ofercie wynoszącym 13% (Emmerson). Wyniki sprzedaży Archicom w 2022 r. zagwarantowały spółce również pierwsze miejsce we Wrocławiu, z udziałem wynoszącym 16% rynku (Emmerson). Strategią Grupy Archicom jest utrzymanie przewagi konkurencyjnej zarówno pod względem podaży jak i popytu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 30 Od początku 2022 r. Archicom zawarł we Wrocławiu 827 przedwstępnych umów sprzedaży lokali i umów deweloperskich (w tym 182 w czwartym kwartale 2022), w porównaniu do 1275 umów zawartych w całym 2021 r. Liczba lokali przekazanych klientom w tym czasie wyniosła 928, w porównaniu do 1369 lokali przekazanych w 2021 r. Zestawienie lokali sprzedanych przedwstępnymi umowami w 2022 r. przedstawia poniższa tabela. Inwestycja 1.01- 31.12.2022 Akacjowy Zakątek 2 Awipolis 117 Browary Wrocławskie 225 Cztery Pory Roku 14 Olimpia Port 220 Planty Racławickie 130 Sady nad Zieloną 28 Słoneczne Stabłowice 9 Kępa Mieszczańska 82 Mieszkania i lokale usługowe 827 Największym zagrożeniem rynku mieszkaniowego, prócz czynników zewnętrznych, jest obecnie ograniczona podaż gruntów. Przewagą konkurencyjną Archicomu jest w tym zakresie stale dostosowywany do aktualnego otoczenia rynkowego harmo- nogram realizacji przedsięwzięć oraz utrzymywanie atrakcyjnego banku gruntów, o zróżnicowanym charakterze, zabezpie- czający w przyszłości budowę łącznie 2.370 lokali we Wrocławiu, 162 w Krakowie oraz 257 w Warszawie i 556 w Poznaniu. W dobie możliwych zmian w przepisach prawnych Archicom uważnie monitoruje działania rządu i stara się prognozować prawdopodobne scenariusze przygotowując jednocześnie strategię działania dopasowaną do tych zmian. Zestawienie projektów mieszkaniowych Grupy Archicom, których budowa rozpoczęła się w 2022 r. przedstawia poniższa tabela. Projekt i adres Powierzchnia użytkowa Liczba mieszkań Planowana data zakończenia Nowa Kępa Mieszczańska KM4, Wrocław ul. Mieszczańska 8 700 185 I kw. 2024 Browary Wrocławskie BP5-6, Wrocław ul. Jedności Narodowej 9 300 188 IV kw. 2023 Planty Racławickie R9 / ul. Wichrowa / Racławicka 9 500 177 II kw. 2024 Nowa Kępa Mieszczańska KM6 / ul. Mieszczańska 7 200 165 III kw. 2024 Nowa Kępa Mieszczańska KM5 / ul. Mieszczańska 2 000 18 I kw. 2025 Razem 36 700 733 Zestawienie projektów mieszkaniowych Grupy Archicom, których budowa zakończyła się w 2022 r. przedstawia poniższa tabela. Projekt i adres Powierzchnia użytkowa Liczba mieszkań Data zakończenia Olimpia Port M34, M35 / ul. Ameriga Vespucciego 2 800 56 III kw. 2022 Planty Racławickie R5, R6, R7 / ul. Racławicka 9 900 169 III kw. 2022 Awipolis L3, L4/ ul. Władysława Chachaja 9 400 178 III kw. 2022 Olimpia Port M36, M38 / ul. Ameriga Vespucciego 4 900 88 IV kw. 2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 31 Sady nad Zieloną / ul. Blizanowicka 4 200 80 IV kw. 2022 Razem 31 200 571 1.9 Segmenty Grupy Archicom Grupa Kapitałowa dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne: • działalność w segmencie mieszkaniowym obejmująca budowę i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych, • działalność w segmencie komercyjnym obejmująca budowę, wynajem, sprzedaż nieruchomości komercyjnych na własny rachunek, • pozostała działalność nie przypisana do wcześniejszych segmentów, z których żadna nie przekracza progów ilościo- wych do oddzielnego wydzielenia. Grupa prowadziła działalność na terenie Polski i 100% przychodów we wszystkich Segmentach działalności generowanych jest w Polsce. Grupa nie posiada jednostek działających poza granicami kraju. Przychody w segmencie mieszkaniowym nie są uzależnione od jednego odbiorcy – Grupa posiada wielu rozproszonych odbiorców, spośród których żaden nie generuje 10% lub więcej przychodów segmentu. Przychody operacyjne w segmencie komercyjnym za 2022 rok były wygenerowane w większości przez trzech odbiorców, spośród których każdy wygenerował więcej niż 10% przychodów segmentu. Grupa, poprzez podpisaną umowę z firmą pośredniczącą, aktywnie prowadzi sprzedaż projektu komercyjnego City2 prezen- tując go różnym podmiotom m.in. podczas targów branżowych. Są to inwestorzy instytucjonalni z krajów takich jak Austria, Czechy, Litwa, Łotwa, Estonia, Szwecja. W związku z planowanym zbyciem nieruchomości inwestycyjnej City2, o którym mowa w punkcie 6.21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, oraz planowanym rozszerzeniem działalności Archicom również na inne miasta (obecna działal- ność prowadzona jest głównie we Wrocławiu), w kolejnych okresach sprawozdawczych Zarząd dokona analizy zasadności prezentowanych segmentów sprawozdawczych na bazie analizowanych raportów dla celów planowania, zarządzania i po- dejmowania decyzji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 32 Segmenty operacyjne - skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31.12.2022 AKTYWA Segment mieszkaniowy Segment ko- mercyjny RAZEM Aktywa trwałe Wartość firmy 165 - 165 Wartości niematerialne 4 533 - 4 533 Rzeczowe aktywa trwałe 9 374 1 636 11 010 Nieruchomości inwestycyjne - 10 869 10 869 Należności długoterminowe 535 - 535 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 28 658 8 342 37 000 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 27 335 10 27 345 Grunty przeznaczone pod zabudowę 5 245 - 5 245 Aktywa trwałe razem 75 845 20 857 96 702 Aktywa obrotowe Zapasy 645 784 - 645 784 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 115 189 15 088 130 277 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 969 - 1 969 Należności z tytułu pozostałych podatków 24 699 2 136 26 835 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 11 327 79 11 406 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 241 133 23 299 264 432 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - 149 538 149 538 Aktywa obrotowe razem 1 040 101 190 140 1 230 241 Aktywa razem 1 115 946 210 997 1 326 943 Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 33 PASYWA Segment mieszkaniowy Segment ko- mercyjny RAZEM Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 110 000 - 110 000 Zobowiązania z tytułu leasingu 19 395 3 429 22 824 Pozostałe zobowiązania 17 472 6 17 478 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 14 910 5 299 20 209 Pozostałe rezerwy długoterminowe 4 898 573 5 471 Zobowiązania długoterminowe 166 675 9 307 175 982 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu umów z klientami 244 539 - 244 539 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiąza- nia 59 784 1 876 61 660 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 5 156 17 5 173 Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków 3 885 24 3 909 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne finansujące nierucho- mości przeznaczone do sprzedaży - 20 883 20 883 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - pozostałe 62 002 - 62 002 Zobowiązania z tytułu leasingu 3 278 694 3 972 Rezerwy krótkoterminowe 14 479 1 634 16 113 Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprze- daży - 1 013 1 013 Zobowiązania krótkoterminowe 393 123 26 141 419 264 Zobowiązania razem 559 798 35 448 595 246 Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 34 Segmenty operacyjne - skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31.12.2021 (dane przekształcone) AKTYWA Segment mieszkaniowy Segment ko- mercyjny RAZEM Aktywa trwałe Wartość firmy 165 - 165 Wartości niematerialne 1 446 - 1 446 Rzeczowe aktywa trwałe 10 225 2 085 12 310 Nieruchomości inwestycyjne - 126 353 126 353 Należności długoterminowe 43 357 23 685 67 042 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 28 934 8 421 37 355 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 25 619 3 382 29 001 Aktywa trwałe razem 109 746 163 926 273 672 Aktywa obrotowe Zapasy 639 535 - 639 535 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 90 179 1 885 92 064 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 3 069 27 3 096 Należności z tytułu pozostałych podatków 22 211 3 135 25 346 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 16 005 - 16 005 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 247 814 16 332 264 146 Aktywa obrotowe razem 1 018 813 21 379 1 040 192 Aktywa razem 1 128 559 185 305 1 313 864 Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 35 PASYWA Segment mieszkaniowy Segment ko- mercyjny RAZEM Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 60 598 20 307 80 905 Zobowiązania z tytułu leasingu 17 532 4 299 21 831 Pozostałe zobowiązania 20 710 27 20 737 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 12 757 6 309 19 066 Pozostałe rezerwy długoterminowe 5 694 554 6 248 Zobowiązania długoterminowe 117 291 31 496 148 787 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu umów z klientami 282 671 - 282 671 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 62 675 1 824 64 499 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 4 939 - 4 939 Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków 4 926 - 4 926 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 129 836 618 130 454 Zobowiązania z tytułu leasingu 2 358 638 2 996 Rezerwy krótkoterminowe 18 534 3 001 21 535 Zobowiązania krótkoterminowe 505 939 6 081 512 020 Zobowiązania razem 623 230 37 577 660 807 Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 36 Segmenty operacyjne - skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres 1.01.2022- 31.12.2022 Segment mieszkaniowy Segment ko- mercyjny Działalność pozostała RAZEM Przychody ze sprzedaży 498 768 10 373 113 509 254 Przychody ze sprzedaży produktów 497 155 - - 497 155 Przychody ze sprzedaży usług 501 10 373 113 10 987 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 1 112 - - 1 112 Koszt własny sprzedaży 320 348 4 374 - 324 722 Koszt sprzedanych produktów 319 222 - - 319 222 Koszt sprzedanych usług 22 4 374 - 4 396 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 1 104 - - 1 104 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 178 420 5 999 113 184 532 Koszty sprzedaży 14 747 338 - 15 085 Koszty ogólnego zarządu 14 743 191 106 15 040 Koszty administracyjne związane z realizacją projek- tów 34 136 484 - 34 620 Pozostałe przychody operacyjne 4 273 1 841 - 6 114 Pozostałe koszty operacyjne 4 546 4 550 - 9 096 Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieru- chomości inwestycyjnych (+/-) - 17 266 - 17 266 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 114 521 19 543 7 134 071 Przychody finansowe 12 263 2 033 - 14 296 Koszty finansowe 8 750 1 167 - 9 917 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 118 034 20 409 7 138 450 Podatek dochodowy 24 005 4 229 1 28 235 Zysk (strata) netto z działalności 94 029 16 180 6 110 215 Kwota amortyzacji przypisana do segmentu mieszkaniowego to 2.796 tys. zł, a do segmentu komercyjnego 232 tys. zł. Ra- zem amortyzacja w 2022 roku wynosiła 3.028 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 37 Segmenty operacyjne - skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres 1.01.2021-31.12.2021 (dane przekształcone) Segment mieszkaniowy Segment ko- mercyjny Działalność pozostała RAZEM Przychody ze sprzedaży 634 053 5 950 642 640 645 Przychody ze sprzedaży produktów 632 477 - - 632 477 Przychody ze sprzedaży usług 1 567 5 950 642 8 159 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 9 - - 9 Koszt własny sprzedaży 416 115 3 626 98 419 839 Koszt sprzedanych produktów 415 782 - - 415 782 Koszt sprzedanych usług 325 3 626 98 4 049 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 8 - - 8 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 217 938 2 324 544 220 806 Koszty sprzedaży 15 418 577 - 15 995 Koszty ogólnego zarządu 8 900 580 527 10 007 Koszty administracyjne związane z realizacją projek- tów 32 423 1 510 - 33 933 Pozostałe przychody operacyjne 6 308 1 744 - 8 052 Pozostałe koszty operacyjne 7 397 352 - 7 749 Zysk (strata) z wyceny do wartości godziwej nieru- chomości inwestycyjnych (+/-) - 4 172 - 4 172 Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-) -324 -8 - -332 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 159 784 5 213 17 165 014 Przychody finansowe 5 248 902 - 6 150 Koszty finansowe 4 870 614 - 5 484 Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych me- todą praw własności (+/-) -152 - - -152 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 160 010 5 501 17 165 528 Podatek dochodowy 37 566 876 3 38 445 Zysk (strata) netto z działalności 122 444 4 625 14 127 083 Kwota amortyzacji przypisana do segmentu mieszkaniowego to 2.689 tys. zł, a do segmentu komercyjnego 15 tys. zł. Razem amortyzacja w 2022 roku wynosiła 2.704 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 38 1.10 Portfel nieruchomości Mieszkania Legenda: PUM – powierzchnia użytkowa mieszkań. Poziom sprzedaży – pozycja zawiera lokale sprzedane klientom umowami przedwstępnymi w formie aktów notarialnych. Przewidywany budżet zawiera wartość gruntu, koszty projektowania, wykonawstwa, nadzorów zewnętrznych. Nie zawiera kosztów utrzymania zapasów, kosztów odsetkowych oraz aktywowanych kosztów finansowych, marketingu oraz całościo- wych kosztów osobowych związanych z przedsięwzięciem inwestycyjnym, które Spółka szacuje na ok. 6% podanej wartości budżetu. Zestawienie projektów w budowie Projekt PUM [mkw.] Liczba mieszkań Poziom sprzedaży [% sprze- danych lokali] Plano- wane przychody [mln PLN] Przewidy- wany bu- dżet [mln PLN] Poniesione nakłady [%] Rozpoczę- cie budowy Planowane zakończe- nie budowy Wrocław Browary Wrocławskie BA2, BA3 / ul. Jedności Naro- dowej 13 800 239 67% 183,5 95,0 87% I kw. 2021 II kw. 2023 Olimpia Port M24, M25, M26 / ul. Ameriga Ve- spucciego 10 700 181 49% 128,1 70,1 55% III kw. 2021 III kw. 2023 Awipolis etap 3 / ul. Wła- dysława Chachaja 6 600 121 59% 60,6 43,1 80% IV kw. 2021 III kw. 2023 Olimpia Port M37, M39 / ul. Ameriga Vespucciego 7 800 156 41% 81,9 56,1 69% IV kw. 2021 II kw. 2023 Planty Racławickie R8 / ul. Wichrowa / Racławicka 5 500 94 71% 59,4 38,6 71% IV kw. 2021 III kw. 2023 Nowa Kępa Mieszczańska KM4 / ul. Mieszczańska 8 700 185 43% 119,0 79,7 52% I kw. 2022 I kw. 2024 Browary Wrocławskie BP5- 6 / ul. Jedności Narodo- wej 9 300 188 60% 109,1 63,7 55% I kw. 2022 IV kw. 2023 Planty Racławickie R9 / ul. Wichrowa / Racławicka 9 500 177 7% 118,2 77,6 25% III kw. 2022 II kw. 2024 Nowa Kępa Mieszczańska KM5 / ul. Mieszczańska 2 000 18 0% 28,6 24,0 24% III kw. 2022 I kw. 2025 Nowa Kępa Mieszczańska KM6 / ul. Mieszczańska 7 200 165 2% 97,5 68,8 40% II kw. 2022 III kw. 2024 Razem 81 100 1 524 43% 985,9 616,7 57% Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 39 Zestawienie projektów w przygotowaniu Projekt PUM [mkw.] Liczba miesz- kań Poziom sprzedaży [% sprze- danych lokali] Plano- wane przychody [mln PLN] Przewidy- wany bu- dżet [mln PLN] Poniesione nakłady [%] Planowane rozpoczę- cie budowy Planowane zakończe- nie budowy Wrocław Planty Racławickie R10 / ul. Wichrowa / Racła- wicka 5 500 98 - 67,9 44,7 15% III kw. 2023 II kw. 2025 Gwarna / ul Gwarna 4 100 97 - 58,7 42,1 30% III kw. 2023 III kw. 2025 Iwiny - Schuberta / ul. Schuberta 4 000 60 - 35,2 25,1 11% II kw 2024 IV kw. 2025 Awipolis etap 4a / ul. Wła- dysława Chachaja 10 000 188 - 102,3 73,3 13% II kw. 2023 I kw. 2025 Awipolis etap 4b / ul. Wła- dysława Chachaja 3 200 56 - 33,3 23,9 11% IV kw. 2023 III kw. 2025 Sady nad Zieloną 2 A1, C / ul. Blizanowicka 5 000 97 - 50,5 36,3 22% I kw. 2023 IV kw. 2024 Sady nad Zieloną 2 B / ul. Blizanowicka 6 300 123 - 64,4 46,3 16% IV kw. 2023 III kw. 2025 Czarnieckiego -M / ul. Stefana Czarnieckego 3 600 71 - 48,9 35,1 19% III kw. 2024 IV kw. 2026 Czarnieckiego - AH / ul. Stefana Czarnieckego 1 050 60 - 15,3 11,1 24% III kw. 2024 I kw. 2027 Iwiny - Radomierzycka 1 / ul. Radomierzycka 9 500 179 - 90,09 64,75 20% III kw. 2024 IV kw. 2025 Iwiny - Radomierzycka 2 / ul. Radomierzycka 10 800 202 - 102,80 73,47 17% IV kw. 2024 II kw. 2026 Iwiny - Radomierzycka 3 / ul. Radomierzycka 10 700 199 - 102,08 73,37 17% IV kw. 2025 II kw. 2027 Meridian K1 / ul. Karkono- ska 14 700 285 - 179,26 121,75 16% II kw. 2024 II kw. 2026 Meridian K2 / ul. Karkono- ska 9 500 187 - 116,74 76,47 16% IV kw. 2024 IV kw. 2026 Browary Wrocławskie R1R2 / ul. Rychtalska 6 600 128 - 86,72 57,21 16% I kw. 2024 I kw. 2026 Góralska 1 / ul. Góralska 6 920 124 - 90,95 59,11 16% IV kw. 2024 IV kw. 2026 Góralska 2 / ul. Góralska 11 100 216 - 142,54 95,07 16% II kw.2025 II kw.2027 Warszawa Projekt Mokotów / ul. Do- maniewska 14 400 257 - 239,5 171,3 38% II kw. 2023 I kw. 2025 Poznań Projekt Poznań I /ul. Janic- kiego 13 000 263 - 140,4 108,8 23% I kw. 2024 I kw. 2026 Projekt Poznań II /ul. Ja- nickiego 13 800 293 - 149,3 115,7 23% III kw. 2024 II kw. 2026 Kraków Dąbrowskiego D1 D2, Kra- ków ul. Dąbrowskiego 2 700 55 - 37,49 24,87 16% I kw. 2024 II kw. 2025 Dąbrowskiego D3, Kraków ul. Dąbrowskiego 1 400 31 - 19,50 12,99 18% I kw. 2024 II kw. 2025 Duża Góra, Kraków ul. Duża Góra 4 700 76 - 52,51 37,14 11% II kw. 2024 II kw. 2026 Razem 172 570 3 345 - 2 026,6 1 430,1 20% * projekty w trakcie zakupu od grupy Echo Investment, zabezpieczone przedwstępną umową zakupu nieruchomości; o zawarciu umów Grupa informowała raportem bieżącym nr RB 16/2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 40 Pozostałe grunty Grupy Archicom Nieruchomość Powierzchnia działki [mkw.] Wrocław, Murowana 3 100 Gajków, Janowicka 7 250 Wrocław, Jagodno 3 500 Wrocław, Vespucciego 701 Razem 14 551 Nieruchomość sprzedana po dniu bilansowym Projekt biurowy Legenda: GLA – (gross leasable area) całkowita powierzchnia wynajmu. NOI – (net operating income) – dochód operacyjny netto przy założeniu pełnego wynajmu oraz przeciętnych rynkowych stawek najmu. Przewidywany budżet zawiera wartość gruntu, koszty projektowania, wykonawstwa i nadzorów zewnętrznych. Nie zawiera kosztów osobowych związanych z przedsięwzięciem, kosztów marketingu, wynajmu i finansowych, które Spółka szacuje na ok. 7% podanej wartości budżetu. Dodatkowo nie zawiera kosztów sprzedaży projektu. Projekty biurowe w eksploatacji Projekt / adres GLA [mkw.] Poziom wynajęcia [%] Planowane przychody roczne NOI [mln EUR] Przewi- dywany budżet [mln PLN] Poniesione nakłady [%] Rozpoznany zysk z wyceny wartości godzi- wej [mln PLN] Zakończenie budowy City Forum – City 2 ul. Traugutta 55, Wrocław 12 700 98% 2,4 95,3 94% 51,7 II kw. 2020 do poniesienia pozostały nakłady na fit-outy dla najemców W związku z aktywnym poszukiwaniem nabywcy i planowanym zbyciem nieruchomości inwestycyjnej przy ul. Traugutta (bu- dynek City 2), w pierwszym kwartale 2022 roku dokonano reklasyfikacji tej nieruchomości do pozycji aktywów klasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży. Zgodnie z postanowieniami umowy o współpracy strategicznej z Echo Investment, Archicom zamierza skoncentrować się jedynie na działalności na rynku projektów mieszkaniowych. 1.11 Główne inwestycje w 2022 roku – zakupy nieruchomości 26 października 2022 r. spółka Archicom Lofty Platinum 1 sp. z o.o. zawarła z Echo Investment S.A. przyrzeczoną umowę zakupu nieruchomości położonej w Warszawie w rejonie ulic Domaniewskiej, Wołoskiej i Postępu. Szczegóły dotyczące transakcji opi- sano szczegółowo w punkcie 1.6 niniejszego raportu. Na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2022 roku, Grupa Archicom miała zabezpieczone umowami przedwstępnymi działki po- zwalające wybudować blisko 36,7 tys. m 2 powierzchni mieszkaniowej. 24 czerwca 2022 r. spółka Archicom Poznań sp. z o.o. podpisała z Galeria Nova – Grupa Echo Sp. z o.o. – SKA przedwstępną umowę zakupu nieruchomości położonej w Poznaniu w rejonie ul. Klemensa Janickiego. Szczegóły dotyczące transakcji opi- sano szczegółowo w punkcie 1.6 niniejszego raportu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 41 Potencjał zakupionych nieruchomości jest szacowany na podstawie dokumentów planistycznych i wytycznych obowiązują- cych na datę zakupu. Ostatecznie wykorzystanie każdej nieruchomości jest ustalane na późniejszym etapie przygotowania projektów, z uwzględnieniem aktualnych dokumentów planistycznych, uzgodnień, potencjału rynku oraz ostatecznie przyję- tych koncepcji projektów. 1.12 Kontrahenci Odbiorcy Grupy Archicom Segment mieszkaniowy Główną grupę odbiorców w segmencie mieszkaniowym stanowią klienci indywidualni kupujący lokale na indywidualne po- trzeby lub w celach inwestycyjnych. Grupa Archicom prowadzi sprzedaż w oparciu o własne struktury sprzedażowe, wspiera- jąco korzystając z lokalnych pośredników nieruchomości. Przy współpracy z partnerami zewnętrznymi Grupa zapewnia kom- pleksowe wsparcie klientom na każdym etapie procesu zakupowego, m.in. doradztwo kredytowe, projekt wnętrz, wykończe- nie mieszkań pod klucz oraz rabaty u wybranych dostawców produktów i usług w ramach klubu lojalnościowego Zadomo- wieni. Dostawcy Grupy Archicom Grupa realizuje inwestycje w ramach własnych struktur zarządzających re- alizacją pakietową, a także przy współpracy z generalnymi wykonawcami zewnętrznymi (spoza Grupy). Generalnymi wykonawcami zewnętrznymi dla Grupy są doświadczone firmy budowlane realizujące inwestycje mieszkaniowe i komercyjne. Pro- ces ich wyłaniania opiera się na analizie złożonych w postępowaniach przetargowych ofert, wskaźników ekonomicznych oraz referencji zarówno z rynku jak i z dotychczasowej współpracy. Kluczową rolę odgrywają aspekty istotne dla sprawnego i terminowego doprowadzenia projektów do fazy przekazania lokali klientom końcowym. OPEX 17,1% ERBUD 11,0% AWM 6,4% Generalni wykonawcy Udział zleceń dla wykonawców w przychodach Grupy Archicom w 2022r. Wyżej wymienieni dostawcy (generalni wykonawcy) nie są powiązani kapitałowo z Grupą Archicom. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 42 1.13 Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Skonsolidowany rachunek zysków i strat Dane w tys. zł 1.01- 31.12.2022 1.01- 31.12.2021 dane prze- kształcone Dynamika Zmiana Przychody ze sprzedaży 499 678 637 731 -21,6% -138 053 Przychody ze sprzedaży produktów 497 155 632 477 -21,4% -135 322 Przychody ze sprzedaży usług 1 411 5 245 -73,1% -3 834 Przychody ze sprzedaży towarów i materia- łów 1 112 9 12255,6% 1 103 Koszt własny sprzedaży 320 502 417 258 -23,2% -96 756 Koszt sprzedanych produktów 319 222 415 782 -23,2% -96 560 Koszt sprzedanych usług 176 1 468 -88,0% -1 292 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 1 104 8 13700,0% 1 096 Zysk brutto ze sprzedaży 179 176 220 473 -18,7% -41 297 Zysk na sprzedaży 114 873 160 538 -28,4% -45 665 Zysk z działalności operacyjnej EBIT 115 337 164 301 -29,8% -48 964 Zysk brutto 119 861 164 336 -27,1% -44 475 Podatek dochodowy 24 619 38 105 -35,4% -13 486 Zysk (strata) netto z działalności kontynuo- wanej 95 242 126 231 -24,5% -30 989 Zysk (strata) netto z działalności zaniecha- nej 14 973 195 7578,5% 14 778 Zysk netto 110 215 126 426 -12,8% -16 211 * Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 r * Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozda- nia finansowego Grupy za 2022 r W 2022 roku Grupa Archicom rozpoznała przychody z 931 przekazanych mieszkań i lokali, w efekcie czego przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom prawie 500 mln zł. Wartość ta jest o około 22% niższa w porównaniu do 2021 roku, z uwagi na niższą ilość przekazanych lokali (1 370 przekazań w roku ubiegłym). Rok 2022 był pełny wyzwań związanych z sytuacją gospo- darczą, rynkową i polityczną kraju, co miało znaczący wpływ zarówno na ofertę jak i na sprzedaż mieszkań na rynku pierwot- nym, a tym samym rozpoznane wyniki finansowe. Mimo wielu czynników hamujących sprzedaż (m.in. rosnące stopy procen- towe, zaostrzenie polityki kredytowej, wojna w Ukrainie, wysoki poziom inflacji) Archicom z końcem 2022 roku utrzymywał pierwsze miejsce w rankingu największych deweloperów we Wrocławiu pod względem sprzedaży jaki i oferty. Grupa stale 637 731 499 678 164 301 115 337 126 426 110 215 2021 2022 Kluczowe elementy sprawozdania finansowego (dane w tys. zł) Przychody ze sprzedaży EBIT Zysk netto Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 43 obserwuje otoczenie rynkowe starając się dostosowywać podaż mieszkań do aktualnego popytu, przy zachowaniu stabilnych marż. Kontrola poziomu kosztów pośrednich i finansowych spowodowała, pomimo presji wskazanych powyżej czynników ma- kroekonomicznych, obniżenie wyniku netto z działalności kontynuowanej o niecałe 25% (korespondujące z poziomem prze- kazań). W związku z decyzją o dalszym koncentrowaniu się przez Grupę Archicom S.A. na budownictwie mieszkaniowym, w tym w szczególności poza Wrocławiem, przy jednoczesnym braku aktywnego projektu komercyjnego i odejściu od działalno- ści w tym obszarze, Zarząd przeanalizował przesłanki wskazane w MSSF5 i podjął decyzję o wykazaniu w Sprawozdaniu dzia- łalności dotychczas wskazywanej w segmencie komercyjnym jako działalności zaniechanej (dane porównywalne zostały przekształcone). Wynik netto Grupy, z działalności kontynuowanej i zaniechanej, wyniósł ponad 110 mln złotych i był niższy od ubiegłorocznego o niecałe 13%, przy zachowaniu poziomu rentowności netto przekraczającego 20%. Analiza rentowności Grupy Archicom Wskaźniki rentowności sprzedaży Formuła 1.01- 31.12.2022 1.01-31.12.2021 dane prze- kształcone Rentowność brutto ze sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży 35,9% 34,6% Rentowność sprzedaży Zysk ze sprzedaży/przychody ze sprze- daży 23,0% 25,2% Rentowność EBIT Wynik z działalności operacyjnej/przy- chody ze sprzedaży 23,1% 25,8% Rentowność wyniku finansowego netto Wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży 22,1% 19,8% * Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 r W 2022 roku, pomimo trudnej sytuacji na rynku, Grupa odnotowała porównywalną do roku ubiegłego rentowność na kolej- nych poziomach rachunku zysków i strat. Wyniki te są efektem posiadania atrakcyjnej oferty, dostosowanej do aktualnych warunków rynkowych, co pozwala na osiągnięcie wyższych od średnich cen sprzedaży mieszkań i przekłada się na wysoką marżę. Jednocześnie Grupa kontroluje również poziom kosztów operacyjnych i finansowych. Na wzrost poziomu zysku netto w 2022 roku poza wymienionymi powyżej czynnikami wpłynęła również rewaluacja biurowca City Forum - City 2, od Spra- wozdania za rok 2022 wykazywanego jako działalność zaniechana, co przyczyniło się do zwiększenia rentowności wyniku finansowego netto do poziomu 22,1%. * Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 r 34,6% 35,9% 25,8% 23,1% 19,8% 22,1% 7% 12% 17% 22% 27% 32% 37% 42% 2021 2022 Wskaźniki rentowności sprzedaży Rentowność brutto ze sprzedaży Rentowność EBIT Rentowność wyniku finansowego netto Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 44 Wskaźniki rentowności aktywów i kapitału własnego Formuła 2022 2021 dane prze- kształcone Rentowność aktywów ROA Wynik finansowy netto/aktywa na koniec okresu 8,3% 9,6% Rentowność kapitałów własnych ROE Wynik finansowy netto/kapitały własne ogółem średnia na początek i koniec okresu 15,9% 19,8% * Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 r Pomimo wypracowanego wzrostu rentowności wyniku finansowego netto, spadek przychodów w roku 2022 wprost przekła- dający się na nominalny spadek wartości wyniku, w odniesieniu do aktywów i kapitałów własnych spowodował spadek wskaźników ROA oraz ROE o odpowiednio 1,3 pp. oraz 3,9 pp. Na wskaźniki te w dużym stopniu wpływ miała ogólna sytuacja rynkowa, szczególnie w zakresie podwyżek stóp procentowych oraz dostępności do finansowania bankowego klientów. * Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 r 9,6% 8,3% 18,1% 15,9% 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% 18% 20% 2021 2022 Wskaźniki rentowności aktywów i kapitału własnego ROA ROE Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 45 W ciągu ostatnich lat inwestycja w akcje Archicomu przyniosła stopę zwrotu blisko 100%, podczas gdy referencyjny WIG20, jest na dużo niższym poziomie Jednocześnie spółka przez cały ten czas dzieliła się zyskiem z inwestorami poprzez dywidendy i zaliczki na dywidendy, w samym tylko 2022 roku wypłacając z tego tytułu prawie 32 mln PLN. Jednocześnie strategia Grupy Archicom na kolejne lata zakłada utrzymanie polityki dywidendowej Spółki, przy jednoczesnym zachowaniu środków na fi- nansowanie ekspansji i rozwoju biznesu. Wybrane dane z bilansu Wartość (tys. zł) Struktura ( % ) Dyna- mika Zmiana 2022-12-31 31.12.2021 dane prze- kształ- cone 2022-12-31 31.12.2021 dane prze- kształ- cone Aktywa trwałe w tym: 96 702 273 672 7,3% 20,8% -64,7% -176 970 Nieruchomości inwestycyjne 10 869 126 353 0,8% 9,6% -91,4% -115 484 Należności długoterminowe 535 67 042 0,0% 5,1% -99,2% -66 507 Pozostałe 85 298 80 277 6,4% 6,1% 6,3% 5 021 Aktywa obrotowe 1 080 703 1 040 192 81,4% 79,2% 3,9% 40 511 Zapasy, w tym: 645 784 639 535 48,7% 48,7% 1,0% 6 249 produkcja w toku (razem z bankiem gruntów) 623 034 549 370 47,0% 41,8% 13,4% 73 664 wyroby gotowe 21 604 90 165 1,6% 6,9% -76,0% -68 561 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 130 277 92 064 9,8% 7,0% 41,5% 38 213 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 1 969 3 096 0,1% 0,2% -36,4% -1 127 Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 46 Należności z tytułu pozostałych podat- ków 26 835 25 346 2,0% 1,9% 5,9% 1 489 Pozostałe krótkoterminowe aktywa fi- nansowe 11 406 16 005 0,9% 1,2% -28,7% -4 599 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 264 432 264 146 19,9% 20,1% 0,1% 286 Aktywa klasyfikowane jako przezna- czone do sprzedaży 149 538 - 11,3% 0,0% n/a 149 538 RAZEM AKTYWA 1 326 943 1 313 864 100,0% 100,0% 1,0% 13 079 * Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 r Na koniec 2022 roku Grupa posiada aktywa o wartości 1 327 mln zł. Zmiany w strukturze bilansu Grupy, w tym w szczególności zmiany w pozycjach aktywów trwałych, wynikają głównie z reklasyfikacji budynku biurowego City 2 do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży (ze względu na zaawansowany proces sprzedaży oraz bliski 100% proces komercjalizacji jak również skoncentrowanie się na działalności projektów mieszkaniowych) oraz reklasyfikacji należności długoterminowych za udziały Archicom Polska do należności krótkoterminowych (zgodnie z terminem ich zapadalności). W 2022 roku zakończono pracę nad takimi projektami jak: Olimpia Port budynki M34M35, budynki M36M38, Planty Racławickie budynki R5,R6,R7, Awipolis budynki L3,L4, a także Sady nad Zieloną– wszystkie te inwestycje uzyskały w 2022 roku pozwolenie na użytkowanie. Tym samym dokonywana jest reklasyfikacja zapasów z produkcji w toku na poziom wyrobów gotowych, a w kolejnym kroku przekazywanie mieszkań Klientom i tym samym rozpoznanie wyniku finansowego ze sprzedanych mieszkań. Wzrost należności krótkoterminowych związany jest ze wspomnianą już powyżej reklasyfikacją udziałów Archicom Polska oraz zaliczkową płatnością za grunt w Poznaniu (do czasu podpisania umowy przenoszącej własność płatność za grunt wykazy- wana jest w należnościach). Grupa utrzymuje wysokie saldo środków pieniężnych (264,4 mln zł na koniec 2022 roku). Taki zasób gotówki, będący efektem świadomej polityki utrzymywania buforu gotówkowego, zapewnia bardzo wysoki poziom bezpieczeństwa finansowego klien- tom, inwestorom, kontrahentom i Spółce. Możliwa jest kontynuacja polityki dywidendowej przy jednoczesnym zachowaniu środków potrzebnych na finansowanie zakupu gruntów i rozwoju Grupy. Pasywa Wartość (tys. zł) Struktura ( % ) Dyna- mika Zmiana 2022-12-31 31.12.2021 dane prze- kształcone 2022-12-31 31.12.2021 dane prze- kształcone Kapitał własny 731 697 653 057 55,1% 49,7% 12,0% 78 640 Kapitał podstawowy 256 703 256 703 19,3% 19,5% 0,0% - Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 134 497 134 497 10,1% 10,2% 0,0% - Pozostałe kapitały 340 497 261 857 25,7% 19,9% 30,0% 78 640 Zobowiązania 595 246 660 807 44,9% 50,3% -9,9% -65 561 Zobowiązania długoterminowe 175 982 148 787 13,3% 11,3% 18,3% 27 195 Zobowiązania z tytułu kredytów 0 20 306 0,0% 1,5% -100,0% -20 306 Zobowiązania tytułu obligacji 110 000 60 599 8,3% 4,6% 81,5% 49 401 Pozostałe zobowiązania długotermi- nowe 65 982 67 882 5,0% 5,2% -2,8% -1 900 Zobowiązania krótkoterminowe 418 251 512 020 31,5% 39,0% -18,3% -93 769 Zobowiązania z tytułu kredytów 20 883 618 1,6% 0,0% 3279,1% 20 265 Zobowiązania tytułu obligacji 62 002 129 836 4,7% 9,9% -52,2% -67 834 Przedpłaty klientów 244 539 282 671 18,4% 21,5% -13,5% -38 132 Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 47 Pozostałe zobowiązania krótkotermi- nowe 90 827 98 895 6,8% 7,5% -8,2% -8 068 Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży 1 013 - 0,1% 0,0% n/a 1 013 RAZEM PASYWA 1 326 943 1 313 864 100,0% 100,0% 1,0% 13 079 * Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 r Kapitały własne Grupy Archicom wyniosły na koniec 2022 roku 732 mln zł i wzrosły w stosunku do 2021 roku o wartość zysków zatrzymanych do dyspozycji Grupy (z uwagi na wysoki wynik finansowy oraz wypłatę dywidend w związku z realizacją polityki dywidendowej). Wzrost długoterminowych zobowiązań z tytułu obligacji w 2022 roku wynika z emisji obligacji serii M6/2022. Nastąpiła również reklasyfikacja obligacji serii M4/2019 do zobowiązań krótkoterminowych, zgodnie z terminem zapadalności. Spadek krótkoter- minowych zobowiązań z tytułu obligacji spowodowany jest spłatą serii M3/2018 i M5/2020. Więcej szczegółowych informacji odnośnie wykupu i emisji obligacji znajduje się w punkcie 1.18 niniejszego Sprawozdania. Różnica na zobowiązaniach z tytułu kredytów związana jest z reklasyfikacją kredytu ze zobowiązań długoterminowych na krótkoterminowe zgodnie z planowanym zbyciem w ciągu najbliższego roku nieruchomości inwestycyjnej przy ul. Traugutta (budynek City 2). Grupa utrzymuje bezpieczną strukturę finansowania dłużnego opartą o zróżnicowane źródła oraz odsunięte i równomiernie rozłożone w czasie terminy spłat. Wskaźniki zadłużenia Grupy Archicom Wskaźniki zadłużenia Formuła 2022- 12-31 2021- 12-31 Wskaźnik zadłużenia ogólnego Zobowiązania ogółem / Pasywa razem 44,9% 50,3% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego Zobowiązania długoterminowe / Pasywa razem 13,3% 11,3% Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego Zobowiązania krótkoterminowe / Pasywa razem 31,5% 39,0% Dług finansowy netto (Zobowiązania finansowe - środki pieniężne)/kapitał własny -7,63% -6,73% * Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 r Stabilna sytuacja finansowa jest priorytetem dla Grupy, w związku z tym Grupa Archicom dywersyfikuje źródła pozyskania kapitału. Działalność komercyjna częściowo finansowana jest kredytem inwestycyjnym oraz dodatkowo Spółka dysponuje także kredytem w rachunku obrotowym. Standardową praktyką Grupy jest zatrzymanie dwudziestu pięciu do pięćdziesięciu procent wypracowanego zysku z przeznaczeniem na inwestycje, przy czym w sytuacji niespotykanej (np. pandemia, wojna na Ukrainie) Grupa ma możliwość pozostawić do swojej dyspozycji większe rezerwy gotówki. W 2022 roku wskaźnik ogólnego zadłużenia zmniejszył się o 5,4 punkty procentowe w porównaniu z końcem roku 2021. Zarząd Grupy dba o stabilną i bezpieczną relację kapitału własnego do kapitału obcego. W 2022 roku dokonano planowanej spłaty obligacji serii M3/2018 i M5/2020 oraz reklasyfikacji do zobowiązań krótkoterminowych pozostałych do spłaty na najbliższe 12 miesięcy obligacji serii M4/2019. Na koniec roku 2022 roku grupa wykazywała dodatni poziom gotówki netto – wskaźnik długu finansowego netto był ujemny i wynosił -7,63%. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 48 * Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 r Analiza płynności finansowej Grupy Archicom Wskaźniki płynności Formuła 2022-12-31 2021-12-31 Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótko- terminowe 2,58 2,03 Wskaźnik płynności szybkiej (Aktywa obrotowe – Zapasy) / Zobowią- zania krótkoterminowe 1,04 0,78 Wzrost wartości wskaźników płynności bieżącej i szybkiej w 2022 roku wynika przede wszystkim ze spłaty obligacji serii M3/2018 i M5/2020, co spowodowało znaczący spadek zobowiązań krótkoterminowych. Drugim czynnikiem mającym wpływ na wyż- sze wskaźniki ma reklasyfikacja należności Archicom Polska na należności krótkoterminowe. * Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 r 50% 45% 39% 32% 11% 13% 2021 2022 Wskaźniki zadłużenia Wskaźnik zadłużenia ogólnego Wskaźnik zadłużenia któtkoterminow ego Wskaźnik zadłużenia długoterminow ego 2,03 2,58 0,78 1,04 2021 2 022 Wskaźniki płynności Wskaźnik płynności bieżącej Wskaźnik płynności szybkiej Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 49 Wskaźniki rotacji zapasów, należności i zobowiązań dla Grupy Archicom Cykl rotacji Formuła 2022-12-31 2021-12-31 Cykl rotacji zapasów Zapasy na koniec okresu / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie 472 366 Cykl rotacji należności krótkoterminowych Należności krótkoterminowe / przy- chody ze sprzedaży x liczba dni w okre- sie 116 69 Cykl rotacji zobowiązań krótkoterminowych Zobowiązania krótkoterminowe (z wy- łączeniem zobowiązań finansowych i rezerw) / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie 245 218 * Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 r Wartość wskaźnika rotacji zapasów wynika z ewidencji w tej pozycji skumulowanych kosztów realizacji poszczególnych pro- jektów mieszkaniowych (aż do momentu przekazania lokali) oraz "banku ziemi" Grupy Archicom. Wskaźnik ten w 2022 roku wynosił 472 dni i był wyższy niż w roku 2021, co wynika bezpośrednio z opisywanego wcześniej spadku rozpoznanych przycho- dów ze sprzedaży w 2022 roku. Wzrost wskaźnika rotacji należności krótkoterminowych, poza niższym poziomem przychodów, wynika z ujęcia w tej pozycji płatności z tytułu umowy przedwstępnej za zakup gruntu w Poznaniu oraz reklasyfikacji należności Archicom Polska do krót- koterminowych. Wzrost wartości wskaźnika zobowiązań bieżących jest efektem wspomnianego wcześniej spadku przychodów ze sprzedaży w 2022 roku przy niewielkiej zmianie samych zobowiązań. * Przyczyny i skutki przekształcenia danych opublikowanych w poprzednich okresach opisano w punkcie 6 .3.3 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 r Sytuacja majątkowa i finansowa spółki Archicom S.A. Dane w tys. zł od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 dane prze- kształcone Dynamika Zmiana Przychody ze sprzedaży usług 28 301 35 025 -19,2% -6 724 Przychody ze sprzedaży usług 28 301 35 025 -19,2% -6 724 Koszt własny sprzedaży 3 830 3 339 14,7% 491 Koszt sprzedanych usług 3 830 3 339 14,7% 491 366 472 69 116 218 245 0 100 200 300 400 500 2021 2 022 Wskaźniki rotacji Cykl rotacji zapasów Cykl rotacji należności krótkoterminowych Cykl rotacji zobowiązań krótkoterminowych Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 50 Zysk brutto ze sprzedaży 24 471 31 686 -22,8% -7 215 Koszty sprzedaży 1 034 1 549 -33,2% -515 Koszty ogólnego zarządu 42 233 26 749 57,9% 15 484 Przychody z tytułu odsetek od pożyczek obliczone z zastosowaniem metody efek- tywnej stopy procentowej 40 172 23 657 69,8% 16 515 Przychody z tytułu dywidend 59 586 37 675 58,2% 21 911 Zysk ze zbycia inwestycji w jednostki za- leżne 0 43 502 -100,0% -43 502 Zysk z tytułu zmiany wartości odpisów ak- tualizujacych wartość pożyczek udzielo- nych 7 293 0 0,0% 7 293 Pozostałe przychody operacyjne 14 155 3 733 279,2% 10 422 Koszty odpisów z tytułu utraty wartości in- westycji w jednostki zależne 2 741 11 618 -76,4% -8 877 Strata z tytułu zmiany wartości odpisów aktualizujacych wartość pożyczek udzielo- nych 0 1 016 -100,0% -1 016 Pozostałe koszty operacyjne 10 880 1 800 504,4% 9 080 Zysk (strata) z działalności operacyjnej EBIT 88 789 97 521 -9,0% -8 732 Przychody finansowe 2 069 2 320 -10,8% -251 Koszty finansowe 35 166 20 120 74,8% 15 046 Zysk (strata) brutto 55 692 79 720 -30,1% -24 028 Zysk (strata) netto 56 139 68 674 -18,3% -12 535 wyjaśnienie do danych przekształconych opisano w nocie 7.3 rocznego sprawozdania finansowego Archicom S.A. Wskaźniki rentowności Formuła od 01.01 do 31.12.2022 od 01.01 do 31.12.2021 dane prze- kształcone Rentowność brutto ze sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży/przy- chody ze sprze- daży 86,5% 90,5% Rentowność ze sprzedaży Zysk ze sprze- daży/przychody ze sprzedaży -66,4% 9,7% Rentowność EBIT Wynik z działalno- ści operacyj- nej/przychody ze sprzedaży 313,7% 278,4% Rentowność wyniku finansowego netto Wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaży 198,4% 196,1% wyjaśnienie do danych przekształconych opisano w nocie 7.3 rocznego sprawozdania finansowego Archicom S.A. Głównym źródłem przychodów spółki Archicomu S.A. są opłaty za usługi pośrednictwa przy sprzedaży mieszkań lub komer- cjalizacji powierzchni biurowych. Oprócz tego Archicom S.A. otrzymuje przychody ze sprzedaży prawa do posługiwania się znakiem towarowym „ARCHICOM”. Oprócz działalności operacyjnej Spółka, jako spółka holdingowa, prowadzi działalność finansową polegającą na udzielaniu pożyczek podmiotom powiązanym w ramach Grupy Archicom oraz otrzymuje dywidendy od spółek celowych po zakończe- niu realizowanych projektów. Spółka osiągnęła w 2022 roku przychody z tytułu dywidend oraz odsetek od pożyczek w kwocie 99,7 mln zł, tj, o 38,4 mln zł więcej niż w roku 2021. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 51 Koszty finansowe Spółki składają się głównie z odsetek od obligacji wyemitowanych przez Archciom S.A. (na poziomie spółki holdingowej koszty te są ujmowane w wyniku bieżącym, natomiast na poziomie skonsolidowanym koszty finansowania dłuż- nego projektów są w większości kapitalizowane). Podstawowe wielkości kosztów finansowych przedstawiono w poniższej ta- beli. Koszty finansowe Wartość (tys. zł) 2022-12-31 31.12.2021 dane prze- kształcone Odsetki od zobowiązań z tytułu dostaw i usług, kredytów, pożyczek i obligacji 32 293 17 509 Pozostałe odsetki 15 42 Zobowiązania z tyt. leasingu 1 177 1 156 Zyski i straty z tytułu różnic kursowych 127 329 Odpisy z tyt. oczekiwanych strat kredyto- wych od należności leasingowych 208 - Inne koszty finansowe 1 347 395 Koszty finansowe razem 35 166 20 120 wyjaśnienie do danych przekształconych opisano w nocie 7.3 rocznego sprawozdania finansowego Archicom S.A. Elementy sprawozdania z sytuacji finansowej Wartość (tys. zł) Struktura ( % ) Dyna- mika Zmiana 2022-12-31 31.12.2021 dane prze- kształcone 2022-12-31 31.12.2021 dane prze- kształ- cone Aktywa trwałe 897 584 908 609 89,7% 93,8% -1,2% -11 025 Wartości niematerialne i prawne 21 798 21 920 2,2% 2,3% -0,6% -122 Rzeczowe aktywa trwałe 13 901 13 206 1,4% 1,4% 5,3% 695 Inwestycje w jednostkach zależ- nych 271 178 262 944 27,1% 27,1% 3,1% 8 234 Należności i pożyczki 549 445 561 070 54,9% 57,9% -2,1% -11 625 Należności leasingowe 4 184 6 003 0,4% 0,6% -30,3% -1 819 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 37 000 37 353 3,7% 3,9% -0,9% -353 Długoterminowe rozliczenia mię- dzyokresowe 78 576 0,0% 0,1% -86,5% -498 Aktywa z tytułu odroczonego po- datku dochodowego 0 5 537 0,0% 0,6% -100,0% -5 537 Aktywa obrotowe 103 252 60 248 10,3% 6,2% 71,4% 43 004 Zapasy 67 145 0,0% 0,0% -53,8% -78 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 80 845 21 203 8,1% 2,2% 281,3% 59 642 Należności z tytułu bieżącego po- datku dochodowego 0 2 239 0,0% 0,2% -100,0% -2 239 Należności leasingowe 846 891 0,1% 0,1% -5,1% -45 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 352 0 0,0% 0,0% 0,0% 352 Krótkoterminowe rozliczenia mię- dzyokresowe 490 123 0,0% 0,0% 298,4% 367 Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 52 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 20 652 35 648 2,1% 3,7% -42,1% -14 996 RAZEM AKTYWA 1 000 836 968 857 100,0% 100,0% 3,3% 31 979 Kapitał własny ogółem 578 372 553 806 57,8% 57,2% 4,4% 24 566 Zobowiązania ogółem 422 464 415 051 42,2% 42,8% 1,8% 7 413 Zobowiązania długoterminowe 335 331 270 657 33,5% 27,9% 23,9% 64 674 Zobowiązania krótkoterminowe 87 133 144 394 8,7% 14,9% -39,7% -57 261 RAZEM PASYWA 1 000 836 968 857 100,0% 100,0% 3,3% 31 979 wyjaśnienie do danych przekształconych opisano w nocie 7.3 rocznego sprawozdania finansowego Archicom S.A. Głównymi pozycjami aktywów są inwestycje w spółkach zależnych Grupy Archicom (271 mln zł) oraz należności i udzielane spółkom zależnym pożyczki (549 mln zł). Należności z tytułu sprzedaży Archicom Polska S.A. zostały przesunięte do aktywów obrotowych. Przeważającą kwotę w pozycji „Należności z tytułu dostaw i usług” stanowią należności od byłych Właścicieli z transakcji sprzedaży Archicom Polska S.A. Termin zapadalności tej należności przypada na dzień 15 czerwca 2023 roku. W 2022 roku Spółka wyemitowała obligacje serii M6/2022. Dokonano również reklasyfikacji obligacji serii M4/2019 do zobo- wiązań krótkoterminowych, zgodnie z terminem zapadalności oraz spłaty obligacji serii M3/2018 i M5/2020. 1.14 Czynniki i zdarzenia mające największy wpływ na wyniki osiągnięte w 2022 roku W 2022 roku rozpoznano przychód ze sprzedaży 931 mieszkań i lokali użytkowych w porównaniu do 1 370 mieszkań i lokali użytkowych w 2021 roku. Udział poszczególnych projektów w całkowitej liczbie lokali, od których rozpoznano przychód Pozostałe czynniki i zdarzenia mające wpływ na wyniki osiągnięte w 2022 r.: • Zysk z wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej w kwocie 17,734 mln zł. 18% 17% 12% 11% 10% 8% 8% 6% 11% 931 lokale Wrocław, Awipolis L3, L4 Wrocław, Planty Racławickie R5, R6, R7 Wrocław, Olimpia Port M21, M22, M23 Wrocław, Browary Wrocławskie BL1 Wrocław, Słoneczne Stabłowice ZD1, ZD2 Wrocław, Sady nad Zieloną Wrocław, Olimpia Port M36, M38 Wrocław, Olimpia Port M34, M35 Pozostałe Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 53 1.15 Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki Spółki i Grupy Archicom w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Czynniki wewnętrzne, które będą miały wpływ na osiągane przez Grupę wyniki: • Wydanie kupującym mieszkań Archicom, głównie w projektach we Wrocławiu: - Browary Wrocławskie - Awipolis, - Olimpia Port, - Planty Racławickie. • Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu. • Wycena i sprzedaż budynku biurowego City 2 we Wrocławiu. • Wycena innych aktywów i zobowiązań Grupy. Czynniki o charakterze makroekonomicznym i ponadlokalnym, które będą miały wpływ na osiągane przez Grupę wyniki: Pozytywne: • Utrzymująca się wysoka inflacja jako przyczyna wzrostu popytu inwestycyjnego na lokale mieszkaniowe tj. 15,6%, 16,4% i 16,6% odpowiednio w październiku, listopadzie i grudniu 2022 r. w porównaniu do analogicznych miesięcy roku 2021. (GUS) • Wzrost przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwar- tym kwartale 2022 r. o 9,6% kw/kw. (GUS) • Utrzymujący się spadek stopy bezrobocia rejestrowanego na średnim poziomie około 5,1% w czwartym kwartale 2022 r. (GUS). • Poprawiający się wraz z końcem czwartego kwartału 2022 Bieżący Wskaźnik Ufności Konsumenckiej (BWUK), choć nadal utrzymujący się na niskim poziomie; w grudniu 2022 wyniósł -41,9 i był o 2,1 p. proc. wyższy w stosunku do poprzedniego miesiąca. Najbardziej poprawiły się oceny przyszłej sytuacji finansowej gospodarstwa domowego oraz przyszłej sytuacji ekonomicznej kraju (wzrosty odpowiednio o 4,2 p. proc. i 2,5 p. proc.). Wyższe wartości osią- gnęły również oceny obecnej możliwości dokonywania ważnych zakupów oraz obecnej sytuacji finansowej gospo- darstwa domowego (wzrosty odpowiednio o 2,2 p. proc. i 1,8 p. proc.). Niższą wartości niż przed miesiącem odno- towano jedynie dla oceny obecnej sytuacji ekonomicznej kraju (spadek o 0,5 p. proc.). (GUS) • Strukturalny deficyt mieszkań i rosnąca wartość mieszkań. • Wzrost roli segmentu premium. • Bardziej liberalne podejście niektórych banków do mierzenia zdolności kredytowej. W tym zmiana rekomendacji S co spowodowało zwiększenie zdolności kredytowej Polaków oraz zatwierdzony program Bezpieczny Kredyt 2%. • Możliwa stabilizacja bądź nawet spadek cen materiałów budowlanych w nadchodzących miesiącach. Negatywne: • Wysoka inflacja jako przyczyna pogorszenia się sytuacji gospodarstw domowych, ograniczająca możliwości zaku- powe oraz obniżająca ufność konsumencką. • Alternatywy inwestycyjne przynoszące wyższy dochód przy niższym poziomie ryzyka co nieruchomości mieszkaniowe (obligacje skarbowe). Rosnące oprocentowanie lokat depozytowych. • Niepewność co do cen surowców i energii. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 54 • Niepewność dotycząca rozwoju działań wojennych w Ukrainie i ich wpływu na europejską gospodarkę. • Niepewność co do kluczowych założeń polityki fiskalnej i monetarnej w Polsce. • Wzrost cen materiałów budowlanych. Od stycznia do grudnia 2022 ceny te wzrosły średnio o 25% w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. W listopadzie i grudniu 2022 ceny ustabilizowały się, ale rynek zapo- wiada, iż stabilizacja ta, może być jedynie chwilowa. (Murator) 1.16 Opis głównych obszarów ryzyka działalności Archicom S.A. oraz Grupy Archicom S.A. Opisane poniżej czynniki ryzyka zostały przedstawione zgodnie z najlepszą wiedzą, na podstawie informacji dostępnych na moment tworzenia opisu. Działalność Grupy ma charakter ciągły oraz zmienny w zależności od specyfiki i indywidualnego charakteru realizowanych przedsięwzięć deweloperskich, tak, więc i czynniki ryzyka mogą ulegać zmianie. Rozdział przedstawia kluczowe czynniki ryzyka identyfikowane przez Grupę, w tym takie na które Grupa nie ma wpływu. Zarówno kolejność poszczególnych grup jak i poszczególnych czynników w ramach grup nie została zaprezentowana w porządku prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani ważności wpływu na prowadzoną działalność. RYZYKO SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ: Głównym źródłem zagrożeń w obszarze makroekonomicznym pozostają finansowe skutki napięć geopolitycznych. Agresja Rosji na Ukrainę doprowadziła do ograniczenia dostaw surowców energetycznych z Rosji do Unii, dalszego wzrostu cen tych surowców na rynkach światowych a także wzrostu ogólnej niepewności w gospodarkach światowych. Negatywny szok po- dażowy zainicjował trwające silne procesy inflacyjne, a w konsekwencji istotnie wpłynął na gospodarkę krajową. Działalność deweloperska jest ściśle powiązana z siłą nabywczą oraz zdolnością kredytową nabywców, a co za tym idzie z sytuacją makroekonomiczną. Sytuacja ekonomiczna kraju w stopniu znaczącym wpływa na poziom popytu na nieruchomo- ści. Czynniki takie jak zmiany PKB, wzrost wysokości stóp procentowych, podaż kredytów, dostępność finansowania dla inwe- stycji, bezrobocie, inflacja, mają pośredni i bezpośredni wpływ na sytuację nabywców lokali i najemców oraz nabywców obiektów biurowych. a co za tym idzie mogą przełożyć się na wyniki działalności Grupy. Działania Spółki: Grupa na bieżąco monitoruje sytuację makroekonomiczną kraju w oparciu o zasoby wewnętrzne, z uwzględ- nieniem raportów zewnętrznych doradców i firm badających rynek. Zarząd Grupy uwzględnia ryzyko zmian sytuacji ekono- micznej w opracowywaniu planów oraz w bieżącej aktywności rynkowej, dopasowując swoje działania do zmiennego oto- czenia. Spółka nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażona na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych. W ramach funkcjonujących procedur zarządzania płynnością spółka regularnie monitoruje stan środków pieniężnych na po- ziomie grupy, optymalizując działania pod kątem zapewnienia stabilności działania. Modelowane i analizowane są także scenariusze kryzysowe o różnym stopniu nasilenia – pozwalając ocenić odporność Spółki, przygotować się na sytuację kryzy- sową oraz dostosować bieżące działania. RYZYKO ZWIĄZANE Z PANDEMIĄ SARS-CoV-2: W związku ze zmniejszającą się ilością przypadków zakażenia wirusem COVID-19, a także spadkiem liczby chorych, których stan wymaga hospitalizacji, z dniem 28 marca 2022 roku, zniesiono w Polsce najistotniejsze obostrzenia wprowadzone w związku z pandemią a następnie z dniem 16 maja zniesiono stan epidemii i zastąpiono go stanem zagrożenia epidemicznego. Spółka na bieżąco monitoruje globalną sytuację gospodarczą, w celu oceny jej potencjalnego negatywnego wpływu na Grupę Kapitałową i podjęcia wyprzedzających działań mitygujących ten wpływ. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 55 RYZYKO REALIZACJI INWESTYCJI DEWELOPERSKICH: Projekty realizowane przez Grupę Archicom w systemie deweloperskim wymagają znacznych nakładów w fazie przygotowa- nia i budowy, a dodatnie miesięczne przepływy pieniężne uzyskuje się dopiero po ok. 6-8 miesiącach od rozpoczęcia robót budowlanych (lub jeszcze później). Z uwagi na wysokie zapotrzebowanie kapitałowe takie projekty obarczone są wieloma ryzykami, w szczególności: nieuzyskaniem pozwoleń na budowę co powoduje nieoptymalne inwestycje na gruntach zgodnie z założonymi planami organizacji, opóźnieniami w zakończeniu budowy, kosztami przewyższającymi wielkości założone w bu- dżecie (np. w związku z niekorzystnymi warunkami pogodowymi, znacznym wzrostem cen materiałów budowlanych i usług podwykonawców, wzrostem kosztów finansowania działalności, nieszczęśliwymi wypadkami, nieprzewidzianymi trudnościami technicznymi itp.) oraz brakiem możliwości uzyskania pozwoleń na użytkowanie budynków . Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może spowodować opóźnienia w zakończeniu danej inwestycji, wzrost kosztów lub utratę przychodów, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach uniemożliwić zakończenie inwestycji. Każda z tych okoliczności może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki. Działania Spółki: Spółka działa w oparciu o profesjonalną organizację procesu inwestycyjnego od wyboru i zakupu gruntu, przez etapy projektowania, realizacji, sprzedaży i rękojmi. Optymalne ułożenie poszczególnych etapów, profesjonalne me- chanizmy raportowania, doskonale przygotowane kadry zarządcze i wykonawcze oraz precyzyjne obliczenia w powiązaniu z wieloletnim doświadczeniem Grupy na rynku pozwalają na znaczące ograniczenie ryzyk, a w razie potrzeby na realizację działań korygujących z wyprzedzeniem. RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ: Realizowane przez Grupę projekty deweloperskie finansowane są w znacznej części z zewnętrznych źródeł finansowania, głównie kredytów bankowych oraz wyemitowanych obligacji. W przypadku wzrostu poziomu stóp procentowych następuje wzrost kosztów obsługi finansowania dłużnego pozyskanego na realizację projektów, co prowadzi do spadku rentowności realizowanych inwestycji. Równocześnie wzrost poziomu stóp procentowych zmniejsza skłonność i zdolność potencjalnych nabywców mieszkań do zaciągania kredytów hipotecznych, które stanowią podstawowe źródło finansowania zakupu miesz- kań oferowanych przez Grupę i w konsekwencji mogą spowodować spadek popytu na mieszkania i domy, a w związku z tym spadek zainteresowania projektami deweloperskimi. Działania Spółki: W celu zarządzenia potencjalnym ryzykiem zmian stopy procentowej Grupa prowadzi cykliczną analizę wraż- liwości wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych dochodów. Analizujemy wypowiedzi m.in. Prezesa NBP, Członków RPP oraz zachowania banków centralnych w innych krajach Unii Europejskiej. RYZYKO OGRANICZENIA DOSTĘPNOŚCI KREDYTÓW HIPOTECZNYCH ORAZ ZDOLNOŚCI KREDYTOWEJ KLIENTÓW: Banki udzielają kredytów mieszkaniowych nabywcom mieszkań, których zabezpieczeniem jest hipoteka na prawie własności danego lokalu mieszkalnego. Kredyt bankowy jest istotnym źródłem finansowania zakupu mieszkań dla klientów Grupy. Pod- stawą do udzielania kredytów przez banki, obok oceny wiarygodności kredytowej klientów, poziomu stóp procentowych oraz poziomu cen rynkowych mieszkań, jest też sytuacja makroekonomiczna oraz regulacyjna warunkująca zdolność banków do prowadzenia akcji kredytowej. Banki, w przypadku negatywnej oceny lub prognoz warunków makroekonomicznych lub sytu- acji materialnej potencjalnych kredytobiorców, mogą ograniczyć zakres prowadzonej akcji kredytowej lub wprowadzić więk- sze wymagania wobec klientów, co w konsekwencji może wpłynąć na zmniejszenie prowadzonej przez nie akcji kredytowej. Na skalę udzielanych kredytów przez banki mają również istotny wpływ regulacje oraz rekomendacje wydawane przez Komi- sję Nadzoru Finansowego („KNF”). Jednym z kluczowych czynników, który wpłynął na spadek popytu efektywnego na rynku mieszkaniowym obserwowany w 2022 roku była restrykcyjna polityka Rady Polityki Pieniężnej oraz Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie podnoszenia stóp procentowych. Cykl podwyżek ogłoszonych przez RPP doprowadził stopę referencyjną do poziomu 6,75% we wrześniu 2022 roku. Przekłada się to na znaczny spadek liczby udzielanych kredytów (liczba wnioskujących o kredyt mieszkaniowy w grudniu 2022 r. była o 63% niższa w porównaniu do analogicznego miesiąca roku ubiegłego). Wysokie stopy procentowe Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 56 dotykają inwestorów oraz klientów indywidualnych, którzy zmagają się z pogorszeniem zdolności kredytowej oraz wyższymi kosztami kredytów hipotecznych. RYZYKO WZROSTÓW KOSZTÓW BUDOWY: W poprzednich latach notowano istotny wzrost kosztów budowy. Wynikał on zarówno ze wzrostu kosztów materiałów budowlanych, jak i kosztu siły roboczej. Zmiana poziomu cen robót budowlanych ma istotny wpływ na rentowność realizowanych inwestycji deweloperskich w efekcie może przełożyć się na rentowność Grupy. Działania Spółki: Spółka prowadzi stały monitoring kosztów budowy, w szczególności cen materiałów budowlanych oraz kosz- tów wykonawstwa. Rośnie profesjonalizacja procesów zakupowych z uwzględnieniem benchmarkingu i przetargów. Ma miej- sce bieżąca analiza rentowności projektów deweloperskich, w tym aktualizacja cen produktów oparta o przesłanki rynkowe z uwzględnieniem zmian poziomów oraz struktury kosztów. RYZYKO WZROSTÓW CEN ORAZ BRAKU PODAŻY GRUNTU: Zasadnicze znaczenie dla przyszłego rozwoju Grupy ma zdolność pozyskania atrakcyjnych - z punktu widzenia lokalizacji, uzbrojenia i warunków finansowych - gruntów, głównie pod budownictwo mieszkaniowe stanowiące przeważającą część aktywności biznesowej Grupy. Właściwa lokalizacja jest czynnikiem warunkującym osiągnięcie celu podstawowego każdego projektu deweloperskiego, jakim jest uzyskanie zadowalającej marży ze sprzedaży oraz satysfakcjonującego tempa sprze- daży. Proces pozyskania gruntów napotyka szereg trudności, a wśród nich można wymienić m.in.: konkurencję na rynku nie- ruchomości, czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego oraz ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą i odpowiednim przeznaczeniem w miej- scowym planie zagospodarowania przestrzennego lub studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzen- nego. Opisane okoliczności oraz niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sy- tuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy. Działania Spółki: Spółka prowadzi stały monitoring gruntów w oparciu o specjalistów Działu Ekspansji wykorzystując przekro- jowo doświadczenie organizacji a także ekspertyzę współpracujących podmiotów zewnętrznych. W ramach swojej bieżącej działalności Grupa z wyprzedzeniem planuje i realizuje zakupy gruntów inwestycyjnych, utrzymując dzięki tym działaniom bank gruntów zakupionych w cenach odzwierciedlających kilkuletnią średnią i zapewniający bazę pod realizację projektów w horyzoncie długoterminowym. RYZYKO KONCENTRACJI DZIAŁALNOŚCI: Znaczna część działalności Grupy koncentruje się w segmencie mieszkaniowym, w ramach projektów realizowanych na te- renie Wrocławia. Zdecydowana większość przychodów ze sprzedaży jest realizowana na wrocławskim rynku. W związku z powyższym generowane przez Grupę przychody i zyski będą uzależnione w istotnym stopniu od sytuacji panującej na wro- cławskim rynku mieszkaniowym i komercyjnym. Grupa nie może dać gwarancji utrzymania obecnie panującej dobrej sytuacji lokalnych rynków, co w przyszłości w przypadku ich pogorszenia może mieć negatywny wpływ na perspektywy Grupy. Nie- korzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy. Działania Spółki: Spółka aktywnie dąży do dywersyfikacji źródeł przychodów w znaczeniu segmentów produktowych i grup klientów, dla których przygotowuje ofertę. Segmentacja taka mityguje ryzyko związane z koncentracją pozwalając w pełni wykorzystać pozycję lidera mieszkaniowego we Wrocławiu. RYZYKO REGULACYJNE: Grupa działa na uregulowanym rynku, w szczególności w oparciu o „Ustawę o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkanio- wego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym” – znowelizowanej dnia 20 maja 2021 roku (tzw. ustawa deweloperska). Nowelizacja przepisów przeprowadzona w 2021 roku wprowadza szereg poprawek oraz zmian Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 57 wpływających bezpośrednio na organizację procesu sprzedażowego oraz powiązane z nim procesy zarówno po stronie de- welopera jak i banków zarządzających powiązanymi rachunkami powierniczymi. Na mocy ustawy utworzono także bez- zwrotny Funduszu Gwarancyjny. Nowe regulacje zaczęły obowiązywać deweloperów, banki oraz nabywców od 1 lipca 2022 roku. Szeroki zakres zmian wprowadzany przez ustawę, oraz potencjalne rozbieżności interpretacyjne pomiędzy zaangażowa- nymi stronami mogą negatywnie wpłynąć na efektywność powiązanych procesów deweloperskich zwłaszcza w początko- wym okresie obowiązywania przepisów. Kolejnym czynnikiem ryzyka prawnego są potencjalne zmiany przepisów w zakresie: 1. prowadzenia robót budowlanych, 2. wymaganych parametrów technicznych obiektów, 3. postępowań administracyjnych związanych z prowadzeniem projektów deweloperskich, 4. prawa pracy. Działania Spółki: Grupa posiada wyspecjalizowany Dział Prawny, który monitoruje potencjalne zmiany legislacyjne oraz ich wpływ na prowadzoną działalność. Ponadto Spółka korzysta ze współpracy z podmiotami zewnętrznymi, zarówno kancela- riami prawnymi jak i stowarzyszeniami branżowymi, celem udziału w kształtowaniu przepisów dotyczących branży dewelo- perskiej, budowania świadomości skutków planowanych w wdrażanych zmian oraz wczesnego reagowania na zmiany oto- czenia prawnego. RYZYKO POSTĘPOWAŃ ADMINISTRACYJNYCH I PRAWNYCH: W związku z uregulowanym charakterem działalności deweloperskiej, realizacja projektów mieszkaniowych i biurowych wy- maga szeregu decyzji administracyjnych oraz działań Grupy we współpracy z organami administracji publicznej i samorządo- wej, w szczególności zgód, zaświadczeń i pozwoleń. Decyzje takie mogą być wydłużane w czasie lub opóźniane, także w wyniku działań osób trzecich mogących je zaskarżać. Występują również ryzyka wystąpienia wad prawnych kupowanych gruntów inwestycyjnych oraz zmian w istniejących sposobach dopuszczalnego zagospodarowania nieruchomości. W konse- kwencji powyższych istnieje ryzyko opóźniania lub wstrzymania projektów inwestycyjnych oraz zmiany założeń planów inwe- stycyjnych wraz ze wszystkimi negatywnymi konsekwencjami dla Grupy. Działania Spółki: Grupa posiada wyspecjalizowany Dział Formalnej Obsługi Inwestycji, wieloletnie doświadczenie oraz profe- sjonalne narzędzia prowadzenia złożonych projektów deweloperskich, mające na celu minimalizowanie negatywnego wpływu ryzyka opóźnień postępowań administracyjnych i prawnych. Jednym z etapów procesu deweloperskiego jest wielo- wymiarowy proces weryfikacji nieruchomości gruntowych przed ich zakupem. Proces Due Diligence zakupu gruntów jest pro- wadzony w oparciu o zasoby własne przy współpracy ze sprawdzonymi specjalistami branżowymi z rynku eksperckiego. Ist- nieje jednak ryzyko, że nawet pomimo przeprowadzenia szczegółowej weryfikacji nieruchomości gruntowych przed ich zaku- pem, nie będzie możliwe ujawnienie wszystkich wad danej nieruchomości. RYZYKO KONKURENCYJNE: Kluczowym rynkiem funkcjonowania Grupy pozostaje Wrocław, należący do najbardziej atrakcyjnych rynków deweloperskich w Polsce, co determinuje, iż działa tu również duża liczba konkurujących podmiotów, zarówno lokalnych, jak i ogólnokrajo- wych. Oferta mieszkaniowa większości deweloperów jest coraz bardziej zbliżona pod względem jakości wykonawstwa i para- metrów technicznych budynków i lokali mieszkalnych. Dlatego istotnego znaczenia nabierają inne elementy konkurowania: lokalizacja i otoczenie danego projektu deweloperskiego, różnorodność i dopasowanie oferty do zapotrzebowania rynku w zakresie liczby mieszkań i ich struktury, promocja projektu, postrzeganie i opinie klientów o danym deweloperze. Konkurencja występuje więc na każdym poziomie działania dewelopera począwszy od pozyskiwania atrakcyjnych gruntów pod budow- nictwo mieszkaniowe, aż do promocji i sprzedaży projektu. Należy spodziewać się silnej konkurencji już na etapie pozyskiwania tańszych lub lepiej zlokalizowanych gruntów, czy też skuteczniejszej promocji swoich projektów przez konkurencyjnych dewe- loperów. Powyższe elementy mogą spowodować zmniejszenie sprzedaży przez Grupę. W efekcie Grupa może zostać zmu- szona do wprowadzenia dodatkowych promocji w celu sprzedaży zrealizowanych projektów, co w efekcie może Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 58 spowodować obniżenie rentowności działalności Grupy i poziomu realizowanych zysków. Opisane okoliczności oraz nieko- rzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy. Działania Spółki: Spółka na bieżąco monitoruje aktywność konkurencji w oparciu o zasoby wewnętrzne i z uwzględnieniem zewnętrznych narzędzi monitoringu rynku (Dział Analiz i Badań Rynkowych, raporty zewnętrzne, monitoring oferty i działań promocyjnych). Zarząd Spółki uwzględnia ryzyko konkurencji w opracowywaniu planów oraz w bieżącej aktywności rynkowej, dopasowując swoje działania do zmiennego otoczenia. RYZYKO CENOWE: Czynniki ekonomiczne w skali mikro jak i makro, podobnie jak i struktura kosztów realizacji inwestycji mają wpływ na kształto- wanie się stawek najmu oraz cen nieruchomości mieszkaniowych i biurowych. Zmiany cen mają bezpośredni wpływ na dzia- łalność oraz wyniki finansowe Grupy. Działania Spółki: Spółka na bieżąco i w sposób zorganizowany monitoruje poziom cen w oparciu o zasoby wewnętrzne oraz zewnętrzne źródła badania rynku. Cykliczne analizy cenowe oraz zespół ekspertów rynku nieruchomości pozwalają realizo- wać z wyprzedzeniem działania ograniczające negatywny wpływ ryzyka cenowego na działalność Grupy. RYZYKO WYSTĘPUJĄCE PO SPRZEDAŻY LOKALI MIESZKANIOWYCH: W związku z prowadzoną działalnością deweloperską Grupa może być narażona na ewentualne spory i postępowania są- dowe związane ze zrealizowanymi projektami. W ich wyniku Grupa może zostać zobowiązana do spełnienia świadczeń z tytułu rękojmi lub udzielonej gwarancji, tj. m.in. usunięcia ewentualnych wad, zwrotu części lub całości ceny. Ich wystąpienie może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy. Działania Spółki: Spółka nadzoruje to ryzyko na bieżąco monitorując jakość wykonywanych prac budowlanych. Profesjonalna organizacja procesu deweloperskiego pod nadzorem ekspertów ma eliminować powody występowania roszczeń ze strony klientów. Ponadto na poziomie współpracy z dostawcami usług Spółka zabezpiecza interesy swoje i swoich klientów wpro- wadzając stosowne zapisy odpowiedzialności finansowej i karnej podwykonawców za nienależyte przeprowadzenie robót, nakładając na nich obowiązki usunięcia wad w okresach gwarancji i rękojmi. Spółka prowadzi zorganizowany i profesjonalny sposób obsługi posprzedażowej oraz realizacji napraw gwarancyjnych a także aktywnie współpracuje w tym zakresie z wspól- notami mieszkaniowymi. RYZYKO WALUTOWE: W związku z tym, że Grupa ma część kredytów zaciągniętych w EUR, uzyskuje część przychodów z tytułu najmu w EUR oraz niektóre koszty odsetkowe ma również w EUR, ponosi ryzyko walutowe. Działania Spółki: W celu ograniczenia ryzyka walutowego, jeśli to możliwe, waluta zobowiązania kredytowego jest powiązana z walutą uzyskiwanych przychodów. Analizowana jest wrażliwość wyniku finansowego oraz pozostałych całkowitych docho- dów w zależności od wahań kursu EUR do PLN. RYZYKO ZWIĄZANE Z OGRANICZENIEM DOSTĘPU DO FINANSOWANIA: Spóła wykorzystuje różne formy finansowania takie jak : pożyczki, kredyty, obligacje, środki własne. Spółka jest w stanie pozy- skać finansowanie, w wolumenach i koszcie adekwatnym do wielkości zgodnych z potrzebami, choć w przypadku materiali- zacji szeregu ryzyk zewnętrznych możliwości te mogą ulec ograniczeniu. W związku z tym w odniesieniu do finansowania ze- wnętrznego, nie można wykluczyć problemów związanych z wywiązaniem się z tych zobowiązań, a tym samym wpływu ww. czynników na wyniki działalności Spółki. W szczególności należy zwrócić uwagę na możliwe trudności w dostępie do finanso- wania obligacyjnego w sytuacji, gdy wśród inwestorów instytucjonalnych nastąpi utrata zaufania do segmentu deweloper- skiego lub nastąpi załamanie rynków finansowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 59 Działania Spółki: Spółka optymalizuje i różnicuje źródła finansowania oraz zabezpieczenia ryzyka. Zarząd okresowo weryfikuje dostępne opcje w zakresie finasowania umożliwiające realizację planów strategicznych. Dywersyfikacja źródeł finansowania dostosowana jest do specyfiki poszczególnych etapów inwestycji, w tym realizacja niektórych inwestycji odbywa się wyłącz- nie ze środków własnych i nabywców mieszkań. Pozwala to na elastyczne zarządzanie ryzkiem w tym zakresie. RYZYKO KREDYTOWE: Ryzyko kredytowe dotyczy środków pieniężnych, udzielonych pożyczek oraz depozytów w bankach i instytucjach finanso- wych, a także klientów i najemców Grupy – jako nierozliczone należności. Działania Spółki: Grupa posiada procedury pozwalające ocenić wiarygodność kredytową klientów i najemców, a w przy- padku najemców stosowane są także zabezpieczenia w postaci kaucji i gwarancji. W przypadku środków pieniężnych i de- pozytów w instytucjach finansowych i bankach, Grupa korzysta z usług renomowanych jednostek. Zdaniem Zarządu, wobec przedstawionej charakterystyki działalności, ryzyko niewykonania zawartych zobowiązań umownych jest niewielkie. RYZYKO PŁYNNOŚCIOWE, ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH: Inwestycje na rynku nieruchomości są realizowane za pośrednictwem spółek celowych. Grupa finansuje projekty deweloper- skie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym realizującym daną inwestycję. Spłata pożyczek uzależniona jest od kondycji finansowej pożyczkobiorców (a zatem poszczególnych spółek celowych), która determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu realizacji konkretnych przedsięwzięć. Opóźnienia poszczególnych pro- jektów mogą wpływać na opóźnienia lub skrajnie brak możliwości spłaty udzielonych pożyczek, co może istotnie wpłynąć na pogorszenie płynności finansowej Grupy. Opisane okoliczności oraz niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie nega- tywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy. Działania Spółki: Grupa prowadzi monitoring ryzyka utraty płynności oraz jej zachwiania zarówno w krótkim, średnim jak i dłu- gim okresie. W tym celu Grupa prognozuje przepływy z działalności operacyjnej, koszty zarówno zawartych jak i przyszłych kontraktów oraz przepływy z działalności finansowej. Dla skutecznego zarządzenia ryzkiem utraty płynności Grupa optymali- zuje źródła finansowania, korzystając z takich źródeł jak Kredyty bankowe, obligacje czy środki własne, odpowiednio dosto- sowując terminy wymagalności poszczególnych z nich dla zapewnienia maksymalnej efektywności przepływów. RYZYKO KONCENTRACJI AKCJONARIATU: Najwięksi akcjonariusze Grupy: DKR Echo Investment sp. z o.o. oraz DKR Echo Invest S.A. posiadają kontrolny pakiet akcji w kapitale zakładowym Grupy, dających bezwzględną większość głosów na walnym zgromadzeniu. Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę, że największy akcjonariusz ma decydujący wpływ na działalność Grupy, a tym samym istnieje potencjalne ry- zyko, że interesy inwestorów mniejszościowych mogą być nie zawsze spójne z interesami największego akcjonariusza. Ryzyko pozostaje w znacznej mierze poza sferą wpływu Grupy, niemniej organy Spółki analizują decyzje akcjonariuszy w odniesieniu do Grupy, rekomendują kierunki decyzji strategicznych oraz w ramach przypisanych im uprawnień dokładają należytej sta- ranności w celu zapewnienia równego traktowania wszystkich akcjonariuszy. RYZYKO KONFLIKTU INTERESÓW: Zgodnie z informacjami dostępnymi publicznie pomiędzy niektórymi członkami Zarządu, Rady Nadzorczej oraz właścicielami akcji i udziałów w podmiotach będących właścicielami Grupy Archicom, mogą wystąpić powiązania osobowe i organiza- cyjne. Członkami organów Spółek wchodzących w skład Grupy Archicom mogą być jednocześnie osoby pełniące istotne funkcje w podmiocie będącym właścicielem jej akcji oraz jej rynkowym konkurentem. Może to powodować potencjalne ryzyko wzajemnego wpływania na decyzje oraz konfliktu interesów. Nie można bowiem wykluczyć potencjalnego konfliktu interesów Grupy Archicom z interesami rynkowymi podmiotu kontrolującego. Działania Spółki: Dla zachowania przejrzystości podejmowanych decyzji spółka zarządza zidentyfikowanymi konfliktami inte- resów. W przypadku identyfikacji takiego konfliktu członek Zarządu lub Rady Nadzorczej, w stosunku do którego ów konflikt Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 60 zachodzi, zobowiązany jest do powiadomienia innych członków organu o wystąpieniu konfliktu i nie bierze udziału w podej- mowaniu decyzji, której konflikt interesów dotyczy. RYZYKO REALIZACJI TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI: W związku ze specyfiką rynku, na którym działa Grupa oraz sposobem jej zorganizowania operacyjnego, Grupa zawiera i będzie zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. Do zawarcia transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach nierynkowych, której wartość przekraczać będzie 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachun- kowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego (tzw. istotna transakcja), wyma- gana jest zgoda Rady Nadzorczej Grupy. Działania Spółki: Grupa wskazuje, że wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi są zasadne i realizowane na warunkach rynkowych. Profesjonalne podejście do dokumentowania cen transferowych, służące głównie celom podat- kowym, pozwala na szczególny nadzór nad transakcjami z podmiotami powiązanymi ze strony Zarządu, co służy zapobiega- niu ryzyku. Zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym będzie, w sytuacjach określonych przepisami, komuniko- wane na stronie internetowej najpóźniej w momencie zawarcia tej transakcji i będzie podlegało rejestracji. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STOSOWANIEM PRAWA PODATKOWEGO PRZEZ ORGANY SKARBOWE: W praktyce organy podatkowe stosują prawo opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpre- tacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępo- wane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowa- nia przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpreta- cji. W przypadku regulacji podatkowych, które zostały oparte na przepisach obowiązujących w Unii Europejskiej i powinny być z nimi w pełni zharmonizowane, należy zwrócić uwagę na ryzyko ich stosowania związane z często niewystarczającym poziomem wiedzy na temat przepisów unijnych, do czego przyczynia się fakt, iż są one relatywnie nowe w polskim systemie prawnym. Może to skutkować przyjęciem interpretacji przepisów prawa polskiego pozostającej w sprzeczności z regulacjami obowiązującymi na poziomie Unii Europejskiej. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy. RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPRZEDAŻĄ NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNEJ: W zakresie działalności dotyczącej nieruchomości komercyjnych Grupa jest właścicielem budynku City 2, wchodzącego w skład kompleksu biurowego City Forum we Wrocławiu. W zakresie działalności komercyjnej celem biznesowym Grupy, po wybudowaniu i osiągnięciu oczekiwanego stopnia komercjalizacji, jest sprzedaż budynku biurowego. Nie można wyklu- czyć ograniczenia popytu na zakup inwestycji komercyjnych, zarówno w skali globalnej, jak i lokalnej powodującego unie- możliwienie sprzedaży budynku. Wymagania inwestorów zainteresowanych zakupem budynków komercyjnych związane z długością trwania umów najmu oraz wielkością akceptowalnych pustostanów mogą istotnie wpływać na rentowność trans- akcji sprzedaży budynku lub ją blokować w przypadku spowolnienia na rynku nieruchomości lub opóźnień w procesie komer- cjalizacji budynku. Właściciel budynku jest zobowiązany do zapewnienia odpowiedniego standardu i stanu technicznego budynku, stąd ewentualne awarie dotyczące nieruchomości mogą prowadzić do utraty przychodów z czynszu, powstania zobowiązań do zapłaty odszkodowania i/lub doprowadzić do rozwiązania umowy najmu przez najemcę. Opisane okoliczno- ści oraz niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki finansowe lub perspektywy Grupy. RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWEGO PERSONELU Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 61 Istotne znaczenie dla Grupy mają osoby zarządzające i kadra kierownicza zajmująca kluczowe stanowiska w Grupie. Ich kwalifikacje, doświadczenie zawodowe oraz znajomość branży, decydują o osiąganych wynikach finansowych i perspekty- wach rozwoju. Odejście kilku członków kadry kierowniczej mogłoby odbić się negatywnie na prowadzonej działalności i mieć ujemny wpływ na sytuację majątkową, finansową i dochodową Grupy. Zatrudnienie nowej kadry wiąże się z długim okresem rekrutacyjnym oraz koniecznością zapoznawania się nowych pracowników z ofertą Grupy i wdrażania do biznesu, co bez- pośrednio wpływa na osiągnięcie oczekiwanej pełnej wydajności w pracy. ESG - UWZGLĘDNIENIE ZMIAN KLIMATU I WYNIKAJĄCYCH Z NICH ZAGROŻEŃ ZWIĄZANYCH Z KLIMATEM Grupa na bieżąco ocenia ryzyka związane z klimatem i ich wpływ na działalność Grupy, w tym fizyczne ryzyka związane ze zmianami klimatycznymi (takie jak gwałtowne zdarzenia pogodowe i skutki wzrostu temperatur), zmiany polityki i ekonomiczne konsekwencje działań podejmowanych w kierunku dekarbonizacji gospodarki. Grupa zidentyfikowała w swej działalności następujące ryzyka klimatyczne: - ryzyko utraty wiarygodności związane ze zbyt optymistycznymi założeniami co do celów ESG w stosunku do rzeczywistych możliwości ich realizacji (ryzyko strategiczne), - ryzyko wpływu na model biznesowy i utraty konkurencyjności w wyniku nieuwzględnienia w nim zagadnień zrównoważonego rozwoju (ryzyko strategiczne), - ryzyko braku inkorporowania ESG w strategii firmy (braku strategii w zakresie ESG), - ryzyko niekompletnego, niezgodnego z rzeczywistością lub nieweryfikowalnego raportowania ESG, - ryzyko zbyt wysokich oczekiwań interesariuszy z zakresu ESG, które w praktyce mogą nie być spełnione, - ryzyko reputacyjne związane z brakiem zgodności działań Grupy z wymaganiami ESG, - ryzyko przestrzegania praw człowieka w Grupie i w łańcuchu dostaw. Dla zidentyfikowanych ryzyk klimatycznych Grupa dokonała oceny ich wpływu na aktywa i zobowiązania, ich wycenę oraz ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Według najlepszej wiedzy Zarządu Grupy, ryzyka klimatyczne i związane z ESG nie wpływają znacząco na działalność Grupy i jej sprawozdawczość finansową. 1.17 Informacje o dywidendzie Dywidenda z zysku za 2021 r. 23 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, zgodnie z rekomendacją Zarządu i po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy 2021 w wysokości 70.146.818,53 zł wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2021, w następujący sposób: 1. zysk w kwocie 35.257.073,34 zł przeznaczyć do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki na zasadach określonych w pkt. 3 - 5 poniżej; 2. zysk w kwocie 34.889.745,19 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki; 3. zysk przeznaczony do podziału powiększony o kwotę 168.000,00 zł, zgromadzoną na kapitale rezerwowym Spółki, co sta- nowi łącznie kwotę 35.425.073,34 zł, przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki tj. w kwocie 1,38 zł na 1 akcję; 4. zaliczyć na poczet dywidendy kwotę 31.831.225,32 zł wypłaconą przez Spółkę w dniu 26 listopada 2021 roku tytułem zaliczki na poczet dywidendy za rok obrotowy 2021 w kwocie 1,24 zł na 1 akcję; 5. wypłacić tytułem dywidendy kwotę pomniejszoną o wypłaconą zaliczkę dywidendową w wysokości 3.593.848,02 zł, tj. 0,14 zł na 1 akcję. ZWZA Archicom S.A. ustaliło jako dzień dywidendy 14 lipca 2022 r., zaś jako dzień wypłaty dywidendy 29 lipca 2022 r. Dywi- denda została wypłacona. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 62 16 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło dokonać przesunięcia środków zgromadzonych na kapitale zapasowym w wyniku podziału zysku za 2021 rok, w kwocie 34.889.745,19 zł, na kapitał rezerwowy z przeznacze- niem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na dywidendę. Zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy z zysku 2022 21 października 2022 r., wobec zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, które wykazało zysk oraz wobec wykonania przez biegłego rewidenta badania sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2022 roku, które także wykazuje zysk, Zarząd postanowił warunkowo wypłacić akcjonariuszom Spółki za- liczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2022, w kwocie 27.980.673,87 zł, która stanowi 49,80% zysku osią- gniętego w pierwszym półroczu 2022 roku tj. w kwocie 1,09 zł na 1 akcję. W dniu 4 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której wyraziła zgodę na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2022 zgodnie z postanowieniem Zarządu Spółki. Zaliczką zostało objętych 25.670.343 akcje Spółki. Zaliczka została wypłacona w dniu 15 grudnia 2022 roku. Do zaliczki byli uprawnieni akcjonariusze posiadający akcje Spółki w dniu 8 grudnia 2022 roku tj. na 7 dni przed datą wypłaty zaliczki. 1.18 Zobowiązania finansowe Spółki i jej Grupy kapitałowej Obligacje Obligacje grupy Archicom wyemitowane przez Archicom S.A. na 31 grudnia 2022 r. Seria Kod ISIN Bank / dom maklerski Wartość nominalna [tys. PLN] Termin wykupu Warunki oprocentowania M4/2019 PLARHCM00073 mBank S.A. 60 000 14.06.2023 WIBOR 3M + marża 3,3% M6/2022 PLO221800090 mBank S.A. 110 000 15.03.2024 WIBOR 3M + marża 3,2% Razem 170 000 Zmiana stanu obligacji Obligacje wykupione przez Archicom S.A. w 2022 roku Seria Data Wartość nominalna [tys. PLN] M5/2020 7.02.2022 78 500 M3/2018 13.07.2022 50 000 Razem 128 500 Obligacje wyemitowane przez Archicom S.A. w 2022 roku Seria Data Wartość nominalna [tys. PLN] M6/2022 16.03.2022 110 000 Razem 110 000 Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 63 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych W marcu 2022 roku Spółka wyemitowała obligacje serii M6/2022 pozyskując 110 mln zł. Środki z emisji obligacji zostały prze- znaczone na spłatę zapadającej w lipcu 2022 roku serii obligacji M3/2018 oraz realizację prowadzonych inwestycji dewelo- perskich. Po dniu bilansowym, tj. 17 marca 2023 roku miała miejsce emisja obligacji serii M7/2023 opisana szerzej w pkt 1.7 niniejszego sprawozdania. Kredyty inwestycyjne Kredyty inwestycyjne grupy Archicom na 31 grudnia 2022 r. Projekt in- westycyjny Podmiot zaciąga- jący kredyt Bank Kwota kredytu wg umowy [tys.] Stan wykorzysta- nia kredytu [tys.] Oprocentowanie Termin spłaty City Forum - City 2 Archicom Nieru- chomości 14 sp. z o.o. Bank Pekao S.A. 17 600 EUR 4 413 EUR EURIBOR 1M + marża 22.12.2031 Razem EUR 17 600 EUR 4 413 EUR Kredyt inwestycyjny zabezpieczony jest standardowymi zabezpieczeniami m.in. takimi jak hipoteki, umowa o ustanowieniu zastawów rejestrowych i finansowych, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, umowa podporządkowania, oświadcze- nia o poddaniu się egzekucji, umowa przelewu na zabezpieczenie praw i roszczeń kredytobiorcy z wybranych umów. Linie kredytowe Linie kredytowe grupy Archicom na 31 grudnia 2022 r. Bank Spółka Kwota wg umowy [tys. PLN] Kwota pozo- stała do spłaty Oprocentowanie Termin spłaty mBank S.A. Archicom sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji sp.k. 15 000 - WIBOR 1M + marża 23.09.2024 PKO BP S.A. Archicom S.A.* 80 000 - WIBOR 3M + marża 9.03.2024 * kredyt odnawialny na finansowanie kontraktów budowlanych. Kredyt zabezpieczony jest hipoteką na nieruchomości, cesją z kontraktów budowlanych oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji. ** kredyt w rachunku bieżącym. Środki z Kredytu spółka będzie przeznaczać na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykony- wanej działalności grupy kapitałowej Archicom Spółki Akcyjnej. Umowa kredytowa zabezpieczona jest m.in. hipoteką, zastawami rejestrowymi i finansowymi, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji. W 2022 roku oraz po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, nie miały miejsca na- ruszenia postanowień umów kredytowych i emisji obligacji. Grupa Archicom terminowo spłacała swoje zobowiązania wyni- kające z podpisanych umów kredytowych i warunków emisji obligacji. Umowy przewidują obowiązki spełnienia standardowych w tego typu zobowiązaniach warunków, w tym w szczególności: • Dla kredytu w EUR, finansującego nieruchomość City 2 - utrzymanie na poziomach ustalonych z bankiem udziela- jącym kredytu, zdefiniowanych w umowie kredytowej: - wskaźnika kredytu do wartości rynkowej nieruchomości (LTV), - wskaźnika pokrycia obsługi długu (DSCR). Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 64 • Dla wyemitowanych serii obligacji – utrzymanie zdefiniowanego w warunkach emisji wskaźnika zadłużenia na po- ziomie nie wyższym niż 0,9. • Dla kredytu w rachunku bieżącym Archicom S.A., którego wykorzystanie na dzień bilansowy wynosi 0 zł – utrzymanie na poziomach ustalonych z bankiem udzielającym kredytu, zdefiniowanych w umowie kredytowej: - wskaźnika LTV; - wskaźnika dług netto/EBITDA, - wskaźnik długu netto/kapitały własne. • Dla kredytu odnawialnego w PLN udzielonego spółce Archicom Sp. z o.o. – Realizacja Inwestycji – Sp. k., którego wykorzy- stanie na dzień bilansowy wynosi 0 zł - utrzymanie na poziomach ustalonych z bankiem udzielającym kredytu, zdefiniowanych w umowie kredytowej: - średniomiesięcznych wpływów na rachunki prowadzone w banku udzielającym kredytu, - rocznych przychodów ze sprzedaży, - marży zysku netto, - wskaźnika płynności bieżącej, - wskaźnika zadłużenia. Zarządzanie kapitałem Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności oraz zapewnienia oczeki- wanej stopy zwrotu dla udziałowców i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy. Na podstawie wartości bilansowej kapitałów własnych Grupa oblicza wskaźnik Długu netto (tj. zobowiązań z tytułu leasingu, kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych pomniejszonych o środki pieniężne) do kapitału własnego. Grupa za- kłada utrzymanie tego wskaźnika na poziomie nie wyższym niż 0,8. Ponadto by monitorować zdolność obsługi długu, Grupa oblicza wskaźnik Długu netto do EBITDA. Grupa definiuje EBITDA jako zysk (stratę) przed opodatkowaniem skorygowany o przychody i koszty finansowe oraz koszty amortyzacji (EBITDA nie jest miarą zdefiniowaną w MSSF i inne jednostki mogą tę miarę definiować inaczej). Zarówno Grupa jak i Spółka dominująca nie podlegają zewnętrznym wymogom kapitałowym. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następu- jącym poziomie: Kalkulacja wskaźników zadłużenia Wskaźnik zadłużenia 31.12.2022 31.12.2021 A. Zobowiązania finansowe 219 681 236 186 B. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 275 486 280 151 Dług netto (A-B) (55 805) (43 965) Kapitał własny ogółem 731 697 653 057 Wskaźnik Dług netto / Kapitały własne -7,63% -6,73% C. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 119 861 164 336 D. Przychody finansowe 14 183 5 671 E. Koszty finansowe 9 659 5 484 Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 65 F. Amortyzacja 3 028 2 704 EBITDA (C-D+E+F) 118 365 166 853 Wskaźnik Dług netto / EBITDA -0,47 -0,26 * w tym środki pieniężne zgromadzone na mieszkaniowych rachunkach powierniczych 1.19 Zobowiązania pozabilansowe Wartość umów gwarancji (w tym dotyczących podmiotów powiązanych) według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia się następująco: Zestawienie umów gwarancji i poręczeń 31.12.2022 (tys. PLN) 31.12.2021 (tys. PLN) Poręczenia udzielone 14 318 38 540 Gwarancje udzielone 45 636 44 796 Gwarancje otrzymane 12 224 16 491 Gwarancje otrzymane przez Archicom S.A. i spółki z grupy na 31 grudnia 2022 r. Gwarant Podmiot otrzy- mujący gwa- rancję Beneficjent Wartość (tys. PLN) Termin ważności Tytułem PKO BP S.A. Strzegomska Nowa Sp. z o.o. GNT Ventures Wrocław Sp. z o.o. 1 729 do 28.02.2023 Zabezpieczenie należytego wykonania zobo- wiązań wynikających z umowy gwarancji na- leżności czynszowych związanej ze sprzedażą budynku biurowego West Forum IA. PKO BP S.A. Archicom Nieru- chomości 5 Sp. z o.o. City One Park Sp. z o.o. 6 021 do 9.07.2023 Zabezpieczenie należytego wykonania zobo- wiązań wynikających z umowy sprzedaży bu- dynku biurowego City 1 oraz umowy gwaran- cji płatności czynszu. PKO BP S.A. Archicom Sp. z o.o. - RI – Sp.k. City One Park Sp. z o.o. 3 284 do 9.07.2023 Zabezpieczenie należytego wykonania zobo- wiązań wynikających z kontraktu budowla- nego, związanych z umową sprzedaży bu- dynku biurowego City 1. PKO BP S.A. Archicom S.A. City One Park Sp. z o.o. 1 190 do 9.07.2023 Zabezpieczenie należytego wykonania zobo- wiązań wynikających z umowy najmu, związa- nych z umową sprzedaży budynku biurowego City 1. Gwarancje wystawione przez Archicom S.A. i spółki z grupy na 31 grudnia 2022 r. Gwarant Podmiot otrzy- mujący gwa- rancję Beneficjent Wartość (tys. PLN) Termin ważności Tytułem Archicom S.A. Javin Invest- ments Sp. z o.o. sp. k. w likwida- cji; Space Invest- ment Strzegom- ska 3 sp. z o.o. GNT Ventures Wrocław Sp. z o.o. 12 237 do 25.02.2024 Zabezpieczenie należytego wykonania zobo- wiązań wynikających z umowy sprzedaży bu- dynku biurowego West Forum IB. W przypadku naruszenia oświadczeń i zapew- nień sprzedających nieobjętych ubezpiecze- niem tytułu prawnego First Title Insurance PLC gwarancja ograniczona jest wysokością do ceny brutto budynku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 66 Archicom S.A. Archicom Nieru- chomości 5 Sp. z o.o. City One Park Sp. zo.o. 17 531 do 27.11.2027 Zabezpieczenie należytego wykonania zobo- wiązań wynikających z umowy gwarancji najmu budynku biurowego City 1 w związku z jego sprzedażą. Archicom S.A. Archicom Nieru- chomości 5 Sp. z o.o. City One Park Sp. z o.o. 15 868 do 27.05.2023 Zabezpieczenie wywiązania się z zobowiązań wynikających z ostatecznej umowy sprzedaży budynku biurowego City 1. Poręczenia wystawione przez spółki z grupy Archicom na 31 grudnia 2022 r. Poręczyciel Podmiot otrzy- mujący porę- czenie Beneficjent Wartość (tys. PLN) Termin ważności Tytułem Archicom S.A. Strzegomska Nowa Sp. z o.o. PKO BP S.A. 1 729 do 28.04.2023 Poręczenie udzielone na zabez- pieczenie gwarancji bankowej, w związku ze sprzedażą budynku biurowego West Forum IA. Archicom S.A. Archicom Nieru- chomości 5 Sp. z o.o. PKO BP S.A. 6 021 do 9.09.2023 Poręczenie udzielone na zabez- pieczenie gwarancji bankowej, w związku ze sprzedażą budynku biurowego City 1. Archicom S.A. Archicom Sp. z o.o. RI Spk PKO BP S.A. 6 568 do 9.07.2023 Poręczenie udzielone na zabez- pieczenie gwarancji bankowej, w związku ze sprzedażą budynku biurowego City 1. W dniu 9 czerwca 2022 roku przedstawiciele Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie przedstawili upoważnienie do przeprowadzenia kontroli podatkowej w zakresie przestrzegania przepisów ustawy z 15 lutego 1992 roku o podatku docho- dowym od osób prawnych dotyczące opodatkowania dochodów osiągniętych w 2019 roku. Kontrola podatkowa nie zakoń- czyła się na dzień bilansowy i nie są znane jej skutki. Kontrola podatkowa została przedłużona, z uwagi na skomplikowany charakter sprawy, do 31 maja 2023 roku. 1.20 Informacje o udzielonych i otrzymanych pożyczkach w 2022 r. Grupa Archicom nie udziela oraz nie otrzymuje pożyczek od podmiotów spoza Grupy. Wszystkie wykazane poniżej transakcje zawierane są w ramach Grupy. Emitent wskazuje tylko jedną tabelę z wykazem pożyczek ze względu na to, że pożyczki udzie- lane są tożsame z pożyczkami otrzymanymi. Wykaz pożyczek udzielonych w tys PLN lub w tys EUR Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data za- warcia umowy Waluta Kwota cał- kowita z umowy pożyczki Kwota wy- płaconej pożyczki / transz po- życzki Kwota spłaco- nej po- życzki Saldo na dzień 31.12.2022 Altona Investments Spzoo Archicom Nierucho- mości 9 Spzoo 2022-01-27 PLN 100 100 0 100 Altona Investments Spzoo Archicom Nierucho- mości 12 Spzoo 2022-01-27 PLN 100 100 0 100 Altona Investments Spzoo Archicom Dobrzyko- wice Park Spzoo 2022-03-02 PLN 20 20 0 20 Altona Investments Spzoo Archicom Nierucho- mości 7 Spzoo 2022-04-11 PLN 104 104 0 104 Altona Investments Spzoo Archicom Dobrzyko- wice Park Spzoo 2022-04-20 PLN 40 40 0 40 Altona Investments Spzoo Archicom Nierucho- mości 4 Spzoo 2022-04-20 PLN 50 50 50 0 Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 67 Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data za- warcia umowy Waluta Kwota cał- kowita z umowy pożyczki Kwota wy- płaconej pożyczki / transz po- życzki Kwota spłaco- nej po- życzki Saldo na dzień 31.12.2022 Altona Investments Spzoo Archicom Nierucho- mości 6 Spzoo 2022-05-12 PLN 240 240 0 240 Altona Investments Spzoo Archicom Nierucho- mości 9 Spzoo 2022-06-22 PLN 50 50 0 50 Altona Investments Spzoo Archicom SA 2022-06-30 PLN 10 000 10 000 0 10 000 Altona Investments Spzoo Archicom Nierucho- mości 4 Spzoo 2022-08-04 PLN 50 50 50 0 Altona Investments Spzoo Archicom Nierucho- mości 6 Spzoo 2022-08-04 PLN 120 120 0 120 Altona Investments Spzoo Archicom Nierucho- mości 12 Spzoo 2022-08-04 PLN 100 100 0 100 Altona Investments Spzoo Archicom Nierucho- mości 12 Spzoo 2022-09-08 PLN 300 300 0 300 Altona Investments Spzoo Archicom Nierucho- mości 6 Spzoo 2022-09-08 PLN 300 55 0 55 Altona Investments Spzoo Archicom Jagodno Spzoo SK 2022-09-08 PLN 150 50 0 50 Altona Investments Spzoo Archicom Wrocław Spzoo 2022-09-08 PLN 200 125 0 125 Altona Investments Spzoo Archicom Łódź Spzoo 2022-09-08 PLN 200 50 0 50 Altona Investments Spzoo Archicom SA 2022-10-28 PLN 10 000 10 000 0 10 000 Altona Investments Spzoo Archicom Wrocław Spzoo 2022-10-28 PLN 300 0 0 0 Razem 22 424 21 554 100 21 454 Archicom Fin Spzoo Archicom SA 2022-10-28 PLN 25 000 0 0 0 Razem 25 000 0 0 0 Archicom Jagodno 5 Archicom SA 2022-01-27 PLN 15 000 15 000 15 000 0 Archicom Jagodno 5 Archicom Cadenza Hallera Spzoo 2022-03-02 PLN 20 20 0 20 Archicom Jagodno 5 Archicom Nierucho- mości JN2 Spzoo 2022-05-09 PLN 235 235 0 235 Archicom Jagodno 5 Archicom Cadenza Hallera Spzoo 2022-05-09 PLN 20 20 0 20 Archicom Jagodno 5 Archicom Nierucho- mości JN2 Spzoo 2022-06-22 PLN 210 210 0 210 Archicom Jagodno 5 Archicom Nierucho- mości JN2 Spzoo 2022-07-12 PLN 707 707 0 707 Archicom Jagodno 5 Archicom Poznań Spzoo 2022-07-12 PLN 100 100 0 100 Archicom Jagodno 5 Archicom Cadenza Hallera Spzoo 2022-09-08 PLN 150 20 0 20 Archicom Jagodno 5 Archicom Poznań Spzoo 2022-09-29 PLN 300 160 0 160 Archicom Jagodno 5 Archicom Nierucho- mości JN2 Spzoo 2022-10-20 PLN 580 580 0 580 Razem 17 322 17 052 15 000 2 052 Archicom Nieruchomo- ści 11 Spzoo Archicom SA 2022-10-28 PLN 10 000 10 000 10 000 0 Razem 10 000 10 000 10 000 0 Archicom Nieruchomo- ści 18 Spzoo Archicom AM Spzoo 2022-01-27 PLN 150 150 150 0 Archicom Nieruchomo- ści 18 Spzoo Archicom AM Spzoo 2022-01-27 PLN 500 500 0 500 Archicom Nieruchomo- ści 18 Spzoo Archicom Nierucho- mości 5 Spzoo 2022-01-27 PLN 200 200 0 200 Archicom Nieruchomo- ści 18 Spzoo Archicom Nierucho- mości 5 Spzoo 2022-04-11 PLN 50 50 50 0 Archicom Nieruchomo- ści 18 Spzoo Archicom Nierucho- mości 5 Spzoo 2022-05-05 PLN 300 300 0 300 Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 68 Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data za- warcia umowy Waluta Kwota cał- kowita z umowy pożyczki Kwota wy- płaconej pożyczki / transz po- życzki Kwota spłaco- nej po- życzki Saldo na dzień 31.12.2022 Archicom Nieruchomo- ści 18 Spzoo Archicom Nierucho- mości 5 Spzoo 2022-07-12 PLN 300 300 0 300 Archicom Nieruchomo- ści 18 Spzoo Archicom Nierucho- mości 5 Spzoo 2022-08-12 PLN 285 285 0 285 Razem 1 785 1 785 200 1 585 Archicom Nieruchomo- ści Residential Spzoo Archicom Nierucho- mości 17 Spzoo 2022-03-07 PLN 100 100 0 100 Archicom Nieruchomo- ści Residential Spzoo Archicom Nierucho- mości JN2 Spzoo 2022-04-12 PLN 470 470 0 470 Archicom Nieruchomo- ści Residential Spzoo Archicom SA 2022-10-28 PLN 20 000 20 000 0 20 000 Razem 20 570 20 570 0 20 570 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 14 Spzoo 2022-01-19 EUR 135 135 0 135 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 17 Spzoo 2022-01-27 PLN 50 50 50 0 Archicom SA Archicom Jagodno Spzoo 2022-04-20 PLN 40 40 0 40 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 17 Spzoo 2022-04-20 PLN 40 40 40 0 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 20 Spzoo 2022-04-20 PLN 50 50 0 50 Archicom SA Archicom Poznań Spzoo (daw AN16) 2022-06-24 PLN 62 620 62 620 0 62 620 Archicom SA Archicom Marina 3 Spzoo 2022-06-30 PLN 9 000 9 000 0 9 000 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 8 Spzoo 2022-06-30 PLN 5 000 5 000 0 5 000 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 14 Spzoo 2022-07-22 EUR 200 200 0 200 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 20 Spzoo 2022-09-29 PLN 300 150 0 150 Archicom SA Archicom Marina 3 Spzoo 2022-10-28 PLN 6 000 2 250 0 2 250 Archicom SA Archicom Marina 3 Spzoo 2022-10-28 PLN 1 000 0 0 0 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 4 Spzoo 2022-10-28 PLN 6 400 6 085 0 6 085 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 4 Spzoo 2022-10-28 PLN 600 450 0 450 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 5 Spzoo 2022-10-28 PLN 14 500 14 500 0 14 500 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 6 Spzoo 2022-10-28 PLN 45 430 45 430 0 45 430 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 6 Spzoo 2022-10-28 PLN 3 700 0 0 0 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 6 Spzoo 2022-10-28 PLN 870 90 0 90 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 7 Spzoo 2022-10-28 PLN 6 200 6 200 0 6 200 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 7 Spzoo 2022-10-28 PLN 3 000 285 0 285 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 7 Spzoo 2022-10-28 PLN 800 0 0 0 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 8 Spzoo 2022-10-28 PLN 9 430 9 430 0 9 430 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 8 Spzoo 2022-10-28 PLN 9 000 3 275 0 3 275 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 8 Spzoo 2022-10-28 PLN 1 570 1 000 0 1 000 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 9 Spzoo 2022-10-28 PLN 28 950 28 950 0 28 950 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 9 Spzoo 2022-10-28 PLN 5 555 565 0 565 Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 69 Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data za- warcia umowy Waluta Kwota cał- kowita z umowy pożyczki Kwota wy- płaconej pożyczki / transz po- życzki Kwota spłaco- nej po- życzki Saldo na dzień 31.12.2022 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 9 Spzoo 2022-10-28 PLN 495 60 0 60 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 10 Spzoo 2022-10-28 PLN 2 940 2 940 0 2 940 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 10 Spzoo 2022-10-28 PLN 5 000 0 0 0 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 10 Spzoo 2022-10-28 PLN 2 060 1 000 0 1 000 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 12 Spzoo 2022-10-28 PLN 6 440 6 440 0 6 440 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 12 Spzoo 2022-10-28 PLN 2 500 0 0 0 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 12 Spzoo 2022-10-28 PLN 1 060 0 0 0 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 19 Spzoo 2022-10-28 PLN 7 875 7 875 0 7 875 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 19 Spzoo 2022-10-28 PLN 6 000 0 0 0 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 19 Spzoo 2022-10-28 PLN 1 125 0 0 0 Archicom SA Archicom Nierucho- mości JN1 Spzoo 2022-10-28 PLN 6 000 0 0 0 Archicom SA Archicom Nierucho- mości JN1 Spzoo 2022-10-28 PLN 1 000 0 0 0 Archicom SA Archicom Nierucho- mości JN2 Spzoo 2022-10-28 PLN 40 150 40 150 0 40 150 Archicom SA Archicom Nierucho- mości JN2 Spzoo 2022-10-28 PLN 4 000 394 0 394 Archicom SA Archicom Nierucho- mości JN2 Spzoo 2022-10-28 PLN 850 0 0 0 Archicom SA Archicom Nierucho- mości JN3 Spzoo 2022-10-28 PLN 6 000 1 868 0 1 868 Archicom SA Archicom Nierucho- mości JN3 Spzoo 2022-10-28 PLN 1 000 0 0 0 Archicom SA Archicom Poznań Spzoo (daw AN16) 2022-10-28 PLN 4 500 0 0 0 Archicom SA Archicom Poznań Spzoo (daw AN16) 2022-10-28 PLN 500 200 0 200 Archicom SA Archicom Residential Spzoo 2022-10-28 PLN 43 470 43 470 0 43 470 Archicom SA Archicom Residential Spzoo 2022-10-28 PLN 7 330 6 484 0 6 484 Archicom SA Archicom Residential Spzoo 2022-10-28 PLN 4 200 3 360 0 3 360 Archicom SA Archicom Byczyńska 1 Spzoo 2022-12-15 PLN 300 300 0 300 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 2 Spzoo 2022-12-15 PLN 350 350 0 350 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 3 Spzoo 2022-12-15 PLN 450 450 0 450 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 17 Spzoo 2022-12-21 PLN 500 250 0 250 Archicom SA Archicom Dobrzyko- wice Park Spzoo 2022-12-21 PLN 200 0 0 0 Archicom SA Archicom Jagodno Spzoo 2022-12-21 PLN 200 0 0 0 Archicom SA Archicom Nierucho- mości 14 Spzoo 2022-12-21 PLN 9 000 2 300 0 2 300 Archicom SA AAM Spzoo 2022-12-27 PLN 800 800 0 800 Razem 386 735 314 486 90 314 396 Bartoszowice 1 Spzoo Archicom SA 2022-01-27 PLN 25 000 25 000 25 000 0 Bartoszowice 1 Spzoo Archicom SA 2022-10-28 PLN 15 000 0 0 0 Razem 40 000 25 000 25 000 0 Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 70 Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data za- warcia umowy Waluta Kwota cał- kowita z umowy pożyczki Kwota wy- płaconej pożyczki / transz po- życzki Kwota spłaco- nej po- życzki Saldo na dzień 31.12.2022 Strzegomska Nowa Spzoo Archicom Consulting Spzoo 2022-10-28 PLN 2 000 2 000 0 2 000 Strzegomska Nowa Spzoo AD Management Spzoo 2022-10-28 PLN 800 800 0 800 Strzegomska Nowa Spzoo Archicom Residential 2 Spzoo 2022-10-28 PLN 500 500 0 500 Razem 3 300 3 300 0 3 300 Termin spłaty 31.12.2026 lub 30.06.2032 w przypadku pożyczek podporządkowanych (AN14) Zabezpieczenie brak Spłata odsetek i po- życzki Wraz ze spłatą pożyczki Pożyczkobiorca zapłaci odsetki należne za cały okres od udzielenia po- życzki do jej spłaty. Pożyczkobiorca uprawniony jest do wcześniejszej spłaty kwoty pożyczki. W takim przypadku odsetki naliczone będą od dnia przekazania kwoty pożyczki do dnia jej zwrotu na konto Pożyczkodawcy. Oprocentowanie Każda pożyczka w PLN oprocentowana jest umowną stopą procentową w wysokości - równowar- tość stopy WIBOR 3M plus 3,50 % za okres od udzielenia pożyczki do jej spłaty. Każda pożyczka w EUR oprocentowana jest umowną stopą procentową w wysokości - średni EURI- BOR 3M plus 3,50 % za okres od udzielenia pożyczki do jej spłaty. 1.21 Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej Wynagrodzenie Członków Zarządu Stan na 31 grudnia 2022 r. Członkowie Zarządu Wynagrodzenie z tytułu powołania do zarządu Emitenta (w zł) dodatki do przychodu (w zł) dodatki do przy- chodu z tyt. wynagro- dzenia od podmio- tów zależnych od Emitenta (w zł) od 01.01.2022 do 31.12.2022 Waldemar Olbryk 1 638 000,00 13 578,78 157 673,69 Agata Skowrońska-Domańska 264 220,81 292,80 62 088,54 Tomasz Sujak 1 827 995,04 563,80 - Rafał Zboch 265 500,00 54 801,31 106 786,59 Dawid Wrona 21 750,00 30,60 - Suma 4 017 465,85 69 267,29 326 548,82 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Stan na 31 grudnia 2022 r. Członkowie Rady Nadzorczej Wynagrodzenie z tytułu powołania do zarządu Emi- tenta (w zł) od 01.01.2022 do 31.12.2022 Konrad Płochocki 40 935,47 Marek Gabrielski 52 419,34 Nicklas Lindberg - Maciej Drozd - Rafał Mazurczak - Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 71 Małgorzata Turek - Suma 93 354,81 1.22 Pozostałe ujawnienia wymagane przez przepisy prawa Informacje o postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowa- nia arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednost- kowa lub łączna przekracza 10% kapitałów własnych Spółki Zdarzenia tego rodzaju nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem finansowym. Istotne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi w przypadku, gdy nie były zawarte na warunkach rynkowych Zdarzenia tego rodzaju nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem finansowym. Informacje o udzielonych poręczeniach kredytów lub pożyczki i udzielonych gwa- rancjach o równowartości co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki Zdarzenia tego rodzaju nie wystąpiły w okresie objętym sprawozdaniem finansowym. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, ma- jątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań Poza informacjami przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły inne tego rodzaju zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem finansowym. Informacja na temat kwot i rodzajów pozycji wpływających na aktywa, zobowią- zania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość Poza informacjami przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły inne tego rodzaju zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem, które miałyby wpływ na pozycje sprawozdania finansowego. Objaśnienie dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w pre- zentowanym okresie. Działalność Grupy w dużej mierze powiązana jest z działalnością sektora budowlano – montażowego i poddana jest cyklicz- ności analogicznej jak ta, która dotyczy tego sektora. W związku z tym obserwuje się coroczny wzrost aktywności w okresie wiosna – jesień i jej spadek zimą. Ze względu na specyficzny dla deweloperów sposób rozliczania wyników, te zmiany aktyw- ności uwidaczniają się głównie w zmianach tempa przyrostu pozycji produkcja w toku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 72 Informacja o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych W okresie sprawozdawczym Grupy Archicom nie wystąpiły żadne istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych. Informacja dotycząca czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sporządzone sprawozdanie Poza informacjami przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły inne tego rodzaju zdarzenia w okresie objętym sprawozdaniem finansowym. Wpływ wyników na realizację prognoz finansowych Grupa Archicom nie publikowała prognoz wyników finansowych. Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym Waldemar Olbryk Dawid Wrona Agata Skowrońska-Domańska Rafał Zboch Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 73 Oświadczenie Zarządu 2. Oświadczenie Zarządu Sprawozdanie Zarządu z działalności Archicom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2022 rok 74 Zarząd Archicom S.A. informuje, że wedle najlepszej wiedzy Członków Zarządu roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Archicom S.A. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Archicom S.A. wraz z danymi porów- nywalnymi, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób praw- dziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archi- com S.A. Oświadczamy ponadto, iż roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Archicom S.A. w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Zarząd Archicom S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocz- nego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz przeglądu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego spra- wozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz raporcie z przeglądu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej, kluczo- wego biegłego rewidenta oraz okresami karencji. Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym Waldemar Olbryk Dawid Wrona Agata Skowrońska-Domańska Rafał Zboch Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu