Atal S.A.

Management Reports • Mar 23, 2023

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 2 Spis treści 1. WPROWADZENIE ....................................................................................................................................................... 3 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O ATAL S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. ............................................. 3 3. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ ATAL S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ATAL S.A. W 2022 R. ........... 5 4. WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI ..................................................................................................... 10 5. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W 2022 ROKU .......................................................................................................... 11 6. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ (opis danych skonsolidowanych) ...................... 16 7. INFORMACJE DODATKOWE..................................................................................................................................... 20 8. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. ......................................... 21 9. PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. .................................. 24 10. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ............ 25 11. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................. 26 12. UPRAWNIENIA KONTROLNE .................................................................................................................................... 30 13. OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI ................................................................................................................................ 31 14. WALNE ZGROMADZENIE ......................................................................................................................................... 31 15. ZASADY ZMIANY STATUTU ...................................................................................................................................... 33 16. ZARZĄD ..................................................................................................................................................................... 33 17. RADA NADZORCZA ................................................................................................................................................... 34 18. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A. .................................................. 38 19. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANA W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW ......................................................................................................................................................... 39 20. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ........................................................................... 40 21. AUDYTOR (INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ) ............................... 41 22. PODSUMOWANIE .................................................................................................................................................... 42 23. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ATAL S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................. 42 24. ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. W 2022 ROKU .......................................................................................................................................... 43 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 3 1. WPROWADZENIE ATAL Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ATAL S.A. (dalej zwaną także „Grupą” bądź „Grupą Kapitałową”). Spółka została założona w dniu 17.07.2006 roku na mocy aktu notarialnego zawiązania spółki akcyjnej (Rep. A nr 5398/2006). Spółka ATAL S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22.08.2006r. pod numerem KRS: 0000262397, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O ATAL S.A. ORAZ GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Kapitał zakładowy i struktura akcjonariatu Kapitał zakładowy ATAL S.A. na dzień 31.12.2022 r. wynosił 193.573.050,00 zł i dzielił się na 38.714.610 akcji o wartości nominalnej 5,00 zł każda, w tym: • 1.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, • 13.604.600 akcji na okaziciela serii B, • 17.110.000 akcji na okaziciela serii C, • 10 akcji na okaziciela serii D, • 6.500.000 akcji na okaziciela serii E. 100% 100% komandytariusz komplementariusz jednostka stowarzyszona 100% 49% ATAL Construction Sp. z o.o. Apartamenty Ostródzka Sp. z o.o. ATAL Development GmbH Niemcy ATAL S.A. Atal Construction Sp. z o.o. Sp. K. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 4 Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2022 r. przedstawiała się następująco: Akcjonariusze Liczba akcji Udział w kapitale (%) Liczba głosów Udział w głosach na WZA (%) Juroszek Holding Sp. z o.o. 31 936 991 82,49% 33 436 991 83,15% Pozostali akcjonariusze 6 777 619 17,51% 6 777 619 16,85% Ogółem: 38 714 610 100% 40 214 610 100% Juroszek Holding Sp. z o.o.(poprzednia nazwa Juroszek Investments Sp. z o.o.), w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, założyciel i Prezes ATAL S.A. Na dzień 31.12.2022r. Juroszek Holding Sp. z o.o. nabyło dodatkowe 6.610 sztuk akcji ATAL S.A. z czego 103 sztuki akcji ATAL S.A. zostały rozliczone na rachunku papierów wartościowych w dniu 02.01.2023r., natomiast w dniu 03.01.2023r. zostały rozliczone pozostałe 6.507 sztuki akcji ATAL S.A. Struktura akcjonariatu Podział głosów na WZ Polityka dywidendowa Polityka Dywidendowa wprowadzona uchwałą Zarządu ATAL S.A. z dn. 21.03.2017 r. (raport bieżący nr 9/2017), przewiduje rekomendację przez Zarząd Spółki wypłaty dywidendy w wysokości pomiędzy 70% a 100% skonsolidowanego zysku netto, przypisanego akcjonariuszom jednostki dominującej. Dywidenda będzie wypłacana corocznie po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Przy ustalaniu wartości wypłacanej dywidendy, która będzie rekomendowana Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki, będą uwzględniane między innymi następujące czynniki dodatkowe: sytuacja rynkowa, gospodarcza i biznesowa Spółki, potrzeby inwestycyjne Grupy Kapitałowej ATAL, sytuacja płynnościowa Grupy Kapitałowej ATAL, koszt oraz możliwość pozyskania finansowania, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym w szczególności ograniczenia prawne oraz zapisy umowne dotyczące zachowania określonego poziomu wskaźnika zadłużenia), optymalizacja struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej ATAL. Polityka Dywidendowa w zakresie wypłaty dywidendy podlega okresowym przeglądom Zarządu, a ostateczna decyzja w zakresie szczegółowych warunków jej wypłaty oraz wysokości zostanie każdorazowo podjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki za dany rok obrotowy. Uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dn. 14.06.2022 r. w przedmiocie: przeznaczenia zysku netto ATAL S.A. za rok 2021 przeznaczono na dywidendę kwotę 232.287.660,00 zł, tj. 6,00 zł na jedną akcję. Juroszek Holding sp. z o.o.; 82,49% Pozostali akcjonariusze; 17,51% Juroszek Holding sp. z o.o.; 83,15% Pozostali akcjonariusze; 16,85% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 5 Dzień dywidendy ustalono na dzień 23.06.2022 r., a wypłatę dywidendy wyznaczono na dzień 04.07.2022 r. Była to najwyższa dywidenda wypłacona przez Spółkę od debiutu na GPW. Jednocześnie w pierwszym półroczu 2022r. spółka zależna Atal Construction Sp. z o.o. na podstawie Uchwały nr 3 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ATAL Construction Sp. z o.o. z dnia 28.04.2022r. w przedmiocie przeznaczenia zysku netto spółki za rok 2021, przekazano na wypłatę dywidendy dla jedynego Wspólnika - ATAL S.A. kwotę 113.867,37 zł. Dywidenda została wypłacona w dniu 05.05.2022r. Zmiany w strukturze kapitału i strukturze spółek zależnych i stowarzyszonych w 2022 r. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. nie nastąpiły inne zmiany w strukturze kapitału i strukturze spółek zależnych i stowarzyszonych. Zatrudnienie w ATAL S.A. i Grupie Kapitałowej w 2022 r. Na dzień 31.12.2022r. zatrudnienie w podmiocie dominującym ATAL S.A. oraz pozostałych podmiotach w grupie kapitałowej przedstawiało się następująco: Zatrudnienie na 31.12.2022r. Zatrudnienie na 31.12.2021r. ATAL S.A. 290 283 ATAL Construction Sp. z o.o. 30 30 RAZEM GRUPA 320 313 3. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ ATAL S.A. ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ATAL S.A. W 2022 R. Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach Głównym przedmiotem działalności Spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. jest działalność deweloperska w zakresie budownictwa mieszkaniowego na terenie Krakowa, Wrocławia, Łodzi wraz z Piotrkowem Trybunalskim, Warszawy, Aglomeracji Śląskiej, Poznania oraz Trójmiasta wraz z Redą. Jednocześnie Grupa realizuje pojedyncze projekty mieszkaniowe w Niemczech (Drezno) oraz biurowe w wybranych lokalizacjach. Wszystkie projekty realizowane są bezpośrednio przez ATAL S.A. lub w przypadku projektów warszawskich i krakowskich za pośrednictwem wewnątrzgrupowego generalnego wykonawcy (ATAL Construction Sp. z o.o.). Spółki Grupy zlecają wykonanie usług budowlanych podwykonawcom. Sprzedaż mieszkań realizowana jest przez ATAL S.A. w sieci własnych biur sprzedaży, zlokalizowanych w miastach w których powstają przedsięwzięcia deweloperskie. Grupa oferuje również program wykończenia wnętrz ATAL Design polegający na wykończeniu mieszkań „pod klucz” w trzech oferowanych standardach. Koszt tej usługi jest wliczany nabywcy do ceny mieszkania, co umożliwia mu finansowanie jej w ramach kredytu mieszkaniowego. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 6 Źródłem dodatkowych przychodów jest wynajem powierzchni magazynowo - biurowych, których właścicielem jest ATAL S.A. W 2022 roku działalność w zakresie najmu powierzchni komercyjnych prowadzona była w pięciu lokalizacjach, tj. we Wrocławiu, Cieszynie, Krakowie, Gdańsku i Poznaniu. Działalność poszczególnych podmiotów zależnych, powiązanych i stowarzyszonych w 2022 roku obejmowała: • ATAL S.A.– budowa osiedli mieszkaniowych i sprzedaż mieszkań oraz biurowców, • ATAL Construction Sp. z o.o. – wewnątrzgrupowy generalny wykonawca dla części przedsięwzięć deweloperskich realizowanych przez ATAL S.A. w Krakowie i Warszawie, • Atal Construction Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – realizacja przedsięwzięcia deweloperskiego „Centro Ursus” w Warszawie na posiadanym przez tę spółkę gruncie. Przedsięwzięcie, które było realizowane przy udziale generalnego wykonawcy Atal Construction Sp. z o.o., zostało zakończone. • Apartamenty Ostródzka Sp. z o.o. – realizacja przedsięwzięcia deweloperskiego „Apartamenty Ostródzka II” w Warszawie na posiadanym przez spółkę gruncie. • Spółka stowarzyszona ATAL Development GmbH z siedzibą w Republice Federalnej Niemiec zawarła w dniu 31.03.2022 roku umowę sprzedaży działki w Dreźnie wraz ze wszystkimi związanymi z nią prawami i składnikami oraz zabudowaniami, które miały być na niej wzniesione i składać się z trzech budynków, w których łącznie powstało 179 lokali mieszkalnych, jeden lokal handlowy i 138 podziemnych miejsc parkingowych (przedsięwzięcie ATAL MiKa-Quartier). Termin zakończenia prac budowlanych nastąpił w IV kwartale 2022r. Ostateczna cena sprzedaży została ustalona na kwotę 57,7 mln EUR. Umowne przeniesienie przedmiotu umowy i wszystkich związanych z nim ryzyk nastąpiło z dniem 01.01.2023r. Działalność gospodarcza spółek należących do Grupy Kapitałowej ATAL S.A. prowadzona jest w następujących miejscowościach: • Cieszyn, ul. Stawowa 27 – siedziba główna ATAL S.A. oraz podmiotów powiązanych i zależnych, • Katowice – Biuro Zarządu, • Kraków – siedziba Apartamenty Ostródzka Sp. z o.o. • Wrocław, Cieszyn, Kraków, Poznań, Gdańsk – wynajem pomieszczeń i obiektów należących do ATAL S.A., • Kraków, Warszawa, Wrocław, Łódź z Piotrkowem Trybunalskim, Poznań, Aglomeracja Śląska, Trójmiasto oraz Reda – produkcja budowlana realizowana bezpośrednio przez ATAL S.A. lub przez Atal Construction Sp. z o.o. Sprzedaż mieszkań realizowana przez ATAL S.A. Jednostka stowarzyszona ATAL Development GmbH prowadzi działalność na terenie Republiki Federalnej Niemiec. Informacja o źródłach przychodów, w tym na poszczególnych rynkach zbytu Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej w okresie 2022 r. była sprzedaż mieszkań, która stanowiła ponad 99% wszystkich przychodów. Pozostałe przychody osiągnięto z tytułu wynajmu obiektów komercyjnych. Przychody wg segmentów operacyjnych w tys. PLN 2022 r. 2021 r. działalność deweloperska 1 647 149 1 672 382 usługi najmu 10 674 6 811 Działalność ogółem 1 657 823 1 679 193 Przychody ze sprzedaży produkcji budowlanej rozpoznawane są w momencie przekazania finalnemu odbiorcy, wszystkich znaczących ryzyk oraz korzyści wynikających z posiadania nieruchomości. ATAL S.A. uznaje, że transfer Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 7 ryzyk i korzyści następuje po zakończeniu budowy i wcześniejszym z dwóch zdarzeń: odbiorze lokalu protokołem przekazania lub zawarciem umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego. Poziom przychodów Grupy Kapitałowej uwzględnia przekazania lokali mieszkalnych (LM) i usługowych (LU) w następujących miastach: Informacja o zakończonych i oddanych do użytkowania w 2022 r. przedsięwzięciach deweloperskich W 2022 r. Grupa zakończyła budowę 17 przedsięwzięć deweloperskich i otrzymała pozwolenia na użytkowanie wszystkich tych projektów, w skład których wchodziło 3 290 lokali, w tym: 4 projekty w Krakowie Liczba LM+LU ATAL Residence Przemysłowa I 25 Apartamenty Przybyszewskiego IV 76 Aleja Pokoju IIIB 248 Masarska 6 Apartamenty 115 Razem 464 1 projekt w Warszawie Liczba LM+LU Bartycka 49 Apartamenty 79 4 projekt we Wrocławiu Liczba LM+LU Nowe Miasto Jagodno III 295 Nowe Miasto Młyn Różanka 123 ATAL City Square I 366 Nowe Miasto Jagodno IV 227 Razem 1 011 Miasto 2022 r. 2021 r. zmiana r/r Liczba LM+LU Powierzchnia w m 2 Liczba LM+LU Powierzchnia w m 2 lokale powierzchnia Kraków 605 37 011,06 791 48 922,80 -24% -24% Warszawa 91 6 849,32 662 36 665,28 -86% -81% Wrocław 749 43 617,87 469 26 088,29 60% 67% Łódź 417 24 075,19 516 29 888,05 -19% -19% Katowice 357 20 661,75 602 33 935,45 -41% -39% Gdańsk 464 24 555,09 186 10 366,76 149% 137% Poznań 697 40 097,55 474 27 652,82 47% 45% Razem 3 380 196 867,83 3 700 213 519,45 -9% -8% 2 projekty w Łodzi Liczba LM+LU Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 8 3 projekty w Trójmieście Liczba LM+LU ATAL Bosmańska 107 Śląska 12 112 Przystań Letnica II 202 Razem 421 1 projekt w Aglomeracji Śląskiej Liczba LM+LU Gliwice Apartamenty Karolinki II 272 Informacja o rozpoczętych w 2022 r. przedsięwzięciach deweloperskich W 2022 roku Grupa Kapitałowa rozpoczęła realizację 15 nowych projektów z 3 656 lokalami, w tym w poszczególnych lokalizacjach: Nowe Miasto Polesie II 152 Apartamenty Drewnowska IV 226 Razem 378 2 projekty w Poznaniu Liczba LM+LU Ptasia 20 298 ATAL Warta Towers 367 Razem 665 w Krakowie – 2 projekty: Liczba LM+LU Strefa Cegielnia 144 Skwer Harmonia 152 Razem 296 w Warszawie – 2 projekty: Liczba LM+LU Apartamenty Ostródzka II 70 Nowy Targówek V 73 Razem 143 we Wrocławiu – 2 projekty: Liczba LM+LU ATAL City Square IV 325 Nowe Miasto Jagodno Enklawa 80 Razem 405 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 9 w Aglomeracji Śląskiej – 2 projekty: Liczba LM+LU Chorzów Panorama Reden 88 ATAL Sky + II 764 Razem 852 w Łodzi wraz z Piotrkowem Trybunalskim – 3 projekty: Liczba LM+LU Nowe Miasto Polesie IVA 211 Nowe Miasto Polesie IVB 246 Piotrków Trybunalski – Źródlana 31 Residence 141 Razem 598 w Trójmieście – 2 projekty: Liczba LM+LU Gdańsk Bursztynowa Zatoka II 329 Reda Niebieski Bursztyn 188 Razem 517 w Poznaniu – 2 projekty: Liczba LM+LU Zacisze Marcelin II 333 Naramowice Odnova 512 Razem 845 Informacja o zawartych w 2022 r. umowach deweloperskich i przedwstępnych W 2022 roku Grupa ATAL S.A. zawarła umowy deweloperskie i przedwstępne, w których zobowiązała się do wybudowania i sprzedania 2 091 lokali, czyli o 2 167 lokali mniej niż w 2021 roku (4 258 zawartych umów). Liczba zakontraktowanych mieszkań i lokali netto tj. zawartych umów deweloperskich i przedwstępnych po uwzględnieniu ewentualnych rozwiązań, przedstawiała się na przestrzeni całego roku następująco: Okres umowy deweloperskie i przedwstępne (ilość lokali) 2022 r. 2021 r. Styczeń 265 210 Luty 226 234 Marzec 257 398 Kwiecień 211 413 Maj 210 377 Czerwiec 161 426 Lipiec 117 359 Sierpień 129 501 Wrzesień 130 301 Październik 135 336 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 10 Listopad 120 353 Grudzień 130 350 Łącznie 2 091 4 258 W całym 2022 roku Grupa ATAL podpisała o 51% mniej umów deweloperskich i przedwstępnych niż w 2021 roku. Spadek kontraktacji był wynikiem załamania się kredytowania zakupów mieszkań potencjalnych klientów, wzrostu stóp procentowych oraz nowych rekomendacji KNF dla banków. Podkreślić również należy, że wysoki spadek sprzedaży rok do roku jest także wynikiem wysokiej bazy sprzedaży mieszkań w 2021r., który był rekordowy pod tym względem w historii działalności Grupy. 4. WSPÓŁPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI Odbiorcy W działalności deweloperskiej docelowymi klientami (odbiorcami) Grupy ATAL S.A. są osoby fizyczne oraz w niewielkiej części osoby prawne. Działalność deweloperska skoncentrowana jest w 7 największych miastach i aglomeracjach w Polsce, tj. w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi (oraz od 2021r. w Piotrkowie Trybunalskim), Aglomeracji Śląskiej, Poznaniu oraz Trójmieście i Redzie, gdzie ATAL S.A. oferuje do sprzedaży mieszkania i lokale usługowe. Sprzedaż realizowana jest poprzez własne biura sprzedaży, co daje możliwość bezpośredniego dotarcia do klientów oraz pozwala szybko reagować na zmiany oczekiwań i preferencji potencjalnych nabywców. Z tego powodu Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od określonej grupy odbiorców. W ofercie Grupy dominują jednak projekty obejmujące mieszkania o podwyższonym standardzie. Część Klientów finansuje, bądź współfinansuje zakup mieszkania kredytem bankowym. Udział ten różni się w poszczególnych okresach, a także w miastach oraz nawet w poszczególnych inwestycjach. W 2022 r. w związku z faktem znacznego ograniczenia akcji kredytowej w sektorze bankowym, udział zakupów gotówkowych zdecydowanie wzrósł. Rynki, na których Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność cechują się pewnym zróżnicowaniem w zakresie potrzeb i zwyczajów dotyczących zakupów mieszkań, oczekiwań cenowych i wielkości mieszkań. Rynki, w których ATAL prowadzi działalność, czyli 7 największych polskich miast i aglomeracji, to rynki świadome. Klienci bardzo dobrze znają zasady współpracy z firmami deweloperskimi, specyfikę podpisywanych umów i sposobów rozliczeń. Na tych rynkach konkurencja jest bardzo silna i liczy się lokalizacja przedsięwzięcia deweloperskiego, projekt, jakość wykonania i cena mieszkania. Biorąc pod uwagę ciągły rozwój tych aglomeracji, istnieje potencjał do budowy nowych mieszkań. Spółka chce utrzymać atrakcyjną ofertę mieszkaniową we wszystkich obszarach swojej działalności i sukcesywnie wprowadzać nowe inwestycje w atrakcyjnych lokalizacjach, w dobrej jakości i o nieprzeciętnej architekturze. ATAL jest deweloperem obecnym we wszystkich największych miastach i aglomeracjach w Polsce. Pozwala to na zwiększanie sprzedaży, a także na uniezależnienie się od zmienności koniunktury na poszczególnych rynkach. Odbiorcami usług najmu nieruchomości komercyjnych są podmioty gospodarcze prowadzące swoją działalność we Wrocławiu, Cieszynie, Krakowie, Poznaniu oraz Gdańsku. Dostawcy usług i materiałów Grupa ATAL S.A. koordynuje zakupy i zlecenia na usługi dla wszystkich realizowanych inwestycji, co umożliwia Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 11 wybór optymalnych wariantów i rozwiązań. Zamówienia materiałów budowlanych dokonywane są przez osoby odpowiedzialne za poszczególne inwestycje, jednak koordynacja i negocjacje cenowe są realizowane na poziomie centrali Grupy. Podobna zasada obowiązuje w przypadku zleceń na usługi. Prowadzona przez Grupę ATAL S.A. polityka zakłada wybór dostawców i materiałów w oparciu o wyłonienie najkorzystniejszej oferty. Głównymi kryteriami wyboru danej oferty są jakość, cena, a także terminy i warunki dostaw. Większość materiałów nabywana jest u dostawców krajowych, głównie u producentów lub w dużych hurtowniach. Zakupy wszelkich towarów i materiałów były i są dokonywane u znanych i sprawdzonych od kilku lat dostawców i producentów. Dostawy dla działalności komercyjnej stanowią marginalny poziom dostaw Grupy i ograniczają się do wyboru firm oferujących działalność pomocniczą (firmy sprzątające, firmy wykonujące remonty). 5. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W 2022 ROKU W 2022 roku Grupa ATAL S.A. zawarła następujące istotne umowy: Zakupy gruntów w poszczególnych Filiach: Wrocław • transakcja zakupu miała miejsce w styczniu 2022r., przewidywany PUM ok. 22,5 tys. m 2 • transakcja zakupu miała miejsce w grudniu 2022r., przewidywany PUM ok. 53 tys. m 2 Trójmiasto: • Gdańsk, transakcja zakupu miała miejsce w marcu 2022r., przewidywany PUM ok. 5 tys. m 2 • Gdynia, transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2022r., przewidywany PUM ok. 70 tys. m 2 • Reda, transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2022r., przewidywany PUM ok. 30 tys. m 2 Aglomeracja Śląska: • Gliwice, transakcja zakupu miała miejsce w maju 2022r., przewidywany PUM ok. 49 tys. m 2 • Chorzów, transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2022r., przewidywany PUM ok. 4 tys. m 2 • Katowice, transakcja zakupu miała miejsce w grudniu 2022r., przewidywany PUM ok. 13 tys. m 2 Łódź: • transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2022r., przewidywany PUM ok. 70 tys. m 2 • transakcja zakupu miała miejsce we wrześniu 2022r., przewidywany PUM ok. 11 tys. m 2 Poznań: • Swarzędz, transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2022r., przewidywany PUM ok. 40 tys. m 2 Kraków: • transakcja zakupu miała miejsce w czerwcu 2022r., przewidywany PUM ok. 4,5 tys. m 2 • transakcja zakupu miała miejsce w lipcu 2022r., przewidywany PUM ok. 30 tys. m 2 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 12 Łączna cena transakcyjna netto tytułem zapłaty za zakupy gruntów wyniosła w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. 372,6 mln zł. Spółka wstępnie szacuje, że na nabytych w trakcie całego 2022 r. gruntach zrealizuje w kolejnych okresach projekty deweloperskie o powierzchni użytkowej mieszkań przekraczającej 402 tys. m 2 . Wykonawcy: W ramach Umowy o współpracy w zakresie generalnego wykonawstwa z dnia 29.05.2013r. zawartej pomiędzy ATAL S.A, a ATAL Construction Sp. z o.o. podpisano w 2022 r. następujące zlecenia: Nr Zlecenia Przedmiot Zlecenia Data Zlecenia Data zakończenia Zlecenia 1/2022 Realizacja projektu Nowy Targówek V w Warszawie 10-02-2022 07-12-2024 2/2022 Realizacja projektu Strefa Cegielnia w Krakowie 11-03-2022 31-05-2024 3/2022 Realizacja projektu Zakątek Harmonia II w Warszawie 01-06-2022 31-12-2025 4/2022 Realizacja projektu Skwer Harmonia w Krakowie 22-08-2022 31-10-2024 Od 2017 r. w ramach generalnego wykonawstwa ATAL Construction Sp. z o.o. realizowane są jedynie projekty w Krakowie i Warszawie. W ramach umowy o współpracy w zakresie generalnego wykonawstwa zawartego ze spółką Apartamenty Ostródzka Sp. z o.o., w dniu 16.02.2022r. zawarto umowę na realizację projektu Apartamenty Ostródzka II, termin zakończenia zlecenia został wyznaczony na dzień 31.08.2024r. Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte w trakcie 2022 r. miały charakter rynkowy. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w Nocie 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Umowy zawarte przez spółkę stowarzyszoną Spółka stowarzyszona ATAL Development GmbH z siedzibą w Republice Federalnej Niemiec zawarła w dniu 31.03.2022 roku umowę sprzedaży działki w Dreźnie wraz ze wszystkimi związanymi z nią prawami i składnikami oraz zabudowaniami, które miały być na niej wzniesione i składać się z trzech budynków, w których łącznie powstało 179 lokali mieszkalnych, jeden lokal handlowy i 138 podziemnych miejsc parkingowych (przedsięwzięcie ATAL MiKa-Quartier). Termin zakończenia prac budowlanych nastąpił w IV kwartale 2022r. Ostateczna cena sprzedaży została ustalona na kwotę 57,7 mln EUR. Umowne przeniesienie przedmiotu umowy i wszystkich związanych z nim ryzyk nastąpiło z dniem 01.01.2023r. Emisje Obligacji: W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ATAL S.A. nie wyemitowała nowych obligacji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 13 W 2022 roku w ramach Grupy zostały wykupione następujące obligacje: • w dniu 01.04.2022r. ATAL S.A. nabyła w celu umorzenia 12.000 sztuk własnych obligacji serii AW (PLATAL000152) o łącznej wartości nominalnej 12 mln zł • w dniu 04.04.2022r. ATAL S.A. nabyła w celu umorzenia 15.880 sztuk własnych obligacji serii AW (PLATAL000152) o łącznej wartości nominalnej 15,9 mln zł • w dniu 19.04.2022r. ATAL S.A. nabyła w celu umorzenia 22.696 sztuk własnych obligacji serii AW (PLATAL000152) o łącznej wartości nominalnej 22,7 mln zł • w dniu 01.06.2022r. ATAL S.A. nabyła w celu umorzenia 11.737 sztuk własnych obligacji serii AW (PLATAL000152) o łącznej wartości nominalnej 11,7 mln zł • w dniu 11.09.2022 r. ATAL S.A. wykupiła obligacje serii AW (PLATAL000152) o łącznej wartości nominalnej 137,7 mln zł, które były notowane na rynku Catalyst. Łączna kwota wykupionych w 2022 roku obligacji wyniosła 200 mln zł. Kredyty bankowe – nowe uruchomienia: W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku w Grupie ATAL S.A. zawarto następujące nowe umowy kredytowe i aneksy przedłużające bądź zmieniające dotychczas istniejące kredyty/limity kredytowe: PKO Bank Polski S.A.: • Aneks z dnia 20.04.2022r. zawarty z ATAL S.A. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 31.05.2022r.; • Aneks z dnia 30.05.2022r. zawarty z ATAL S.A. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 31.05.2023r.; • Aneks z dnia 20.04.2022r. zawarty z Atal Construction Sp. z o.o. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 31.05.2022r.; • Aneks z dnia 30.05.2022r. zawarty z Atal Construction Sp. z o.o. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 31.05.2023r.; mBank S.A.: • Aneks z dnia 29.06.2022r. zawarty z ATAL S.A. zmieniający termin spłaty kredytu w rachunku bankowym na dzień 21.07.2023r.; Bank Millenium S.A.: • Umowa o kredyt rewolwingowy z dnia 29.06.2022r. w kwocie 25 mln zł, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności zawarta z ATAL S.A.; stopa procentowa WIBOR 1M + marża, ostateczny termin spłaty: 27.06.2023 r.; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 14 ING Bank Śląski S.A.: • Aneks z dnia 08.12.2022r. zawarty z ATAL S.A. przedłużający limit Umowy Wieloproduktowej w kwocie 20 mln zł z przeznaczeniem na odnawialne kredyty obrotowe na finansowanie i refinansowanie zakupów nieruchomości; ostateczny termin spłaty 18.12.2023 r. • Aneks z dnia 08.12.2022r. zawarty z ATAL S.A. przedłużający limit Umowy Wieloproduktowej w kwocie 37 mln zł z przeznaczeniem na kredyt w rachunku bankowym z sublimitem w kwocie 34 mln zł, z terminem spłaty do 13.12.2023r., oraz przedłużający sublimit na gwarancje bankowe do kwoty 15 mln zł wystawiane do dnia 12.12.2023r. z terminem ważności do 12.12.2025r. Ponadto w 2022 roku ATAL S.A. spłaciła całkowicie następujące kredyty: • W dniu 03.02.2022 r. spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu obrotowego zaciągniętego w Śląskim Banku Spółdzielczym „Silesia” na finansowanie bieżącej działalności. Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 01.03.2022r. • W dniu 14.03.2022 r. spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu rewolwingowego zaciągniętego w Śląskim Banku Spółdzielczym „Silesia” na finansowanie bieżącej działalności. Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 23.06.2022r. • W dniu 30.06.2022 r. spłacone zostało całkowicie zobowiązanie z tytułu kredytu obrotowego zaciągniętego w Banku Millenium S.A. na finansowanie bieżącej działalności. Całkowita spłata kredytu przypadała na dzień 08.07.2022r. Pożyczki (udzielone i otrzymane) W 2022 roku w Grupie Kapitałowej ATAL S.A. nie udzielono pożyczek podmiotom zewnętrznym. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku ATAL S.A. zaciągnęła następujące pożyczki: • Pożyczka w kwocie 28 mln EUR udzielona w dniu 07.07.2022 r. przez jednostkę dominującą Juroszek Holding Sp. z o.o., stopa procentowa: EURIBOR 3M + marża w wysokości 1,15%; ostateczny termin spłaty: 06.07.2024r. • Pożyczka w kwocie 10 mln EUR udzielona w dniu 22.08.2022 r. przez jednostkę dominującą Juroszek Holding Sp. z o.o., stopa procentowa: EURIBOR 3M + marża w wysokości 1,15%; ostateczny termin spłaty: 21.08.2024r. W 2022 r. ATAL S.A. nie udzieliła nowych pożyczek podmiotom wchodzącym w skład jej Grupy: • W dniu 09.12.2022 r. zawarto aneks zmieniający termin spłaty pożyczki w kwocie 3,8 mln zł udzielonej dla Apartamenty Ostródzka Sp. z o.o. (poprzednia nazwa Temisto 9 Sp. z o.o.). Nowy termin spłaty został ustalony na dzień 30.09.2024 r. Udzielone i otrzymane poręczenia W dniu 30.12.2022r. spółka stowarzyszona ATAL Development GmbH dokonała spłaty całości kredytu funkcjonującego w PKO Bank Polski S.A. Niederlassung Deutschland, tj. kwoty 25 mln EUR wraz z odsetkami. Tym Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 15 samym wygasło poręczenie udzielone przez ATAL S.A. oraz wszystkie ustanowione zabezpieczenia przedmiotowej transakcji. Zobowiązania warunkowe • W dniu 29 grudnia 2021 roku ustanowiona została hipoteka umowna w kwocie 6,62 mln zł na nieruchomości stanowiącej własność ATAL S.A. oraz cesja praw z umowy ubezpieczenia tej nieruchomości, jako zabezpieczenie zobowiązań STS S.A. z siedzibą w Katowicach, która to Spółka nie jest spółką zależną • W dniu 7 sierpnia 2020 roku na majątku ATAL S.A. ustanowiona została hipoteka umowna do kwoty 363,72 tys. EUR na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej, na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu gwarancji w wysokości 242,48 tys. EUR, zabezpieczającej roszczenia miasta Drezno wobec ATAL Development GmbH, z porozumienia o przejęciu umowy urbanistycznej z dnia 21 września 2018 roku dotyczącej planu zagospodarowania przestrzennego Udzielone gwarancje W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. ATAL S.A. nie udzielała gwarancji, spółka zleciła natomiast wystawienie następujących gwarancji bankowych: • Gwarancja bankowa należytego wykonania umowy z dnia 08.03.2022 r. w kwocie 738 tys. zł wystawiona na zlecenia ATAL S.A., na rzecz jednostki samorządu terytorialnego, z terminem ważności do 31.05.2023 r. Gwarancja funkcjonuje w ramach określonego w Umowie Wieloproduktowej sublimitu na gwarancje bankowe. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w 2022 roku. Umowy o współpracy lub kooperacji Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie zawarła w 2022 r. żadnych umów dotyczących współpracy lub kooperacji. Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie dokonała emisji obligacji. Prognozy finansowe Grupa Kapitałowa ATAL S.A. nie informowała o prognozach finansowych na rok 2022, 2023 i lata następne. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 16 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada pełną zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Planowane projekty będą finansowane ze środków własnych, kredytów celowych, pożyczek oraz emisji obligacji. Posiadane środki finansowe, odpowiedni zasób gruntów oraz bieżąca i planowana struktura finansowania pozwala na realizację przyjętych założeń inwestycyjnych. 6. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ (opis danych skonsolidowanych) Prezentowane dane są zgodne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022r. Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Dane w tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Przychody ze sprzedaży 1 657 823 1 679 193 -1% Zysk brutto ze sprzedaży 470 295 453 458 4% Koszty sprzedaży 16 963 15 955 6% Koszty ogólnego zarządu 24 774 21 498 15% Zysk operacyjny 436 045 417 033 5% EBIT/przychody ze sprzedaży 26% 25% 1 pp Zysk netto 368 244 331 189 11% * EBIT = zysk z działalności operacyjnej Grupa Kapitałowa ATAL S.A. wygenerowała niemal całość przychodów ze sprzedaży w segmencie działalności deweloperskiej. W kolejnym okresie rocznym odnotowano wysoki poziom przychodów z działalności deweloperskiej, na poziomie zbliżonym do roku poprzedniego. Wydano co prawda o 320 mniej mieszkań i lokali ich finalnym nabywcom, ale wartość przekazywanych mieszkań była znacznie wyższa. Wprawdzie w stosunku do roku poprzedniego Grupa przekazała klientom o 9% mniej mieszkań w ujęciu ilościowym i o 8% mniej pod względem wydanej powierzchni użytkowej lokali, jednakże przekazywane były lokale o wyższej wartości niż w roku poprzednim. W konsekwencji tego Grupa odnotowała w 2022 r. niemalże identyczny poziom przychodów z działalności w porównaniu do rekordowego poziomu osiągniętego w 2021r. W przychodach ze sprzedaży w 2022 r. rozpoznano 3 380 lokali mieszkalnych i usługowych o łącznej powierzchni użytkowej prawie 197 tys. m 2 . Największą liczbę lokali wydano finalnym nabywcom w Poznaniu i Wrocławiu. Na skutek powyższych czynników oraz systematycznie wzrastającej rentowności prowadzonej działalności zysk netto zwiększył się nominalnie o 11% do poziomu 368 mln zł. Wskaźniki rentowności 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Wskaźnik marży zysku operacyjnego Zysk na działalności operacyjnej przychody ze sprzedaży 26,3% 24,8% 1,5 pp Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 17 Wskaźnik marży zysku netto _Zysk netto_ przychody ze sprzedaży 22,2% 19,7% 2,5 pp Stopa zwrotu z aktywów (ROA) __Zysk netto__ aktywa ogółem 11,6% 10,6% 1,0 pp Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) Zysk netto___ Kapitał własny 28,3% 28,4% -0,1 pp Wskaźniki rentowności na koniec 2022 roku osiągnęły wyższe poziomy niż w 2021 roku. Pomimo niewielkiego spadku przychodów ze sprzedaży, Grupa mocniej obniżyła ponoszone koszty sprzedanych produktów, a także osiągnęła nieco wyższe przychody operacyjne i finansowe. Sprawiło to, że Grupa osiągnęła rekordowe w swojej historii poziomy wskaźników rentowności, zarówno na poziomie działalności operacyjnej, jak i zysku netto. Mając na uwadze stabilną strukturę bilansu oraz wysoki, analogicznie jak w roku poprzednim, poziom zysku netto, poziomy wskaźników zwrotu z aktywów (ROA) jak i zwrotu z kapitałów własnych (ROE) kształtują się na poziomie podobnym do roku 2021. Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa Dane w tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Aktywa ogółem 3 178 081 3 115 470 2% Aktywa trwałe 202 030 203 002 <1% Aktywa obrotowe w tym: 2 976 051 2 912 468 2% Zapasy 2 494 816 2 323 594 7% Należności z tytułu dostaw, robót i usług 80 883 93 928 -14% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe aktywa finansowe 398 460 494 946 -19% - w tym środki na rachunkach powierniczych 103 719 112 711 -8% W 2022 roku kolejny rok z rzędu nastąpił wzrost poziomu aktywów, głównie obrotowych. Spółka realizuje strategię organicznego wzrostu działalności, co przekłada się na zrównoważony wzrost pozycji bilansowych. W opisywanym okresie w związku z realizacją przedsięwzięć deweloperskich w większej mierze ze środków własnych spadł poziom środków pieniężnych. Pomimo zakończenia w 2022 roku szeregu przedsięwzięć deweloperskich i wydania bardzo wysokiej liczby lokali, do przekazania w kolejnych okresach pozostały w Grupie aż 682 lokale. Ma to wpływ na poziom pozycji bilansowych zapasów, a także środków pieniężnych. Na koniec 2022 roku poziom zapasów, przede wszystkim produkcji w toku, wzrósł w porównaniu do roku poprzedniego, co jest wynikiem rozpoczęcia realizacji dużej ilości przedsięwzięć. Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 18 Dane w tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Kapitał własny 1 301 742 1 165 691 12% Kapitał podstawowy 193 573 193 573 0% Zobowiązania ogółem 1 876 339 1 949 779 -4% Zobowiązania długoterminowe 607 490 893 527 -32% Zobowiązania krótkoterminowe 1 268 849 1 056 252 20% Znaczny wzrost kapitałów własnych na dzień 31.12.2022r. został osiągnięty poprzez wygenerowany w 2022 roku rekordowy poziom zysku netto Grupy w wysokości ponad 368 mln zł., ale także dzięki przeznaczeniu na kapitał zapasowy części zysku netto z 2021r. Zobowiązaniami w postaci wyemitowanych obligacji oraz w mniejszym stopniu posiadanymi pożyczkami od głównego akcjonariusza, finansowana była część realizowanych projektów deweloperskich, jak również zakupy nowych gruntów pod przyszłe projekty. Zwrócić należy uwagę na zmniejszenie się poziomu zobowiązań Grupy, które wynika przede wszystkim z obniżenia zadłużenia z tytułu obligacji oraz nieco niższego poziomu otrzymanych zaliczek na dostawy, tj. wpłat od przyszłych nabywców sprzedawanych lokali. Struktura Finansowania i zarządzanie zasobami finansowymi Dane w tys. zł 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa ogółem 3 178 081 3 115 470 Aktywa trwałe 202 030 203 002 Kapitał własny 1 301 742 1 165 691 Zobowiązania ogółem 1 876 339 1 949 779 Zobowiązania długoterminowe 607 490 893 527 Zobowiązania krótkoterminowe 1 268 849 1 056 252 Kapitał własny na dzień 31.12.2022r. finansował w całości aktywa trwałe oraz część aktywów obrotowych Grupy. Zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek od większościowego akcjonariusza w kwocie 178 mln zł oraz pozostałe zobowiązania finansowe, w tym obligacje w kwocie 373 mln zł, pozwalają na finansowanie realizacji części prowadzonych przedsięwzięć deweloperskich. Wskazane powyżej zobowiązania finansują zapasy (głównie produkcja budowalna) w 22%. W zobowiązaniach finansowych znaczący udział miały obligacje skierowane do głównego akcjonariusza i podmiotów powiązanych o łącznej wartości nominalnej 133 mln zł. Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku niezmiennie polegało na efektywnym zapewnieniu finansowania działalności Grupy, w tym w szczególności zapewnieniu źródeł finansowania realizowanych projektów deweloperskich. Wykorzystywano w tym celu środki własne, środki od nabywców, pożyczki od większościowego akcjonariusza oraz wyemitowane w latach poprzednich obligacje, w tym obligacje skierowane do podmiotów powiązanych. ATAL S.A. wypracowała system wdrożenia oraz dalszego monitorowania źródeł finansowania poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich. Każde przedsięwzięcie ma zapewnione i szczegółowo określone środki na Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 19 realizację umożliwiające prawidłowe funkcjonowanie i terminowe zakończenie projektu. Bieżący przegląd źródeł finansowania polega na monitorowaniu terminowości i celowości uruchomień transz kredytu lub skierowaniu środków pochodzących z emisji obligacji w powiązaniu z monitoringiem zwalnianych przez banki środków pieniężnych zdeponowanych na mieszkaniowych rachunkach powierniczych. Celem takiego działania jest zapewnienie bezpieczeństwa finansowego Grupy, a tym samym utrzymania prawidłowych wskaźników płynności Wskaźniki zadłużenia Wskaźniki zadłużenia 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym kapitał własny aktywa ogółem 41% 37% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Zobowiązania ogółem kapitał własny 144% 167% Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem aktywa ogółem 59% 63% Wskaźnik zadłużenia netto Grupy -0,08 0,07 * zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji rozumiany jako stosunek łącznej wartości Długu netto do Kapitałów Własnych. Zadłużenie finansowe oznacza skonsolidowane zadłużenie Grupy Emitenta z wyłączeniem pożyczek udzielonych Emitentowi przez Akcjonariusza (Pan Zbigniew Juroszek bezpośrednio lub pośrednio), obligacji Emitenta nabytych przez Akcjonariusza, jak również obligacji Emitenta nabytych przez spółki: ZJ Invest Sp. z o.o. oraz Juroszek Holding Sp. z o.o., nad którymi kontrolę właścicielską sprawuje Akcjonariusz, jak również z wyłączeniem zobowiązań leasingowych prezentowanych z tytułu umów najmu lokali i prawa wieczystego użytkowania gruntów ujawnianych w sprawozdaniu finansowym jako zobowiązanie z tytułu leasingu zgodnie z MSSF 16 (nowy zakres ujawnień począwszy od 2019r.). Poziom wskaźników zadłużenia na koniec 2022 roku uległ poprawie w stosunku do roku poprzedniego za sprawą wzrostu kapitału własnego oraz obniżenia zobowiązań z tytułu kredytów i obligacji, a także wysokiego stanu środków pieniężnych. Wskaźnik zadłużenia netto Grupy, zgodnie z definicją określoną w Warunkach Emisji Obligacji kształtuje się na poziomie ujemnym, co oznacza że dług netto uwzględniający pomniejszone zobowiązania finansowe wobec głównego akcjonariusza, jest niższy od kapitałów własnych. Świadczy to o sile finansowej Grupy i jest wynikiem kilkuletniej tendencji do obniżania zadłużenia. Istotny wpływ na wartość powyższego wskaźnika mają wyłączenia zadłużenia wobec głównego Akcjonariusza i podmioty przez Niego kontrolowane (Juroszek Holding Sp. z o.o.). Łączna wartość obligacji objętych przez Akcjonariusza (bezpośrednio i pośrednio) wyniosła 133 mln zł, a udzielonych pożyczek 178 mln zł według stanu na dzień 31.12.2022 r. Równocześnie wyłącza się z zadłużenia wpływ standardu MSSF 16 Leasing. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 20 W opinii Zarządu poziom zadłużenia Grupy ATAL S.A. należy uznać za bezpieczny, zwłaszcza że finansuje realizowane projekty deweloperskie, których zakończenie spowoduje spłatę zobowiązań finansujących te konkretne przedsięwzięcia. Wskaźniki płynności Wskaźniki płynności 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik bieżący Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe 2,35 2,76 Wskaźnik szybki Aktywa obrotowe - zapasy Zobowiązania krótkoterminowe 0,38 0,56 Poziom wskaźnika płynności bieżącej Grupy ATAL na dzień 31.12.2022 r. uległ co prawda spadkowi w stosunku do okresu poprzedniego, lecz utrzymuje się na wysokim i bezpiecznym poziomie. Wskaźnik płynności szybki kształtuje się na poziomie niższym od ogólnie oczekiwanego, lecz jego poziom jest charakterystyczny dla branży deweloperskiej. Wartość tego wskaźnika jest determinowana przez wysoki stan zapasów, czyli przede wszystkim produkcji w toku na którą składają się z kolei budowane mieszkania. Wysoki poziom zapasów wynika z długiego procesu budowlanego (ok. 24 m-ce). Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazuje zmniejszenie środków pieniężnych o 96,5 mln zł, co jest wynikiem przede wszystkim ujemnych przepływów z działalności finansowej, tj. wykupów obligacji i spłat kredytów jak i wypłaconej dywidendy. Pomimo tego, podkreślić należy wysoki stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych w kwocie 398,5 mln zł na dzień 31.12.2022r. 7. INFORMACJE DODATKOWE Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej: W spółce zależnej ATAL Construction Sp. z o.o. prowadzone były kontrole podatkowe w zakresie prawidłowości stosowania prawa i rozliczania podatku dochodowego za lata 2017-2018. W dn. 28.01.2021r. zostały wydane decyzje określające wysokość zobowiązania podatkowego za lata 2017-2018, w których organ podatkowy zakwestionował prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów amortyzacji od wartości firmy zarzucając Spółce naruszenie art. 119a Ordynacji podatkowej oraz ustalił zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych na kwotę 4.435.534,00 zł. Spółka nie zgadzając się ze stanowiskiem organu złożyła skargę na decyzję Szefa Krajowej Administracji Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Jednocześnie ATAL Construction Sp. z o.o. zapłaciła kwestionowane kwoty wynikające z decyzji Szefa KAS. W dn. 28.06.2022r. WSA w Warszawie oddalił obie skargi. Po otrzymaniu uzasadnienia w dn. 22.09.2022r. Spółka złożyła skargi kasacyjne na te orzeczenia i obecnie oczekuje na rozpoznanie spraw przez Naczelny Sąd Administracyjny. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 21 Na dzień 31.12.2022 roku Grupa nie była stroną (przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej) innych postępowań dotyczących zobowiązań ani wierzytelności Grupy, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% jej kapitałów własnych Pozostałe informacje dodatkowe: W 2022 roku Grupa Kapitałowa ATAL S.A.: • nie odnotowała osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju, • nie nabywała udziałów (akcji) własnych, • nie utworzyła i nie posiadała oddziałów (zakładów), • nie korzystała z instrumentów finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, • nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Czynniki i zdarzenia nietypowe: W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za ten okres. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową W okresie 2022 roku nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową. 8. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. Do najważniejszych czynników ryzyka istotnych dla rozwoju Grupy ATAL S.A. należą: Sytuacja makro Najważniejszym czynnikiem, który oddziaływał na gospodarkę w 2022 roku był wybuch wojny w Ukrainie. Wojna ta spowodowała skokowy wzrost cen surowców energetycznych i rolnych oraz doprowadziła do zaburzenia dostaw w handlu międzynarodowym. W Polsce byliśmy świadkami systematycznego spadku tempa wzrostu PKB w przeciągu całego 2022 roku. Początkiem roku polska gospodarka była w dobrej kondycji, w I kwartale wzrost PKB wyniósł 8,6%, jednakże kolejne kwartały charakteryzowały się obniżeniem dynamiki PKB, co doprowadziło do jego spadku w IV kwartale 2022r. do poziomu 2%. Całorocznie w 2022 roku PKB wyniósł 4,9% w porównaniu do 6,8% w 2021r. W roku 2023 nie przewiduje się zdecydowanej poprawy w tym zakresie. Prognozuje się, że gospodarka będzie rosła w tempie poniżej 1%. Decydujący wpływ na poziom PKB będzie miał przede wszystkim obniżony popyt krajowy, tłumiony przez wysoką inflację oraz wysoki poziom stóp procentowych. Rok 2022 charakteryzował się również bardzo wysoką inflacją, która średniorocznie wyniosła 14,4% według GUS i był to najwyższy poziom od około 20 lat. Najwyższy poziom 17,9% inflacja osiągnęła w październiku. Na tak wysoki poziom inflacji miało wpływ kilka globalnych czynników. Do najważniejszych należą konsekwencje inwazji Rosji na Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 22 Ukrainę oraz post pandemiczne odbicie się światowego popytu. Powyższe czynniki doprowadziły do bardzo trudnej sytuacji na rynku surowców, wzrostu cen gazu i ropy, które bezpośrednio przełożyły się na wzrost cen paliw i energii. W wyniku tego znacznie wzrosły koszty produkcji, co w połączeniu z wysoką presją na wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, stymulowało dynamiczny wzrost poziomu inflacji. Dopiero pod koniec 2022 roku presja inflacyjna nieco się osłabiła. W 2023 roku prognozuje się spadek poziomu inflacji, jednakże pozostanie ona według prognoz nadal na podwyższonym poziomie. Zakłada się, że dopiero w IV kwartale 2023 roku inflacja może osiągnąć poziom jednocyfrowy. Rok 2022 przyniósł bardzo mocne zacieśnianie polityki pieniężnej. Bardzo wysoki poziom inflacji determinował Radę Polityki Pieniężnej do kontynuowania podwyżek stóp procentowych, które rozpoczęły się w jeszcze w 2021 roku. Stopa referencyjna NBP wzrosła łącznie w 2022 roku o 500 p.b., i wyniosła po ostatniej podwyżce we wrześniu 2022 roku 6,75%. W roku 2023 nie przewiduje się wznowienia cyklu podwyżek stóp procentowych, jednakże ich potencjalne obniżenie może mieć miejsce dopiero w ostatnim kwartale 2023 roku lub później. Zakłada się również, iż proces obniżki stóp procentowych będzie długotrwały. Sytuacja na rynku pracy w 2022 roku była bardzo dobra. Na rynek pracy nie miała wielkiego wpływu zarówno wygaszająca się pandemia koronawirusa COVID-19, jak i zawirowanie związane z wybuchem wojny w Ukrainie. Stopa bezrobocia na koniec 2022r. wyniosła 5,2% w porównaniu do 5,8% na koniec 2021 roku. W najbliższych miesiącach spowolniająca gospodarka wpłynie z pewnością ujemnie na popyt na pracę. Popyt na mieszkania, a sprzedaż mieszkań W 2022 roku byliśmy świadkami dużych zmian na polskim rynku nieruchomości. Wybuch wojny w Ukrainie spowodował dynamiczny wzrost stawek najmu mieszkań. Konflikt zbrojny za naszą wschodnią granicą przełożył się na słabnący wzrost gospodarczy oraz dynamiczny wzrost stóp procentowych. W połączeniu z wdrożeniem przez KNF nowych regulacji ostrożnościowych, doprowadziło to do znacznego obniżenia się zdolności kredytowej i wpłynęło bezpośrednio na znaczny spadek popytu na mieszkania. Praktycznie wszyscy krajowi deweloperzy w 2022 roku zanotowali wysokie spadki wolumenu sprzedanych mieszkań. Szacuje się, że deweloperzy sprzedali w 2022 roku o 38% mniej mieszkań niż rok wcześniej. Pomimo bardzo trudnych warunków rynkowych, kontraktacja nowych umów w Grupie ATAL w 2022 roku była zadawalająca. W całym 2022 roku zawarto 2 091 umów deweloperskich i przedwstępnych. W związku ze spadkiem zainteresowania nabywców, wzrostem kosztów materiałów budowlanych i robocizny oraz wysokim wzrostem kosztów obsługi długu, deweloperzy podejmowali decyzję o wstrzymywaniu nowych projektów deweloperskich. Z tego powodu w 2022 roku liczba nowych inwestycji zmalała o około jedną trzecią. Grupa ATAL w 2023 roku będzie jednak kontynuować dotychczasowe projekty i rozwijać nowe na wszystkich największych rynkach w Polsce. ATAL znacznie powiększył bank ziemi i jest przygotowany płynnościowo na realizację wszystkich zaplanowanych inwestycji. Dostępność kredytów hipotecznych Po rekordowym pod względem udzielonych kredytów hipotecznych roku 2021, rok 2022 przyniósł załamanie na rynku tzw. hipotek. Dostępność kredytów mieszkaniowych została bardzo mocno ograniczona w związku z dynamicznymi podwyżkami stóp procentowych oraz wzrastającym poziomem inflacji. Banki zgodnie z rekomendacją Komisji Nadzoru Finansowego zostały zobligowane do wyliczania zdolności kredytowej z uwzględnieniem stopy procentowej wyższej o 5 punktów procentowych w stosunku do oprocentowania. Sytuacja polskich gospodarstw domowych pogorszyła się, co w powiązaniu z wyżej wymienionymi czynnikami doprowadziło do znacznego ograniczenia akcji kredytowej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 23 Prognozując, iż ewentualne obniżenie stóp procentowych będzie miało miejsce dopiero na przełomie 2023 i 2024 roku, należy założyć, iż trudna sytuacja na rynku kredytów hipotecznych będzie utrzymywała się przez cały 2023 rok. Ożywienie na rynku kredytów hipotecznych może przynieść zapowiedziany rządowy program „pierwsze mieszkanie” który ma rozpocząć się początkiem drugiego półrocza. Do pozytywnych czynników należy również zaliczyć zliberalizowanie przez KNF rygorów dotyczących bufora przy wyliczaniu zdolności kredytowej, dla kredytów z okresowo stałą stopą procentową. Administracja publiczna Podaż mieszkań jest stale ograniczana przez problemy administracyjne. Przeciągające się procesy wydawania decyzji, czy proces odwołań od nich mogą ograniczyć działalność deweloperską. Grupa od dłuższego czasu obserwuje przedłużające się procedury administracyjne, które wpływają na szybkość rozpoczęcia i zakończenia poszczególnych inwestycji budowlanych. Wprowadzona od 01.07.2022 r. zmiana ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym, tzw. ustawa deweloperska w zakresie środków ochrony wpłat dokonywanych przez nabywców, modyfikująca aktualnie stosowane zabezpieczenie w postaci rachunków otwartych, może spowodować zmniejszenie płynności deweloperów i zwiększone zapotrzebowanie na obce źródła finansowania, jak np. kredyt bankowy. Może to być kolejny czynnik kosztowy powodujący wzrost cen mieszkań. Bezzwrotne wpłaty deweloperów na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny są kolejnym czynnikiem wzrostu ceny mieszkań oferowanych nabywcom. Sytuacja na rynku gruntów Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada tzw. „bank ziemi” pozwalający na budowę ponad 13,3 tys. nowych mieszkań w przyszłości, co zabezpiecza działalność Grupy na okres 4 kolejnych lat. Istnieje konieczność sukcesywnego uzupełniania zasobów o nowe grunty, co Grupa z powodzeniem realizowała w 2022 roku, przeznaczając na zakupy nowych gruntów rekordowe 372,6 mln zł. Szacunkowo pozwoli to na realizację projektów deweloperskich o powierzchni użytkowej mieszkań przekraczającej 402 tys. m 2 . Pod względem środków przeznaczonych na zakupy gruntów rok 2022 był rekordowy. Ryzyko związane z pandemią COVID-19 Na bieżącą działalność Grupy w 2022 roku wpływ miała, a w przyszłości może mieć nadal, trwająca od 2020 roku pandemia koronawirusa COVID-19, choć formalny stan pandemii zniesiono Rozporządzeniem Rady Ministrów w 2022r. Wprawdzie wpływ pandemii i zagrożenia epidemiologicznego na bieżącą działalność spółki był coraz mniejszy, jednakże nawrót pandemii i znaczny wzrost zachorowań może przełożyć się na potencjalne problemy i utrudnienia w funkcjonowaniu spółki. Zamknięcie urzędów administracji publicznej, bądź praca zdalna urzędników może mieć nadal znaczący wpływ na opóźnienia w wydawaniu decyzji administracyjnych, zarówno pozwoleń na budowę, jak i pozwoleń na użytkowanie. Może to skutkować opóźnieniami w rozpoczynaniu nowych budów, jak i opóźnieniami w przekazywaniu lokali finalnym nabywcom w inwestycjach zakończonych. Ponadto zakłócenia w funkcjonowaniu kancelarii notarialnych mogą spowodować duże opóźnienia w podpisywaniu umów deweloperskich z już funkcjonujących przedsięwzięć. Jednocześnie potencjalne ryzyko wstrzymania, bądź spowolnienia prac budowlanych i wystąpienia utrudnień logistycznych mogą spowodować opóźnienia w realizacji budów i niekorzystne przesunięcia w czasie zakończenia poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich. Czynniki te mają kluczowe znaczenie dla prawidłowego funkcjonowania firmy deweloperskiej, gdyż zgodna z harmonogramem realizacja prac determinuje możliwość zwalniania przez banki środków z rachunków powierniczych, jak również wywiązanie się z zawartych z nabywcami umów. Wprowadzenie stanu epidemicznego miało i może mieć dalszy wpływ na przychody i wyniki osiągnięte przez Grupę. Wystąpienie opóźnień w wydawaniu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 24 pozwoleń na użytkowanie zakończonych projektów spowoduje przesunięcie wydań gotowych lokali na następne okresy. Mając na uwadze coraz mniejszy wpływ koronawirusa COVID-19 na sytuację gospodarczą i rynkową, Zarząd nie zidentyfikował okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę Ryzyko związane z wojną w Ukrainie Na działalność Grupy wpływ również ma i będzie mieć w przyszłości rozpoczęty na szeroką skalę konflikt zbrojny pomiędzy Rosją i Ukrainą. Wojna może mieć poważne skutki dla polskiej gospodarki, a w szczególnie trudnej sytuacji może znaleźć się branża budowlana. Następujące czynniki mogą mieć negatywny wpływ na branżę: • opóźnienia na budowach, związane z powrotem do Ukrainy pracowników budowlanych, jak również kierowców narodowości ukraińskiej, którzy pracują przy dostawach na budowy, • wzrost kosztów paliw, gazu oraz energii elektrycznej, które spowodują wzrost kosztów wykonawstwa, jak również materiałów budowlanych, • osłabienie kursu złotego, który przełoży się na dalszy wzrost kosztów importowanych surowców i materiałów • możliwe zaburzenia łańcucha dostaw importowanych surowców i materiałów z terenu Rosji, Białorusi i Ukrainy, • możliwość dalszych podwyżek stóp procentowych w celu powstrzymania inflacji wzrastającej z powodu konfliktu zbrojnego. Aktualnie nie ma możliwości precyzyjnego oszacowania ostatecznego wpływu wojny w Ukrainie na funkcjonowanie Grupy, choć powyżej wskazane ryzyka miały największą siłę oddziaływania w początkowej fazie wojny w Ukrainie. Rozwój sytuacji jest i będzie przez Zarząd spółki dominującej na bieżąco monitorowany. 9. PERSPEKTYWY DALSZEJ DZIAŁALNOŚCI ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej ATAL S.A. zakłada ugruntowanie pozycji ATAL S.A. (podmiotu dominującego w Grupie) w ścisłej czołówce największych deweloperów mieszkaniowych w Polsce. Już obecnie ATAL jest jednym z nielicznych dużych deweloperów o zasięgu ogólnopolskim, obecnym na 7 największych rynkach mieszkaniowych: Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Łodzi i Piotrkowie Trybunalskim, Poznaniu, Aglomeracji Śląskiej i Trójmieście i Redzie. W opinii Zarządu działalność Grupy obejmuje wszystkie najważniejsze miasta w Polsce i plany rozwojowe opierają się głównie na tych rynkach. Głównym celem działalności Grupy Kapitałowej będzie maksymalizacja wartości ATAL S.A. dla akcjonariuszy poprzez realizację projektów mieszkaniowych zapewniających odpowiednio wysoki poziom wypracowanej marży. Wiodącym produktem Grupy będą nadal mieszkania w standardzie średnim oraz podwyższonym, które realizowane będą w popularnych lokalizacjach w siedmiu największych miastach w Polsce. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 25 W całym 2023r. Grupa Kapitałowa planuje zakończyć i oddać do użytkowania 15 projektów, które łącznie obejmą budowę 2 756 mieszkań (ok. 155 tys. m 2 PUM), w tym: • 1 projekt na 121 mieszkań w Krakowie, • 2 projekty na 224 mieszkania w Warszawie, • 3 projekty na 510 mieszkań we Wrocławiu, • 3 projekty na 629 mieszkań w Trójmieście, • 2 projekty na 505 mieszkań w Aglomeracji Śląskiej, • 2 projekty na 336 mieszkań w Łodzi, • 2 projekty na 431 mieszkań w Poznaniu. Grupa posiada już odpowiednie zasoby gruntów pozwalające na uruchomienie lub rozpoczęcie przygotowań do przedsięwzięć deweloperskich w kolejnych latach. Według wstępnych założeń ATAL S.A., na dotychczas posiadanych gruntach, będzie mogła zrealizować i przekazać w latach 2023-2028 ok. 83 przedsięwzięcia na prawie 1.2 mln 2 PUM. 10. INNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ ATAL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU OKRESU OBROTOWEGO DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ATAL S.A. po dniu bilansowym zaciągnęła lub spłaciła następujące kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania wobec instytucji finansowych, tj: • W dniu 05.01.2023 r. Spółka wypłaciła terminowo odsetki od obligacji serii AT objęte przez jednostkę dominującą Juroszek Holding sp. z o.o. w wysokości 4.374 tys. zł, • W dniu 05.01.2023 r. Spółka wypłaciła terminowo odsetki od obligacji serii AS objętych przez kluczowego członka kierownictwa Pana Zbigniewa Juroszek o wartości 1.538 tys. zł, • W dniu 02.02.2023 r. została zawarta umowa leasingu finansowego z BPS Leasing S.A. na kwotę 56 tys. zł, • W dniu 24.02.2023 r. została zawarta umowa leasingu finansowego z BPS Leasing S.A. na kwotę 104 tys. zł. ATAL S.A. po dniu bilansowym zakupiła grunty przeznaczone na planowane projekty deweloperskie za cenę transakcyjną 37,9 mln zł. W dniu 02.01.2023r. ATAL S.A. otrzymała zawiadomienie od Juroszek Holding Sp. z o.o. o nabyciu w dniu - 28.12.2022r. 17 sztuk akcji ATAL S.A. - 29.12.2022r. 103 sztuk akcji ATAL S.A. - 30.12.2022r. 6.507 sztuk akcji ATAL S.A. Na dzień 30.12.2022r. rozliczono na rachunku papierów wartościowych Juroszek Holding Sp. z o.o. 17 sztuk akcji ATAL S.A., na dzień 02.01.2023r. rozliczono kolejne 103 sztuki akcji ATAL S.A., natomiast w dniu 03.01.2023r. rozliczono pozostałe 6.507 sztuk akcji ATAL S.A. W dniu 13.01.2023r. ATAL S.A. otrzymała zawiadomienie od Juroszek Holding Sp. z o.o. o nabyciu w dniu 12.01.2023r. 21.817 sztuk akcji ATAL S.A. W wyniku tych nabyć aktualna struktura akcjonariatu ATAL S.A. kształtuje się następująco Liczba akcji Udział w kapitale (%) Liczba głosów Udział w głosach na WZA (%) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 26 Akcjonariusze Juroszek Holding Sp. z o.o. 31 965 418 82,57% 33 465 418 83,22% Pozostali akcjonariusze 6 749 192 17,43% 6 749 192 16,78% Ogółem: 38 714 610 100% 40 214 610 100% 11. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO Zasady ładu korporacyjnego, stosowane w 2022 roku przez Spółkę zawarte są w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku, obowiązującym od dnia 01.07.2021r. Poniżej zostały zaprezentowane postanowienia z ww. zbioru zasad ładu korporacyjnego, w zakresie których spółka odstąpiła od stosowania (włącznie z zasadami, które – zgodnie z przekazaną przez Spółkę informacją – nie są stosowane gdyż nie znajdują w ogóle zastosowania w Spółce) wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.3.1. – „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju” Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 1.3.1. - Spółka jako podmiot prowadzący działalność w branży deweloperskiej, od dawna realizuje, w określonym przepisami prawa zakresie, obowiązek uwzględniania oddziaływania tej działalności na środowisko. Zarząd Spółki ma również świadomość zwiększających się wymagań prawnych w powyższym zakresie, w tym wynikających z dyrektywy (UE) w sprawie raportowania zagadnień zrównoważonego rozwoju, zakładającej wprowadzenie obowiązku sporządzania przez min. wszystkie spółki giełdowe, raportu niefinansowego, obejmującego min. zagadnienia środowiska naturalnego, jak kwestie przeciwdziałania zmianom klimatu, jak i wzrostu zainteresowania wśród inwestorów uzyskiwaniem od spółek giełdowych informacji niefinansowych. By móc wypełnić powyższe obowiązki i oczekiwania jak najlepiej, Zarząd Spółki dostrzega celowość odniesienia się do zagadnień środowiskowych związanych z działalnością Spółki w strategii biznesowej na najbliższe lata, w związku z czym rozważy w najbliższej przyszłości ich wprowadzenie do strategii. 1.3.2. – „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami” Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 1.3.2. - Sprawy społeczne i pracownicze podlegają różnym regulacjom wewnętrznym Spółki. Wziąwszy jednak pod uwagę spodziewane nowe obowiązki Spółki, wynikające z dyrektywy (UE) w sprawie raportowania zagadnień zrównoważonego rozwoju, zakładającej wprowadzenie obowiązku sporządzania przez min. wszystkie spółki giełdowe, raportu niefinansowego, obejmującego min. zagadnienia społeczne, jak i wzrostu zainteresowania wśród inwestorów uzyskiwaniem od spółek giełdowych informacji niefinansowych. By móc wypełnić powyższe obowiązki i oczekiwania jak najlepiej, Zarząd Spółki dostrzega celowość odniesienia się do zagadnień społecznych i pracowniczych związanych z działalnością Spółki w strategii biznesowej na najbliższe lata, w związku z czym rozważy w najbliższej przyszłości ich wprowadzenie do strategii. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 27 1.4. – „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.” Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 1.4. - Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat posiadanej strategii biznesowej, które na chwilę obecną ograniczają się do założeń tej strategii. Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowych technologii, a informacje dotyczące min. założeń przyjętej strategii czy stanu jej realizacji były przekazywane przez Spółkę na bieżąco inwestorom min. w komunikatach giełdowych/prasowych czy na spotkaniach z inwestorami. Dążąc jednak do realizacji przyjętego przez Spółkę aktywnego modelu komunikacji z inwestorami możliwie jak najpełniej, Zarząd Spółki rozważy w najbliższej przyszłości uzupełnienie zamieszczonych na stronie internetowej Spółki informacji na temat strategii biznesowej o pozostałe elementy, o których mowa w przedmiotowej zasadzie. 1.4.1. – „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.” Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 1.4.1. - Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat posiadanej strategii biznesowej, które na chwilę obecną ograniczają się do założeń tej strategii. W przypadku podjęcia decyzji przez Zarząd co do stosowania zasady 1.3.1 zgodnie z wyjaśnieniami opisanymi powyżej, dążąc do realizacji przyjętego przez Spółkę aktywnego modelu komunikacji z inwestorami możliwie jak najpełniej, Zarząd Spółki rozważy uzupełnienie zamieszczonych na stronie internetowej Spółki informacji na temat strategii biznesowej o pozostałe elementy, o których mowa w przedmiotowej zasadzie. 1.4.2. – „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.” Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 1.4.2. - Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat posiadanej strategii biznesowej, które na chwilę obecną ograniczają się do założeń tej strategii. W przypadku podjęcia decyzji przez Zarząd co do stosowania zasady 1.3.2 zgodnie z wyjaśnieniami opisanymi powyżej, dążąc do realizacji przyjętego przez Spółkę aktywnego modelu komunikacji z inwestorami możliwie jak najpełniej, Zarząd Spółki rozważy uzupełnienie zamieszczonych na stronie internetowej Spółki informacji na temat strategii biznesowej o pozostałe elementy, o których mowa w przedmiotowej zasadzie. Zarząd i Rada Nadzorcza 2.1. – „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 28 zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.” Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 2.1. - Spółka nie posiada sformalizowanej Polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie. Kluczowym kryterium oceny są kompetencje, specjalistyczna wiedza oraz doświadczenie zawodowe kandydatów na członków organów Spółki. W stosunku do Zarządu, Spółka stosuje również pozostałe kryteria wymienione w przedmiotowej zasadzie, w tym kryterium zróżnicowania pod względem płci – aktualnie Spółka zapewnia udział kobiet, stanowiących mniejszość w Zarządzie, na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka stosuje kryteria różnorodności wobec Rady Nadzorczej określone w przedmiotowej zasadzie, za wyjątkiem, zapewnienia różnorodności pod względem płci na poziomie nie niższym 30%. Spółka deklaruje zamiar przedstawienia propozycji przyjęcia Polityki różnorodności w stosunku do Zarządu oraz Rady Nadzorczej odpowiednio Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu w najbliższej przyszłości. 2.2. – „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.” Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 2.2. - Spółka deklaruje zamiar przedstawienia propozycji przyjęcia Polityki różnorodności w stosunku do Zarządu oraz Rady Nadzorczej odpowiednio Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu w najbliższej przyszłości. Mając na względzie zapewnienie ciągłości składu Rady Nadzorczej aktualnej kadencji, rozpoczętej w 2020 roku, Spółka podejmie w miarę istniejących możliwości działania ukierunkowane na osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości (kobiet) na poziomie nie niższym niż 30%, począwszy od następnej kadencji Rady Nadzorczej. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.2. – „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.” Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 3.2. - Na podstawie ostatniego rocznego przeglądu, Komitet Audytu Rady Nadzorczej dokonał oceny, zgodnie z którą aktualnie nie stwierdzono potrzeby wyodrębniania w strukturach Spółki komórki audytu wewnętrznego. Czynności te, jak i czynność kontrolne oraz ocena ryzyk i compliance realizowane są na różnych szczeblach struktury Spółki, przez kierownictwo wyższego szczebla, Głównego Księgowego, kierownictwo niższego szczebla oraz pozostałych pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków oraz nadzorowane przez Komitet Audytu oraz Radę Nadzorczą Spółki. Funkcjonujący w Spółce model jest adekwatny do zidentyfikowanych jako możliwe do wystąpienia ryzyk działalności Spółki i w dalszym ciągu efektywny, na obecnym etapie rozwoju Spółki oraz jej Grupy kapitałowej, wziąwszy pod uwagę przyjęty model biznesowy, nierozbudowaną strukturę Grupy Kapitałowej Spółki oraz okoliczność, że Spółka oraz jej Grupa Kapitałowa koncentruje swoją działalności głównie w segmencie działalności deweloperskiej. Zarząd rozważy wprowadzenie zasady w przyszłości i w tym celu zwróci się do Komitetu Audytu o dokonanie oceny, przy najbliższym przeglądzie, zasadności wyodrębnienia jednostek w strukturze Spółki odpowiedzialnych za zadania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. 3.3. – „Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.” Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 3.3. - W przypadku podjęcia przez Zarząd w przyszłości decyzji Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 29 odnośnie wyodrębnienia jednostek w strukturze Spółki odpowiedzialnych za zadania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, zgodnie z wyjaśnieniami do zasady 3.2., Zarząd rozważy powołanie audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego w Spółce. 3.4. – „Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.” Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 3.4. - Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółce nie wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji. 3.5. – „Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.” Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 3.5. - Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółce nie wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji. 3.6. – „Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.” Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 3.6. - Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółce nie wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji. 3.7. – „Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.” Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 3.7. - Zasada nie jest stosowana z uwagi na fakt, że Spółce jak i w pozostałych spółkach z Grupy Kapitałowej Spółki nie wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. – „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.” Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 4.1. - Spółka zapewnia transmisję audio i video obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, jak i zamieszcza na swojej stronie internetowej zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Po rozważeniu argumentów za i przeciw, Zarząd Spółki doszedł do wniosku, że zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne) nie znajduje aktualnie uzasadnienia z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, małe zainteresowanie akcjonariuszy mniejszościowych tą formą udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz rozpoznane już w orzecznictwie i praktyce ryzyka prawne z tym związane. Spółka nie wyklucza przyjęcia tej zasady w przyszłości jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy, przy dostępności technologii pozwalającej na wyeliminowanie tych ryzyk. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi 5.6. – „Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.” Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 30 Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 5.6. - Zasada nie ma zastosowania w Spółce. Zgodnie ze Statutem i z regulaminami organów Spółki, Zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, a jedynie zgody Rady Nadzorczej. 5.7. – „W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.” Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 5.7. - Zasada nie ma zastosowania w Spółce. Zgodnie ze Statutem i z regulaminami organów Spółki, Zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, a jedynie zgody Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia 6.2. – „Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.” Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 6.2. - Zasada nie ma zastosowania w Spółce. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A., ani pozostałe regulacje wewnętrzne nie przewidują programów motywacyjnych. 6.3. – „Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.” Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady 6.3. - Zasada nie ma zastosowania w Spółce. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A., ani pozostałe regulacje wewnętrzne nie przewidują programów motywacyjnych. Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny jest publicznie pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 ATAL S.A. zamieściła informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 pod adresem: www.atal.pl/dla-inwestorow/lad_korporacyjny/dobre_praktyki.html 12. UPRAWNIENIA KONTROLNE Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Juroszek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach posiada 1.500.000,00 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych w taki sposób, że na Walnym Zgromadzeniu każda z nich daje prawo do dwóch głosów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 31 13. OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych W Spółce ATAL S.A. nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych W Spółce ATAL S.A. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji ATAL S.A. 14. WALNE ZGROMADZENIE Sposób działania Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. 2022, poz. 1467 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz postanowienia jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd, odbywa się w: Cieszynie (siedzibie Spółki), Warszawie, Krakowie, Pszczynie lub Katowicach w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Na zaproszenie organu zwołującego Walne Zgromadzenie lub Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności eksperci – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad. Biegły rewident (lub osoba przez niego wskazana) winien być obecny na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki stanowią inaczej, co dotyczy także podjęcia uchwały w przedmiocie odwołania członku Zarządu Spółki, bądź zawieszenia go w czynnościach na mocy art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 32 Uchwały w przedmiocie: emisji obligacji, o których mowa w § 24 ust. 1 pkt 10 Statutu, zmiany Statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów oddanych. Do powzięcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, wymagana jest większość dwóch trzecich głosów oddanych. W tym wypadku na każdą akcję przypada jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza przeprowadzenie tajnych wyborów Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna powstrzymać się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Każdy Akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie i w głosowaniu uzyskał największą ilość głosów. Niezwłocznie po dokonaniu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia podpisuje on Listę Obecności uczestników Walnego Zgromadzenia, sprawdza prawidłowość jego zwołania i zdolność podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy, z zastrzeżeniem postanowień § 25 Statutu Spółki. Uchwała dotycząca usunięcia spod obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechania rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad, umieszczonych w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa została umieszczona w porządku obrad. W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad nie można powziąć uchwały (z zastrzeżeniem postanowienia poniżej), chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad po przeprowadzeniu głosowania. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych. W 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. odbyło się w dniu 14 czerwca 2022 r. w Katowicach. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane zostało w sposób formalny poprzez ogłoszenie opublikowane na stronie internetowej ATAL S.A. w dniu 18 maja 2022 r. oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr 12/2022 z dnia 18 maja 2022 r. Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, regułami zawartymi w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 33 Akcjonariusze mogli zapoznać się z treścią projektów uchwał, przewidzianych w porządku obrad, w każdym przypadku nie później niż na 26 dni przed planowanym terminem obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewniał sprawny przebieg obrad. Obrady Walnego Zgromadzenia były transmitowane w czasie rzeczywistym. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane. Żadna z podjętych uchwał nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym. Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w 2022 roku służyły realizacji interesu Spółki i uwzględniały prawa innych interesariuszy. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie zamieszczone są w Internecie pod adresem: https://atal.pl/dla-inwestorow/o_spolce/walne_zgromadzenia.html 15. ZASADY ZMIANY STATUTU Zmiana Statutu Spółki ATAL S.A., zgodnie z art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki ATAL S.A. Walne Zgromadzenie Spółki ATAL S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. 16. ZARZĄD Zasady powoływania, odwoływania Zarządu Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu. Skład osobowy Zarządu W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Zarząd składał się z 3 następujących członków: ● Zbigniew Juroszek - Prezes Zarządu, który jest jednocześnie głównym akcjonariuszem Spółki (za pośrednictwem Juroszek Holding Sp. z o.o.). Jako założyciel firmy aktywnie zarządza i bierze pełną odpowiedzialność za strategiczne decyzje w zakresie jej działalności. Jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 34 ● Mateusz Bromboszcz - Wiceprezes Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych, który odpowiada za zagadnienia związane z prawno-formalną stroną działalności Grupy ATAL S.A. ● Angelika Kliś - Członek Zarządu - odpowiada za zagadnienia związane ze sprzedażą, marketingiem, PR oraz rozwój Biura Projektowego Grupy ATAL S.A. Uchwałą nr 5 i 6 Rady Nadzorczej ATAL S.A. z dnia 16.12.2022 r. do składu Zarządu Spółki zostali powołani od dnia 01.01.2023r.: • Pani Urszula Juroszek do pełnienia funkcji Członka Zarządu ds. kadrowo-płacowych • Pan Andrzej Biedronka-Tetla do pełnienia funkcji Członka Zarządu ds. finansowych. Zasady działania Zarządu Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu ATAL S.A., przyjętego uchwałą nr 3 Zarządu ATAL S.A. z dnia 20 lutego 2018 r. oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem Spółki lub uchwałą Walnego Zgromadzenia. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania Spółki, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki i przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli. Starając się zapewnić przejrzystość i efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasady profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, biorąc pod uwagę szeroki zakres dostępnych informacji, analiz i opinii. Wysokość, forma i struktura wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki były ustalane przez Radę Nadzorczą i odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności i kompetencji oraz uwzględniały osiągnięte wyniki ekonomiczne przez Spółkę, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu w podobnych Spółkach na rynku deweloperskim. 17. RADA NADZORCZA Zasady powoływania, odwoływania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 Członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Ponadto Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Członków Rady Nadzorczej. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać kryteria tzw. Członków Niezależnych, określone w § 15 Statutu Spółki. Skład osobowy Rady Nadzorczej W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza działała w składzie: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 35 ● Mateusz Juroszek - Przewodniczący Rady Nadzorczej ● Krzysztof Ciołek - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – Członek niezależny ● Wiesław Smaza - Członek Rady Nadzorczej ● Elżbieta Spyra - Członek Rady Nadzorczej – Członek niezależny ● Dawid Prysak - Członek Rady Nadzorczej – Członek niezależny Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 2 pkt 1)-3) Statutu Spółki, dokonała w dniu 15 marca 2022 r. oceny przedłożonych przez Zarząd dokumentów, tj. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2021 roku obejmującego sprawozdanie z działalności ATAL S.A., sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ATAL S.A. za rok 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok 2021. Po analizie wyżej wymienionych sprawozdań, na podstawie zasięgniętej opinii Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ATAL S.A. Jednocześnie w dniu 10 maja 2022 r. Rada Nadzorcza złożyła i przyjęła sprawozdanie ze swojej działalności w 2021r., zawierające oceny określone w rekomendacji „Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021. Po dniu 31.12.2022 r. nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Zasady działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie. W 2022 r. Rada Nadzorcza odbywała posiedzenia w Biurze Zarządu Spółki w Katowicach lub za pośrednictwem wideokonferencji. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków niezależnych, zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach: (i) wyrażania zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu, (ii) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi – zapadały za zgodą większości Członków niezależnych Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość została ujawniona w rocznym sprawozdaniu finansowym. Komitety Rady Nadzorczej Komitet Audytu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 36 Komitet Audytu w okresie od 1 stycznia 2022r. do dnia 31 grudnia 2022r. działał przy Radzie Nadzorczej w składzie: • Dawid Prysak – Przewodniczący Komitetu Audytu – Członek Niezależny, • Elżbieta Spyra – Członek Komitetu Audytu – Członek Niezależny, • Wiesława Smaza – Członek Komitetu Audytu. Po dniu 31.12.2022 r. nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu Rady Nadzorczej ATAL S.A. składa się z trzech członków Rady Nadzorczej. Spośród ww. członków Komitetu Audytu: • osobami spełniającymi kryteria niezależności (określone w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym) w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. byli: Elżbieta Spyra oraz Dawid Prysak, • osobą spełniającą warunek posiadania wiedzy lub umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 był Dawid Prysak. • osobą spełniająca warunek posiadania wiedzy lub umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest Wiesław Smaza. Szczegółowy zakres działania i tryb pracy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej określa Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ATAL S.A. Do zadań Komitetu Audytu Rady Nadzorczej należy w szczególności monitorowanie: procesu sprawozdawczości finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A., skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego, wynikających z kontroli przeprowadzanej w firmie audytorskiej; kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badania, przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz pozostałe zadania wynikające z ustawy oraz regulacji wewnętrznych Spółki. W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu odbył posiedzenia stacjonarne w dniu 15 marca 2022 r., 10 maja 2022r., 6 września 2022r. oraz 16.12.2022r. oraz procedował w trybie wideokonferencji. W ramach powierzonych zadań Komitet Audytu Rady Nadzorczej między innymi przyjął „Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ATAL S.A. w roku 2021” oraz dokonał oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzaniem ryzykiem i compliance w ATAL S.A. W ramach powierzonych zadań Komitet Audytu Rady Nadzorczej zaktualizował również w 2022 roku funkcjonująca w Spółce „Politykę i procedurę ATAL S.A. w zakresie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych ATAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A.” oraz „Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem” Zgodnie z głównymi założeniami aktualnie obowiązującej „Polityki i procedury w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A.”: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 37 1) Wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego oraz przeglądu śródrocznego sprawozdań finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. 2) Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się w szczególności następującymi kryteriami (szczegóły zostaną ustalone w dokumentacji postępowania): a. potwierdzenie niezależności i bezstronności firmy audytorskiej względem Spółki i Grupy Kapitałowej, b. posiadanie uprawnień do przeprowadzenia badania zgodnie z Ustawą, c. spełnienie warunków w zakresie rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z Ustawą oraz Rozporządzeniem, d. znajomość branży, w której działa Spółka oraz dotychczasowe doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych spółek o podobnym profilu działalności, e. dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek publicznych, f. skład i liczebność zespołu audytowego oraz kwalifikacje zawodowe i doświadczenie indywidualne osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie, g. cena zaproponowana przez firmę audytorską, h. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym, i. przestrzeganie przez firmę audytorską standardów w zakresie badania sprawozdań finansowych, j. reputacja firmy audytorskiej na rynkach finansowych, k. inne uzasadnione kryteria według uznania Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej. Zgodnie z głównymi założeniami „Polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka sieci firmy audytorskiej”: 1) Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, ani podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej, w następujących okresach: a. w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania, b. w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa powyżej w odniesieniu do procedur kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, systemów informatycznych. 2) Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorcze publicznym. 3) Świadczenie usług dozwolonych o których mowa w pkt 2 powyżej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej. W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku nie były świadczone na rzecz Spółki przez Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (dawniej Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa) z siedzibą w Poznaniu dozwolone usługi niebędące badaniem. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 38 18. POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A. System wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej kształtowany jest Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A. (dalej jako „Polityka wynagrodzeń”) przyjętą uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 03.06.2020r. oraz zmienioną uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 30.06.2021 r. Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń członkowie Zarządu pobierają miesięczne wynagrodzenie stałe, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce, określane w odniesieniu do kryteriów wymienionych w Polityce Wynagrodzeń. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać również wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia dodatkowe. Wszystkie składniki wynagrodzenia członków Zarządu określane są uchwałą Rady Nadzorczej. W 2022 roku członkowie Zarządu pobierali wynagrodzenie stałe z tytułu pełnionych funkcji oraz świadczenia dodatkowe, określone Polityką wynagrodzeń. Nie pobierali natomiast wynagrodzenia zmiennego. W okresie od 01.01.2022r. do 31.12.2022r. członkowie Rady Nadzorczej pobierali jedynie wynagrodzenie stałe za pełnione funkcje. Wszystkie składniki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustalane są uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Wartość wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych oraz nagród i korzyści odrębnie dla każdej z osób zarządzających ATAL S.A. oraz dla każdej z osób nadzorujących Grupę przedstawiona została w nocie nr 31 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za 2022 rok. Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia Grupa nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie. Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawiał się następująco: Właścicielem 31.936.991 akcji serii A, B, C, D był na dn. 31.12.2022r. Juroszek Holding Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Pan Zbigniew Juroszek, Prezes Zarządu ATAL S.A. Na dzień 31.12.2022r. Juroszek Holding Sp. z o.o. nabyło dodatkowe 6.610 sztuk akcji ATAL S.A. z czego 103 sztuki akcji ATAL S.A. zostały rozliczone na rachunku papierów wartościowych w dniu 02.01.2003r., natomiast w dniu 03.01.2023r. zostały rozliczone pozostałe 6.507 sztuk akcji ATAL S.A. Pan Mateusz Juroszek Przewodniczący Rady Nadzorczej posiada bezpośrednio oraz poprzez spółkę w całości kontrolowaną 245.515 akcji Spółki serii E, w tym: - 59.318 osobiście, - 186.197 poprzez MJ Investments Sp. z o.o. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 39 Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji ATAL S.A. Informacja o znanych spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ATAL S.A. nie posiada Informacji o żadnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Grupa nie posiada programów akcji pracowniczych. 19. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANA W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW Celem realizowanej przez ATAL S.A. Polityki różnorodności w odniesieniu do jej kluczowych władz oraz menadżerów jest stworzenie na tych stanowiskach środowiska pracy w oparciu o poszanowanie zasad zapewnienia różnorodności, równego traktowania, braku tolerancji dla zachowań dyskryminacyjnych, przy jednoczesnym wykorzystaniu indywidualnych umiejętności oraz kwalifikacji tych osób, co przyczynia się do rozwoju Spółki oraz umacniania jej pozycji rynkowej. ATAL S.A. wdraża i na bieżąco monitoruje zasady równego traktowania pracowników, w tym władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Jednocześnie Spółka przestrzega zakazu dyskryminowania kogokolwiek ze względu na takie czynniki jak: płeć, wiek, stan zdrowia, rasę, narodowość, wyznanie, czy przekonania polityczne. Spółka ATAL stosuje także politykę różnorodności w odniesieniu do takich aspektów jak: wiek, płeć, wykształcenie, czy doświadczenie zawodowe. Kryterium zatrudnienia na określonym stanowisku, w tym we władzach Spółki lub menedżerskim, są określone kompetencje zawodowe, rozwojowe, personalne, a także zdobyte dotychczas doświadczenie. W zarządzie ATAL S.A. na dzień 31.12.2022r. zasiadało 2 mężczyzn oraz 1 kobieta. Od dnia 01.01.2023r. w zarządzie ATAL S.A. zasiada 3 mężczyzn i 2 kobiety. Skład Zarządu jest zatem zróżnicowany pod względem płci, wieku, doświadczenia i kierunku wykształcenia. Kryterium doboru jest umiejętność zarządzania określoną dziedziną działalności Grupy. W związku z tym członkowie Zarządu posiadają kwalifikacje z zakresu nieruchomości, zarządzania, prawa, czy sprzedaży i marketingu. Rada Nadzorcza składa się 5 członków, w tym 1 kobiety. Wszystkie osoby zasiadające w Radzie zostały wybrane do jej składu ze względu na swoje kompetencje zawodowe oraz doświadczenie. Tak więc członkowie Rady Nadzorczej kwalifikują się doświadczeniem z zakresu takich dziedzin jak: rachunkowość, finanse, podatki, prawo, zarządzanie i sprzedaż. Średnia kadra menedżerska zróżnicowana jest ze względu na płeć (7 kobiet, 2 mężczyzn), a także ze względu na doświadczenie i kierunek wykształcenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 40 20. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM Opis podstawowych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Grupa posiada system kontroli wewnętrznej zapewniający rzetelność, terminowość oraz wiarygodność sprawozdań finansowych. Przygotowanie sprawozdania finansowego Spółki jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją. Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Grupy przygotowane są przez Dział Księgowości i Dział Finansowy na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych i od członków Zarządu. Grupa wypracowała własne procedury sporządzania sprawozdań finansowych w celu zapewnienia ich kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie takie jak: - Polityka rachunkowości wraz z Zakładowym Planem Kont, - Instrukcję inwentaryzacyjną, - Instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne w zakresie systemów kontroli i akceptacji dokumentów księgowych, - Regulamin Obiegu Informacji Poufnych zatwierdzony przez Zarząd. Wiele procesów przetwarzania danych księgowych jest zautomatyzowanych co minimalizuje ryzyko wystąpienia błędów. ATAL S.A. i pozostałe spółki z Grupy prowadzą księgi rachunkowe w systemie informatycznym, który poprzez swoją funkcjonalność zapewnia spójność zapisów księgowych oraz kontrole pomiędzy księgą główną i księgami pomocniczymi. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków. Pracownicy Działu Księgowości odpowiedzialni za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym, oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym w księgach rachunkowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Grupy sprawuje Główny Księgowy. Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez Zarząd ATAL S.A. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą, na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, w oparciu o przyjętą Politykę i procedurę w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 41 21. AUDYTOR (INFORMACJA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ) Rada Nadzorcza w dniu 28 kwietnia 2021 roku, działając na podstawie §19 ust. 2 pkt 11 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, normami zawodowymi oraz przyjętą przez Spółkę Polityką i procedurą w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych ATAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A., uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej, tj. spółki Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 4055), a mianowicie uchwałę nr 2 w przedmiocie wyboru wyżej wymienionej firmy audytorskiej do przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego ATAL S.A. oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 01.01.2021r. do 30.06.2021r. oraz od 01.01.2022r. do 30.06.2022r. , sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz uchwałę nr 3 w przedmiocie wyboru tej firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego ATAL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021r. oraz 31 grudnia 2022r. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Dotychczas świadczone usługi na rzecz Spółki przez Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna obejmowały badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2017 i 2018, 2019 i 2020, a także przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego za I półrocze 2017, 2018, 2019 i 2020 roku. Ponadto Spółka korzystała z usług Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu (nr KIBR 3654) w zakresie badania sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych Spółki za lata od roku 2014 do 2016, a także przeglądu śródrocznego jednostkowych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych Spółki w poszczególnych latach od roku 2014 do 2016. Możliwość przedłużenia współpracy z Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna na kolejne lata, zaistniała w związku uchyleniem przez art. 49 ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, art. 134 ust. 1 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, na skutek której to zmiany okres rotacji firm audytorskich w przypadku ustawowych badań sprawozdań finansowych został poddany bezpośrednio regulacji art. 17 ust. 1 akapit 2 rozporządzenia UE nr 537/2014. Tym samym nieprzerwany okres zatrudnienia tej samej firmy audytorskiej (lub firmy z jej sieci) do ustawowego badania sprawozdania finansowego tej samej jednostki zainteresowania publicznego nie może trwać dłużej niż 10 lat. Wynagrodzenie Audytora za wyżej wymienione badania i przeglądy wyniosło: Rok obrotowy kończący się 31.12.2022r. Rok obrotowy kończący się 31.12.2021r. Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 130,8 tys. zł 112 tys. zł Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 71,3 tys. zł 62 tys. zł Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 39,5 tys. zł 59 tys. zł Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 25 tys. zł 25 tys. zł Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 42 warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), na podstawie oświadczenia złożonego przez Radę Nadzorczą ATAL S.A, Zarząd Spółki, oświadcza, że firma audytorska uprawniona do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A., dokonująca badania jednostkowego sprawozdania finansowego ATAL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r., została wybrana zgodnie z przepisami prawa w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Ww. firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonujący badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu oraz zasadami etyki zawodowej. W Spółce przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. W Spółce wprowadzona została Polityka i procedura w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej ATAL S.A. oraz Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. 22. PODSUMOWANIE ATAL S.A., podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej ATAL S.A., jest jednym z największych mieszkaniowych deweloperów w Polsce o zasięgu ogólnokrajowym. Aktualnie Grupa działa na wszystkich najważniejszych rynkach mieszkaniowych w Polsce. ATAL S.A. nadal będzie umacniała pozycję w siedmiu największych polskich aglomeracjach. Nie wyklucza się jednak realizacji przedsięwzięć w innych miejscowościach, jeżeli będzie to zgodne z celami biznesowymi Grupy. Grupa dysponuje obecnie gruntami, które umożliwią realizację nowych przedsięwzięć na ponad 9,2 tys. mieszkań. Spółka posiada duży, zdywersyfikowany, obejmujący siedem aglomeracji bank ziemi, składający się z działek kupionych po atrakcyjnych cenach. Tylko w 2022r. rozpoczęto 15 nowych inwestycji z 3 656 lokalami. Zdaniem Zarządu popyt na mieszkania w 2023r. i kolejnych pomimo aktualnie trudnych warunków makroekonomicznych, będzie stopniowo się odbudowywał, ze względu na strukturalne braki mieszkań oraz duże potrzeby mieszkaniowe Polaków. W ocenie Zarządu rezultaty działalności Grupy ATAL S.A. w 2022 roku należy ocenić pozytywnie a sytuację Grupy Kapitałowej jako korzystną. 23. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ATAL S.A. DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd ATAL S.A. oświadcza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATAL S.A. („Grupa Kapitałowa”), zawierające sprawozdanie finansowe jednostki dominującej ATAL S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości (MSSF) oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku 43 Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej, zawierające sprawozdanie z działalności ATAL S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. 24. ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATAL S.A. W 2021 ROKU Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2022 roku, obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A. zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej ATAL S.A. w dniu 22 marca 2023 roku. Sporządzono w Cieszynie, dnia 22 marca 2023 r. Zbigniew Juroszek Prezes Zarządu Mateusz Bromboszcz Wiceprezes Zarządu Angelika Kliś Członek Zarządu Urszula Juroszek Członek Zarządu ds. Kadrowo-Płacowych Andrzej Biedronka-Tetla Członek Zarządu ds. Finansowych