Ciech S.A.

M&A Activity • Mar 24, 2023

Poniższy dokument jest nieoficjalnym tłumaczeniem na język polski opinii Lazard & Co., Limited z dnia 21 marca 2022 r. w sprawie ceny w wezwaniu (Fairness Opinion). W przypadku rozbieżności wiążąca jest wersja w języku angielskim.

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa Polska Do wiadomości: Zarząd

21 marca 2023 r.

Szanowni Państwo:

Przyjmujemy do wiadomości, że w dniu 9 marca 2023 r. spółka KI Chemistry S. A R.L. ("Wzywający") opublikowała za pośrednictwem Polskiej Agencji Prasowej dokument wezwania ("Dokument Wezwania"), w którym zamierza nabyć wszystkie akcje CIECH S.A. ("Spółka") posiadane przez podmioty inne niż Wzywający, tj. 25.747.857 akcji Spółki na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") w zamian za 49,00 zł za jedną akcję ("Cena"), z zastrzeżeniem spełnienia warunków określonych w Dokumencie Wezwania ("Wezwanie" lub "Transakcja").

Informujemy, że o ile niektóre postanowienia Wezwania są podsumowane w niniejszej opinii, warunki Transakcji są szerzej opisane w Dokumencie Wezwania, który jest jedynym wiążącym dokumentem w pełni opisującym warunki Transakcji.

Zwrócili się Państwo do Lazard & Co., Limited ("Lazard") o wydanie opinii, na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, czy Cena jest godziwa z finansowego punktu widzenia wobec posiadaczy akcji Spółki (innych niż Wzywający lub którykolwiek z jego podmiotów powiązanych). W związku z niniejszą opinią:

• (i) zapoznaliśmy się z warunkami finansowymi Wezwania określonymi w Dokumencie Wezwania;
• (ii) dokonaliśmy przeglądu określonych publicznie dostępnych historycznych informacji biznesowych i finansowych dotyczących Spółki;
• (iii) dokonaliśmy przeglądu prognoz finansowych i innych danych dostarczonych nam przez Spółkę dotyczących działalności Spółki oraz ekstrapolacji takich prognoz na lata

Lazard & Co., Limited 50 Stratton Street Londyn W1J 8LL +44 20 7187 2000 www. lazard.com

Autoryzowany i regulowany przez Financial Conduct Authority Zarejestrowany w Anglii nr 162175

następujące po 2027 r., zatwierdzonych do użytku przez kierownictwo wyższego szczebla Spółki;

• (iv) przeprowadziliśmy rozmowy z członkami kierownictwa wyższego szczebla Spółki na temat działalności i perspektyw Spółki;
• (v) dokonaliśmy przeglądu informacji publicznych w odniesieniu do określonych innych spółek z branży, które naszym zdaniem są ogólnie istotne przy ocenie działalności Spółki;
• (vi) dokonaliśmy przeglądu warunków finansowych określonych transakcji z udziałem spółek z branży, które naszym zdaniem są ogólnie istotne przy ocenie działalności Spółki;
• (vii) dokonaliśmy przeglądu historycznych cen akcji i wolumenów obrotu Spółki; oraz
• (viii) przeprowadziliśmy inne badania finansowe, analizy i dochodzenia, jakie uznaliśmy za stosowne.

Zgodnie z ustaleniami z Państwem dokonanymi w trakcie sporządzania niniejszej opinii, przyjęliśmy i polegaliśmy na, bez niezależnej weryfikacji, dokładności i kompletności wszystkich powyższych informacji, w tym m.in. na wszystkich informacjach finansowych i innych oraz raportach dostarczonych nam lub omówionych z nami oraz wszystkich złożonych nam oświadczeniach. Nie podjęliśmy żadnego niezależnego dochodzenia ani oceny takich informacji, raportów lub oświadczeń. Nie udzieliliśmy, nie uzyskaliśmy ani nie sprawdziliśmy w Państwa imieniu żadnych specjalistycznych porad, w tym m.in. porad prawnych, księgowych, aktuarialnych, środowiskowych, informatycznych lub podatkowych, a zatem nasza opinia nie uwzględnia ewentualnych konsekwencji takich specjalistycznych porad.

Przyjęliśmy, że wycena aktywów i pasywów oraz prognozy zysków i przepływów pieniężnych, w tym przyszłe prognozy nakładów inwestycyjnych dokonane przez kierownictwo Spółki, są rzetelne i uzasadnione. Nie badaliśmy, nie wycenialiśmy ani nie ocenialiśmy żadnych aktywów lub zobowiązań (warunkowych lub innych) Spółki ani wypłacalności Spółki i nie otrzymaliśmy żadnej takiej wyceny ani oceny. W odniesieniu do prognoz finansowych i projekcji wykorzystanych w naszych analizach, przyjęliśmy, za zgodą Spółki, że zostały one rozsądnie sporządzone w oparciu o najlepsze obecnie dostępne szacunki i oceny kierownictwa Spółki odnośnie do przyszłych wyników działalności oraz kondycji finansowej i wyników Spółki, oraz założyliśmy, za zgodą Spółki, że takie prognozy finansowe i projekcje zostaną zrealizowane w kwotach i terminach przez nie przewidzianych. Ponadto, na Państwa polecenie, opieraliśmy się przede wszystkim na prognozach finansowych i projekcjach kierownictwa Spółki, a nie na prognozach analityków rynku akcji. Nie ponosimy żadnej odpowiedzialności i nie wyrażamy żadnych poglądów na temat takich prognoz, przewidywań lub założeń, na których są one oparte.

Przygotowując naszą opinię, założyliśmy, że Transakcja zostanie sfinalizowana na warunkach i z zastrzeżeniem warunków opisanych w Dokumencie Wezwania, bez zrzeczenia się lub modyfikacji któregokolwiek z jej istotnych warunków. Założyliśmy również, że wszystkie rządowe, regulacyjne lub inne zezwolenia lub zgody wymagane w związku z realizacją Wezwania zostaną uzyskane bez zmniejszenia korzyści płynących z Wezwania dla akcjonariuszy Spółki lub jakiegokolwiek negatywnego wpływu na Spółkę lub Transakcję.

Ponadto nasza opinia bezwarunkowo opiera się na warunkach finansowych, ekonomicznych, pieniężnych, rynkowych i innych, które obowiązują na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, oraz na informacjach udostępnionych nam na dzień jej wydania.

Zdarzenia lub okoliczności, które nastąpiły po dacie sporządzenia niniejszego dokumentu (w tym zmiany w przepisach ustawowych i wykonawczych) mogą mieć wpływ na niniejszą opinię i założenia przyjęte przy jej sporządzaniu, a my nie przyjmujemy żadnego obowiązku aktualizacji, zmiany lub potwierdzenia niniejszej opinii. Ponadto zwracamy uwagę, że obecna zmienność i zakłócenia na rynkach kredytowych, towarowych i finansowych, w tym w związku z wojną w Ukrainie i sankcjami nałożonymi na Rosję i Białoruś, mogą mieć wpływ na Spółkę lub Transakcję i nie wyrażamy opinii na temat skutków takiej zmienności lub zakłóceń dla Spółki lub Transakcji. Ponadto zmiany w sektorze energetycznym i szeroko rozumianym sektorze chemicznym oraz przepisy ustawowe i wykonawcze mające zastosowanie do tego sektora mogą mieć wpływ na prognozy finansowe Spółki.

Występujemy jako doradca finansowy Spółki w związku z wydaniem przez Zarząd Spółki opinii dotyczącej Wezwania, w trybie art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej i otrzymamy wynagrodzenie za wydanie niniejszej opinii. Lazard lub inne spółki z Grupy Lazard świadczyły w przeszłości usługi doradztwa finansowego na rzecz Spółki i podmiotu powiązanego Wzywającego w sprawach niezwiązanych z Transakcją i mogą w przyszłości świadczyć usługi doradztwa finansowego na rzecz Spółki, Wzywającego i ich podmiotów powiązanych, za które mogą otrzymywać zwyczajowe wynagrodzenie. Ponadto niektóre spółki z Grupy Lazard mogą obracać akcjami i innymi papierami wartościowymi Spółki na własny rachunek i na rachunek swoich klientów, a zatem mogą w dowolnym momencie zajmować długie lub krótkie pozycje w odniesieniu do takich papierach wartościowych, a także mogą posiadać papiery wartościowe w imieniu Wzywającego, Spółki lub ich określonych podmiotów powiązanych i handlować nimi. Lazard nie wyraża opinii na temat ceny, po której akcje Spółki mogą być przedmiotem obrotu w dowolnym momencie.

Niniejsza opinia jest wydawana wyłącznie na rzecz Zarządu Spółki (działającego w takim charakterze) w związku z i w celu rozważenia, w jego wyłącznej niezależnej ocenie, Transakcji i wykonania przez Zarząd obowiązków Spółki określonych w art. 80 Ustawy o Ofercie Publicznej i nie jest wydawana w imieniu ani na rzecz, i nie przyzna praw ani środków ochrony prawnej Wzywającemu, żadnemu innemu akcjonariuszowi Spółki, samej Spółce ani żadnej innej osobie. Niniejsza opinia nie może być wykorzystywana ani powoływana przez osoby inne niż Zarząd Spółki w jakimkolwiek celu. Niniejsza opinia odnosi się wyłącznie do kwestii, czy Cena jest godziwa z finansowego punktu widzenia na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu i nie odnosi się do żadnego innego aspektu ani implikacji Transakcji, w tym między innymi do kwestii prawnych, podatkowych, regulacyjnych lub księgowych ani do formy lub struktury Transakcji lub jakichkolwiek umów lub porozumień zawartych w związku z Transakcją lub stanowiących jej przedmiot. W związku z naszym zaangażowaniem nie byliśmy upoważnieni do pozyskiwania od osób trzecich informacji o zainteresowaniu potencjalną transakcją ze Spółką i nie pozyskiwaliśmy takich informacji.

Ponadto niniejsza opinia nie odnosi się do względnych zalet Transakcji w porównaniu do jakiejkolwiek alternatywnej transakcji lub strategii, które mogą być dostępne dla Spółki, ani do zasadności podjęcia przez Wzywającego decyzji o przeprowadzeniu Transakcji. Niniejsza opinia nie ma na celu i nie stanowi rekomendacji odnośnie do tego, w jaki sposób akcjonariusz Spółki powinien głosować lub działać w odniesieniu do Transakcji lub jakiejkolwiek kwestii z nią związanej.

Niniejsza opinia jest poufna i nie może być ujawniona, przywołana lub przekazana przez Państwa (w całości lub w części) jakiejkolwiek osobie trzeciej w jakimkolwiek celu bez naszej uprzedniej pisemnej zgody, z zastrzeżeniem, że Spółka może ujawnić niniejszą opinię zgodnie z art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej lub zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami prawa.

Niniejsza opinia jest wydawana w języku angielskim i jeśli jakiekolwiek tłumaczenia niniejszej opinii mogą zostać dostarczone, będą one dostarczane wyłącznie dla ułatwienia odniesienia, nie mają skutków prawnych i nie składamy żadnych oświadczeń w zakresie (i nie ponosimy żadnej odpowiedzialności w zakresie) dokładności takiego tłumaczenia. Niniejsza opinia podlega prawu angielskiemu i będzie interpretowana zgodnie z nim.

Na podstawie i z zastrzeżeniem powyższego, jesteśmy zdania że, na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, Cena jest godziwa z finansowego punktu widzenia wobec posiadaczy pozostających w obrocie akcji Spółki (innych niż Wzywający lub którykolwiek z jego podmiotów powiązanych).

Z wyrazami szacunku,

Lazard & Co., Limited

Podpis: Matt Knott, Dyrektor Zarządzający