Ciech S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2023

STANOWISKO ZARZĄDU CIECH S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 23 MARCA 2023 R.

DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI CIECH S.A. OGŁOSZONEGO W DNIU 9 MARCA 2023 R. PRZEZ KI CHEMISTRY S.À R.L. Z SIEDZIBĄ W LUKSEMBURGU

Zarząd Ciech S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko ("Stanowisko") dotyczące wezwania dobrowolnego, ogłoszonego w dniu 9 marca 2023 r. na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy przez KI Chemistry S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, obecnego większościowego akcjonariusza Spółki ("Wzywający"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie"), ogłoszonego w związku z planowanym osiągnięciem przez Wzywającego do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 25.747.857 (dwadzieścia pięć milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem) akcji Spółki, stanowiących ok. 48,86% (czterdzieści osiem i osiemdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje").

Zgodnie z treścią Wezwania, na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada bezpośrednio 26.952.052 (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt dwie) akcje Spółki uprawniające do wykonywania 26.952.052 (dwudziestu sześciu milionów dziewięciuset pięćdziesięciu dwóch tysięcy pięćdziesięciu dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowiących ok. 51,14% (pięćdziesiąt jeden i czternaście setnych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania, ani podmioty dominujące ani podmioty zależne Wzywającego nie posiadają akcji Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 Ustawy w odniesieniu do akcji Spółki lub Spółki.

Wezwanie zostało ogłoszone pod następującymi warunkami:

• (a) zawarcia przez Wzywającego oraz Spółkę umowy organizacyjnej dotyczącej ustanowienia współpracy strategicznej pomiędzy tymi podmiotami ("Umowa"); oraz
• (b) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie zmiany statutu Spółki obejmujących:
  • i. zmianę sposobu powoływania członków rady nadzorczej Spółki ("Rada Nadzorcza"), zgodnie z którą członkowie Rady Nadzorczej powoływani będą przez walne zgromadzenie Spółki, z zastrzeżeniem, że akcjonariuszowi reprezentującemu powyżej 50% kapitału zakładowego Spółki będzie przysługiwać prawo do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej większość liczby osób wchodzących w skład Rady nadzorczej na dzień wykonania tego uprawienia. Uprawnienie to będzie wygasać z chwilą, gdy akcjonariusz przestanie być akcjonariuszem Spółki lub jego udział w kapitale zakładowym Spółki spanie do 50% lub poniżej tej wartości. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda z grup może wybrać tylko jednego członka Rady Nadzorczej, a akcjonariusz, który uczestniczy w grupie, nie może uczestniczyć w wyborze członków Rady Nadzorczej w innej grupie ani w głosowaniu, w którym obsadza się mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
• ii. wprowadzenie kworum na walnym zgromadzeniu Spółki w wysokości 15% kapitału zakładowego Spółki; oraz
• iii. upoważnienie zarządu Spółki ("Zarząd") do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 197.625.710,00 PLN (sto dziewięćdziesiąt siedem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych) ("Kapitał Docelowy") w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. W ramach Kapitału Docelowego Zarząd będzie upoważniony także do emisji warrantów subskrypcyjnych zgodnie z art. 444 §7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467). Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego będzie wymagało uzyskania zgody Rady Nadzorczej oraz podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd. Akcje emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego będą mogły być przyznawane w zamian za wkłady pieniężne i wkłady niepieniężne.

Zgodnie z Wezwaniem, Wzywający spodziewa się, że wszystkie warunki objęte dokumentem Wezwania zostaną spełnione przez końcem terminu przyjmowania zapisów, tj. najpóźniej w dniu 12 kwietnia 2023 r. o ile termin przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony ani skrócony.

Zgodnie z Wezwaniem, Wzywający oświadczył, że nabycie Akcji w ramach Wezwania nie jest zależne od spełnienia się warunków prawnych, innych niż wskazane powyżej, i nie wymaga uzyskania decyzji właściwych organów.

1. Podstawy sporządzenia Stanowiska oraz zastrzeżenia

Na potrzeby sporządzenia Stanowiska, Zarząd dokonał analizy następujących dostępnych mu wewnętrznych i zewnętrznych źródeł informacji i danych:

• (a) dokumentu Wezwania;
• (b) średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania ("Zawiadomienie");
• (c) średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;
• (d) dostępnych informacji dotyczących sytuacji finansowej i bilansowej Spółki, w tym danych zawartych w raportach okresowych opublikowanych przez Spółkę do daty niniejszego Stanowiska, w szczególności w sprawozdaniach finansowych;
• (e) dostępnych danych dotyczących otoczenia makroekonomicznego segmentów, w których działa Grupa, prognozowanej sytuacji popytowo-podażowej dla poszczególnych segmentów, czynników ekonomicznych i faktycznych oraz znajomości branży, w której działa Grupa; oraz
• (f) innych materiałów, jakie Zarząd uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego Stanowiska.

W celu ustalenia, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki, Zarząd, działając na podstawie art. 80 ust. 3 Ustawy, zwrócił się również do renomowanych podmiotów zewnętrznych - Lazard & Co., Limited ("Lazard") oraz do Rothschild & Co Polska sp. z o.o. ("Rothschild") o sporządzenie dwóch niezależnych opinii na temat ceny oferowanej za Akcje w Wezwaniu, które podlegają określonym w nich zastrzeżeniom i założeniom ("Opinie o Cenie Akcji").

W dniu 22 marca 2023 r., Lazard oraz Rothshild przedstawiły Zarządowi dwie niezależne Opinie o Cenie Akcji, w których odpowiednio Lazard oraz Rothschild w toku własnych indywidualnych analiz stwierdziły, że cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki. Lazard oraz Rothschild świadczą usługi na podstawie umowy zawartej ze Spółką i nie reprezentują żadnego innego podmiotu w związku z Wezwaniem oraz nie odpowiadają wobec żadnego innego podmiotu poza Spółką za świadczenie usług w związku z Wezwaniem lub treścią niniejszego Stanowiska. Opinie o Cenie Akcji stanowią załączniki do niniejszego Stanowiska.

Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych innych, niż Opinie o Cenie Akcji, dodatkowych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem lub jego treścią, poza zwyczajowym doradztwem prawnym dotyczącym procesu Wezwania.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę dotyczących jej działalności oraz poddanych przeglądowi podmiotów trzecich jak wskazano powyżej, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze Stanowisko.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

W szczególności Zarząd podkreśla możliwość istnienia odmiennych niż w niniejszym Stanowisku lub Opiniach o Cenie Akcji poglądów na temat wartości Spółki. Zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy, Stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na informacjach podanych przez Wzywającego w treści Wezwania. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.

2. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

W dokumencie Wezwania Wzywający wskazał, że Wezwanie stanowi wezwanie dobrowolne w rozumieniu art. 72a ust. 1 Ustawy oraz, że jeżeli w wyniku Wezwania będzie posiadał bezpośrednio akcje Spółki uprawniające do nie mniej niż 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Wzywający zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji należących do pozostałych akcjonariuszy, zgodnie z obowiązującymi przepisami, a następnie doprowadzić do wycofania wszystkich akcji Spółki z obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW oraz rynku General Standard sub-segment prowadzonym przez Börse Frankfurt.

Zgodnie z treścią Wezwania, nabycie Akcji w ramach Wezwania jest elementem długoterminowej, strategicznej inwestycji finansowej Wzywającego. Zamiarem Wzywającego jest dalsze wspieranie Spółki w dotychczasowej oraz planowanej działalności, inicjowanie działań mających na celu wzmocnienie jej pozycji rynkowej oraz finansowej poprzez ujednolicenie i usprawnienie nadzoru właścicielskiego w procesach związanych z realizacją strategicznych decyzji.

Zgodnie z treścią Wezwania, w świetle obserwowanych zjawisk oraz potencjalnych zagrożeń, Wzywający ocenia, że formuła budowania wartości w oparciu o giełdę aktualnie wyczerpała się i wycofanie Spółki z rynku publicznego pozwoli jej skuteczniej konkurować na rynkach globalnych w oparciu o nowy model właścicielski, a co za tym idzie mechanizm elastycznego podejmowania kluczowych decyzji w krótkim czasie.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający po przeprowadzonym Wezwaniu nie planuje przeprowadzać zmian dotyczących lokalizacji działalności prowadzonej przez Spółkę ani polityki zatrudniania, w szczególności nie planuje przeprowadzania redukcji zatrudnienia w Spółce.

Wzywający nie przedstawił żadnych innych lub bardziej szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i lokalizacji jej działalności. W opinii Zarządu nie istnieją podstawy do stwierdzenia, że Wezwanie będzie miało negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce lub zmianę lokalizacji prowadzenia jej działalności. Do dnia sporządzenia Stanowiska, zapowiedź wezwania nie miała żadnego wpływu na zatrudnienie w Spółce i Grupie.

Zarząd ocenia pozytywnie deklarację Wzywającego, że nabycie Akcji w ramach Wezwania jest elementem długoterminowej, strategicznej inwestycji finansowej Wzywającego, a także deklarację dalszego wspierania Spółki w dotychczasowej oraz planowanej działalności i inicjowania działań mających na celu wzmocnienie jej pozycji rynkowej oraz finansowej. Mając dodatkowo na uwadze intencję wspierania Spółki w dotychczasowej oraz planowanej działalności, Zarząd pozytywnie ocenia zamiar utrzymania przez Wzywającego aktualnego profilu działalności Spółki, polityki zatrudnienia oraz lokalizacji prowadzenia działalności i w szczególności uważa, że realizacja strategicznych planów Wzywającego nie ma wpływu na zatrudnienie.

Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd pozytywnie ocenia wpływ Wezwania na interes Spółki.

3. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za Akcje zaproponowanej w Wezwaniu

W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy, cena Akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• (a) średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym GPW;
• (b) średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym GPW;
• (c) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które Wzywający lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały lub zobowiązały się wydać w zamian za Akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• (a) średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, wynosi 42,63 PLN za jedną Akcję;
• (b) średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, wynosi 37,91 PLN za jedną Akcję;

(c) w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia Wzywający ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący ani podmiot trzeci, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy, nie nabywał ani nie zobowiązał się nabyć bezpośrednio ani pośrednio akcji Spółki, za gotówkę lub świadczenia niepieniężne.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 49,00 PLN (czterdzieści dziewięć złotych) za jedną Akcję, a zatem nie jest niższa od ceny wskazanej przez Wzywającego w treści Wezwania zgodnie z lit. (a)-(c) powyżej.

Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy, Zarząd, biorąc pod uwagę w szczególności obie niezależne Opinie o Cenie Akcji, stwierdza, że jego zdaniem cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki.

Stanowisko Zarządu, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy, zostanie przekazane przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników Spółki i spółek Grupy.

Załączniki:

• 1. Opinia o Cenie Akcji sporządzona w dniu 22 marca 2023 r. przez Lazard; oraz
• 1. Opinia o Cenie Akcji sporządzona w dniu 22 marca 2023 r. przez Rothschild.

	______
Dawid Jakubowicz
	Prezes Zarządu
______		______

Kamil Majczak Członek Zarządu Jarosław Romanowski Członek Zarządu