Toya S.A.

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDUZ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI TOYA S.A. W 2022 R. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 2 Spis treści 1. CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI ................................................................................................................................ 5 1.1 Informacje ogólne – TOYA S.A. .......................................................................................................................... 5 1.2 Zarząd i Rada Nadzorcza ................................................................................................................................... 5 1.3 Kapitał zakładowy ............................................................................................................................................. 6 1.4 Akcje własne ...................................................................................................................................................... 6 1.5 Skład Akcjonariatu............................................................................................................................................. 6 1.6 Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.................................................................... 7 1.7 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. .................................................................................................................................... 7 1.8 Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących ..................................................................................................................................... 8 1.9 Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ............................................................................................. 9 2. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ ..................................................................... 9 3. OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 2022 R. ORAZ ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ .......................... 9 3.1 Rejestracja podwyższenia kapitału spółki zależnej i wpłata na kapitał udziałowy spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. 9 3.2 Powołanie Członka Zarządu .............................................................................................................................. 9 3.3 Aneks do istotnej umowy .................................................................................................................................. 9 3.4 Transakcje na znacznych pakietach akcji .......................................................................................................... 9 3.5 Aneks do istotnej umowy .................................................................................................................................. 9 3.6 Aneks do istotnej umowy .................................................................................................................................. 9 3.7 Transakcje na znacznych pakietach akcji ........................................................................................................ 10 3.8 Aneks do istotnej umowy ................................................................................................................................ 10 3.9 Aneks do istotnej umowy ................................................................................................................................ 10 3.10 Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dn. 28 czerwca 2022 r. .......... 10 3.11 Transakcje na znacznych pakietach akcji ........................................................................................................ 10 3.12 Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym ............................................................................................ 10 3.13 Transakcje na znacznych pakietach akcji ........................................................................................................ 10 3.14 Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym ............................................................................................ 11 3.15 Wpłaty na kapitał udziałowy spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. .................................................................... 11 3.16 Wpływ wojny między Ukrainą a Rosją na działalność Spółki .......................................................................... 11 4. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH, ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA .........................................................................................12 4.1 Powiązania kapitałowe ................................................................................................................................... 12 TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 3 4.2 Inne istotne powiązania .................................................................................................................................. 12 4.3 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne ....................................................................................................... 12 5. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU. .........................................................................12 6. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W 2022 R. ..........13 7. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM .......................................................17 8. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI ............................................................................................................18 9. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY ................................................................................................................................................................19 9.1 Ryzyka finansowe ............................................................................................................................................ 19 9.2 Ryzyka niefinansowe ....................................................................................................................................... 19 9.3 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta ........................................................................................................................................... 19 10. INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM ................................................................................21 10.1 Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego oraz utraty płynności .......................... 21 10.2 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym ........................................................................................... 21 11. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OCENA ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ .................................................................................................................................21 12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH .................................................................22 13. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH GRUPACH TOWAROWYCH .....................................................................22 13.1 Grupy towarowe .............................................................................................................................................. 22 13.2 Sprzedaż wg grup towarowych ....................................................................................................................... 24 14. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU ....................................................................................24 14.1 Struktura sprzedaży ......................................................................................................................................... 24 14.2 Dostawcy ......................................................................................................................................................... 26 15. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ....................................27 16. INFORMACJA O PODMIOCIE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE FINANSOWE .....................................................27 17. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ...............................................................................................28 18. SPRAWY SPORNE ..........................................................................................................................................28 19. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH .......................................................................28 20. INFORMACJA O UDZIELONYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH ..........................................................................30 21. UDZIELONE I OTRZYMANE GWARANCJE I PORĘCZENIA. ................................................................................30 TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 4 22. ZOBOWIĄZANIA I AKTYWA WARUNKOWE ....................................................................................................30 23. INFORMACJA O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM .............................30 23.1 Zmiany w składzie Komitetu Audytu TOYA S.A. ............................................................................................... 30 24. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ..........................................................................32 24.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny oraz wszelkich informacji o stosowanych przez Spółkę praktykach w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego .................................................................... 32 24.2 Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ........................................................................................... 32 24.3 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ........ 36 24.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ........... 36 24.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ..................................................................................................................................... 37 24.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych .................................................................................................... 37 24.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki 37 24.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ............................................................................ 37 24.9 Opis zasad zmiany Statutu Spółki .................................................................................................................... 38 24.10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ............................................................................ 38 24.11 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółkę oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz, w odniesieniu do Komitetu Audytu albo odpowiednio Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków Komitetu Audytu, wskazanie: .................................................................................................................................................................... 44 TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 5 1. CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI 1.1 Informacje ogólne – TOYA S.A. TOYA S.A. (zwana dalej „Spółką”) jest spółką akcyjną utworzoną w oparciu o Kodeks spółek handlowych. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ulicy Sołtysowickiej 13/15. TOYA S.A. została zawiązana aktem notarialnym sporządzonym w dniu 17 listopada 1999 r. Postanowieniem z dnia 3 grudnia 1999 r. Spółka została wpisana do rejestru handlowego RHB prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy pod numerem RHB 9053. Postanowieniem z dnia 4 grudnia 2001 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił wpisać Spółkę do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000066712. Wpis do rejestru nastąpił dnia 5 grudnia 2001 r. Spółka kontynuuje działalność prowadzoną dotychczas przez spółkę cywilną „TOYA IMPORT-EKSPORT” z siedzibą we Wrocławiu, która swą działalność rozpoczęła w sierpniu 1990 r. Wspólnicy tej spółki z uwagi na rozmiar i dynamiczny rozwój prowadzonej działalności postanowili utworzyć spółkę akcyjną i przenieść do niej przedsiębiorstwo spółki cywilnej. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Na dzień przekazania raportu rocznego TOYA S.A. posiada 1 oddział zlokalizowany poza siedzibą Spółki, w Nadarzynie. Podstawowym obszarem działalności TOYA S.A. jest import i dystrybucja artykułów przemysłowych, w tym w szczególności elektronarzędzi i narzędzi ręcznych dla profesjonalistów i do domowego użytku. Działalność Spółki obejmuje dystrybucję towarów, których głównymi producentami i dostawcami są firmy położone na terenie Chin. Od wielu lat Spółka realizuje strategię ekspansji na rynki międzynarodowe. Skupia się przede wszystkim na rynkach Europy Środkowej, Południowej i Wschodniej (Rumunia, Ukraina, Kraje Bałtyckie, Węgry, Białoruś, Mołdawia, Czechy, Bułgaria, Rosja i Niemcy). Od 12 sierpnia 2011 r. akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 1.2 Zarząd i Rada Nadzorcza W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 26 stycznia 2022 r. Zarząd pracował w następującym składzie: • Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu • Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu W dniu 27 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza powołała pana Roberta Borysa do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Od tego dnia do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Zarząd pracował w następującym składzie: • Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu • Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu • Robert Borys Wiceprezes Zarządu TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 6 W okresie od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 r. oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie: • Piotr Mondalski Przewodniczący Rady Nadzorczej • Jan Szmidt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej • Dariusz Górka Członek Rady Nadzorczej • Michał Kobus Członek Rady Nadzorczej • Grzegorz Maciąg Członek Rady Nadzorczej • Wojciech Bartłomiej Papierak Członek Rady Nadzorczej • Beata Szmidt Członek Rady Nadzorczej 1.3 Kapitał zakładowy Na 31 grudnia 2022 r. kapitał podstawowy wynosi 7 504 222,60 zł i składa się z 75 042 226 akcji o wartości nominalnej 0,1 zł każda. W 2021 r. nie było zmian w kapitale podstawowym. 1.4 Akcje własne Spółka nie posiada akcji własnych. 1.5 Skład Akcjonariatu Skład akcjonariatu Spółki zgodnie z informacjami posiadanymi przez TOYA S.A., na podstawie informacji przekazanych Emitentowi przez akcjonariuszy wg stanu na 31 grudnia 2022: Nazwa Status Liczba akcji Typ akcji Wartość nominalna jednej akcji w zł Wartość nominalna akcji w zł Struktura % Jan Szmidt osoba fizyczna 28 284 304 zwykłe, na okaziciela 0,1 2 828 430,40 37,69% Romuald Szałagan osoba fizyczna 9 652 290 zwykłe, na okaziciela 0,1 965 229,00 12,86% Generali OFE osoba prawna 5 001 147 zwykłe, na okaziciela 0,1 500 114,70 6,66% Pozostali - udział poniżej 5% nie dotyczy 32 104 485 zwykłe, na okaziciela 0,1 3 210 448,50 42,79% RAZEM 75 042 226 7 504 222,60 100,00% Zgodnie z informacjami posiadanymi przez TOYA S.A., na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień 31 grudnia 2022 r. byli: Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Jan Szmidt osoba fizyczna 28 284 304 zwykłe, na okaziciela 37,69% Romuald Szałagan osoba fizyczna 9 652 290 zwykłe, na okaziciela 12,86% Generali OFE osoba prawna 5 001 147 zwykłe, na okaziciela 6,66% Pomiędzy dniem przekazania poprzedniego raportu okresowego (tj. od 7 listopada 2022 r.) a 31 grudnia 2022 r. miały miejsce następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji TOYA S.A.: TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 7 Stan wg informacji posiadanej na 7 listopada 2022 r. Zwiększenia / zmniejszenia Stan wg informacji posiadanej na 31 grudnia 2022 r. Jan Szmidt 28 170 647 113 657 28 284 304 Romuald Szałagan 9 652 290 9 652 290 Generali OFE 5 001 147 5 001 147 RAZEM 42 824 084 113 657 42 937 741 Po zakończeniu roku 2022 nie było zmian w znaczących pakietach akcji. 1.6 Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 1.6.1 Akcje posiadane przez członków Zarządu Liczbę akcji i liczbę głosów w kapitale Spółki, posiadanych przez Członków Zarządu na dzień przekazania raportu przedstawia poniższa tabela: Liczba akcji Wartość nominalna akcji w zł Liczba głosów Udział (%) Grzegorz Pinkosz 146 812 14 681,20 146 812 0,20% Maciej Lubnauer 61 831 6 183,10 61 831 0,08% Robert Borys 8 528 852,80 8 528 0,01% RAZEM członkowie Zarządu 217 171 21 717 217 171 0,29% 1.6.2 Akcje posiadane przez członków Rady Nadzorczej Liczbę akcji i liczbę głosów w kapitale Spółki, posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu przedstawia poniższa tabela: Liczba akcji Wartość nominalna akcji w zł Liczba głosów Udział (%) Jan Szmidt 28 284 304 2 828 430,40 28 284 304 37,69% Beata Szmidt 3 239 253 323 925,30 3 239 253 4,32% Grzegorz Maciąg 5 275 527,50 5 275 0,01% RAZEM członkowie Rady Nadzorczej 31 528 832 3 152 883,20 31 528 832 42,02% 1.6.3 Informacja o systemie kontroli programu akcji pracowniczych W ciągu 2022 r. w Spółce nie funkcjonował program akcji pracowniczych. 1.7 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółce nie są znane żadne umowy, w wyniku których w przyszłości mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 8 1.8 Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących Wynagrodzenia Członków Zarządu w tys. zł: Imię i nazwisko Stanowisko Wynagrodzenie zasadnicze brutto (stałe i zmienne) Dodatkowe benefity i przyznane świadczenia Koszt programów emerytalnych (PPK) Razem tys. zł ROK 2022 Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu 1 386 6 - 1 392 Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu 1 284 6 - 1 290 Robert Borys Wiceprezes Zarządu 479 6 - 485 ROK 2021 Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu 1 261 6 - 1 267 Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu 1 225 6 - 1 230 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w tys. zł: Imię i nazwisko Stanowisko Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji Koszt programów emerytalnych (PPK) Razem tys. zł ROK 2022 Piotr Mondalski Przewodniczący RN 180 - 180 Jan Szmidt Wiceprzewodniczący RN 48 - 48 Beata Szmidt Członek RN 48 - 48 Dariusz Górka Członek RN 120 2 122 Grzegorz Maciąg Członek RN 120 2 122 Michał Kobus Członek RN 48 1 49 Wojciech Papierak Członek RN 48 1 49 ROK 2021 Piotr Mondalski Przewodniczący RN 180 - 180 Jan Szmidt Wiceprzewodniczący RN 48 - 48 Beata Szmidt Członek RN 48 - 48 Dariusz Górka Członek RN 120 2 122 Grzegorz Maciąg Członek RN 120 2 122 Michał Kobus Członek RN 48 1 49 Wojciech Papierak Członek RN 48 1 49 Wynagrodzenia podane w niniejszej nocie obejmują wynagrodzenia brutto rzeczywiście wypłacone w 2022 roku (w tym wynagrodzenia zmienne za okresy wcześniejsze, objęte rezerwami na dzień 31 grudnia 2021 r.) a także dodatkowe benefity i świadczenia oraz koszty poniesione przez pracodawcę z tytułu PPK. Wynagrodzenia nie obejmują niewypłaconego wynagrodzenia zmiennego za rok 2022 (objętego rezerwą na dzień 31 grudnia 2022 r.). W spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 9 1.9 Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Na 31.12.2022 r. nie były zawarte żadne umowy pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia tych osób z zajmowanego stanowiska. 2. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ W 2022 r. nie miały miejsca istotne zmiany w zasadach zarządzania spółką. 3. OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 2022 R. ORAZ ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ 3.1 Rejestracja podwyższenia kapitału spółki zależnej i wpłata na kapitał udziałowy spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. W dniu 17 stycznia 2022 w chińskim rejestrze przedsiębiorców zarejestrowane zostało podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej – Yato Tools (Jiaxing) Co., Ltd. – z kwoty 8 000 tys. USD do kwoty 12 500 tys. USD. Po objęciu dodatkowych udziałów Spółka posiada 100% udziałów w spółce zależnej o łącznej wartości nominalnej 12 500 tys. USD. 3.2 Powołanie Członka Zarządu W dniu 27 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza powołała pana Roberta Borysa do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. 3.3 Aneks do istotnej umowy TOYA S.A. w dniu 16 lutego 2022 r. zawarła z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie aneks nr 1 do Umowy o kredyt nieodnawialny nr WAR/8833/20/327/CB z 14 września 2020 r. Kwota kredytu została podwyższona do kwoty 40 000 tys. zł, a okres spłaty został przedłużony do 31 marca 2024 r. 3.4 Transakcje na znacznych pakietach akcji W dniu 31 marca 2022 r. akcjonariusz Norges Bank dokonał transakcji, które skutkowały obniżeniem udziału w kapitale podstawowym TOYA S.A. do 3 745 158 sztuk akcji, co stanowiło 4,99% udziału w kapitale podstawowym. 3.5 Aneks do istotnej umowy TOYA S.A. w dniu 12 kwietnia 2022 r. zawarła aneks nr 4 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr 09/030/19/Z/VV z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu kwota kredytu do wykorzystania wzrosła do kwoty 60 000 tys. zł Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. 3.6 Aneks do istotnej umowy TOYA S.A. w dniu 12 kwietnia 2022 r. zawarła z Bankiem Handlowym S.A. z siedzibą w Warszawie aneks nr 19 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym nr BDK/KR-RB/000054601/0641/10. Na mocy aneksu kwota kredytu do wykorzystania wzrosła do kwoty 50 000 tys. zł oraz ustanowiono dodatkowe zabezpieczenie spłaty kredytu w formie zastawu rejestrowego na środkach obrotowych Spółki w wysokości 10 000 tys. zł. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 10 3.7 Transakcje na znacznych pakietach akcji W dniu 4 maja 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariusza Norges Bank o dokonaniu transakcji, które skutkowały zwiększeniem udziału w kapitale podstawowym TOYA S.A. do 3 836 056 sztuk akcji, co stanowiło 5,11% udziału w kapitale podstawowym. 3.8 Aneks do istotnej umowy W dniu 26 maja 2022 TOYA S.A. zawarła z Bankiem Handlowym S.A. z siedzibą w Warszawie aneks nr 20 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym nr BDK/KR-RB/000054601/0641/10 Na mocy aneksu kwota kredytu do wykorzystania wzrosła do kwoty 70.000 tys. zł oraz zwiększono kwotę dodatkowego zabezpieczenia spłaty kredytu w formie zastawu rejestrowego na środkach obrotowych Spółki do wysokości 30.000 tys. zł. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. 3.9 Aneks do istotnej umowy W dniu 21 czerwca 2022 r. TOYA S.A. zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks nr 2 do Umowy o kredyt nieodnawialny nr WAR/8833/20/327/CB. Zgodnie z treścią aneksu: a) okres kredytowania zakończy się do dnia 30 września 2024, przy czym spłata kapitału nastąpi w równych ratach kapitałowych po dniu, w którym upłynął okres na uruchomienie kredytu. b) okres uruchomienia kredytu przedłużony został do dnia 31 grudnia 2022 r. c) karencja w spłacie kredytu została ustalona do dnia 31 grudnia 2022 r. Pozostałe warunki Umowy pozostają bez zmian i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. 3.10 Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dn. 28 czerwca 2022 r. W dniu 28 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Toya S.A. zatwierdziło sprawozdanie finansowe TOYA. S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy TOYA za 2021 r. , a także podjęło decyzję o przekazaniu zysku TOYA S.A. za 2021 r. w wysokości 63 243 tys. zł na kapitał zapasowy. 3.11 Transakcje na znacznych pakietach akcji W dniu 4 lipca 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariusza Norges Bank o dokonaniu transakcji, które skutkowały zmniejszeniem udziału w kapitale podstawowym TOYA S.A. do 3 336 531 sztuk akcji, co stanowiło 4,45% udziału w kapitale podstawowym. 3.12 Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym W dniu 30 września 2022 r. TOYA S.A. zawarła aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym WAR/8833/20/326/CB z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Na mocy tego aneksu data ostatecznej spłaty kredytu została ustalona na dzień 15 listopada 2023 r. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. 3.13 Transakcje na znacznych pakietach akcji W dniu 21 listopada 2022 r. Spółka otrzymała dwa zawiadomienia od Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Jana Szmidta o dokonaniu transakcji, które skutkowały łącznym zwiększeniem udziału w kapitale podstawowym TOYA S.A. o 113 657 szt. akcji, do łącznej ilości 28 284 304 sztuk akcji, co stanowi 37,69% udziału w kapitale podstawowym. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 11 3.14 Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym W dniu 15 grudnia 2022 r. TOYA S.A. zawarła z Bankiem Handlowym S.A. z siedzibą w Warszawie aneks nr 18 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr BDK/KR-RB/000054601/0641/10. Na mocy tego aneksu data ostatecznej spłaty kredytu została ustalona na dzień 15 grudnia 2023 r. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. 3.15 Wpłaty na kapitał udziałowy spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. W 2022 r. Spółka dokonała wpłat na kapitał udziałowy Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. w łącznej kwocie 19 769 tys. zł: • 3 983 tys. zł (1 000 tys. USD) w dniu 21 stycznia, • 6 166 tys. zł (1 300 tys. USD) w dniu 23 sierpnia, • 9 620 tys. zł (2 200 tys. USD) w dniu 23 grudnia. Na 31 grudnia 2022 dokonane zostały wszystkie wpłaty na kapitał spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. Łączna wartość udziałów wg kursu z dnia rejestracji podwyższenia kapitału wynosi 17 819 tys. zł. 3.16 Wpływ wojny między Ukrainą a Rosją na działalność Spółki Spółka od dłuższego czasu obecna jest na rynkach Europy Wschodniej, a w szczególności w Ukrainie, Białorusi i Rosji. Mimo długiej obecności na tych rynkach Spółka nie posiadała tam aktywów, a transakcje z lokalnymi klientami miały charakter krótkoterminowy. Konflikt rosyjsko – ukraiński rozpoczęty działaniami wojennymi w dniu 24 lutego 2022 roku zakłócił relacje handlowe na tych rynkach czego efektem było czasowe zamrożenie relacji z niektórymi klientami. Należy podkreślić, że Spółka przestrzegała wszystkich sankcji nałożonych przez polski rząd, struktury Unii Europejskiej, rządy innych państw oraz instytucje międzynarodowe na podmioty, osoby, oraz towary wskazane w odpowiednich aktach prawnych. Spółka wdrożyła odpowiednie procedury w tym zakresie. Wdrożone procedury oraz konieczność weryfikacji i spełnienia wszystkich sankcji gospodarczych powodowały jednak spowolnienie obrotu handlowego z klientami z tych rynków, co jest jednak niezależne od Spółki. Może mieć to wpływ na obrót handlowy z klientami obecnymi na tych rynkach w przyszłych kwartałach. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 12 4. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH, ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA 4.1 Powiązania kapitałowe W tabeli poniżej przedstawiono najważniejsza informacja o Spółce i jej powiązaniach kapitałowych na dzień publikacji sprawozdania z działalności: Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalności Charakterystyka powiązania kapitałowego % własności i posiadanych praw głosu Data utworzenia powiązania Metoda konsolidacji / ujęcia na dzień kończący okres sprawozdawczy TOYA S.A. Wrocław, Polska Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi, Jednostka dominująca Nie dotyczy Nie dotyczy Nie dotyczy Toya Romania S.A. Bukareszt, Rumunia Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi Jednostka zależna 99,99 Listopad 2003 r. Metoda pełna Yato Tools (Shanghai) Co., Ltd. Szanghaj, Chiny Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi Jednostka zależna 100,00 Styczeń 2013 r. Metoda pełna Yato Tools (Jiaxing) Co., Ltd. Baibu, Chiny Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi Jednostka zależna 100,00 Grudzień 2019 r. Metoda pełna 4.2 Inne istotne powiązania Na dzień publikacji sprawozdania z działalności Spółka jest powiązana osobowo z następującymi podmiotami (uwzględniono podmioty, z którymi Spółka dokonywała transakcji w 2022 r.): • Toya Development Sp. z o.o. S.K. w likwidacji - jednostka powiązana przez kluczowe kierownictwo Spółki. • Toyota Katowice Sp. z .o. o. - jednostka powiązana przez kluczowe kierownictwo Spółki. Szczegóły transakcji z jednostkami powiązanymi zostały opisane w nocie 31 sprawozdania finansowego. 4.3 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Poza inwestycjami kapitałowymi opisanymi w punkcie 4.1 Spółka nie posiada innych istotnych inwestycji, w tym w szczególności w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości. W 2022 r. dokonana została wpłata na kapitał podstawowy utworzonej w 2019 r. spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. w wysokości 4 500 tys. USD (19 769 tys. PLN). Poza tym nie zostały dokonane żadne lokaty ani inwestycje kapitałowe w ramach Grupy Kapitałowej. 5. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU. Spółka posiada szerokie portfolio oferowanych produktów, a rozwój i udoskonalanie ich traktuje jako jedno z kluczowych narzędzi budowania przewagi konkurencyjnej na rynku. Dział Rozwoju Produktu – jednostka organizacyjna Spółki od wielu lat prowadzi analizy rynkowych trendów, analizy ich potencjału wzrostu oraz prace koncepcyjne dla określonych grup narzędziowych. Prace te finansowane są ze środków własnych Spółki. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 13 6. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W 2022 R. Przychody i zyskowność TOYA S.A. (w tys. zł). Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 2021 Przychody ze sprzedaży 594 310 543 098 Zysk brutto ze sprzedaży 159 789 159 449 Zysk na działalności operacyjnej 66 421 79 401 Zysk przed opodatkowaniem 57 547 78 391 Zysk netto 46 069 63 242 W 2022 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 594 310 tys. zł i były wyższe od przychodów osiągniętych w 2021 r. o 51 212 tys. zł, czyli o 9,4%. Wzrost ten spowodowany był wyższym wolumenem sprzedaży w prawie wszystkich kanałach dystrybucji. Największy wzrost sprzedaży, o 32 159 tys. zł został odnotowany w kanale hurtowym. Największą dynamikę wzrostu TOYA S.A. odnotowała w kanale sprzedaży pozostałej (głównie sprzedaż online), w którym przychody wzrosły o 24,9% w porównaniu do 2021 r. Jedną z głównych przyczyn dużej dynamiki sprzedaży w tych kanałach była duża dostępność towaru w ofercie TOYA S.A., poszerzenie portfela klientów oraz dobre dopasowanie oferty handlowej do bieżących wymagań klientów. Zysk brutto ze sprzedaży wzrósł o 340 tys. zł w 2022 r. w porównaniu do 2021 r. Niewielka dynamika wzrostu zysku brutto ze sprzedaży w porównaniu ze wzrostem przychodów ze sprzedaży spowodowana była z jednej strony wyższymi kosztami nabycia towarów wynikającymi z poziomu kursu USD/PLN oraz cen usług transportowych, a z drugiej strony polityką cenową zorientowaną na utrzymanie konkurencyjności. Zysk na działalności operacyjnej w 2022 r. w wysokości 66 421 tys. zł był niższy od osiągniętego w 2021 r. o 12 980 tys. zł, tj. o 16,3%. Było to spowodowane przede wszystkim wyższymi kosztami mediów (energia elektryczna i gaz), wzrostem kosztu transportu wychodzącego do odbiorców, wyższymi kosztami magazynowania u zewnętrznych operatorów logistycznych oraz wzrostem opłat związanych z organizacją odzysku odpadów. Ponadto w roku 2022 spółka powróciła do uczestnictwa w targach i spotkaniach z partnerami handlowymi, które nie występowały w roku 2021 z uwagi na trwającą pandemię COVID, w wyniku czego wzrosły koszty podróży służbowych w porównaniu do roku 2021. Jednocześnie spółka zanotowała nadwyżkę dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi w wysokości 1 023 tys. zł w porównaniu do 137 tys. zł w roku ubiegłym. W celu pozyskania potrzebnego kapitału obrotowego Spółka posługuje się głównie krótkoterminowymi kredytami bankowymi. Biorąc pod uwagę znaczący wpływ kosztów finansowych związanych z tymi kredytami na wynik finansowy, Spółka co roku negocjuje warunki umów kredytowych tak, aby koszty z nimi związane były jak najniższe. Niemniej jednak istotny wzrost bazowych stóp procentowych w 2022 r. miał niekorzystny wpływ na ponoszone koszty odsetek bankowych, które wyniosły 8 154 tys. zł w porównaniu do 461 tys. w roku 2021. Zysk netto w 2022 r. wyniósł 46 069 tys. zł i był o 17 173 tys. zł, tj. o 27,2% niższy niż w roku 2021. Wskaźniki rentowności TOYA S.A. Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 2021 Rentowność sprzedaży 26,9% 29,4% Rentowność działalności operacyjnej 11,2% 14,6% Rentowność zysku przed opodatkowaniem 9,7% 14,4% Rentowność zysku netto 7,8% 11,6% Legenda: Wskaźnik rentowności sprzedaży – stosunek zysku brutto ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży Wskaźnik rentowności działalności operacyjnej – stosunek zysku na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży Wskaźnik rentowności zysku przed opodatkowaniem – stosunek zysku przed opodatkowaniem do przychodów ze sprzedaży Wskaźnik rentowności netto – stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 14 Rentowność sprzedaży jest dla TOYA S.A. podstawowym wskaźnikiem konkurencyjności rynkowej Spółki i ma decydujący wpływ na jej sytuację finansową. Analiza tego wskaźnika za 2022 r. pokazuje, że rentowność sprzedaży brutto w tym okresie spadła o 2,5 punktu procentowego w porównaniu do 2021 r., co było spowodowane wyższymi kosztami nabycia towarów wskutek wzrostu kursu USD/PLN, wzrostem kosztów transportu oraz polityką cenową zorientowaną na utrzymanie konkurencyjności oferty TOYA na rynku. Wskaźniki rentowności na poziomie zysku na działalności operacyjnej, zysku przed opodatkowaniem i zysku netto również zmniejszyły się w 2022 r. w porównaniu do roku poprzedniego. Główny niekorzystny wpływ na wskaźniki rentowności miał wzrost kosztów mediów, magazynowania oraz kosztów finansowych w wyniku wysokich stóp procentowych na rynkach finansowych. Przepływy środków pieniężnych TOYA S.A. (w tys. zł) Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 2021 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 54 148 (13 764) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (23 503) (21 883) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (30 488) 36 292 Zmiana stanu środków pieniężnych netto 157 645 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 1 229 584 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 1 386 1 229 W 2022 r. TOYA S.A. wykazała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, które wyniosły 54 148 tys. zł. W odpowiedzi na niepewną sytuację rynkową wynikającą z czynników zewnętrznych jak inflacja czy trwający konflikt za granicą Polski, spółka podjęła decyzję o optymalizacji poziomu zapasów, jednakże przy zachowaniu możliwości utrzymania wysokich wskaźników realizacji zamówień klientów. Stan zapasów zmniejszył się o 37 690 tys. zł. Jednocześnie krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe wzrosły o 26 584 w wyniku wysokiego poziomu sprzedaży w grudniu 2022 w porównaniu do grudnia 2021 r. W 2022 r. Spółka nie prowadziła istotnej działalności inwestycyjnej w rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne. Wydawane w tym okresie środki pieniężne wiązały się głównie z zakupem regałów ekspozycyjnych oraz inwestycjami w sprzęt IT. Ponadto Spółka dokonała wpłaty na kapitał podstawowy spółki Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd., w kwocie 19 769 tys. zł, będącej równowartością 4 500 tys. USD. W 2022 r. Spółka wygenerowała ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej w kwocie 30 488 tys. zł. Główną przyczyną był spadek zadłużenia z tytułu kredytów bankowych w wysokości 14 786 tys. zł oraz zapłacone odsetki od kredytów bankowych w wysokości 7 819 tys. zł. Płynność TOYA S.A. w analizowanym okresie kształtowała się na właściwym poziomie. Kapitał obrotowy netto Spółki był dodatni, pokrywający zapotrzebowanie wynikające z wielkości realizowanych przychodów ze sprzedaży. Zdolność do regulowania krótkoterminowych zobowiązań była prawidłowa. Wskaźniki płynności finansowej 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik bieżącej płynności 3,02 2,18 Wskaźnik płynności szybkiej 0,61 0,24 Legenda: Wskaźnik bieżącej płynności – stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych Wskaźnik płynności szybkiej – stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych Wartość wskaźnika płynności bieżącej wzrosła do poziomu 3,02 na dzień 31 grudnia 2022 r. w stosunku do wartości 2,18 na dzień 31 grudnia 2021 r. Wyższy poziom wartości wskaźnika bieżącej płynności wskazuje zatem na niższą dynamikę wzrostu zobowiązań względem dynamiki wzrostu majątku obrotowego. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 15 Wskaźnik płynności szybkiej kształtuje się na poziomie 0,61 na dzień 31 grudnia 2022 r. w porównaniu do wartości 0,24 na dzień 31 grudnia 2021 r. Należy podkreślić, że obydwa wskaźniki utrzymują się na dobrym poziomie. Struktura aktywów TOYA S.A. (w tys. zł) 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe, w tym: 107 113 89 523 Rzeczowe aktywa trwałe 17 715 17 419 Wartości niematerialne 3 776 3 189 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 12 865 14 121 Inwestycje w jednostkach zależnych 70 803 52 984 Aktywa obrotowe, w tym: 310 289 320 391 Zapasy 247 870 285 560 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 60 186 33 602 Struktura % aktywów TOYA S.A. 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe / Aktywa 26% 22% Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa 4% 4% Wartości niematerialne / Aktywa 1% 1% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania / Aktywa 3% 3% Inwestycje w jednostkach zależnych / Aktywa 17% 13% Aktywa obrotowe / Aktywa 74% 78% Zapasy / Aktywa 59% 70% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności / Aktywa 14% 8% Struktura pasywów TOYA S.A. (w tys. zł) 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał własny 291 541 245 336 Zobowiązania długoterminowe 23 235 17 411 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 102 626 147 167 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 22 664 38 805 Struktura % pasywów TOYA S.A. 31.12.2022 31.12.2021 Kapitał własny / Pasywa 70% 60% Zobowiązania krótkoterminowe / Pasywa 25% 36% Zobowiązania długoterminowe / Pasywa 6% 4% Zobowiązania krótkoterminowe / Zobowiązania 82% 89% Zobowiązania długoterminowe / Zobowiązania 18% 11% TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 16 Wskaźniki rentowności kapitału własnego, aktywów oraz aktywów obrotowych TOYA S.A. Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 2021 Rentowność aktywów ROA 11% 15% Rentowność kapitału własnego ROE 16% 26% Rentowność aktywów obrotowych 15% 20% Legenda: Wskaźnik rentowności aktywów ROA – stosunek zysku netto do sumy aktywów na koniec okresu Wskaźnik aktywności kapitału własnego ROE – stosunek zysku netto do kapitału własnego na koniec okresu Wskaźnik rentowność aktywów obrotowych - stosunek zysku netto do aktywów obrotowych na koniec okresu Rzeczowe aktywa trwałe TOYA S.A., na dzień 31 grudnia 2022 r., stanowią 4% sumy aktywów zaangażowanych w działalność Spółki. Na rzeczowe aktywa trwałe składają się w głównej mierze grunty, budynki i budowle niezbędne do prowadzenia przez TOYA S.A. działalności handlowej. W analizowanym okresie nie zaszły w ich strukturze istotne zmiany. Na 31 grudnia 2022 r. aktywa z tytułu praw do użytkowania stanowiły 3% sumy bilansowej, podobnie jak w roku 2021. Na pozycję tę składają się głównie prawo wieczystego użytkowania gruntów, wynajmowana powierzchnia biurowa i magazynowa oraz samochody, wózki widłowe i serwery w leasingu. Na dzień 31 grudnia 2022 r. na inwestycje w jednostkach zależnych składają się udziały w Toya Romania S.A. w kwocie 1 885 tys. zł, Yato Tools (Shanghai) Co. Ltd. w kwocie 20 746 tys. zł oraz Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. w kwocie 48 172 tys. zł. W bieżącym roku nie zaszły zmiany w strukturze jednostek zależnych. W strukturze aktywów obrotowych wykorzystywanych w działalności TOYA S.A., które na dzień 31 grudnia 2022 r. stanowią 74% sumy aktywów, przeważają zapasy i należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, co jest charakterystyczne dla prowadzonej przez TOYA S.A. działalności gospodarczej. Obie te pozycje łącznie na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. stanowią 99% sumy aktywów obrotowych zaangażowanych w działalność Spółki. TOYA S.A. efektywnie zarządza gospodarką magazynową dostosowując poziomy magazynowe do zapotrzebowania odbiorców. Dążąc do optymalizacji kosztów magazynowania, spółka zmniejszyła poziom zapasów, których udział w sumie bilansowej spadł z 70% do 59%. Wskaźniki struktury kapitału i zadłużenia TOYA S.A. 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 30% 40% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 43% 67% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 6% 4% Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 25% 36% Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterminowymi 294% 293% Legenda: Wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań długo-i krótkoterminowych do pasywów ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań długo-i krótkoterminowych do kapitału własnego Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do pasywów ogółem Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – stosunek zobowiązań krótkoterminowych do pasywów ogółem Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterminowymi – stosunek sumy kapitału własnego i zobowiązań długoterminowych do aktywów trwałych Na dzień 31 grudnia 2022 r. główną pozycję kapitału własnego TOYA S.A. stanowiły zyski zatrzymane w kwocie 248 104 tys. zł. Kapitał podstawowy Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosił 7 504 tys. zł. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 17 Głównymi źródłami finansowania działalności operacyjnej, a w szczególności aktywów obrotowych, jest kapitał własny, jak również finansowanie krótkoterminowe - głównie kredyty bankowe. Na dzień 31 grudnia 2022 r. TOYA S.A. w 70% finansowała działalność kapitałem własnym (60% na 31 grudnia 2021 r.). Spółka na ten dzień posiadała zobowiązania krótkoterminowe oraz długoterminowe z tytułu kredytów bankowych w wysokości 82 167 tys. zł. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosi 5,6%. Wskaźniki sprawności zarządzania TOYA S.A. Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 2021 Okres obrotu zapasami (w dniach) 150 189 Okres spływu należności (w dniach) 36 22 Okres spłaty zobowiązań (w dniach) 14 26 Legenda: Okres obrotu zapasami (w dniach) – stosunek zapasów na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży Okres spływu należności (w dniach) – stosunek krótkoterminowych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży Okres spłaty zobowiązań (w dniach) – stosunek zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży W 2022 r. okres spłaty zobowiązań był krótszy niż okres spływu należności. Oznacza to, że Spółka udzielała dłuższego kredytu kupieckiego odbiorcom niż sama otrzymywała od dostawców. Sytuacja taka oznacza zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Jednocześnie okres obrotu zapasami w 2022 r. skrócił się w porównaniu do 2021 r. do poziomu 150 dni głównie w wyniku niższego wolumenu zakupów zrealizowanych w 2022 r. w porównaniu do 2021 r. Należy zaznaczyć, że Spółka prowadzi działania związane z odpowiednim doborem oferty do potrzeb klienta, zwiększeniem efektywności działania całej grupy sprzedażowej, jak również ciągłą poprawą procesów logistycznych. Sezonowość Spółka posiada w swojej ofercie produkty sezonowe. Ze względu jednak na ograniczoną ich wartość, szeroką ofertę innych produktów na które popyt występuje przez cały rok oraz ze względu na zróżnicowaną geograficzne sprzedaż sezonowość nie występuje. 7. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM Toya S.A. – spółka dominująca Grupy kapitałowej - przywiązuje bardzo dużą wagę do jakości obsługi klienta, gdyż jest to kluczowe dla utrzymania przewagi konkurencyjnej na rynku. Jednym z jej najważniejszych elementów jest zapewnienie pełnej dostępności oferty produktowej dla każdego klienta. Wspierając te cele Spółka ciągle doskonali procesy logistyczne, utrzymuje dobre relacje z dostawcami mając na względzie konieczność minimalizacji kosztów dostaw. Spółka zamierza wzmacniać pozycję rynkową i poszukiwać nowych, atrakcyjnych możliwości ekspansji. Najważniejsze działania, które spółka realizując strategię grupy będzie podejmować w celu realizacji tego programu to: • Rozwój grupy kapitałowej Spółki zależne osiągnęły w 2022 roku dobre wyniki finansowe pokazując z jednej strony, że dotychczasowa polityka ich wsparcia przynosi dobre efekty, a z drugiej strony, że dysponując dobrym zapleczem organizacyjnym i finansowym gotowe są do dalszego intensywnego rozwoju. Spółka zależna Yato Tools (Jiaxing) z siedzibą w Baibu Town, miejscowości położonej w prowincji Zhejiang Chińskiej Republiki Ludowej na terenie strefy ekonomicznej umożliwi Spółce reorganizację łańcucha dostaw poprzez uruchomienie centralnego magazynu Grupy na terenie Chin. Zapewni to lepsze dostosowanie stanów magazynowych do szybko zmieniającego się popytu oraz poprawi dostępność oferty produktowej dla każdego klienta. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 18 • Rozwój kanału eksportowego Największym rynkiem eksportowym dla Spółki jest Rumunia. Spółka sprzedaje tam produkty do spółki zależnej Toya Romania, która po rozwinięciu procesów logistycznych w ubiegłych latach umacnia swoją pozycję na rynku lokalnym. Sprzedaż do tej spółki pozostanie na wysokim poziomie w najbliższych kwartałach. Konflikt wojenny pomiędzy Rosją, Białorusią a Ukrainą nie pozostaje bez wpływu na sprzedaż do klientów na tych rynkach. Stanowiła ona prawie 9% udział w całej sprzedaży Spółki. Toya S.A. uważnie przygląda się rozwojowi sytuacji w tych krajach. Szczegółowe stanowisko Spółki na temat konfliktu wojennego znajduje się w p. 3.16. Niezależnie od sytuacji o której mowa powyżej Spółka będzie wzmacniać pozycję na pozostałych rynkach na których jest obecna. Dotyczy to rynków, na których Spółka tradycyjnie obecna jest już od wielu lat np. rynku węgierskim, ale również na Bałkanach, gdzie Spółka do tej pory była mniej widoczna. Wsparciem dla ekspansji zagranicznej tej spółki będzie rozwój procesów logistycznych w Grupie kapitałowej, w oparciu o nowo wybudowany, wyposażony w nowoczesną infrastrukturę, magazyn w Chinach. • Efektywne zarządzanie produktem Dobre wyniki finansowe Spółki i jej stały rozwój nie byłby możliwy bez stałego rozwijania oferty produktowej, aby była bardzo dobrze dopasowana do oczekiwań klientów. Proces ten realizowany jest między innymi poprzez zespół Product Managerów dysponujących bardzo szeroką wiedzą o produkcie, technikach kształtowania jego wizerunku, znających zwyczaje klientów i kształtujące się trendy. Wsparciem dla tego rozwoju jest nowoczesna technologia IT oraz systemy i urządzenia wspomagające zarządzanie produktem. Proces ten będzie kontynuowany w najbliższych kwartałach. • Rozwój procesów logistycznych Toya S.A. prowadzi prace analityczne mające na celu optymalizację procesów logistycznych na rynku lokalnym. W szczególności polega to na wyposażeniu obecnie użytkowanych magazynów w nowoczesną automatykę magazynową wspomagającą procesy magazynowania. Proces ten będzie kontynuowany. • Inwestycje kapitałowe Spółka systematycznie wspiera rozwój spółek zależnych. W grudniu 2022 roku Spółka wpłaciła ostatnią transzę kapitałową dla spółki Yato Tools (Jiaxing) kończąc proces wpłaty kapitału dla tej spółki w wysokości 12,5 mln USD. Spółka w dalszym ciągu monitoruje rynek w poszukiwaniu atrakcyjnego celu akwizycyjnego spoza Grupy Kapitałowej Toya S.A., stanowiącego wartość dodaną dla spółki. Sytuacja związana z dalszym występowaniem pandemii COVID-19 w Polsce, Europie i innych regionach świata może mieć wpływ na rozwój działalności Spółki i jej wyniki finansowe w najbliższym okresie, może ograniczyć albo wręcz uniemożliwić jej intensywny rozwój. Ze względu na bardzo dynamiczny rozwój pandemii, jej charakter, zróżnicowanie geograficzne spółek z Grupy jak również konsekwencje, które na dziś nie sposób przewidzieć, wpływ na wyniki finansowe Spółki jest jednak niemożliwy do oszacowania na dzień publikacji sprawozdania finansowego. 8. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI Zarząd TOYA S.A. nie publikował prognoz wyników Spółki na 2022 r. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 19 9. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY 9.1 Ryzyka finansowe Do podstawowych ryzyk finansowych należy zaliczyć: • ryzyko walutowe, • ryzyko stopy procentowej, • ryzyko utraty płynności. Charakterystyka ryzyk finansowych została zawarta w punkcie 10. 9.2 Ryzyka niefinansowe Do podstawowych ryzyk niefinansowych należy zaliczyć: • ryzyko zmian w sytuacji makroekonomicznej, w tym szczególnie zmiany tempa wzrostu PKB, poziomu inflacji, sytuacja w segmentach przemysłowym, motoryzacyjnym, dom i ogród, budownictwa infrastrukturalnego i mieszkaniowego, budowlano‐montażowym, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, polityka stóp procentowych, sytuacja budżetowa czy sytuacja dochodowa społeczeństwa, • ryzyko konkurencji, • ryzyko związane ze zmianami otoczenia prawno-podatkowego. • ryzyko zakłócenia łańcucha dostaw Charakterystyka ryzyk niefinansowych została zawarta w punkcie 9.3. 9.3 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta Sytuacja makroekonomiczna Spółka obecna jest na rynkach w różnych krajach europejskich, choć najwięcej jej klientów prowadzi działalność w Polsce. Ze względu na powiązanie polskiej gospodarki z systemem europejskim oraz ze względu na prowadzoną szeroką działalność, koniunktura globalna ma wpływ na wielkość realizowanych zakupów przez klientów spółki. Destabilizacja sytuacji politycznej w którymś z lokalnych regionów może okresowo zmniejszyć ekspansję spółki na rynkach zagranicznych i zmusić do poszukiwania nowych klientów. Rynki europejskie stanowią jeden z większych obszarów działalności Spółki, dlatego potencjalne problemy wewnętrzne Unii Europejskiej mogą mieć negatywny wpływ na gospodarkę. Efektem tego może być zmniejszenie siły nabywczej społeczeństw europejskich, powstanie barier w wymianie handlowej, które mogą być dodatkowo wzmocnione dewaluacją lokalnych walut w stosunku do najważniejszych walut światowych. Wpływ tych czynników trudno jednak oszacować gdyż przyszła ekonomiczna i regulacyjna sytuacja może różnić się od oczekiwań Zarządu. Kierownictwo Spółki uważnie przygląda się rozwojowi wydarzeń i dostosowuje zamierzenia strategiczne w celu minimalizowania tych zagrożeń. Ze względu na to, że spółka nabywa towary głównie od wytwórców azjatyckich koniunktura na tym rynku związana z aktualnym wzrostem PKB tamtejszych krajów również wpływa na sytuację finansową spółki. Związane jest to zarówno z cenami nabywanych towarów, jak również warunkami handlowymi, terminami realizacji zamówień, jak również z systemem logistycznym pomiędzy Azją i Europą. Spółka zdecydowaną większość swojej działalności gospodarczej prowadzi na terenie Polski. Dlatego też polityka gospodarcza rządu, polski system podatkowy, stopa bezrobocia oraz decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, są dodatkowymi czynnikami mającymi wpływ na rozwój spółki. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 20 Konkurencja Polski rynek dystrybucji artykułów przemysłowych, na którym głównie działa spółka, charakteryzuje się dość dużym rozproszeniem mimo obecności na nim kilku liderów rynku. Podmioty dotychczas konkurujące ze spółką mogą podjąć dodatkowe działania zmierzające do intensyfikacji swojego rozwoju poprzez przyjęcie agresywnej polityki cenowej skierowanej do obecnych, docelowych lub potencjalnych odbiorców. Działania takie mogą spowodować, że dalsze zwiększenie udziału w rynku może być spowolnione i utrudnione, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową spółki. Spółka będzie monitorować rynek i jego otoczenie, prowadząc działania mające na celu utrzymanie i powiększenie przewagi konkurencyjnej. Zmiany na rynkach walutowych Silne powiązanie Spółki z dostawcami zagranicznymi i rozliczanie się z nimi głównie w USD i CNY powoduje wrażliwość wyników finansowych Spółki na zmiany kursu walut. Zarząd uważnie obserwuje sytuację walutową na rynkach światowych i występujące na nich trendy i okresowo aktualizuje ceny swoich towarów. W związku z tym marże mogą podlegać okresowo wahaniom. Należy jednak podkreślić, że ponieważ spora część przychodów Spółki realizowana jest w kanale eksportowym, według cen określonych w walutach obcych w pewnym stopniu zabezpiecza to Spółkę przed gwałtownymi wahaniami kursów walut. Zabezpieczenie to jest niepełne i niewystarczające co powoduje, że wahania kursów walut mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe. Zmiany stopy procentowej Spółka korzysta z finansowania kapitałem obcym. Wzrost stóp procentowych może wpłynąć negatywnie na koszty obsługi finansowania i pogorszyć rentowność Spółki, gdyż TOYA S.A. zawarła umowy kredytowe o zmiennym oprocentowaniu w złotych. Aby minimalizować to ryzyko, Spółka przeprowadza symulację różnych scenariuszy w celu wyboru optymalnych źródeł finansowania, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji i finansowanie alternatywne. Interpretacja i stosowanie przepisów prawa Utrudnieniem dla działalności spółki są zmieniające się przepisy prawa i jego różne interpretacje. Zmiany w przepisach prawa, a w szczególności w prawie podatkowym, celnym, pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą wywierać negatywne skutki dla działalności. Szczególnie uciążliwe są częste zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych oraz brak jednolitości w praktyce administracji skarbowej i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania przepisów podatkowych. Może to wiązać się z ryzykiem roszczeń osób trzecich oraz postępowań różnych organów państwowych. Ponadto, ze względu na złożony charakter oraz niejednolitą praktykę podatkową, interpretacje często są przedmiotem sporów z organami podatkowymi. Pomimo, że spółka dokłada należytych starań w celu zapewnienia poprawności transakcji pod względem ich zgodności z przepisami prawa, w szczególności prawa podatkowego, nie można wykluczyć ryzyka roszczeń osób trzecich, powstania ewentualnych sporów z organami podatkowymi lub postępowań innych organów państwowych. Takie roszczenia, spory lub postępowania, a także przyjęcie przez administrację skarbową lub orzecznictwo sądowe interpretacji przepisów podatkowych, kwalifikacji podatkowej zdarzeń i transakcji, w których brała udział TOYA S.A., innej niż Spółka, może mieć negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Należy podkreślić jednak, że Spółka podejmuje działania mające ograniczyć skutki zmieniającego się prawa. Spółka korzysta z usług zewnętrznych renomowanych kancelarii, które ułatwiają prowadzenie bieżącej działalności. Łańcuch dostaw Spółka nabywa towary od dostawców zlokalizowanych w różnych częściach świata, głównie jednak na terenie Azji. Towary te transportowane są drogą morską. Taki łańcuch dostaw powoduje, że jakiekolwiek niekorzystne zdarzenia dotyczące m.in. środków produkcji i transportu, siły roboczej, infrastruktury, zjawisk i zdarzeń naturalnych mające charakter powszechny mogą zakłócić łańcuch dostaw. Spółka ogranicza to ryzyko poprzez współpracę z wieloma kontrahentami, którzy dodatkowo mają siedziby w różnych regionach wielu krajów. W sytuacji jednak szczególnie geograficznie rozległych zdarzeń powyższa strategia może być niewystarczająca. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 21 10. INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 10.1 Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego oraz utraty płynności Ceny zakupu towarów sprzedawanych przez Spółkę ulegają wahaniom w szczególności ze względu na zmieniające się koszty wytworzenia nabywanych towarów (w tym ceny surowców) ponoszone przez ich producentów, będących dostawcami Spółki. Ponadto, cena zakupu towarów jest uzależniona od kursów USD/PLN oraz CNY/PLN. Czynniki te mają wpływ na wysokość realizowanych marż. Aby zminimalizować negatywny wpływ wahań cen zakupu towarów na wynik finansowy, Spółka negocjuje kontrakty o stosunkowo dużej wartości oraz wybiera producentów oferujących konkurencyjne ceny oraz warunki handlowe. Spółka nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko zmian cen zakupu towarów w wyniku zmian kursu walut. Ryzyko kredytowe klientów nie jest istotne z uwagi na duże rozproszenie odbiorców. W celu ograniczenia ryzyka przeterminowanych należności klientów Spółka okresowo bada zdolność kredytową kontrahentów oraz prowadzi systematyczny monitoring (wewnętrzny oraz zewnętrzny) należnych sald. Limity kredytowe dla poszczególnych kontrahentów są ustalane przez Zarząd. W stosunku do klientów, którzy systematycznie przekraczają terminy płatności stosowana jest odpowiednia procedura windykacyjna i ograniczenia w możliwości nabywania towarów od Spółki. W celu minimalizacji ryzyka Spółka zawiera także umowy ubezpieczenia należności z jedną z wiodących instytucji finansowych. Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Spółka wykazuje zapotrzebowanie na kapitał obrotowy zabezpieczający rozliczenia z dostawcami przed otrzymaniem zapłaty od odbiorców towarów w zamian za korzystne warunki zakupu. Niezbędny kapitał zapewniany jest m.in. poprzez zawarte krótkoterminowe umowy kredytowe na finansowanie majątku obrotowego. W celu dywersyfikacji kredytodawców, Spółka korzysta z kilku banków, które posiadają ratingi o wysokiej wiarygodności. Oprocentowanie kredytów oparte jest o stopę WIBOR. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko zmian stóp procentowych. Spółka posiada dobre relacje z bankami i nie miała dotychczas problemu z odnawianiem kredytów. Dlatego też Zarząd uważa, że ryzyko związane z krótkoterminowym zadłużeniem jest niewielkie. Zdaniem Zarządu płynność Spółki jest zabezpieczona w dającej się przewidzieć przyszłości. Spółka prowadzi rygorystyczną politykę zarządzania ryzykiem utraty płynności, polegającą na utrzymywaniu odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz zapewnieniu możliwości wykorzystania uruchomionych limitów kredytowych. Spółka monitoruje poziom zobowiązań krótkoterminowych oraz majątku obrotowego oraz bieżące przepływy środków pieniężnych Spółki. 10.2 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym Silne powiązanie Spółki z dostawcami zagranicznymi powoduje wrażliwość Spółki na zmiany kursu walut, a tym samym konieczność zwiększenia wydatków na zakup towarów za granicą. Z drugiej jednak strony, część przychodów ze sprzedaży Spółki jest realizowana przez działalność eksportową, według cen określonych w walutach obcych, w związku z czym w Spółce częściowo występuje hedging naturalny. Istnieje jednak ryzyko, iż w przyszłości wahania kursów walut mogą mieć przejściowy negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. 11. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OCENA ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ Działalność spółki finansowana jest kapitałem obcym w 30%. Umowy kredytowe przewidują, iż w całym okresie kredytowania spółka zobowiązuje się do utrzymywania na ustalonym poziomie wskaźnika kapitalizacji. W przypadku niespełnienia warunku w postaci utrzymywania wskaźnika na określonym przez bank poziomie, bank ma prawo wypowiedzieć umowy kredytowe. Spółka posiada dobre relacje z bankami, instytucjami finansowymi i dotychczas nie miała problemu z odnawianiem kredytów na dogodnych warunkach. Spółka cały czas utrzymuje płynność na wysokim poziomie i prowadzi TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 22 konserwatywną politykę dotyczącą zadłużenia. Dlatego też Zarząd wysoko ocenia zdolność Spółki do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. W chwili obecnej nie istnieją żadne zdarzenia mogące, w ocenie Zarządu, negatywnie wpłynąć na możliwość realizacji zobowiązań przez Spółkę. 12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W opinii Zarządu, nie istnieją zagrożenia realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Na najbliższe kwartały zostały zaplanowane działania opisane w punkcie 7. Poza środkami generowanymi z działalności operacyjnej, Spółka posiada zabezpieczone finansowanie zewnętrzne w postaci limitów kredytowych zgodnie z umowami opisanymi w punkcie 19. 13. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH GRUPACH TOWAROWYCH 13.1 Grupy towarowe Spółka oferuje szeroką gamę asortymentową sprzedawaną pod własnymi markami: • YATO (narzędzia akumulatorowe, elektryczne, spalinowe, pneumatyczne i ręczne, artykuły BHP), • VOREL (narzędzia ręczne warsztatowe i budowlane), • LUND (elektronarzędzia), • STHOR (elektronarzędzia), • FALA (wyposażenie łazienek), • FLO (ręczne i spalinowe narzędzia ogrodowe, elektronarzędzia ogrodowe), Najbardziej rozpoznawalną i wiodącą marką Spółki, generującą także najwyższy wzrost sprzedaży jest YATO. Od 2012 r. marka YATO posiada największy udział w sprzedaży Spółki. Składa się na nią szeroka gama profesjonalnych narzędzi ręcznych i pneumatycznych, przeznaczonych do pracy w warunkach przemysłowych i serwisowych. Asortyment YATO to narzędzia ogólnego zastosowania i przyrządy do prac specjalistycznych. Pod marką YATO sprzedawane są przede wszystkim narzędzia warsztatowe, budowlane i ogrodowe, takie jak: klucze, klucze nasadowe, udarowe klucze nasadowe, klucze dynamometryczne i wzmacniacze momentu, wkrętaki i końcówki wkrętakowe, szczypce i klucze do rur, narzędzia dla elektryków, młotki, dłuta, przecinaki i siekiery, ściski, imadła i wsporniki, narzędzia tnące i skrawające, narzędzia hydrauliczne, narzędzia do łączenia, narzędzia budowlane, narzędzia miernicze, narzędzia pneumatyczne, narzędzia i wyposażenie warsztatu samochodowego. W 2015 r. marka YATO została rozszerzona o linię elektronarzędzi, która łączy doskonałe parametry techniczne z wysoką jakością wykonania. Przy doborze produktów wzięto pod uwagę ich zastosowanie w nowoczesnym przemyśle budowlanym i samochodowym oraz trendy rynkowe w obsługiwanych kanałach sprzedaży. Szeroki asortyment produktów obejmuje urządzenia dedykowane instalatorom z branży elektrycznej, hydraulicznej i HVAC jak też tradycyjnie powiązanym z marką YATO profesjonalnym warsztatom samochodowym. W 2017 r. oferta została rozszerzona o produkty dla gastronomii profesjonalnej – garnki, patelnie, dzbanki, pojemniki i przybory, ale także sprzęt do obróbki mechanicznej (krajalnice, miksery, maszynki do mielenie) i termicznej (grille, kuchenki, palniki) oraz urządzenia wielkogabarytowe jak witryny chłodnicze i stoły. Produkty marki YATO wykonane są z wysokiej jakości stali stopowych, z użyciem nowoczesnych technologii: obróbki cieplnej i chemicznej. Produkty marki YATO posiadają innowacyjne wzornictwo połączone z ergonomią. Spółka stale polepsza jakość produktów i poszerza asortyment wprowadzając rocznie ok. kilkuset nowych produktów. Dzięki temu marka YATO jest dobrze postrzegana na rynku zarówno pod względem jakości, jak i ceny oferowanych produktów. Przychody ze sprzedaży produktów marki YATO stanowiły 69% przychodów TOYA S.A. w 2022 r. (68% w 2021 r.). TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 23 VOREL to marka, która przez ok. 10 lat posiadała największy udział w sprzedaży produktów Spółki. Asortyment tej marki obejmuje narzędzia ręczne warsztatowe i budowlane, które przeznaczone są głównie dla majsterkowiczów „DIY” oraz gospodarstw domowych. Oferta produktowa VOREL obejmuje m.in. klucze, klucze nasadowe, akcesoria i zestawy, wkrętaki i końcówki wkrętakowe, szczypce i klucze do rur, narzędzia dla elektryków, młotki, dłuta, przecinaki i siekiery, ściski i imadła, narzędzia tnące, narzędzia hydrauliczne, narzędzia do łączenia, narzędzia budowlane, narzędzia miernicze, narzędzia pneumatyczne, narzędzia i wyposażenie warsztatu samochodowego, elektronarzędzia i akcesoria, sprzęt spawalniczy, sejfy, kłódki, zamki, torby, skrzynki narzędziowe, wózki, artykuły bhp, artykuły elektryczne. Przychody ze sprzedaży produktów marki VOREL stanowiły 16% przychodów TOYA S.A. w 2022 r. (18% w 2021 r.). LUND jest marką powstałą w połowie 2010 r., pod którą Spółka sprzedaje elektronarzędzia. Obejmuje ona swoją ofertą szeroki zakres elektronarzędzi pomocnych przy podstawowych pracach remontowych, wykończeniowych i dekoracyjnych. Marka LUND dedykowana jest majsterkowiczom do użytku w domu i przydomowym warsztacie. Grupy asortymentowe marki LUND to m.in.: wiertarki udarowe, wiertarko-wkrętarki akumulatorowe, szlifierki kątowe, szlifierki wielofunkcyjne, szlifierki oscylacyjne, polerki, wyrzynarki, pilarki tarczowe, strugi, opalarki, pompy zanurzeniowe. Przychody ze sprzedaży produktów marki LUND stanowiły 4% przychodów TOYA S.A. w 2022 r. oraz 2021 r. Pod marką STHOR Spółka sprzedaje nowoczesne elektronarzędzia powszechnego użytku. Oferta tej marki skierowana jest do majsterkowiczów i gospodarstw domowych, którzy nie wykorzystują narzędzi w celach profesjonalnych. Są to, między innymi: wiertarki udarowe, urządzenia akumulatorowe, młoty udarowo-obrotowe, szlifierki, wyrzynarki, pilarki tarczowe, strugi, lutownice, urządzenia do prac dekoratorskich. Przychody ze sprzedaży produktów marki STHOR stanowiły 4% przychodów TOYA S.A. w 2022 r. (3% w 2021 r.). Spółka pod marką FALA sprzedaje także elementy wyposażenia łazienek. Oferta produktowa obejmuje podstawowy zakres artykułów, takich jak: baterie, komplety łazienkowe i prysznicowe, węże prysznicowe, korki automatyczne, słuchawki prysznicowe, szyny łazienkowe, wagi łazienkowe, deski toaletowe i nakładki toaletowe, akcesoria łazienkowe. Przychody ze sprzedaży produktów marki FALA stanowiły 3% przychodów TOYA S.A. w 2022 r. oraz 2021 r. FLO to marka obejmująca bogaty asortyment narzędzi ręcznych, spalinowych oraz elektronarzędzi ogrodniczych. Produkty oferowane pod tą marką to niemal wszystkie narzędzia potrzebne do pracy w ogrodzie, m.in. narzędzia ogrodowe ręczne, elektryczne narzędzia ogrodowe, spalinowe narzędzia ogrodowe, akcesoria do elektrycznych i spalinowych narzędzi ogrodowych i inne akcesoria ogrodowe. Przychody ze sprzedaży produktów marki FLO stanowiły 3% przychodów TOYA S.A. w 2022 r. (2% w 2021 r.). TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 24 13.2 Sprzedaż wg grup towarowych Najbardziej rentowną marką jest YATO. Spółka corocznie odnotowuje wzrost wolumenu sprzedaży tej marki na rynku krajowym i od 2012 r. TOYA S.A. uzyskuje największe przychody właśnie ze sprzedaży marki YATO. Wartość przychodów ze sprzedaży w działalności podstawowej TOYA S.A. w podziale na sprzedawane marki za każdy rok obrotowy przedstawia poniższa tabela: Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży z działalności podstawowej (handlowej) Spółki w podziale na marki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 udział % 2021 udział % tys. zł % tys. zł % YATO 412 171 69% 369 830 68% VOREL 97 976 16% 96 297 18% LUND 26 698 4% 20 681 4% STHOR 18 298 3% 19 182 3% FALA 17 702 3% 15 493 3% FLO 14 991 3% 14 622 2% pozostałe 6 474 2% 6 993 2% SUMA 594 310 100% 543 098 100% 14. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU 14.1 Struktura sprzedaży Główne kanały dystrybucji Spółki TOYA S.A. to: a) w kraju: • rynek hurtowy, tj. dystrybutorzy, hurtownie i sklepy, • sieci handlowe, • sprzedaż detaliczna – głównie sprzedaż w kanale online, w tym poprzez własny sklep internetowy, b) eksport. Największą część sprzedaży TOYA S.A. realizuje poprzez hurtowy kanał dystrybucji w kraju (44% udział segmentu „Rynek hurtowy” w przychodach ze sprzedaży w 2022 r., z rentownością sprzedaży brutto na poziomie 25%). Drugim kanałem dystrybucji Spółki, pod względem udziału w sprzedaży, jest segment „eksport”. W 2022 r. udział ten wyniósł 37% przy rentowności 25%. Dystrybucja przez sieci handlowe na rynku krajowym ma malejący udział w przychodach ze sprzedaży, który w 2022 r. wyniósł 12% przy rentowności 29%. W 2022 r. niewielkiej zmianie uległ udział sprzedaży sklepu internetowego i za pośrednictwem portali sprzedażowych, który wyniósł 8%, przy rentowności 41%. Tak zróżnicowana sieć sprzedaży zapewnia możliwość dotarcia do szerokiego rynku, profesjonalną obsługę oraz optymalizację dostępności całej gamy produktów sprzedawanych przez Spółkę. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 25 Przychody Spółki w podziale na kanały dystrybucji oraz ich rentowność przedstawiają poniższe tabele. Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży Spółki w podziale na segmenty będące kanałami dystrybucji za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 udział 2021 udział tys. zł % tys. zł % Rynek hurtowy 259 657 44% 227 498 42% Eksport 218 606 37% 206 937 38% Sieci handlowe 69 097 11% 71 062 13% Sprzedaż detaliczna 46 950 8% 37 601 7% Suma 594 310 100% 543 098 100% Rentowność sprzedaży segmentów będących kanałami dystrybucji Spółki Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia [%] 2022 2021 Rynek hurtowy 25% 32% Eksport 25% 23% Sieci handlowe 29% 29% Pozostałe 41% 44% Średnia 27% 29% Legenda: Wskaźnik rentowności sprzedaży segmentu – stosunek zysku brutto segmentu do przychodów ze sprzedaży w danym segmencie, wg danych w sprawozdaniu finansowym Średnia – średnia ważona przychodami dla wszystkich segmentów łącznie 14.1.1 Rynek hurtowy – sprzedaż w Polsce TOYA S.A. obecna jest na rynku krajowym od ponad 30 lat i systematycznie umacnia na nim swoją pozycję. Największa sprzedaż w Polsce realizowana jest tradycyjnymi kanałami dystrybucji, tj. poprzez dystrybutorów, hurtownie i sklepy. W bieżącym roku TOYA S.A. współpracowała z wieloma dystrybutorami których sieć jest stale rozwijana. Spółka współpracuje również z kilkudziesięcioma odbiorcami hurtowymi we wszystkich województwach, realizując rosnący popyt na swoje towary oraz mając na celu wzrost marż i promocję zarządzanych przez siebie marek. Spółka zatrudnia kilkudziesięciu przedstawicieli handlowych – opiekunów partnerów na rynku hurtowym i planuje dalszy rozwój tego kanału dystrybucji. Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży Spółki na rynku hurtowym w Polsce Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 udział 2021 udział Dystrybutorzy 201 347 78% 176 478 78% Hurtownie i sklepy 58 310 22% 51 020 22% Suma 259 657 100% 227 498 100% 14.1.2 Sieci handlowe – sprzedaż w Polsce Sprzedaż do sieci handlowych w kraju stanowi ok. 11% przychodów ze sprzedaży Spółki. TOYA S.A. współpracuje z dużymi sieciami w kraju. Spółka sprzedaje towary przemysłowe w oparciu o zlecenia otrzymywane od swoich klientów na konkretne co do ilości i terminu dostawy towary, które po potwierdzeniu przyjęcia ich do realizacji skutkują powstaniem typowych zobowiązań kontraktowych. W kanale tym Grupa współpracuje z odbiorcami o ugruntowanej pozycji rynkowej, wiarygodnymi i przejrzystymi finansowo oraz z pozytywną historią spłat zobowiązań. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 26 W 2022 i 2021 r. Spółka nie zrealizowała obrotów z żadnym odbiorcą przekraczających 10% przychodów ze sprzedaży. 14.1.3 Sprzedaż eksportowa -TOYA S.A. Od wielu lat Spółka działa na rynkach międzynarodowych, koncentrując się przede wszystkim na rynkach Europy Środkowej, Południowej i Wschodniej. Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży eksportowej Spółki w podziale na kraje. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 udział % 2021 udział % Rumunia 54 092 25% 48 120 23% Ukraina 26 128 12% 26 919 13% Kraje Bałtyckie 22 399 10% 22 145 11% Węgry 21 096 10% 17 213 8% Białoruś 18 419 9% 17 673 9% Mołdawia 11 825 5% 9 151 5% Czechy 11 193 5% 13 434 7% Bułgaria 9 348 4% 10 212 5% Rosja 7 335 3% 7 116 3% Grecja 7 016 3% 4 604 2% Niemcy 6 641 3% 9 073 4% Pozostałe 23 114 11% 21 278 10% Suma 218 606 100% 206 937 100% 14.1.4 Sprzedaż detaliczna – sprzedaż w Polsce W roku 2022 Toya S.A. kontynuowała rozwój sklepu internetowego www.toya24.pl oraz yatogastro.com. Sprzedaż w tym kanale prowadzona jest również za pośrednictwem popularnych platform online. Udział przychodów ze sprzedaży wyniósł 8% przy rentowności sprzedaży brutto 41%. Wzrost sprzedaży w stosunku do roku ubiegłego wyniósł ponad 14%. Jedną z głównych przyczyn takiej dynamiki sprzedaży w tym kanale była postępująca zmiana sposobu dokonywania zakupów przez konsumentów, którzy zaczęli w większym stopniu preferować zakupy on-line od momentu ogłoszenia stanu pandemii. 14.2 Dostawcy Sieć dostawców, z którymi Spółka prowadzi współpracę jest znacznie zdywersyfikowana. Spółka od wielu lat współpracuje z kilkuset dostawcami zagranicznymi oraz kilkudziesięcioma krajowymi, dzięki czemu nawiązała trwałe kontakty biznesowe. Szeroka gama dostawców zapewnia wysoki stopień niezależności a nawet pozwala umocnić pozycję negocjacyjną Spółki. Pozycja ta jest dodatkowo wzmocniona przez obecność spółek zależnych Yato Tools (Shanghai) Co. Ltd. oraz Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd. zarówno dzięki większemu zaufaniu azjatyckich producentów do lokalnego partnera, jak również ze względu na większe wolumeny zamówień. Spółka z reguły zamawia produkty na bazie pojedynczych zleceń, co zapewnia elastyczność w negocjacjach oraz umożliwia lepsze dopasowanie oferty produktowej do zmieniających się oczekiwań klientów. Największymi dostawcami Spółki są jednostki zależne Yato Tools (Shanghai) Co. Ltd. i Yato Tools (Jiaxing) Co. Ltd., z łącznym udziałem 71 % w całości zakupów towarów w 2022 r. (74% w 2021 r.). TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 27 15. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Jako kryterium określenia uznania umów za znaczące Spółka przyjęła wartość umowy przekraczającą 10% kapitałów własnych TOYA. Przy zastosowaniu tego kryterium, w 2022 r. Spółka zawarła aneksy do umów kredytowych z bankami, które przedstawione zostały w pkt. 19. W tabeli poniżej zostały zawarte polisy ubezpieczeniowe: Lp. Okres ubezpieczenia Przedmiot ubezpieczenia 1a 1 lipca 2022 r. -30 czerwca 2023 r. Ubezpieczenie wszelkich ryzyk fizycznej utraty lub uszkodzenia mienia - środki trwałe i nieruchomości 1b 1 lipca 2022 r. -30 czerwca 2023 r. Ubezpieczenie wszelkich ryzyk fizycznej utraty lub uszkodzenia środków obrotowych 1c 1 lipca 2022 r. -30 czerwca 2023 r. Ubezpieczenie wszelkich ryzyk fizycznej utraty lub uszkodzenia - sprzęt elektroniczny 2 1 lipca 2022 r. -30 czerwca 2023 r. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu posiadania mienia oraz prowadzonej działalności 3 5 października 2022 r.– 4 października 2023 r. Ubezpieczenia komunikacyjne floty samochodowej 4 20 września 2022 r.-19 września 2023 r. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków władz spółek 5 13 lipca 2022 r.– 12 lipca 2023 r. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej księgowych i osób wykonujących obsługę płac 6 1 marca 2022 r. -28 lutego 2023 r. Ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego od niektórych umów 7 1 marca 2022 r. – 28 lutego 2023 r. Ubezpieczenie mienia w transporcie CARGO 8 1 stycznia 2022 r.- 31 grudnia 2022 r. Gwarancja zapłaty długu celnego 16. INFORMACJA O PODMIOCIE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE FINANSOWE Podmiotem uprawionym do badania oraz przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych jest KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Inflancka 4A. Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza 10 grudnia 2019 r. Umowa o badanie i przegląd została zawarta 2 lipca 2020 r., a następnie aneksowana w latach 2021-2023 i obejmuje przegląd półroczny oraz badanie roczne jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2020- 2022. Wynagrodzenie podmiotu uprawionego do badania zostało przedstawione poniżej (kwoty w tys. zł): 2022 2021 Badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) 230 150 Przegląd półrocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) 70 70 Inne usługi atestacyjne - 28 RAZEM 300 248 W 2021 KPMG Audyt Sp. z o.o. sp.k. świadczyła usługę atestacyjną dotyczącą sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej. W 2022 r. Spółka nie korzystała z innych usług wybranej firmy audytorskiej. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 28 17. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności Spółki i są dokonywane na warunkach rynkowych. Transakcje te zostały zaprezentowane w nocie 31 sprawozdania finansowego. W 2022 r. TOYA S.A. nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi, która byłaby nietypowa lub odbiegająca od warunków rynkowych. 18. SPRAWY SPORNE Na dzień 31 grudnia 2022 r. TOYA S.A. nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 19. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH Zestawienie kredytów bankowych zostało ujęte w tabeli na kolejnej stronie. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 29 Przedmiot i wartość umowy Nazwa Banku Kwota kredytu wg umowy na 31.12.2022 r. Kwota wykorzystania 31.12.2022 r. () Kwota wykorzystania 31.12.2021 r (). Aktualne oprocentowanie Data wygaśnięcia 1. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr BDK/KR- RB/000054601/0641/10 z dnia 22 grudnia 2010 r. Bank Handlowy w Warszawie S.A. 70 000 21 159 29 310 WIBOR 1 M + marża banku 15 grudnia 2023 r. 2. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr 09/030/19/Z/VV mBank S.A. z siedzibą w Warszawie 60 000 18 991 30 453 WIBOR 1 T + marża banku 30 marca 2023 r. 3. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym WAR/8833/20/326/CB BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie 25 000 1 779 13 692 WIBOR 1 M + marża banku 15 listopada 2023 r. 4. Umowa o kredyt nieodnawialny nr WAR/8833/20/327/CB BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie 40 000 40 238() 23 498 WIBOR 3 M + marża banku 30 września 2024 r. Zobowiązania razem, w tym: 195 000 82 167 96 953 - część krótkoterminowa 177 857 65 024 86 904 - część długoterminowa 17 143 17 143 10 049 (*) kwota wykorzystania jest prezentowana łącznie z odsetkami należnymi, a nie spłaconymi na 31 grudnia 2022 oraz 2021 r. () w tym 40 000 tys. zł wykorzystanego kredytu oraz 238 tys. naliczonych a nie spłaconych odsetek na 31 grudnia 2022 r. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 30 20. INFORMACJA O UDZIELONYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH W 2022 r. Spółka nie udzielała pożyczek ani kredytów. 21. UDZIELONE I OTRZYMANE GWARANCJE I PORĘCZENIA. Na 31 grudnia 2022 r. Spółka była stroną następujących umów gwarancji w związku z prowadzoną działalnością, udzielonych przez poniższe podmioty: () po zakończeniu roku obrotowego gwarancja została przedłużona do 28 lutego 2024 r. na kwotę 482 640,52 EUR W dniu 12 czerwca 2019 r. TOYA S.A. udzieliła gwarancji zapłaty zobowiązań z tytułu wynajmu powierzchni biurowych i magazynowych przez Toya Romania S.A. na rzecz wynajmującego do kwoty 115 tys. euro Umowa najmu została zawarta 8 lutego 2019 r. i obejmuje 10 lat z opcją zmiany tego okresu. Gwarancja wygasa po 3 miesiącach od daty zakończenia umowy najmu. 22. ZOBOWIĄZANIA I AKTYWA WARUNKOWE Spółka nie posiada istotnych aktywów i zobowiązań warunkowych. 23. INFORMACJA O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM 23.1 Zmiany w składzie Komitetu Audytu TOYA S.A. W dniu 2 stycznia 2023 Rada Nadzorcza dokonała następujących zmian w składzie Komitetu Audytu: 1. Rada Nadzorcza odwołała ze składu Komitetu Audytu TOYA S.A.: • Pana Piotra Mondalskiego • Pana Jana Szmidt • Pana Grzegorza Maciąg 2. Rada Nadzorcza TOYA S.A. powołała w skład Komitetu Audytu TOYA S.A.: • Pana Wojciecha Papierak • Pana Michała Kobus Jednocześnie Rada Nadzorcza powierzyła sprawowanie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Panu Wojciechowi Papierak. Lp. Z kim zawarta Rodzaj gwarancji Przedmiot i wartość gwarancji Ważna do dnia 1 Bank Handlowy w Warszawie S.A. Gwarancja zapłaty za najem magazynów w Nadarzynie Gwarancja bankowa w kwocie 439 133 EUR 28 lutego 2023 r.() 2 Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. Umowa o udzielenie gwarancji długu celnego Zabezpieczenie kwot z tytułu należności celnych, podatków oraz innych opłat, w odniesieniu do towarów objętych dopuszczeniem do obrotu na podstawie zgłoszenia celnego zgodnie na kwotę 270 000 PLN 31 grudnia 2023 r. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 31 Po powyższych zmianach, Komitet Audytu TOYA S.A. składa się z następujących osób: 1. Pan Wojciech Papierak – Przewodniczący Komitetu Audytu 2. Pan Michał Kobus – Członek Komitetu Audytu 3. Pan Dariusz Górka – Członek Komitetu Audytu TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 32 24. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2020.622 z późn. zm.), Zarząd Spółki przedstawia oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 r. 24.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny oraz wszelkich informacji o stosowanych przez Spółkę praktykach w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w „Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW 2021”, stanowiących załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., których treść jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Tekst oświadczeń dotyczących poszczególnych lat ze wskazaniem zakresu, w jakim Spółka deklarowała przestrzeganie ww. zasad, dostępny jest na stronie Spółki w lokalizacji: https://toya.pl/lad-korporacyjny w zakładce „Dobre praktyki”. Spółka nie stosuje w zakresie ładu korporacyjnego praktyk wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym. 24.2 Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd Spółki przedstawił „Informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” w raporcie EBI nr 1/2021 z dnia 2 sierpnia 2021 r. W nawiązaniu do treści tego dokumentu, Spółka w 2022 r. przestrzegała zasad szczegółowych zawartych w „Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2021”, z wyłączeniem wskazanych poniżej: 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG obejmującej zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Emitent ma świadomość wzrostu znaczenia raportowania niefinansowego jak również tematyki ESG, dlatego wychodząc na przeciw oczekiwaniom różnych grup interesariuszy rozważy podjęcie kroków do wdrożenia i stosowania niniejszej zasady. 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG obejmującej sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Emitent ma świadomość wzrostu znaczenia raportowania niefinansowego jak również tematyki ESG w zakresie wskazanym w przedmiotowej zasadzie, dlatego wychodząc na przeciw oczekiwaniom różnych grup interesariuszy rozważy podjęcie kroków do wdrożenia i stosowania niniejszej zasady. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 33 Natomiast Emitent jak również cała Grupa Kapitałowa TOYA S.A. zwraca szczególną uwagę na kwestie związane z podstawowymi wartościami do których odnosi się niniejsza zasada. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent prezentuje Strategię w ramach raportów okresowych. Informacje te nie zawierają wszystkich elementów przytoczonych w przedmiotowej zasadzie. W przypadku formalnie przyjętego dokumentu Strategii i ujawnienia go zgodnie z obowiązującymi przepisami, zostanie on udostępniony interesariuszom na stronie internetowej. Emitent ma świadomość wzrostu znaczenia raportowania niefinansowego jak również tematyki ESG, dlatego wychodząc naprzeciw oczekiwaniom różnych grup interesariuszy rozważy podjęcie kroków mających na celu uwzględnienia strategii ESG. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Obecna Strategia Emitenta nie uwzględnia tematyki ESG. Emitent ma świadomość wzrostu znaczenia raportowania niefinansowego jak również tematyki ESG, dlatego wychodząc naprzeciw oczekiwaniom różnych grup interesariuszy rozważy podjęcie kroków do wdrożenia i stosowania niniejszej zasady. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Prezentowana przez Emitenta w raportach okresowych Strategia nie odnosi się do kwestii poruszonych w przedmiotowej zasadzie. Emitent prowadzi aktywną politykę w zakresie warunków pracy i płacy pracowników zapewniając Spółce kadrę, która przyczynia wzrostu organicznego organizacji. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent nie ujawnia wydatków ponoszonych przez niego i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Powodem takiego stanu rzeczy jest marginalna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki, skala tego typu wydatków. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent umożliwia inwestorom, analitykom, akcjonariuszom, przedstawicielom mediów zadawanie pytań i uzyskiwanie wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób o ile obowiązujące przepisy prawa taką możliwość przewidują. Realizacja przedmiotowej zasady odbywa się w formule bezpośrednich spotkań z ww. interesariuszami czy też odpowiedzi na pytania w formie elektronicznej. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 34 wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Niemniej zasada różnorodności wśród swoich organów jest bliska Emitentowi i stanowi wartość dodaną organizacji. Emitent zapewnia aby w skład organów wchodziły osoby o możliwie najszerszym zakresie kompetencji oraz kwalifikacji. Wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Pomimo braku polityki różnorodności Emitent jest głęboko przekonany, że Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza przy wyborze odpowiednio Rady Nadzorczej i Zarządu kierują się przede wszystkim interesem i potrzebami Emitenta w zakresie zapewnienia zróżnicowanej puli talentów niezbędnych do realizacji wyzwań, które stoją przed Emitentem. Powyższe potwierdzać może aktualny skład Rady Nadzorczej i Zarządu, który zapewnia różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie, natomiast Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Pomimo braku polityki różnorodności Emitent jest głęboko przekonany, że Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza przy wyborze odpowiednio Rady Nadzorczej i Zarządu kierują się przede wszystkim interesem i potrzebami Emitenta w zakresie zapewnienia zróżnicowanej puli talentów niezbędnych do realizacji wyzwań, które stoją przed Emitentem. Powyższe potwierdzać może aktualny skład Rady Nadzorczej i Zarządu, który zapewnia różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Członek Zarządu nie może bez zgody Walnego Zgromadzenia zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu. Zakaz nie obejmuje pełnienia funkcji w podmiotach wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki. 2.11.5. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent nie ujawnia wydatków ponoszonych przez niego i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Powodem takiego stanu rzeczy jest marginalna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki, skala tego typu wydatków. 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Z uwagi na fakt, że Emitent nie posiada polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie (całość uzasadnienia vide zasada 2.1.), roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej o którym mowa w zasadzie 2.11 nie zawiera informacji, o których mowa w zasadzie 2.11.6. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 35 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia Emitent nie powołał audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Emitent, Komitet Audytu na bieżąco dokonuje oceny zasadności wyodrębnienia organizacyjnego audytu wewnętrznego i w przypadku zaistnienia potrzeby takiego wyodrębnienia Emitent rozważy powołanie takiego audytora. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Zasada nie jest stosowana z uwagi na to, że w spółce nie powołano osoby kierującej audytem wewnętrznym. Emitent na bieżąco monitoruje potrzeby przeprowadzenia audytu poszczególnych obszarów działania Spółki. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Zasada nie jest stosowana, gdyż dotychczas Emitent nie wyodrębnił komórki audytu wewnętrznego oraz nie wyodrębnił stanowiska osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Emitent będzie monitorował zapotrzebowanie potencjalnych interesariuszy na dostęp do transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi, jednak regulacje wewnętrze Spółki nie przewidują terminu, o którym mowa w przedmiotowej zasadzie. 4.9.1. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Emitent zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatów do Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym zapoznanie się z ich doświadczeniem zawodowym oraz posiadanymi kompetencjami, jednak regulacje wewnętrze Spółki nie przewidują terminu do zgłoszenia kandydatur. Zasada jest natomiast stosowana w zakresie niezwłocznego publikowania przez Emitenta kandydatur wraz z kompletem materiałów ich dotyczących na stronie internetowej spółki o ile kandydatury zostaną zgłoszone w terminie wskazanym w przedmiotowej zasadzie. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 36 dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od zasady: Intencja zasady jest bliska Emitentowi. Zarząd Emitenta każdorazowo, we wniosku do Walnego Zgromadzenia, co do sposobu podziału zysku za dany rok obrotowy, przedstawia wraz z uzasadnieniem, swoje rekomendacje mogące uwzględniać m.in. aktualną oraz przewidywaną sytuację finansową Spółki i jej grupy kapitałowej, strategię dalszego rozwoju, w tym plany inwestycyjne. Emitent niezwłocznie przekazuje przedmiotową informację do wiadomości publicznej a ww. wniosek jest oceniany przez Radę Nadzorczą. Ostateczna decyzja, z uwzględnieniem istotnych potrzeb Emitenta, których katalog może wykraczać poza przesłanki wskazane w przedmiotowej zasadzie, jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie Emitenta. 24.3 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Spółka stosuje systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej zapewniającej rzetelne i jasne przedstawienie jej sytuacji finansowej i majątkowej. Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, a także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych i ich zbiorów. Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji działalności oraz ostrożnej wyceny. Sprawozdania finansowe Spółki są poddawane badaniom przez podmioty uprawnione, wybrane w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Sprawozdania są publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Księgi rachunkowe są prowadzone przez Spółkę w systemie informatycznym SAP R3. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników, wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor Finansowy. Organizacja prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych leży w kompetencji działu księgowości oraz kontrolingu. Sporządzone sprawozdanie finansowe, po akceptacji przez Dyrektora Finansowego, przed publikacją podlega weryfikacji Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. 24.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Struktura akcjonariatu Spółki, uwzględniająca akcjonariuszy posiadających na dzień 31 grudnia 2022 r. bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji „TOYA” S.A. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, została (zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki) zaprezentowana w tabeli poniżej, sporządzonej na podstawie informacji przekazanych Spółce przez akcjonariuszy. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 37 ¹Ustalone na podstawie: • Raportu bieżącego nr 27/2022 z dnia 21.11.2022 r. zawierającego Powiadomienie o transakcji na akcjach TOYA S.A. wykonywane przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze. • Raportu bieżącego nr 28/2022 z dnia 21.11.2022 r. zawierającego Powiadomienie o transakcji na akcjach TOYA S.A. wykonywane przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze. 24.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, które nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych. Poza w/w akcjami, Spółka nie emitowała żadnych innych papierów wartościowych. 24.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu. Zgodnie ze Statutem „TOYA” S.A., każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 24.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki W 2022 r. nie było ograniczeń w tym zakresie. 24.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie ze Statutem „TOYA” S.A. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków danej kadencji Zarządu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trwającą trzy lata kadencję, zaś mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co nie uwłacza ich roszczeniom ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd pracuje w oparciu o Regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, co określa Statut „TOYA” S.A. Regulamin ten wskazuje szczegółowe kompetencje Zarządu. Zarząd prowadzi sprawy Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Akcjonariusz Liczba akcji / liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w kapitale zakładowym / udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wyrażone w procentach (%) Jan Szmidt 28 284 304¹ 37,69 Romuald Szałagan 9 652 290 12,86 Generali OFE 5 001 147 6,66 TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 38 Niżej wymienione dokumenty korporacyjne, zawierające m.in. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności uprawnienie do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, zostały umieszczone na stronie internetowej www.yato.pl w zakładce Dla inwestorów – Materiały dla inwestorów – Statut, regulaminy: • Statut „TOYA” S.A, • Regulamin Zarządu, • Regulamin Rady Nadzorczej, • Regulamin Walnego Zgromadzenia. 24.9 Opis zasad zmiany Statutu Spółki Zmiana Statutu Spółki dokonywana jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Uchwały co do zmian Statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 24.10 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Obrady Walnego Zgromadzenia „TOYA” S.A. odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia, przy uwzględnieniu innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, złożony Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: a) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, b) jeżeli pomimo złożenia przez Radę Nadzorczą wniosku, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, albo c) gdy uzna to za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie dokonać ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym przepisami prawa. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Dopuszcza się możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na warunkach szczegółowo określonych przez Zarząd. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w przepisach prawa. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach: a. zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji, b. emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, c. połączenia Spółki z inną spółką, d. obniżenia kapitału zakładowego, e. umorzenia akcji, f. zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części, g. rozwiązania Spółki. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 39 Uchwały co do zmian Statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Ważnie podjęte chwały Walnego Zgromadzenia wiążą wszystkie organy Spółki, a także wszystkich akcjonariuszy, w tym także nieobecnych na Walnym Zgromadzeniu. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego, b) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat, c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) powzięcie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, f) nabycie własnych akcji, g) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, h) zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, i) połączenie Spółki lub przekształcenie Spółki, j) rozwiązanie i likwidacja Spółki, k) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, l) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej, m) tworzenie i likwidacja funduszy specjalnych, n) zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej, o) umorzenie akcji. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie, o ile zostało prawidłowo zwołane, jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę akcjonariuszy lub ilość reprezentowanych na tym Zgromadzeniu akcji, z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w przepisach prawa. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu Spółki powinno zawierać co najmniej: 1) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, 2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o: a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia, d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, e) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, f) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, h) prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia, 3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 40 4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, 5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, 6) projekty uchwał, 7) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze, którzy nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgłosili podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi i przekazanego Spółce najpóźniej na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (Uczestnik lub Uczestnicy). Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w formie elektronicznej. Każdy akcjonariusz ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z chwilą przybycia na Walne Zgromadzenie zgłasza swoją obecność (w punkcie rejestracji akcjonariuszy) zespołowi obsługi akcjonariuszy i jest umieszczany na liście obecności. Przy sporządzaniu listy obecności Uczestników Walnego Zgromadzenia, dokonywane są kolejno następujące czynności: 1) sprawdzenie tożsamości akcjonariusza bądź jego pełnomocnika, (jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez pełnomocnika należy to uwidocznić na liście obecności), 2) podanie liczby akcji, która jest w posiadaniu zgłaszającego się Uczestnika, 3) określenie liczby głosów przysługujących zgłaszającemu się Uczestnikowi, 4) uzyskanie podpisu Uczestnika na liście obecności, 5) wydanie Uczestnikowi karty do głosowania, instrukcji głosowania oraz innych materiałów na obrady. Lista obecności podpisywana jest przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (Przewodniczący) niezwłocznie po jego wyborze. Do Przewodniczącego należy rozstrzyganie reklamacji dotyczących tej listy. Lista obecności jest udostępniona Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przez cały czas trwania obrad i jest na bieżąco aktualizowana. Na wniosek akcjonariuszy posiadających dziesiątą część kapitału akcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności zostaje sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną z co najmniej trzech osób, w tym jednej wybranej przez wnioskodawców. Od decyzji komisji niekorzystnej dla osoby, której przypadek rozpatrywano, osoba ta może się odwołać do Walnego Zgromadzenia, które rozstrzyga sprawę w drodze głosowania. Jeżeli w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia salę opuścił jego Uczestnik, wówczas Przewodniczący koryguje listę obecności, zaznaczając moment opuszczenia sali przez Uczestnika i ponownie przelicza liczbę głosów oraz procent reprezentowanego kapitału zakładowego. Po dokonaniu obliczeń Przewodniczący stwierdza, czy Walne Zgromadzenie posiada wymagane kworum i większość głosów potrzebną do podejmowania uchwał, zwłaszcza jeśli mają być głosowane uchwały wymagające kwalifikowanej większości głosów. Spóźnionego Uczestnika, uprawnionego do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu, należy dopuścić do udziału w obradach. Przewodniczący zarządza wówczas korektę listy obecności, zaznaczając moment przybycia spóźnionego Uczestnika, punkt porządku obrad, od którego osoba ta bierze udział w Walnym Zgromadzeniu oraz ponownie oblicza ilość głosów i kworum reprezentowane od momentu przybycia spóźnionej osoby. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy uczestnictwo któregoś z członków tych organów jest z ważnych powodów niemożliwe, Uczestnikom Walnego Zgromadzenia zostaną przedstawione przyczyny ich nieobecności. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 41 Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu powinni, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw objętych porządkiem obrad, udzielać Uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z obowiązujących przepisów. W przypadkach wymagających szczegółowej, specjalistycznej wiedzy z danej dziedziny Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może wskazać osobę spośród pracowników Spółki, która udzieli takich informacji lub wyjaśnień. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych Spółki jest zapraszany na obrady Walnego Zgromadzenia, w szczególności, gdy w porządku obrad przewidziano punkt dotyczący spraw finansowych Spółki. Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Informacja o publicznej transmisji obrad zostanie umieszczona na stronie internetowej Spółki bezpośrednio przed Walnym Zgromadzeniem. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, albo osoba wskazana odpowiednio przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i zarządza oraz przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania. Do momentu przeprowadzenia powyższych wyborów otwierający Walne Zgromadzenie, posiada uprawnienia przysługujące Przewodniczącemu. Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić jedną kandydaturę na to stanowisko. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydujących po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, poza innymi wymienionymi w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, należy w szczególności: 1) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał, 2) przedstawienie ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia, 3) udzielanie, a także odbieranie głosu Uczestnikowi, który wypowiada się w sposób oczywisty nie na temat lub swą wypowiedzią narusza zasady przyzwoitego zachowania, 4) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz ogłaszanie jego wyników, 5) usuwanie z sali obrad osób, które nie mają prawa brać udziału w Walnym Zgromadzeniu albo zakłócają przebieg obrad, 6) zarządzanie przerw w obradach, z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia, 7) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii osób wymienionych w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, 8) zamknięcie Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu ustalonego porządku obrad. Przewodniczący ma prawo powołać Sekretariat Walnego Zgromadzenia do współpracy z przewodniczącym w czasie trwania obrad Walnego Zgromadzenia, w liczbie 1-3 osób. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza, prawników oraz innych niezależnych konsultantów, zaangażowanych przez Zarząd Spółki do obsługi Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący informuje zebranych o ich obecności na Walnym Zgromadzeniu. Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia jest uprawniony do zgłoszenia wniosku w sprawie formalnej. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski, co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do: 1) odroczenia lub zamknięcia dyskusji, 2) przerw w obradach, 3) kolejności głosowania wniosków zgłoszonych w ramach danego punktu porządku obrad, 4) zamknięcia listy kandydatów przy wyborach. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 42 Zgłoszone wnioski w sprawach formalnych rozstrzygane są, z zastrzeżeniem ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, przez Przewodniczącego, a w przypadku sprzeciwu wobec jego decyzji, zgłoszonego przez Uczestnika – w drodze głosowania. Przewodniczący może zarządzić krótką przerwę w obradach, w szczególności w celu: 1) umożliwienia sformułowania wniosków, 2) uzgodnienia stanowisk Uczestników, 3) zasięgnięcia opinii osób, o których mowa w § 6 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, 4) umożliwienia zajęcia stanowiska Zarządowi i Radzie Nadzorczej, 5) w innych wymagających tego przypadkach, w szczególności gdy Walne Zgromadzenie trwa dłużej niż 2 godziny. Zarządzone przerwy nie mogą mieć na celu utrudnienia Uczestnikom wykonywania ich praw. Jeżeli przerwa w obradach miałaby powodować odroczenie obrad Walnego Zgromadzenia co najmniej do dnia następnego, niezbędne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie, większością 2/3 głosów, stosownej uchwały. Łącznie przerwy takie nie mogą trwać dłużej niż 30 dni. Z zastrzeżeniem postanowień § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, każdy Uczestnik powinien zabierać głos jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych, w szczególności zadając przedstawicielom Spółki pytania. Wnioski dotyczące projektów uchwał lub ich zmiany powinny być złożone wraz z uzasadnieniem, w formie pisemnej do Sekretariatu Walnego Zgromadzenia lub, w przypadku jego braku, u Przewodniczącego. Zabierając głos lub składając wniosek, Uczestnik winien podać swoje imię i nazwisko, a w przypadku gdy nie występuje w imieniu własnym, również dane dotyczące akcjonariusza, którego reprezentuje. Przewodniczący udziela głosu w kolejności zgłoszeń, a dla wygłoszenia repliki - po wyczerpaniu listy wypowiadających się w danej sprawie objętej porządkiem obrad. Przewodniczący może członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki udzielić głosu poza kolejnością. Przewodniczący może ograniczyć czas wypowiedzi Uczestników Walnego Zgromadzenia, jeżeli zamiar uczestnictwa w dyskusji zgłosi taka liczba Uczestników, że niewprowadzenie ram czasowych wypowiedzi poszczególnych Uczestników mogłoby, biorąc pod uwagę porządek obrad, uniemożliwić sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie czasu wypowiedzi nie może prowadzić do ograniczenia praw akcjonariuszy. Uczestnik może się wypowiedzieć również poprzez złożenie na piśmie oświadczenia, pytania lub wniosku. Po wyczerpaniu się listy mówców, Przewodniczący informuje Walne Zgromadzenie o treści takich wypowiedzi oraz organizuje udzielenie wyjaśnień, a w razie potrzeby poddaje pod głosowanie złożone wnioski. W razie wątpliwości, co do brzmienia głosowanego wniosku, Uczestnik może przed głosowaniem zwrócić się do Przewodniczącego o odczytanie jego treści. Uczestnik Walnego Zgromadzenia, który po powzięciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, przeciwko której głosował zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma możliwość przedstawienia zwięzłego uzasadnienia tego sprzeciwu. Pytania zadawane w związku z Walnym Zgromadzeniem, wraz z udzielonymi na nie odpowiedziami, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej, bezpośrednio po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia. W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad, uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał zakładowy reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały. Walne Zgromadzenie może w każdym czasie podjąć uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uchwały dotyczące ogłoszonego porządku obrad oraz uchwały o charakterze porządkowym, do których zalicza się: 1) uchwałę o zmianie kolejności omawiania poszczególnych punktów porządku obrad, 2) uchwałę o zdjęciu z porządku obrad poszczególnych spraw, 3) uchwałę o sposobie głosowania, 4) uchwałę o przerwie w obradach. Wniosek o podjęcie uchwały o zdjęciu z porządku obrad określonej sprawy powinien być umotywowany. Z porządku obrad nie może być zdjęta sprawa, której rozpatrzenie w myśl obowiązujących przepisów jest obowiązkowe. Uchwałę uważa się za powziętą, jeżeli za jej podjęciem głosowali akcjonariusze reprezentujący większość głosów wymaganą zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutu. Jeżeli do projektu uchwały zostały zgłoszone propozycje zmian, propozycje te, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, poddawane są pod głosowanie w kolejności ustalonej przez Przewodniczącego, a następnie poddaje się pod głosowanie cały projekt uchwały, wraz z przyjętymi poprawkami. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 43 Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza również w innych sprawach na żądanie choćby jednego z Uczestników, z wyjątkiem głosowań nad wnioskami w sprawach formalnych. Głosowanie oraz liczenie głosów przeprowadza się przy pomocy firmy liczącej głosy techniką komputerową lub w inny sposób określony w instrukcji głosowania, przedłożonej przez Przewodniczącego. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję w sposób wskazany w Statucie Spółki. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Poniższe zasady mają zastosowanie do powoływania członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie do Rady Nadzorczej, kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa na piśmie życiorys i oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności, o których mowa w Statucie Spółki. Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłaszania kandydatur na Członka Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się z uzasadnieniem oraz krótkim życiorysem kandydata, obejmującym w szczególności wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie zawodowe. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydatów po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje oraz że spełnia przyjęte przez Spółkę kryteria niezbędne dla uznania za Niezależnego Członka Rady Nadzorczej oraz ewentualnych innych oświadczeń wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy. Wpisanie kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu na listę kandydatów następuje po przedstawieniu przez zgłaszającego: 1) pisemnej zgody kandydata na kandydowanie wraz z oświadczeniem dotyczącym spełniania wymogów niezależności, albo 2) pisemnego oświadczenia dotyczącego zgłaszanego kandydata w zakresie zgody na kandydowanie oraz spełniania kryteriów niezależności, oraz 3) innych oświadczeń kandydata wymaganych przepisami prawa, złożonych we właściwej formie. Lista kandydatów do Rady Nadzorczej, na wniosek Przewodniczącego lub innego Uczestnika może być przez Przewodniczącego zamknięta, jeżeli liczba kandydatów wybieranych przez będzie co najmniej równa liczbie miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza w porządku alfabetycznym Sekretariat Walnego Zgromadzenia. Głosowanie na członków Rady Nadzorczej odbywa się oddzielnie na każdego z kandydatów, w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów. Głos oddany na większą liczbę kandydatów niż liczba miejsc mandatowych jest głosem nieważnym. W skład Rady Nadzorczej wchodzą kandydaci, którzy uzyskując bezwzględną większość głosów otrzymali największą ich liczbę, zaś przy jednakowej liczbie głosów na ostatnim miejscu mandatowym przeprowadza się ponowne głosowanie na tych kandydatów stosując odpowiednio powyższe zasady. Postanowienia niniejszego paragrafu mają zastosowanie także w przypadku, gdy porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Szczególny tryb głosowania zarządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przy wyborach grupami do Rady Nadzorczej. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Podczas głosowania grupami jednej akcji przysługuje jeden głos. Na Walnym Zgromadzeniu tworzy się wówczas grupy akcjonariuszy, do wyboru Członków Rady Nadzorczej, przy czym utworzyć można tyle grup, ile jest miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy wyborczej. Minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę mandatów w Radzie Nadzorczej, które pozostają do obsadzenia. Grupa akcjonariuszy ma prawo do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba reprezentowanych przez nią akcji przekracza obliczone minimum. Grupy akcjonariuszy mogą się łączyć w celu optymalnego wykorzystania posiadanych wspólnie akcji do wyboru członków Rady Nadzorczej. Dla każdej z utworzonych grup Przewodniczący zarządza utworzenie osobnej listy obecności. W każdej grupie przeprowadza się wybory przewodniczącego zebrania danej grupy, który zapewnia organizację przebiegu wyborów w grupie: tj. zgłaszanie kandydatów, przeprowadzanie głosowań oraz sporządzenie protokołu obrad grupy przez notariusza. Każdej z utworzonych grup zapewnia się oddzielne pomieszczenie dla przeprowadzenia wyborów, chyba, że jest to niemożliwe ze względów organizacyjnych. Wówczas grupy korzystają z jednego pomieszczenia zamiennie. Każda z utworzonych grup przeprowadza wybory w obecności notariusza, sporządzającego protokół, przy czym kolejność ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 44 Po przeprowadzeniu wyborów grupami, przewodniczący zebrania grupy doręcza Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne wyniki przeprowadzonych w grupie tajnych głosowań. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza skład Rady Nadzorczej po zebraniu wszystkich wyników głosowań w grupach. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Protokół podpisywany jest przez notariusza i Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami Uczestników. Odpis protokołu Zarząd Spółki wnosi do księgi protokołów. Do księgi protokołów Zarząd dołącza również dowody zwołania Walnego Zgromadzenia. Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia. Wyniki głosowań pozostają dostępne do dnia upływu terminu na zaskarżenie uchwał Walnego Zgromadzenia. Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być rejestrowane; zapis obrad w takim przypadku zostaje umieszczony na stronie internetowej Spółki bezpośrednio po zakończeniu Walnego Zgromadzenia. 24.11 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółkę oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz, w odniesieniu do Komitetu Audytu albo odpowiednio Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków Komitetu Audytu, wskazanie: 24.11.1 osób spełniających ustawowe kryteria niezależności, osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, 24.11.2 osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, 24.11.3 czy na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług, 24.11.4 głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, 24.11.5 czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, 24.11.6 liczby odbytych posiedzeń Komitetu Audytu albo posiedzeń Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu, 24.11.7 w przypadku wykonywania obowiązków Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych ZARZĄD Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawiał się następująco: • Grzegorz Pinkosz - Prezes Zarządu, • Maciej Lubnauer - Wiceprezes Zarządu, • Robert Borys – Wiceprezes Zarządu Zarząd działa w oparciu o Statut Spółki i Regulamin Zarządu oraz zgodnie z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego. TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 45 Zarząd prowadzi sprawy Spółki i pod przewodnictwem Prezesa Zarządu zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są jednoosobowo Prezes Zarządu lub łącznie Wiceprezes Zarządu wraz z Członkiem Zarządu. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu opublikowany na stronie www.yato.pl w zakładce Dla inwestorów – Materiały dla inwestorów – Statut, regulaminy. RADA NADZORCZA Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawiał się następująco: • Piotr Mondalski - Przewodniczący Rady Nadzorczej i Niezależny Członek Rady Nadzorczej, • Jan Szmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, • Dariusz Górka - Niezależny Członek Rady Nadzorczej • Grzegorz Maciąg - Niezależny Członek Rady Nadzorczej, • Wojciech Papierak – Niezależny Członek Rady Nadzorczej, • Michał Kobus – Niezależny Członek Rady Nadzorczej, • Beata Szmidt – Członek Rady Nadzorczej. KOMITET AUDYTU Skład Komitetu audytu na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawiał się następująco: • Dariusz Górka – Przewodniczący Komitetu Audytu i Niezależny Członek Komitetu Audytu, • Grzegorz Maciąg – Niezależny Członek Komitetu Audytu, • Jan Szmidt, • Piotr Mondalski – Niezależny Członek Komitetu Audytu. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Dariusz Górka. Dariusz Górka jest absolwentem m.in. Stern School of Business (Nowy Jork, USA), na której ukończył studia MBA ze specjalizacją w finansach, podczas których nabył wiedzę i umiejętności w wyżej wskazanym obszarze. Pozostaje on członkiem Instytutu Księgowości Zarządczej (IMA) w Newark (Nowy Jork, USA). Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa „TOYA” S.A. jest Jan Szmidt. Jan Szmidt jest pomysłodawcą i współzałożycielem Spółki, związanym ze Spółką od początku jej istnienia. Posiada on doświadczenie z zakresu business development, potwierdzone wieloma sukcesami na rynku polskim i międzynarodowym. Studiował na Wydziale Budownictwa Lądowego oraz na Wydziale Informatyki i Zarządzania Politechniki Wrocławskiej. Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie szeroko rozumianej sprawozdawczości finansowej, a w szczególności: 1) monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; 3) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania; 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 46 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2016 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (tj. Dz. U. UE. L. z 2014 r., nr 158, str. 77), zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej; 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce; 10) inne zadania wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Główne założenia opracowanej przez Spółkę Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są następujące: • wybór firmy audytorskiej dla celów przeprowadzenia badania Spółki przeprowadzany jest zgodnie z Procedurą wyboru firmy audytorskiej, opracowaną przez Spółkę; • wybór firmy audytorskiej dokonywany jest mocą uchwały Rady Nadzorczej Spółki, nie później niż do końca grudnia roku, poprzedzającego rok który będzie objęty badaniem z zastrzeżeniem, że wybór audytora na 2018 r. dokonany został do dnia 30 marca 2018 r.; • Komitet Audytu jest odpowiedzialny za należyte oraz zgodne z prawem oraz niniejszą Polityką wyboru firmy audytorskiej przeprowadzenie wyboru firmy audytorskiej; • wybór firmy audytorskiej dokonywany jest po przedstawieniu przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji co do wyboru. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego rekomendacja zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich; • w przypadku badania ustawowego, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta; • przy wyborze firmy audytorskiej uwzględnia się zasadę zmiany firmy audytorskiej w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat. Natomiast w przypadku kluczowego biegłego rewidenta, wyboru dokonuje się tak, aby nie przeprowadzał on badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat. W tym przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzić badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego; • wybór firmy audytorskiej dokonywany jest w oparciu o następujące kryteria wyboru: a) oferta firmy audytorskiej nie podlega odrzuceniu zgodnie z § 9 ust. 4 Procedury wyboru firmy audytorskiej; b) firma audytorska ma możliwości zapewnić przeprowadzenie niezbędnych procedur badania także w zagranicznych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej „TOYA” S.A.; c) firma audytorska posiada: − wiedzę i międzynarodowe kontakty, które można wykorzystać w celu prawidłowego przeprowadzenia badania; − doświadczenie w przeprowadzeniu badania w spółkach publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych sporządzających sprawozdanie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej; − zaplecze kadrowe złożone m.in. z osób zrzeszonych w międzynarodowej organizacji specjalistów z zakresu finansów, rachunkowości i zarządzania ACCA; − odpowiednią wiedze fachową i znajomość branży, w której działalność prowadzi Spółka; d) firma audytorska zapewnia Spółce, Radzie Nadzorczej, Komitetowi Audytu, bieżący bezpośredni kontakt z kluczowym biegłym rewidentem; TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 47 e) firma audytorska wykorzystuje narzędzia informatyczne oraz posiada doświadczenie w badaniu ksiąg rachunkowych prowadzonych w systemie SAP; f) siedzibą firmy audytorskiej oddziału lub biura jest Wrocław; g) firma audytorska umożliwia w trakcie obowiązywania umowy ze Spółką przeprowadzanie oceny proponowanych przez Spółkę rozwiązań księgowych dotyczących istotnych kwestii objętych badaniem; h) firma audytorska składa ofertę uwzględniającą elementy wskazane w § 12 ust. 4 Procedury wyboru firmy audytorskiej; i) cena, przy czym cena oferowania przez firmę audytorską nie stanowi czynnika decydującego; j) bezstronność, obiektywizm, uczciwość oraz niezależność firmy audytorskiej; • w przypadku powstania lub ujawnienia się okoliczności mogących stanowić wpływ osób trzecich na procedurę wyboru, osoba której okoliczności te dotyczą, zobowiązana jest niezwłocznie powstrzymać się od dalszych wykonywanych przez siebie czynności w ramach procedury przetargowej oraz niezwłocznie poinformować o tym fakcie Komitet Audytu; • umowę o przeprowadzenie badania podpisuje Zarząd z podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą. Główne założenia opracowanej przez Spółkę Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są następujące: • Politykę opracowuje Komitet Audytu i jest ona skierowana do wszystkich członków Grupy Kapitałowej „TOYA” S.A.; • biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający czynności rewizji finansowej spółki lub/oraz Grupy Kapitałowej „TOYA” S.A., ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej Spółki, ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej ze szczególnym uwzględnieniem: a) usług podatkowych dotyczących: − przygotowywania formularzy podatkowych; − podatków od wynagrodzeń; − zobowiązań celnych; − identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem; − wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem; − obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego; − świadczenia doradztwa podatkowego; b) usług obejmujących jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki; c) prowadzenia księgowości oraz sporządzania dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych; d) usług w zakresie wynagrodzeń; e) opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywaniem i wdrażaniem technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej; f) usług w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywanych w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych; g) usług prawnych obejmujących: − udzielanie ogólnych porad prawnych; − negocjowanie w imieniu badanej jednostki; − występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu; − usług związanych z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki; h) usług związanych z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału praz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki; i) usług w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do: − kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują: TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 48 o poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska; o przeprowadzanie kontroli kandydatów na takie stanowiska; − opracowywania struktury organizacyjnej; − kontroli kosztów. • biegły rewident i firma audytorska mogą świadczyć niektóre usługi podatkowe i usługi w zakresie wyceny, jeżeli takie usługi nie są istotne lub jeżeli nie wywierają one – łącznie lub osobno – bezpośredniego wpływu na badanie sprawozdania finansowego. Usług takich nie należy uznawać za nieistotne, jeżeli obejmują one agresywne planowanie podatkowe. Biegły rewident lub firma audytorska powinny mieć możliwość świadczenia usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i/oraz Grupy Kapitałowej „TOYA” S.A., które nie są zabronione na mocy obowiązujących aktów prawnych i do których można zaliczyć: a) usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur: − due dilligence w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej; − wydawanie listów poświadczających; b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym badanej jednostki; c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (tj. Dz. U. UE. L. z 2004 r., nr 149, str. 1 - uchylony) – obecnie rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (tj. Dz. U. UE. L. z 2017 r., nr 168, str. 12) oraz rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/980 z dnia 14 marca 2019 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do formatu, treści, weryfikacji i zatwierdzania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, i uchylające rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 (tj. Dz. U. UE. L. z 2019 r., nr 166, str. 26); d) weryfikację pakietów konsolidacyjnych; e) potwierdzenie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania i mające pomóc tym organom w wypełnieniu ich ustawowych obowiązków; • świadczenie usług niebędących badaniem odbywa się zgodnie z wymogami należności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług, jak również w przepisach szczególnych; • podmioty świadczące usługi niebędące badaniem powinny cechować się krytycznym nastawieniem, zachowaniem czujności wobec okoliczności mogących wskazywać na ewentualne błędy lub zachowania sprzeczne z zasadami i przepisami obowiązującymi w zakresie dziedziny świadczonych usług; • w przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki lub jednostki zależnej, usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż usługi, o których mowa w art. 3 przedmiotowej Polityki, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania Spółki oraz, w stosownych przypadkach, jej jednostek zależnych oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „TOYA” S.A.; • świadczenie dozwolonych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej jest możliwe tylko i wyłącznie po uprzednim zatwierdzeniu przez Komitet Audytu takiej usługi stosowną uchwałą. Komitet Audytu wyraża zgodę na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem w przypadku, gdy uzasadniona potrzeba TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Spółki za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 49 skorzystania z takich usług zostanie zgłoszona przez jeden z organów Spółki po przeprowadzeniu przez Komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r. nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, a rekomendacja Komitetu Audytu „TOYA” S.A. dotycząca powołania firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe „TOYA” S.A. w latach 2020-2022 spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, polegającej na: • zaproszeniu przez Spółkę dowolnych firm audytorskich do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania sprawozdania finansowego, pod warunkiem przestrzegania art. 17 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2016 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE; • organizacji procedury wyboru, która w żaden sposób nie wykluczała z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek interesu publicznego w danym pańskie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o którym mowa w art. 91 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; • przygotowaniu przez Spółkę dokumentacji przetargowej dla zaproszonych firm audytorskich, która umożliwiła im poznanie działalności Spółki, wskazywała sprawozdania finansowe podlegające badaniu oraz zawierała przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru, które są stosowane przez Spółkę do oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie; • swobodzie określenia przez Spółkę procedury wyboru i możliwości prowadzenia bezpośrednich negocjacji z zainteresowanymi oferentami w trakcie procedury; • ocenie przez Spółkę ofert złożonych przez firmy audytorskie zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej; • przygotowaniu przez Spółkę sprawozdania zawierającego wnioski z procedury wyboru, które zostało zatwierdzone uchwałą Komitetu Audytu; • uwzględnieniu przez Spółkę oraz Komitet Audytu wszelkich ustaleń lub wniosków zawartych w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; • wykazaniu przez Spółkę – na wniosek Komisji Nadzoru Finansowego – że procedura wyboru została przeprowadzona zgodnie z wymogami, o których mowa w art. 130 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Komitet Audytu odbył w 2022 r. trzy posiedzenia. Zarząd Toya S.A. Data Imię i Nazwisko Funkcja Podpis 23.03.2023 Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu 23.03.2023 Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu 23.03.2023 Robert Borys Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

5842_rns_2023-03-24_c2acc93f-bcbe-47c1-aded-71367a5caf1f.xhtml

More from Toya S.A.

Talk to a Data Expert