Sanok Rubber Company S.A.

Management Reports • Mar 24, 2023

259400QC9K5N337PTZ39 1 Informacje podstawowe 1.1 Grupa Kapitałowa Sanok Rubber Company 1.2 Zmiany w kapitale zakładowym 1.3 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki Dominującej 1.4 Władze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej 2 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe ujęte w sprawozdaniu finansowym 2.1 Podstawowe wielkości charakteryzujące wyniki finansowe Grupy Kapitałowej 2.2 Istotne ryzyka i zagrożenia 3 Informacje o podstawowych produktach Grupy i znaczący odbiorcy 4 Przychody ze sprzedaży Grupy, struktura wg linii produktowych i struktura geograficzna 4.1 Wartość i struktura sprzedaży w podstawowych grupach wyrobów 4.2 Zasady dystrybucji wyrobów 5 Źródła zaopatrzenia w surowce i materiały 6 Informacja o znaczących dla działalności gospodarczej umowach 6.1 Umowy kredytowe, gwarancje, poręczenia 6.2 Umowy ubezpieczeniowe 6.3 Inne umowy 7 Informacje o głównych inwestycjach w środki trwałe, wartości niematerialne 8 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. 9 Sytuacja Kadrowa Grupy, wynagrodzenia 10 Działania w zakresie poprawy warunków pracy i ochrony środowiska 11 Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania sprawozdawania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 12 Pozostałe informacje zgodnie z MSR 1.13 13 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 14 Oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych 1 Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2022 rok 2 Spis treści 1 Informacje podstawowe ....................................................................................................................................................... 3 1.1 Grupa Kapitałowa Sanok Rubber Company .......................................................................................................................... 3 1.2 Zmiany w kapitale zakładowym............................................................................................................................................ 4 1.3 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki Dominującej .................................... 4 1.4 Władze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej .................................................................................................... 4 2 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe ujęte w sprawozdaniu finansowym ..................................................... 5 2.1 Podstawowe wielkości charakteryzujące wyniki finansowe ................................................................................................ 5 2.2 Istotne ryzyka i zagrożenia ................................................................................................................................................... 7 3 Informacje o podstawowych produktach Grupy i znaczący odbiorcy. ................................................................................. 7 4 Przychody ze sprzedaży, struktura wg linii produktowych i struktura geograficzna. ........................................................... 7 4.1 Wartość i struktura sprzedaży w podstawowych grupach wyrobów ................................................................................... 7 4.2 Zasady dystrybucji wyrobów ................................................................................................................................................ 8 5 Źródła zaopatrzenia w surowce i materiały .......................................................................................................................... 8 6 Informacja o znaczących dla działalności gospodarczej umowach. ................................................................................... 8 6.1 Umowy kredytowe, gwarancje, poręczenia. ......................................................................................................................... 8 6.2 Umowy ubezpieczeniowe. .................................................................................................................................................... 9 6.3 Inne umowy. ......................................................................................................................................................................... 9 7 Informacje o głównych inwestycjach w środki trwałe, wartości niematerialne. .................................................................. 9 8 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. ........................................................................................................ 9 9 Sytuacja Kadrowa Grupy, wynagrodzenia ............................................................................................................................ 9 10 Działania w zakresie poprawy warunków pracy i ochrony środowiska. ............................................................................... 9 11 Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania sprawozdawania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. .............. 10 12 Pozostałe informacje zgodnie z MSR 1.13 ......................................................................................................................... 10 13 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. ............................................................................................................. 11 14 Oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych. ............................................................................. 11 3 1 Informacje podstawowe 1.1 Grupa Kapitałowa Sanok Rubber Company Na dzień 31.12.2022r. Grupa Kapitałowa Sanok Rubber Company składała się z Podmiotu Dominującego Sanok RC S.A. oraz dwunastu podmiotów zależnych. Podmiot Dominujący, Sanok RC S.A. jest kontynuatorem tradycji Polskiej Spółki dla Przemysłu Gumowego „SANOK” S.A. powstałej w 1932 roku oraz następcą prawnym przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Sanockie Zakłady Przemysłu Gumowego STOMIL w Sanoku. Sanok Rubber Company S.A. został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie pod Nr KRS 0000099813. Kapitał zakładowy na 31.12.2022 r. wynosił 5 376 384,40zł i dzielił się na 26 881 922 akcji o wartości nominalnej 20 groszy każda. Postanowieniem z dnia 29 października 2014 r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Sanok RC S.A. Na podstawie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, wyrażenia zgody na przeprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego w latach 2014 - 2017 oraz zmiany statutu Spółki, podjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 23 czerwca 2014 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 215 054,40 złotych. Łączna, maksymalna liczba wyemitowanych akcji nie może być większa niż 1 075 272 szt. W wyniku realizacji przez Sanok RC SA Programu skupu akcji dla Programu motywacyjnego na warunkach określonych w uchwale WZA z 28.06.2022 r., 30.08.2022 r. Spółka nabyła łącznie 807 457 akcji własnych stanowiących 2,999% kapitału zakładowego Spółki – szczegóły opublikowano w raporcie bieżącym nr 12/2022. W skład Grupy Kapitałowej wchodziły cztery podmioty zależne krajowe oraz osiem zagranicznych – opisane w sprawozdaniu skonsolidowanym w pkt. 2 „Dane podstawowe o pozostałych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej” **1% zostało opłacone przez Stomet Sp. z o.o. W dniu 11.10.2022 r. Sanok RC S.A. sprzedał wszystkie posiadane przez siebie prawa udziałowe stanowiące 79,71% udziałów w kapitale Spółki QMRP, a tym samym nie sprawuje już nad spółką zależną QMRP kontroli w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10 („MSSF 10”). Należy przy tym zaznaczyć, że w dalszym ciągu 14,49% praw udziałowych w kapitale Spółki QMRP posiada Draftex Automotive GmbH – spółka w 100% zależna od Sanok RC S.A. 4 W strukturze organizacyjnej Spółki Dominującej funkcjonuje zakład produkcyjny w Meksyku. Zakład działa w strukturze SRC jako zakład zamiejscowy. Działalność tego zakładu w Meksyku ma ułatwić ekspansję na szerszą skalę z produktami Spółki na rynek północnoamerykański. Produkowane są w nim wyroby dla segmentu motoryzacji. Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez ten zakład za 12 miesięcy 2022r. były o 13,4 % większe w porównaniu do analogicznego okresu w 2021 roku. W kolejnym etapie w Meksyku powstanie samodzielna spółka zależna, wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Sanok RC. Zgodnie z informacją zawartą w Raporcie bieżącym nr 3/2022, w dniu 29 kwietnia 2022 r. została zawarta warunkowa umowa sprzedaży i przeniesienia praw udziałowych (dalej Umowa SPA) pomiędzy Spółką Dominującą (jako Sprzedającym) a Qingdao Zhangshi Shangija Techgnology Co., LTD (jako Kupującym) na podstawie której, po spełnieniu się warunków umownych wskazanych w Umowie SPA, (a) Sprzedający zobowiązał się do sprzedaży i przeniesienia wszystkich posiadanych przez siebie praw udziałowych stanowiących 79,71% udziałów w kapitale Spółki QMRP, (b) Kupujący zobowiązał się do nabycia przedmiotowych praw udziałowych Spółki zależnej QMRP. Jednocześnie Spółka Draftex Automotive GmbH pozostaje nadal udziałowcem Spółki QMRP posiadając prawa udziałowe stanowiące 14,49% udziałów w kapitale QMRP. W dniu 11.10.2022 r. wypełnione zostały warunki w ramach warunkowej Umowy sprzedaży i przeniesienia praw udziałowych spółki zależnej QMRP (umowa SPA) pomiędzy Sanok RC S.A. (jako Sprzedającym) a Qingdao Zhangshi Shangija Techgnology CO.,LTD (jako Kupującym). W związku z powyższym z dniem 11.10.2022 r. Sanok RC S.A. sprzedał wszystkie posiadane przez siebie prawa udziałowe stanowiące 79,71% udziałów w kapitale Spółki QMRP. Spółka Dominująca ani jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Spółka Dominująca nie dokonywała inwestycji w podmioty spoza Grupy Kapitałowej. Spółka Dominująca ani podmioty od niej zależne nie są stronami żadnego postępowania sądowego lub przed organami administracji publicznej dotyczącego zobowiązań ani wierzytelności o łącznej wartości odpowiadającej co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki Dominującej. W 2022 roku nastąpiła zmiana w składzie Grupy – zgodnie z informacją przedstawioną powyżej. 1.2 Zmiany w kapitale zakładowym Zmiany w kapitale zakładowym zostały opisane w nocie nr 28 „Kapitał podstawowy” Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz w Dziale 1 pkt.1.1 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” 1.3 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki Dominującej Na dzień publikacji sprawozdania finansowego następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% akcji Sanok RC S.A.: Nazwa posiadacza akcji Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym oraz w liczbie głosów na WZA Drugi Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny 4 141 421 15,41% Marek Łęcki 2 967 900 11,04% Nationale–Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 2 775 832 10,33% Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" 2 703 052 10,06% Generali OFE, Generali DFE, NNLife OFE, NNLife DFE 1 620 979 6,03% Podana liczba akcji Sanok RC S.A. będąca w posiadaniu znaczących Akcjonariuszy wynika ze złożonych świadectw depozytowych przy rejestracji na Walne Zgromadzenia Spółki, które odbyło się 28 czerwca 2022r. oraz z informacji uzyskanych od Akcjonariuszy (raporty bieżące nr.: 13/2022, 2/2023 oraz 6/2023). 1.4 Władze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Władze Spółki Dominującej wraz z ich wynagrodzeniami zostały opisane w Dziale 8 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” W skład Zarządów poszczególnych Spółek wg stanu na dzień 31.12.2022r. wchodzili: − STOMIL SANOK DYSTRYBUCJA Sp. z o.o. w Bogucinie − Mariusz Jarecki – Prezes Zarządu, − Wiesław Wyżycki – Wiceprezes Zarządu − PHU STOMIL EAST Sp. z o.o. w Sanoku − Małgorzata Pałys – Prezes Zarządu ( od 1.01.2020r.) − STOMET Sp. z o.o. w Sanoku − Mariusz Kopiec – Prezes Zarządu, 5 − Świerkowy Zdrój Medical Spa Sp. z o.o. − Agnieszka Fornal-Urban – Prezes Zarządu, − Andrzej Wilk – Wiceprezes Zarządu, − Stomil Sanok Wiatka SA w Kirowie, Rosja − Oleg Czobiej – Dyrektor Generalny − Stomil Sanok RUS Sp. z o.o. w Moskwie Rosja − Aleksandr Hłudow – Dyrektor Generalny − Stomil Sanok BR w Brześciu, Białoruś − Ignacy Szyszko – Dyrektor − Stomil Sanok Ukraina Sp. z o.o. w Równem, Ukraina − Ignacy Szyszko – Dyrektor − Sanok (Qingdao) Auto Parts Sp. z o.o. w Jiaozhou, Chiny − Od 1.11.2019r. – wakat − Colmant Cuvelier RPS S.A.S. z siedzibą w Villers-la- Montagne (Francja) − Vincent Marcel – Dyrektor − Draftex Automotive GmbH Grefrath, Niemcy − Martijn Merkx – Dyrektor Generalny − Kim Vanbockrijck – Wicedyrektor Zarządzający − SMX Rubber Company SA de CV; Meksyk − Alejandro Estrada Jonguitud – Prezes Zarządu − Luis Octavio Ramirez Gomez - Sekretarz 2 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe ujęte w sprawozdaniu finansowym 2.1 Podstawowe wielkości charakteryzujące wyniki finansowe Grupy Kapitałowej W tys. zł. Wyszczególnienie Za okres 12 m-cy: Dynamika 2022 2021 2022/2021 w % Przychody ze sprzedaży 1 388 621 1 171 680 118,5 Zysk operacyjny 57 335 39 850 143,9 Zysk brutto (przed opodatkowaniem) 56 928 37 728 150,9 EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) 119 015 103 180 115,3 Zysk netto 56 917 30 826 184,6 Ubiegły, 2022 rok był dla Grupy SRC rokiem udanym, chociaż warunki w jakich przyszło działać Spółkom Grupy były bardzo zmienne. Z jednej strony pandemia Sars-Cov-2, która odcisnęła silne piętno na funkcjonowaniu światowych gospodarek w poprzednich dwóch latach uległa znaczącemu wygaszeniu, z drugiej strony wybuch wojny w Ukrainie na początku ubiegłego roku doprowadził do szeregu zawirowań i dużej niepewności co do warunków prowadzenia działalności gospodarczej. Coraz wyższe ceny mediów energetycznych, znaczący wzrost inflacji a tym samym coraz droższe surowce i materiały do produkcji znacząco przyczyniły się do wzrostu kosztów funkcjonowania firm a tym samym do obniżenia osiąganych wyników. Mimo szeregu różnych negatywnych czynników zarówno Spółce Dominującej Sanok RC jak i całej Grupie udało się zakończyć ubiegły rok z dobrymi wynikami. Przychody ze sprzedaży Grupy osiągnięte w 2022 roku były o 216,9 mln zł. (18,5%) wyższe niż w 2021 roku (który też cechował się znaczącą dynamiką przychodów w porównaniu do roku 2020). Pozwoliło to, mimo znaczącego wzrostu kosztów działalności na przestrzeni ubiegłego roku, osiągnąć całej Grupie zysk brutto (przed opodatkowaniem) o 19,2 mln zł. ( 50,9%) wyższy aniżeli wypracowany w 2021 roku. Jeszcze więcej, bo aż o 26,1 mln zł. (84,6%) przyrósł (w stosunku do 2021 roku) osiągnięty przez Grupę Sanok RC w 2022 roku wynik netto, przede wszystkim za sprawą lepszych aniżeli we wcześniejszych okresach wyników osiągniętych przez spółki zależne. Szczegóły dotyczące wyników Sanok RC S.A. zostały przedstawione w Dziale 2 pkt. 2.1. „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2022r. 6 Wyszczególnienie Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 Dynamika Wartość w tys. zł. Struktura (%) Wartość w tys. zł. Struktura (%) 2022/2021 Aktywa trwałe, w tym: 443 661 43,6 445 054 47,4 99,7 Rzeczowe aktywa trwałe 380 085 37,4 389 683 41,5 97,5 Aktywa obrotowe, w tym: 572 886 56,4 494 616 52,6 115,8 Zapasy 270 960 26,7 239 178 25,5 113,3 Należności krótkoterminowe 205 517 20,2 168 433 17,9 122,0 Środki pieniężne 91 896 9,0 81 537 8,7 112,7 Razem aktywa 1 016 547 100,0 939 670 100,0 108,2 Kapitał własny 547 405 53,8 502 027 53,4 109,0 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 228 419 22,5 96 345 10,3 237,1 Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 240 723 23,7 341 298 36,3 70,5 Razem pasywa 1 016 547 100,0 939 670 100,0 108,2 W 2022 roku aktywa i pasywa Grupy zwiększyły się - w porównaniu do 2021 roku – o 76,9 mln zł tj. o 8,2%, niwelując spadek sumy bilansowej jaki miał miejsce rok wcześniej. Wzrost ten po stronie aktywów nastąpił przede wszystkim w obszarze majątku obrotowego – przyrosły zapasy, należności krótkoterminowe i środki pieniężne. Struktura majątku w 2022 roku uległa pewnej zmianie w porównaniu do 2021 roku (udział aktywów trwałych w majątku ogółem zmniejszył się o 3,8 pkt. proc. w odniesieniu do stanu na 31.12.2021r. – jednocześnie udział aktywów obrotowych w majątku wzrósł w tej samej wysokości). Po stronie majątku obrotowego zarówno udział zapasów, należności krótkoterminowych oraz środków pieniężnych w sumie bilansowej zwiększył się w porównaniu do końca 2021 roku. Po stronie pasywów struktura na koniec 2022 roku uległa bardzo niewielkiej zmianie w porównaniu do grudnia 2021 roku – wzrósł udział kapitału własnego (o 0,4 pkt procentowego), natomiast spadł udział zobowiązań i rezerw w takiej samej wysokości. Wartość kapitałów własnych na przestrzeni 2022r. wzrosła dosyć wyraźnie – o 45,4 mln zł. tj. o 9,0%. Wpływ na to miały przede wszystkim lepsze wyniki finansowe wygenerowane przez Spółki Grupy. Zmieniła się też znacząco struktura zobowiązań na koniec 2022 roku. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe zwiększyły się o 137,1 % (o 132,1 mln zł) w porównaniu do 2021r., głównie za przyczyną kwalifikacji umów kredytowych Spółki Dominującej (wydłużenie terminów spłaty kredytów ). Z tego samego powodu zmniejszeniu o 100,6 mln zł. (29,5%) uległy zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe (zamiana kredytów krótko na długoterminowe). Rentowność 2022 2021 Marża zysku brutto ze sprzedaży 17,5% 17,8% (zysk z brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży) Marża zysku operacyjnego 4,1% 3,4% (zysk operacyjny/przychody ze sprzedaży) Marża zysku brutto (zysk brutto/przychody ze sprzedaży) 4,1% 3,2% Marża zysku netto (zysk netto/przychody ze sprzedaży) 4,1% 2,6% Marża EBITDA (EBITDA/przychody ze sprzedaży) 8,6% 8,8% Rentowność kapitałów własnych (zysk netto/kapitały własne) 10,4% 6,1% Finansowanie 2022 2021 Stopa zadłużenia (zobowiązania ogółem/pasywa ogółem) 0,46 0,47 Wskaźnik płynności bieżący 2,39 1,45 (aktywa bieżące/pasywa bieżące) wg stanu na 31.12.2022 i 31.12.2021 Wskaźnik płynności szybki 1,25 0,74 (aktywa bieżące-zapasy-rozliczenia międzyokresowe)/pasywa bieżące) wg stanu na 31.12.2022 i 31.12.2021 Osiągnięcie wyższego aniżeli rok wcześniej zysku netto Grupy za 2022 rok spowodowało, że prawie wszystkie (oprócz marży zysku brutto na sprzedaży oraz marży EBITDA) wskaźniki rentowności notują wartości wyższe aniżeli osiągnięte w 2021 roku. 7 Głównym źródłem zysków dla Grupy Kapitałowej pozostaje nadal rentowna działalność Jednostki Dominującej, która została opisana w „Sprawozdaniu Zarządu z działalności Sanok RC SA”. Z uwagi na znaczący wzrost zapasów, należności i środków pieniężnych na koniec ubiegłego roku przy jednoczesnym istotnym zmniejszeniu zobowiązań krótkoterminowych, wskaźniki płynności (bieżący oraz szybki) na koniec 2022 roku są znacząco wyższe aniżeli rok wcześniej. 2.2 Istotne ryzyka i zagrożenia Ryzyka i zagrożenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez poszczególne podmioty Grupy Kapitałowej są analogiczne jak w Dziale 2 pkt. 2.3 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” 3 Informacje o podstawowych produktach Grupy i znaczący odbiorcy Podstawowymi produktami sprzedawanymi przez Grupę są produkty wytwarzane przez Sanok RC S.A. W 2022r w spółce Stomil Sanok Dystrybucja Sp. z o.o. przychody ze sprzedaży asortymentów dla rolnictwa pochodzących od innych producentów wyniosły 112,5 mln zł. W skali Grupy ich udział w przychodach wynosił 8,1%. Od 2012 roku oferta sprzedawanych produktów przez Grupę została poszerzona o uszczelnienia karoserii z tworzyw sztucznych (PVC, PVC+TPE, TPE). Wyroby te sprzedawane są przez Spółkę CC RPS SAS we Francji. W skali Grupy udział sprzedaży tych wyrobów w 2022r. stanowił 0,9%. Od 01.10.2014 r. w ofercie Grupy znalazły się również uszczelnienia karoserii produkowane i sprzedawane przez spółkę Draftex Automotive GmbH w Niemczech głównie dla sektora samochodów premium na rynku niemieckim. W skali Grupy udział tych przychodów stanowił 15,2%. Charakterystykę podstawowych produktów sprzedawanych przez podmioty Grupy przedstawiono w sprawozdaniu finansowym Sanok RC S.A. i w skonsolidowanym, w pkt.1. 4 Przychody ze sprzedaży Grupy, struktura wg linii produktowych i struktura geograficzna 4.1 Wartość i struktura sprzedaży w podstawowych grupach wyrobów Wartość przychodów ze sprzedaży za 2022 i 2021r: Wyszczególnienie 2022 2021 Dynamika Wartość w tys. zł. % Wartość w tys. zł. % % Motoryzacja 803 617 57,9 673 036 57,5 119,4 Budownictwo 171 876 12,4 147 612 12,6 116,4 Przemysł i rolnictwo 233 386 16,8 206 686 17,6 112,9 Mieszanki 133 287 9,6 113 843 9,7 117,1 Pozostałe 46 455 3,3 30 503 2,6 152,3 Ogółem sprzedaż 1 388 621 100,0 1 171 680 100,0 118,5 Sprzedaż Grupy w 2022 r. była wyższa od zrealizowanej w 2021 r. o 18,5% (tj. o 216,9 mln zł). Jest to przede wszystkim efekt „restartu” przemysłu na świecie po dwuletnim okresie ograniczeń pandemicznych, co zaowocowało zwiększonymi zamówieniami na komponenty do produkcji (zwłaszcza w sektorze motoryzacji), ale też umiejętnego wykorzystania tej sytuacji przez spółki Grupy. Wzrost sprzedaży nastąpił we wszystkich segmentach działalności Grupy. Największym segmentem sprzedaży dla Grupy jest motoryzacja (prawie 60% udział w ogólnej wartości sprzedaży). Wzrost poziomu przychodów w tym segmencie w 2022 to przede wszystkim wyższa o 100,0 mln zł. sprzedaż w Spółce Dominującej (70,8% wartości sprzedaży całego segmentu, przy 69,6% rok wcześniej). Wyższa o 34,7 mln zł niż rok wcześniej była też sprzedaż niemieckiej spółki zależnej Draftex, której sprzedaż w 2022 roku stanowiła 26,3 % sprzedaży Grupy w segmencie motoryzacji. Zbliżoną dynamikę wzrostu sprzedaży odnotowano w segmentach budownictwa i mieszanek ( o ok. 17%). Wzrost sprzedaży w tych segmentach to przede wszystkim efekt wyższej sprzedaży mieszanek w Spółce Dominującej (o 23,1 mln zł.) oraz uszczelek samoprzylepnych i systemowych (budownictwo) w SRC (odpowiednio o 10,2 oraz 11,5 mln zł.). Znaczący procentowo przyrost sprzedaży w porównaniu do 2021 roku osiągnięto w segmencie przemysłu i rolnictwa ( 12,9%). Jest to w dużej mierze efekt wyższej o 17,2 mln zł. sprzedaży maszyn i części rolniczych w spółce zależnej SSD. W 2022 roku wzrosła sprzedaż w sektorze w farmacji, natomiast sprzedaż w asortymencie artykułów przemysłowych i rolniczych (głównie pasów) utrzymała się na podobnym poziomie aniżeli rok wcześniej. Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży realizowanych przez Grupę Kapitałową Sanok RC przedstawiała się następująco: 8 Wyszczególnienie 2022 2021 Dynamika Wartość w tys. zł. % Wartość w tys. zł. % % Kraje UE 689 029 49,6 538 451 46,0 128,0 Kraje Europy Wschodniej 44 190 3,2 46 761 4,0 94,5 Pozostałe rynki zagraniczne 205 722 14,8 204 669 17,4 100,5 Sprzedaż krajowa 449 680 32,4 381 799 32,6 117,8 Ogółem sprzedaż 1 388 621 100,0 1 171 680 100,0 118,5 4.2 Zasady dystrybucji wyrobów Głównym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej jest sprzedaż produktów Sanok RC S.A., którą Jednostka Dominująca prowadzi bezpośrednio lub pośrednio poprzez spółki zależne, dostosowując jej organizację do potrzeb odbiorców krajowych i zagranicznych. Zasady dystrybucji w Jednostce Dominującej opisane zostały w Dziale 3 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A. Na rynku krajowym oprócz Spółki Dominującej działa Stomil Sanok Dystrybucja Sp. z o.o., Stomet Sp. z o.o. i Świerkowy Zdrój Medical SPA Sp. z o.o. z siedzibą w Rymanowie Zdroju. Na rynkach wschodnich operuje PHU Stomil East Sp. z o.o., która sprzedaje głównie produkty Sanok RC S.A. W prezentowanym okresie sprzedaż na eksport stanowiła 96,5% sprzedaży ogółem tej spółki – głównie do Białorusi i Ukrainy. Podmiot zależny “Stomil Sanok Wiatka” z siedzibą w Kirowie (Rosja) produkuje wyroby gumowo-techniczne oraz prowadzi działalność handlową wyłącznie na rynku rosyjskim, głównie dla klientów ulokowanych w obwodzie kirowskim. Podstawowym przedmiotem działalności spółki Stomil Sanok Rus Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie jest dystrybucja wyrobów Sanok RC S.A. na rynku rosyjskim. Dystrybucja wyrobów Jednostki Dominującej na rynku ukraińskim jest podstawowym przedmiotem działalności Stomil Sanok Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Równem. Na rynku białoruskim działa jednostka zależna Stomil Sanok BR (Brześć), która produkuje i sprzedaje wyroby wytłaczane do stolarki okiennej w Rosji, na Ukrainie i Białorusi oraz wyroby gumowe do wyrobów AGD produkowanych w Białorusi. Na rynku francuskim działa spółka Colmant Cuvelier RPS S.A.S., która produkuje i sprzedaje uszczelnienia karoserii z tworzyw sztucznych (PVC, PVC+TPE, TPE) oraz mieszanki gumowe. Na rynku niemieckim działa spółka Draftex Automotive GmbH, która produkuje i sprzedaje uszczelnienia karoserii do niemieckich samochodów z segmentu premium. Odbiorcy dla których sprzedaż przekracza 10% wartości sprzedaży ogółem Wśród klientów Grupy Sanok RC nie występują pojedyncze podmioty, dla których sprzedaż przekraczałaby 10% wartości przychodów ze sprzedaży w 2022 roku. W zakresie sumarycznej sprzedaży skierowanej do kilkunastu spółek z Grupy BMW – wartość sprzedaży zrealizowana przez spółki Grupy Sanok RC w 2022 roku wyniosła - 13,3 % łącznej sprzedaży Grupy (bezpośrednio i pośrednio). 5 Źródła zaopatrzenia w surowce i materiały Informacje dotyczące zaopatrzenia w surowce i materiały Spółki Dominującej opisane zostały w Dziale 4 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” Spółki o działalności dystrybucyjnej zaopatrują się w wyroby gumowe w Sanok RC S.A., a towary z branży rolniczej Stomil Sanok Dystrybucja Sp. z o.o. kupuje u innych dostawców. Stomet Sp. z o.o. zaopatruje się w kraju. Niektóre gatunki stali gatunkowych oraz elementy elektroniki są kupowane za granicą. Nie istnieje jednak żadne uzależnienie od dostawców, ponieważ rynek jest bardzo konkurencyjny. Stomil Sanok BR Sp. z o. o. – mieszanki potrzebne do produkcji kupuje od Sanok RC S.A. W pozostałe materiały Spółka zaopatruje się na rynku lokalnym. Spółka CC RPS S.A.S. – w materiały i surowce potrzebne do produkcji wyrobów zaopatruje się na rynkach krajów Unii Europejskiej. Spółka Draftex Automotive GmbH – w materiały i surowce potrzebne do produkcji wyrobów zaopatruje się na rynkach krajów Unii Europejskiej. 6 Informacja o znaczących dla działalności gospodarczej umowach 6.1 Umowy kredytowe, gwarancje, poręczenia Stan kredytów na 31.12.2022r zaciągniętych przez Spółki z Grupy Kapitałowej wraz z ich zabezpieczeniem zaprezentowane zostały w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w nocie nr 34. Stopy procentowe kredytów w Grupie oparte były do tej pory na stawkach WIBOR. €STR i EURIBOR. Według informacji posiadanych przez Sanok RC S.A., podmioty Grupy nie udzielały jednostkom powiązanym poręczeń kredytu, ani nie udzielały gwarancji, nie udzielały pożyczek, gwarancji i poręczeń osobom zarządzającym, nadzorującym oraz ich osobom bliskim. 9 Umowy gwarancji i poręczeń dotyczących Spółki Dominującej zostały opisane w Dziale 5 pkt. 5.1 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A”. 6.2 Umowy ubezpieczeniowe Umowy ubezpieczeniowe zawarte przez Spółkę Dominującą zostały przedstawione w Dziale 5 pkt. 5.2. „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” Umowy te – w 2022 roku – w zakresie ubezpieczenia majątkowego, OC prowadzonej działalności oraz OC Zarządu obejmowały również majątek i działalność krajowych spółek zależnych oraz w zakresie dopuszczonym przez prawo międzynarodowe – także spółek zagranicznych. W pozostałym zakresie w zależnych spółkach zagranicznych zawarte zostały umowy na zasadach standardowych, a poniesione w związku z nimi koszty nie były znaczące. 6.3 Inne umowy Inne umowy podpisane przez Spółkę Dominującą zostały opisane w Dziale 5 pkt. 5.3. „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” Spółce Sanok RC S.A nie są znane fakty zawarcia przez jej akcjonariuszy znaczących umów. Istotnymi umowami dla spółek Grupy są umowy kredytowe (w pkt. 6.1). Wartość pozostałych umów, takich jak umowy o przegląd i badanie sprawozdań finansowych, umowy dzierżawy, umowy z przedstawicielami handlowymi, nie są znaczące z punktu widzenia przyjętych kryteriów. 7 Informacje o głównych inwestycjach w środki trwałe, wartości niematerialne Nakłady inwestycyjne poniesione przez Spółkę Dominującą zostały przedstawione w Dziale 6 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” W pozostałych spółkach Grupy nakłady inwestycyjne wyniosły tylko około 12,1 mln zł. (5,3 mln zł w 2021 roku) i dotyczyły inwestycji w budynki oraz przeznaczone były na zakup maszyn i urządzeń. Finansowanie inwestycji w Grupie następuje ze środków własnych i zewnętrznych. 8 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. Prace rozwojowe prowadzone w 2022 roku przez Spółkę Dominującą zaprezentowano w Dziale 7 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A”. Spółka Stomet sp. z o.o. kontynuowała w 2022 roku i będzie w kolejnych latach prowadzić wspólnie i na rzecz Sanok RC S.A. prace badawczo-rozwojowe ukierunkowane na wprowadzenie nowych technologii, jak również modernizacji już istniejących urządzeń i form dla produkcji wyrobów gumowych. Ponadto Spółka posiada uprawnienia do napraw urządzeń ciśnieniowych dozorowanych oraz uprawnienia do wykonywania takich urządzeń. W pozostałych spółkach, poza wyżej wymienionymi, nie prowadzono prac badawczo-rozwojowych. 9 Sytuacja Kadrowa Grupy, wynagrodzenia Wyszczególnienie Średnie zatrudnienie Średnia płaca w etatach na 31.12. za 12 m-cy (zł) 2022 2021 2022 2021 SANOK RC SA 2 174 2 343 5 795 5 187 Stomil Sanok Dystrybucja Sp. z o.o. w Bogucinie 105 99 7 405 6 502 STOMIL – EAST Sp. z o.o. w Sanoku 4 6 9 976 6 610 STOMET Sp. z o.o. w Sanoku 162 167 5 653 5 426 Świerkowy Zdrój Medical Spa Sp. z o.o. 109 101 4 405 3 412 Stomil Sanok Wiatka SA w Kirowie, Rosja 7 7 2 973 1 658 Stomil Sanok RUS Sp. z o.o. w Moskwie Rosja 6 7 9 064 5 410 Stomil Sanok BR w Brześciu n/Bugiem, Białoruś 46 47 3 398 3 081 Stomil Sanok Ukraina Sp. z o.o. w Równem, Ukraina 18 17 4 548 4 789 Colmant Cuvelier RPS S.A.S. z siedzibą w Villers-la-Montagne we Francji 47 58 17 067 13 346 Sanok (Qingdao) Auto Parts Sp. z o.o. w Jiaozhou Chiny 0 0 0 0 Draftex Automotive GmbH w Grefrath Niemcy 293 285 17 409 16 841 Qingdao Masters of Rubber and Plastic Co., Ltd w Jiaozhou Chiny 0 113 0 3 972 Ogółem 2 971 3 250 10 10 Działania w zakresie poprawy warunków pracy i ochrony środowiska Niniejsze działania dotyczą przede wszystkim Spółki Dominującej i zostały opisane w Dziale 10 „Sprawozdania Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” 11 Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania sprawozdawania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego W ubiegłym roku zawarta została umowa z firmą PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie o dokonanie przeglądów półrocznych i badanie rocznych sprawozdań finansowych: jednostkowego i skonsolidowanego za okres od 2021 do 2022 roku. Zgodnie z tą umową wynagrodzenie netto za w/w usługę wyniesie w 2022 roku 214 tys. zł. W 2021r. wynagrodzenie netto za dokonane przeglądy półrocznych sprawozdań i badania rocznych sprawozdań wyniosło również 214 tys. zł. Firma PKF Consult została wybrana w dniu 28 maja 2021r. uchwałą Rady Nadzorczej o wyborze biegłego rewidenta. 12 Pozostałe informacje zgodnie z MSR 1.13 Do najważniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na wyniki Grupy Sanok RC w najbliższych okresach sprawozdawczych zaliczyć należy: - wpływ toczącej się na Ukrainie wojny oraz jej wpływ na gospodarkę światową, - rosnące ceny surowców oraz czynników energetycznych (ma to również duży wpływ na ceny usług transportowych), - wpływ sytuacji związanej z pandemią choroby COVID–19 i jej skutkami na działalność w nadchodzącym okresie, - globalną sytuację polityczną, w tym w Europie Wschodniej, krajach Bliskiego Wschodu, Afryki Północnej i Azji Południowo- Wschodniej, - sytuację gospodarczą w świecie, Europie i na podstawowych rynkach, na których sprzedaje Grupa tj. na rynku motoryzacji (Unia Europejska), pasów klinowych (dla rolnictwa i przemysłowych – kraj, Rosja, Ukraina), budowlanym (systemy uszczelnień i uszczelki samoprzylepne – kraj, Rosja, Ukraina, UE) - poziom inflacji oraz stóp procentowych, - sytuacja na rynku pracy, - kursy walut EUR/PLN; BYN/PLN; UAH/PLN; RUB/PLN, w tym ewentualna dewaluacja UAH, RUB, BYN, - presję klientów - głównie z rynku pierwotnego - na ceny, - dostępność kredytów dla bezpośrednich i pośrednich odbiorców wyrobów, towarów Spółki – zwłaszcza dla osób fizycznych, w tym prowadzących działalność gospodarczą (ważne dla segmentu rolnictwa i budownictwa), - sytuację pogodową, - kontynuację wdrażania strategii ekspansji międzynarodowej w segmencie motoryzacji Grupy Sanok RC na rynku NAFTA (Meksyk). Projekt budowania zdolności operacyjnych w tym regionie obecnie trwa, a jego parametry w dużej mierze zależą również od terminowości projektów realizowanych przez strategicznych klientów Sanok RC, - podyktowaną stopniowym rozwojem biznesu motoryzacji w Chinach jak również prowadzoną polityką środowiskową władz lokalnych, konieczność relokacji procesów produkcyjnych a również ekspansji na nowe regiony, rozległego rynku Państwa Środka, - konieczność efektywnego wdrożenia do produkcji ostatnio pozyskanych projektów, które cechują się dużym stopniem złożoności oraz wymagały znaczących nakładów inwestycyjnych w minionych okresach. Zaangażowanie w ochronę środowiska naturalnego i polityka środowiskowa. Dbając o otaczające nas środowisko naturalne, Grupa podejmuje konkretne działania przyczyniające się do zrównoważonego rozwoju. Systematyczne ulepszanie procesów technologicznych w celu zmniejszenia emisji zanieczyszczeń, ograniczenie zużycia mediów technologicznych, energii i surowców to przykłady działań proekologicznych. Najważniejszymi kryteriami działalności Grupy SANOK RC są zaufanie i zadowolenie klientów, społeczeństwa, pracowników oraz właścicieli. Dla utrzymania i pogłębienia zdobytego zaufania i zadowolenia oraz zapewnienia rozwoju, spółka przyjmuje następujące zobowiązania: − dostarczanie wyrobów i usług przyjaznych dla środowiska przy optymalnych kosztach − ciągłe doskonalenie Systemu Zarządzania Środowiskowego mające na celu spełnienie wszystkich uregulowań prawnych dotyczących ochrony środowiska − stałe zmniejszanie poniżej określonych prawem norm i limitów, szkodliwego wpływu działalności spółki na środowisko − zapobieganie zanieczyszczeniom środowiska Decyzje dotyczące dywidendy zostały przedstawione w „Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC S.A.” w pkt.13 Sprawozdania. 11 Brak jest w Grupie zasobów, które nie zostały ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonym zgodnie z MSSF. 13 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Opis zasad ładu korporacyjnego został zawarty w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Sanok RC S.A 14 Oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych Zgodnie z art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości, Spółka Dominująca sporządzi, zgodnie z wymogami art. 49b ust. 2 – 8 ustawy o rachunkowości, odrębne sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych, oraz zamieści je na swojej stronie internetowej pod adresem: www.sanokrubber.pl w dacie publikacji raportu finansowego, tj. 24.03.2023r. Sanok, 23 marca 2023 Zarząd Sanok RC SA: Prezes Zarządu − Piotr Szamburski Wiceprezes Zarządu − Rafał Grzybowski Wiceprezes Zarządu − Marcin Saramak Członek Zarządu − Piotr Dołęga Członek Zarządu − Martijn Merkx 12