AGORA S.A.

AGM Information • Mar 27, 2023

Uchwały podjęte po przerwie w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agora S.A. w dniu 27 marca 2023 r.

"Uchwała nr 6

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia działalności Wydawnictwa Agora

Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności Wydawnictwa Agora (dalej "ZCP") na rzecz spółki kapitałowej, w której AGORA S.A. przysługuje w chwili zbycia ZCP, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału zakładowego ("Spółka Zależna"), w zamian za udziały w Spółce Zależnej.
• 1. Wydawnictwo Agora obejmuje wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym zakład pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz ZCP) przeznaczone do prowadzenia działalności w szczególności:
  2. 1) w zakresie wydawania i sprzedaży książek (w tym w formie audiobooków i e-booków), prowadzonej pod oznaczeniem biznesowym "Wydawnictwo Agora" lub "Ale!";
  3. 2) w zakresie produkcji i wydawania muzyki oraz audiowizualnych nagrań muzyki i koncertów, prowadzonej pod oznaczeniem biznesowym "Agora Muzyka";
  4. 3) w zakresie bezpośredniej dystrybucji muzyki do polskich i globalnych sklepów cyfrowych oraz prowadzenia sieci na YouTube, która oferuje kompleksową obsługę kanału artystów i wytwórni, a także dostęp do technologii Content ID, prowadzonej pod oznaczeniem biznesowym "Agora Digital Music";
  5. 4) księgarni internetowej publio.pl oraz
  6. 5) księgarni internetowej kulturalnysklep.pl.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do:

• 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną;
• 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań);
• 3) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP;
• 4) podjęcia działań w celu uzyskania tam gdzie będzie to wymagane zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP;

5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. postanawia, że zbycie ZCP na rzecz Spółki Zależnej może nastąpić nie później niż w terminie 18 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały oraz po spełnieniu następujących warunków:

• 1) umowa spółki lub Statut Spółki Zależnej przewidywać będzie:
  • a) ograniczenie zbywalności udziałów lub akcji Spółki Zależnej poprzez konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników lub zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zależnej oraz zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A., na zbycie całości lub części udziałów lub akcji w kapitale zakładowym Spółki Zależnej, oraz
  • b) konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników lub zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zależnej na zbycie przez Spółkę Zależną przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Zależnej wyrażonej uchwałą zgromadzenia wspólników lub zgromadzenia akcjonariuszy,
  • c) konieczność uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A. na zbycie przez Spółkę Zależną przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Zależnej wyrażonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Agora S.A.
  • d) zmiana umowy lub Statutu Spółki Zależnej w zakresie wskazanym w literach a) lub b) lub c) powyżej wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A.
• 2) Statut Agora S.A. przewidywać będzie, że:
  • a) zgoda Walnego Zgromadzenia Agora S.A. jest wymagana w przypadku zbycia całości lub części udziałów lub akcji w Spółce Zależnej, oraz
  • b) oddanie głosu ZA przez Zarząd Agora S.A. na zgromadzeniu wspólników lub zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki Zależnej w przedmiocie podjęcia uchwał w sprawie zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Zależnej, wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A."

W głosowaniu nad uchwałą oddano 48 216 970 ważnych głosów z 31 090 570 akcji, co stanowi 66,74% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 48 216 970 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36 405 436 głosów, przeciw uchwale oddano 8 235 951 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 3 575 583.

"Uchwała nr 7

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia portalu gazeta.pl

Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności portalu gazeta.pl (dalej "ZCP") na rzecz spółki kapitałowej, w której AGORA S.A. przysługuje w chwili zbycia ZCP, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału zakładowego ("Spółka Zależna"), w zamian za udziały w Spółce Zależnej.

2. 1. ZCP obejmuje wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym zakład pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz ZCP) przeznaczone do prowadzenia działalności w szczególności:
   2. 1) portali internetowych o charakterze informacyjnym i publicystycznym m.in.: gazeta.pl wiadomości.gazeta.pl, next.gazeta.pl;
   3. 2) portali internetowych o charakterze lifestylowym m.in. Weekend.Gazeta.pl, Kobieta.Gazeta.pl, Zdrowie.Gazeta.pl; Podroze.Gazeta.pl wraz z aplikacjami mobilnymi;
   4. 3) portali internetowych o charakterze rozrywkowym m.in. sport.pl, moto.pl oraz plotek.pl;
   5. 4) forum internetowego forum.gazeta.pl;
   6. 5) serwisów usług świadczonych na rzecz konsumentów dostępnych na powyżej wskazanych portalach w szczególności usługi prowadzenia konta poczty elektronicznej na stronie gazeta.pl oraz utrzymywania profili użytkownika na tych portalach;
   7. 6) archiwum treści redakcyjnych powyżej wskazanych portali.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do:

• 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną;
• 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań);
• 3) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP;
• 4) podjęcia działań w celu uzyskania tam gdzie będzie to wymagane zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP;
• 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały.

§ 3

• 1) umowa spółki lub Statut Spółki Zależnej przewidywać będzie:
  • a) ograniczenie zbywalności udziałów lub akcji Spółki Zależnej poprzez konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników lub zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zależnej oraz zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A., na zbycie całości lub części udziałów lub akcji w kapitale zakładowym Spółki Zależnej, oraz
  • b) konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników lub zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zależnej na zbycie przez Spółkę Zależną przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części

przedsiębiorstwa Spółki Zależnej wyrażonej uchwałą zgromadzenia wspólników lub zgromadzenia akcjonariuszy,

• c) konieczność uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A. na zbycie przez Spółkę Zależną przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Zależnej wyrażonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Agora S.A.
• d) zmiana umowy lub Statutu Spółki Zależnej w zakresie wskazanym w literach a) lub b) lub c) powyżej wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A.
• 2) Statut Agora S.A. przewidywać będzie, że:
  • a) zgoda Walnego Zgromadzenia Agora S.A. jest wymagana w przypadku zbycia całości lub części udziałów lub akcji w Spółce Zależnej, oraz
  • b) oddanie głosu ZA przez Zarząd Agora S.A. na zgromadzeniu wspólników lub zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki Zależnej w przedmiocie podjęcia uchwał w sprawie zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Zależnej, wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzania Agora S.A."

W głosowaniu nad uchwałą oddano 48 216 970 ważnych głosów z 31 090 570 akcji, co stanowi 66,74% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 48 216 970 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36 405 436 głosów, przeciw uchwale oddano 8 235 951 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 3 575 583.

"Uchwała nr 8

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia działalności Gazety Wyborczej

Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności Gazety Wyborczej (dalej "ZCP") na rzecz spółki kapitałowej, w której AGORA S.A. przysługuje w chwili zbycia ZCP, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału zakładowego ("Spółka Zależna"), w zamian za udziały w Spółce Zależnej.
• 1. ZCP obejmuje wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym zakład pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz ZCP) przeznaczone do prowadzenia działalności w szczególności:
  2. 1) w zakresie wydawania dziennika Gazeta Wyborcza;
  3. 2) poligraficznej i innych usług związanych z poligrafią;
  4. 3) portali internetowych, m.in. wyborcza.pl, wyborcza.biz, odeszli.pl oraz komunikaty.pl wraz z aplikacjami mobilnymi;
  5. 4) w zakresie wydawania miesięcznika "Książki. Magazyn do czytania";
  6. 5) w zakresie wydawanie miesięcznika "Wysokie Obcasy Ekstra";
  7. 6) portali internetowych związanych z wyżej wymienionymi wydawnictwami m.in. wysokieobcasy.pl;
• 7) serwisów usług świadczonych na rzecz konsumentów dostępnych na powyżej wskazanych portalach w szczególności prowadzenia konta usługi subskrypcyjnej oraz utrzymywania profili użytkownika na wymienionych wyżej portalach i serwisach;
• 8) archiwum materiałów redakcyjnych wskazanych powyżej wydawnictw;
• 9) agencji fotograficznej wyborcza.pl;
• 10) organizacji festiwali m.in. Olsztyn Green Festival, CoJestGrane, Rzeszów Festival.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do:

• 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną;
• 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań);
• 3) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP;
• 4) podjęcia działań w celu uzyskania tam gdzie będzie to wymagane zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP;
• 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały.

§ 3

• 1) umowa spółki lub Statut Spółki Zależnej przewidywać będzie:
  • a) ograniczenie zbywalności udziałów lub akcji Spółki Zależnej poprzez konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników lub zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zależnej oraz zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A., na zbycie całości lub części udziałów lub akcji w kapitale zakładowym Spółki Zależnej, oraz
  • b) konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników lub zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zależnej na zbycie przez Spółkę Zależną przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Zależnej wyrażonej uchwałą zgromadzenia wspólników lub zgromadzenia akcjonariuszy,
  • c) konieczność uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A. na zbycie przez Spółkę Zależną przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Zależnej wyrażonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Agora S.A.
  • d) zmiana umowy lub Statutu Spółki Zależnej w zakresie wskazanym w literach a) lub b) lub c) powyżej wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A.
• 2) Statut Agora S.A. przewidywać będzie, że:
  • a) zgoda Walnego Zgromadzenia Agora S.A. jest wymagana w przypadku zbycia całości lub części udziałów lub akcji w Spółce Zależnej, oraz

b) oddanie głosu ZA przez Zarząd Agora S.A. na zgromadzeniu wspólników lub zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki Zależnej w przedmiocie podjęcia uchwał w sprawie zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Zależnej, wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzania Agora S.A."

W głosowaniu nad uchwałą oddano 48 216 970 ważnych głosów z 31 090 570 akcji, co stanowi 66,74% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 48 216 970 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36 405 436 głosów, przeciw uchwale oddano 8 235 951 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 3 575 583.

"Uchwała nr 9

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia obsługi informatycznej AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.

Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia obsługi informatycznej AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. (dalej "ZCP") na rzecz spółki kapitałowej, w której AGORA S.A. przysługuje w chwili zbycia ZCP, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału zakładowego ("Spółka Zależna"), w zamian za udziały w Spółce Zależnej.
• 1. ZCP obejmuje wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym zakład pracy w rozumieniu art. 23¹Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz ZCP) przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie w szczególności:
  2. 1) świadczenia bieżącego wsparcia dla użytkowników oprogramowania oraz infrastruktury IT z AGORA S.A. oraz innych spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.;
  3. 2) zapewniania utrzymania i rozwoju oprogramowania oraz infrastruktury IT w AGORA S.A. oraz w innych spółkach z grupy kapitałowej AGORA S.A., w tym z wykorzystaniem podwykonawców;
  4. 3) nabywania lub doradztwa w nabywaniu licencji na oprogramowanie oraz infrastruktury IT wykorzystywanej w AGORA S.A. oraz innych spółkach z grupy kapitałowej AGORA S.A.--

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do:

• 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną;
• 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań);
• 3) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP;
• 4) podjęcia działań w celu uzyskania tam gdzie będzie to wymagane zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP;
• 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. postanawia, że zbycie ZCP na rzecz Spółki Zależnej może nastąpić nie później niż w terminie 18 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały oraz po spełnieniu następujących warunków:

• 1) umowa spółki lub Statut Spółki Zależnej przewidywać będzie:
  • a) ograniczenie zbywalności udziałów lub akcji Spółki Zależnej poprzez konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników lub zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zależnej oraz zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A., na zbycie całości lub części udziałów lub akcji w kapitale zakładowym Spółki Zależnej, oraz
  • b) konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników lub zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zależnej na zbycie przez Spółkę Zależną przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Zależnej wyrażonej uchwałą zgromadzenia wspólników lub zgromadzenia akcjonariuszy,
  • c) konieczność uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A. na zbycie przez Spółkę Zależną przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Zależnej wyrażonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Agora S.A.
  • d) zmiana umowy lub Statutu Spółki Zależnej w zakresie wskazanym w literach a) lub b) lub c) powyżej wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A.
• 2) Statut Agora S.A. przewidywać będzie, że:
  • a) zgoda Walnego Zgromadzenia Agora S.A. jest wymagana w przypadku zbycia całości lub części udziałów lub akcji w Spółce Zależnej, oraz
  • b) oddanie głosu ZA przez Zarząd Agora S.A. na zgromadzeniu wspólników lub zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki Zależnej w przedmiocie podjęcia uchwał w sprawie zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Zależnej, wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzania Agora S.A."

W głosowaniu nad uchwałą oddano 48 216 970 ważnych głosów z 31 090 570 akcji, co stanowi 66,74% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 48 216 970 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36 405 436 głosów, przeciw uchwale oddano 8 235 951 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 3 575 583.

"Uchwała nr 10

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia wsparcia AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. w zakresie spraw pracowniczych, socjalnych oraz związanych z ubezpieczeniem społecznym

Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia wsparcia AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. w zakresie spraw dotyczących zarządzania zasobami ludzkimi (dalej "ZCP") na rzecz spółki kapitałowej, w której AGORA S.A. przysługuje w chwili zbycia ZCP, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału zakładowego ("Spółka Zależna"), w zamian za udziały w Spółce Zależnej.
• 1. ZCP obejmuje wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym zakład pracy w rozumieniu art. 23¹Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz ZCP) przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie w szczególności:
  2. 1) obsługi kadrowo-płacowej pracowników, zleceniobiorców i innych osób fizycznych wykonujących pracę lub świadczących usługi na rzecz AGORA S.A. lub spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.;
  3. 2) prowadzenia dokumentacji pracowniczej pracowników AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.;
  4. 3) prowadzenia spraw związanych z działalnością socjalną AGORA S.A. lub spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. w tym dotyczącą zakładowego funduszu świadczeń socjalnych;
  5. 4) prowadzenia spraw związanych z rekrutacjami pracowników, zleceniobiorców i innych osób fizycznych wykonujących pracę lub świadczących usługi na rzecz AGORA S.A. lub spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.;
  6. 5) prowadzenia obsługi Agora S.A. lub spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. w zakresie rozwijania umiejętności pracowników.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do:

• 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną;
• 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań);
• 3) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP;
• 4) podjęcia działań w celu uzyskania tam gdzie będzie to wymagane zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP;
• 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały.

§ 3

• 1) umowa spółki lub Statut Spółki Zależnej przewidywać będzie:
  • a) ograniczenie zbywalności udziałów lub akcji Spółki Zależnej poprzez konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników lub zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zależnej oraz zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A., na zbycie całości lub części udziałów lub akcji w kapitale zakładowym Spółki Zależnej, oraz
  • b) konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników lub zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zależnej na zbycie przez Spółkę Zależną przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Zależnej wyrażonej uchwałą zgromadzenia wspólników lub zgromadzenia akcjonariuszy,
  • c) konieczność uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A. na zbycie przez Spółkę Zależną przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Zależnej wyrażonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Agora S.A.
  • d) zmiana umowy lub Statutu Spółki Zależnej w zakresie wskazanym w literach a) lub b) lub c) powyżej wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A.
• 2) Statut Agora S.A. przewidywać będzie, że:
  • a) zgoda Walnego Zgromadzenia Agora S.A. jest wymagana w przypadku zbycia całości lub części udziałów lub akcji w Spółce Zależnej, oraz
  • b) oddanie głosu ZA przez Zarząd Agora S.A. na zgromadzeniu wspólników lub zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki Zależnej w przedmiocie podjęcia uchwał w sprawie zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Zależnej, wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzania Agora S.A."

W głosowaniu nad uchwałą oddano 48 216 970 ważnych głosów z 31 090 570 akcji, co stanowi 66,74% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 48 216 970 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36 405 436 głosów, przeciw uchwale oddano 8 235 951 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 3 575 583.

"Uchwała nr 11

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie księgowości, rachunkowości, finansów i podatków oraz sprawozdawczości zarządczej i finansowej

Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia wsparcia AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. w zakresie księgowości, rachunkowości, finansów i podatków oraz sprawozdawczości zarządczej i finansowej (dalej "ZCP") na rzecz spółki kapitałowej, w której AGORA S.A. przysługuje w chwili zbycia ZCP, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału zakładowego ("Spółka Zależna"), w zamian za udziały w Spółce Zależnej.
• 1. ZCP obejmuje wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym zakład pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz ZCP) przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie w szczególności:
• 1) obsługi księgowej i rachunkowej AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.;
• 2) obsługi podatkowej, w szczególności prawidłowego naliczania podatków, sporządzania deklaracji i dokonywania płatności należności publicznoprawnych na rzecz Agora S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.;
• 3) sporządzania informacji oraz sprawozdań wewnętrznych jak i wymaganych przepisami prawa na potrzeby Agora S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.;
• 4) obsługi controllingowej AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.;
• 5) obsługi bankowej i zarządzania płynnością AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.;
• 6) obsługi windykacyjnej AGORA S.A. oraz spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do:

• 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną;
• 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań);
• 3) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP;
• 4) podjęcia działań w celu uzyskania tam gdzie będzie to wymagane zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP;
• 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały.

§ 3

• 1) umowa spółki lub Statut Spółki Zależnej przewidywać będzie:
  • a) ograniczenie zbywalności udziałów lub akcji Spółki Zależnej poprzez konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników lub zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zależnej oraz zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A., na zbycie całości lub części udziałów lub akcji w kapitale zakładowym Spółki Zależnej, oraz
  • b) konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników lub zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zależnej na zbycie przez Spółkę Zależną przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Zależnej wyrażonej uchwałą zgromadzenia wspólników lub zgromadzenia akcjonariuszy,
• c) konieczność uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A. na zbycie przez Spółkę Zależną przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Zależnej wyrażonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Agora S.A.
• d) zmiana umowy lub Statutu Spółki Zależnej w zakresie wskazanym w literach a) lub b) lub c) powyżej wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A.
• 2) Statut Agora S.A. przewidywać będzie, że:
  • a) zgoda Walnego Zgromadzenia Agora S.A. jest wymagana w przypadku zbycia całości lub części udziałów lub akcji w Spółce Zależnej, oraz
  • b) oddanie głosu ZA przez Zarząd Agora S.A. na zgromadzeniu wspólników lub zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki Zależnej w przedmiocie podjęcia uchwał w sprawie zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Zależnej, wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzania Agora S.A."

W głosowaniu nad uchwałą oddano 48 216 970 ważnych głosów z 31 090 570 akcji, co stanowi 66,74% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 48 216 970 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36 405 436 głosów, przeciw uchwale oddano 8 235 951 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 3 575 583.

"Uchwała nr 12

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie utrzymania, korzystania i pobierania pożytków z nieruchomości Spółki

Na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie utrzymania, korzystania i pobierania pożytków z nieruchomości Spółki położonej w Warszawie, przy ul. Czerskiej 8/10 oraz w zakresie zarządzania flotą samochodów AGORA S.A. i spółek z grupy kapitałowej AGORA S.A. (dalej "ZCP") na rzecz spółki kapitałowej, w której AGORA S.A. przysługuje w chwili zbycia ZCP, bezpośrednio lub pośrednio, 100% kapitału zakładowego ("Spółka Zależna"), w zamian za udziały w Spółce Zależnej.
• 1. ZCP obejmuje nieruchomość Spółki położoną w Warszawie, przy ul. Czerskiej 8/10 ("Nieruchomość") oraz wszelkie inne składniki materialne i niematerialne (w tym zakład pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu Pracy oraz prawa i obowiązki z umów zawartych z osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz ZCP) przeznaczone do prowadzenia działalności polegającej w szczególności na:
  2. 1) utrzymaniu Nieruchomości poprzez zapewnienie jej mediów (z wyłączeniem usług telekomunikacyjnych i IT) i obsługi korzystania z Nieruchomości tj. m.in. obsługi recepcyjnej, usług kancelaryjnych, usług ochrony fizycznej, sprzątania, monitoringu wizyjnego itp.;
• 2) korzystaniu z Nieruchomości poprzez oddawanie jej w części lub całości do używania, odpłatnie lub nieodpłatnie, AGORA S.A., spółkom z grupy kapitałowej AGORA S.A. lub osobom trzecim w celu prowadzenia działalności przez te podmioty;
• 3) korzystaniu z Nieruchomości poprzez oddawanie jej w części do używania, odpłatnie lub nieodpłatnie, AGORA S.A., spółkom z grupy kapitałowej AGORA S.A. lub osobom trzecim w celu organizacji wydarzeń;
• 4) korzystaniu z Nieruchomości we własnym zakresie, w tym do prowadzenia działalności gospodarczej, m.in. gastronomicznej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGORA S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do:

• 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną;
• 2) ustalenia wartości ZCP jako aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań);
• 3) ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP;
• 4) podjęcia działań w celu uzyskania tam, gdzie będzie to wymagane zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP;
• 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały.

§ 3

• 1) umowa spółki lub Statut Spółki Zależnej przewidywać będzie:
  • a) ograniczenie zbywalności udziałów lub akcji Spółki Zależnej poprzez konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników lub zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zależnej oraz zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A., na zbycie całości lub części udziałów lub akcji w kapitale zakładowym Spółki Zależnej, oraz
  • b) konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników lub zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Zależnej na zbycie przez Spółkę Zależną przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Zależnej wyrażonej uchwałą zgromadzenia wspólników lub zgromadzenia akcjonariuszy,
  • c) konieczność uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A. na zbycie przez Spółkę Zależną przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Zależnej wyrażonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Agora S.A.
  • d) zmiana umowy lub Statutu Spółki Zależnej w zakresie wskazanym w literach a) lub b) lub c) powyżej wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Agora S.A.
• 2) Statut Agora S.A. przewidywać będzie, że:
• a) zgoda Walnego Zgromadzenia Agora S.A. jest wymagana w przypadku zbycia całości lub części udziałów lub akcji w Spółce Zależnej, oraz
• b) oddanie głosu ZA przez Zarząd Agora S.A. na zgromadzeniu wspólników lub zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki Zależnej w przedmiocie podjęcia uchwał w sprawie zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Zależnej, wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzania Agora S.A."

W głosowaniu nad uchwałą oddano 48 216 970 ważnych głosów z 31 090 570 akcji, co stanowi 66,74% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 48 216 970 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 36 405 436 głosów, przeciw uchwale oddano 8 235 951 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 3 575 583.