Neuca S.A.

Raport Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku NEUCA S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA ROK OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 2 Spis treści 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O NEUCA S.A. ............................................................................................................. 3 2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA ..................................................................................................................................................................... 3 3. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ ............................................................................................................................................................................ 4 4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ....................................................... 4 5. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe ................................................................................................................................................................................ 5 6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2022 ROKU A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ...................................................................................................................... 5 7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI..................................................................................................... 6 8. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH ............................................................................. 6 9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ....................................................................................... 6 9.1.Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa ....................................................................................... 6 9.2.Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa ........................................................................................ 7 9.3.Otoczenie rynkowe .................................................................................................................................................... 8 10.OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ................................................................................................. 9 11.ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ................................................................................. 11 12.INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH I ISTOTNYCH ZDARZENIACH ......................................... 13 12.1.Umowy faktoringowe ............................................................................................................................................. 13 12.2.Zawieszenie działalności operacyjnej spółki Pratia Ukraine LLC oraz Pratia Clinic Ukraine LLC ............................ 14 13.POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE .......................................................................................................... 14 14.OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ........ 18 15.ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK ...................................................................... 18 16.UDZIELONE POŻYCZKI .................................................................................................................................................. 19 17.PORĘCZENIA I GWARANCJE ........................................................................................................................................ 19 18.EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ....................................................................................................................... 20 18.1.Obligacje ............................................................................................................................................................... 20 18.2.Kapitał akcyjny ...................................................................................................................................................... 20 19.ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM ................................................. 22 20.UMOWY ZAWARTE MIĘDZY NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI ........................................................................ 22 21.WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .......................................................................... 22 22.AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .................................................. 23 23.UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI .................. 23 24.INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .................................................... 23 25.INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ......... 24 26.INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2022 ROKU .......................................................... 24 26.1.Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ....................................................................................................................................................... 24 26.2.Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ............................................................................................................................................. 25 26.3.Opis podstawowych cech stosowanych u Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............ 27 26.3.1.System kontroli wewnętrznej .............................................................................................................................. 27 26.3.2.System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki ............................................................................................... 27 26.4.Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ....................................... 28 26.5.Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień .................................................................................................................................................. 28 26.6.Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ....................................................................................................... 28 26.7.Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta 28 26.8.Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ..................................................................................................... 28 26.9.Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta .......................................................................................... 29 26.10.Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ...................................................... 29 26.11.Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ....................................................... 32 26.12.Komitet Audytu .................................................................................................................................................... 38 26.13.System wynagradzania osób zarządzających i kluczowych menedżerów ............................................................ 40 26.14.System wynagradzania członków Rady Nadzorczej ............................................................................................ 40 26.15.Polityka różnorodności......................................................................................................................................... 40 27. LIST PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ DO AKCJONARIUSZY .............................................................. 41 28. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ............................................................................... 42 29. OCENA WPŁYWU WOJNY W UKRAINIE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY NEUCA ........................................................... 42 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 3 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O NEUCA S.A. NEUCA S.A. („NEUCA”, „Spółka”) jest spółką dominującą w całej Grupie NEUCA („Grupa”). Podstawowym obszarem działalności Spółki jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. NEUCA jako jednostka dominująca w Grupie koncentruje się na zarządzaniu działalnością całej Grupy. Spółka wyznacza kierunki dalszego rozwoju, negocjuje kontrakty zakupowe i uzyskuje finansowanie dla całej Grupy. Zajmuje się również nadzorem nad procesami: − zakupów, − dostawy, − magazynowania, − sprzedaży towarów. Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Grupy wchodziły 62 spółki (NEUCA S.A., 60 spółek zależnych od NEUCA S.A. i 1 spółka stowarzyszona), które zatrudniały ponad 3,9 tys. osób na umowę o pracę. 2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA NEUCA jako podmiot obsługujący szeroko rozumianą branżę farmaceutyczną współpracuje z niemal 500 producentami. Oferta handlowa obejmuje około 17,5 tys. produktów dostępnych w obrocie farmaceutycznym, dobranych zgodnie z zapotrzebowaniem rynkowym. Oferta obejmuje m.in.: − produkty lecznicze, − suplementy diety, − wyroby medyczne, − kosmetyki, − środki spożywcze specjalnego przeznaczenia żywieniowego, − sprzęt ortopedyczny. Produkty i usługi zawarte w tak bogatej ofercie sprzedawane są do blisko 12,4 tys. aptek. W ramach segmentu sprzedaży pozaaptecznej NEUCA dociera do ponad 900 placówek lecznictwa zamkniętego (szpitale itp.), oraz ponad 3,6 tys. prywatnych podmiotów leczniczych (szpitale prywatne, przychodnie i gabinety lekarskie, hospicja, zakłady opiekuńczo-lecznicze itp.). NEUCA poprawia jakość obsługi i dostosowuje ofertę handlową do szybko zmieniającego się rynku. W ramach rynku tradycyjnego NEUCA buduje trwałe i bezpieczne relacje z aptekami, dbając o ich niezależność. Do aptek niezależnych NEUCA kieruje przygotowaną specjalnie dla nich ofertę, wykorzystując liczne programy partnerskie, pomagając budować ich pozycję konkurencyjną, oferując wsparcie w zakresie doboru asortymentu, zarządzania stanem magazynowym i personelem. NEUCA zaopatruje się u licznej grupy dostawców, co gwarantuje niezależność dostaw od poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród współpracujących podmiotów znajdują się: − producenci krajowi, − producenci zagraniczni, − przedstawicielstwa producentów zagranicznych, − dystrybutorzy farmaceutyczni. Poziom współpracy z partnerami biznesowymi nie powoduje sytuacji uzależnienia od pojedynczego dostawcy czy odbiorcy. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 4 3. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ Kluczowym długoterminowym źródłem wzrostu NEUCA jest realizacja strategii skupiona na kliencie strategicznym – aptece niezależnej. Efektywność realizacji strategii jest mierzona poziomem satysfakcji klienta z oferty handlowej, serwisu i wsparcia oferowanego przez NEUCA. Drugim czynnikiem wynikającym ze strategii NEUCA jest silna pozycja lidera, umożliwiająca budowanie najwyższej sumy korzyści dla klientów. Na wzrost w 2023 roku wpływać będzie dalszy rozwój programów partnerskich i rynkowych aktywności, które pozwalają NEUCA systematycznie poprawiać wskaźniki retencji klientów, pozytywnie wpływają na sprzedaż marek własnych oraz powodują, że NEUCA ma status pierwszego dostawcy w rosnącej liczbie aptek. Receptą na udaną współpracę NEUCA z niezależnymi farmaceutami jest także najwyższa jakość serwisu dostosowana do indywidualnych potrzeb i rozbudowane wsparcie poprzez programy apteczne, których zakres i zasięg NEUCA sukcesywnie powiększa. W 2023 roku w ramach rozwoju programów partnerskich NEUCA będzie koncentrować się na pogłębianiu wiedzy o pacjencie i jego potrzebach, aby jeszcze skuteczniej wspierać rozwój aptek, cały czas doskonaląc narzędzia i rozwiązania dostarczane do aptek niezależnych. Dodatkowo NEUCA planuje w dalszym ciągu koncentrować swoją uwagę na rozwoju kompetencji farmaceutów wszystkich aptek niezależnych i wsparciu klientów w zarządzaniu biznesem apteki. Istotną rolę odegrają tu także działania wspomagające świadczenie opieki farmaceutycznej w aptekach. NEUCA zapewnia aptekarzom wsparcie merytoryczne w postaci licznych szkoleń i materiałowe, wyposażając apteki w niezbędny sprzęt oraz rozwiązania pozwalające na organizację przestrzeni umożliwiającej pracę z pacjentem. Celem NEUCA pozostaje utrzymanie równowagi rynkowej między segmentami aptek niezależnych i sieciowych. Współpraca z aptekami sieciowymi rozwija się dzięki oferowaniu najlepszych parametrów na rynku w zakresie oferty, serwisu i wsparcia. Efektem tej współpracy jest coraz większa satysfakcja także klientów sieciowych. 4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH Przychody ze sprzedaży NEUCA w 2022 roku wyniosły 10,5 mld PLN co stanowi wzrost o 12% w stosunku do 2021 roku. Wartość rynku hurtu aptecznego po 12 miesiącach 2022 roku zwiększyła się o 13,9% 1 rok do roku. W 2022 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 7,88% i była wyższa o 0,20 pp. w porównaniu z analogicznym okresem roku 2021. Koszty sprzedaży w 2022 roku wyniosły 452,6 mln PLN i były wyższe od kosztów sprzedaży w roku poprzednim o 21%. Koszty ogólnego zarządu w 2022 roku wzrosły do poziomu 252 mln PLN (wzrost o 19% rok do roku). Łączne koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w 2022 roku kształtowały się na poziomie 704,5 mln PLN (wzrost o 117,9 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu 2021 roku). W 2022 roku nastąpił wzrost pozostałych przychodów operacyjnych do poziomu 6,8 mln PLN (wzrost o 3%). Główna pozycja pozostałych przychodów operacyjnych to zysk z tytułu opcji na akcje, który w 2022 roku wyniósł 3,3 mln PLN. Pozostałe koszty operacyjne w 2022 roku spadły w porównaniu z 2021 rokiem o 39,5 mln PLN do poziomu 24 mln PLN. Zysk z działalności operacyjnej w 2022 roku wyniósł 95,8 mln PLN i był wyższy od zysku osiągniętego w 2021 roku o 26%, co przełożyło się na wzrost rentowności działalności operacyjnej o 0,10 pp. W 2022 roku przychody finansowe wyniosły 257,1 mln PLN (wzrost o 87%). Główna pozycja wpływająca na wzrost przychodów finansowych to zwiększenie dywidend i udziałów w zyskach 1 Źródło: IQVIA, dane Sell-In Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 5 jednostek powiązanych o 107,7 mln PLN do poziomu 226,1 mln PLN. Koszty finansowe w 2022 roku wzrosły w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego o 240% i wyniosły 126,2 mln PLN. Główną przyczyną wzrostu kosztów finansowych w 2022 roku było zwiększenie odsetek (104,7 mln PLN w 2022 roku wobec 35 mln PLN w 2021 roku). Po dwunastu miesiącach 2022 roku NEUCA zanotowała wzrost zysku netto o 31% do poziomu 208,1 mln PLN. Podstawowe dane finansowe w tys. PLN 2022 2021 zmiana % Przychody ze sprzedaży 10 549 174 9 446 772 12% Zysk brutto ze sprzedaży 831 425 725 045 15% Rentowność sprzedaży brutto 7,88% 7,68% Koszty sprzedaży (452 561) (375 429) 21% Koszty ogólnego zarządu (251 995) (211 254) 19% Pozostałe przychody operacyjne 6 852 6 657 3% Pozostałe koszty operacyjne (23 965) (63 441) -62% Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności i pożyczki (13 925) (5 487) Zysk z działalności operacyjnej 95 831 76 091 26% Rentowność działalności operacyjnej 0,91% 0,81% EBITDA 161 434 133 691 21% Rentowność EBITDA 1,53% 1,42% Przychody finansowe 257 076 137 371 87% Koszty finansowe (126 187) (37 114) 240% Zysk brutto 226 720 176 348 29% Zysk netto 208 096 158 872 31% Rentowność netto 1,97% 1,68% Zasady wyliczania wskaźników: rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży 5. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W 2022 roku poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy NEUCA. 6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2022 ROKU A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych na 2022 rok. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 6 7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI W 2022 roku NEUCA wypracowała wynik EBITDA +161,4 mln PLN i uzyskała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości +294,8 mln PLN. Środki te zostały przeznaczone m.in. na nabycie udziałów w jednostkach zależnych i stowarzyszonych -14,7 mln PLN oraz wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -45,2 mln PLN oraz pożyczki udzielone jednostkom powiązanym -497,3 mln PLN. W toku działalności finansowej NEUCA zanotowała ujemne przepływy w wysokości -145 mln PLN. Przepływy pieniężne związane ze spłatą kredytów i pożyczek wyniosły -291,1 mln PLN, spłata zobowiązań z tytułu leasingu -18,7 mln PLN, spłata odsetek -94,5 mln PLN. Dodatkowo NEUCA przeznaczyła -73,3 mln PLN na nabycie akcji własnych i -50,6 mln PLN na wypłatę dywidendy. Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek wyniosły +368,5 mln PLN. W 2022 roku nie występowały zagrożenia związane ze zdolnością NEUCA do wywiązywania się ze swoich zobowiązań. 8. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH Grupa NEUCA na bieżąco obserwuje i analizuje rynek ochrony zdrowia. W 2023 roku Grupa NEUCA nie wyklucza kolejnych inwestycji możliwych w każdym z obszarów działalności grupy. W 2022 roku zainwestowaliśmy m.in. w podmioty z rynku badań klinicznych (m.in. OncoBay, Agati). Grupa NEUCA zakłada, że w 2023 roku przeznaczy na inwestycje mniejszą kwotę niż w roku 2022. Skupi się głównie na inwestycjach odtworzeniowych, które będą zbliżone do ubiegłorocznych. Grupa znajduje się w dobrej sytuacji gotówkowej i zakłada dalsze finansowanie poprzez środki własne, z ewentualnym wsparciem środków bankowych. Obecnie Grupa NEUCA nie dostrzega zagrożeń, które mogą przyczynić się do niezrealizowania planu inwestycyjnego. 9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA 9.1. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa UMIEJĘTNOŚĆ UTRZYMANIA UDZIAŁÓW RYNKOWYCH Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnych aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i utrzymania ich zaangażowania. Działania w tym zakresie ukierunkowane są na ciągłą kontrolę i polepszanie jakości serwisu i oferty kierowanej do aptek. Istotnym elementem tego obszaru aktywności jest rozwój programów partnerskich kierowanych do aptek niezależnych, w szczególności programów Partner+/Świat Zdrowia, Partner oraz IPRA. EFEKTYWNOŚĆ OPERACYJNA Efektywność operacyjna Grupy NEUCA. Ze względu na fakt, że działalność Grupy charakteryzuje się uzyskiwaniem niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych. ROZWÓJ NOWYCH SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: produkty lecznicze Synoptis Pharma, przychodnie lekarskie, badania kliniczne, cyfrowe usługi zdrowotne dla pacjentów i usługi ubezpieczeniowe na rynku zdrowia. Rozwój nowych obszarów biznesowych może mieć istotny wpływ na uzyskiwane w przyszłości przez Grupę wyniki finansowe. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 7 KLIENTOCENTRYCZNOŚĆ W strategii Grupy NEUCA zapewnianie klientom najwyższej satysfakcji stanowi priorytet. W 2022 roku najwyższa jakość współpracy w obszarze oferty, serwisu i wsparcia została doceniona przez klientów i przyczyniła się do dalszego wzrostu ich zaufania do Grupy, a w konsekwencji osiągnięcia wyższych w strategicznym segmencie aptek niezależnych i utrzymania stabilnych wysokich udziałów w rynku. Oferowanie kompleksowego wsparcia niezależnym farmaceutom w czasie pandemii, kryzysu energetycznego, podwyższonej inflacji i pośredniego zaangażowania kraju w wojnę w Ukrainie znalazło uznanie i zostało docenione. W 2022 roku NEUCA umocniła pozycję lidera w rankingu satysfakcji klienta, powiększając przewagę nad dużymi i wygrywając jednocześnie z większością średnich i małych hurtowni. Grupa jest nadal aktywna w działaniach przeciw COVID-19 i pozostaje liderem dystrybucji szczepionek. NEUCA prowadzi także działania wspierające pomoc dla Ukrainy. Grupa konsekwentnie kontynuuje realizację misji zapewnienia lepszej przyszłości wszystkim niezależnym aptekom w Polsce. SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU Grupa realizuje Strategię Odpowiedzialnego Biznesu obejmującą szereg inicjatyw w obszarze zdrowia, troski o pracowników, współpracy w realizacji inicjatyw CSR z dostawcami i partnerami biznesowymi oraz dbałości o środowisko naturalne. Prowadzone działania są opomiarowane, co pozwala raportować ich wpływ na postawione cele. Szczegółowe wyniki są publikowane w Raporcie o Zdarzeniach Niefinansowych dostępnym na neuca.pl. 9.2. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa CZYNNIKI SPOŁECZNO-EKONOMICZNE Wzrost rynku farmaceutycznego przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy NEUCA jest pochodną szeregu czynników w gospodarce i społeczeństwie. Jednym z nich są długoterminowe trendy związane ze zjawiskiem systematycznej zmiany struktury wiekowej i procesem starzenia się społeczeństwa. Prognozy demograficzne zakładają w kolejnych dziesięcioleciach systematyczny wzrost liczby i udziału osób powyżej 60. roku życia. Czynnik ten determinuje m.in. organiczny wzrost popytu na farmaceutyki oraz usługi lecznicze świadczone m.in. przez przychodnie lekarskie. W ostatnich kwartałach dodatkowym aspektem mogącym mieć wpływ na polski system ochrony zdrowia jest panująca sytuacja epidemiczna i jej potencjalne skutki w obszarze wzrostu świadomości zdrowotnej oraz dbałości o kondycję fizyczną, stan zdrowia i jego profilaktykę. Trzeci determinant mający znaczenie dla rynku działalności Grupy NEUCA stanowią wieloletnie procesy w obszarze wzrostu zamożności społeczeństwa. Zwiększony poziom środków finansowych będących w dyspozycji pacjentów będzie wpływać na wzrost konsumpcji farmaceutyków, w tym zjawisko leczenia lekami OTC we własnym zakresie oraz zwiększone zainteresowanie usługami medycznymi. Nowym w stosunku do okresu sprzed 2020 roku aspektem, który ma wpływ na działalność Spółki w perspektywie krótko- i średnioterminowej, jest sytuacja epidemiczna wywołana przez COVID-19. Sytuacja związana z rozprzestrzenianiem się koronawirusa skutkowała wygenerowaniem istotnych wahań popytu w latach 2020- 2021. W obszarze operacyjnym – wprowadzeniem obostrzeń sanitarnych i zaleceń związanych z dystansem społecznym i zasadami dezynfekcji. Powstałe zjawiska warunkowały mniejszą mobilność społeczną, wpływającą m.in. na ograniczenie skali wizyt pacjentów w przychodniach (obawy pacjentów przed zakażeniem, zmiany priorytetów ochrony zdrowia w kierunku leczenia COVID-19 itd.). Sytuacja związana z pandemią istotnie przyczyniła się również do zmiany świadomości decydentów politycznych na temat bezpieczeństwa zaopatrzenia w leki w kontekście uzależnienia Europy od producentów substancji czynnych z Azji. Ujawniły się również zagrożenia w dostępie do leków spowodowane zakłóceniami w łańcuchu logistycznym lub produkcji, które mogą wystąpić również poza Europą, a mają dla jej bezpieczeństwa lekowego kluczowe znaczenie. Oba te czynniki powinny mieć w wymiarze długofalowym pozytywny wpływ na rynek hurtu. Miniony rok przyniósł wzrost napięcia geopolitycznego w Europie spowodowany niesprowokowaną agresją Rosji na Ukrainę. Z uwagi na skalę i reperkusje w postaci sankcji wydarzenie to w znaczący sposób zmienia gospodarki nie tylko regionu, ale też kontynentu i świata. Polska z uwagi na sąsiedztwo z Ukrainą odczuwa szereg negatywnych skutków, począwszy od napięć w warstwie politycznej, poprzez spowolnienie wzrostu gospodarczego, aż po obawy o bezpieczeństwo kraju. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 8 W warstwie makroekonomicznej widoczny jest gwałtowny wzrost kosztów energii i transportu, co wzmacnia zjawisko inflacji i wzrost kosztów finansowania. Nastąpił także wzrost cen niektórych surowców, a także wzrost obaw o inwestycje ze strony banków finansujących przedsiębiorstwa z regionu CEE. Z uwagi na dynamicznie zmieniającą się sytuację jej długoterminowe skutki nie są znane, jednakże w ocenie Grupy NEUCA nie powinny mieć one bezpośredniego wpływu na sektor ochrony zdrowia w Polsce, wyłączywszy wspomniane wydarzenia ogólnogospodarcze. ZMIANY W PRAWIE Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym, dlatego Grupa podatna jest na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych maksymalnych marż hurtowych i detalicznych. Wśród czynników prawnych pośrednio wpływających na sytuację Grupy NEUCA poprzez oddziaływanie na otoczenie rynkowe należy wymienić nowelizację ustawy refundacyjnej. Prace nad zamianami w tej ustawie trwają od połowy 2022 roku. Jej zapisy prowadzą do zwiększenia marży hurtowej, jednak prace nadal się toczą i nie należy jeszcze wskazywać wszystkich konsekwencji znowelizowanej ustawy. Drugim aktem prawnym pośrednio mającym wpływ na działalność Grupy jest ustawa o zawodzie farmaceuty (Ustawa z dnia 10 grudnia 2020 roku o zawodzie farmaceuty), która zaczęła obowiązywać 16 kwietnia 2021 roku. Reguluje ona wykonywanie zawodu, ze szczególnym uwzględnieniem rozszerzenia zakresu świadczeń realizowanych przez farmaceutów związanych z profilaktyką, promocją zdrowia i farmakoterapią. Celem regulacji ma być także efektywniejsze wykorzystanie potencjału około 30 tys. farmaceutów oraz aptek jako placówek ochrony zdrowia. W minionym roku zostały wprowadzone istotne zmiany w zakresie umożliwienia farmaceutom wykonywania szczepień. 21 stycznia 2021 roku przyjęto ustawę o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw. Akt prawny wprowadził zapisy umożliwiające farmaceutom wykonywanie szczepień przeciw COVID-19. Oczekiwany w zawiązku z ustawą dynamiczny rozwój opieki farmaceutycznej nie nastąpił, a usługi świadczone w aptekach wciąż znajdują się w fazie testów. 9.3. Otoczenie rynkowe W 2022 roku rynek hurtu aptecznego w Polsce osiągnął wartość 38,49 mld PLN (+13,9%) 2 . W obszarze aptek niezależnych sprzedaż wyniosła 17,52 mld PLN, tj. o 9,9 % więcej niż w 2021 roku. Segment aptek sieciowych wzrósł o 17,4% do wartości 20,96 mld PLN 3 . Korzystnie na wzrost rynku aptecznego wpływa wdrożenie e-recepty. Jej pilotaże były prowadzone od maja 2018 roku, od 8 stycznia 2020 roku stosowanie recepty elektronicznej stało się obowiązkowe dla wszystkich podmiotów działających na rynku ochrony zdrowia. Po ponad dwóch latach powszechnego korzystania z systemu e-recepty należy ocenić wprowadzone zmiany pozytywnie. Szczególnie w okresie pandemii COVID-19 i związanego z nią utrudnionego dostępu do ochrony zdrowia system recepty elektronicznej stanowił użyteczną zmianę pozwalającą ograniczyć wizyty lekarskie pacjentów. E-recepta ułatwia także kontynuowanie terapii osobom chorującym przewlekle. Sytuacja na rynku ochrony zdrowia wynikająca z rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2 i związanych z tym zaleceń sanitarnych wpłynęła na zmianę modelu świadczenia szeregu usług zdrowotnych na tryb cyfrowy lub warunkowała decyzje pacjentów dotyczące ograniczenia korzystania z wybranych planowych świadczeń. Część obserwowanych zjawisk miała pozytywny wpływ na rynek ochrony zdrowia (np. system e-recepty ograniczający konieczność stacjonarnej wizyty lekarskiej i w związku z tym ryzyko zakażenia koronawirusem). Mimo zalet wirtualnego kontaktu z lekarzem (tzw. teleporady) część pacjentów nadal oczekuje stacjonarnej formy wizyty lekarskiej i bezpośredniej rozmowy z medykiem. Innym aspektem jest podobnie jak w 2020 roku niekorzystny wpływ pandemii 2 Źródło: IQVIA, dane Sell-In 3 Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach) Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 9 COVID-19 na inne sektory ochrony zdrowia (m.in. onkologię i kardiologię), wynikający ze zmiany priorytetów w lecznictwie (m.in. ukierunkowanie szpitali na walkę z koronawirusem), jak też niepewności i obaw pacjentów przed realizacją wcześniej planowanych zabiegów i terapii. Prowadzą one do narastania tzw. długu zdrowotnego, negatywnie rzutującego na zdrowie Polaków. Powrót funkcjonowania społeczeństw na świecie do zasad sprzed pojawienia się pandemii COVID-19 może wpłynąć także na oczekiwane przywrócenie dotychczasowego modelu funkcjonowania systemu ochrony zdrowia, z utrzymaniem części wprowadzonych innowacji. W kolejnych latach na popularności mogą także zyskiwać ubezpieczenia zdrowotne. W tym kierunku chce także rozwijać się NEUCA poprzez rozwój spółki zależnej TU Zdrowie. Strategią Grupy jest rozwój biznesów pacjenckich zarówno w obszarze online (m.in. Cyfrowy Świat Zdrowia), jak i tradycyjnym, tj. m.in. w obszarze dalszej budowy sieci przychodni lekarskich bądź wspomnianej inwestycji w TU Zdrowie, która umożliwi Grupie oferowanie ubezpieczeniowej gwarancji dostępności usług medycznych i stanowi szansę na dotarcie do szerszej grupy pacjentów oraz wzmocnienie oferty dla B2B oraz partnerów ubezpieczeniowych. NEUCA w 2023 roku spodziewa się dynamiki wzrostu wartości rynku w wysokości 3-4%, czyli zbliżonej do notowanej w minionych latach poprzedzających pandemię COVID-19. Mimo kolejnych fal pandemii na rynek w rosnącym stopniu mogą wpływać czynniki obecne w latach poprzednich, m.in. związane z sezonowymi okresami grypowymi i ogólnym wzrostem konsumpcji leków, suplementów diety i wyrobów medycznych wynikającym z coraz większej dbałości Polaków o zdrowie oraz wzrostu zamożności. Jednak następujące cyklicznie okresy większej liczby zachorowań na COVID-19 wskazują w coraz większym stopniu na to, że będzie to stały element polskiego i światowego systemu ochrony zdrowia. Rozwój zjawiska samoleczenia i ograniczanie wizyt w przychodniach mogą mieć długoterminowy wpływ na rynek konsumpcji farmaceutyków i bezpośrednio z nim związany rynek hurtu aptecznego. 10. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce nie wpływa na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego. Poziom sprzedaży nieznacznie rośnie i jest związany z bieżącymi potrzebami zdrowotnymi społeczeństwa. Spadek tempa sprzedaży może jednak wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek skonsolidowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi. RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KONKURENCJI Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe grupy. Spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinny pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich spółkach Grupy. KOSZT OBSŁUGI KREDYTÓW BANKOWYCH Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Od IV kwartału 2021 roku Rada Polityki Pieniężnej podnosiła stopy procentowe, co bezpośrednio przekłada się na poziom kosztów odsetkowych przedsiębiorstw. NEUCA posiada niewielką ekspozycję w zakresie zadłużenia finansowego, jednakże wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku ww. wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe, co jest widoczne w poziomie kosztów odsetkowych w ostatnich kwartałach na poziomie Grupy. NEUCA aktywnie monitoruje sytuację na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotnego ma możliwość ich zastosowania. NEUCA posiada zdywersyfikowane źródła finansowania z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 10 RYZYKO PŁYNNOŚCI Wsparcie finansowania działalności operacyjnej za pomocą faktoringu i kredytów bankowych eksponuje grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. NEUCA nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych. SYTUACJA FINANSOWA APTEK Zbyt duża konkurencja na rynku aptecznym (rosnąca liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania związane m.in. z wyższym poziomem stóp procentowych bądź kondycją finansową aptek, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć ich zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy. NEUCA aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego. ZMIANY PRAWNE W ZAKRESIE MARŻ URZĘDOWYCH, W TYM NORM I REGULACJI STOSOWANYCH NA TERYTORIUM UNII EUROPEJSKIEJ Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadziła m.In. Zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy Neuca. ZMIANY W PRAWIE FARMACEUTYCZNYM Zgodnie z nowelizacją ustawy Prawo Farmaceutyczne podmiot nie otrzyma zezwolenia na otwarcie apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób na już działające punkty tego typu. Nowe apteki mogą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od już istniejących. Apteki mogą otwierać tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub poprzez spółki osobowe. Jeden właściciel może posiadać nie więcej niż cztery apteki. Zmiany prawne nie wpływają bezpośrednio na Grupę NEUCA, która nie posiada własnych aptek. Pośrednio w dłuższej perspektywie czasowej mogą być one korzystne dla grupy neuca, co wiąże się z faktem, że główną grupę odbiorców stanowią apteki niezależne, dla których ww. zmiany przepisów są neutralne. W 2022 roku do konsultacji publicznych został skierowany projekt nowelizacji ustawy prawo farmaceutyczne. Proponowane zmiany obejmują m.In.: a) pionizację struktur głównej inspekcji farmaceutycznej, b) wprowadzenie zasad nadzoru nad medycznymi laboratoriami diagnostycznymi, c) zmiany w przepisach dotyczących kontroli prowadzonych przez główny inspektorat farmaceutyczny, d) wprowadzenie modelu współfinansowania organów nadzoru farmaceutycznego przez uczestników tego rynku (0,02% rocznego obrotu). Przyjęcie zmian w proponowanym kształcie może wpłynąć niekorzystnie na sytuację finansową Grupy. W procedowaniu jest projekt ustawy refundacyjnej, która wprowadza szereg istotnych zmian w całym systemie refundacji. Z punktu widzenia Grupy najważniejsze zmiany już zawarte w projekcie to podniesienie urzędowej marży na leki refundowane o 1%. Ta zmiana nie jest krytykowana przez żadnych uczestników rynku. Pozostałe zmiany budzą kontrowersje, jednak ich oddziaływanie na przychody grupy jest w większości neutralne lub pozytywne. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 11 OGRANICZONA DOSTĘPNOŚĆ LEKÓW W ostatnich kwartałach na rynku farmaceutycznym notuje się wzrost liczby deficytowych preparatów, jednocześnie zwiększa się różnica między potrzebami rynku, a wielkością dostaw od producentów. Problem ten występuje w całej Europie i jest wynikiem uzależnienia produkcji farmaceutycznej od substancji aktywnych wytwarzanych w Azji. Wystąpiły tam zakłócenia produkcyjne związane z kryzysem energetycznym, gwałtownym wzrostem kosztów logistycznych, sytuacją epidemiczną oraz zawirowaniami geopolitycznymi. Polska znajduje się w stosunkowo dobrej sytuacji, ponieważ na jej terenie wciąż działają wytwórnie farmaceutyczne będące w stanie podjąć produkcję najczęściej stosowanych leków. Problemy jednak występują i ten stan utrzyma się także w kolejnych latach mimo rozpoczętych już na poziomie europejskim prac zmierzających do powrotu produkcji substancji czynnych do Europy. ATAK ROSJI NA UKRAINĘ Rozpoczęta w I kwartale 2022 roku agresja zbrojna Rosji na Ukrainę skutkuje szeregiem ryzyk związanych z sytuacją społeczną i gospodarczą w Polsce. Eskalacja konfliktu nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Grupy Neuca, jednakże oddziałuje na otoczenie makroekonomiczne w Polsce. Nastąpił wzrost cen energii i paliw oraz wzrost kosztów surowców. Czynniki te przyczyniają się do wzrostu inflacji i kosztów finansowania wywołanych wyższymi stopami procentowymi, niestabilności rynków finansowych oraz wahań kursów walut (szczególnie osłabienie złotego do euro). RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW OPERACYJNYCH Grupa w ostatnich kwartałach odnotowuje podwyższony poziom kosztów działalności i spodziewa się, że trend ten utrzyma się w kolejnych okresach sprawozdawczych. Dotyczy to w szczególności: − kosztów działalności związanych z rynkowym wzrostem cen nośników energii (energia elektryczna i gaz), − wzrostu kosztów paliw, − wzrostu kosztów wynagrodzeń związanych z presją płac na rynku pracy. Grupa na bieżąco monitoruje poziom kosztów i stara się ograniczyć ich wzrost, optymalizując poziom zużycia energii oraz wprowadzając zielone rozwiązania, optymalizując trasy kierowców i poziom wypełnienia pojemników w transporcie oraz poprawiając pozapłacowe elementy wpływające na satysfakcję pracowników. 11. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej: POSTĘPOWANIA ADMINISTRACYJNE Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów postanowieniem z dnia 17 czerwca 2020 roku na podstawie art. 13c ust. 2, art. 13e ust. 2 w zw. z art. 13b ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych wszczął postępowanie w sprawie opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez NEUCA S.A. w miesiącach: luty, marzec, kwiecień 2020 roku. W trakcie postępowania Spółka odpowiadała na wezwania UOKiK i przedstawiała żądane dane i informacje. W dniu 9 lutego 2022 roku Spółka otrzymała decyzję UOKiK z 7 lutego 2022 roku stwierdzającą nadmierne opóźnienia w płatnościach w okresie: luty, marzec, kwiecień 2020 roku i nakładającą na Spółkę administracyjną karę pieniężną w wysokości 3 098,2 tys. PLN. Spółka zapłaciła ww. karę, ale ze względu na fakt, że nie zgadza się z zarzutami postawionymi w przedmiotowej decyzji, złożyła 10 marca 2022 roku skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W dniu 14 marca 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wydał wyrok, w którym oddalił skargę NEUCA S.A. – wyrok nie jest prawomocny. Spółka złożyła wniosek o uzasadnienie wyroku. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 12 Prezes UOKiK wszczął przeciwko Spółce postanowieniem z 15 lutego 2022 roku postępowanie antymonopolowe w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia w rozumieniu art. 4 pkt 5 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów i zarazem zastosowania praktyki uzgodnionej w rozumieniu art. 101 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej polegających na wymianie mających wartość gospodarczą informacji handlowych pomiędzy hurtowniami farmaceutycznymi – postępowanie jest w toku. Zarzuty przedstawione w ww. postanowieniu są bezpodstawne, działania Spółki są zgodne z przepisami. POSTĘPOWANIA W ZAKRESIE ROZLICZEŃ PODATKOWYCH W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie wydał w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki zależnej Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 5 864 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 1 sierpnia 2018 roku spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 27 września 2018 roku, w wyniku otrzymania nadania rygoru natychmiastowej wykonalności nieostatecznej decyzji, Prosper S.A. uregulowała powyższą płatność w całości (5 864 tys. PLN z tytułu podatku oraz 2 769 tys. PLN odsetki od zaległości podatkowych). W dniu 6 listopada 2018 roku spółka Prosper S.A. otrzymała ostateczną w administracyjnym toku instancji decyzję Naczelnika Mazowieckiego UCS w Warszawie, która została zaskarżona przez Prosper S.A. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 6 września 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie, utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego, określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok. W dniu 13 grudnia 2019 roku Prosper S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. . W dniu 3 marca 2023 roku Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok, w którym oddalił skargę NEUCA S.A. – wyrok jest prawomocny. W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. Od niniejszej decyzji spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ. W dniu 10 maja 2018 roku spółka Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 24 października 2018 roku. Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę. W dniu 25 czerwca 2019 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie wydał decyzję określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w kwocie 2 857 tys. PLN. W dniu 23 lipca 2019 roku Prosper S.A. złożyła odwołanie od tej decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W dniu 14 października 2019 roku Prosper S.A. otrzymała decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od osób prawnych dla Prosper S.A. za rok 2011 w wysokości 2 851,7 tys. PLN. W dniu 16 października 2019 roku Prosper S.A. uregulowała całość płatności (łącznie z odsetkami w wysokości 4 832,5 tys. PLN). W dniu 12 listopada 2019 roku Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 18 marca 2020 roku skarga została oddalona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny. W dniu 26 czerwca 2020 roku spółka Prosper S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 3 marca 2023 roku Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok, w którym oddalił skargę NEUCA S.A. – wyrok jest prawomocny. W dniu 1 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z Prosper S.A. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 oraz art. 516 par. 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Prosper S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prosper S.A. W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 13 podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W świetle otrzymanych przez Grupę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów Grupa nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych. Dodatkowo w opinii NEUCA S.A. ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. W dniu 5 kwietnia 2018 roku Spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 30 sierpnia jednostka dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Kujawsko- Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu określającą zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 roku w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 9 355 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 5 258 tys. PLN. W dniu 3 września 2018 roku jednostka dominująca uregulowała powyższą płatność. W dniu 27 września 2018 roku NEUCA S.A. zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 5 marca 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił decyzję Naczelnika Kujawsko- Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 30 sierpnia 2018 roku (decyzja organu drugiej instancji) oraz decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 22 marca 2018 roku (decyzja pierwszej instancji). Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przedmiotowe zobowiązanie jest przedawnione. W dniu 23 kwietnia 2019 roku organy kontrolujące złożyły skargę od ww. wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 16 grudnia 2022 roku NSA wydał wyrok, w którym w całości oddalił skargę organów kontrolujących i uwzględnił stanowisko prezentowane przez NEUCA S.A. Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do Grupy nie zostały wytoczone inne istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Grupy. 12. INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH I ISTOTNYCH ZDARZENIACH 12.1. Umowy faktoringowe W dniu 10 stycznia 2022 roku pomiędzy NEUCA S.A. a ING Commercial Finance Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks do umowy faktoringu odwrotnego. Na mocy aneksu zwiększono dostępny limit do wysokości 60 000 000 PLN. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie. W dniu 15 czerwca 2022 roku pomiędzy NEUCA S.A. a CaixaBank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks nr 3 do umowy o świadczenie usług płatniczych i finansowanie (faktoring odwrotny). Na mocy aneksu wydłużono możliwość wykorzystywania limitu w wysokości 20 000 000 PLN do dnia 15 czerwca 2023 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie. W dniu 29 czerwca 2022 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Santander Factoring Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks do umowy faktoringu odwrotnego. Na mocy aneksu wydłużono możliwość wykorzystywania limitu w wysokości 45 000 000 PLN do dnia 30 czerwca 2023 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie. W dniu 29 lipca 2022 roku pomiędzy NEUCA S.A. a BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta umowa faktoringu odwrotnego. Na mocy umowy Faktor (BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o.) zobowiązał się do obsługi płatności wybranych zobowiązań spółki NEUCA S.A. wobec jej dostawców, a także umożliwił finansowanie dostawcom spółki NEUCA S.A. Zapisy umowy określają wartość przyznanego na czas nieokreślony limitu faktoringowego w wysokości 65 000 000 PLN. W dniu 26 sierpnia 2022 roku NEUCA S.A. zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy klasycznego faktoringu pełnego z limitem w kwocie 165 000 000 PLN. Na mocy aneksu wydłużono datę wygaśnięcia limitu w kwocie 165 000 000 PLN do 31 sierpnia 2023 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 14 W dniu 26 sierpnia 2022 roku NEUCA S.A. zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy klasycznego faktoringu niepełnego (finansowanie faktur wybranych odbiorców NEUCA S.A.). Zapisy aneksu regulują wydłużenie przyznanego w ramach tej formy finansowania limitu dla NEUCA S.A. w wartości 65 000 000 PLN do 31 sierpnia 2023 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie. 12.2. Zawieszenie działalności operacyjnej spółki Pratia Ukraine LLC oraz Pratia Clinic Ukraine LLC W wyniku rozpoczęcia przez Federację Rosyjską w dniu 24 lutego 2022 roku inwazji na terytorium Ukrainy nastąpiło zawieszenie działalności operacyjnej spółek Pratia Ukraine LLC oraz Pratia Clinic Ukraine LLC z siedzibą w Charkowie, w których Grupa posiada 100% udziałów. Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje sytuację w Ukrainie. Czasowe zawieszenie działalności spółek ukraińskich nie miało istotnego wpływu na wynik finansowy Grupy w 2022 roku. 13. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE W skład Grupy NEUCA na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodziły następujące podmioty: Nazwa jednostki Siedziba Zakres działalności Metoda konsolidacji Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.12.2022 Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.12.2021 Segment: Hurt Apteczny Pretium Farm Sp. z o.o. Toruń Usługi przedstawicielskie pełna 100% 100% Świat Zdrowia S.A. Toruń Usługi marketingowe pełna 96% 96% NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. Toruń Pozostała finansowa działalność usługowa pełna 100% 100% Farmada Transport Sp. z o.o. Toruń Transport drogowy towarów pełna 100% 100% PFM.PL S.A. Toruń Działalność informatyczna pełna 74% 74% NEKK Sp. z o.o. Poznań Agencja reklamowa pełna 100% 100% Brand Management 2 Sp. z o.o. Toruń Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów pełna 100% 100% Martinique Investment Sp. z o.o. Toruń Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi pełna 100% 100% Fundacja NEUCA dla Zdrowia Toruń Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności pełna - - Inkoma Sp. z o.o. Toruń Działalność holdingów finansowych pełna 100% 100% Ortopedio.pl Sp. z o.o. Toruń Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach pełna 100% 100% Synoptis Industrial Sp. z o.o. Toruń Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych pełna 100% 100% Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 15 Aliant Sp. z o.o. Warszawa Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych pełna 100% 100% Diabdis Sp. z o.o. Katowice Badania naukowe i prace rozwojowe pełna 100% 100% Segment: Produkcja farmaceutyków Synoptis Pharma Sp. z o.o. Warszawa Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych pełna 100% 100% Global Pharma CM S.A. Suchedniów Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana pełna 50% 50% Segment: Badania kliniczne NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. SKA Toruń Pozostała finansowa działalność usługowa pełna 100% 100% Pratia S.A. Katowice Praktyka lekarska specjalistyczna pełna 100% 100% Clinscience Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych pełna 100% 100% Pratia Hematologia Sp. z o.o. Katowice Praktyka lekarska specjalistyczna pełna 85% 85% Hyggio Sp. z o.o. Katowice Działalność związana z oprogramowaniem pełna 90% 90% Pratia Clinic Ukraine LLC Charków, Ukraina Działalność szpitali pełna 100% 100% Pratia Ukraine LLC Charków, Ukraina Badania i rozwój eksperymentalny w dziedzinie biotechnologii pełna 100% 100% Clinscience Spain S.L. (przed zmianą nazwy Experior S.L.) Walencja, Hiszpania Badania kliniczne pełna 100% 100% CCR Czech a.s. Praga, Czechy Badania kliniczne pełna 100% 51% CCR Brno s.r.o. Brno, Czechy Badania kliniczne pełna 100% 51% Clinical Research Union JSCo Sofia, Bułgaria Badania kliniczne pełna 75% 70% Medical Center Leo Clinic Ltd. Sofia, Bułgaria Badania kliniczne pełna 70% 70% SMO Bulgaria Ltd. Sofia, Bułgaria Badania kliniczne pełna 70% 70% CCR Prague s.r.o. Praga, Czechy Badania kliniczne pełna 76% 51% Exom Group S.r.l. Mediolan, Włochy Badania kliniczne pełna 60% 60% Exom Deutschland GmbH Ulm, Niemcy Badania kliniczne pełna 60% 60% Clinscience USA LLC Wilmington, Delaware, Stany Zjednoczone Badania kliniczne pełna 100% 100% Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 16 Pratia Spain S.L. Walencja, Hiszpania Badania kliniczne pełna 100% 100% kfgnPratia GmbH Hamburg, Niemcy Zarządzanie majątkiem własnym i posiadanie udziałów pełna 80% 40% kfgn | Site Operations & Services GmbH Hamburg, Niemcy Badania kliniczne pełna 80% - Klinische Forschung Hamburg GmbH Hamburg, Niemcy Badania kliniczne pełna 80% - Klinische Forschung Berlin- Mitte GmbH Berlin, Niemcy Badania kliniczne pełna 80% - Klinische Forschung Schwerin GmbH Kilonia, Niemcy Badania kliniczne pełna 80% - Klinische Forschung Hannover- Mitte GmbH Hanower, Niemcy Badania kliniczne pełna 80% - Klinische Forschung Dresden GmbH Drezno, Niemcy Wdrażanie i prowadzenie krajowych i międzynarodowych badań terapeutycznych dla nowych opracowań leków i produktów medycznych pełna 80% - Klinische Forschung Karlsruhe GmbH Karlsruhe, Niemcy Badania kliniczne pełna 80% - Clinytics GmbH Hamburg, Niemcy Rozwój, produkcja i sprzedaż oprogramowania oraz usług informatycznych dla badań klinicznych w zakresie standardowej opieki medycznej i w pokrewnych obszarach biznesowych pełna 80% - Agati Systems LLC Frisco, Teksas, Stany Zjednoczone Badania kliniczne pełna 51% - Agati Clinical Informatics LLP Ćennaj Indie Badania kliniczne pełna 51% - NEUCA Clinical Trials INC Stany Zjednoczone Zarządzanie majątkiem pełna 100% - Segment: Przychodnie medyczne NEUCA MED Sp. z o.o. Toruń Praktyka lekarska ogólna pełna 100% 100% PLR „Ognik” Sp. z o.o. Poznań Praktyka lekarska ogólna pełna 100% 100% Unipolimed Sp. z o.o. Łódź Praktyka lekarska ogólna pełna 100% 100% Centrum Medyczne Remedium Sp. z o.o. Łódź Praktyka lekarska specjalistyczna pełna 100% 100% Salus Sp. z o.o. Wola Gołkowska Praktyka lekarska ogólna pełna 100% 100% Zespół Lekarza Rodzinnego Pro Familia Sp. z o.o. Czerwonak Praktyka lekarska ogólna pełna 100% 100% Ośrodek Terapii Uzależnień i Współuzależnień „Radzimowice” Sp. z o.o. Szklarska Poręba Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana pełna 100% - Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 17 Clinica Medica Sp. z o.o. Gdynia Działalność szpitali pełna 100% - Lekarze Domowi Sp. z o.o. Olsztyn Praktyka lekarska ogólna pełna 100% - Centrum Diagnostyki Medycznej ENDOMED Sp. z o.o. Gdańsk Praktyka lekarska specjalistyczna pełna 100% - Diagnostyka Sp. z o.o. Kutno Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana pełna 74% - Unimedi Sp. z o.o. Toruń Praktyka lekarska ogólna pełna 100% 100% Segment: Działalność ubezpieczeniowa Pomerania Investment S.A. Gdynia Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych pełna 50% 50% Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie S.A. Gdynia Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe pełna 50% 50% Jednostki stowarzyszone niekontrolowane Telemedycyna Polska S.A. Katowice Praktyka lekarska specjalistyczna praw własności 26% 26% Pełny wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy NEUCA wraz z informacją o metodzie konsolidacji zamieszczony został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA w punkcie „Skład Grupy”. W dniu 10 stycznia 2022 roku jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Best-Med Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Podstawowym przedmiotem działalności nabytej spółki jest praktyka lekarska specjalistyczna. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni medycznych. W dniu 7 marca 2022 roku jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Ośrodek Terapii Uzależnień i Współuzależnień „Radzimowice” Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. W dniu 20 maja 2022 roku NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. SKA, jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła kolejne 40% udziałów w spółce kfgnPratia GmbH. Po przeprowadzeniu transakcji NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. SKA posiada 80% udziałów w spółce kfgnPratia GmbH. Spółka kfgnPratia GmbH posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek: kfgn | Site Operations & Services GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy), Klinische Forschung Hamburg GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy), Klinische Forschung Berlin-Mitte GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy), Klinische Forschung Schwerin GmbH z siedzibą w Kilonii (Niemcy), Klinische Forschung Hannover- Mitte GmbH z siedzibą w Hanowerze (Niemcy), Klinische Forschung Dresden GmbH z siedzibą w Dreźnie (Niemcy), Klinische Forschung Karlsruhe GmbH z siedzibą w Karlsruhe (Niemcy), Clinytics GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy). W dniu 10 czerwca 2022 roku Clinscience USA LLC, jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła 50% udziałów w spółce Agati Systems LLC z siedzibą we Frisco, Teksas (Stany Zjednoczone). Spółka Agati Systems LLC posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Agati Clinical Informatics LLP z siedzibą w Ćennaju (Indie). Spółka specjalizuje się w przetwarzaniu danych klinicznych, usługach w Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 18 zakresie rejestracji badań oraz projektowaniu służącego do tych celów oprogramowania. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. Dzięki inwestycji spółki należące do Grupy NEUCA zyskują dostęp do technologii RWD (Real World Data) docelowo umożliwiającej lepsze rozumienie danych medycznych, ich analizowanie, organizowanie oraz budowanie większej wartości dla pacjenta na bazie ww. kompetencji. W dniu 7 lipca 2022 roku jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Clinica Medica Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. W dniu 1 września 2022 roku jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Lekarze Domowi Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. W dniu 5 września 2022 roku jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Centrum Diagnostyki Medycznej ENDOMED Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. W dniu 10 października 2022 roku jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 74% udziałów w kapitale zakładowym spółki Diagnostyka Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. W 2022 roku miały miejsce następujące połączenia spółek wchodzących w skład Grupy NEUCA: - w dniu 1 lipca 2022 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Best-Med Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 lipca 2022 roku połączenie przez przejęcie spółek Pratia S.A. (spółka przejmująca) i MTZ Clinical Research Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 września 2022 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Elmed Szczytno Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 września 2022 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i „Eskulap” Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 2 listopada 2022 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej Centrum Medyczne „Omega” Sp. z o.o. (spółka przejmowana). 14. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE W 2022 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi Grupy NEUCA niebędące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. 15. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK W dniu 8 marca 2022 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 27 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują kwestię zmniejszenia limitu kredytowego do 30 000 000 PLN. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 19 W dniu 15 czerwca 2022 roku zawarty został aneks nr 6 do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a CaixaBank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu na dzień 15 czerwca 2023 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 28 czerwca 2022 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 27 do umowy o Multilinię z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu wydłużono termin spłaty kredytu w kwocie 135 000 000 PLN do dnia 30 czerwca 2023 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 29 sierpnia 2022 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 28 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 31 sierpnia 2023 roku oraz zwiększenie limitu kredytowego do 40 000 000 PLN. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 27 września 2022 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 29 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 13 maja 2004 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu w wysokości 50 000 000 PLN na dzień 30 września 2023 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 31 października 2022 roku została zawarta umowa kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Umowa przewiduje udostępnienie limitu kredytowego w wysokości 50 000 000 PLN z terminem spłaty kredytu na dzień 31 października 2024 roku. 16. UDZIELONE POŻYCZKI Należności z tytułu udzielonych pożyczek stanowią głównie pożyczki udzielone odbiorcom powiązanym na rozwój działalności gospodarczej. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku NEUCA udzieliła łącznie pożyczek na kwotę 513 317 tys. PLN (w tym podmiotom powiązanym 497 350 tys. PLN). Podstawowe warunki udzielanych pożyczek dla podmiotów niepowiązanych: − Okres pożyczki od 5 miesięcy do ponad 5 lat, − Udzielone kwoty pożyczek – głównie od 5 tys. PLN do kilkunastu mln PLN, − Oprocentowanie stałe i zmienne (WIBOR + marża), − Spłata odbywa się głównie w ratach stałych. Ryzyko kredytowe związane z pożyczkami uznawane jest za niskie. Wynika to ze znacznej dywersyfikacji pożyczek, ustanowionych zabezpieczeń oraz ciągłego procesu monitoringu spłat. Dotychczasowa historia spłat pożyczek potwierdza tę pozytywną ocenę. 17. PORĘCZENIA I GWARANCJE Poręczenie dla Tytułem Waluta Kwota poręczenia (tys.) na 31.12.2022 Kwota poręczenia (tys.) na 31.12.2021 Data ważności poręczenia NEKK Sp. z o.o., Pretium Farm Sp. z o.o., Świat Zdrowia S.A., Synoptis Industrial Sp. z o.o., NEUCA MED Sp. z o.o., Ortopedio.pl Sp. z o.o., CLINSCIENCE Sp. z o.o., DIABDIS Sp. z o.o., MTZ CLINICAL RESEARCH Sp. z o.o., Pratia Hematologia Sp. z o.o., UNIMEDI Sp. z o.o., Towarzystwo Ubezpieczeniowe Zdrowie S.A. Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy "BP Plus umowa o obsługę klientów" PLN 303 318 Poręczenia tracą ważność do dnia 15.07.2027 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 20 Ortopedio.pl Sp. z o.o. Poręczenie zobowiązań wobec Banku Millennium S.A. PLN 160 160 17.08.2027 Nekk Sp. z o. o., Ortopedio.pl, PRATIA S.A., Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy leasingu samochodu PLN 253 253 Poręczenia tracą ważność do dnia 31.06.2025 Razem w PLN 616 731 Gwarancja dla Tytułem Waluta Kwota gwarancji (tys.) na 31.12.2022 Kwota gwarancji (tys.) na 31.12.2021 Data ważności gwarancji Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicznych zgodnie z ustawą Prawo zamówień publicznych Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu) PLN 1 425 2 415 Gwarancje tracą ważność do dnia 31.12.2023 Agencja Rezerw Materiałowych Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych PLN 0 43 30.05.2022 Agencja Rezerw Materiałowych Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych PLN 0 1 30.05.2022 Agencja Rezerw Materiałowych Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych PLN 1 1 31.03.2023 Rządowa Agencja Rezerw Strategicznych Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych PLN 170 0 31.03.2025 Rządowa Agencja Rezerw Strategicznych Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych PLN 4 0 28.11.2025 Razem w PLN 1 600 2 460 18. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 18.1. Obligacje W 2022 roku nie wystąpiły emisje obligacji. 18.2. Kapitał akcyjny W okresie pomiędzy 1 stycznia 2022 roku a 31 grudnia 2022 roku wyemitowano 78 250 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Grupa nabyła 95 000 akcji własnych w celu umorzenia. W dniu 30 maja 2022 roku Zarząd NEUCA S.A. ogłosił ofertę zakupu nie więcej niż 95 000 akcji Spółki, stanowiących na dzień ogłoszenia oferty łącznie nie więcej niż 2,13% kapitału zakładowego Spółki. Oferowana cena zakupu akcji wynosi 770 PLN za jedną akcję. Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu oferty był mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, prowadzący działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Biuro maklerskie mBanku. Przyjmowanie ofert sprzedaży akcji od akcjonariuszy Spółki rozpoczęło się w dniu 31 maja 2022 roku, a zakończyło w dniu 8 czerwca 2022 roku. W wyniku wykonania ogłoszonej oferty zakupu akcji Spółka nabyła, w dniu 13 czerwca 2022 roku, 95 000 akcji własnych po cenie 770 PLN za jedną akcję, stanowiących 2,13% kapitału zakładowego i uprawniających do 2,13% głosów na Walnym Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 21 Zgromadzeniu Spółki. Nabycie ww. akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym. Przed rozliczeniem transakcji Spółka posiadała 65 263 akcje własne. Po rozliczeniu transakcji Spółka posiadała 160 263 akcje własne, stanowiące 3,59% kapitału zakładowego i uprawniające do 3,59% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku ogłoszonej oferty zakupu akcji mBank S.A. przyjął zapisy na sprzedaż 97 694 akcji. Średnia stopa redukcji wyniosła 2,7576%. W dniu 28 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o umorzeniu 65 263 akcji własnych. Umorzenie nastąpiło 9 czerwca 2022 roku z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Na dzień 30 czerwca 2022 roku liczba akcji własnych skupionych w celu umorzenia wynosiła 95 000. W dniu 14 stycznia 2022 roku nastąpiło zapisanie 36 325 nowych akcji serii M na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 451 par. 2 oraz art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 36 325 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 14 stycznia 2022 roku, w wyniku objęcia 36 325 akcji emisji serii M jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii H oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zmianami). Uwzględniając powyższe, począwszy od 14 stycznia 2022 roku kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 468 312 PLN i dzieli się na 4 468 312 akcji o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 468 312. W dniu 17 marca 2022 roku nastąpiło zapisanie 1600 nowych akcji serii M na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 451 par. 2 oraz art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 1600 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 17 marca 2022 roku, w wyniku objęcia 1600 akcji emisji serii M jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii H oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zmianami). Uwzględniając powyższe, począwszy od 17 marca 2022 roku kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 469 912 PLN i dzieli się na 4 469 912 akcji o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 469 912. W dniu 14 czerwca 2022 roku jednostka dominująca otrzymała informację dotyczącą postanowienia Sądu Rejonowego w Toruniu, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o rejestracji w dniu 9 czerwca 2022 roku zmiany (obniżenia) wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 65 263 akcji własnych serii H, skupionych przez jednostkę dominującą w ramach programu skupu akcji własnych prowadzonego w latach 2020-2022. Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 404 649 PLN i dzieli się na 4 404 649 akcji. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 22 W dniu 13 lipca 2022 roku nastąpiło zapisanie 15 300 nowych akcji serii M na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 451 par. 2 oraz art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 15 300 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 13 lipca 2022 roku, w wyniku objęcia 15 300 akcji emisji serii M jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii H oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zmianami). Uwzględniając powyższe, począwszy od 13 lipca 2022 roku kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosił 4 419 949 PLN i dzielił się na 4 419 949 akcji o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 419 949. W dniu 15 grudnia 2022 roku nastąpiło zapisanie 25 025 nowych akcji serii M na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 451 par. 2 oraz art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 25 025 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 15 grudnia 2022 roku, w wyniku objęcia 25 025 akcji emisji serii M Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii H oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zmianami). Uwzględniając powyższe, począwszy od 15 grudnia 2022 roku kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 444 974 PLN i dzieli się na 4 444 974 akcje o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 444 974. 19. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM W 2022 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w NEUCA. 20. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI NEUCA nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich zwolnienie lub odwołanie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta lub przez przejęcie. 21. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2022 roku przedstawiona została w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2022 rok w nocie objaśniającej nr 5.18. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla członków Zarządu, kadry kierowniczej Spółki oraz członków Zarządów określonych spółek z Grupy NEUCA programu motywacyjnego. Opis programu motywacyjnego przedstawiony został w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2022 rok w nocie objaśniającej nr 5.11. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 23 22. AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Na dzień 28 marca 2023 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA S.A.: Imię i nazwisko Ilość posiadanych akcji na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego Zwiększenie stanu Zmniejszenie stanu Wartość nominalna w PLN/ilość posiadanych akcji Piotr Sucharski 63 769 - - 63 769 Grzegorz Dzik 0 15 800 - 15 800 Krzysztof Miszewski 46 3 000 1 898 1 148 Roman Dudzik 0 1 500 445 1 055 Daniel Wojtkiewicz 0 4 850 - 4 850 Na dzień 28 marca 2023 roku członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach Grupy NEUCA. Na dzień 28 marca 2023 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A. Imię i nazwisko Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna w PLN Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi 1 244 196 1 244 196 Wiesława Herba 1 117 018 1 117 018 Tadeusz Wesołowski 146 146 Na dzień 28 marca 2023 roku, według wiedzy NEUCA S.A., członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A., co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki. Na dzień 28 marca 2023 roku, według wiedzy NEUCA S.A., członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupę NEUCA. 23. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI Poza programami motywacyjnymi opisanymi w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2022 rok w nocie objaśniającej nr 5.11 Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 24. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W NEUCA S.A. nie istnieją programy akcji pracowniczych. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 24 25. INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie par. 27 pkt 2 ust. 7 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 obejmującego: - przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku, - przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku, - badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, - badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Wybranym na podstawie Uchwały Nr 8/03/2022 Rady Nadzorczej NEUCA S.A. z dnia 25 marca 2022 roku podmiotem jest KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie. KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3546. Umowa o przeglądy śródrocznych sprawozdań finansowych została zawarta ze skutkiem na dzień 8 lipca 2022 roku. Umowa została zawarta na okres roczny. Umowa o badania sprawozdań finansowych została zawarta ze skutkiem na dzień 14 października 2022 roku. Umowa została zawarta na okres trzyletni. Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2022 zgodnie z umowami zawartymi w 2022 roku wyniosą: - badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za rok 2022, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za rok 2022 – 341 tys. PLN + VAT, - przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za I połowę 2022 roku, przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za I połowę 2022 roku – 106 tys. PLN + VAT. W roku 2021 Spółka korzystała z usług KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA. Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2021 zgodnie z umową zawartą w 2020 roku wyniosły: - badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za rok 2021, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za rok 2021 – 232 tys. PLN + VAT, - przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za I połowę 2021 roku, przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za I połowę 2021 roku – 94 tys. PLN + VAT. 26. INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2022 ROKU 26.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny NEUCA S.A. od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, wprowadzonym uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej GPW w Warszawie z dnia 4 lipca 2007 roku, które ze zmianami obowiązywały do 31 grudnia 2015 roku. Od 1 lipca 2021 roku Spółka stosuje nowe zasady wydane przez organizatora obrotu – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” wprowadzone uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 25 dnia 29 marca 2021 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych (www.gpw.pl/dobre-praktyki). 26.2. Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Emitent nie stosuje 12 zasad: 1.4., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.5., 3.10., 4.9.1., 4.11., 6.3., 6.4. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: […] Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka w raporcie o zdarzeniach niefinansowych wskazuje filary i opis strategii odpowiedzialnego biznesu, nie podaje jednak konkretnych mierników, celów i planowanych działań. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W raporcie niefinansowym Spółka publikuje dane dotyczące stosunku przeciętnego wynagrodzenia brutto kobiet do wynagrodzenia brutto mężczyzn w poszczególnych kategoriach szeregowania. Nie podlegają natomiast publikacji informacje o działaniach, które mają niwelować nierówności, albowiem wynagrodzenia są determinowane wyłącznie skalą płacową, kompetencjami i doświadczeniem pracowników. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć i wiek, lecz posiadane kompetencje. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Odstąpienie od stosowania zasady wynika z braku przestrzegania zasady 2.1. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 26 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania tego rodzaju ograniczeń w działalności członków zarządu spółki. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: […] 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Odstąpienie od stosowania zasady wynika z braku przestrzegania zasady 2.1. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Struktura Spółki nie jest jeszcze dostosowana do tego wymogu, osoby zarządzające ryzykiem podlegają zarządowi pośrednio. 3.7. Zasady 3.4-3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Komentarz spółki: Zasada nie dotyczy spółki. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie zleca dedykowanego raportu przeglądu funkcji audytu wewnętrznego, jednakże rozważa podjęcie tych działań w przyszłości. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Walne zgromadzenie dokonuje wyboru członków rady spośród kandydatów przedstawionych na posiedzeniu, potrzeba publikowania danych kandydatów z wyprzedzeniem nie była zgłaszana przez akcjonariuszy. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 27 spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia, jednak nie mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na wszystkie pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Obowiązujące w Spółce programy motywacyjne nie przewidują bezpośredniego powiązania celów z wynikami finansowymi lub niefinansowymi spółki, niemniej warunkiem otrzymania benefitów wynikających z programu jest satysfakcjonujące pełnienie funkcji przez osoby uprawnione przez okres przekraczający 3 lata, zatem zachowany jest cel polegający na stabilizacji stanu zatrudnienia kadry kierowniczej. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Dotychczas obowiązujące w spółce regulaminy wynagradzania członków rady nadzorczej przewidują możliwość wynagradzania członków rady w zależności od ilości przeprowadzonych posiedzeń. 26.3. Opis podstawowych cech stosowanych u Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 26.3.1. System kontroli wewnętrznej W Spółce oraz w całej Grupie NEUCA istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujących funkcjonowanie Grupy. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez przełożonych, kontrolę właścicielską sprawują poszczególne obszary wsparcia Grupy NEUCA oraz Obszar Audytu Wewnętrznego (OAW). OAW na podstawie mapy ryzyka na bieżąco monitoruje procesy biznesowe w ramach Grupy. Podczas przeglądów i audytów tychże procesów zwraca się szczególną uwagę na zgodność tych procesów z obowiązującymi wewnętrznymi aktami normatywnymi, a także uregulowaniami zewnętrznymi. Wszelkie odstępstwa od tych aktów są na bieżąco raportowane Zarządowi i Komitetowi Audytu przy Radzie Nadzorczej. Jednocześnie OAW w takich przypadkach przygotowuje rekomendacje zmian mających na celu poprawę obecnego stanu rzeczy. 26.3.2. System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy NEUCA odpowiedzialny jest Zarząd NEUCA S.A., natomiast na poziomie poszczególnych spółek powiązanych – ich Zarządy. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 28 Obszar Rozwoju i Organizacji przy współpracy Obszaru Audytu Wewnętrznego przygotowuje narzędzie wspomagające Zarząd w zarządzaniu ryzykiem. Została również utworzona mapa ryzyka wykorzystywana do tworzenia krótko- i średnioterminowego Planu Audytu Wewnętrznego. 26.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Nazwa podmiotu posiadającego powyżej 5% głosów na WZA Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Kazimierz Michał Herba 1 244 196 27,99% 1 244 196 27,99% Wiesława Herba 1 117 018 25,13% 1 117 018 25,13% AUGEBIT FIZ 471 459 10,60% 471 459 10,60% Fundusze TFI Allianz Polska S.A.* 231 163 5,20% 231 163 5,20% * z podmiotami powiązanymi ** Allianz FIO, Allianz Plan Emerytalny SFIO, Allianz Duo FIO, Allianz Inwestycje SFIO, Allianz SFIO Dużych Spółek, Allianz SFIO PPK Stan na 31.12.2022 r. 26.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. 26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Statut ani akty wewnętrzne Spółki nie zawierają postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu. 26.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Statut Spółki nie zawiera postanowień dotyczących ograniczenia przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. 26.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi 5 lat. Zarząd Spółki składa się z jednej do pięciu osób. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w granicach wskazanych w zdaniu poprzednim. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 29 ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu. Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów Spółki. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu, a także sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwić w imieniu Zarządu poszczególni jego członkowie. Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu, każdy członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy Spółki nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego członka Zarządu, w szczególności: − przyjęcie strategii Spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a także zmiany strategii, − ustalenie mierników strategicznych (rodzaj i wartość) oraz zasad kontrolingu, − zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian, − zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich zmian, − zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych, − ustanowienie prokury, − zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy. 26.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Zmiana statutu Emitenta przebiega na zasadach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Do zmiany statutu wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia i wpis do rejestru przedsiębiorców. Projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczące m.in. zmiany statutu opiniowane są przez Radę Nadzorczą. 26.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu Spółki prawo jednego głosu. Począwszy od 2020 roku, Emitent umożliwia akcjonariuszom zdalny udział w Walnych Zgromadzeniach z wykorzystaniem aplikacji e-Voting udostępnionej przez KDPW SA. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu przez osobę przewodniczącą obradom. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 30 Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, inny członek Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego i dwóch sekretarzy. Osoba przewodnicząca obradom powinna przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący sporządza, niezwłocznie po wyborze, listę obecności zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich reprezentuje, i służących im głosów. Lista jest wyłożona podczas Zgromadzenia. Przewodniczący udziela głosu referentom tematów wyszczególnionych kolejno w porządku obrad. Referentem może być Przewodniczący. Po zreferowaniu każdego tematu Przewodniczący udziela głosu akcjonariuszom w kolejności zgłaszania się w celu zadawania pytań, wniesienia uwag lub wniosków wyłącznie do zreferowanego tematu. Odpowiedzi udziela, względnie ustosunkowuje się do wniesionych uwag i wniosków, referent tematu wyłącznie do zreferowanego tematu. Akcjonariusz zabierający głos zobowiązany jest na wstępie podać imię i nazwisko do protokołu. Po wyczerpaniu tematu przez referenta, zgłoszeniu zapytań, uwag i wniosków oraz wysłuchaniu odpowiedzi do odpowiedniego punktu obrad Przewodniczący poddaje pod głosowanie wnioski, przestrzegając zasady, aby wnioski referenta głosowane były w pierwszej kolejności. Głosowanie jawne następuje przez złożenie u sekretarza imiennych kart do głosowania, na których umieszczone jest: − imię i nazwisko akcjonariusza, − ilość przysługujących mu głosów, − wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie, − słowa „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” – z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań, − podpis akcjonariusza albo pełnomocnika. Jeśli zostaną spełnione wymogi niezbędne dla przeprowadzenia głosowania tajnego, wówczas głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania, na których umieszcza się: − ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów, − wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie, − słowa „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” – z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań. Postanowień tych nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia głosów. Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej, jest następujący: 1. prawo zgłaszania kandydatów mają wszyscy akcjonariusze biorący udział w Zgromadzeniu; 2. po stwierdzeniu prawidłowości zgłoszenia kandydatów Przewodniczący zarządza głosowanie; 3. na karcie do głosowania zostaną umieszczeni prawidłowo zgłoszeni kandydaci w kolejności alfabetycznej; Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 31 4. do Rady Nadzorczej wybierani są ci z kandydatów, którzy uzyskali więcej niż 50% głosów oddanych – w kolejności od tego kandydata, który uzyskał największą ilość głosów „za”, aż do wyczerpania miejsc do obsadzenia w Radzie; 5. jeśli ponad 50% głosów oddanych uzyska więcej kandydatów, niż jest miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej, wówczas do Rady zostaną wybrani kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów; 6. jeżeli ilość miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej jest większa niż ilość kandydatów, którzy uzyskali ponad 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę wyborów, w której uczestniczą ci kandydaci, którzy nie uzyskali progu 50% głosów oddanych. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów przy drugiej turze obowiązuje; 7. jeśli żaden z kandydatów nie uzyska 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę głosowania, w której uczestniczyć będą wszyscy kandydaci. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów obowiązuje. Głosowanie w tym przedmiocie odbywa się przez złożenie u sekretarza kart do głosowania, na których umieszczone jest: 1. ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów; 2. imiona i nazwiska kandydatów z umieszczonymi obok danych każdego z kandydatów słowami „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” –- z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań. Imiona i nazwiska prawidłowo zgłoszonych kandydatów akcjonariusze wpisują w odpowiednich miejscach kart do głosowania z zachowaniem porządku alfabetycznego. Akcjonariusze głosują oddzielnie na każdego kandydata umieszczonego na karcie do głosowania. Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, jest następujący: 1. osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej; 2. po stwierdzeniu prawidłowości utworzenia grup Przewodniczący zarządza przerwę w obradach Zgromadzenia celem wyboru w poszczególnych grupach członków Rady – Przewodniczący może do każdej z grup delegować sekretarza celem sporządzenia przez niego notatki zawierającej co najmniej skład grupy akcjonariuszy oraz imiona i nazwiska wybranych przez nią członków Rady Nadzorczej; 3. po uzyskaniu informacji o wyborze członków Rady Nadzorczej w poszczególnych grupach Przewodniczący zarządza głosowanie celem wyboru pozostałych członków Rady (poza grupami) – głosowanie odbywa się w trybie określonym w ust. 1 i 2 powyżej. Głos uznaje się za ważny, jeżeli na karcie do głosowania akcjonariusz pozostawi nieskreśloną jedną z trzech opcji „za”, „przeciw” lub „wstrzymuję się”. Głos niespełniający wymogów określonych w zdaniu poprzednim nie jest głosem oddanym i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych. W głosowaniu jawnym nieważny jest także głos tego akcjonariusza, który karty nie podpisał. Głos na karcie niepodpisanej uważa się za głos nieoddany i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych. Głosy oblicza komisja złożona z Przewodniczącego i sekretarzy. Wyniki głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu. Postanowień dotyczących głosowania na kartach nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia głosów. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 32 Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie, w tym w szczególności w sprawach: 1. rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2. podziału zysku lub pokrycia straty, 3. udzielania członkom organów Spółki absolutorium, 4. zmian Statutu Spółki, 5. połączenia, podziału lub likwidacji Spółki, wyboru likwidatorów oraz ustalenia zasad podziału majątku Spółki po likwidacji, 6. umorzenia akcji i określenia warunków umorzenia. W sprawie sposobu podziału zysku lub pokrycia straty Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu wniosek wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. 26.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzili: − Piotr Sucharski – Prezes Zarządu − Grzegorz Dzik – Wiceprezes Zarządu − Krzysztof Miszewski – Wiceprezes Zarządu Piotr Sucharski Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Ukończył studia na Wydziale Zarządzania w Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Od tego czasu jego kariera zawodowa związana była z pionami finansowymi następujących firm: Huta Sendzimira (1993-1994), PLC Leasco S.A. (1995-1998; Dyrektor ds. Finansowych), Press Glass Sp. z o.o. (1999; Dyrektor ds. Finansowych), Mostostal Kraków S.A. (2000; Dyrektor ds. Finansowych). Od roku 2001 w NEUCA S.A. na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych; od marca 2005 roku w Zarządzie NEUCA S.A. Od stycznia 2009 roku na stanowisku Prezesa Zarządu. Grzegorz Dzik Wiceprezes Zarządu Ukończył Wydział Ekonomiczny Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie oraz program MBA Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej i London Business School. Jest absolwentem programów menedżerskich w INSEAD i Duke University, posiada uprawnienia Brytyjskiego Stowarzyszenia Biegłych Rewidentów (FCCA). Pracował dla Grupy Lafarge, ostatnio jako Członek Zarządu odpowiedzialny za finanse i łańcuch dostaw. Wcześniej zatrudniony w światowej centrali firmy NKT CABLES w Niemczech oraz w Dziale Audytu i Doradztwa Biznesowego w firmie Andersen. W Zarządzie Grupy NEUCA od sierpnia 2010 roku. Odpowiedzialny za zarządzanie całym obszarem wsparcia biznesu Grupy m.in. w zakresie finansów, informatyki czy kontrolingu. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 33 Krzysztof Miszewski Wiceprezes Zarządu Ukończył zarządzanie na Uniwersytecie Gdańskim oraz podyplomowe studia z zakresu finansów i efektywności produkcji w Wyższej Szkole Bankowej w Gdańsku. Swoją karierę zawodową rozpoczął w Polpharma S.A. jako Specjalista ds. procesów technologicznych oraz analiz inżynieryjnych. Następnie objął rolę kierownika projektów. W 2009 roku dołączył do Spółki jako kierownik ds. projektów. Od połowy 2010 roku jako Dyrektor Biura Projektów rozwijał portfolio inicjatyw projektowych oraz kompetencje zarządzania projektami w Spółce. Od 2011 roku pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Wsparcia Sprzedaży oraz Jakości Serwisu, odpowiadając za wsparcie sprzedaży i definiowanie parametrów serwisu logistycznego. W tym czasie koordynował procesy integracji procesowej ze spółkami zależnymi w obszarze hurtowym. Od 2013 roku odpowiadał za struktury i procesy obsługi klientów. Z początkiem 2018 roku przyjął odpowiedzialność za operacje logistyczno-transportowe jako Dyrektor Pionu Łańcucha Dostaw. W ciągu roku obrotowego 2022 skład Zarządu ulegał zmianom. W dniu 14 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała, z dniem 15 listopada 2022 roku, dodatkowe trzy osoby do pełnienia funkcji Wiceprezesów Zarządu. Julita Czyżewska objęła funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Obszaru Pacjenta, Roman Dudzik objął funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Pionu Informatyki oraz Daniel Wojtkiewicz objął funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Pionu Sprzedaży. Julita Czyżewska Wiceprezes Zarządu Ukończyła Wyższą Szkołę Ekonomiczną w Warszawie, studia podyplomowe w zakresie zarządzania projektami oraz zintegrowanych systemów informatycznych w Szkole Głównej Handlowej, a także MBA w Gdańskiej Fundacji Kształcenia Menedżerów i Erasmus University. Absolwentka programów The Innovative Health Care Leader na Stanford University Graduate School of Business oraz Innovation and Transformation in Health Care w ramach Kaiser Permanente International. Karierę zawodową rozpoczęła w 2000 roku w Grupie PZU, w której m.in. zbudowała i zarządzała siecią medyczną PZU Zdrowie, przeprowadziła transformacje obszarów produktów i likwidacji szkód. Jednocześnie pełniła funkcję przewodniczącej Komisji Ubezpieczeń Zdrowotnych i Wypadkowych w Polskiej Izbie Ubezpieczeń, a w 2018 roku otrzymała od PIU odznakę „Za zasługi dla ubezpieczeń”. W 2020 roku dla Grupy Generali stworzyła strategię rozwoju obszaru zdrowia. W 2021 roku pracowała dla funduszu inwestycyjnego, zarządzając spółką HomeDoctor. Do Grupy NEUCA dołączyła na początku 2022 roku jako Dyrektor ds. Ubezpieczeń i Usług Medycznych. W Zarządzie Grupy NEUCA od listopada 2022 roku. Odpowiedzialna za rozwój i zarządzanie obszarem pacjenta, m.in. za sprzedaż produktów i usług zdrowotnych, opiekę zdrowotną nad pacjentem, marketing pacjencki, transformację cyfrową. Daniel Wojtkiewicz Wiceprezes Zarządu Uzyskał tytuł inżyniera na ATR w Bydgoszczy w zakresie zarządzania organizacją gospodarczą i tytuł magistra na UMK w Toruniu w zakresie metod ilościowych i informatyki w zarządzaniu, a także dyplom EMBA w SGM w Warszawie. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu zespołami sprzedażowymi w branżach: farmaceutycznej, reklamowej, biuroserwisowej oraz budowlanej. Z rynkiem farmaceutycznym związany od 2003 roku, a z GK NEUCA od 2010. Początkowo odpowiedzialny za szkolenie handlowców, w marcu 2011 roku powołany na członka zarządu HA Galenica-Panax Sp. z o.o. Od września 2011 roku pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Centralnego Sprzedaży w Segmencie Nowoczesnym, a od 2015 roku Dyrektora Pionu Sprzedaży. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 34 Roman Dudzik Wiceprezes Zarządu Ukończył finanse i bankowość w Wyższej Szkole Bankowej we Wrocławiu oraz zarządzanie i informatykę na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Jest absolwentem studiów MBA Akademii Leona Koźmińskiego. Ponad 20-letnie doświadczenie zawodowe w tworzeniu i wdrażaniu strategii biznesowych, transformacji organizacyjnych, zarządzaniu programami i projektami realizującymi kompleksowe zmiany organizacyjne i technologiczne zdobywał w firmach takich jak: TETA, Prokom, Grupa ENERGA, Grupa Orange oraz SAB Miller i Pfleiderer. W Grupie NEUCA przez 6 lat pełnił funkcję Dyrektora Pionu IT i Zarządzania Danymi. Od listopada 2022 roku – jako Wiceprezes Zarządu Grupy – odpowiada za Obszar Technologii i Danych. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Składa się z jednego do sześciu członków, w tym Prezesa Zarządu, który kieruje jego pracą. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi pięć lat, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu. Z wyjątkiem Prezesa Zarządu każdy z pozostałych członków Zarządu otrzymuje tytuł Wiceprezesa Zarządu. Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd składa oświadczenia woli w imieniu Spółki w ten sposób, że pod nazwą Spółki podpisujący umieszcza swój podpis i pieczęć imienną z podaniem funkcji pełnionej w Zarządzie. Do prowadzenia spraw Spółki lub dokonywania określonych czynności Zarząd może ustanowić jednego lub więcej pełnomocników lub prokurentów. Imiona i nazwiska prokurentów oraz granice ich umocowania Zarząd obowiązany jest zgłosić do rejestru przedsiębiorców. Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie bieżącą działalnością Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki i zarządzanie jej majątkiem. W szczególności do zakresu działania Zarządu należy: − występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec władz, urzędów, instytucji i osób trzecich, − zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań, − opracowywanie planów pracy, − sporządzanie planów działalności Spółki, − zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, − proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń oraz przygotowywanie projektów uchwał, − sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki i składanie sprawozdań ze swojej działalności Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu, − branie udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia, − opracowywanie regulaminów i innych aktów prawnych w zakresie działania Spółki, − udostępnianie Radzie Nadzorczej i innym organom kontrolnym żądanych materiałów. Wykonując swoje zadania, Zarząd podejmuje uchwały i dokonuje innych stosownych czynności. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 35 Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego członka Zarządu, w szczególności: − przyjęcie strategii Spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a także zmiany strategii, − mierniki strategiczne (rodzaj i wartość) oraz zasady kontrolingu, − zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian, − zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich zmian, − zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych, − ustanowienie prokury, − zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest w przypadku Zarządu wieloosobowego obecność przynajmniej dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, koordynuje pracę oraz ustala zakres czynności pozostałych członków Zarządu. Prezes może pełnić równocześnie funkcję Dyrektora Generalnego Spółki lub może wyznaczyć innego członka Zarządu do pełnienia tej funkcji. Szczegółowy zakres nadzoru Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu nad gałęziami przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki. Prezes Zarządu lub członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Generalnego wydają zarządzenia, które pozostali członkowie Zarządu mają obowiązek opiniować. W przypadku czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu wyznaczy on innego członka Zarządu, który go zastępuje. W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili: − Kazimierz Herba – Przewodniczący Rady Nadzorczej − Wiesława Herba – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu − Iwona Sierzputowska – Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu − Tadeusz Wesołowski – Członek Rady Nadzorczej − Jolanta Kloc – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu − Bożena Śliwa – Członek Rady Nadzorczej Kazimierz Herba Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od 15 stycznia 2009 roku Absolwent Wydziału Handlu Uniwersytetu Ekonomicznego (dawniej Akademii Ekonomicznej) w Poznaniu. Założyciel spółki Torfarm S.A. (dziś NEUCA S.A.), w latach 1994-2008 piastował stanowisko Prezesa Zarządu. Główny akcjonariusz NEUCA S.A. Aktywnie wspiera Spółkę w zakresie wyznaczania strategicznych kierunków rozwoju i ich realizacji. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 36 Wiesława Herba Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Członek Rady Nadzorczej od 24 marca 2004 roku Ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu. Wraz z Kazimierzem Herbą tworzyła i zarządzała firmą Torfarm S.A. (dziś NEUCA S.A.), przechodząc przez wszystkie szczeble struktury organizacyjnej. W latach 2001-2003 pełniła funkcję Dyrektora Generalnego, a następnie Operacyjnego (2003-2004). Do stycznia 2004 roku była prokurentem Torfarm S.A. Od marca 2004 roku do stycznia 2009 roku powołana do Rady Nadzorczej na stanowisko Przewodniczącej. Twórca Komitetu Audytu oraz do grudnia 2017 roku jego Przewodnicząca, obecnie Członek Komitetu Audytu. Znaczący akcjonariusz NEUCA S.A. Służy pomocą w tworzeniu ładu korporacyjnego. Tadeusz Wesołowski Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od 16 czerwca 2009 roku Doktor nauk technicznych, absolwent Politechniki Warszawskiej. Po uzyskaniu dyplomu kontynuował pracę naukową na uczelni, uzyskując stanowisko adiunkta. W 1990 roku powołał do życia i zarządzał firmą Prosper, która przez kilkanaście lat była jednym z liderów rynku dystrybucji farmaceutycznej w Polsce. Spółka rozpoczęła działalność od importowania parafarmaceutyków i leków OTC z krajów Europy Zachodniej, stopniowo poszerzając asortyment oraz zakres działalności o dystrybucję farmaceutyków. Wielokrotnie doradzał i uczestniczył w tworzeniu nowych przedsięwzięć na rynku farmaceutycznym. Doradza Spółce w kwestiach strategicznych. Bożena Śliwa Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od 28 czerwca 2011 roku Absolwentka Akademii Medycznej w Warszawie, kierunek farmacja, specjalista z zakresu farmacji aptecznej. Pełniła funkcję wiceprezesa Kieleckiej Okręgowej Izby Aptekarskiej, była członkiem Prezydium Naczelnej Rady Aptekarskiej. Ukończyła kurs dla członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa i spółek prawa handlowego. Uczestniczyła w pracach Rad Nadzorczych Radix S.A., Optima Radix S.A., przewodniczyła Radzie Nadzorczej Optima Radix Vita Plus Tadanko S.A. Jest współwłaścicielką aptek, pełni funkcję kierownika w jednej z nich. Iwona Sierzputowska Członek Rady Nadzorczej Przewodnicząca Komitetu Audytu Członek Rady Nadzorczej od 12 listopada 2020 roku Z wykształcenia ekonomista i prawnik. Absolwentka studiów magisterskich i doktoranckich w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, SWPS Uniwersytetu Humanistycznospołecznego w Warszawie oraz Université Paris Dauphine w Paryżu. Członek Polskiej Izby Biegłych Rewidentów i Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywała w audycie i finansach na stanowiskach kierowniczych w międzynarodowych sieciach handlu detalicznego. Obecnie zatrudniona na stanowisku Dyrektora Finansowego w Leroy Merlin Polska Sp. z o.o., gdzie pełni również funkcję członka zarządu. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 37 Jolanta Kloc Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Członek Rady Nadzorczej od 14 sierpnia 2018 roku Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego (dawniej Akademii Ekonomicznej) w Poznaniu, kierunek zarządzanie oraz studiów podyplomowych w zakresie finansów i rachunkowości. W latach 1991-2001 pracowała na stanowisku Głównej Księgowej w Energoinwest S.A. Od 2001 roku związana z Grupą Kapitałową Zespołu Elektrowni Pątnów–Adamów–Konin S.A. (ZE PAK S.A.). Pełniła różne funkcje w spółkach z Grupy, m.in.: Członka Rady Nadzorczej, Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, Dyrektora Finansowego, Głównej Księgowej, Głównego Specjalisty ds. Księgowości Spółek GK. Obecnie współpracuje z Grupą PMPG Polskie Media S.A., wydawcą tygodnika „Wprost” i „Do Rzeczy”, jako Wiceprezes Zarządu ds. finansowych. Ukończyła liczne szkolenia z zakresu zarządzania, rachunkowości, podatków i prawa pracy, posiada certyfikat Ministerstwa Finansów na usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych. W ciągu roku obrotowego 2022 skład Rady Nadzorczej nie podlegał żadnym zmianom. Rada składa się z pięciu do dziewięciu członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność przynajmniej trzech jej członków przy Radzie składającej się z pięciu lub sześciu osób, czterech jej członków przy Radzie siedmio-, ośmioosobowej lub pięciu jej członków przy Radzie składającej się z dziewięciu osób. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów członków obecnych, w razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady kierującego posiedzeniem. Uchwały są podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Jednakże oddanie głosu w powyższy sposób nie jest dopuszczalne w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym bez zwoływania posiedzenia lub przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych (faks, telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp.). Tak podjęta uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, przy czym podejmowanie uchwał w trybie wskazanym wyżej jest niedopuszczalne w sprawach wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania lub odwołania członka Zarządu bądź zawieszania członka Zarządu w czynnościach. W posiedzeniach Rady uczestniczą członkowie Zarządu z głosem doradczym. Z posiedzenia Rady sporządza się protokół. Protokolantem jest osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a podpisują go wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych powinien on wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Do szczegółowych obowiązków Rady Nadzorczej należy: 1. badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 38 2. badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, w takim terminie, aby akcjonariusze mogli się z nim zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, 4. powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu Spółki lub całego Zarządu, 5. reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi poprzez delegowanego spośród jej członków przedstawiciela, 6. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, wskaźnika tantiemy z zysku Spółki oraz przyznawanie premii uznaniowych, 7. delegowanie swojego członka do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, a także w przypadku zawieszenia Zarządu w czynnościach, 8. wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu, 9. zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła takiego Zgromadzenia w czasie ustalonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w czasie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania w tym przedmiocie przez Radę, 10. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. 26.12. Komitet Audytu W ramach Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 funkcjonował Komitet Audytu, którego skład wskazano w pkt 27.11. Pracą Komitetu kieruje Przewodniczący powoływany przez Radę Nadzorczą spośród członków Komitetu Audytu i przez nią odwoływany. Wynagrodzenie wszystkich członków Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza. Komitet Audytu składa się z trzech do czterech członków, w tym Przewodniczącego. Członków Komitetu Audytu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która też ustala liczbę członków Komitetu Audytu w granicach określonych w zdaniu wcześniejszym. Zasady działania Komitetu Audytu są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą, a Przewodniczący Komitetu Audytu zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej rocznego raportu z działania Komitetu Audytu nie później niż do końca drugiego kwartału następnego roku. Trzech członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych: − Iwona Sierzputowska – z wykształcenia ekonomista i prawnik. Absolwentka studiów magisterskich i doktoranckich w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, SWPS Uniwersytetu Humanistycznospołecznego w Warszawie oraz Université Paris Dauphine w Paryżu. Członek Polskiej Izby Biegłych Rewidentów i Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywała w audycie i finansach na stanowiskach kierowniczych w międzynarodowych sieciach handlu detalicznego. Obecnie zatrudniona na stanowisku Dyrektora Finansowego w Leroy Merlin Polska Sp. z o.o. − Wiesława Herba – mgr ekonomii; ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu, kierunek ekonomika i organizacja obrotu towarowego i usług. Doświadczenie zawodowe: Dyrektor ds. Logistyki w Torfarm S.A. − Jolanta Kloc – mgr ekonomii; ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu, kierunek zarządzanie oraz studia podyplomowe na tej samej uczelni. Doświadczenie zawodowe: Dyrektor Finansowy w Energoinwest Serwis Sp. z o.o., Główna Księgowa, likwidator w PAK Biopaliwa Sp. z o.o., Dyrektor Finansowy, Główna Księgowa w PAK Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 39 Górnictwo Sp. z o.o., Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych w PAK Odsiarczanie Sp. z o.o., TRANS PAK Sp. z o.o., Główny Specjalista ds. Księgowości Spółek GK w ZE PAK S.A. Spośród trzech członków Komitetu Audytu jedna osoba posiada wiedzę o szeroko pojętym rynku ochrony zdrowia i odpowiednie umiejętności: − Wiesława Herba – Dyrektor ds. Logistyki w Torfarm S.A. Emitent wprowadził politykę kontroli usług dodatkowych świadczonych przez firmę audytorską, podmiot powiązany z tą firmą lub członka jego sieci, której główne założenia są następujące: − NEUCA S.A. ani żadna jednostka przez nią kontrolowana nie zleca firmie audytorskiej, podmiotowi powiązanemu z firmą audytorską lub członkowi jego sieci żadnych usług dodatkowych zabronionych zdefiniowanych w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE, − w przypadku gdy audytor świadczy przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz NEUCA S.A. lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy NEUCA dozwolone usługi dodatkowe, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) NEUCA S.A. lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy NEUCA, − osobą odpowiedzialną za monitorowanie zgodności dodatkowej usługi z przepisami ustawy i rozporządzenia jest Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, − w przypadku usług dozwolonych przez zapisy ustawowe innych niż badanie sprawozdań finansowych dopuszcza się korzystanie z usług firmy audytorskiej wykonującej badanie po uzyskaniu pisemnej zgody Komitetu Audytu, który przeprowadza odpowiednią ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności (w uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące tych usług). W 2022 roku na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską, podmiot powiązany z tą firmą lub członka jego sieci usługi dodatkowe w rozumieniu powołanych wyżej przepisów. Emitent wprowadził politykę monitorowania niezależności firmy audytorskiej, w ramach której Komitet Audytu dokonał analizy pisemnego oświadczenia audytora, że firma audytorska oraz partnerzy, kadra kierownicza wyższego szczebla i kierownicy prowadzący badanie ustawowe są niezależni od podmiotów wchodzących w skład Grupy NEUCA. Członkowie Komitetu Audytu zobowiązani zostali do wnikliwej analizy ewentualnych omawianych przez biegłego rewidenta zagrożeń dla własnej niezależności oraz zabezpieczeń stosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń. Komitet Audytu Emitenta ustanowił także politykę wyboru audytora, której główne założenia są następujące: − Wyboru audytora dokonuje Rada Nadzorcza Emitenta, opierając się na rekomendacji Komitetu Audytu sporządzonej w następstwie procedury wyboru. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływów strony trzeciej. Niedozwolone są wszelkie klauzule umowne, które powodują ograniczenie możliwości wyboru audytora przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów. − Rada Nadzorcza podczas wyboru podmiotu uprawnionego do badania oraz Komitet Audytu w swojej rekomendacji kierują się następującymi kryteriami: o proponowane wynagrodzenie, o jakość firmy audytorskiej poparta procedurami badania i rangą audytora na rynku, o szerokość zakresu usług (badanie sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań skonsolidowanych), Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 40 o doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje zawodowe audytorów, w tym znajomość zagadnień dotyczących specyfiki działania Emitenta, o elastyczność w ustalaniu terminów przeprowadzenia badania, o efektywność organizacyjna audytora, o niezależność podmiotu uprawnionego do badania, o gwarancja przeprowadzenia badania zgodnie z międzynarodowymi standardami i dbałością o najwyższą jakość, o komunikacja audytora z Komitetem Audytu i Zarządem (w przypadku kontynuacji wyboru audytora). − Ramy czasowe dotyczące zlecenia badania: o pierwsza umowa na badanie ustawowe sprawozdania finansowego zawierana jest z podmiotem uprawnionym na okres nie krótszy niż dwa lata (istnieje możliwość przedłużenia umowy na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy), o maksymalny okres trwania zlecenia, licząc od pierwszego roku obrotowego objętego umową na badanie, w którym to roku po raz pierwszy powołano uprawniony podmiot do wykonania następujących nieprzerwanie po sobie badań ustawowych, wynosi 5 lat, przy czym limit ten obowiązuje dopiero od badania sprawozdania finansowego za 2018 rok, o maksymalny okres przeprowadzania badania przez kluczowego biegłego rewidenta wynosi 5 lat, a ponowne przeprowadzenie badania ustawowego Emitenta może być dokonane po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego, o po upływie maksymalnego okresu zlecenia podmiot uprawniony do badania oraz żaden z członków jego sieci w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach nie może podejmować działań z zakresu badania ustawowego sprawozdań finansowych Emitenta w okresie kolejnych 3 lat. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru biegłego rewidenta spełniała warunki opisane wprowadzonymi politykami. W 2022 roku odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu. 26.13. System wynagradzania osób zarządzających i kluczowych menedżerów Spółka wprowadziła w 2020 roku dokument pod nazwą Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NEUCA S.A., który określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 26.14. System wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółka wprowadziła w 2020 roku dokument pod nazwą Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NEUCA S.A., który określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 26.15. Polityka różnorodności Spółka nie ma określonej polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć czy wiek, lecz posiadane kompetencje. Informacja dotycząca Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 41 udziału kobiet i mężczyzn w organach Emitenta znajduje się pod adresem www.neuca.pl/s/polityka- roznorodnosci. 27. LIST PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ DO AKCJONARIUSZY Komentując 2022 rok, niewiele powiem o kwestiach biznesowych. Skupię się na tym, jaki wpływ wywarły na nas i naszej organizacji wydarzenia minionego roku. Polska wojny nie toczy, ale Polacy są w nią głęboko zaangażowani. Wojna przyszła do nas w postaci szukających schronienia kobiet i dzieci. Bez chwili wahania ruszyliśmy z pomocą. Dziś już nie jest istotne, ile przeznaczyliśmy na pomoc i jakie działania kontynuujemy. Pamiętam jednak tę wyjątkową mobilizację. Tę determinację, z jaką zdobywaliśmy potrzebny sprzęt i szukaliśmy możliwości jego dostarczenia do Ukrainy. To był duży spontaniczny wysiłek, dzięki któremu skutecznie i szybko mogliśmy pomóc. Wojna nadal trwa, a trudności spowodowanych zewnętrznymi wydarzeniami przybywa. Po dwóch latach pandemii i pokonaniu wyzwań, które przyniosła, a także adaptacji do nowych warunków pracy obecnie mierzymy się z inflacją, kryzysem energetycznym i problemami logistycznymi na globalnym rynku, które są efektem wszystkich wymienionych czynników. Te negatywne wydarzenia jeszcze dobitniej pokazują nam, że nie ma nic ważniejszego od bezpieczeństwa oraz kierowania się takimi wartościami, które stawiają człowieka w centrum uwagi. Także w biznesie tworzymy wspólnotę, a poczucie przynależności i akceptacja wyzwalają w ludziach to, co najlepsze. Właśnie w trudnych czasach najbardziej potrzeba zaangażowania, poczucia sprawczości i innowacyjności. W tym kontekście nowego znaczenia dzisiaj nabiera przywództwo. Rolą liderów staje się tworzenie innym warunków do wykorzystywania potencjału i realizacji pomysłów na osiąganie wspólnie wyznaczanych celów. Oczekujemy od nich dojrzałości, otwartości na prowadzenie dialogu z pracownikami oraz umiejętności stworzenia im przestrzeni do rozmowy na każdy temat. W NEUCA sporo udało nam się w tych obszarach osiągnąć. Trochę pomogło nam wdrożenie strategii zrównoważonego rozwoju, która uwrażliwia na pewne kwestie, ukierunkowuje myślenie i systematyzuje proces. Jednak nasi menedżerowie i tak byli świadomi nowych oczekiwań pracowników i doskonale odnaleźli się w nowej sytuacji. Bazując na potrzebie silnego przywództwa w powierzonych im obszarach, poszerzyliśmy skład zarządu spółki o trzech nowych członków. Poza obszarem sprzedaży, któremu od dawna przewodzi Daniel Wojtkiewicz, od tego roku w randze wiceprezesa zarządu, dwa pozostałe obszary są stosunkowo nowe, a raczej zyskują nowe znaczenie. Są to obszar pacjencki kierowany przez wiceprezes Julitę Czyżewską oraz obszar technologii i danych kierowany przez wiceprezesa Romana Dudzika. Rozwój tych dwóch obszarów jest ściśle ze sobą związany, dokładnie tak samo jak rozwój nowoczesnego społeczeństwa związany jest z przetwarzaniem i wykorzystywaniem danych. Znaczenia sprawnego zarządzania danymi i implementacją nowych systemów cyfrowych nie można dziś nie doceniać. Nie popadamy jednak w technokrację i doskonale pamiętamy o aspekcie humanistycznym. Znaczenie strategii zrównoważonego rozwoju dla firmy wykracza znacznie poza kwestie dobrego samopoczucia pracowników czy równowagę pomiędzy życiem zawodowym a prywatnym. Wydarzenia takie jak pandemia i wojna spowodowały istotne zmiany wartości społecznych. Stały się one świadomym kryterium wyboru firm przez konsumentów i pracowników. Dokonują oni oceny firm pod kątem ich zachowania w czasach próby. W mojej ocenie nasza organizacja postrzegana przez pryzmat podjętych działań wypadła wzorowo. NEUCA dopiero zaczyna budować marki konsumenckie, jednak wiadomo, że będą one odwoływać się do wartości, jakie komunikujemy jako Grupa. Dlatego wypracowaliśmy je, ustrukturyzowaliśmy i opomiarowaliśmy. Mam świadomość, że wielu umyka ta nasza pozabiznesowa aktywność, ale ci, dla których są to wydarzenia drugiego planu, wkrótce będą w mniejszości. Wszystkich odsyłam do lektury naszego raportu niefinansowego. Strategię zrównoważonego rozwoju jako integralną część strategii firmy realizujemy dopiero od roku, ale już dziś dostrzegamy jej efekty zarówno wśród pracowników, jak i wśród inwestorów. Przede wszystkim widać jej korzystny wpływ na innowacyjność i kreatywność zespołową. Uważam, że dziś nie sposób przecenić budowy, realizacji i właściwej komunikacji wartości. W świetle wyzwań, które przed nami stały i nadal stoją, są one kluczem nie tylko do rozwoju biznesu, ale również do rozwoju nas jako menedżerów i jako ludzi. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 42 28. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Grupa NEUCA zgodnie z art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych łącznie dla spółki NEUCA S.A. oraz Grupy Kapitałowej NEUCA i zamieści je na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.neuca.pl w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego. 29. OCENA WPŁYWU WOJNY W UKRAINIE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY NEUCA 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się inwazja Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Na terytorium Ukrainy działają spółki Pratia Ukraine LLC oraz Pratia Clinic Ukraine LLC z siedzibą w Charkowie, w których Grupa NEUCA posiada 100% udziałów. Przychody spółek ukraińskich w 2021 roku wynosiły 394 tys. PLN, co stanowi wartość nieistotną dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA. Czasowe zawieszenie działalności spółek ukraińskich nie miało istotnego wpływu na wynik finansowy Grupy za 2022 roku. Grupa nie zatrudnia bezpośrednio pracowników narodowości ukraińskiej. Usługi logistyczne świadczone przez partnera outsourcingowego są w części wykonywane przez pracowników pochodzących z Ukrainy (średnio 850 osób rocznie). W obszarze logistyki Grupa na bieżąco monitoruje rotację pracowników i nie stwierdziła istotnych negatywnych odchyleń w porównaniu z latami poprzednimi. W związku z zaistniałą w Ukrainie sytuacją Grupa nie stwierdziła ryzyka ciągłości i prawidłowości działania w obszarze logistyki. Grupa nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy w związku z konfliktem zbrojnym w Ukrainie. Jednocześnie Grupa podjęła szereg działań prewencyjnych związanych z podwyższonym zagrożeniem cyberbezpieczeństwa czy ewentualnymi problemami z dostępnością paliw lub energii. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU Data Imię i nazwisko Stanowisko/funkcja Podpis 24.03.2023 Piotr Sucharski Prezes Zarządu 24.03.2023 Grzegorz Dzik Wiceprezes Zarządu 24.03.2023 Krzysztof Miszewski Wiceprezes Zarządu 24.03.2023 Julita Czyżewska Wiceprezes Zarządu 24.03.2023 Daniel Wojtkiewicz Wiceprezes Zarządu 24.03.2023 Roman Dudzik Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

5728_rns_2023-03-28_680cca97-9efa-481f-8a40-42ffd7e606c3.xhtml

More from Neuca S.A.

Talk to a Data Expert