Ten Square Games S.A.

Raport JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 1. WYBRANE DANE FINANSOWE 2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 5. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH INFORMACJE OGÓLNE 1. DANE SPÓŁKI 2. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 3. OKRESY PREZENTOWANE 4. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI 5. SKŁAD ORGANÓW SPÓŁKI NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU 6. AKCJONARIAT 6.1. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta 6.2. Wykaz akcji posiadanych przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta 6.3. Serie akcji 6.4. Opis zmian w akcjonariacie 7. GRUPA KAPITAŁOWA 8. INFORMACJA O KONSOLIDACJI 9. FIRMA AUDYTORSKA 10. WPŁYW WOJNY W UKRAINIE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY 11. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 12. INFORMACJA ZARZĄDU PODSTAWA SPORZĄDZENIA I POLITYKA RACHUNKOWOŚCI 1. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 2. ZMIANY ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 3. OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOśCI 3.1. Przychody i koszty działalności operacyjnej 3.2. Przychody i koszty działalności finansowej 3.3. Podatek dochodowy 3.4. Rzeczowe aktywa trwałe 3.5. Wartości niematerialne 3.6. Leasing 3.7. Inwestycje w jednostki zależne oraz jednostki stowarzyszone 3.8. Instrumenty finansowe 3.9. Transakcje w walucie obcej 3.10. Rozliczenia międzyokresowe 3.11. Kapitały 3.12. Płatności w formie akcji 3.13. Wypłata dywidend 3.14. Rezerwy 3.15. Zobowiązania 3.16. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 1.1. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych oraz mierników wyników 1.2. Przychody – źródło 1.3. Przychody – gry 1.4. Przychody – kontrahenci 1.5. Przychody – kanały dystrybucji 1.6. Przychody – podział geograficzny 2. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 3. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 5. PODATEK DOCHODOWY I PODATEK ODROCZONY 6. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 7. PODZIAŁ ZYSKU ZA 2021 ROK 8. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 9. WARTOŚCI NIEMATERIALNE 10. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH 11. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE 12. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH 13. NALEŻNOŚCI 14. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 15. KAPITAŁ ZAKŁADOWY 16. AKCJE WŁASNE 17. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE 18. ZOBOWIĄZANIA LEASINGOWE 19. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 20. REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE 21. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS 22. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 23. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM 24. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM 25. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 26. PROGRAMY MOTYWACYJNE 27. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH W TYM INFORMACJE O WYNAGRODZENIU WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ ORAZ RADY NADZORCZEJ 25. ZATRUDNIENIE 26. UMOWY LEASINGU 27. SPRAWY SĄDOWE 28. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 29. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ DOKONUJĄCĄ BADANIA SPRAWOZDANIA JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE TEN SQUARE GAMES S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU Wrocław, 28 marca 2023 r. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe 1 Spis treści JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ......................................................................................... 4 1. WYBRANE DANE FINANSOWE .................................................................................................. …..4 2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ................ 6 3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ .................................................. 7 4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ................................. 8 5. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ........................................ 9 INFORMACJE OGÓLNE .................................................................................................................................. 10 1. DANE SPÓŁKI ............................................................................................................................................ 10 2. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI .................................................................... 10 3. OKRESY PREZENTOWANE .................................................................................................................... 10 4. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI .................................................................................... 10 5. SKŁAD ORGANÓW SPÓŁKI NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU ................................................................. 10 6. AKCJONARIAT .......................................................................................................................................... 11 6.1. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta ................................... 11 6.2. Wykaz akcji posiadanych przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta .................. 12 6.3. Serie akcji .................................................................................................................................... 13 6.4. Opis zmian w akcjonariacie ........................................................................................................... 13 7. GRUPA KAPITAŁOWA ............................................................................................................................. 14 8. INFORMACJA O KONSOLIDACJI ........................................................................................................... 16 9. FIRMA AUDYTORSKA ............................................................................................................................. 16 10. WPŁYW WOJNY W UKRAINIE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ............................................................. 17 11. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU .................................................................................................................... 17 12. INFORMACJA ZARZĄDU ........................................................................................................................ 17 PODSTAWA SPORZĄDZENIA I POLITYKA RACHUNKOWOŚCI ............................................................ 18 1. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ18 2. ZMIANY ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI ............................................................................. 19 3. OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOśCI ........................................................... 19 3.1. Przychody i koszty działalności operacyjnej ............................................................................... 19 3.2. Przychody i koszty działalności finansowej ................................................................................ 20 3.3. Podatek dochodowy .................................................................................................................... 20 3.4. Rzeczowe aktywa trwałe ............................................................................................................. 21 3.5. Wartości niematerialne ................................................................................................................ 22 3.6. Leasing ........................................................................................................................................ 23 3.7. Inwestycje w jednostki zależne oraz jednostki stowarzyszone ................................................... 23 3.8. Instrumenty finansowe ................................................................................................................ 23 3.9. Transakcje w walucie obcej ........................................................................................................ 24 3.10. Rozliczenia międzyokresowe ...................................................................................................... 25 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe 2 3.11. Kapitały ....................................................................................................................................... 25 3.12. Płatności w formie akcji .............................................................................................................. 25 3.13. Wypłata dywidend ....................................................................................................................... 25 3.14. Rezerwy ....................................................................................................................................... 25 3.15. Zobowiązania .............................................................................................................................. 25 3.16. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach ................................................ 25 DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 29 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY................................................................................................................ 29 1.1. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych oraz mierników wyników .................................. 29 1.2. Przychody – źródło......................................................................................................................... 30 1.3. Przychody – gry ............................................................................................................................. 30 1.4. Przychody – kontrahenci ................................................................................................................ 33 1.5. Przychody – kanały dystrybucji ..................................................................................................... 33 1.6. Przychody – podział geograficzny ................................................................................................. 34 2. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ............................................................................................ 34 3. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE .................................................................................................... 36 4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE .................................................................................................. 36 5. PODATEK DOCHODOWY I PODATEK ODROCZONY ........................................................................ 37 6. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA ............................................................................................................... 39 7. PODZIAŁ ZYSKU ZA 2021 ROK .............................................................................................................. 39 8. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ............................................................................................................ 39 9. WARTOŚCI NIEMATERIALNE ............................................................................................................... 41 10. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH .................................................................................. 43 11. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE .................................................................................................... 44 12. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH ....................................................................... 44 13. NALEŻNOŚCI ............................................................................................................................................. 45 14. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY ........................................................................................ 46 15. KAPITAŁ ZAKŁADOWY .......................................................................................................................... 46 16. AKCJE WŁASNE ........................................................................................................................................ 47 17. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE............................................................................................................... 47 18. ZOBOWIĄZANIA LEASINGOWE ........................................................................................................... 47 19. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA ............................................................................................................... 48 20. REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE ................................................................................. 48 21. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS ........................................................................ 49 22. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ........................................................................................................... 49 23. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM......................................................... 49 24. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM .................................................................................................................. 51 25. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH ................................................................................... 51 26. PROGRAMY MOTYWACYJNE ............................................................................................................... 51 27. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH W TYM INFORMACJE O WYNAGRODZENIU WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ ORAZ RADY NADZORCZEJ .............................................................................. 53 25. ZATRUDNIENIE ........................................................................................................................................ 56 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe 3 26. UMOWY LEASINGU ................................................................................................................................. 56 27. SPRAWY SĄDOWE ................................................................................................................................... 56 28. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU ......................................................................................................... 56 29. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ DOKONUJĄCĄ BADANIA SPRAWOZDANIA 56 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe 4 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 1. WYBRANE DANE FINANSOWE Wyszczególnienie PLN EUR 2022 2021 2022 2021 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Płatności 501 971 407 632 970 487 107 068 960 138 278 643 Przychody netto 499 926 538 617 446 466 106 632 796 134 887 267 Koszt własny sprzedaży 50 215 977 48 766 123 10 710 914 10 653 440 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 70 593 622 160 544 114 15 057 403 35 072 444 Zysk (strata) brutto 64 046 188 158 457 311 13 660 855 34 616 562 Zysk (strata) netto 55 247 128 138 261 309 11 784 043 30 204 546 EBITDA 99 974 259 167 831 240 21 324 203 36 664 389 EBITDA skorygowana 127 795 429 224 444 961 27 258 373 49 032 214 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 123 937 834 206 903 219 26 435 560 45 200 048 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -53 037 300 -244 248 256 -11 312 693 -53 358 439 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -92 486 169 -72 802 716 -19 727 016 -15 904 471 Wyszczególnienie PLN EUR 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 BILANS Aktywa trwałe 322 104 969 304 648 853 68 680 562 66 236 651 Aktywa obrotowe 176 390 714 200 056 217 37 610 762 43 496 155 Kapitał własny 328 947 147 341 008 743 70 139 480 74 142 006 Zobowiązania długoterminowe 65 893 032 62 355 120 14 049 987 13 557 229 Zobowiązania krótkoterminowe 103 655 504 101 341 207 22 101 857 22 033 571 2022 2021 Kurs EUR/PLN - dla danych bilansowych 4,6899 4,5994 - dla danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych 4,6883 4,5775 Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe 5 Wyszczególnienie 1Q 2022 2Q 2022 3Q 2022 4Q 2022 RAZEM 2022 Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) 28 325 298 17 877 895 18 788 029 5 602 399 70 593 622 amortyzacja (bez części kapitalizowanej) 839 430 848 153 1 828 964 2 081 847 5 598 394 odpisy z tytułu trwałej utraty wartości 0 8 467 149 671 272 14 643 822 23 782 243 EBITDA 29 164 728 27 193 197 21 288 266 22 328 068 99 974 259 niegotówkowy wpływ programu motywacyjnego (bez części kapitalizowanej) 12 303 319 -236 983 6 033 168 5 929 836 24 029 340 wynik (przychód minus prowizje) odroczony w czasie - consumable -3 456 258 -636 252 -1 053 630 1 679 687 -3 466 453 wynik (przychód minus prowizje) odroczony w czasie – durable -1 859 303 -316 187 4 254 570 2 483 367 4 562 447 koszty potencjalnych i zrealizowanych akwizycji (M&A) oraz przegląd opcji strategicznych 1 760 415 0 0 -370 132 1 390 283 darowizny na rzecz OPP - wojna w Ukrainie 1 000 000 0 0 0 1 000 000 pozostałe wydarzenia jednorazowe 248 368 0 24 886 32 299 305 553 EBITDA skorygowana 39 161 269 26 003 776 30 547 260 32 083 124 127 795 429 Wyszczególnienie 1Q 2021 2Q 2021 3Q 2021 4Q 2021 RAZEM 2021 Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) 55 404 569 38 335 769 29 820 661 36 983 114 160 544 113 amortyzacja (bez części kapitalizowanej) 868 232 894 294 862 837 901 167 3 526 531 odpisy z tytułu trwałej utraty wartości 0 3 760 700 0 0 3 760 700 EBITDA 56 272 801 42 990 763 30 683 498 37 884 281 167 831 344 niegotówkowy wpływ programu motywacyjnego (bez części kapitalizowanej) 10 981 139 10 970 806 7 694 579 10 023 537 39 670 061 wynik (przychód minus prowizje) odroczony w czasie - consumable -2 249 545 -198 724 1 585 693 5 232 970 4 370 394 wynik (przychód minus prowizje) odroczony w czasie – durable -1 181 489 -6 649 270 5 331 821 9 330 773 6 831 835 koszty potencjalnych i zrealizowanych akwizycji (M&A) oraz przegląd opcji strategicznych 0 0 3 686 602 0 3 686 602 pozostałe wydarzenia jednorazowe 0 0 2 054 828 0 2 054 828 EBITDA skorygowana 63 822 906 47 113 575 51 037 022 62 471 562 224 445 065 * uwaga: Jednostka wykazała w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 3 kwartały 2021 roku pierwsze rozliczenie nabycia spółki zależnej Rortos. Na dzień 31.12.2021 dokonano aktualizacji rozpoznania, co miało wpływ na wartości pierwotnie ujęte w księgach Spółki. Dane za 4Q 2021 są wykazane jako różnica do kwot za cały 2021 rok minus 3 kwartały tego samego roku. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe 6 2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW nota za okres 01.01.2022 - 31.12.2022 za okres 01.01.2021 - 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży usług 1 499 926 538 617 446 466 Koszt wytworzenia sprzedanych usług 2 50 215 977 48 766 123 Zysk (strata) brutto na sprzedaży 449 710 561 568 680 343 Pozostałe przychody operacyjne 610 915 437 106 Koszty sprzedaży 2 290 351 766 343 986 866 Koszty ogólnego zarządu 2 63 253 241 60 332 230 Pozostałe koszty operacyjne 3 26 122 847 4 254 239 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 70 593 622 160 544 114 Przychody finansowe 4 10 978 261 2 355 869 Koszty finansowe 4 14 780 088 4 442 672 Strata (zysk) z tyt. udziału w jednostkach stowarzyszonych 11 2 745 607 0 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 64 046 188 158 457 311 Podatek dochodowy 5 8 799 060 20 196 002 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 55 247 128 138 261 309 Pozycje do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach 0 0 Pozycje, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach 0 0 Suma dochodów całkowitych 55 247 128 138 261 309 Wyliczenie zysku na jedną akcję za okres 01.01.2022 - 31.12.2022 za okres 01.01.2021 - 31.12.2021 liczba akcji Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt. 7 312 645 7 276 566 Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt. 7 312 645 7 276 566 Zysk netto przypisany podmiotowi dominującemu 55 247 128 138 261 309 zysk netto na jedną akcję przypadający na działalność kontynuowaną podstawowy za okres obrotowy 7,56 PLN 19,00 PLN rozwodniony za okres obrotowy 7,56 PLN 19,00 PLN zysk netto na jedną akcję przypadający na działalność zaniechaną podstawowy za okres obrotowy 0,00 PLN 0,00 PLN rozwodniony za okres obrotowy 0,00 PLN 0,00 PLN Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe 7 3. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA nota 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe 322 104 969 304 648 853 Rzeczowe aktywa trwałe 8 19 714 843 13 336 300 Wartości niematerialne 9 23 699 753 22 278 984 Inwestycje w jednostkach zależnych 10 252 893 402 252 893 402 Pozostałe aktywa finansowe 11 21 765 555 9 575 534 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 4 031 416 6 564 633 Aktywa obrotowe 176 390 714 200 056 217 Należności 13 44 382 747 54 163 340 Należność z tytuły bieżącego podatku dochodowego 5 6 723 368 0 Aktywa z tytułu umów z klientami 2.3 20 186 021 19 237 145 Udzielone pożyczki 4 184 876 3 983 406 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 100 913 702 122 672 326 AKTYWA RAZEM 498 495 683 504 705 070 PASYWA nota 31.12.2022 31.12.2021 Kapitały własne 328 947 147 341 008 743 Kapitał zakładowy 15 733 482 730 178 Kapitał zapasowy ze sprzedaży udziałów powyżej ceny nominalnej 496 100 496 100 Kapitał z rozliczenia programu motywacyjnego 26 88 781 376 65 139 524 Zyski zatrzymane 257 572 239 274 642 941 Akcje własne (wielkosć ujemna) 16 -18 636 050 0 Zobowiązania długoterminowe 65 893 032 62 355 120 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 4 438 492 3 618 004 Zobowiazania leasingowe 18 4 390 818 7 861 020 Rezerwy na świadczenia pracownicze 20 2 605 726 2 455 566 Pozostałe zobowiązania 19 54 457 996 48 420 530 Zobowiązania krótkoterminowe 103 655 504 101 341 207 Zobowiązania handlowe 17 11 243 318 9 431 245 Rezerwa z tytułu podatku dochodowego 5 10 894 769 0 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 5 0 16 842 777 Zobowiazania leasingowe 18 3 676 009 3 556 967 Pozostałe zobowiązania 19 5 478 886 1 211 822 Rezerwy na świadczenia pracownicze 20 5 075 787 5 056 531 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 2.3 67 286 735 65 241 865 PASYWA RAZEM 498 495 683 504 705 070 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe 8 4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Zestawienie zmian w kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży udziałów powyżej ceny nominalnej Kapitał z rozliczenia programu motywacyjne go Zyski zatrzymane Akcje własne Razem kapitały własne Kapitał własny na dzień 01.01.2022 r. 730 178 496 100 65 139 524 274 642 941 0 341 008 743 Wpłata kapitału zakładowego 3 304 0 0 0 0 3 304 Płatności w formie akcji 0 0 23 641 852 0 0 23 641 852 Wypłata dywidendy 0 0 0 -72 317 830 0 -72 317 830 Nabycie akcji własnych 0 0 0 0 -18 636 050 -18 636 050 Suma dochodów całkowitych 0 0 0 55 247 128 0 55 247 128 Kapitał własny na dzień 31.12.2022 r. 733 482 496 100 88 781 376 257 572 239 -18 636 050 328 947 147 Zestawienie zmian w kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży udziałów powyżej ceny nominalnej Kapitał z rozliczenia programu motywacyjnego Zyski zatrzymane Razem kapitały własne Kapitał własny na dzień 01.01.2021 r. 726 731 496 100 23 436 052 209 054 742 233 713 625 Wpłata kapitału zakładowego 3 447 0 0 0 3 447 Płatności w formie akcji 0 0 41 703 472 0 41 703 472 Wypłata dywidendy 0 0 0 -72 673 110 -72 673 110 Zysk netto 0 0 0 138 261 309 138 261 309 Suma dochodów całkowitych 0 0 0 65 588 199 65 588 199 Kapitał własny na dzień 31.12.2021 r. 730 178 496 100 65 139 524 274 642 941 341 008 743 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe 9 5. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres 01.01.2022 - 31.12.2022 za okres 01.01.2021 - 31.12.2021 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk / Strata przed opodatkowaniem 64 046 188 158 457 311 Korekty razem: 77 780 336 65 797 113 Amortyzacja 6 538 798 3 928 888 Zyski /straty z tytułu różnic kursowych -147 684 939 074 Odsetki zapłacone od leasingu 290 626 266 055 Odsetki od zobowiązań (Rortos) 5 953 645 6 634 755 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -2 583 580 -2 261 792 Zmiana stanu należności 3 057 225 -1 489 692 Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych 13 405 599 3 635 556 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami 2 044 870 15 524 021 Zmiana stanu aktywów z tytułu umów z klientami -948 876 -4 321 789 Odpis aktualizujący wartości niematerialne i prawne 23 782 233 3 760 701 Płatności w formie akcji (część nieuwzględniona w nabyciu wartości niematerialnych i prawnych) 23 641 852 39 670 061 Strata na jednostkach stowarzyszonych 2 745 607 0 Inne korekty 21 -488 725 Gotówka z działalności operacyjnej 141 826 524 224 254 425 Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony -17 888 690 -17 351 206 A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 123 937 834 206 903 219 DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Spłata udzielonych pożyczek 1 580 000 893 758 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -38 179 354 -23 056 205 Zbycie WNiP oraz rzeczowych aktywów trwałych 59 001 0 Nabycie udziałów -14 320 399 -218 160 548 Udzielone pożyczki -2 200 000 -3 925 261 Odsetki od pożyczek 23 452 0 B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -53 037 300 -244 248 256 DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Dywidendy od jednostek zależnych 2 583 580 2 261 792 Spłaty pożyczek 0 0 Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 3 304 3 447 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli -72 317 830 -72 673 110 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -3 828 546 -2 128 790 Nabycie akcji własnych -18 636 050 0 Odsetki od leasingu -290 627 -266 055 C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -92 486 169 -72 802 716 D. Przepływy pieniężne netto razem -21 585 635 -110 147 753 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych -172 989 -381 324 E. Zwiększenie stanu środków pieniężnych (z różnicami kursowymi) -21 758 624 -110 529 077 F. Środki pieniężne na początek okresu 122 672 326 233 201 403 G. Środki pieniężne na koniec okresu 100 913 702 122 672 326 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Informacje ogólne 10 INFORMACJE OGÓLNE 1. DANE SPÓŁKI Nazwa Ten Square Games Forma prawna Spółka Akcyjna Siedziba ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław Kraj rejestracji Polska Podstawowy przedmiot działalności działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z) Organ prowadzący rejestr Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000704863 Numer statystyczny REGON 021744780 Numer Identyfikacji Podatkowej 8982196752 Czas trwania spółki nieoznaczony Spółka Ten Square Games Sp. z o.o. została zerejstrowana w dniu 21 października 2011 roku pod numerem 0000399940. Spółka Ten Square Games S.A. powstała z przekształcenia spółki Ten Square Games Sp. z o.o., co zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 20 listopada 2017 roku. 2. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI Jednostkowe sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki. 3. OKRESY PREZENTOWANE Jednostkowe sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku dla jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku dla jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów, jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w kapitale własnym. 4. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 31.12.2022 roku. Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności. 5. SKŁAD ORGANÓW SPÓŁKI NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU Zarząd: Maciej Zużałek – Prezes Zarządu; Anna Idzikowska – Członek Zarządu; Janusz Dziemidowicz – Członek Zarządu; Wojciech Gattner – Członek Zarządu; Andrzej Ilczuk – Członek Zarządu; Magdalena Jurewicz – Członek Zarządu. W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego miały miejsce następujące zmiany w składzie organu: 1) W dniu 13 stycznia 2023 r. Zarząd Spółki powziął informację o decyzji Członka Zarządu Spółki Pani Anny Idzikowskiej o rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 28.02.2023 roku. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Informacje ogólne 11 Rada Nadzorcza: Rafał Olesiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Wiktor Schmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Marcin Biłos - Członek Rady Nadzorczej; Maciej Marszałek - Członek Rady Nadzorczej; Arkadiusz Pernal – Członek Rady Nadzorczej; Kinga Stanisławska - Członek Rady Nadzorczej. W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego miały miejsce następujące zmiany w składzie organu: 1) Pan Tomasz Drożdżyński zrezygnował z funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 11 marca 2022 roku. 6. AKCJONARIAT 6.1. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta Akcjonariusz liczba akcji na 28.03.2023 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Porozumienie Akcjonariuszy 1 2 487 288 33,9% 2 487 288 33,9% akcje własne nabyte przez Spółkę 70 000 1,0% 70 000 1,0% pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji) 4 777 534 65,1% 4 777 534 65,1% RAZEM 7 334 822 100,0% 7 334 822 100,0% ¹ Porozumienie akcjonariuszy Spółki z dnia 21.10.2019 roku dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego wykonywania praw głosu z akcji Spółki (raport bieżący nr 30/2019). Stronami porozumienia akcjonariuszy są m.in. Maciej Popowicz oraz Arkadiusz Pernal. Akcjonariusz liczba akcji na 31.12.2022 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Porozumienie Akcjonariuszy 2 487 288 33,9% 2 487 288 33,9% Nationale-Nederlanden OFE/PTE 524 371 7,1% 524 371 7,1% TFI Allianz Polska S.A 488 915 6,7% 488 915 6,7% akcje własne nabyte przez Spółkę 70 000 1,0% 70 000 1,0% pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji) 3 764 248 51,3% 3 764 248 51,3% RAZEM 7 334 822 100% 7 334 822 100% Akcjonariusz liczba akcji na 31.12.2021 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Porozumienie Akcjonariuszy 3 000 120 41,1% 3 000 120 41,1% pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji) 4 301 663 58,9% 4 301 663 58,9% RAZEM 7 301 783 100% 7 301 783 100% Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Informacje ogólne 12 6.2. Wykaz akcji posiadanych przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta Akcjonariusz liczba akcji na 28.03.2023 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Prezes Zarządu - Maciej Zużałek 194 826 2,7% 194 826 2,7% Członek Zarządu - Andrzej Ilczuk 10 388 0,1% 10 388 0,1% Członek Zarządu - Janusz Dziemidowicz 84 249 1,1% 84 249 1,1% Członek Zarządu - Wojciech Gattner 29 000 0,4% 29 000 0,4% Członek Zarządu - Magdalena Jurewicz 19 500 0,3% 19 500 0,3% Członek Rady Nadzorczej - Arkadiusz Pernal 661 552 9,0% 661 552 9,0% Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek 44 000 0,6% 44 000 0,6% Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński 669 0,0% 669 0,0% Członek Rady Nadzorczej - Kinga Stanisławska 105 0,0% 105 0,0% RAZEM ZARZĄD + RADA NADZORCZA 1 044 289 14,2% 1 044 289 14,2% pozostali 6 290 533 85,8% 6 290 533 85,8% RAZEM 7 334 822 100,0% 7 334 822 100,0% Akcjonariusz liczba akcji na 31.12.2022 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Prezes Zarządu - Maciej Zużałek 194 826 2,7% 194 826 2,7% Członek Zarządu - Anna Idzikowska 25 000 0,3% 25 000 0,3% Członek Zarządu - Andrzej Ilczuk 10 388 0,1% 10 388 0,1% Członek Zarządu - Janusz Dziemidowicz 84 249 1,1% 84 249 1,1% Członek Zarządu - Wojciech Gattner 29 000 0,4% 29 000 0,4% Członek Zarządu - Magdalena Jurewicz 19 500 0,3% 19 500 0,3% Członek Rady Nadzorczej - Arkadiusz Pernal 661 552 9,0% 661 552 9,0% Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek 44 000 0,6% 44 000 0,6% Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński 669 0,0% 669 0,0% Członek Rady Nadzorczej - Kinga Stanisławska 105 0,0% 105 0,0% RAZEM ZARZĄD + RADA NADZORCZA 1 069 289 14,6% 1 069 289 14,6% pozostali 6 265 533 85,4% 6 265 533 85,4% RAZEM 7 334 822 100,0% 7 334 822 100,0% Akcjonariusz liczba akcji na 31.12.2021 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Prezes Zarządu - Maciej Zużałek 194 826 2,67% 194 826 2,67% Członek Zarządu - Anna Idzikowska 17 000 0,23% 17 000 0,23% Członek Zarządu - Andrzej Ilczuk 2 388 0,06% 2 388 0,06% Członek Zarządu - Janusz Dziemidowicz 84 249 1,15% 84 249 1,15% Członek Zarządu - Wojciech Gattner 24 698 0,34% 24 698 0,34% Członek Zarządu - Magdalena Jurewicz 19 500 0,27% 19 500 0,27% Członek Rady Nadzorczej - Arkadiusz Pernal 807 600 11,06% 807 600 11,06% Członek Rady Nadzorczej - Maciej Marszałek 44 000 0,60% 44 000 0,60% Członek Rady Nadzorczej - Rafał Olesiński 669 0,01% 669 0,01% Członek Rady Nadzorczej - Kinga Stanisławska 105 0,00% 105 0,00% RAZEM ZARZĄD + RADA NADZORCZA 1 195 035 16,43% 1 195 035 16,43% pozostali 6 106 748 83,57% 6 106 748 83,57% RAZEM 7 301 783 100,00% 7 301 783 100,00% Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Informacje ogólne 13 6.3. Serie akcji seria akcji liczba akcji na 28.03.2023 oraz na 31.12.2022 wartość nominalna akcji razem wartość nominalna akcji A 7 225 000 0,1 PLN 722 500,00 B 109 822 0,1 PLN 10 982,20 seria akcji liczba akcji na 31.12.2021 wartość nominalna akcji razem wartość nominalna akcji A 7 225 000 0,1 PLN 722 500,00 B 76 783 0,1 PLN 7 678,30 Akcje serii B dotyczą realizowanego w Spółce programu motywacyjnego. 6.4. Opis zmian w akcjonariacie Zmiany w strukturze akcjonariatu pomiędzy 31.12.2021 a 28.03.2023 roku wynikają z transakcji opisanych w: 1) Otrzymanych w dniu 24 stycznia 2022 roku zawiadomieniach dotyczących zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonych przez: Macieja Popowicza oraz Arkadiusza Pernala, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2022. 2) Otrzymanym w dniu 28 stycznia 2022 roku zawiadomieniu dotyczącym zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonym przez NN OFE, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2022. 3) Otrzymanym w dniu 6 lipca 2022 roku zawiadomieniu dotyczącym zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonym przez TFI Allianz Polska S.A., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 38/2022. 4) Zgodnie z raportami bieżącymi nr 32, 33, 34/2022 z dnia 4 lipca 2022 roku Członkowie Zarządu: Anna Idzikowska, Andrzej Ilczuk oraz Wojciech Gattner nabyli w ramach rozliczenia programu motywacyjnego po 8.000 akcji. 5) 28 lipca 2022 r. Spółka złożyła w KRS wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zapasowego o kwotę 3 303,90 zł (tj. o 33.039 akcji) w związku z kolejną emisją akcji związaną z rozliczeniem programu za 2021 rok. Rejestracja kapitału nastąpiła w dniu 2 września 2022 roku. 6) Otrzymanym w dniu 6 listopada 2022 roku zawiadomieniu dotyczącym zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonym przez Porozumienie Akcjonariuszy, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 44/2022. 7) Otrzymanym w dniu 23 grudnia 2022 roku zawiadomieniu dotyczącym zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonym przez Wojciecha Gattnera, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2022. 8) Otrzymanym w dniu 19 stycznia 2023 roku zawiadomieniu dotyczącym zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonym przez przez TFI Allianz Polska S.A, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2023. 9) Otrzymanym w dniu 15 lutego 2023 roku zawiadomieniu dotyczącym zmiany stanu posiadania akcji Spółki, złożonym przez przez NN PTE S.A., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2023. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Informacje ogólne 14 7. GRUPA KAPITAŁOWA Stan na dzień 28.03.2023 roku: W dniu 14 października 2015 została zarejestrowana pierwsza spółka zależna Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. W dniu 29 sierpnia 2016 roku została zarejestrowana Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. W dniu 17 listopada 2017 roku została zarejestrowana Fat Lion Games Sp. z o.o. Ten Square Games Germany GmbH została założona w dniu 7 grudnia 2020 roku (data umowy spółki) oraz wpisana do rejestru handlowego w dniu 25 stycznia 2021 roku. Ten Square Games Romania S.r.l. została założona w dniu 17 maja 2021 roku (data umowy spółki) oraz wpisana do rejestru handlowego w dniu 28 czerwca 2021 roku. Ten Square Games S.A. nabyło 100% udziałów spółki Rortos S.r.l. w dniu 5 lipca 2021 roku, w wykonaniu postanowień umowy zobowiązującej do sprzedaży zawartej w dniu 30 czerwca 2021 r. Ten Square Games (Israel) Ltd. została założona w dniu 15 lutego 2022 roku (data umowy spółki) oraz wpisana do rejestru handlowego w dniu 20 lutego 2022 roku. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Informacje ogólne 15 Ten Square Games S.A. nabyło 24,8% udziałów spółki Gamesture Sp. z o.o. w dniu 11 marca 2022 roku. 31 stycznia 2023 roku Ten Square Games S.A. nabyło 12% udziałów spółki Gamesture Sp. z o.o. (co zostało zarejestrowane w sądzie w dniu 17 marca 2023 roku) i posiada obecnie 36,9% udziałów tej spółki. Stan na dzień 31.12.2022 roku: Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Informacje ogólne 16 Stan na dzień 31.12.2021 roku: 8. INFORMACJA O KONSOLIDACJI Ten Square Games S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Spółki zależne są objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym od dnia założenia danej spółki/nabycia kontroli do dnia utraty kontroli nad spółką. 9. FIRMA AUDYTORSKA PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. ul. Orzycka 6 lok. 1B 02 -695 Warszawa Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Informacje ogólne 17 10. WPŁYW WOJNY W UKRAINIE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. Wydarzenie to miało i ma istotny wpływ na działalność Spółki. 8 marca 2022 roku Spółka zaprzestała udostępniania, utrzymywania i możliwości płacenia we wszystkich swoich grach w Rosji i na Białorusi. Wydarzenie to z pewnością przełożyło się na wyniki wypracowane w roku 2022 i być może przyłoży się na wyniki w latach kolejnych, ponieważ sprzedaż na tych rynkach stanowiła ok. 5,3% całości płatności 2021 roku. Zarząd zdecydował także o przekazaniu 1 mln PLN organizacjom pozarządowym zajmującym się wsparciem uchodźców na terenie Ukrainy oraz o przyznaniu dofinansowania ukraińskim pracownikom, którzy przyjechali do Polski. Wojna na Ukrainie ma także swój negatywny wpływ na ceny energii, jednakże w przypadku Spółki jest to wpływ pomijalny z perspektywy sprawozdania finansowego. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki, na podstawie dotychczasowej analizy ryzyka, szacuje, że mimo wszystko wojna nie wpływa na ocenę zasadności przyjęcia założenia co do kontynuacji działalności przez Spółkę. 11. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. 12. INFORMACJA ZARZĄDU Zarząd Spółki informuje, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w formie podjętej uchwały w dniu 18 maja 2022 roku po przedstawionej przez Komitet Audytu rekomendacji. Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej PKF Consult Sp. z o.o. sp. k. do przeprowadzenia przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za okresy od 01.01.2022 r. do 30.06.2022 r. oraz od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r., a także badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za lata 2022 oraz 2023 i tym samym postanowiła o przedłużeniu umowy z PKF Consult Sp. z o.o. sp.k. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W Ten Square Games S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Ten Square Games S.A. (jednostka dominująca) posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Podstawa sporządzenia i polityka rachunkowości 18 PODSTAWA SPORZĄDZENIA I POLITYKA RACHUNKOWOŚCI 1. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, zwanymi dalej „MSSF UE” MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE. Sporządzając jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2022 roku Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności. Standardy, interpretacje oraz zmiany do opublikowanych Standardów zatwierdzonych przez UE, które zostały przyjęte na dzień 28 marca 2023 r., ale nie weszły jeszcze w życie dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2022 r., uwzględniają: - MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później; − Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony; − MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) w tym Zmiany do MSSF 17 (opublikowano dnia 25 czerwca 2020) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później; − Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2: Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później; − Zmiany do MSR 8: Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później; − Zmiany do MSR 12: Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań powstających na skutek pojedynczej transakcji (opublikowano dnia 7 maja 2021 roku)– mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później; − Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – Informacje porównawcze (opublikowano dnia 9 grudnia 2021 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później; − Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych – Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe oraz Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe– odroczenie daty wejścia w życie oraz Zobowiązania długoterminowe zawierające klauzule umowne (opublikowano odpowiednio dnia 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku oraz 31 października 2022 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później; − Zmiana do MSSF 16 Leasing: Zobowiązanie leasingowe w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego (opublikowano dnia 22 września 2022 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później. Sporządzając sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2022 roku Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Podstawa sporządzenia i polityka rachunkowości 19 przepisów Unii Europejskiej. Według szacunków Spółki wcześniejsze zastosowanie przez Spółkę tych standardów, interpretacji i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na niniejsze sprawozdanie finansowe. 2. ZMIANY ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI W trakcie 2022 roku nie wystąpiły zmiany zasad (polityki) rachunkowości. 3. OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 3.1. Przychody i koszty działalności operacyjnej Przychody są wpływami korzyści ekonomicznych brutto danego okresu, powstałymi w wyniku (zwykłej) działalności gospodarczej Spółki, skutkującymi zwiększeniem kapitału własnego, innymi niż zwiększenie kapitału wynikające z wpłat udziałowców. Do przychodów należą jedynie otrzymane lub należne wpływy korzyści ekonomicznych jakie przypadają Spółce. Przychodem ze sprzedaży są należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży składników majątkowych i usług, pomniejszone o należny podatek od towarów i usług. Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej, uwzględniając kwoty rabatów handlowych przyznanych przez Spółkę. Przychód ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym wyświadczono usługi. Specyfika działalności Spółki opiera się w większości na sprzedaży detalicznej do klienta końcowego (osoby fizycznej). W momencie zawarcia umowy z użytkownikiem na zakup przedmiotów bądź usług w grze, transfer wskazanych dóbr odbywa się natychmiastowo poprzez kanały dystrybucji internetowej w momencie otrzymania zapłaty przez pośrednika finansowego (agregatora płatności). W toku bieżącej działalności Spółki, zawieranie umów z klientami odbywa się w sposób ciągły z wykorzystaniem umów podpisywanych na odległość (tj. akceptacja regulaminu świadczenia usługi i dokonanie płatności na zdefiniowanych przez Spółki Grupy warunkach). Spółka wyróżnia trzy źródła przychodów: 1) przychody z tytułu dodatkowych funkcjonalności zakupionych przez graczy (mikropłatności); 2) przychody z tytułu reklam wyświetlanych w grach (reklamy); 3) przychody z tytułu aktywności użytkowników w grach, które są udostępniane partnerom handlowym Spółki na podstawie umów licencyjnych (licencje). Przychody z tytułu dodatkowych funkcjonalności zakupionych przez graczy (mikropłatności) W ramach gier dostępne są dla użytkowników pakiety premium, które między innymi zawierają banknoty i perły (wirtualna waluta gry). Grający mogą konwertować wirtualną walutę gry na trwałe wirtualne towary (ang. durables), takie jak wędki czy przynęty lub inne akcesoria, aby poprawić parametry sprzętu i tym samym osiągane wyniki w grze bądź też na zużywalne dobra (eng. consumables) – np. wzmacniacze (+x% wagi ryby) czy kolejną możliwość losowania karty. Spółka weryfikuje na każdy dzień sprawozdawczy szacowany średni okres konwersji wirtualnej waluty na dobra w grze dla grupy płacących użytkowników i następnie szacuje kwotę potencjalnego zobowiązania z tytułu realizacji pakietów premium. Kwota takiego zobowiązania pomniejsza przychody danego okresu i jest wykazywana jako rozliczenie międzyokresowe przychodów (pozycja bilansowa). W toku 2020 roku Spółka wprowadziła zmiany w swoich systemach informatycznych, dzięki czemu rozpoczęła zbieranie danych pozwalających na dokonanie analizy wykorzystania w czasie dóbr trwałych. W związku z tym Spółka dokonuje szacunku kwoty zobowiązania (zobowiązania z tytułu umów z klientami) z tytułu udostępnienia trwałego dobra w grze - przychody dotyczące zakupu trwałych wirtualnych towarów (oraz prowizja platform dystrybucji cyfrowej takich jak Google Play oraz App Store, dotycząca tych przychodów) są rozpoznawane przez szacowany średni okres gry użytkowników płacących. Oszacowanie średniego okresu pozostawania w grze przez użytkownika płacącego wymaga posiadania wystarczająco długiej historii zachowania gracza. W przypadku gier udostępnianych za pośrednictwem portalu Facebook oraz na platformach dystrybucji cyfrowej takich jak Google Play oraz App Store płatności otrzymane od użytkowników za dodatkowe funkcjonalności są pomniejszane przez dystrybutorów o należne im prowizje. W przypadku gier udostępnianych za pośrednictwem własnej strony internetowej, płatności dokonywane przez użytkowników za dodatkowe funkcjonalności są natomiast pomniejszane przez agregatorów Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Podstawa sporządzenia i polityka rachunkowości 20 płatności o należne im prowizje. Zarówno prowizje dystrybutorów, jak i prowizje agregatorów płatności Spółka wykazuje w kosztach sprzedaży. Przychody z tytułu reklam wyświetlanych w grach (reklamy) Przychody z tytułu wyświetlanych reklam Spółka rozpoznaje w wysokości należnej wynikającej z raportu sprzedażowego otrzymanego od pośrednika reklamowego. Przychody z tytułu aktywności użytkowników w grach, które są udostępniane partnerom handlowym Spółki na podstawie umów licencyjnych (licencje) Przychody z tytułu aktywności użytkowników w grze Spółka rozpoznaje w wysokości należnej wynikającej z raportu sprzedażowego otrzymanego od partnera (część przychodów z tytułu płatności użytkowników po potrąceniu należnych podatków, uwzględnieniu prowizji, zwrotów i rabatów). Koszty sprzedanych usług Spółka ujmuje w tym samym okresie w jakim są ujmowane przychody ze sprzedaży tych składników zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Spółka ujmuje w pozycji koszty wytworzenia usług koszty bezpośrednie i uzasadnioną część kosztów pośrednich związanych z utrzymaniem gier po ich premierze, tj. po tzw. soft launch. W pozycji ujmowane są głównie: koszty utrzymania serwerów, koszty osobowe działów projektowych gier a także amortyzacja kosztów prac rozwojowych (gier) i amortyzacja sprzętu IT. Koszty sprzedaży – są to głównie koszty związane z reklamą, marketingiem i promocją gier oraz prowizje za pośrednictwo w realizacji transakcji potrącane przez agregatora płatności bądź sklep mobilny. Koszty zarządu – w pozycji grupowane są głównie koszty osobowe dotyczące Zarządu i działów okołoprojektowych, koszty związane z administracją oraz utrzymaniem funkcjonalności biura. 3.2. Przychody i koszty działalności finansowej Na przychody finansowe składają się głównie odsetki od wolnych środków na rachunkach bankowych, prowizje i odsetki od udzielonych pożyczek, odsetki z tytułu zwłoki w regulowaniu należności, wielkość rozwiązanych rezerw dotyczących działalności finansowej, przychody ze sprzedaży papierów wartościowych, dodatnie różnice kursowe, przywrócenie utraconej wartości inwestycji, wartość umorzonych kredytów i pożyczek, zyski z rozliczenia instrumentów pochodnych. Na koszty finansowe składają się głównie odsetki od kredytów i pożyczek, odsetki za zwłokę w zapłacie zobowiązań, utworzone rezerwy na pewne lub prawdopodobne straty z operacji finansowych, wartość w cenie nabycia sprzedanych udziałów, akcji, papierów wartościowych, prowizje i opłaty manipulacyjne, wartość inwestycji krótkoterminowych, dyskonto i różnice kursowe, straty z rozliczenia instrumentów pochodnych oraz w przypadku leasingu finansowego inne opłaty za wyjątkiem rat kapitałowych . 3.3. Podatek dochodowy Podatek dochodowy obejmuje: podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony. Podatek bieżący Bieżące obciążenie podatkowe ustala się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od zysku (straty) bilansowej w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz tych przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Ten Square Games S.A. jako spółka prowadząca działalność badawczo-rozwojową i uzyskująca dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej stosuje preferencyjną stawkę podatku dochodowego. W celu skorzystania z ulgi podatkowej IP BOX Spółka: Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Podstawa sporządzenia i polityka rachunkowości 21 • dzieli dochód podatkowy na dochody z tytułu kwalifikowanych praw własności intelektualnej (w przypadku spółki są to gry spełniające definicję programów komputerowych) i pozostałe źródła; • dla dochodów z tytułu kwalifikowanych praw własności intelektualnej wyliczany jest wskaźnik nexus, zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych; • wskaźnik nexus wykorzystywany jest do obliczenia wysokości podatku dla każdego ze źródeł dochodów. W przypadku pozostałych źródeł dochodu Spółka korzysta z ulgi na badania i rozwój, która stanowi pomniejszenie dochodu do opodatkowania. Podatek odroczony Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego to podatek podlegający zapłacie w przyszłości ujmowany w pełnej wysokości metodą bilansową, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego to podatek podlegający zwrotowi w przyszłości, wyliczany metodą bilansową, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Podstawowe różnice przejściowe dotyczą odmiennej amortyzacji wytworzonych przez Spółkę gier, wyceny bilansowej rozrachunków oraz rozliczania w czasie przychodów od użytkowników. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy, które będą obowiązywać w momencie ich realizacji. Odroczony podatek jest ujmowany w rachunku zysków i strat, a w przypadku gdy dotyczy on transakcji rozlicznych z kapitałem własnym ujmowany jest w kapitale własnym. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Zobowiązanie lub aktywa z tytułu podatku odroczonego w bilansie jest wykazywane odpowiednio jako zobowiązanie lub aktywa długoterminowe. Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego Wraz z wprowadzeniem w 2019 roku „KIMSF 23: Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego”, który wyjaśnia ujęcie podatku dochodowego, w przypadku gdy nie ma pewności, czy zastosowane przez jednostkę podejście podatkowe zostanie zaakceptowane przez organy podatkowe, Spółka każdorazowo ocenia możliwe podejście organów do zeznania podatkowego przygotowanego przez Spółkę. W przypadku gdy jest prawdopodobne, że organy podatkowe zaakceptują zastosowane podejście podatkowe, Spółka ujmuje podatki w sprawozdaniu finansowym spójnie z zeznaniami podatkowymi bez odzwierciedlenia niepewności w ujęciu podatku bieżącego i odroczonego. W przeciwnym wypadku podstawę opodatkowania (lub stratę podatkową), wartości podatkowe oraz niewykorzystane straty podatkowe Spółka ujmuje w kwocie, która w lepszy sposób odzwierciedli rozstrzygnięcie niepewności, przy wykorzystaniu metody jednego najbardziej prawdopodobnego wyniku lub metody wartości oczekiwanej (sumy ważonych prawdopodobieństwem możliwych rozwiązań). Przy ocenie prawdopodobieństwa akceptacji Spółka zakłada, że organy podatkowe dokonają weryfikacji niepewnego ujęcia podatkowego oraz mają pełną wiedzę o tym zagadnieniu. 3.4. Rzeczowe aktywa trwałe Spółka uznaje za środki trwałe pojedyncze, zdatne do użytku rzeczy, spełniające kryteria określone dla środków trwałych w MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe, jeżeli cena nabycia (koszt wytworzenia) wynosi co najmniej 3.500 PLN. Środki trwałe o wartości poniżej 3.500 PLN są jednorazowo umarzane lub spisywane w koszty w miesiącu nabycia. Rzeczowe aktywa trwałe ujmowane są według kosztu (ceny nabycia lub kosztu wytworzenia) pomniejszonego w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości. Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania. Koszty modernizacji uwzględnia się w wartości bilansowej środków trwałych wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tego tytułu nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych dla Spółki, zaś koszty poniesione na Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Podstawa sporządzenia i polityka rachunkowości 22 modernizację można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki ponoszone na naprawę i konserwację środków trwałych odnosi się w ciężar rachunku zysków i strat w okresach sprawozdawczych, w których zostały poniesione. Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, używając metody liniowej. Spółka kierując się zasadą istotności przyjęła zasadę, iż rozpoczyna amortyzację od miesiąca następującego po miesiącu przyjęcia środka do użytkowania. Spółka dokonuje okresowej, nie później niż na koniec roku obrotowego, weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych, wartości końcowej i metody amortyzacji, a konsekwencje zmian tych szacunków uwzględniane są w następnym i kolejnych latach obrotowych (prospektywnie). Na dzień bilansowy Spółka dokonuje również weryfikacji rzeczowych aktywów trwałych pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Spółka nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty konieczne do poniesienia w związku z jego sprzedażą lub wartości użytkowej. Odpisów dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów odpowiednich do funkcji rzeczowych aktywów trwałych w okresie, kiedy stwierdzono trwałą utratę wartości, nie później niż na koniec roku obrotowego. Jeśli Spółka z dostateczną pewnością stwierdzi ustanie przyczyny, z powodu której dokonała odpisu aktualizacyjnego wartość aktywa, przeprowadza odwrócenie uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego w części bądź w całości, poprzez uznanie przychodów. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży, a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w Rachunku zysków i strat. 3.5. Wartości niematerialne Wartości niematerialne są wyceniane według historycznego kosztu nabycia lub wytworzenia pomniejszone o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową. Spółka dokonuje okresowej, nie później niż na koniec roku obrotowego, weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych, wartości końcowej i metody amortyzacji, a konsekwencje zmian tych szacunków uwzględniane są w następnym i kolejnych latach obrotowych (prospektywnie). Na dzień bilansowy Spółka dokonuje również weryfikacji aktywów niematerialnych pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Spółka nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwaną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty konieczne do poniesienia w związku z jego sprzedażą lub wartości użytkowej. Odpisów dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów odpowiednich do funkcji aktywów niematerialnych w okresie, kiedy stwierdzono trwałą utratę wartości, nie później niż na koniec roku obrotowego. Jeśli Spółka z dostateczną pewnością stwierdzi ustanie przyczyny, z powodu której dokonała odpisu aktualizacyjnego wartość aktywu, przeprowadza odwrócenie uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego w części bądź w całości, poprzez uznanie przychodów. Wartości niematerialne występujące w Spółce oraz stawki amortyzacji: 1) Oprogramowanie komputerowe - od 2 lat do 5 lat, 2) Koszty prac rozwojowych - od 5 do 10 lat. Prace rozwojowe Do wartości niematerialnych Spółka wlicza także wartości materialne w budowie (gry), jeżeli mogą zostać zakwalifikowane jako prace rozwojowe zgodnie z MSR 38 Wartości niematerialne, tj. spełniają łącznie następujące warunki: a) z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika aktywów niematerialnych, tak aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania, b) istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jego użytkowania i sprzedaży, c) składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży, d) znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne, Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Podstawa sporządzenia i polityka rachunkowości 23 e) zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania i sprzedaży, f) istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych. Jeżeli powyższe przesłanki nie są spełnione, Spółka traktuje wydatki jako prace badawcze i odnosi je w ciężar bieżącego okresu. Do wartości niematerialnych w budowie wliczane są m.in. koszty wynagrodzeń, ujmowane wraz z płatnościami w formie akcji, a także koszty pośrednie, których alokacja jest możliwa na produkcję w toku. Prace rozwoje w toku realizacji, jako nieamortyzowane wartości niematerialne podlegają nie rzadziej niż rocznie testowaniu pod kątem utraty wartości. Spółka traktuje nakłady na grę za zakończone i przeklasyfikuje je na pozycję koszty prac rozwojowych w momencie tzw. soft launch, czyli wypuszczenia gry na kilku wybranych rynkach. 3.6. Leasing Zgodnie z MSSF 16 dotyczącym zasad ujmowania, wyceny, prezentacji i ujawniania leasingu, Spółka prezentuje aktywa i zobowiązania wynikające z opisanych w MSSF 16 umów. Na początku umowy jednostka ocenia, czy dana umowa jest leasingiem, czy zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W dacie rozpoczęcia umowy Spółka ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania wyceniany jest według kosztu, natomiast zobowiązanie z tytułu leasingu ujmowane jest w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Za koszt długu przyjmowana jest średnia rynkowa stopa procentowa kredytów złotowych dla przedsiębiorstw publikowana przez NBP. Po dacie rozpoczęcia Spółka wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania, stosując model kosztu, zobowiązanie natomiast poprzez: a) zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu, b) zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych, oraz c) zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany leasingu, lub w celu uwzględnienia zaktualizowanych zasadniczo stałych opłat leasingowych. Odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu w każdym terminie w ciągu okresu leasingu są kwotą, w ramach której uzyskuje się stałą okresową stopę procentową w stosunku do nieuregulowanego salda zobowiązania z tytułu leasingu. Część odsetkowa kosztów finansowych obciąża zysk lub stratę bieżącego okresu. 3.7. Inwestycje w jednostki zależne oraz jednostki stowarzyszone Zgodnie z MSR 27, Spółka, jako jednostka dominująca sporządzająca jednostkowe sprawozdanie finansowe, inwestycje w jednostkach zależnych, jednostkach współkontrolowanych i jednostkach stowarzyszonych, ujmuje w cenie nabycia. W przypadku, gdy na cenę nabycia składają się przyszłe płatności warunkowe, Spółka dokonuje na dzień nabycia możliwie wiarygodnego oszacowania wartości przyszłych przepływów pieniężnych, a następnie ujmuje je w wartości bieżącej, skorygowanej o zmianę wartości środków pieniężnych w czasie. Zgodnie z MSR 28, Spółka wycenia inwestycje w jednostkach stowarzyszonych metodą praw własności. inwestycja w jednostce stowarzyszonej jest ujmowana początkowo według ceny nabycia, a wartość bilansowa jest powiększana lub pomniejszana w celu ujęcia udziałów inwestora w zyskach lub stratach jednostki, w której dokonał inwestycji, zanotowanych przez nią po dacie nabycia. Jednostka stowarzyszona jest to z kolei jednostka, na którą inwestor wywiera znaczący wpływ i która nie jest ani jednostką zależną od inwestora, ani wspólnym przedsięwzięciem inwestora. Zarząd spółki dominującej każdorazowo rozważa istnienie znaczącego wpływu oraz zależności spółki, w której nabywane są udziały. 3.8. Instrumenty finansowe Spółka ujmuje składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wtedy i tylko wtedy, gdy staje się związana postanowieniami umowy instrumentu. Bezwarunkowe należności i zobowiązania ujmuje Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Podstawa sporządzenia i polityka rachunkowości 24 się jako aktywa lub zobowiązania, gdy Spółka staje się stroną umowy, w wyniku czego zyskuje prawo do otrzymania środków pieniężnych lub bierze na siebie obowiązek ich wypłaty. Z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, które są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w momencie początkowego ujęcia Spółka wycenia składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe w wartości godziwej, którą w przypadku aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy powiększa się lub pomniejsza o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do nabycia lub emisji tych aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych. Spółka klasyfikuje składnik aktywów finansowych jako wyceniany po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie albo w wartości godziwej przez inne całkowite dochody bądź w wartości godziwej przez wynik finansowy na podstawie: a) modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz b) charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki: a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy; b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki: a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; oraz b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy, chyba że jest wyceniany w zamortyzowanym koszcie (przesłanki powyżej) lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (przesłanki wskazane powyżej). Spółka klasyfikuje wszystkie zobowiązania finansowe jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie z wyjątkiem: zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy (jednorazowa decyzja przy początkowym ujęciu, jeżeli jest to dopuszczalne przez MSSF 9), zobowiązań finansowych powstałych w wyniku przeniesienia składnika aktywów finansowych, umów gwarancji finansowych, zobowiązań do udzielenia pożyczki oprocentowanej poniżej rynkowej stopy procentowej, warunkowej zapłaty ujętej przez jednostkę przejmującą w ramach połączenia jednostek. Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia. W celu dokonania analizy statystycznej należności Spółka stosuje podział na następujące kategorie odbiorców: 1) Międzynarodowi pośrednicy płatności (sklepy mobilne, agregatorzy płatności); 2) Pośrednicy reklamowi; 3) Licencjobiorcy. 3.9. Transakcje w walucie obcej Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym prezentowane są w polskich złotych („PLN”), która stanowi walutę funkcjonalną Spółki. Wycena Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego. Różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem różnic kursowych stanowiących koszty finansowania zewnętrznego, które dotyczą aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania operacyjnego, które włącza się do tych aktywów i traktuje, jako korekty kosztów odsetkowych. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Podstawa sporządzenia i polityka rachunkowości 25 Transakcje w ciągu roku Transakcje wyrażone w walutach innych niż złoty są przeliczane na złote po kursie faktycznie zastosowanym w dniu zawarcia transakcji, a jeżeli zastosowanie tego kursu nie jest możliwe po kursie średnim ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego ten dzień. Rozchód środków pieniężnych w walucie obcej z rachunków własnych dokonywany jest wg metody „pierwsze przyszło - pierwsze wyszło” (FIFO). Różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem różnic kursowych stanowiących koszty finansowania zewnętrznego, które dotyczących aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania operacyjnego, które włącza się do tych aktywów i traktuje, jako korekty kosztów odsetkowych. 3.10. Rozliczenia międzyokresowe Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy. 3.11. Kapitały Kapitał zakładowy jest ujmowany w wysokości określonej w statucie spółki i wpisanej w rejestrze sądowym. Jeżeli akcje obejmowane są po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka ujmowana jest w kapitale zapasowym. W pozycji pozostałe kapitały Spółka ujmuje zysk okresu przeznaczony zgodnie z uchwałą wspólników na pozostałe kapitały. 3.12. Płatności w formie akcji W przypadku wystąpienia płatności w formie akcji w transakcjach z pracownikami i innymi osobami świadczącymi podobne usługi jednostka wycenia wartość godziwą otrzymanych usług poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wynika to z faktu, że zazwyczaj nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wartości godziwej otrzymanych usług. Wartość godziwą instrumentów kapitałowych określa się na dzień przyznania tych instrumentów. 3.13. Wypłata dywidend Dywidendy ujmuje się w momencie ustalenia praw akcjonariuszy Spółki do ich otrzymania. 3.14. Rezerwy Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Wysokość utworzonych rezerw jest weryfikowana i aktualizowana na koniec okresu sprawozdawczego, w celu skorygowania szacunków do zgodnych ze stanem wiedzy Spółki na ten dzień. W sprawozdaniu finansowym rezerwy są prezentowane odpowiednio jako długo- i krótkoterminowe. 3.15. Zobowiązania Zobowiązania stanowią obecny, wynikający ze zdarzeń przeszłych obowiązek Spółki, którego wypełnienie spowoduje wypływ z Spółki środków zwierających w sobie korzyści ekonomiczne. Zobowiązania długoterminowe obejmują zobowiązania, których termin wymagalności, licząc od końca okresu sprawozdawczego przypada w okresie dłuższym niż 12 miesięcy. Zobowiązania krótkoterminowe obejmują zobowiązania, których termin wymagalności, licząc od końca okresu sprawozdawczego przypada w okresie krótszym niż 12 miesięcy. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są ujmowane według wartości nominalnej. Ewentualne odsetki ujmuje się w momencie otrzymania not od dostawców. 3.16. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Sporządzenie jednostkowego sprawozdania finansowego wymaga dokonania przez Zarząd Spółki pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu oraz w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do tego sprawozdania. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Podstawa sporządzenia i polityka rachunkowości 26 Szacunki i osądy księgowe wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań odnośnie do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Poniżej przedstawiono podstawowe osądy dokonane przez Zarząd Jednostki dominującej w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym. Profesjonalny osąd: Moment rozpoczęcia aktywowania kosztów prac rozwojowych Spółka zaczyna aktywować nakłady na prace rozwojowe w momencie, kiedy możliwe jest do udowodnienia, iż wskazane prace będą stanowiły prawdopodobne przyszłe korzyści ekonomiczne oraz pod warunkiem że Spółka posiada wystarczające środki potrzebne do ukończenia, użytkowania i pozyskiwania korzyści ze składnika wartości niematerialnych. Spełnienie obu kryteriów, tj. możliwości osiągania przyszłych korzyści ekonomicznych jak i warunku posiadania wystarczających środków opiera się na szacunku Zarządu wynikającym z analizy rynku oraz sytuacji finansowej Spółki. Okres amortyzowania aktywowanych wartości niematerialnych Zarząd określa szacowane okresy użytkowania, a poprzez to stawki amortyzacji dla aktywowanych w pozycji wartości niematerialnych kwot poniesionych kosztów prac rozwojowych. Szacunek ten opiera się na oczekiwanym okresie ekonomicznej użyteczności tych aktywów. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących zmianę spodziewanego okresu użytkowania (np. zmiany technologiczne, wycofanie z użytkowania itp.) mogą się zmienić stawki amortyzacji. W konsekwencji zmieni się wartość odpisów amortyzacyjnych i wartość księgowa netto aktywowanych kosztów prac rozwojowych. Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według dostępnych prognoz będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania zobowiązania, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na koniec okresu sprawozdawczego. Prawdopodobieństwo realizacji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na planach Spółki. Wartość godziwa płatności w formie akcji Wartość godziwa to kwota, za jaką dany składnik majątku mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane, na warunkach transakcji rynkowej pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi niepowiązanymi ze sobą stronami. Dla transakcji dokonanych przed debiutem Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, tj. do maja 2018 roku, wartość godziwa akcji Spółki była ustalana przy wykorzystaniu metody porównawczej. Do porównania uwzględniane były spółki publiczne o podobnym profilu działalności do Spółki na podstawie najlepszego osądu Spółki. Od maja 2018 roku, tj. od momentu kiedy Spółka stała się jednostką publiczną, wartość godziwa akcji Spółki jest ustalana na podstawie rynkowej wartości akcji. Rozpoznawanie przychodów z tytułu udostępniania trwałych wirtualnych dóbr Spółka dokonuje szacunku kwoty zobowiązania (zobowiązania z tytułu umów z klientami) z tytułu udostępnienia trwałego dobra w grze - przychody dotyczące zakupu trwałych wirtualnych towarów (oraz prowizja platform dystrybucji cyfrowej takich jak Google Play oraz App Store, dotycząca tych przychodów) są rozpoznawane przez szacowany średni okres gry użytkowników płacących. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Podstawa sporządzenia i polityka rachunkowości 27 Charakter sprzedaży usług w sklepie Google Play na terenie Europejskiego Obszaru Gospodarczego Zgodnie z umową dystrybucyjną z Google (pełna treść umowy: https://play.google.com/intl/ALL_pl/about/developer- distribution-agreement.html), Spółka ma obowiązek dostarczyć wirtualne dobra w zamian za otrzymane przez Google Play środki pieniężne. Powyższe implikuje rozpoznawanie 100% kwoty płatności netto w przychodach ze sprzedaży i 30% kwoty prowizji w kosztach sprzedaży. Niepewność szacunków Utrata wartości aktywów Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje weryfikacji aktywów pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Spółka nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. W przypadku zakończonych prac rozwojowych (gier Spółki) szacunek opiera się na weryfikacji kilkunastu parametrów jakościowych gry, które w ocenie Zarządu mają wpływ na zdolność do generowania przyszłych korzyści ekonomicznych dla Spółki, niemniej jednak wraz ze zmianami zachodzącymi na rynku szacunki Zarządu są obarczone niepewnością. Wykorzystanie dóbr zużywalnych w czasie (eng. consumables) Spółka szacuje na dzień sprawozdawczy liczbę niewykorzystanych pakietów premium (banknoty i perły) dla aktywnych graczy. Bazą do ustalenia liczby nierozliczonych pakietów jest wskaźnik ich rotacji (średni okres wykorzystania pakietu przez użytkowników aktywnych) oraz średnie przychody uzyskane ze sprzedaży pakietów premium. Na podstawie analizy szacowany średni okres wykorzystania pakietu wynosi do 7 dni. W przypadku, gdy szacowane kwoty zobowiązania do wyświadczenia usług w zamian za realizację pakietów premium są znaczące, Spółka ujmuje kwotę zobowiązania w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. W momencie uznania, że szacowana kwota zobowiązania do wyświadczenia usług jest znacząca (istotna), Spółka ujmuje także w aktywach koszty prowizji powiązane z przychodem odroczonym w czasie. Prowizje, na podstawie umów zawartych z głównymi pośrednikami (np. sklepami mobilnymi) wynoszą zwyczajowo 30% kwoty płatności. Spółka definiuje użytkownika aktywnego jako takiego, który dokonał kiedykolwiek minimum jednej płatności do dnia bilansowego oraz był aktywny w grze (tj. zalogował się minimum 1 raz) w ciągu 30 dni: - poprzedzających dzień bilansowy i/lub - po dniu bilansowym. Wykorzystanie dóbr trwałych w grze w czasie (eng. durables) Co do zasady wirtualne dobra oferowane w grach wideo dzieli się na dwie główne kategorie: trwałe (durable virtual goods, które w ramach normalnego użycia w wirtualnym świecie nie zużywają się, a gracz może ich używać, jak długo gra) oraz zużywalne (consumable virtual goods, które zużywają się w ramach ich normalnego użycia w wirtualnym świecie). Przychód z drugiej kategorii rozpoznaje się w momencie lub w miarę zużycia, co zostało opisane w paragrafie powyżej. W zakresie rozpoznania przychodu ze sprzedaży tzw. durables, na rynku stosowane są modele bazujące na statystykach z gry, np. na długości życia danego dobra i/lub grupy graczy. Do 2019 roku Spółka nie posiadała modeli statystycznych pozwalających na oszacowanie wartości durables, co związane było m.in. z tym, że ekonomia gier Spółki opiera się m.in. na: 1) możliwości zamiany jednych dóbr w inne dobra; 2) możliwości otrzymania wybranych dóbr za darmo 3) możliwości zakupu dóbr zarówno przy wykorzystaniu pereł otrzymanych za darmo (np. poprzez wygranie konkursu) jak i zakupionych za tzw. twardą walutę. Powyższe możliwości znacznie utrudniają przeprowadzenie analizy średniego wykorzystania dobra w czasie, stąd Spółka korzystała z możliwości niewyceniania durables, zgodnie z MSSF 15 par. 44. W toku 2020 roku Spółka wprowadziła zmiany w swoich systemach informatycznych, dzięki czemu rozpoczęła zbieranie danych pozwalających na dokonanie analizy wykorzystania w czasie dóbr trwałych. W związku z tym Spółka dokonała na dzień 31 grudnia 2020 roku szacunku kwoty zobowiązania (zobowiązania z tytułu umów z klientami) z tytułu udostępnienia trwałego dobra w grze - przychody dotyczące zakupu trwałych wirtualnych towarów są rozpoznawane przez szacowany średni Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe sporządzone na dzień 31.12.2022 Podstawa sporządzenia i polityka rachunkowości 28 okres gry użytkowników płacących. Oszacowanie średniego okresu pozostawania w grze przez użytkownika płacącego wymaga posiadania wystarczająco długiej historii zachowania gracza. W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka dokonała rozpoznania w czasie przychodu z dóbr trwałych jedynie dla gry Fishing Clash, a na dzień 31 grudnia 2021 roku pierwszy raz zrobiła to dla drugiego wiodącego tytułu tj. dla gry Hunting Clash. Płatności warunkowe z tytułu earn-out payments W związku z nabyciem spółki Rortos w lipcu 2021 r., jednostka dominująca dokonała rozliczenia nabycia udziałów oraz kalkulacji zobowiązania do zapłaty. Płatność z tytułu nabycia udziałów składa się z gotówkowej części, płatnej bezpośrednio po nabyciu udziałów, oraz z przyszłych płatności zależnych od spełnienia celów finansowych Rortos, zgodnie z umową. Zobowiązanie z tytułu nabycia zostało skalkulowane zatem w oparciu o prognozowane wyniki Rortos i predykowaną na tej podstawie kwotę earn-outu do wypłaty za lata 2022-2025. Prognozy przyszłych wyników zostały ustalone w oparciu o szacunki jednostki dotyczące przychodów, kosztów bezpośrednich – w tym wydatków na user acquisition, oraz kosztów pośrednich. W kalkulacji zostały uwzględnione planowane wyniki finansowe w rozbiciu na główne tytuły gier Rortos – w tym przede wszystkim Wings of Heroes, RFS oraz Airline Commander. Na dzień 31.12.2022 roku Spółka dokonała aktualizacji wyceny zobowiązania z tytułu earn-out payments, uwzględniając faktyczne wyniki osiągnięte w okresie 1.07.2021-31.12.2022 oraz aktualizując model finansowy o przyszłe przepływy pieniężne. W celu odzwierciedlenia bieżącej oceny rynkowej dotyczącej wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka właściwego dla zobowiązania, przyszłe płatności zostały oszacowane w uwzględnieniem zmiany wartości pieniądza w czasie i zdyskontowane do wartości bieżącej. W kalkulacji zobowiązań z tytułu nabycia występuje przede wszystkim niepewność dotycząca osiągnięcia zakładanych wyników finansowych przez jednostkę powiązaną. Wyniki w kolejnych latach mogą przyjąć wartość wyższą lub niższą od zakładanej, co skutkować będzie odchyleniem rzeczywistego zobowiązania od estymowanej kwoty na dzień 31.12.2022 roku. Kwota ujęta w bilansie w pozycji zobowiązań stanowi najbardziej właściwy szacunek, zgodny z najlepszą dostępną wiedzą na dzień sporządzenia sprawozdania. Ustalenie istotności Spółka sporządzając sprawozdania finansowe stosuje zasadę istotności. Zasada istotności wprowadza możliwość stosowania uproszczeń, jeżeli nie wywiera to istotnie ujemnego wpływu na rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego. Spółka jako poziom istotności przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania przyjęła kwotę równą 2 mln PLN (zgodnie z polityką rachunkowości nie więcej niż 5% wyniku brutto). Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 29 DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Zgodnie z MSSF 15 przychody ze sprzedaży usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy zobowiązanie do wykonania świadczenia poprzez przekazanie kontrahentowi usługi zostanie spełnione. Wyszczególnienie 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Sprzedaż usług 499 926 538 617 446 466 SUMA przychodów ze sprzedaży 499 926 538 617 446 466 Pozostałe przychody operacyjne 610 915 437 106 Przychody finansowe 10 978 261 2 355 869 SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej 511 515 714 620 239 441 SUMA przychodów ogółem 511 515 714 620 239 441 Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły. 1.1. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych oraz mierników wyników Zarząd nie wydziela odrębnych segmentów działalności spełniających definicję MSSF 8 par. 5, w tym przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań, dla których byłaby sporządzana odrębna informacja finansowa i na podstawie której były podejmowane decyzje dotyczące alokacji zasobów przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych. Zarząd ocenia obecnie wyniki finansowe Spółki przede wszystkim w oparciu o 2 wskaźniki: „Płatności” oraz „powtarzalna EBITDA”. Pod pojęciem „Płatności” Spółka wykazuje przychody niepomniejszone o przychód odroczony w czasie (tj. w przypadku mikropłatności są to płatności dokonane przez użytkowników w trakcie wskazanego okresu). Kwota przychodu odroczonego w czasie wynika z szacunku niewykorzystania wirtualnej waluty oraz dóbr trwałych (durable) przez aktywnych graczy dokonanego na dzień bilansowy. Kwota tak odroczonego przychodu jest wykazywana w sprawozdaniu finansowym w pozycji bilansowej „zobowiązania z tytułu umów z klientami”. Powtarzalna EBITDA oznacza wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zysk z działalności operacyjnej osiągnięty przez Grupę za dany rok obrotowy powiększony o amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, skorygowany o: - zdarzenia nadzwyczajne i jednorazowe; - koszty przeprowadzenia programu motywacyjnego opartego o emisję nowych akcji zgodnie z obowiązującymi Spółkę standardami sprawozdawczości finansowej; - efekt księgowego rozpoznania w czasie programu motywacyjnego Prezesa Zarządu Macieja Zużałka (opisanego poniżej) - wpływ niegotówkowych korekt przychodu (i związanego z tym przychodem kosztu prowizji dystrybutorów), związanych np. z odroczeniem w czasie przychodów z wirtualnej waluty lub trwałych wirtualnych dóbr (durables); - wpływ ewentualnych jednorazowych odpisów aktualizujących wartość nakładów inwestycyjnych na stworzenie gier mobilnych; - efekt ewentualnych zmian systemu podatkowego i ubezpieczeń społecznych, wynikających m. in. ze zmian w obowiązujących przepisach, w tym „Nowego Ładu”, które powodowałyby wzrost kosztów Spółki ze względu na konieczność podwyższenia wynagrodzeń pracowników i współpracowników (dotyczy tylko wyniku finansowego roku 2022). Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 30 1.2. Przychody – źródło Działalność Spółki oparta jest o produkcję i dystrybucję gier w modelu Free to Play (F2P), Spółka osiąga przychody ze sprzedaży związane z wyświetlanymi reklamami w grze, mikropłatnościami w grze oraz na podstawie umów licencyjnych. typ przychodów płatności 2022 udział w płatnościach 2022 płatności 2021 udział w płatnościach 2021 mikropłatności 493 062 063 98,2% 621 863 154 98,2% reklamy 2 566 691 0,5% 691 805 0,1% licencje 6 342 653 1,3% 10 415 528 1,6% RAZEM PŁATNOŚCI 501 971 407 100% 632 970 487 100,0% Przychód odroczony w czasie (consumable) 4 952 077 N/D -6 243 418 N/D Przychód odroczony w czasie (durable) -6 996 946 N/D -9 280 603 N/D RAZEM PRZYCHODY 499 926 538 N/D 617 446 466 N/D Przychody z mikropłatności i licencji są w całości generowane przez osoby fizyczne, natomiast przepływ środków do Spółki odbywa się poprzez agregatorów płatności, sklepy mobilne bądź licencjobiorców. Użytkownicy zakupują w grze określone pakiety np. pakiet pereł, pakiet przynęt (w grach wędkarskich), ulepszone wędki. Cena pakietu jest stała, ustalana przez Spółkę. Przekazanie dóbr użytkownikowi następuje w momencie zarejestrowania płatności przez wskazane podmioty. Mimo iż w przypadku zakupu pakietów premium, tj. pakietów zawierających m.in. wirtualną walutę, transfer waluty na konto użytkownika odbywa się natychmiastowo po dokonaniu płatności, samo wykorzystanie waluty wirtualnej w grze może być odroczone w czasie – jest to zależne każdorazowo od decyzji gracza, który może indywidualnie, w ramach istniejącej między stronami umowy, wybierać moment wymiany waluty wirtualnej na inne dobra wirtualne. Przychody dotyczące zakupu trwałych wirtualnych towarów (oraz prowizja platform dystrybucji cyfrowej takich jak Google Play oraz App Store, dotycząca tych przychodów) są rozpoznawane przez szacowany średni okres gry użytkowników płacących. W przypadku przychodów reklamowych, użytkownikom (osobom fizycznym) są wyświetlane reklamy w grach. Wyświetlenie reklamy jest jednocześnie momentem zarachowania przychodu. Za wyświetlenie reklamy płaci reklamodawca, natomiast należna część tego przychodu trafia do Spółki poprzez pośredników reklamowych na podstawie raportów reklamowych. Rozliczenie z pośrednikami odbywa się na podstawie miesięcznych raportów sprzedażowych, a płatność jest przekazywana zgodnie z terminem określonym w umowie, najczęściej jest to przedział od 1 do 60 dni od zakończenia miesiąca kalendarzowego. 1.3. Przychody – gry gra płatności 2022 udział w płatnościach 2022 płatności 2021 udział w płatnościach 2021 Fishing Clash 355 966 346 70,9% 482 881 589 76,3% Hunting Clash 122 510 254 24,4% 115 766 337 18,3% Let's Fish 10 363 828 2,1% 14 474 391 2,3% Wild Hunt 10 581 249 2,1% 13 070 985 2,1% pozostałe 2 549 730 0,5% 6 777 185 1,1% RAZEM PŁATNOŚCI 501 971 407 100% 632 970 487 100,0% Przychód odroczony w czasie (consumable) 4 952 077 N/D -6 243 418 N/D Przychód odroczony w czasie (durable) -6 996 946 N/D -9 280 603 N/D RAZEM PRZYCHODY 499 926 538 N/D 617 446 466 N/D Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 31 W kwocie płatności za 2022 rok dla gry Fishing Clash ujęto kwotę 3,9 mln PLN (1,1% całości płatności dla tego tytułu) odnoszącą się do przychodu licencyjnego osiągniętego na rynku chińskim, w 2021 roku kwota ta wynosiła 3,3 mln PLN. Podział przychodów po kwartałach dla głównych tytułów: gra 1Q2022 2Q2022 3Q2022 4Q2022 Fishing Clash 95 826 978 84 385 263 88 773 895 86 980 210 Hunting Clash 32 279 619 24 978 052 32 523 045 32 729 538 Let's Fish 3 099 293 2 394 146 2 380 160 2 490 229 Wild Hunt 2 790 545 2 517 568 2 666 554 2 606 582 pozostałe 713 134 654 018 649 775 532 803 RAZEM PŁATNOŚCI 134 709 569 114 929 047 126 993 429 125 339 362 Przychód odroczony w czasie (consumable) 4 937 513 908 931 1 505 185 -2 399 552 Przychód odroczony w czasie (durable) 2 845 786 -217 105 -6 077 958 -3 547 669 RAZEM PRZYCHODY 142 492 868 115 620 873 122 420 656 119 392 141 gra 1Q 2021 2Q 2021 3Q2021 4Q2021 Fishing Clash 131 659 442 114 630 444 114 723 737 121 867 965 Hunting Clash 26 840 820 30 295 431 28 136 897 30 493 190 Let's Fish 4 208 029 3 709 670 3 111 500 3 445 192 Wild Hunt 3 666 218 3 326 285 2 766 276 3 312 206 pozostałe 2 148 159 1 899 333 1 582 504 1 147 189 RAZEM PŁATNOŚCI 168 522 668 153 861 163 150 320 913 160 265 742 Przychód odroczony w czasie (consumable) 3 213 637 283 892 -2 265 275 -7 475 672 Przychód odroczony w czasie (durable) 1 704 189 9 624 478 -7 489 650 -13 119 620 RAZEM PRZYCHODY 173 440 494 163 769 533 140 565 988 139 670 451 Przychód odroczony w czasie w podziale na gry i kwartały oraz saldo bilansowe (pozycja bilansowa „zobowiązania z tytułu umów z klientami” dla odroczonych przychodów oraz pozycja bilansowa „aktywa z tytułu umów z klientami” dla odroczonych kosztów prowizji): 2022 rok CONSUMABLE bilans zmiana zmiana zmiana zmiana bilans 01.01.2022 Q1 2022 Q2 2022 Q3 2022 Q4 2022 31.12.2022 Fishing Clash przychody odroczone -9 423 145 3 305 098 696 382 1 483 290 -1 952 346 -5 890 721 koszty odroczone 2 826 943 -991 529 -208 915 -444 987 585 704 1 767 216 Hunting Clash przychody odroczone -2 871 981 1 505 052 134 265 -28 227 -285 664 -1 546 555 koszty odroczone 861 594 -451 516 -40 280 8 468 85 699 463 965 Let's Fish przychody odroczone -214 577 31 977 45 604 25 404 -74 566 -186 158 koszty odroczone 64 373 -9 593 -13 681 -7 621 22 370 55 848 Wild Hunt przychody odroczone -280 890 95 385 32 680 24 718 -86 977 -215 084 koszty odroczone 84 267 -28 616 -9 804 -7 415 26 093 64 525 RAZEM Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 32 CONSUMABLE bilans zmiana zmiana zmiana zmiana bilans 01.01.2022 Q1 2022 Q2 2022 Q3 2022 Q4 2022 31.12.2022 przychody odroczone -12 790 593 4 937 512 908 931 1 505 186 -2 399 552 -7 838 516 koszty odroczone 3 837 178 -1 481 254 -272 679 -451 556 719 866 2 351 555 DURABLE bilans zmiana zmiana zmiana zmiana bilans 01.01.2022 Q1 2022 Q2 2022 Q3 2022 Q4 2022 31.12.2022 Fishing Clash przychody odroczone -46 432 130 4 497 751 -434 953 -3 101 847 -2 167 486 -47 638 665 koszty odroczone 13 618 212 -1 463 979 556 566 930 556 650 246 14 291 601 Hunting Clash przychody odroczone -6 019 144 -1 651 965 217 848 -2 976 112 -1 380 182 -11 809 555 koszty odroczone 1 781 756 477 496 -23 274 892 834 414 055 3 542 867 RAZEM przychody odroczone -52 451 274 2 845 786 -217 105 -6 077 959 -3 547 668 -59 448 220 koszty odroczone 15 399 968 -986 483 533 292 1 823 390 1 064 301 17 834 468 CONSUMABLE + DURABLE bilans zmiana zmiana zmiana zmiana bilans 01.01.2022 Q1 2022 Q2 2022 Q3 2022 Q4 2022 31.12.2022 przychody odroczone -65 241 866 7 783 298 691 826 -4 572 772 -5 947 221 -67 286 735 koszty odroczone 19 237 146 -2 467 737 260 613 1 371 834 1 784 166 20 186 022 wpływ na wynik -46 004 720 5 315 561 952 439 -3 200 939 -4 163 055 -47 100 714 2021 rok CONSUMABLE bilans zmiana zmiana zmiana zmiana bilans 01.01.2021 Q1 2021 Q2 2021 Q3 2021 Q4 2021 01.01.2022 Fishing Clash przychody odroczone -6 235 931 3 080 182 263 529 -1 285 117 -5 245 807 -9 423 145 koszty odroczone 1 870 779 -924 055 -79 059 385 535 1 573 742 2 826 943 Hunting Clash przychody odroczone -953 028 -1 918 954 -2 871 981 koszty odroczone 285 908 575 686 861 594 Let's Fish przychody odroczone -143 137 62 366 6 257 -17 775 -122 289 -214 577 koszty odroczone 42 941 -18 710 -1 877 5 332 36 687 64 373 Wild Hunt przychody odroczone -168 108 71 089 14 106 -9 355 -188 621 -280 890 koszty odroczone 50 433 -21 327 -4 232 2 806 56 586 84 267 RAZEM przychody odroczone -6 547 176 3 213 637 283 892 -2 265 274 -7 475 671 -12 790 593 koszty odroczone 1 964 153 -964 091 -85 168 679 582 2 242 701 3 837 178 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 33 DURABLE bilans zmiana zmiana zmiana zmiana bilans 01.01.2021 Q1 2021 Q2 2021 Q3 2021 Q4 2021 01.01.2022 Fishing Clash przychody odroczone -43 170 671 1 704 189 9 624 478 -7 489 650 -7 100 476 -46 432 130 koszty odroczone 12 951 201 -522 700 -2 975 208 2 157 829 2 007 091 13 618 212 Hunting Clash przychody odroczone -6 019 144 -6 019 144 koszty odroczone 1 781 756 1 781 756 RAZEM przychody odroczone -43 170 671 1 704 189 9 624 478 -7 489 650 -13 119 620 -52 451 274 koszty odroczone 12 951 201 -522 700 -2 975 208 2 157 829 3 788 846 15 399 968 CONSUMABLE + DURABLE bilans zmiana zmiana zmiana zmiana bilans 01.01.2021 Q1 2021 Q2 2021 Q3 2021 Q4 2021 01.01.2022 przychody odroczone -49 717 847 4 917 826 9 908 370 -9 754 924 -20 595 291 -65 241 866 koszty odroczone 14 915 354 -1 486 791 -3 060 376 2 837 411 6 031 547 19 237 146 wpływ na wynik -34 802 493 3 431 035 6 847 994 -6 917 513 -14 563 743 -46 004 721 1.4. Przychody – kontrahenci kontrahent płatności 2022 udział w płatnościach 2022 płatności 2021 udział w płatnościach 2021 Google Inc. 298 510 903 59,5% 379 712 521 60,0% Apple Distribution International 177 443 956 35,3% 220 564 790 34,8% pozostali 26 016 548 5,2% 32 693 176 5,2% RAZEM PŁATNOŚCI 501 971 407 100,0% 632 970 487 100,0% Przychód odroczony w czasie (consumable) 4 952 077 N/D -6 243 418 N/D Przychód odroczony w czasie (durable) -6 996 946 N/D -9 280 603 N/D RAZEM PRZYCHODY 499 926 538 N/D 617 446 466 N/D 1.5. Przychody – kanały dystrybucji kanał dystrybucji płatności 2022 udział w płatnościach 2022 płatności 2021 udział w płatnościach 2021 mobilny 485 354 699 96,7% 609 887 622 96,4% przeglądarki 16 616 708 3,3% 23 082 865 3,6% RAZEM PŁATNOŚCI 501 971 407 100,0% 632 970 487 100,0% Przychód odroczony w czasie (consumable) 4 952 077 N/D -6 243 418 N/D Przychód odroczony w czasie (durable) -6 996 946 N/D -9 280 603 N/D RAZEM PRZYCHODY 499 926 538 N/D 617 446 466 N/D Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 34 1.6. Przychody – podział geograficzny Grupa dokonuje przypisania płatności od użytkownika do kraju (a potem kontynentu) na podstawie dostępnych raportów sprzedażowych na wybranych platformach dystrybucji. region płatności 2022 udział w płatnościach 2022 płatności 2021 udział w płatnościach 2021 Ameryka Północna 228 035 890 45,4% 271 292 044 42,9% Europa 193 330 788 38,5% 236 975 730 37,4% i) w tym Polska 24 410 375 4,9% 32 800 684 5,2% ii) w tym przychody od spółek zależnych (Polska) 1 631 822 0,3% 4 112 620 0,6% Azja 53 628 527 10,7% 95 468 804 15,1% Ameryka Południowa 11 799 401 2,4% 13 918 607 2,2% Australia i Oceania 10 510 665 2,1% 9 703 434 1,5% Afryka 4 666 136 0,9% 5 611 868 0,9% RAZEM PŁATNOŚCI 501 971 407 100% 632 970 487 100% Przychód odroczony w czasie (consumable) 4 952 077 N/D -6 243 418 N/D Przychód odroczony w czasie (durable) -6 996 946 N/D -9 280 603 N/D RAZEM PRZYCHODY 499 926 538 N/D 617 446 466 N/D 2. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Wyszczególnienie 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Amortyzacja 6 538 798 3 928 888 Zużycie materiałów i energii 1 285 293 1 130 695 Usługi obce 353 113 782 390 734 191 Podatki i opłaty 3 048 907 3 048 565 Wynagrodzenia 54 860 800 66 448 844 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 10 532 068 9 554 574 Pozostałe koszty rodzajowe 813 311 479 064 Koszty według rodzajów ogółem, w tym: 430 192 959 475 324 821 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 50 215 977 48 766 123 Koszty sprzedaży 290 351 766 343 986 866 Koszty ogólnego zarządu 63 253 241 60 332 230 Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (kapitalizacja) 26 371 975 22 239 602 Amortyzacja wykazana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wynosi 5.598.394 PLN. Różnica do kwoty wykazanej powyżej wynika z faktu, że poprzez narzut kosztów pośrednich do kapitalizowanych kosztów gier, część amortyzacji sprzętów i licencji jest ponownie kapitalizowana. Analiza kosztów: Składowe kosztu wytworzenia usług na własne potrzeby jednostki 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Wynagrodzenia podstawowe 5 973 198 4 168 693 Usługi obce 18 336 053 13 055 305 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 1 108 388 653 073 Płatności w formie akcji (część wynagrodzeń) -387 488 2 054 142 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 35 Składowe kosztu wytworzenia usług na własne potrzeby jednostki 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Narzut kosztów ogólnofirmowych 1 341 824 2 308 389 Razem 26 371 975 22 239 602 Podział kosztów wynagrodzeń i pozostałych świadczeń pracowniczych (bez kwot wykazanych w składowych kosztu wytworzenia) 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Wynagrodzenia podstawowe 31 218 948 24 745 372 Płatności w formie akcji (część wynagrodzeń) 23 641 852 41 703 472 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 10 532 068 9 554 574 Suma kosztów świadczeń pracowniczych, w tym: 65 392 868 76 003 418 Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży 23 893 114 27 233 878 Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży 7 212 287 7 198 652 Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu 34 287 467 41 570 888 Rozbicie rocznych i kwartalnych kosztów sprzedaży: Wyszczególnienie 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Koszty sprzedaży 290 351 766 343 986 866 marketing: 115 060 771 139 472 692 - Fishing Clash 63 198 513 82 004 759 - Hunting Clash 50 785 971 57 074 573 - pozostałe tytuły 1 076 287 393 360 prowizje 145 404 918 178 502 401 revenue share 1 678 416 1 821 970 wynagrodzenia, usługi podwykonawców 21 418 811 17 014 262 usługi badania rynku gier mobilnych 1 393 818 3 033 641 pozostałe 5 395 032 4 141 900 Wyszczególnienie 1Q 2022 2Q 2022 3Q 2022 4Q 2022 Koszty sprzedaży 77 399 034 65 182 198 74 731 846 73 038 688 marketing: 29 766 907 23 739 896 31 552 679 30 001 289 - Fishing Clash 16 110 636 13 099 412 18 769 324 15 219 141 - Hunting Clash 13 532 653 10 257 989 12 688 595 14 306 734 - pozostałe tytuły 123 618 382 495 94 760 475 414 prowizje 40 333 655 34 265 608 35 451 965 35 353 690 revenue share 448 775 406 178 407 005 416 458 wynagrodzenia, usługi podwykonawców 5 189 933 5 150 049 5 615 688 5 463 141 usługi badania rynku gier mobilnych 308 753 366 990 399 507 318 568 pozostałe 1 351 011 1 253 477 1 305 002 1 485 542 Wyszczególnienie 1Q 2021 2Q 2021 3Q 2021 4Q 2021 Koszty sprzedaży 95 832 122 95 525 500 81 132 421 71 496 823 marketing: 40 087 652 42 419 871 33 944 492 23 020 677 - Fishing Clash 22 551 718 24 783 495 21 055 086 13 614 460 - Hunting Clash 17 412 032 17 438 915 12 889 406 9 334 220 - pozostałe tytuły 123 903 197 461 0 71 997 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 36 Wyszczególnienie 1Q 2021 2Q 2021 3Q 2021 4Q 2021 prowizje 50 407 481 47 813 942 39 952 894 40 328 084 revenue share 477 124 423 624 411 570 509 652 wynagrodzenia, usługi podwykonawców 3 724 485 3 262 805 4 511 194 5 515 779 usługi badania rynku gier mobilnych 548 606 1 317 788 571 024 596 222 pozostałe 586 773 287 471 1 741 246 1 526 408 3. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE Pozostałe koszty operacyjne 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Utworzenie odpisów aktualizujących wartość wartości niematerialnych 23 782 243 3 760 701 Darowizny 2 042 840 404 430 Spisanie nieściągalnych należności 10 731 7 118 Pozostałe 287 033 81 990 Razem 26 122 847 4 254 239 W drugim kwartale 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zaprzestaniu prac i zamknięciu projektu Football Elite. Ta decyzja została podjęta po przeprowadzeniu w czerwcu 2022 roku analizy kosztów marketingowych w zestawieniu z potencjałem rynkowym i zaangażowaniem graczy, którzy mogli testować nową grę. W ocenie Zarządu optymalizacja projektu zajęłaby wiele miesięcy, a poniesione koszty byłyby niewspółmierne do potencjalnych przychodów i rozmiaru segmentu tego typu gry. Odpis nakładów na tę grę wyniósł 9,1 mln PLN. W drugim kwartale 2022 roku Zarząd Spółki zawiesił także prace nad grą Magical District, aby warszawskie studio mogło w pełni skupić się na drugiej produkcji, tj. grze Fishing Masters. Wraz z kolejnymi etapami rozwoju Fishing Masters, Zarząd podjął decyzję o definitywnym zaprzestaniu prac nad Magical District i dokonaniu odpisu całości kosztów tej gry w wysokości 9,2 mln PLN. Spółka pracuje także nad grą Undead Clash. Pod koniec 2022 roku gra została poddana licznym testom marketingowym, których wyniki skłoniły zespół do częściowej zmiany rozgrywki w grze. Z uwagi na zmianę produkcyjną Spółka dokonała częściowego odpisu prac w wysokości 5,3 mln PLN. Odpis z 2021 roku dotyczy gry Golf Royale. 4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE Przychody finansowe 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Otrzymane dywidendy 2 583 580 2 261 792 Przychody z tytułu odsetek 1 419 677 94 077 Nadwyżka dodatnich różnic kursowych 6 975 004 0 Razem 10 978 261 2 355 869 Koszty finansowe 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Odsetki – rozwinięcie dyskonta zobowiązania z tyt. zakupu spółki Rortos 5 953 645 2 652 789 Atualizacja wartości zobowiązania z tyt. zakupu spółki Rortos 8 534 740 0 Koszty z tytułu pozostałych odsetek 291 703 289 377 Nadwyżka ujemnych różnic kursowych 0 1 500 506 Razem 14 780 088 4 442 672 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 37 5. PODATEK DOCHODOWY I PODATEK ODROCZONY Począwszy od 2019 roku, wraz z wprowadzeniem do polskiego prawa podatkowego tzw. ulgi IP Box, Spółka korzysta z preferencyjnego opodatkowania części dochodów. Ulga ta polega na opodatkowaniu dochodu uzyskanego z kwalifikowanych praw własności stawką 5% zamiast standardowych 19%. Za kwalifikowane prawa własności Spółka uznaje swoje gry i w związku z tym dla dochodowych tytułów korzysta z ulgi IP Box. W związku z faktem, że ulga jest stosunkowo nowa w polskim prawie, za lata 2019 i 2020 Spółka rozliczyła i zapłaciła podatek przy zastosowaniu tylko części preferencji. Częściowe zastosowanie preferencji polegało na kalkulacji wskaźnika Nexus w sposób ograniczający możliwość opodatkowania dochodów Spółki stawką podatku 5%. Wraz z wytworzeniem się praktyki, w trakcie 2022 roku Spółka podjęła decyzję o szerszym zastosowaniu ulgi i złożyła roczną deklarację CIT za 2021 rok przy pełnym zastosowaniu ulgi. Dodatkowo, na początku 2023 roku Spółka złożyła korektę podatku CIT za lata 2019 i 2020 również z uwzględnieniem szerszego stosowania ulgi, umożliwiającym Spółce opodatkowanie większej części dochodów stawką podatku 5%. Dalsze korekty nie są planowane. Na dzień wydania niniejszego sprawozdania Spółka otrzymała informację o wszczęciu kontroli celno-skarbowej za 2020 rok, co jest związane ze złożoną korektą zeznania. Z uwagi na fakt, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o rozwiniętym systemie podatkowym, Spółka zdecydowała się na ostrożnościowe wykazanie rozliczeń podatkowych – tj. wykazanie kwot wynikających z korekt w wartości bilansowej netto 0 PLN na dzień 31.12.2022. Spółka oczekuje łącznie zwrotu podatku za lata 2019-2020 w wysokości 12,5 mln PLN (3,6 mln PLN za 2019 i 8,9 mln PLN za 2020), jednakże z uwagi na niepewność co do terminu otrzymania zwrotu, Spółka nie wykazała tej należności w sprawozdaniu finansowym (tj. zaksięgowała należność i objęła ją od razu odpisem). Spółka uważa, że podatek za 2021 został rozliczony w prawidłowej wysokości i nie ma konieczności dopłaty podatku, ale ze względu na potrzebę spójnego ujęcia zobowiązania/należności podatkowej za poprzednie lata, ujmuje w sprawozdaniu finansowym rezerwę z tytułu podatku (10,9 mln PLN). W sprawozdaniu finansowym z całkowitych dochodów za 2022 Spółka wykazuje podatek w kwocie 5,4 mln PLN, zgodnie z kwotą, jaka zostanie wykazana w deklaracji podatkowej. Kalkulacja CIT za 2022 przy zastosowaniu w węższym zakresie ulg podatkowych związanych z IP BOX, spowodowałby zmniejszenie kwoty podatku o 1,1 mln PLN. Spółka zdecydowała się na ostrożnościowe wykazanie rozliczenia podatku w większej kwocie. Podatek wykazany w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym: Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Bieżący podatek dochodowy 5 445 355 21 612 152 Dotyczący roku obrotowego 2022 5 445 355 0 Dotyczący roku obrotowego 2021 0 10 717 383 Doszacowanie podatku dotyczącego roku obrotowego 2021 0 10 894 769 Dotyczący roku obrotowego 2020 -8 941 882 0 Odpis dotyczący roku obrotowego 2020 8 941 882 0 Dotyczący roku obrotowego 2019 -3 599 122 0 Odpis dotyczący roku obrotowego 2019 3 599 122 0 Odroczony podatek dochodowy 3 353 705 -1 416 150 Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych 3 353 705 -1 416 150 Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 8 799 060 20 196 002 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 38 Rozrachunki z tyt. CIT na 31.12.2022: Rozrachunki z tytułu CIT na 31.12.2022 Kwota w PLN Bieżące rozrachunki z tytułu CIT 4 171 401 Należność dotycząca roku obrotowego 2022 -6 723 368 Rezerwa dotycząca roku obrotowego 2021 10 894 769 Należność dotycząca roku obrotowego 2020 -8 941 882 Odpis na należność dotycząca roku obrotowego 2020 8 941 882 Należność dotycząca roku obrotowego 2019 -3 599 122 Odpis na należność dotycząca roku obrotowego 2019 3 599 122 Uzgodnienie zysku brutto do podstawy opodatkowania przedstawia się następująco: Nazwa 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Wynik finansowy (zysk, strata) brutto 64 046 188 158 457 311 Różnice kursowe - bilansowe, NPO, NKUP -4 231 400 4 205 352 Otrzymane dywidendy -2 583 580 -2 261 792 Spisanie należności NKUP 10 731 7 118 Rozwiązanie i zawiązanie rezerwy urlopowej 367 086 362 142 Zawiązanie rezerwy na pozostałe koszty -69 277 5 657 269 ZUS-koszty wyłączone zlecenia na przełomie okresów 0 0 Darowizny 2 042 840 404 430 Pozostałe koszty niestanowiące kosztu uzyskania przychodu 1 171 865 3 474 947 Amortyzacja leasing 2 891 198 1 925 258 Amortyzacja wartości niematerialnych 1 061 764 1 250 698 Amortyzacja środków trwałych 743 417 Kapitalizacja kosztów gier -26 371 975 -22 239 602 Utworzenie odpisu aktualizującego wartość wartości niematerialnych 23 782 243 3 760 701 Strata (zysk) z tyt. udziału w jednostkach stowarzyszonych 2 745 607 0 Rozwiniecie dyskonta 14 488 387 0 Płatności w formie akcji 23 641 852 41 703 472 Przychód (i powiązany z tym koszt) bilansowo odroczony w czasie 1 095 994 11 202 237 Pozostałe koszty uzyskania przychodu niestanowiące kosztów bilansowo -4 869 173 -2 230 722 Dochód do opodatkowania 99 963 767 205 678 819 w tym dochód opodatkowany stawką 5% (IP Box) 108 907 109 119 694 631 w tym dochód (strata) opodatkowany stawką 19% -8 943 342 85 984 188 Struktura aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: wyszczególnienie na dzień 31.12.2022 na dzień 31.12.2021 rozliczanie consumable w czasie (per saldo) 274 348 447 671 rozliczenie durabli w czasie (per saldo) 2 160 820 4 343 041 rezerwa na urlopy 239 436 169 690 rezerwa na koszty audytu 18 810 9 797 leasing - wycena MSSF16 91 020 184 923 wycena rozrachunków 0 149 957 rezerwa na wynagrodzenia 1 220 052 1 257 609 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 39 wyszczególnienie na dzień 31.12.2022 na dzień 31.12.2021 rezerwy pozostałe 26 930 1 946 Razem 4 031 416 6 564 633 Struktura rezerwy na odroczony podatek dochodowy: wyszczególnienie na dzień 31.12.2022 na dzień 31.12.2021 amortyzacja gier 4 388 783 3 618 004 wycena rozrachunków 49 709 0 Razem 4 438 492 3 618 004 Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według dostępnych prognoz będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania zobowiązania. Dla istotnej części różnic przejściowych zastosowano stawkę 5%, wynikającą ze stosowania przez Spółkę z ulgi podatkowej IP Box. 6. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Spółka nie zaniechała w ciągu roku obrotowego żadnej działalności. 7. PODZIAŁ ZYSKU ZA 2021 ROK Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 26 maja 2022 roku podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2021 rok w wysokości 138.261.309 PLN w następujący sposób: 1. kwotę 72.317.830 PLN przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie wypłaty dywidendy w wysokości 10,00 PLN na akcję (z wyłączeniem akcji własnych); 2. kwotę 65.943.479 PLN przekazać na kapitał zapasowy Spółki. Dzień dywidendy został wyznaczony na 2 czerwca 2022 r. oraz dzień wypłaty dywidendy na 16 czerwca 2022 r. 8. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2022-31.12.2022 r. Wyszczególnienie Maszyny i urządzenia Budynki i lokale Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie RAZEM Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2022 4 342 911 8 693 695 233 893 5 079 800 18 350 299 Zwiększenia z tytułu: 1 056 085 10 871 587 4 817 197 0 16 744 869 - nabycia 1 056 085 5 791 787 4 817 197 0 11 665 069 - reklasyfikacji 0 5 079 800 0 0 5 079 800 Zmniejszenia, z tytułu: 342 208 0 48 149 5 079 800 5 470 157 - sprzedaży 112 032 0 0 0 112 032 - likwidacji 230 176 0 48 149 0 278 325 - reklasyfikacji 0 0 0 5 079 800 5 079 800 Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2022 5 056 787 19 565 282 5 002 940 0 29 625 010 Umorzenie na dzień 01.01.2022 1 752 998 3 111 966 149 034 0 5 013 998 Zwiększenia z tytułu amortyzacji 1 169 073 3 615 156 443 297 0 5 227 525 Zmniejszenia z tytułu: 299 081 0 32 276 0 331 357 - sprzedaży 98 410 0 0 0 98 410 - likwidacji 200 671 0 32 276 0 232 947 Umorzenie na dzień 31.12.2022 2 622 990 6 727 122 560 054 0 9 910 166 Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2022 0 0 0 0 0 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 40 Wyszczególnienie Maszyny i urządzenia Budynki i lokale Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie RAZEM Zwiększenia 0 0 0 0 0 Zmniejszenia 0 0 0 0 0 Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2022 0 0 0 0 0 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2022 2 433 797 12 838 160 4 442 886 0 19 714 843 W dniu 3 listopada 2021 roku Spółka podpisała umowę najmu 1. piętra w biurowcu City One, w którym to od 2020 roku wynajmuje także trzecie i część czwartego piętra. Umowa najmu została zawarta do 2 stycznia 2025 roku, natomaist podlega rozliczeniom zgodnie z MSSF16 Leasing od dnia przyjęcia powierzchni do użytkowania po pracach remontowych i adaptacyjnych, a to nastąpiło w czerwcu 2022 roku (ruch między „środkami trwałymi w budowie” a „budynkami i lokalami”). Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2021-31.12.2021 r. Wyszczególnienie Maszyny i urządzenia Budynki i lokale Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie RAZEM Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021 2 278 219 8 693 695 198 898 0 11 170 812 Zwiększenia, z tytułu nabycia środków trwałych 2 176 532 0 34 995 5 079 800 7 291 327 Zmniejszenia z tytułu sprzedaży środków trwałych 111 840 0 0 0 111 840 Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2021 4 342 911 8 693 695 233 893 5 079 800 18 350 299 Umorzenie na dzień 01.01.2021 1 110 157 1 373 227 131 089 0 2 614 473 Zwiększenia z tytułu amortyzacji 744 395 1 738 739 17 945 0 2 501 080 Zmniejszenia z tytułu sprzedaży 101 554 0 0 0 101 554 Umorzenie na dzień 31.12.2021 1 752 998 3 111 966 149 034 0 5 013 998 Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2021 0 0 0 0 0 Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2021 0 0 0 0 0 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2021 2 589 913 5 581 729 84 859 5 079 800 13 336 300 Rzeczowe aktywa trwałe - struktura własnościowa Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 Własne 6 876 684 3 047 730 Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu 12 838 160 10 288 570 Razem 19 714 844 13 336 300 Spółka nie posiada gruntów użytkowanych wieczyście. Spółka nie posiada zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków. Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 Amortyzacja własnych środków trwałych 2 626 953 841 877 Amortyzacja prawa do użytkowania (leasing) 2 600 572 1 659 203 Razem 5 227 525 2 501 080 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 41 9. WARTOŚCI NIEMATERIALNE Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2022-31.12.2022 r. Wyszczególnienie Koszty prac rozwojowych Oprogramowanie komputerowe Wartości niematerialne w budowie RAZEM Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2022 7 995 077 1 195 472 24 794 066 33 984 615 Zwiększenia z tytułu: 1 916 318 142 309 26 371 975 28 430 602 - nabycia 0 142 309 26 371 975 26 514 284 - reklasyfikacji 1 916 318 0 0 1 916 318 Zmniejszenia z tytułu: 3 330 037 0 1 916 318 5 246 355 -likwidacji 3 330 037 0 0 3 330 037 - reklasyfikacji 0 0 1 916 318 1 916 318 Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2022 6 581 358 1 337 781 49 249 723 57 168 862 Umorzenie na dzień 01.01.2022 4 932 131 763 841 0 5 695 972 Zwiększenia z tytułu amortyzacji 1 061 764 249 509 0 1 311 273 Zmniejszenia z tytułu likwidacji 909 465 0 0 909 465 Umorzenie na dzień 31.12.2022 5 084 430 1 013 350 0 6 097 780 Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2022 2 420 573 0 3 589 086 6 009 659 Zwiększenia 0 0 23 782 243 23 782 243 Zmniejszenia z tytułu likwidacji 2 420 573 0 0 2 420 573 Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2022 0 0 27 371 329 27 371 329 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2022 1 496 928 324 431 21 878 394 23 699 753 Na wartość netto na dzień 31.12.2022 roku wykazaną w pozycji „koszty prac rozwojowych” składają się gry i narzędzia: 1) Hunting Clash – wartość netto: 291.988 PLN, pozostały okres amortyzacji: 10 miesięcy; 2) Virality – wartość netto: 67.455 PLN, pozostały okres amortyzacji: 26 miesięcy; 3) Soda – wartość netto: 518.410 PLN, pozostały okres amortyzacji: 7 miesięcy; 4) Cognac – wartość netto: 180.515 PLN, pozostały okres amortyzacji: 22 miesiące; 5) Push Notifications – wartość netto: 438.560 PLN, pozostały okres amortyzacji: 22 miesiące; Na pozycję „wartości niematerialne w budowie” na dzień 31.12.2022 roku składają się kapitalizowane koszty dwóch tytułów na różnym etapie zaawansowania: 1) Undead Clash – 12.448.997 PLN; 2) Fishing Master – 9.157.105 PLN; oraz skapitalizowane koszty wewnętrznie produkowanych narzędzi wykorzystywanych ogólnofirmowo/ogólnoproduktowo. Wartość tych narzędzi w budowie na dzień 31.12.2022 roku wyniosła 272.292 PLN. W drugim kwartale 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zaprzestaniu prac i zamknięciu projektu Football Elite. Ta decyzja została podjęta po przeprowadzeniu w czerwcu 2022 roku analizy kosztów marketingowych w zestawieniu z potencjałem rynkowym i zaangażowaniem graczy, którzy mogli testować nową grę. W ocenie Zarządu optymalizacja projektu zajęłaby wiele miesięcy, a poniesione koszty byłyby niewspółmierne do potencjalnych przychodów i rozmiaru segmentu tego typu gry. Odpis nakładów na tę grę wyniósł 9,1 mln PLN. W drugim kwartale 2022 roku Zarząd Spółki zawiesił także prace nad grą Magical District, aby warszawskie studio mogło w pełni skupić się na drugiej produkcji, tj. grze Fishing Masters. Wraz z kolejnymi etapami rozwoju Fishing Masters, Zarząd podjął decyzję o definitywnym zaprzestaniu prac nad Magical District i dokonaniu odpisu całości kosztów tej gry w wysokości 9,2 mln PLN. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 42 Spółka pracuje także nad grą Undead Clash. Pod koniec 2022 roku gra została poddana licznym testom marketingowym, których wyniki skłoniły zespół do częściowej zmiany rozgrywki w grze. Z uwagi na zmianę produkcyjną Spółka dokonała częściowego odpisu prac w wysokości 5,3 mln PLN. TESTY NA UTRATĘ WARTOŚCI W przypadku prac rozwojowych oraz wartości niematerialnych w budowie test na utratę wartości przeprowadzany jest raz w roku oraz dodatkowo, w przypadku gdy wystąpią przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości. Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa. Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej. Spółka poddała testom dwie gry będące w fazie produkcji – Undead Clash i Fishing Master, identyfikując je jako dwa oddzielne ośrodki wypracowujące środki pieniężne. Wartość odzyskiwalna została ustalona na podstawie wartości użytkowej skalkulowanej na bazie prognozy przepływów pieniężnych opartej na modelach finansowych obejmujących siedmioletni okres. Stopę dyskonta przyjęto na poziomie 10,90% oraz dynamikę wzrostu w kolejnych latach oparto na podobnych grach już istniejących na rynku. Kluczowe założenia rocznego testu na utratę wartości przedstawia poniższa tabela: Rodzaj założenia Zastosowane założenia Podstawa wartości odzyskiwalnej Wartość użytkowa Wykorzystane źródło Wewnętrzna prognoza na podstawie podobnych gier Metodologia Zdyskontowane przepływy pieniężne Stopa dyskontowa (WACC) 10,90% Wyżej wskazane testy wykazały nadwyżkę wartości odzyskiwalnej, należy jednak pamiętać, że nie można wykluczyć, że ryzyko odpisu tych prac powstanie po dniu bilansowym, co jest związane ze specyfiką branży, w której Spółka działa. Wynika to m.in. z faktu, że w przypadku projektów, które nie miały jeszcze swojej premiery rynkowej, Spółka dokonuje szacunków przyszłych przepływów pieniężnych na podstawie zestawu danych osiąganych przez porównywalne gry na rynku. W momencie gdy gra wchodzi na rynek i możliwa jest ocena jej realnych parametrów Spółka weryfikuje, czy gra osiągnęła zakładane parametry. W przypadku, gdy dane gry po wejściu na rynek odbiegają od wcześniejszych szacunków Spółki, to Spółka jest zobowiązana do dokonania odpisu na utratę wartości. W związku z tym Spółka przeprowadzi ponowne testy na utratę wartości tych projektów w trakcie 2023 roku na podstawie pierwszych, realnych parametrów każdej z gier. W przypadku gdy któraś z gier nie osiągnie w teście rynkowym zakładanych wyników, to może się to wiązać z koniecznością dokonania odpisu jej wartości. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2021-31.12.2021 r. Wyszczególnienie Koszty prac rozwojowych Oprogramowan ie komputerowe Wartości niematerialne w budowie RAZEM Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021 7 995 077 669 286 2 554 464 11 218 826 Zwiększenia z tytułu nabycia 0 526 186 22 239 602 22 765 788 Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2021 7 995 077 1 195 472 24 794 066 33 984 614 Umorzenie na dzień 01.01.2021 3 681 433 586 731 0 4 268 164 Zwiększenia z tytułu amortyzacji 1 250 698 177 110 0 1 427 808 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 43 Wyszczególnienie Koszty prac rozwojowych Oprogramowan ie komputerowe Wartości niematerialne w budowie RAZEM Umorzenie na dzień 31.12.2021 3 681 433 586 731 0 5 695 972 Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2021 2 248 958 0 0 2 248 958 Zwiększenia 171 615 0 3 589 086 3 760 701 Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2021 2 248 958 0 0 2 248 958 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2021 642 374 431 631 21 204 980 22 278 984 Na dzień 31 grudnia 2022 oraz 2021 roku wszystkie wartości niematerialne i prawne są własnością Spółki. Spółka nie posiada aktywów niematerialnych o ograniczonym prawie użytkowania ani kredytów bankowych, które byłyby zabezpieczone aktywami niematerialnymi. 10. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 Rortos S.r.l. 252 754 322 252 754 322 Ten Square Games Germany GmbH 111 080 111 080 Ten Square Games Romania S.r.l. 23 000 23 000 Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. 5 000 5 000 Ten Square Games (Israel) Ltd. 0 0 RAZEM 252 893 402 252 893 402 prawo w Izraelu nie wymaga wpłaty kapitału zakładowego RORTOS S.r.l. W dniu 5 lipca 2021 roku Spółka zawarła jako kupujący, z dotychczasowymi wspólnikami Antonio Fariną oraz Roberto Simonettim jako sprzedającymi, umowę sprzedaży całości udziałów spółce Rortos S.r.l z siedzibą w Weronie. Cena za cały nabywany udział w Rortos została ustalona na kwotę 45 mln EUR bez uwzględniania poziomu gotówki i poziomu zadłużenia (cash free and debt free basis) w oparciu o mnożnik zysku EBITDA za 2020 r., znormalizowanego o kapitalizację kosztów osobowych, na poziomie 9,8. Po uwzględnieniu poziomu gotówki i zadłużenia na dzień rozliczenia płatność wyniosła 46,7 mln EUR. Ponadto, na warunkach określonych w Umowie Sprzedającym będzie przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie (earn-out payment) zależne od wyników Rortos w okresie od 1 lipca 2021 do 31 grudnia 2025, wyliczone zgodnie z formułą uzgodnioną w Umowie - w maksymalnej kwocie nie wyższej niż wynik EBITDA osiągnięty przez Rortos w adekwatnym okresie. Spółka w 2021 roku dokonała rozliczenia nabycia udziałów oraz kalkulacji zobowiązania do zapłaty z tyt. earn-out payments. W 2022 roku zobowiązanie z tyt. nabycia zostało zaktualizowane w oparciu o prognozowane wyniki Rortos w kolejnych latach i predykowaną na tej podstawie kwotę earn-outu. Wyszczególnienie - sprawozdanie jednostkowe Dane w EUR Dane w PLN według kursu na dzień nabycia Płatność gotówkowa 46 695 734 211 330 883 Zdyskontowane szacowane przyszłe płatności pieniężne 9 152 935 41 423 439 Wartość nabytych udziałów 55 848 669 252 754 322 Zobowiązanie z tytułu nabycia Dane w PLN na 31.12.2022 Wartość na dzień nabycia (zdyskontowana) 252 754 322 Płatność gotówkowa - lipiec 2021 (wycena FIFO) -211 102 628 Rozwinięcie dyskonta 2021 (koszt finansowy) 2 652 789 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 44 Zobowiązanie z tytułu nabycia Dane w PLN na 31.12.2022 Rozwinięcie dyskonta 2022 (koszt finansowy) 5 953 645 Aktualizacja wartości zobowiązania (koszt finansowy) 8 534 740 Wartość na dzień bilansowy – pozostałe zobowiązania w tym: 58 792 868 - krótkoterminowe 4 334 872 - długoterminowe 54 457 996 Ten Square Games Germany GmbH, Ten Square Games Romania S.r.l. oraz Ten Square Games (Israel) Ltd W trakcie 2020, 2021 i 2022 roku Spółka utworzyła spółki zależne w Berlinie, Bukareszcie oraz Tel Avivie. Celem utworzenia spółek w tych miejscach było pozyskanie lokalnego talentu w branży gier. Pracownicy spółek zależnych wspierają produkcje głównych tytułów Spółki. 11. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 Pozostałe aktywa finansowe: 21 765 555 9 575 534 - inwestycja w Gamesture 11 574 781 0 - jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego Sisu Game Ventures 7 923 240 7 308 000 - kaucja z tyt. najmu biura 2 267 534 2 267 534 W dniu 11 marca 2022 roku Jednostka Dominująca nabyła 24,8% udziałów w kapitale zakładowym Gamesture Sp. z o.o. Kwota płatności wyniosła ok. 3,5 mln USD. Na dzień nabycia udziały wyceniono po cenie nabycia – 14.320.389 PLN. Wartość na dzień bilansowy została skorygowana o stratę Gamesture przypadającą na udziały posiadane przez Ten Square Games w wysokości 2.745.608 PLN. Pomimo osiągnięcia straty przez Gamesture Sp. z o.o. Zarząd nie identyfikuje przesłanek utraty wartości tego aktywa finansowego. Zarząd podejmując decyzję o inwestycji w tę spółkę był świadomy, że spółka generowała i w najbliższym czasie będzie generować stratę, jednakże, zgodnie z założeniami biznesowymi, w dłuższej perspektywie spółka ta powinna zacząć osiągać zysk. 12. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH AKTYWA FINANSOWE 31.12.2022 31.12.2021 Kategoria instrumentów finansowych Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe), w tym: 21 765 555 9 575 534 kaucja 2 267 534 2 267 534 aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu jednostki uczestnictwa funduszu inwestycyjnego Sisu Game Ventures 7 923 240 7 308 000 aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, w tym: 44 382 747 54 163 340 niezrealizowane różnice kursowe z wyceny 38 893 56 794 aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym: 100 913 702 122 672 326 niezrealizowane różnice kursowe z wyceny -172 989 -381 324 aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 31.12.2022 31.12.2021 Kategoria instrumentów finansowych Zobowiązania handlowe, w tym: 11 243 318 9 431 245 niezrealizowane różnice kursowe z wyceny 31 859 -20 205 Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu W przypadku zarówno aktywów finansowych, jak i zobowiązań finansowych, wartość godziwa jest równa wartości bilansowej. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 45 13. NALEŻNOŚCI Strukturę należności przedstawia poniższa tabela: Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 Należności handlowe 33 035 459 44 469 146 Pozostałe należności 6 402 073 5 399 079 Rozliczenia międzyokresowe 4 945 215 4 295 115 Należności 44 382 747 54 163 340 Należności handlowe Płatności od użytkowników są agregowane przez pośredników (sklepy mobilne, agregatorów płatności, licencjobiorców). Płatności z tytułu wyświetlonych reklam są natomiast kumulowane przez pośredników reklamowych. W strukturze należności największe salda pochodzą od: Google Inc – 52% na 31.12.2022 roku w porówaniu do 55% na 31.12.2021 . Apple Distibution International – 34% na 31.12.2022 roku w porówaniu do 34% na 31.12.2021. Żaden inny podmiot nie przekroczył 10% udziału w sumie należności na 31.12.2022. Struktura walutowa: 31.12.2022 31.12.2021 waluta kwota w walucie wycena udział % kwota w walucie wycena udział % PLN 17 822 105 17 822 105 53,94% 25 148 721 25 148 721 56,55% USD 2 944 770 12 962 291 39,24% 4 521 552 18 357 502 41,28% EUR 359 192 1 684 574 5,10% 148 699 683 927 1,54% RUB 8 741 150 540 203 1,64% 4 871 221 264 020 0,59% pozostałe waluty ------ 26 286 0,08% ------ 14 976 0,03% RAZEM 33 035 459 100% 44 469 146 100% Struktura wiekowa: 31.12.2022 31.12.2021 struktura wiekowa - przeterminowanie wartość należności wartość należności od jednostek powiązanych 2 041 220 774 705 nieprzeterminowane 1 971 863 774 705 do miesiąca 0 0 1-3 miesiące 0 0 3-6 miesięcy 69 357 0 6-12 miesięcy 0 0 powyżej roku 0 0 od pozostałych jednostek 30 994 239 43 694 441 nieprzeterminowane 30 387 012 43 622 107 do miesiąca 6 861 12 348 1-3 miesiące 34 510 59 529 3-6 miesięcy 9 942 397 6-12 miesięcy 554 402 60 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 46 31.12.2022 31.12.2021 struktura wiekowa - przeterminowanie wartość należności wartość należności powyżej roku 1 512 0 razem należności 33 035 459 44 469 146 Należności od pozostałych jednostek przeterminowane 6-12 miesięcy dotyczą głównie należności od firm rosyjskich, gdzie z uwagi na trwającą wojnę w Ukrainie płatności międzynarodowe są istotnie ograniczone. Spółka spodziewa się odzyskania należności w momencie zakończenia konfliktu zbrojnego. Pozostałe należności Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 Pozostałe należności krótkoterminowe, w tym: 6 402 073 5 399 079 - z tytułu podatku VAT 6 184 486 5 258 780 - kaucja z tyt. najmu biura 217 587 140 299 Rozliczenia międzyokresowe Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 Utrzymanie serwisu technicznego oprogramowania /subskypcje na programy 3 245 961 3 202 110 Roczna opłata – narzędzie śledzące kampanie marketingowe 552 773 139 933 Opłaty rejestracyjne za zgłoszenie znaków towarowych 310 780 299 730 Szkolenia dla liderów 274 840 0 Ubezpieczenia 81 494 70 919 Pozostałe rozliczenia międzyokresowe 479 367 582 423 Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów 4 945 215 4 295 115 14. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 Środki pieniężne kasie i na rachunkach bankowych: 100 913 702 122 672 326 środki w kasie 1 493 2 629 środki na rachunkach bankowych 100 912 209 122 669 697 w tym lokaty do 3 miesięcy 67 228 898 0 Razem 100 913 702 122 672 326 Spółka na dzień 31 grudnia 2022 roku posiadała środki pieniężne w bankach: ING Bank Śląski S.A. i Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. Maksymalna wartość ryzyka kredytowego związanego ze środkami pieniężnymi równa się ich wartości bilansowej. Środki pieniężne na rachunkach bieżących nie są oprocentowane. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2022 roku nie różni się istotnie od ich wartości bilansowej. 15. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Ten Square Games S.A. na dzień 31.12.2022 r. wynosi 733.482,20 PLN i dzieli się na 7.334,822 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 47 16. AKCJE WŁASNE W dniach 20 stycznia 2022 roku – 28 stycznia 2022 roku realizowana była pierwsza transza skupu akcji własnych uruchomionego przez Jednostkę Dominującą zgodnie z uchwałą Zarządu Emitenta z dnia 20 stycznia 2022 roku w sprawie rozpoczęcia realizacji skupu akcji własnych oraz szczegółowych warunków i trybu przeprowadzenia pierwszej transzy skupu akcji własnych Spółki, podjętej w wykonaniu uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego. Łączna liczba akcji nabytych w ramach pierwszej transzy skupu akcji własnych wyniosła 70.000 akcji i odpowiada 70.000 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki; co stanowi 0,96 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,96 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji własnych wyniosła 266,04 zł. Akcje zostały nabyte za łączną kwotę 18.636.049,68 zł. Nabyte w ramach transakcji akcje mogą zostać (i) umorzone (umorzenie dobrowolne), (ii) wymienione na akcje lub udziały w toku dokonywanych przez Spółkę przejęć (iii) rozdysponowane przez Zarząd Spółki w inny dopuszczalny prawem sposób, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności. 17. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązania handlowe 11 243 318 9 431 245 Wobec jednostek powiązanych 320 627 2 969 245 Wobec jednostek pozostałych 10 922 691 6 462 000 Wyszczególnienie Razem termin wymagalności przeterminowane: nieprzeterminowane, płatne do: 0-30 dni 31-90 dni 0 - 30 dni 31.12.2022 11 243 318 280 10 129 11 232 908 Wobec jednostek powiązanych 320 627 0 0 320 627 Wobec jednostek pozostałych 10 922 691 280 10 129 10 912 282 31.12.2021 9 431 245 38 537 0 9 392 708 Wobec jednostek powiązanych 2 969 245 0 0 2 969 245 Wobec jednostek pozostałych 6 462 000 38 537 0 6 423 463 18. ZOBOWIĄZANIA LEASINGOWE Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązanie leasingowe krótkoterminowe 3 676 009 3 556 967 Zobowiązanie leasingowe długoterminowe 4 390 818 7 861 020 - wymagalne w terminie od 1 do 2 lat 3 791 746 3 605 074 - wymagalne w terminie od 2 do 3 lat 599 072 3 718 577 - wymagalne w terminie od 3 do 4 lat 0 537 368 - wymagalne w terminie od 4 do 5 lat 0 0 RAZEM ZOBOWIĄZANIA LEASINGOWE 8 066 827 11 417 987 Zobowiązania leasingowe wynikają z zawartych umów leasingu opisanych szczegółowo w nocie nr 26. Koszty ujęte w wyniku wynikające z zawartych umów leasingu zostały przedstawione poniżej. Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 Amortyzacja 2 600 572 1 659 203 Odsetki 290 626 266 055 Różnice kursowe zrealizowane i niezrealizowane 881 885 520 517 Razem 3 773 083 2 445 775 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 48 19. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązania z tytułu nabycia spółki Rortos (earn-out payments) 58 792 868 48 420 530 - długoterminowe 54 457 996 48 420 530 - krótkoterminowe 4 334 872 0 Pozostałe zobowiązania 1 144 014 1 211 822 - długoterminowe 0 0 - krótkoterminowe, w tym: 1 144 014 1 211 822 Podatek zryczałtowany u źródła 56 628 62 493 Podatek dochodowy od osób fizyczych 257 348 206 389 składki na ubezpieczenie społeczne (ZUS) 797 272 872 492 PFRON 32 766 32 233 Pozostałe 0 38 215 RAZEM POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 59 936 882 49 632 352 - długoterminowe 54 457 996 48 420 530 - krótkoterminowe 5 478 886 1 211 822 Spółka nie posiadała istotnie przeterminowanych pozostałych zobowiązań na dzień bilansowy 31.12.2022 oraz 31.12.2021. Termin wymagalności zobowiązań publicznoprawnych wynosi do 25 dni. 20. REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE W okresie sprawozdawczym objętym sprawozdaniem finansowym wystąpiły następujące zmiany w stanie rezerw: Wyszczególnienie Stan na 1.01.2022 Zmiany w ciągu roku Stan na 31.12.2022 Założenie Reklasyfikacja z długo- do krótkoterminowych Wykorzystanie rezerwa urlopowa 893 103 1 260 189 0 -893 103 1 260 189 rezerwa na premie (krótkoterminowa) 4 260 228 2 596 183 1 219 415 -4 260 228 3 815 598 rezerwa na premie (długoterminowa) 2 358 766 1 546 439 -1 219 415 -80 064 2 605 726 RAZEM REZERWY 7 512 097 5 402 811 0 -5 233 395 7 681 513 Rezerwa na premie wynika głównie (łącznie 5,1 mln PLN) z obowiązującego w Grupie Kapitałowej od 2021 roku systemu premiowego, którego głównym celem jest mocniejsze związanie z grupą TSG kluczowych pracowników firmy. Premie te są uzależnione od wyników finansowych, a także podlegają wypłacie jedynie w momencie dalszego zatrudnienia w Grupie Kapitałowej na moment wypłaty - w różnych proporcjach jest to okres od kilku miesięcy do 2,5 roku po zakończeniu okresu, za który się należą. Pozostała kwota rezerw na premie (1,3 mln PLN) to głównie rezerwy krótkoterminowe, płatne w ciągu pierwszego półrocza 2023 roku, w większości przypadków są to kwoty należne za 4Q2022. W poprzednim okresie wystąpiły następujące zmiany w stanie rezerw: Wyszczególnienie Stan na 1.01.2021 Zmiany w ciągu roku Stan na 31.12.2021 Założenie Reklasyfikacja z długo- do krótkotermionowych Wykorzystanie rezerwa urlopowa 530 961 893 103 0 530 961 893 103 rezerwa na premie (krótkoterminowa) 961 724 4 260 228 0 961 724 4 260 228 rezerwa na premie (długoterminowa) 0 2 358 766 0 0 2 358 766 RAZEM REZERWY 1 492 685 7 512 097 0 1 492 685 7 512 097 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 49 21. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS Spółka nie posiadała zakładowego funduszu świadczeń socjalnych na dzień bilansowy 31.12.2022 oraz na dzień 31.12.2021. 22. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała istotnych zobowiązań warunkowych, w tym również udzielonych gwarancji i poręczeń, łącznie z wekslowymi. 23. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Działalność Spółki narażona jest na następujące ryzyka finansowe: a) ryzyko kredytowe, b) ryzyko płynności, c) ryzyko rynkowe. Ryzyko kredytowe – to ryzyko, które powstaje, gdy jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze swoich zobowiązań na rzecz Spółki spowoduje poniesienie przez nią strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów, nabytych obligacji, wniesionych kaucji. Podstawowa działalność Spółki – uzyskiwanie przychodów z gier, ze względu na swoją specyfikę, jest w nieistotnym stopniu narażona na ten rodzaj ryzyka. Spółka współpracuje z wąskim gronem klientów (w tym agregatorami płatności od użytkowników indywidualnych) i poprzez wypracowane relacje i historyczny brak problemów ze spłatą należności, ekspozycja na pojedyncze ryzyko kredytowe nie jest wysoka. Zdecydowana większość należności jest spłacana w terminie do 3 miesięcy od powstania należności. Spółka konsekwentnie monitoruje spływ należności i na bieżąco kontaktuje się z klientami w przypadku wystąpienia opóźnień w płatnościach. Spółka lokuje posiadane środki pieniężne w wiarygodnych instytucjach finansowych (bankach). Ryzyko kredytowe dotyczy Spółki w nieistotnym zakresie. Ryzyko płynności – to ryzyko, które powstaje, gdy Spółka napotka trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Spółka dba o utrzymanie płynności na odpowiednim, bezpiecznym poziomie. Spółka historycznie finansuje się z własnych środków, wszelkie nowe projekty bądź istotne zakupy są weryfikowane pod kątem możliwości terminowej spłaty zobowiązania. Środki pieniężne pozwalają na pokrycie wszystkich zobowiązań (wartość środków pieniężnych przekracza wartość zobowiązań ponad dwukrotnie) i w związku z tym jednostka nie ocenia tego ryzyka jako ryzyko znaczące. Ryzyko płynności dotyczy Spółki w nieistotnym zakresie. Ryzyko rynkowe – to ryzyko, które powstaje, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje trzy rodzaje ryzyka: ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, inne ryzyko cenowe. Ryzyko walutowe – to ryzyko, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Ze względu na globalny charakter prowadzonej przez Ten Square Games działalności, w ramach której większość przychodów generowana jest w USD i częściowo w EUR, jest ona narażona na ryzyko związane z gwałtownymi zmianami kursów walutowych, w tym w szczególności umocnienia złotego względem walut obcych - USD i EUR. Większość umów przychodowych bazuje na rozliczeniu w walutach obcych – głównie w USD oraz w PLN. W związku z tym, umocnienie kursu złotego w relacji do USD jest dla Spółki zjawiskiem niepożądanym, który powoduje zmniejszenie osiąganych przychodów ze sprzedaży. W celu zmniejszenia ryzyka kursowego Spółka częściowo ogranicza ryzyko walutowe w prowadzonej działalności poprzez dopasowywanie walutowej struktury kosztowej, niemniej jednak nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ciążącego na Spółce ryzyka walutowego. Spółka nie stosuje (i nie stosowała) żadnych instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe. Ryzyko stopy procentowej – to ryzyko, które powstaje, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Spółka lokuje nadwyżki środków w oprocentowane aktywa (oprocentowane lokaty), jednak nie jest to dalej istotne ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych. Główne ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z instrumentami dłużnymi, jednakże w 2022 i 2021 roku Spółka nie korzystała z zewnętrznych instrumentów dłużnych o zmiennym oprocentowaniu (kredyty i obligacje) w związku z tym nie była narażona na zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 50 Inne ryzyka cenowe – to ryzyka, które powstają, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Spółka nie korzysta z instrumentów finansowych, z którymi związane jest ryzyko cenowe. Spółka nie jest narażona na inne ryzyko cenowe. ANALIZA EKSPOZYCJI NA RYZYKO WALUTOWE Znaczący udział sprzedaży w walucie USD oraz częściowo EUR w strukturze przychodów Spółki sprawia, że istotny wpływ na wyniki finansowe wywiera kształtowanie się kursu złotego względem tych walut. Ekspozycję netto w walutach obcych na dzień bilansowy, na jaką narażona była Spółka, przedstawia poniższa tabela. 31.12.2022 ryzyko walutowe - ekspozycja narażona na ryzyko walutowe USD EUR RUB GBP pozostałe waluty (bez PLN) należności handlowe walucie 2 944 770 359 192 8 741 150 0 -------- należności handlowe wycenione do PLN 12 962 291 1 684 574 540 203 0 26 286 środki pieniężne w walucie 3 626 808 749 969 0 72 986 -------- środki pieniężne wycenione do PLN 15 964 485 3 517 279 0 386 511 -------- zobowiązania handlowe w walucie 1 524 211 219 445 0 10 500 -------- zobowiązania handlowe wycenione do PLN 6 709 271 1 029 173 0 55 605 320 628 ekspozycja netto w walucie 5 047 367 889 716 8 741 150 62 486 -------- ekspozycja netto w PLN 22 217 505 4 172 680 540 203 330 906 -294 342 Dane za poprzedni okres sprawozdawczy: 31.12.2021 ryzyko walutowe - ekspozycja narażona na ryzyko walutowe USD EUR RUB GBP pozostałe waluty (bez PLN) należności handlowe walucie 4 521 552 148 699 4 871 221 0 -------- należności handlowe wycenione do PLN 18 357 502 683 927 264 020 0 14 976 środki pieniężne w walucie 3 509 731 319 888 13 482 844 205 252 -------- środki pieniężne wycenione do PLN 14 249 509 1 471 293 730 770 1 125 724 -------- zobowiązania handlowe w walucie 444 075 814 205 0 0 -------- zobowiązania handlowe wycenione do PLN 1 802 944 3 744 852 0 0 402 460 ekspozycja netto w walucie 7 587 208 -345 618 18 354 065 205 252 -------- ekspozycja netto w PLN 30 804 067 -1 589 632 994 790 1 125 724 -387 484 Stopień wrażliwości Spółki na 10-proc. wzrost kursu wymiany złotego w stosunku do wyżej wymienionych walut przedstawiono w poniższej tabeli. Wartość dodatnia wskazuje wzrost zysku przed opodatkowaniem wskutek wzrostu kursu wymiany (osłabienia się złotego). ryzyko walutowe - analiza wrażliwości 31.12.2022 31.12.2021 zmiana o +10% / -10% + 2 696 695 / - 2 696 695 + 3 094 747 / - 3 094 747 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 51 24. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółka i zwiększały wartość dla jej udziałowców. Obecnie Spółka finansuje swoją działalność wypracowanymi zyskami, nie korzysta z finansowania dłużnego. Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych może wprowadzić do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. Wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 Oprocentowane kredyty i pożyczki 0 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 71 180 200 59 063 597 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 100 913 702 122 672 326 Zadłużenie netto -29 733 502 -63 608 729 Kapitał własny 328 947 147 341 008 743 Kapitał razem 328 947 147 341 008 743 Kapitał i zadłużenie netto 358 680 649 404 617 472 25. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH W związku z wprowadzeniem w Polsce programu Pracowniczych Planów Kapitałowych, Spółka zawarła z Aviva Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym PPK umowę o prowadzenie Pracowniczego Planu Kapitałowego, a pracownicy Jednostki Dominującej stali się od listopada 2020 r. uczestnikami Planu. W związku połaczeniem się spółek, od 2 lipca 2022 roku w Polsce marka Aviva zmieniła się w Allianz. Spółka inwestycyjna Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zmieniła nazwę na Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Allianz Polska S.A. Łączne koszty programu PPK (składka pracodawcy) poniesione w 2022 roku przez Spółkę wyniosły 222 tys. PLN w porównaniu do 166 tys. PLN kosztów poniesionych w 2021 roku. 26. PROGRAMY MOTYWACYJNE PROGRAM MOTYWACYJNY NA LATA 2021-2022 W maju 2020 roku Akcjonariusze Spółki uchwalili kolejny program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników TSG na lata 2021-2022. Program został ustanowiony w celu zapewnienia kluczowym dla rozwoju Spółki osobom partycypacji w oczekiwanym wzroście jej wartości oraz trwałego związania z TSG osób objętych Programem. Celem Programu było stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Spółki, do działania w interesie jej oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie im nabycia akcji Spółki. Uczestnicy Programu mieli prawo objąć łącznie nie więcej niż 100.000 Akcji, emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, utworzonego na podstawie Uchwały w Sprawie Programu. Program motywacyjny obejmował lata 2021-2022, a akcje mogły być obejmowane w dwóch transzach – za rok obrotowy 2021 (transza I) i 2022 (transza II). Warunkiem zaoferowania akcji było osiągnięcie przez Grupę Kapitałową określonego poziomu wyniku finansowego tj. tzw. powtarzalnej EBITDA, który został wyznaczony przez Radę Nadzorczą dla każdego z lat 2021 i 2022. W przypadku nieosiągnięcia wymaganego poziomu w pierwszym roku programu, w kolejnym okresie akcje za dany rok mogły zostać przyznane, jeżeli skumulowana wartość powtarzalnej EBITDA osiągnęłaby wymagany dla obu lat poziom. Rada Nadzorcza ustaliła następujące poziomy powtarzalnej EBITDA na podstawie uchwały w kwietniu 2021 roku: - 248 804 235 PLN za rok obrotowy 2021; - 251 330 811 PLN za rok obrotowy 2022. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 52 W zakresie wysokości powtarzalnej EBITDA w 2021 roku, Rada Nadzorcza podjęła w październiku 2021 roku uchwałę dopuszczającą obniżenie celu o 8%, tj .do kwoty 228 899 896 PLN. Powtarzalna EBITDA oznacza wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zysk z działalności operacyjnej osiągnięty przez Grupę za dany rok obrotowy powiększony o amortyzację środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, skorygowany o: - zdarzenia nadzwyczajne i jednorazowe; - koszty przeprowadzenia Programu zgodnie z obowiązującymi Spółkę standardami sprawozdawczości finansowej; - efekt księgowego rozpoznania w czasie programu motywacyjnego Prezesa Zarządu Macieja Zużałka (opisanego poniżej) - wpływ niegotówkowych korekt przychodu (i związanego z tym przychodem kosztu prowizji dystrybutorów), związanych np. z odroczeniem w czasie przychodów z wirtualnej waluty lub trwałych wirtualnych dóbr (durables); - wpływ ewentualnych jednorazowych odpisów aktualizujących wartość nakładów inwestycyjnych na stworzenie gier mobilnych; - efekt ewentualnych zmian systemu podatkowego i ubezpieczeń społecznych, wynikających m. in. ze zmian w obowiązujących przepisach, w tym „Nowego Ładu”, które powodowałyby wzrost kosztów Spółki ze względu na konieczność podwyższenia wynagrodzeń pracowników i współpracowników (dotyczy tylko wyniku finansowego roku 2022). Z uwagi na niespełnienie celu programu motywacyjnego w 2022 roku. tj. nieosiągnięcie powtarzalnej EBITDY ponad 251 mln PLN, Spółka nie rozpoznała w niniejszym sprawozdaniu kosztu programu motywacyjnego dla tego roku. Wstępnie alokowane akcje za 2022 przepadają. W 2021 roku cel programu został osiągnięty, koszt programu motywacyjnego wyniósł 17,1 mln PLN i w trakcie 2022 roku pracownikom i współpracownikom Spółki wydano 33.059 akcji. Uczestnicy programu będą mieli prawo sprzedaży akcji nabytych w ramach transzy I nie wcześniej niż 2 stycznia 2024 roku. PROGRAM MOTYWACYJNY PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI Z 2020 ROKU W raportowanym okresie Spółka rozpoznała część kosztu dedykowanego programu motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Pana Macieja Zużałka. Program motywacyjny, o którym mowa, uwzględnia przekazanie po cenie nominalnej równej 0,1 PLN za akcję 144.825 akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z MSSF 2 „Płatności w formie akcji”, każde przekazanie instrumentów kapitałowych jednostki gospodarczej dokonane przez jej akcjonariuszy kontrahentom dostarczającym towary bądź usługi jest płatnością w formie akcji i podlega wycenie zgodnie ze wskazanym standardem. Wartość rynkowa programu wyniosła 72,4 mln PLN, a koszt (niezwiązany z wypływem gotówki) Grupa będzie ponosić proporcjonalnie przez okres 3 lat (12 rozpoczętych kwartałów) począwszy od 2 kwartału 2020 roku, a kończąc na pierwszym kwartale 2023 roku. UZGODNIENIE KOSZTÓW Uzgodnienie kosztów programów motywacyjnych w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym: Wyszczególnienie 1.01.2022-31.12.2022 1.01.2021-31.12.2021 Płatności w formie akcji - koszty rodzajowe: 23 641 852 41 703 472 Koszty programu motywacyjnego na rok 2021 (w 2022 odwrócenie kosztu niewyemitowanych, wstępnie zalokowanych akcji) -490 820 17 570 794 Koszt programu motywacyjnego Prezesa Macieja Zużałka 24 132 672 24 132 678 Płatności w formie akcji - koszty w układzie kalkulacyjnym: 24 029 346 39 670 061 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 0 5 611 739 Koszty sprzedaży 0 2 818 075 Koszty ogólnego zarządu 24 029 340 31 240 247 Kapitalizacja kosztów płatności w formie akcji (produkcja gier) -387 488 2 033 411 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 53 Uzgodnienie kosztów programów motywacyjnych do kapitału utworzonego z wyceny programu motywacyjnego przedstawia się następująco: Wyszczególnienie Na dzień 31.12.2022 Na dzień 31.12.2021 RAZEM Kapitał z rozliczenia programu motywacyjnego 88 781 376 65 139 524 W tym koszty programu motywacyjnego prezesa Macieja Zużałka 66 364 854 42 232 182 W tym koszty działania programu motywacyjnego w 2021 roku 17 079 974 17 570 794 W tym koszty działania programu motywacyjnego w 2020 roku 3 572 514 3 572 514 W tym koszty działania programu motywacyjnego w 2019 roku 1 187 441 1 187 441 W tym koszty działania programu motywacyjnego w 2018 roku 236 328 236 328 W tym koszty związane z umowami zawartymi w 2017 roku 340 265 340 265 27. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH W TYM INFORMACJE O WYNAGRODZENIU WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ ORAZ RADY NADZORCZEJ Następujące tabele przedstawiają łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni okres sprawozdawczy: 1. Kadra kierownicza Poniżej zaprezentowano wynagrodzenia w podziale na wypłacone i należne. W przypadku braku adnotacji kwota wypłacona równa się kwocie należnej za dany okres sprawozdawczy. Sumy dla danej osoby prezentują natomiast tylko kwoty należne zgodnie z zasadą memoriału, tj. zgodnie z zasadą z jaką zostało sporządzone niniejsze sprawozdanie finansowe. Osoba powiązana Wynagrodzenia Dywidenda netto Okres 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Zarząd (suma wynagrodzenia należnego) 29 030 296 41 590 063 2 775 554 2 591 385 Maciej Zużałek (suma wynagrodzenia należnego) 24 957 072 25 162 632 1 578 091 1 578 091 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe stałe 824 400 824 520 1 578 091 1 578 091 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe zmienne wypłacone 0 290 479 0 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe zmienne należne 0 205 440 0 0 – Ten Square Games S.A. – program motywacyjny oparty na akcjach uchwalony na lata 2021-2022 0 0 0 0 - Ten Square Games S.A. - program motywacyjny z 2020 roku oparty na akcjach rozpoznawany w czasie 24 132 672 24 132 672 0 0 Marcin Chruszczyński (od 01.08.2020 do 21.10.2021) 0 602 093 0 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe 0 310 759 0 0 – Ten Square Games S.A. – program motywacyjny oparty na akcjach uchwalony na lata 2021-2022* 0 291 334 0 0 Andrzej Ilczuk (od 21.01.2021) 636 000 4 647 402 19 343 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe stałe 636 000 514 190 19 343 0 – Ten Square Games S.A. – program motywacyjny oparty na akcjach uchwalony na lata 2021-2022 0 4 133 212 0 0 Anna Idzikowska (od 21.01.2021) 719 300 4 712 024 137 700 162 000 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe stałe 636 000 514 065 137 700 162 000 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe zmienne, należne, wypłacone 83 300 64 747 0 0 – Ten Square Games S.A. – program motywacyjny oparty na akcjach uchwalony na lata 2021-2022 0 4 133 212 0 0 Janusz Dziemidowicz (od 21.01.2021) 636 000 409 225 682 417 682 417 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe stałe 636 000 409 225 682 417 682 417 Wojciech Gattner (od 21.01.2021) 1 445 924 5 956 154 200 054 168 877 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe stałe 636 000 514 066 200 054 168 877 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe zmienne wypłacone 960 824 1 374 436 0 0 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 54 Osoba powiązana Wynagrodzenia Dywidenda netto – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe zmienne należne 809 924 1 308 876 0 0 – Ten Square Games S.A. – program motywacyjny oparty na akcjach uchwalony na lata 2021-2022 0 4 133 212 0 0 Magdalena Jurewicz (do 31.07.2020 oraz od 21.10.2021) 636 000 100 533 157 950 0 - Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe 636 000 100 533 157 950 0 Rada Nadzorcza 381 290 420 016 5 721 241 6 904 230 Rafał Olesiński 102 000 102 000 5 419 5 419 Tomasz Drożdżyński (do 11.03.2022) 9 290 51 565 0 0 Maciej Marszałek 60 000 60 000 356 400 356 400 Wiktor Schmidt 48 000 48 000 0 0 Marcin Biłos 54 000 54 000 0 0 Kinga Stanisławska 54 000 54 000 851 851 Arkadiusz Pernal 54 000 50 452 5 358 571 6 541 560 Osoby powiązane (Ten Square Games S.A.) 0 162 000 n/d 13 081 500 Maciej Popowicz (od 20.05.2020 do 31.12.2021) 0 162 000 n/d 13 081 500 Kluczowy personel (Ten Square Games S.A.) 0 0 b/d b/d Członkowie rodziny kluczowego personelu/Zarządu (Ten Square Games S.A.) 303 400 55 395 b/d b/d Osoba powiązana Zobowiązania/rezerwy Należności Okres 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Zarząd 197 454 639 981 0 0 Maciej Zużałek 0 205 440 0 0 Marcin Chruszczyński 0 0 0 0 Andrzej Ilczuk 0 0 0 0 Anna Idzikowska 0 0 0 0 Janusz Dziemidowicz 0 0 0 0 Wojciech Gattner 197 454 434 541 0 0 Magdalena Jurewicz 0 0 0 0 Rada Nadzorcza 0 0 0 0 Osoby powiązane (Ten Square Games S.A.) 0 0 0 0 Kluczowy personel (Ten Square Games S.A.) 0 0 0 0 Członkowie rodziny kluczowego personelu/Zarządu (Ten Square Games S.A.) 0 0 0 0 W przypadku członków Zarządu, w wynagrodzeniu gotówkowym stałym zaprezentowano łącznie kwoty wynikające z dwóch stosunków prawnych: - powołanie - umowa o pracę / umowa współpracy / kontrakt managerski. Wynagrodzenie zmienne należne prezesa Zarządu Pana Macieja Zużałka zależy od spełnienia celów zarządczych, co jest potwierdzane uchwałą Rady Nadzorczej po zatwierdzeniu sprawozdania. Wynagrodzenie za 2021 rok zostało ustalone na poziomie 128.400 PLN, jednakże zgodnie z intencją Prezesa Zarządu wynagrodzenie to zostało przekazane na cele charytatywne (organizacja OPP wspierająca działania na Ukrainie). W związku z powyższym Jednostka Dominująca nie traktuje kwoty tego wynagrodzenia jako wypłaconego Prezesowi w 2022 roku. Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu Pana Wojciecha Gattnera jest naliczane za dany kwartał i wypłacane w kolejnym kwartale, stąd występują różnice w kwotach wypłaconych i należnych dla tego Członka Zarządu. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych. Członkowie kadry kierowniczej nie zawierali transakcji z jednostkami zależnymi od Ten Square Games S.A. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 55 2. Pozostałe podmioty powiązane Podmiot powiązany Sprzedaż netto Zakupy netto Dywidenda Okres: 1.01.2022- 31.12.2022 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2022- 31.12.2022 1.01.2021- 31.12.2021 1.01.2022- 31.12.2022 1.01.2021- 31.12.2021 Jednostki zależne: 6 224 801 4 663 840 11 314 721 7 226 393 2 583 580 2 261 792 Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. 55 451 80 687 0 0 0 2 261 792 Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. 1 121 756 2 566 393 0 0 0 0 Fat Lion Games Sp. z o.o. 454 616 1 514 715 0 0 0 0 Ten Square Games Germany GmbH 0 0 7 502 920 6 584 079 0 0 Ten Square Games S.R.L 0 0 2 696 993 642 314 0 0 Ten Square Games (Israel) LTD. 0 0 1 114 808 0 0 0 RORTOS S.R.L. 4 592 978 502 045 0 0 2 583 580 0 Jednostki powiązane osobowo: 0 0 143 467 106 646 0 0 Olesiński i Wspólnicy Spółka komandytowa 0 0 143 467 106 646 0 0 Roberto Simonetto 0 0 0 0 0 0 Antonio Farina 0 0 0 0 0 0 Jednostki stowarzyszone: 0 0 0 0 0 0 Gamesture Sp. z o.o. 0 0 0 0 0 0 Podmiot powiązany Należności brutto Zobowiązania brutto Pożyczki Na dzień: 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Jednostki zależne: 2 034 940 762 982 320 627 2 953 716 1 983 243 3 400 315 Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. 5 387 7 359 0 0 0 0 Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. 94 995 185 190 0 0 0 506 767 Fat Lion Games Sp. z o.o. 43 969 68 388 0 0 0 506 767 Ten Square Games Germany GmbH 70 620 0 0 2 618 125 1 272 656 1 724 775 Ten Square Games S.R.L 11 487 0 320 627 335 591 710 587 662 006 Ten Square Games (Israel) LTD. 390 578 0 0 0 0 0 RORTOS S.R.L. 1 417 904 502 045 0 0 0 0 Jednostki powiązane osobowo: 0 0 58 792 868 48 436 059 0 0 Olesiński i Wspólnicy Spółka komandytowa 0 0 0 15 529 0 0 Roberto Simonetto 0 0 35 269 842 29 047 476 0 0 Antonio Farina 0 0 23 523 026 19 373 054 0 0 Jednostki stowarzyszone: 0 0 0 0 2 201 633 0 Gamesture Sp. z o.o. 0 0 0 0 2 201 633 0 Jednostka dominująca sprzedawała w poprzednich latach polskim jednostkom zależnym gry wyprodukowane we własnym zakresie i w zamian otrzymuje wynagrodzenie z tego tytułu na zasadzie revenue share. Natomiast Ten Square Games Germany GmbH, Ten Square Games S.R.L oraz Ten Square Games (Israel) Ltd. zostały powołane w celu pozyskania kapitału ludzkiego (talentów w branży gamingowej) na tamtejszych rynkach. Pracownicy tych spółek pracują na rzecz gier produkowanych przez Jednostkę Dominującą, a ich koszt jest następnie fakturowany na Jednostkę Dominującą. Transakcje między Jednostką Dominującą a spółką Rortos S.r.l. polegają na wsparciu produkcyjnym/utrzymaniowym gier spółki Rortos, za co Jednostka Dominująca otrzymuje wynagrodzenie. Jednostka dominująca korzysta z usług prawnych/podatkowych oferowanych przez kancelarię Olesiński i Wspólnicy Sp.k. w ramach potrzeb, opierając się każdorazowo na wycenie prac pod dany projekt. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych. Zobowiązanie wobec Pana Roberto Simonetto oraz Antonio Farina wynika z zakupu 100% udziałów spółki Rortos, co zostało szerzej opisane w nocie nr 10. Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 56 25. ZATRUDNIENIE Przeciętne zatrudnienie w roku obrotowym wyniosło 239 osoby (202 osoby w 2021 roku). Główną grupą pracowników są specjaliści ds. technologii informacyjno-komunikacyjnych. 26. UMOWY LEASINGU W dniu 11 lutego 2019 roku została zawarta umowa najmu pomiędzy Spółką a Archicom Nieruchomości 5 Spółka z o.o. której przedmiotem jest powierzchnia biurowa znajdująca się w budynku biurowo – usługowym City One zlokalizowanym we Wrocławiu przy ul. Traugutta 45. Umowa została zawarta na czas określony wynoszący 5 lat. Okres najmu rozpoczął się w dniu 02.01.2020 r., tj. w dniu przejęcia Przedmiotu Najmu i zakończy się w dniu 02.01.2025 r. W dniu 21.01.2020 roku została zawarta kolejna umowa najmu między Spółką a Archicom Nieruchomości 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, której przedmiotem jest powierzchnia biurowa znajdująca się w budynku biurowo – usługowym City One zlokalizowanym we Wrocławiu przy ul. Traugutta 45. Okres najmu rozpoczął się 15 września 2021 r., a umowa została zawarta na okres 5 lat licząc od dnia odbioru lokalu (warunki umowy analogiczne do wcześniej zawartej umowy). W dniu 3.11.2021 roku została zawarta trzecia umowa najmu powierzchni biurowej w biurowcu City One we Wrocławiu. Umowa zostałą zawarta na czas określony, tj. do dnia 2 stycznia 2025 roku. Wszystkie wskazane wyżej umowy są ujmowane w sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSSF 16, tj. wartość początkowa nabytego prawa do użytkowania jest wykazywana w środkach trwałych i następnie amortyzowana przez okres najmu biura. Zdyskontowane płatności z tytułu umów leasingowych są wykazywane odpowiednio w pasywach w części długo- i krótkoterminowej. 27. SPRAWY SĄDOWE Spółka nie miała spraw sądowych w toku w 2022 ani w 2021 roku. 28. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które mogłyby mieć wpływ na dane finansowe zawarte w sprawozdaniu za okres zakończony 31 grudnia 2022 roku. Poniżej zaprezentowano jednakże istotne wydarzenia, które będą mieć wpływ na sprawozdanie w kolejnym okresie. W dniu 31stycznia 2023 roku Jednostka Dominująca kupiła kolejne 12% udziałów w kapitale zakładowym Gamesture Sp. z o.o. Kwota płatności wyniosła ok. 2,7 mln USD. Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu 17 marca 2023 roku od NetEase – partnera biznesowego Ten Square Games w Chinach - 22 maja 2023 roku gra Fishing Clash przestanie być dostępna dla graczy na rynku chińskim. NetEase, w wyniku utraty ważnego kontrahenta, podjął decyzję o zamknięciu spółki zależnej współpracującej m.in. z Ten Square Games. Oznacza to również, że licencja na dystrybucję gry Fishing Clash China straci swoją ważność. 22 marca 2023 roku wstrzymana została możliwość dokonywania płatności w grze. 29. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ DOKONUJĄCĄ BADANIA SPRAWOZDANIA wyszczególnienie koszty 2022 roku koszty 2021 roku badanie skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za rok 2022 (2021) 89 600 42 761 przegląd skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za pierwsze półrocze 2022 (2021) 41 400 25 202 ocena sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2022 (2021) 9 400 8 800 RAZEM 140 400 76 763 Ten Square Games S.A. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe na dzień 31.12.2022 Dodatkowe noty i objaśnienia 57 funkcja imię i nazwisko data podpis Prezes Zarządu Maciej Zużałek 28.03.2023 Członek Zarządu Andrzej Ilczuk 28.03.2023 Członek Zarządu Janusz Dziemidowicz 28.03.2023 Członek Zarządu Wojciech Gattner 28.03.2023 Członek Zarządu Magdalena Jurewicz 28.03.2023 Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Karolina Hoszowska- Dubaniowska 28.03.2023

AI Terminal

5835_rns_2023-03-28_80bddead-4be5-4ea0-9ff6-3b934380f9d4.xhtml

More from Ten Square Games S.A.

Talk to a Data Expert