Ten Square Games S.A.

Audit Report / Information • Mar 28, 2023

Raport Sprawozdanie biegłego rewidenta Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. 1 Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Opinia o rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A., zwanej dalej „Grupą”, w której jednostką dominującą jest Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu (50-416) przy ul. Traugutta 45, zwana dalej „Jednostką Dominującą”, za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., na które składa się skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone odpowiednio na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz za rok obrotowy zakończony tego dnia a także informacja ogólna zawierająca opis zasad rachunkowości oraz dodatkowe noty i objaśnienia. Sprawozdanie to zostało sporządzone w jednolitym elektronicznym formacie raportowania zawartym w pliku elektronicznym przekazanym w ramach pakietu sprawozdawczego o nazwie tensquaregames_2022-12- 31_pl.zip opatrzonym podpisami elektronicznymi Zarządu Jednostki Dominującej w dniu 28 marca 2023 r. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy zastosowaniu zasad rachunkowości i sprawozdawczości finansowej określonych w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacjach ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanych dalej „MSSF UE”. Naszym zdaniem, załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A.:  przedstawia rzetelnie i jasno obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia zgodnie z mającymi zastosowanie MSSF UE i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,  jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa a także z wpływającymi na jego treść postanowieniami statutu Jednostki Dominującej, Podstawa opinii Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania, w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania, przyjętymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, zwanymi dalej „Krajowymi Standardami Badania”, ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, zwaną dalej „ustawą o biegłych rewidentach”, mającymi zastosowanie do badań sprawozdań finansowych sporządzonych za okresy kończące się 31 grudnia 2022 r., oraz rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27 maja 2014 r., str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11 czerwca 2014 r., str. 66), zwanym dalej „Rozporządzeniem 537/2014”. Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została opisana w sekcji „Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego”. Jesteśmy niezależni od Grupy zgodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności), zwanym dalej „Kodeksem IESBA”, przyjętym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach i w Rozporządzeniu 537/2014. Wypełniliśmy także nasze inne obowiązki etyczne określone w ustawie o biegłych rewidentach, Rozporządzeniu 537/2014 i Kodeksie IESBA. Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Kluczowe sprawy (kwestie) badania, w tym znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia prezentowane zgodnie z wymogami Rozporządzenia 537/2014 Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Są one wyznaczane spośród: a) obszarów, dla których oszacowaliśmy ryzyko istotnego zniekształcenia jako wysokie, b) znaczących ryzyk istotnego zniekształcenia, c) naszych znaczących osądów odnoszących się do obszarów rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymagających znaczących osądów Zarządu Jednostki Dominującej, d) zdarzeń oraz transakcji, które miały znaczący wpływ na nasze badanie . SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO dla Walnego Zgromadzenia Ten Square Games S.A. 2 Jednocześnie Rozporządzenie 537/2014 nakłada na nas obowiązek przedstawienia w sprawozdaniu z badania wszystkich najbardziej znaczących ryzyk istotnego zniekształcenia, w tym też i tych, które nie stanowiły dla nas kluczowej sprawy badania. Znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia to zidentyfikowane przez nas ryzyka istotnego zniekształcenia, które według naszego osądu wymagają szczególnego rozważenia podczas badania. Przedstawione poniżej kluczowe sprawy badania obejmują wszystkie znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia, o których mowa w Rozporządzeniu 537/2014 oraz inne kwestie, które uznaliśmy za kluczowe sprawy badania. Kluczowe sprawy badania oraz najbardziej znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia zostały przez nas zaadresowane w kontekście badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości i przy formułowaniu o nim opinii i nie wydajemy osobnej opinii na ich temat. Kluczowa sprawa: Przychody z udostępnianych wirtualnych dóbr w grach Czy kluczowa sprawa stanowiła ryzyko znaczące: TAK Opis kluczowej sprawy Jak odniesiono się do tej sprawy w czasie badania Użytkownicy podczas korzystania z gier oferowanych przez Grupę w modelu free-to-play mają możliwość zakupu wirtualnych dóbr. Obejmują one wirtualną walutę gry (banknoty i perły), trwałe wirtualne towary (ang. durables, m.in. wędki czy przynęty) oraz zużywalne dobra (eng. consumable, m.in. wzmacniacze). Dobra te są udostępniane w grze w momencie dokonania płatności przez użytkownika. Powyższe przychody uzyskiwane przez Grupę od użytkowników, prezentowane jako przychody z mikropłatności, wyniosły w 2022 roku łącznie 521.929 tys. zł. i stanowiły 96,9% przychodów ze sprzedaży. Zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 15 „Przychody z umów z klientami”, dalej MSSF 15, przychody są ujmowane w momencie spełnienia lub w tracie spełniania zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi. Przekazanie dobra lub usługi następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym dobrem lub usługą. Zarząd Jednostki Dominującej dokonuje szacunku zobowiązań do wykonania świadczenia z tytułu korzystania przez użytkowników z wirtualnych dóbr trwałych w całym okresie korzystania z gry. Zobowiązania te są rozliczane przez szacowany średni okres gry użytkowników płacących. Kwota oszacowanych zobowiązań z tytułu świadczeń, które nie zostały wykonane na koniec 2022 r. jest wykazana w pozycji Zobowiązania z tytułu umów z klientami i wynosi 68.743 tys. zł. Ze względu na wysokość tych przychodów oraz znaczące osądy uznaliśmy je za kluczową sprawę badania. Zasady rozpoznawania przychodów z tytułu udostępniania wirtualnych dóbr zostały opisane w punkcie 3 Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości w podpunktach 3.2. Przychody i koszty działalności operacyjnej i 3.16. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Podstaw sporządzania i polityki rachunkowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Szczegółowe informacje liczbowe o przychodach ze sprzedaży zostały zaprezentowane w punkcie 1 Przychody ze sprzedaży Dodatkowych not i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zapoznaliśmy się z obowiązującymi w Grupie zasadami rachunkowości w zakresie ujmowania i sposobu wyceny przychodów oraz potwierdziliśmy ciągłość ich stosowania. Rozważyliśmy, czy polityka rachunkowości przyjęta do rozpoznawania przychodów jest zgodna z MSSF 15. Uzyskaliśmy zrozumienie scenariuszy gier oferujących mikropłatności oraz procesu rozpoznawania i ujmowania przychodów ze sprzedaży. Zapoznaliśmy się z warunkami współpracy z agregatorami płatności, sklepami mobilnymi i licencjobiorcami (pośrednikami) wynikającymi z regulaminów lub podpisanych umów, ze szczególnym uwzględnieniem wprowadzonych w badanym okresie zmian. Oceniliśmy racjonalność osądów Zarządu Jednostki Dominującej dotyczących charakteru zobowiązania do wykonania świadczenia wynikającego z wirtualnych dóbr nabywanych przez użytkowników gier oraz zobowiązania z tytułu umów z klientami oraz potwierdziliśmy ciągłość ich stosowania. Dokonaliśmy analizy i oceny założeń i metodologii przyjętych przez Zarząd Jednostki Dominującej do oszacowania zobowiązania z tytułu umów z klientami. Potwierdziliśmy dane wsadowe w modelu i ich kompletność. Sprawdziliśmy poprawność matematyczną modelu szacowania zobowiązań z tytułu umów z klientami uzgodniliśmy kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym z kwotami wynikającymi z tego modelu. Wykonaliśmy testy szczegółowe polegające na uzgodnieniu kwot przychodów do raportów płatności otrzymywanych od pośredników oraz sprawdzeniu ilościowym transakcji w celu potwierdzenia kompletności, zgodności oraz momentu ujęcia przychodów. Przeprowadziliśmy analizę trendu sprzedaży w celu identyfikacji przyczyn zmian poziomu przychodów w okresach miesięcznych. Zapoznaliśmy się z ujawnieniami dotyczącymi przychodów z udostępnianych dóbr wirtualnych a także oceniliśmy, czy są one odpowiednie w świetle wymogów MSSF 15. 3 Kluczowa sprawa: Utrata wartości aktywów niematerialnych, które nie są jeszcze dostępne do użytkowania oraz wartości firmy Czy kluczowa sprawa jest identyfikowana jako ryzyko znaczące: TAK Opis kluczowej sprawy Jak odniesiono się do tej sprawy w czasie badania Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość aktywów niematerialnych dotycząca gier, które nie są jeszcze dostępne do użytkowania prezentowana w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako wartości niematerialne w budowie wynosi 21.606 tys. zł. natomiast wartość firmy wynosi 164.219 tys. zł co stanowi łącznie 35,7% aktywów Grupy Kapitałowej. Zgodnie z MSR 36 „Utrata wartości aktywów”, na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd Jednostki Dominującej przeprowadza testy na utratę wartości tych aktywów, bez względu to, czy istnieją przesłanki, które wskazują, iż nastąpiła utrata wartości. Testy na utratę wartości zawierają w sobie elementy szacunku i osądów, w szczególności dotyczące założeń co do kształtowania się przyszłych przepływów pieniężnych oraz kalkulacji stopy dyskontowej zawartej w modelach zdyskontowanych przepływów pieniężnych będących podstawą dokonywanych odpisów. Mając na uwadze ryzyko niepewności związane z istotnymi osądami i szacunkami dokonywanymi przez Zarząd Jednostki Dominującej oraz istotną wartość pozycji bilansowych uznaliśmy, że jest to dla nas kluczowa sprawa badania. Szczegółowe dane liczbowe dotyczące wartości niematerialnych w budowie i wartości firmy oraz ujawnienia i założenia dotyczące testów na utratę ich wartości zostały zaprezentowane odpowiednio w notach 9 Wartości niematerialne oraz 10 Wartość firmy not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej. Zapoznaliśmy się z obowiązującymi zasadami rachunkowości w zakresie wyceny wartości niematerialnych w budowie oraz wartości firmy a także zasadami przeprowadzania testów na utratę wartości i oceniliśmy ich zgodność z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej. Uzyskaliśmy zrozumienie procesu sporządzania testów na utratę wartości, w tym szczególnie kontroli wewnętrznych funkcjonujących w Jednostce Dominującej w odniesieniu do nich oraz metodologii doboru porównywalnych aktywów niematerialnych stanowiących bazę założeń do przygotowania prognoz. Oceniliśmy, czy przyjęte założenia w modelu wyceny aktywów niematerialnych w budowie oraz wartości firmy na dzień 31 grudnia 2022 r. są racjonalne i oparte na danych makroekonomicznych oraz porównywalnych danych rynkowych. W szczególności dokonaliśmy oceny przyjętych przez Zarząd Spółki założeń prognoz finansowych w zakresie przychodów, kosztów i strumieni pieniężnych oraz kalkulacji średnioważonego kosztu kapitału. Sprawdziliśmy poprawność matematyczną modelu dyskontowanych przepływów pieniężnych. Oceniliśmy adekwatność ujawnień w zakresie przeprowadzonych testów na utratę wartości niematerialnych w budowie oraz wartości firmy w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Kluczowa sprawa: Prawidłowość kalkulacji i ujęcia podatku dochodowego Czy kluczowa sprawa jest identyfikowana jako ryzyko znaczące: TAK Opis kluczowej sprawy Jak odniesiono się do tej sprawy w czasie badania Jednostka Dominująca Ten Square Games S.A. jako spółka prowadząca działalność badawczo-rozwojową i uzyskująca dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej ma prawo do stosowania preferencyjnej stawki podatku dochodowego oraz korzystania z ulgi podatkowej IP-BOX. W celu skorzystania z ulgi podatkowej IP BOX Jednostka Dominująca dzieli dochód podatkowy na dochody z tytułu kwalifikowanych praw własności intelektualnej i pozostałe źródła oraz wylicza wskaźnik nexus zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Od 2022 roku Jednostka Dominująca zmieniła sposób kwalifikacji kosztów na potrzeby wskaźnika nexus i tym samym rozszerzyła zakres wykorzystania ulgi podatkowej i zwiększyła wartość dochodów opodatkowanych preferencyjną stawką 5%. W wyniku tych działań złożone zostały korekty deklaracji podatkowych CIT za lata 2019-2021. Naczelnik Urzędu Celno- Skarbowego wszczął kontrolę podatkową za 2020 r., co jest związane ze złożoną korektą. Kierując się zasadą ostrożności Jednostka Dominująca nie ujawniła w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej należności z tytułu podatku dochodowego za lata 2019-2021. Ze względu na niepewność rozstrzygnięcia kontroli celno- skarbowej związaną ze zmianą podejścia Jednostki Dominującej do rozliczenia podatku dochodowego i możliwy Zapoznaliśmy się z obowiązującymi w Grupie zasadami rachunkowości w zakresie ujmowania i sposobu kalkulacji podatku dochodowego. Zapoznaliśmy się z uzasadnieniem Zarządu Jednostki Dominującej o możliwości szerszego zastosowania ulgi, w tym z posiadaną przez Jednostką Dominującą opinią podatkową oraz interpretacjami podatkowymi, które w ocenie Zarządu Jednostki dominującej potwierdzają przyjęte podejście. Dokonaliśmy szczegółowej analizy kalkulacji IP BOX oraz ulgi B+R za 2022 r., w tym w szczególności podziału dochodu na dochody z tytułu kwalifikowanych praw własności i pozostałe źródła a także prawidłowości wyliczenia wskaźnika nexus. Oceniliśmy adekwatność ujawnień w zakresie podejścia do kalkulacji podatku dochodowego i ujęcia aktywów wynikających ze złożonych korekt podatku CIT za lata 2019- 2021 w związku z szerszym zastosowaniem ulgi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 4 istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe uznaliśmy to zagadnienie za kluczową sprawę badania. Zasady odnoszące się do kalkulacji podatku dochodowego i niepewność z tym związana zostały opisane w punkcie 3 Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości w podpunkcie 3.4. Podatek dochodowy skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Szczegółowe informacje liczbowe o podatku bieżącym i ujawnienia w zakresie wprowadzonych zmian w podejściu Jednostki Dominującej zostały zaprezentowane w punkcie 5 Podatek dochodowy i podatek odroczony Dodatkowych not i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Inne informacje zamieszczone w skonsolidowanym raporcie rocznym Inne informacje to informacje finansowe i niefinansowe zamieszczone w skonsolidowanym raporcie rocznym, inne niż roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z badania. Inne informacje obejmują między innymi sprawozdanie z działalności Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego o którym mowa w art. 49 ust 2a ustawy o rachunkowości. Za przygotowanie innych informacji odpowiedzialność ponoszą odpowiednio Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej. Nasza opinia o rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje tych innych informacji oraz, o ile nie zostało to jednoznacznie wskazane w sekcji „Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji”, nie wyrażamy żadnej formy zapewnienia o tych innych informacjach. Ponadto zakres naszych prac oraz charakter naszego zapewnienia są wyłącznie takie jak opisujemy. W związku z badaniem rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem jest, zgodnie z Krajowymi Standardami Badania, przeczytanie innych informacji podczas wykonywania badania, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli, na podstawie pracy, którą wykonaliśmy w odniesieniu do innych informacji, które uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, stwierdzimy, że występuje istotne zniekształcenie tych innych informacji, jesteśmy zobowiązani zamieścić taką informację w sprawozdaniu z badania. Nie mamy nic do przekazania w tym zakresie. Sprawozdanie z działalności Grupy uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a skonsolidowany raport roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w skonsolidowanym raporcie rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Jednostki Dominującej. Odpowiedzialność Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które prezentuje jasny i rzetelny obraz zgodnie z MSSF UE, jego zgodność z obowiązującymi Grupę przepisami prawa, oraz statutem Jednostki Dominującej w tym za jego sporządzenie zgodnie z wymogami Rozporządzenia ESEF. Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny również za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wolnego od istotnych zniekształceń powstałych wskutek celowych działań lub błędów. Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy do kontynuowania działalności, ujawnienie w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności. Przy wyborze zasad i polityk rachunkowości Grupy oraz sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Zarząd Jednostki Dominującej jest również odpowiedzialny za przyjęcie założenia, że Grupa będzie kontynuowała, w dającej się przewidzieć przyszłości, działalność w niezmniejszonym istotnie zakresie, chyba że Zarząd Jednostki Dominującej zamierza dokonać likwidacji albo zaniechać prowadzenia działalności lub gdy nie ma innej realnej możliwości jej kontynuowania. Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Grupy. Zgodnie z ustawą o rachunkowości, Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności czy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem, oraz wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 5 Przeprowadzając badanie, zgodnie z Krajowymi Standardami Badania: - stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, oraz - identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa lub innych nieprawidłowości jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, - uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej znaczącej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy, - oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości, zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki Dominującej, - wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Jednostki Dominującej założenia kontynuacji działalności przy stosowaniu przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, oraz na podstawie zebranych dowodów badania, oceniamy czy istnieje istotna niepewność dotycząca zdarzeń lub warunków, które mogą budzić znaczące wątpliwości co do zdolności Grupy do kontynuacji działalności. Gdy ocenimy, iż istotna niepewność istnieje, jesteśmy zobowiązani w naszym sprawozdaniu z badania albo zwrócić uwagę na ujawnienia w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dotyczące tej niepewności, albo zmodyfikować naszą opinię o rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jeżeli ujawnienia te są nieadekwatne. Nasza ocena jest oparta na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania z badania. Jednakże w przyszłości mogą wystąpić zdarzenia lub warunki, które mogą spowodować, iż Grupa nie będzie kontynuowała działalności, - oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację, - uzyskujemy wystarczające i odpowiednie dowody badania odnośnie informacji finansowych jednostek i przedsięwzięć wewnątrz Grupy w celu wyrażenia opinii na temat rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz pozostajemy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania. Komunikujemy Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu Jednostki Dominującej informacje związane z badaniem, w szczególności o planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikowaliśmy podczas badania. Złożyliśmy Komitetowi Audytu Jednostki Dominującej oświadczenie, że przestrzegamy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować Komitet o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach. Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki Dominującej obecnie lub w przyszłości. Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej Jednostki Dominującej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu z badania w sekcji „Kluczowe sprawy (kwestie) badania oraz znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia prezentowane zgodnie z Rozporządzeniem 537/2014”, z wyjątkiem spraw co do których przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego. Zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach jesteśmy także zobowiązani zawrzeć w sprawozdaniu z badania opinię o tym, czy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem Jednostki Dominującej. Opinie w tym zakresie sformułowaliśmy w oparciu o prace wykonane w trakcie badania. Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji Sprawozdanie z działalności Grupy Sprawozdanie z działalności Grupy zostało sporządzone wraz ze sprawozdaniem z działalności Ten Square Games S.A. jako jeden dokument w postaci pliku elektronicznego o nazwie TSG_SDZ_2022-12-31_pl.xhtml opatrzonego podpisami elektronicznymi Zarządu Jednostki Dominującej w dniu 28 marca 2023 r. Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania z działalności Grupy zgodnie z przepisami prawa. Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są odpowiedzialni za zapewnienie, aby sprawozdanie z działalności Grupy były zgodne z wymogami ustawy o rachunkowości. 6 Odpowiedzialność biegłego rewidenta Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach i rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych jesteśmy zobowiązani sformułować opinię, czy sprawozdanie z działalności Grupy uwzględnia przepisy tego rozporządzenia oraz ustawy o rachunkowości, a także czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dodatkowo jesteśmy zobowiązani sformułować oświadczenie, czy w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy istotne zniekształcenia, a w przypadku ich stwierdzenia wskazać na czym one polegają. Jednocześnie jesteśmy zobowiązaniu sformułować opinię, czy oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiące wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Grupy, zawiera określone informacje wskazane w rozporządzeniu o informacjach bieżących i okresowych, a odnośnie do niektórych informacji wskazanych w tym rozporządzeniu, czy informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem z działalności Grupy, w tym z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego. Przeanalizowaliśmy, czy zawiera ono informacje wymagane powyższymi przepisami prawa oraz sprawdziliśmy, czy informacje w nim zawarte są zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Odnośnie do niektórych informacji zawartych w oświadczeniu o ładzie korporacyjnym przeanalizowaliśmy, czy są one zgodne z przepisami prawa. Czytając sprawozdanie z działalności rozważyliśmy, w oparciu o naszą wiedzę o Grupie i jej otoczeniu, czy nie zawiera ono istotnych zniekształceń. Opinia na temat sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Naszym zdaniem, w oparciu o prace wykonane w związku z badaniem rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, załączone sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.:  zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych,  informacje prezentowane w tym sprawozdaniu są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń. Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego Naszym zdaniem, w oparciu o prace wykonane w związku z badaniem rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego:  oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zawiera, informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych,  informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c)- f), h) oraz i) tego rozporządzenia zawarte w tym oświadczeniu są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w zbadanym rocznym sprawozdaniu finansowym. Opinia na temat zgodności oznakowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostaliśmy zaangażowani do przeprowadzania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność w celu wyrażenia opinii czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku, sporządzone w jednolitym elektronicznym formacie raportowania, zawarte w pliku o nazwie tensquaregames_2022-12-31_pl.zip zwane dalej „skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF”, zostało oznakowane zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) nr 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r., uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania, zwane dalej „Rozporządzenie ESEF”. Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi Skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF zostało sporządzone przez Zarząd Jednostki Dominującej w celu spełnienia wymogów dotyczących oznakowania oraz wymogów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania, które są określone w Rozporządzeniu ESEF. Przedmiotem naszej usługi atestacyjnej jest zgodność oznakowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF z wymogami Rozporządzenia ESEF, a wymogi określone w tych regulacjach stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas opinii. Odpowiedzialność Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki dominującej Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF zgodnie z wymogami dotyczącymi oznakowania oraz wymogami technicznymi dotyczącymi specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania, które są określone w Rozporządzeniu ESEF. Odpowiedzialność ta obejmuje wybór i zastosowanie odpowiednich znaczników XBRL, przy użyciu taksonomii określonej w tych regulacjach. Odpowiedzialność Zarządu Jednostki Dominującej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF, wolnego od istotnych niezgodności z wymogami Rozporządzenia ESEF. Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, obejmującego również sporządzenie sprawozdań finansowych zgodnie z formatem wynikającym z obowiązujących przepisów prawa. 7 Odpowiedzialność biegłego rewidenta Naszym celem było wyrażenie opinii, na podstawie przeprowadzonej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF zostało oznakowane zgodnie z wymogami Rozporządzenia ESEF. Wykonaliśmy usługę zgodnie z Krajowym Standardem Usług Atestacyjnych dotyczącym badania sprawozdań finansowych sporządzonych w jednolitym elektronicznym formacie raportowania 3001PL, zwanym dalej ”KSUA 3001PL” oraz, gdzie jest to stosowne, zgodnie z Krajowym Standardem Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (Zmienionego) – „Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych”, zwanym dalej „KSUA 3000 (Z)”. Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF zostało przygotowane zgodnie z określonymi kryteriami. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3001PL oraz, gdzie jest to stosowne, zgodnie z KSUA 3000 (Z), zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka, biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności jej działania. Podsumowanie wykonanych prac Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały między innymi:  uzyskanie zrozumienia procesu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego w formacie ESEF, obejmującego proces wyboru i zastosowania przez Spółkę znaczników XBRL i zapewniania zgodności z Rozporządzeniem ESEF, w tym zrozumienie mechanizmów systemu kontroli wewnętrznej związanych z tym procesem;  uzgodnienie oznakowanych informacji zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w formacie ESEF do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;  przy użyciu specjalistycznego narzędzia informatycznego ocenę spełnienia standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania, ocenę kompletności oznakowania informacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w formacie ESEF znacznikami XBRL;  ocenę, czy zastosowane znaczniki XBRL z taksonomii określonej w Rozporządzeniu ESEF zostały odpowiednio zastosowane oraz, czy użyto rozszerzeń taksonomii w sytuacjach, gdy w podstawowej taksonomii określonej w Rozporządzeniu ESEF nie zidentyfikowano odpowiednich elementów;  ocenę prawidłowości zakotwiczenia zastosowanych rozszerzeń taksonomii w podstawowej taksonomii określonej w Rozporządzeniu ESEF. Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii na temat zgodności oznakowania z wymogami rozporządzenia ESEF. Wymogi etyczne, w tym niezależność Przeprowadzając usługę biegły rewident i PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., zwana dalej „PKF Consult” przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Kodeksie IESBA. Kodeks IESBA oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce. Wymogi kontroli jakości PKF Consult stosuje krajowe standardy kontroli jakości w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości 1 – „Kontrola jakości firm przeprowadzających badania i przeglądy sprawozdań finansowych oraz wykonujących inne zlecenia usług atestacyjnych i pokrewnych”, przyjęte uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów zwane dalej „KSKJ”. Zgodnie z wymogami KSKJ, PKF Consult utrzymuje kompleksowy system zarządzania jakością, obejmujący udokumentowane polityki i procedury odnośnie do zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi. Opinia na temat zgodności z wymogami Rozporządzenia ESEF Podstawę sformułowania opinii biegłego rewidenta stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego opinia powinna być czytana z uwzględnieniem tych kwestii. Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF, na dzień 31 grudnia 2022 r. i za rok zakończony tego dnia, zostało oznakowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Rozporządzenia ESEF. Inne informacje i stwierdzenia wymagane przez Rozporządzenie 537/2014 Spójność opinii o rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ze sprawozdaniem dodatkowym dla komitetu audytu Nasza opinia o rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, o którym mowa w Rozporządzeniu 537/2014. Wybór firmy audytorskiej oraz całkowity nieprzerwany okres trwania zlecenia Zostaliśmy wybrani do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 18 maja 2022 roku. Roczne skonsolidowane 8 sprawozdania finansowe Grupy, w okresie gdy Jednostka Dominująca jest jednostką zainteresowania publicznego badamy nieprzerwanie, z uwzględnieniem przedłużenia zlecenia oraz ponownego powołania przez kolejne 4 lata. Usługi niebędące badaniem ustawowym Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014 w okresach w nim wskazanych. Jolanta Sękowska Biegły rewident nr 12749 kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. firmy audytorskiej nr 477 ul. Orzycka 6 lok. 1B 02-695 Warszawa Oddział Wrocław Wrocław, dnia 28 marca 2023 r.