Ten Square Games S.A.

Annual Report • Mar 28, 2023

Raport 1. PODSTAWOWE INFORMACJE 2. PROFIL DZIAŁALNOŚCI 3. NAJWAŻNIEJSZE PRODUKTY 4. WYBRANE DANE FINANSOWE 4.1. KOMENTARZ DO WYNIKÓW - SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 4.2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW – SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4.3. KOMENTARZ DO WYNIKÓW – SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH/USŁUGACH WRAZ Z OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW/USŁUG ORAZ OKREŚLENIEM ZMIAN W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM 6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z PODZIAŁEM NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW 7. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA 8. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA 9. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE 10. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 11. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI I GRUPY 12. SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU 13. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA DANY OKRES 14. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY 15. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA 16. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY 17. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH 18. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 19. KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE 20. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH 21. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) 22. INSTRUMENTY FINANSOWE 23. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI 24. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM 25. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI 26. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 27. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM 28. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA 29. UMOWA Z AUDYTOREM 30. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI; 31. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH - WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM 32. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 33. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZE... 34. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERY... 35. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ TEN SQUARE GAMES S.A. ORAZ SPÓŁKI TEN SQUARE GAMES S.A. ZA 2022 ROK Wrocław, 28 marca 2023r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 1 Szanowni Akcjonariusze, oddaję w Państwa ręce raport, w którym przedstawiliśmy przegląd najważniejszych wydarzeń, które wpłynęły na działalność Ten Square Games w 2022 roku, podsumowanie wyników finansowych osiągniętych w minionym roku oraz projekty z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu. Mam nadzieję, że lektura raportu pozwoli Państwu zobaczyć pełny obraz naszego przedsięwzięcia i przybliży filozofię, którą kierujemy się podejmując decyzje biznesowe. 2022 rok był kolejnym bezprecedensowym okresem, w którym przyszło nam prowadzić działalność. W tym czasie cztery główne czynniki wywarły istotny wpływ na nasze wyniki. Po pierwsze, doświadczyliśmy naturalnego odpływu użytkowników pozyskanych w trakcie pandemii dzięki rekordowym budżetom marketingowym przeznaczonym na promocję gry Fishing Clash. Próba dalszego zwiększenia liczby graczy, a co za tym idzie przychodów z gry okazała się niemożliwa z dwóch głównych powodów. Jednym z nich jest wielkość grupy docelowej Fishing Clash – dotarliśmy do większości użytkowników w tym segmencie rynku pozyskując ponad 140 mln graczy. Kolejnym zaś, zmiany jakie zaszły na rynku pozyskiwania użytkowników: wzrost cen oraz zmiana polityki prywatności wprowadzona przez firmę Apple. Po drugie, po rekordowych wzrostach w okresie pandemii i zniesieniu lockdownów, zaangażowanie graczy w naturalny sposób zmniejszyło się, w konsekwencji czego rynek gier mobilnych odnotował spadek. Warto jednak pamiętać, że, pomimo chwilowych turbulencji, ma on przed sobą długoterminowe perspektywy wzrostu dzięki nowemu pokoleniu graczy, dla których telefon jest integralną częścią życia, a gra mobilna preferowaną, codzienną formą rozrywki. Po trzecie, w lutym 2022 roku Rosja napadła na Ukrainę i tuż za naszą wschodnią granicą rozpoczął się konflikt zbrojny, który trwa do tej pory. Na początku marca 2022 roku podjęliśmy trudną decyzję o zablokowaniu możliwości korzystania z naszych produktów graczom z Rosji i Białorusi, co miało zarówno bezpośredni wpływ na poziom przychodów, jak i dynamikę i konkurencyjność rozgrywek, w szczególności w Fishing Clash. Warto przypomnieć, że udział rynku rosyjskiego w płatnościach z gier w 2021 roku wyniósł ok. 5,3% - w tym ok. 6,5% dla gry Fishing Clash i 2,5% dla gry Hunting Clash. Po czwarte, post pandemiczne zawirowania rynkowe oraz zbrojna napaść Rosji na Ukrainę miały swoje odzwierciedlenie w pogarszającej się sytuacji makroekonomicznej i niepewności otoczenia rynkowego. Wpłynęły one negatywnie na sentyment konsumentów i ich mniejszą skłonność do wydawania wolnych środków. Pierwsze miesiące 2023 roku wskazują, iż te czynniki pozostaną również największymi wyzwaniami w działalności Grupy w bieżącym roku. Wpływ negatywnych zjawisk rynkowych był najbardziej widoczny w wynikach Grupy w drugim kwartale 2022 roku. Dzięki zdecydowanym działaniom optymalizacyjnym odbudowaliśmy wyniki Grupy w trzecim kwartale i utrzymaliśmy je na stabilnym poziomie w ostatnim kwartale 2022 roku, zarówno na poziomie płatności od użytkowników, jak i wyniku Adjusted EBITDA. W rezultacie zamknęliśmy 2022 rok wynikami niższymi niż w rekordowym 2021 roku. Płatności użytkowników gier osiągnęły 542 mln PLN, skorygowana EBITDA 140,8 mln PLN, a środki pieniężne na koniec roku wyniosły 126,6 mln PLN zapewniając nam mimo cięższych warunków rynkowych stabilność finansową. Podsumowując 2022 rok chciałbym zachęcić Państwa do porównania wyników Grupy do czasów sprzed wybuchu pandemii, która istotnie zaburzyła obraz rynku oraz wpłynęła na tempo rozwoju Grupy. W porównaniu do 2019 roku płatności z gier Grupy Ten Square Games wzrosły ponad dwukrotnie, wynik Skorygowana EBITDA był wyższy o ponad 60%, a nadwyżkę wygenerowanej gotówki przeznaczyliśmy na inwestycje, w tym na pierwszą akwizycję w historii Ten Square Games. Oprócz zakupu włoskiego studia Rortos w 2021 roku zainwestowaliśmy również w krakowskie studio Gamesture, w którym jesteśmy udziałowcem mniejszościowym z 37% udziałem. Obie inwestycje przyspieszyły swój rozwój od momentu dołączenia do naszej Grupy. Miesięczne wpływy Rortosa wzrosły o ponad 90%, a Gamesture o blisko 71%. Dzięki nim weszliśmy również na kolejny etap dywersyfikacji portfela naszych tytułów. Nasz zespół podwoił się w tym czasie i obecnie tworzy go około 460 osób. Wolnymi środkami podzieliliśmy się również z akcjonariuszami wypłacając dywidendę zarówno za 2020 rok, jak i 2021 rok w wysokości 10 PLN na akcję (ponad 72 mln PLN w każdym z okresów). Pomimo wyzwań i turbulencji rynkowych, w tym zmiany polityki prywatności firmy Apple, udało nam się utrzymać pozycję lidera w kluczowych dla nas segmentach gier mobilnych i stawiać kolejne kroki na drodze do dywersyfikacji wpływów. Udział Fishing Clash w segmencie gier wędkarskich wyniósł 92%, a Hunting Clash w segmencie gier łowieckich 89%. Jestem szczególnie dumny z naszych postępów w dywersyfikacji źródeł wpływów Grupy Ten Square Games. W 2019 roku ponad 86% wpływów Grupy stanowiły płatności użytkowników Fishing Clash. W 2022 roku Fishing Clash odpowiadał za 66% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 2 wpływów, a Hunting Clash już blisko za 23% wszystkich płatności. Do tego od października 2022 roku w naszym portfolio mamy grę Wings of Heroes, która od dnia premiery w wykazuje duży potencjał wzrostu w perspektywie kolejnych kilku lat. Na rynku gier mobilnych sukces odnosi średnio jeden na dziesięć projektów. Nasza skuteczność w 2022 roku była istotnie wyższa i wyniosła jeden na trzy projekty, przy dwóch kolejnych skierowanych na dalszy etap prac produkcyjnych. Sukces światowej premiery gry Wings of Heroes przybliża nas coraz bardziej do realizacji celu jakim jest stworzenie globalnej platformy gier mobilnych free-to-play, oferującej zdywersyfikowany i rosnący portfel tytułów. Krótkoterminowe parametry Wings of Heroes są najlepszymi, jakie widzieliśmy w historii TSG. Dlatego też przeznaczymy najbliższe dwa lata na intensywny rozwój tego produktu. Ma on szansę stać się nowym silnikiem wzrostu Grupy. Po testach marketingowych zdecydowaliśmy się zakończyć pracę nad dwoma projektami – Football Elite i Magical District. Kontynuujemy natomiast pracę nad pozostałymi tytułami Undead Clash i Fishing Masters. W pierwszym z nich pracujemy nad zmianami, które mają większy potencjał angażowania szerszego grona użytkowników. Ich efekty zbadamy wkrótce i podejmiemy decyzje co do losu tego projektu. W przypadku Fishing Masters zespół pracuje intensywnie nad przygotowaniem tytułu do tzw. soft launchu w pierwszej połowie 2023 roku. W 2023 roku niezmiennie priorytetem dla nas pozostaje utrzymanie pozycji lidera w swoich segmentach przez Fishing Clash i Hunting Clash oraz intensywny rozwój Wings of Heroes. Ponadto, jeszcze lepiej chcemy korzystać z kompetencji i wiedzy w Grupie po dołączeniu do niej Rortosa i Gamesture. Dlatego nadal będziemy mocno stawiać na integrację i realizację synergii w ekosystemie Grupy Ten Square Games. 2023 będzie trudnym rokiem, charakteryzującym się zmiennością i niepewnością otoczenia, co wpłynie na zachowania konsumentów. My, w tych trudnych warunkach, będziemy walczyć o wzrost i dalszą dywersyfikację portfela gier. Pracujemy nad aktualizacją planów rozwojowych Grupy Ten Square Games w jej nowym kształcie, aby jeszcze lepiej przygotować się na wyzwanie, które na nas czekają. Po ich zakończeniu chętnie podzielimy się tymi informacjami z Państwem Dziękuję Państwu, że towarzyszycie nam pomimo trudnej sytuacji rynkowej. Jestem pewien, że dotychczasowe doświadczenia wyposażyły nas w wartościowe wnioski i wiedzę niezbędną do tego, aby wspólnie z całym zespołem rozwijać Grupę i budować wartość dla akcjonariuszy. Mam nadzieję, że będziecie nam towarzyszyć także w 2023 roku podczas realizacji kolejnego etapu transformacji Grupy Ten Square Games. Z poważaniem, Maciej Zużałek Prezes Zarządu Źródło Spółka; płatności: marzec 2022 vs grudzień 2022 dla spółki Gamesture oraz lipiec 2021 vs grudzień 2022 dla spółki Rortos. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 3 Spis treści 1. PODSTAWOWE INFORMACJE .............................................................................................................................. 5 2. PROFIL DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................................................................ 9 3. NAJWAŻNIEJSZE PRODUKTY .............................................................................................................................. 9 4. WYBRANE DANE FINANSOWE ......................................................................................................................... 10 4.1. KOMENTARZ DO WYNIKÓW - SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW. 11 4.2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW – SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ......... 16 4.3. KOMENTARZ DO WYNIKÓW – SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 16 5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH/USŁUGACH WRAZ Z OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW/USŁUG ORAZ OKREŚLENIEM ZMIAN W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM ............................. 16 6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z PODZIAŁEM NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW............ 17 7. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA .................................................................................................................................................................................. 18 8. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA ......................................................................... 21 9. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ................................................................................. 23 10. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU .............................................................. 23 11. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI I GRUPY ......................................................................................... 24 12. SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU ............................................................................................... 24 13. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA DANY OKRES .............. 28 14. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY ................................................................................................................. 28 15. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ................................................................................................. 30 16. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY .......................................................................................... 31 17. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH .......................................................................................................................................... 31 18. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI ................................................................................... 31 19. KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE .................................................................................... 31 20. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH ................................................................................................... 31 21. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) .......................................................................... 31 22. INSTRUMENTY FINANSOWE ............................................................................................................................. 32 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 4 23. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI .................................................................................... 32 24. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM................................................................................................... 33 25. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI . 33 26. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................................ 33 27. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM .............................................................................................................................................. 33 28. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ............................................................................................................................................................. 33 29. UMOWA Z AUDYTOREM .................................................................................................................................... 35 30. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI; .................. 35 31. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH - WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM .............................................................................. 36 32. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ .............................................................................................................................. 36 33. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ................................................................................................. 36 34. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI ............................................................................ 36 35. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO ................................................................................................................ 36 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 5 1. PODSTAWOWE INFORMACJE Grupa kapitałowa Ten Square Games S.A. składa się z jednostki dominującej oraz spółek zależnych. Ten Square Games S.A. (dalej także „Jednostka dominująca” lub „TSG”) powstała z przekształcenia spółki Ten Square Games Sp. z o.o., co zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w dniu 20 listopada 2017 roku. Podstawowe dane o Jednostce dominującej: Nazwa Ten Square Games S.A. Forma prawna Spółka Akcyjna Siedziba ul. Traugutta 45, 50-416 Wrocław Kraj rejestracji Polska Podstawowy przedmiot działalności działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z) Organ prowadzący rejestr Sąd Rejonowy, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000704863 Numer statystyczny REGON 021744780 Numer Identyfikacji Podatkowej 8982196752 Czas trwania spółki nieoznaczony Na dzień 31.12.2022 roku skład organów zarządzających i nadzorujących jest następujący: Zarząd: Maciej Zużałek – Prezes Zarządu; Anna Idzikowska – Członek Zarządu; Janusz Dziemidowicz – Członek Zarządu; Wojciech Gattner – Członek Zarządu; Andrzej Ilczuk – Członek Zarządu; Magdalena Jurewicz – Członek Zarządu. W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego miały miejsce następujące zmiany w składzie organu: 1) W dniu 13 stycznia 2023 r. Zarząd Spółki powziął informację o decyzji Członka Zarządu Spółki Pani Anny Idzikowskiej o rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 28.02.2023 roku. Rada Nadzorcza: Rafał Olesiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Wiktor Schmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Marcin Biłos - Członek Rady Nadzorczej; Maciej Marszałek - Członek Rady Nadzorczej; Arkadiusz Pernal – Członek Rady Nadzorczej; Kinga Stanisławska - Członek Rady Nadzorczej. W ciągu okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego miały miejsce następujące zmiany w składzie organu: 1) Pan Tomasz Drożdżyński zrezygnował z funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 11 marca 2022 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 6 Skład akcjonariatu Jednostki dominującej na dzień 31.12.2022 roku jest następujący: Akcjonariusz liczba akcji na 31.12.2022 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Porozumienie Akcjonariuszy 1 2 487 288 33,9% 2 487 288 33,9% Nationale-Nederlanden OFE/PTE 524 371 7,1% 524 371 7,1% TFI Allianz Polska S.A 488 915 6,7% 488 915 6,7% akcje własne nabyte przez Spółkę 70 000 1,0% 70 000 1,0% pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji) 3 764 248 51,3% 3 764 248 51,3% RAZEM 7 334 822 100,0% 7 334 822 100,0% ¹ Porozumienie akcjonariuszy Spółki z dnia 21.10.2019 roku dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki i zgodnego wykonywania praw głosu z akcji Spółki (raport bieżący nr 30/2019). Stronami porozumienia akcjonariuszy są m.in. Maciej Popowicz oraz Arkadiusz Pernal. Po dniu 31.12.2022 roku miały miejsce zmiany stanu posiadania akcji. Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy według stanu na dzień 28.03.2023 roku: Akcjonariusz liczba akcji na 28.03.2023 udział w kapitale podstawowym liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Porozumienie Akcjonariuszy 2 487 288 33,9% 2 487 288 33,9% akcje własne nabyte przez Spółkę 70 000 1,0% 70 000 1,0% pozostali (w tym żaden podmiot nie posiada więcej niż 5% akcji) 4 777 534 65,1% 4 777 534 65,1% RAZEM 7 334 822 100,0% 7 334 822 100,0% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 7 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod finansowania. Poniższy schemat przedstawia powiązania Emitenta z innymi podmiotami wg stanu na 31.12.2022 roku oraz na dzień publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2022 rok: 28.03.2023 roku: W dniu 14 października 2015 roku została zarejestrowana pierwsza spółka zależna Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o. W dniu 29 sierpnia 2016 roku została zarejestrowana Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. W dniu 17 listopada 2017 roku została zarejestrowana Fat Lion Games Sp. z o.o. Ten Square Games Germany GmbH została założona dnia 7 grudnia 2020 roku (data umowy spółki) oraz wpisana do rejestru handlowego w dniu 25 stycznia 2021 roku. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 8 Ten Square Games Romania S.r.l. została założona 17 maja 2021 roku (data umowy spółki) oraz wpisana do rejestru handlowego w dniu 28 czerwca 2021 roku. Ten Square Games S.A. nabyło 100% udziałów spółki Rortos S.r.l. w dniu 5 lipca 2021 roku, w wykonaniu postanowień umowy zobowiązującej do sprzedaży zawartej w dniu 30 czerwca 2021 r. Ten Square Games (Israel) Ltd. została założona w dniu 15 lutego 2022 roku (data umowy spółki) oraz wpisana do rejestru handlowego w dniu 20 lutego 2022 roku. Ten Square Games S.A. nabyło 24,8% udziałów spółki Gamesture Sp. z o.o. w dniu 11 marca 2022 roku. 31 stycznia 2023 roku Ten Square Games S.A. nabyło 12% udziałów spółki Gamesture Sp. z o.o. (co zostało zarejestrowane w sądzie w dniu 17 marca 2023 roku) i posiada obecnie 36,9% udziałów tej spółki. 31.12.2022 roku: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 9 2. PROFIL DZIAŁALNOŚCI Działalność Grupy i Jednostki Dominującej skupia się na projektowaniu, produkcji, dystrybucji oraz rozwijaniu gier na urządzenia mobilne oraz stacjonarne (gry przeglądarkowe). Produkty Grupy oferowane są poprzez najistotniejsze platformy mobilne – przede wszystkim iOS oraz Android - oraz poprzez portale internetowe. Portfolio gier Grupy rozwijane jest w modelu free to play (F2P), w ramach którego pobranie gry jest bezpłatne, a przychody pochodzą z następujących źródeł:  z tytułu dodatkowych funkcjonalności zakupionych przez graczy (mikropłatności);  z tytułu subskrypcji (gry spółki Rortos);  z tytułu reklam wyświetlanych w grach (reklamy);  przychody z tytułu aktywności użytkowników w grach, które są udostępniane partnerom handlowym Spółki na podstawie umów licencyjnych (licencje). 3. NAJWAŻNIEJSZE PRODUKTY W czwartym kwartale, jak i w całym 2022 roku do najważniejszych produktów Grupy generujących przychód należały: • Fishing Clash – mobilna gra wędkarska w modelu F2P; • Hunting Clash – mobilna gra myśliwska w modelu F2P. Najważniejsze produkcje Grupy Nazwa Opis Ikony Fishing Clash Gra mobilna Data premiery: soft launch: 06.2016 global launch: 10.2017 Mobilna gra wędkarska. Gracze mają możliwość wzięcia udziału w sportowej rywalizacji pomiędzy wędkarzami w doskonałej grafice 3D. Od swojej premiery w październiku 2017 roku Fishing Clash zbudował pozycje najważniejszej mobilnej gry wędkarskiej na świecie generując w 2022 roku blisko 356 mln PLN płatności. Fishing Clash jest największą grą Grupy, w 2020 roku tytuł trafił do pierwszej 50 najwięcej zarabiających gier w sklepie Google Play. Hunting Clash Gra mobilna Data premiery: soft launch: 11.2019 global launch: 08.2020 Produkt kierowany do szerokiego grona graczy, skupiający się na kolekcjonowaniu i rywalizacji. Gra charakteryzuje się zaawansowaną grafiką 3D oraz realistycznie animowanymi zwierzętami. Gracz ma okazję zostać najlepszym myśliwym na świecie dzięki polowaniu na wiele gatunków zwierząt oraz kolekcjonowaniu różnych rodzajów broni. Gra od swojej premiery w trzecim kwartale 2020 roku znalazła się w gronie 200 najlepiej zarabiających gier na platformie Android w USA, generując w 2022 roku ponad 122 mln PLN płatności. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 10 4. WYBRANE DANE FINANSOWE Wyszczególnienie PLN EUR 2022 2021 2022 2021 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Płatności 542 058 116 649 569 060 115 619 332 141 904 765 Przychody 538 557 650 634 045 040 114 872 694 138 513 389 Koszt własny sprzedaży 70 095 174 53 930 727 14 951 085 11 781 699 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 72 691 764 166 220 593 15 504 930 36 312 527 Zysk (strata) brutto 63 438 917 161 981 769 13 531 326 35 386 514 Zysk (strata) netto 52 335 378 141 264 582 11 162 975 30 860 641 EBITDA 112 009 001 177 565 609 23 891 176 38 790 958 EBITDA skorygowana 140 849 088 234 179 331 30 042 678 51 158 783 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 137 947 374 200 403 819 29 423 751 43 780 190 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -55 504 342 -222 004 602 -11 838 906 -48 499 094 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -95 218 427 -75 070 128 -20 309 798 -16 399 810 Wyszczególnienie PLN EUR 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 SKONSOLIDOWANY BILANS Aktywa trwałe 314 138 189 298 865 805 66 981 852 64 979 303 Aktywa obrotowe 206 569 696 221 414 318 44 045 650 48 139 826 Kapitał własny 342 465 369 351 051 347 73 021 892 76 325 466 Zobowiązania długoterminowe 68 220 992 64 993 212 14 546 364 14 130 802 Zobowiązania krótkoterminowe 110 021 524 104 235 564 23 459 246 22 662 861 Wyszczególnienie PLN EUR 2022 2021 2022 2021 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Płatności 501 971 407 632 970 487 107 068 960 138 278 643 Przychody netto 499 926 538 617 446 466 106 632 796 134 887 267 Koszt własny sprzedaży 50 215 977 48 766 123 10 710 914 10 653 440 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 70 593 622 160 544 114 15 057 403 35 072 444 Zysk (strata) brutto 64 046 188 158 457 311 13 660 855 34 616 562 Zysk (strata) netto 55 247 128 138 261 309 11 784 043 30 204 546 EBITDA 99 974 259 167 831 240 21 324 203 36 664 389 EBITDA skorygowana 127 407 941 224 444 961 27 175 723 49 032 214 JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 77 780 336 206 903 219 16 590 307 45 200 048 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -53 037 300 -244 248 256 -11 312 693 -53 358 439 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -92 486 169 -72 802 716 -19 727 016 -15 904 471 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 11 Wyszczególnienie PLN EUR 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 JEDNOSTKOWY BILANS Aktywa trwałe 322 104 969 304 648 853 68 680 562 66 236 651 Aktywa obrotowe 176 390 714 200 056 217 37 610 762 43 496 155 Kapitał własny 328 947 147 341 008 743 70 139 480 74 142 006 Zobowiązania długoterminowe 65 893 032 62 355 120 14 049 987 13 557 229 Zobowiązania krótkoterminowe 103 655 504 101 341 207 22 101 857 22 033 571 4.1. KOMENTARZ DO WYNIKÓW - SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Zarząd Jednostki Dominującej dokonuje analizy łącznej w oparciu o dane skonsolidowane, z uwagi na fakt, że dane jednostkowe i skonsolidowane dla Ten Square Games S.A. oraz dla Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. są podobne do siebie (zachowane trendy dla poszczególnych pozycji wynikowych). W 2021 roku nastąpiło nabycie Spółki zależnej Rortos, co zmieniło istotnie wartość udziałów w sprawozdaniu jednostkowym oraz wartość wartości niematerialnych w sprawozdaniu skonsolidowanym w linii ze wzrostem zobowiązania z tytułu nabycia oraz wypływu gotówki. Jednakże transakcja ta nie miała aż tak istotnego wpływu na Sprawozdanie z całkowitych dochodów, stąd Jednostka Dominująca zdecydowała się opisywać dalej dane skonsolidowane. Zarząd Jednostki Dominującej, monitorując sytuację Ten Square Games oraz zarządzając Grupą, nie postrzega niegotówkowych księgowań (plan motywacyjny oraz odraczanie w czasie przychodu) jako mających jakikolwiek wpływ na działalność operacyjną, dlatego też analizuje wyniki finansowe i planuje działania operacyjne i strategiczne nie uwzględniając ich. Dlatego też Zarząd Spółki zdecydował o: - analizowaniu przychodów poprzez „Płatności”, które bazują na rzeczywistych płatnościach dokonywanych w danym okresie przez użytkowników i w całości przekładają się na generowanie przepływów pieniężnych, a nie uwzględniają efektu rozpoznawania w czasie przychodów z tytułu sprzedaży wirtualnej waluty oraz wirtualnych dóbr trwałych. Analizowanie przychodów (czyli płatności skorygowanych o wpływ ich odraczania i rozpoznawana w czasie) mogłoby prowadzić do całkowicie błędnych wniosków z punktu widzenia zachowania użytkowników w grze i zarządzania dalszym rozwojem gry; - wprowadzeniu wskaźnika „EBITDA skorygowana”, który jest kluczowym wskaźnikiem odzwierciedlającym wyniki operacyjne Spółki oraz Grupy. PODZIAŁ SKONSOLIDOWANYCH PŁATNOŚCI NA GRY PO KWARTAŁACH Gra 1Q2021 2Q2021 3Q2021 4Q2021 1Q2022 2Q2022 3Q2022 4Q2022 Fishing Clash 131 659 442 114 983 038 114 371 143 121 867 964 95 826 978 84 385 263 88 773 895 86 980 211 Hunting Clash 26 840 820 30 390 316 28 042 011 30 493 190 32 279 619 24 978 052 32 523 045 32 729 538 Let's Fish 4 208 029 3 710 888 3 110 282 3 445 192 3 099 293 2 394 146 2 380 160 2 490 229 Wild Hunt 3 666 218 3 331 467 2 761 094 3 312 206 2 790 545 2 517 568 2 666 554 2 606 582 Airline Commander 2 564 653 2 532 813 2 879 778 3 048 100 3 717 211 3 046 180 Real Flight Simulator 3 340 427 3 510 656 3 694 286 4 047 377 4 307 017 4 615 007 Wings of Heroes 89 199 673 688 4 496 408 Pozostałe 2 821 641 2 561 285 3 516 372 2 527 913 1 980 865 1 991 301 2 444 425 1 605 596 RAZEM PŁATNOŚCI 169 196 150 154 976 993 157 705 984 167 689 934 142 551 364 123 451 006 137 485 995 138 569 751 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 12 Przychód odroczony w czasie (consumable) 3 213 637 283 892 -2 265 275 -7 475 672 4 937 513 908 931 1 505 185 -3 855 149 Przychód odroczony w czasie (durable) 1 704 189 9 624 478 -7 489 650 -13 119 620 2 845 786 -217 105 -6 077 959 -3 547 668 RAZEM PRZYCHODY 174 113 976 164 885 363 147 951 059 147 094 641 150 334 663 124 142 832 132 913 221 131 166 934 * pod pojęciem płatności Grupa wykazuje przychody niepomniejszone o przychód odroczony w czasie (tj. w przypadku mikropłatności są to płatności dokonane przez użytkowników w trakcie wskazanego okresu). Kwota przychodu odroczonego w czasie wynika z szacunku niewykorzystania wirtualnej waluty oraz trwałych wirtualnych dóbr przez aktywnych graczy dokonanego na dzień bilansowy. Kwota tak odroczonego przychodu jest wykazywana w sprawozdaniu finansowym w pozycji bilansowej „rozliczenia międzyokresowe przychodów”. MAU (ŚREDNIA MIESIĘCZNA LICZBA AKTYWNYCH GRACZY) DLA GŁÓWNYCH GIER Okres 1Q2021 2Q2021 3Q2021 4Q2021 1Q2022 2Q2022 3Q2022 4Q2022 Fishing Clash – MAU (średnia w okresie) 3 849 763 2 928 300 2 499 913 2 499 913 2 227 455 1 835 612 2 540 524 2 232 582 Hunting Clash – MAU (średnia w okresie) 3 136 097 2 241 126 1 729 973 1 711 249 1 494 746 1 257 463 1 273 923 1 458 084 Evergreen - MAU (średnia w okresie) 933 367 825 133 895 264 989 560 763 829 674 729 771 631 744 403 Evergreen – Let’s Fish i Wild Hunt PODZIAŁ SKONSOLIDOWANYCH KOSZTÓW SPRZEDAŻY PO KWARTAŁACH Wyszczególnienie 1Q 2021 2Q 2021 3Q 2021 4Q 2021 1Q 2022 2Q 2022 3Q 2022 4Q 2022 Koszty sprzedaży 95 935 217 95 799 537 82 618 730 72 895 344 79 870 756 67 589 551 78 366 429 79 303 832 marketing: 40 137 460 42 419 871 33 944 492 23 020 677 30 070 387 24 555 603 32 087 278 32 153 373 - Fishing Clash 22 551 718 24 783 495 21 055 086 13 614 460 16 110 636 13 099 412 18 769 324 15 219 141 - Hunting Clash 17 412 032 17 438 915 12 889 406 9 334 220 13 532 653 10 257 990 12 688 594 14 306 734 - Airline Commander 0 0 0 0 303 480 815 706 17 986 14 434 -Wings of Heroes 0 0 0 0 0 76 168 429 284 2 148 811 - pozostałe tytuły 173 710 197 461 0 71 997 123 618 306 327 182 090 464 253 Prowizje 50 414 040 47 816 995 41 574 686 41 874 524 41 728 991 35 672 700 38 649 821 38 257 580 revenue share 477 124 423 624 411 570 509 652 448 775 406 178 407 005 416 458 wynagrodzenia, usługi podwykonawców 3 961 297 3 338 075 4 496 667 5 461 878 5 857 302 5 193 498 5 472 331 5 932 840 usługi badania rynku gier mobilnych 548 606 1 317 788 571 024 596 223 308 753 366 990 399 507 318 568 Pozostałe 396 690 483 184 1 620 291 1 432 390 1 456 548 1 394 582 1 350 487 2 225 014 2022 rok był dla Grupy trudnym okresem, który rozpoczął się znoszeniem lockdownów spowodowanych pandemią COVID-19, pogorszeniem sentymentów na rynku konsumenckim, trudnym rynkiem marketingowym oraz wybuchem wojny w Ukrainie w lutym 2022 roku. Wszystkie te czynniki miały negatywny wpływ na działalność Grupy, przez co Zarząd Jednostki Dominującej w kolejnych miesiącach 2022 roku skupiał się przede wszystkim na zniwelowaniu tego wpływu na wyniki operacyjne. Z powodu wojny w Ukrainie na początku marca 2022 roku Grupa zablokowała dystrybucję, marketing oraz możliwość płacenia we wszystkich kluczowych grach Grupy na terytorium Rosji i Białorusi. Udział rynku rosyjskiego (rynek białoruski jest pomijalny z perspektywy Grupy) w płatnościach 2021 roku wyniósł ok. 5,3% - w tym ok. 6,5% dla gry Fishing Clash i 2,5% dla gry Hunting Clash. Zamknięcie się Grupy na rynek rosyjski miało bezpośredni wpływ na spadek płatności, ale także pośrednio wpłynęło na aktywność graczy wewnątrz tzw. „klanów”. Wykluczenie rosyjskich użytkowników spowodowało rotacje graczy wewnątrz klanów i tymczasowe zaburzenie ich zaangażowania w grę (np. dobre klany z dużym udziałem rosyjskich graczy automatycznie bardzo osłabiły się w rankingach, demotywując pozostałych graczy do rozgrywki). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 13 Kumulacja negatywnych zdarzeń miała swoje największe odzwierciedlenie w wynikach Grupy w drugim kwartale 2022 roku. Zarząd Jednostki Dominującej podjął szereg działań w tamtym okresie w celu zwiększenia poprawy wyników w kolejnych okresach poprzez zmiany operacyjne – sposób produkcji nowego contentu w grach, sposób zarządzania zespołami, zakres wsparcia zespołów około produktowych. Efekt tych działań był już zauważalny w wynikach trzeciego kwartału 2022 roku, kiedy to płatności w grach zbliżyły się do poziomu płatności z pierwszego kwartału 2022 roku. Czwarty kwartał to dla głównych gier Grupy utrzymanie podobnego poziomu płatności do poprzedniego kwartału, a także global launch gry Wings of Heroes. Grupa zamyka rok z poziomem płatności równym 542 mln PLN w porównaniu do 649,6 mln PLN w 2021 roku, który to był jeszcze „covidowym” rokiem. Główny tytuł Grupy, gra Fishing Clash wygenerowała w 2022 roku niemal 356 mln PLN płatności, co stanowi 65,7% ogółu płatności Grupy. Jak wspomniano powyżej, po trudnym początku roku, udało się ustabilizować poziom kwartalnych płatności na poziomie 86-88 mln PLN. Wprowadzone w maju ub. r. zmiany w grze, poprzez poprawę parametrów zachowań graczy, pozwoliły także na ponowne zwiększenie budżetów marketingowych, które w trzecim kwartale 2022 roku osiągnęły poziom 18,8 mln PLN, a w czwartym - 15,2 mln PLN. Czwarty kwartał to zwyczajowo niższy poziom wydatków marketingowych z uwagi na krótkoterminowy, znaczący wzrost kosztów pozyskania użytkowników związany z okresem okołoświątecznym, który najczęściej się normalizuje na początku kolejnego roku. Na koniec 2022 roku gra miała około 2,2 mln aktywnych miesięcznie użytkowników, co jest wynikiem zbliżonym do początku tego roku. Kolejny tytuł Grupy – gra Hunting Clash - po słabszym drugim kwartale 2022 roku również odnotowała wzrost płatności w trzecim i czwartym kwartale 2022 roku do poziomu 32,5-32,7 mln PLN, co stanowi ponad 30% wzrost w stosunku do drugiego kwartału 2022 roku. W tym samym okresie wydatki marketingowe były dalej skalowane i w czwartym kwartale 2022 roku wyniosły 14,3 mln PLN. Portfolio Evergreen (Let’s Fish oraz Wild Hunt), przy braku wydatków marketingowych oraz przy wsparciu kilkuosobowego zespołu było w stanie wygenerować niemal 21 mln PLN płatności (3,9% wszystkich płatności). Pomimo stopniowego, delikatnego spadku rok do roku, jest to dalej wynik bardzo satysfakcjonujący. W 2022 roku do całkowitych płatności Grupy dokładają się także gry przejętej w lipcu 2021 roku spółki Rortos, z czego dwa starsze tytuły – Airline Commander i Real Flight Simulator wygenerowały 29,4 mln PLN. Gra Airline Commander jest ciągle przebudowywana i wspierana przez wrocławski zespół produktowy, na przełomie drugiego i trzeciego kwartału 2022 roku przeprowadzono liczne testy marketingowe w celu sprawdzenia nowych funkcjonalności i kierunku ich rozwoju. Po przeprowadzeniu takich testów zespół ponownie skupił się na produkcji i poprawie parametrów wewnątrz gry. Drugi tytuł – Real Flight Simulator nie jest aktywnie wspierany dużym zespołem produktowym ani marketingiem. Najnowsza produkcja włoskiego studia – gra Wings of Heroes - miała swoją globalną premierę w październiku 2022 roku (soft launch miał miejsce w trakcie 2 kwartału 2022 roku). Już pierwsze miesiące tego tytułu pokazują dynamiczny wzrost płatności, co jest dobrym prognostykiem dla dalszego rozwoju produktu. Grupa nie odnotowuje istotnej sezonowości sprzedaży. Poziom przychodów (płatności) jest uzależniony od cyklu życia danej gry, wydatków marketingowych, a także, w ostatnich latach, od wprowadzanych bądź znoszonych lockdownów wywołanych pandemią COVID-19. Koszt wytworzenia sprzedanych usług obejmuje głównie wynagrodzenia pracowników i współpracowników Grupy (który systematycznie rośnie jednostkowo w czasie) oraz amortyzację gier. Wzrost kosztów w 2022 roku jest głównie związany z wykazywaniem kosztów (amortyzacja w wartości godziwej i bieżący koszt zespołów) gier włoskiego studia Rortos. Koszty te wyniosły 19,3 mln PLN za cztery kwartały 2022 roku w porównaniu do 3,2 mln PLN rozpoznanych w 2021 roku (przejęcie spółki nastąpiło na początku lipca 2021 roku). Z drugiej strony, w 2021 roku koszty programu motywacyjnego rozpisanego na lata 2021- 2022 wyniosły 7,6 mln PLN dla pozycji „koszty wytworzenia sprzedanych usług”, w 2022 roku brak jest analogicznego kosztu z uwagi na brak realizacji celu wynikowego. Na poziom kosztów sprzedaży wpływa głównie poziom nakładów marketingowych opisanych powyżej oraz poziom prowizji, które są w pełni uzależnione od poziomu płatności (ok. 30%) i wraz z ich spadkiem/wzrostem proporcjonalnie spada/wzrasta kwota prowizji. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 14 PODZIAŁ SKONSOLIDOWANYCH KOSZTÓW OGÓLNEGO ZARZĄDU PO KWARTAŁACH Wyszczególnienie 1Q 2021 2Q 2021 3Q 2021 4Q 2021 1Q 2022 2Q 2022 3Q 2022 4Q 2022 koszty powtarzalne, w tym: 4 466 911 7 765 229 5 007 974 8 486 510 11 030 484 11 763 761 9 196 909 8 134 626 wynagrodzenia, usługi podwykonawców Jednostki Dominującej 1 872 124 3 097 448 2 284 227 4 116 713 5 462 957 4 675 326 3 901 884 4 457 249 koszty utrzymania spółek zależnych 51 378 20 787 1 193 151 1 196 473 1 702 087 3 362 996 1 967 808 43 979 wynajem biura i utrzymanie biura - Jednostka Dominująca 488 500 513 199 800 012 752 324 859 752 1 012 146 1 032 308 1 157 053 Pozostałe 2 054 909 4 133 795 730 584 2 421 000 3 005 689 2 713 293 2 294 909 2 476 344 koszty jednorazowe, w tym: 7 291 473 7 294 056 13 016 898 9 378 751 13 065 319 764 783 6 034 268 5 560 753 koszty programu motywacyjnego 7 291 473 7 294 056 7 294 056 9 360 662 11 304 904 761 432 6 033 168 5 929 836 koszty M&A 0 0 3 668 514 18 089 1 760 415 3 351 1 100 -369 083 koszty wyjazdu integracyjnego 0 0 2 054 328 0 0 0 0 0 RAZEM KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU 11 758 384 15 059 285 18 024 872 17 865 260 24 095 803 12 528 544 15 231 177 13 695 379 W trakcie 4 kwartału 2022 roku Grupa dokonała reklasyfikacji kosztów czynszu w jednej ze spółek zależnych za okres 1-3Q 2022, co spowodowało obniżenie kosztów ogólnego zarządu za cały 2022 rok o kwotę 1 mln PLN. Korekta ta została zaprezentowana pod 4 kwartałem 2022 roku. W zakresie powtarzalnych kosztów ogólnego zarządu, pozycja ta wykazywała trend wzrostowy w 2021 roku i w pierwszej połowie 2022 roku. Na przełomie 2020 i 2021 roku Grupa podjęła decyzję o mocnej rozbudowie zespołów wspierających (ogólnofirmowych). Zatrudnienie w tych działach rosło z kwartału na kwartał, aby w pierwszym kwartale 2022 roku osiągnąć swój szczyt. Dlatego też porównując 2022 i 2021 rok koszty wynagrodzeń wzrosły istotnie – z poziomu 11,4 mln PLN do 18,4 mln PLN. W trakcie drugiego kwartału 2022 roku Grupa dokonała zmian organizacyjnych wiążących się także z ograniczeniem poziomu zatrudnienia, stąd w samym trzecim kwartale 2022 koszt wynagrodzeń spadł o 16,5% w porównaniu do poprzedniego kwartału i wyniósł 3,9 mln PLN. Koszt wykazany w czwartym kwartale 2022 roku jest zwyczajowo trochę wyższy z uwagi na rozliczanie premii rocznych, jednakże dalej poziom 4,4 mln PLN jest znacznie niższy od kosztów wynagrodzeń z początku tego roku. Kolejną grupą kosztów w ramach kosztów ogólnego zarządu są koszty spółek zależnych, które w 2022 roku wyniosły 7,1 mln PLN w porównaniu do 2,5 mln PLN w poprzednim okresie. Jest to głównie związane z utrzymaniem biur w Berlinie i Bukareszcie oraz przejęciem włoskiej spółki Rortos w połowie 2021 roku. W czerwcu 2022 roku Jednostka Dominująca przyjęła do użytkowania dodatkowo powierzchnię biurową zlokalizowaną w biurowcu we Wrocławiu, co przełożyło się na zwiększony koszt utrzymania biura począwszy od 3 kwartału 2022 roku. W kosztach ogólnego zarządu znajdują się także koszty programu motywacyjnego związanego z przyznaniem w 2020 roku akcji Prezesowi Spółki Maciejowi Zużałkowi oraz koszty klasycznego programu motywacyjnego opartego na emisji nowych akcji (tylko 2021 rok). Koszt programu motywacyjnego dla Prezesa Zarządu jest równy w czasie i wynosi 6 mln PLN na kwartał, koszt ten jest rozpoznawany w okresie maj 2020 – maj 2023, co oznacza że zarówno w 2021, jak i w 2022 roku koszt ten wyniósł odpowiednio 24,1 mln PLN. Natomiast koszt klasycznego programu motywacyjnego opartego na emisji nowych akcji wykazany w linijce kosztów ogólnego zarządu wyniósł w 2021 roku 7,1 mln PLN. Z uwagi na brak realizacji celu wynikowego programu w 2022 roku, dla tego okresu Grupa nie rozpoznaje kosztu tego programu, przy czym koszt ten został pierwotnie wykazany w 1 kwartale 2022 roku, a następnie odwrócony w 2 kwartale 2022 roku (5,3 mln PLN). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 15 UZGODNIENIE WYNIKU OPERACYJNEGO DO WSKAŹNIKA EBITDA SKORYGOWANA PO KWARTAŁACH Wyszczególnienie 1Q 2021 2Q 2021 3Q 2021 4Q 2021 1Q 2022 2Q 2022 3Q 2022 4Q 2022 Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) 55 919 321 38 696 044 31 192 480 40 412 748 29 391 817 17 444 470 21 635 772 4 219 705 Amortyzacja (bez części kapitalizowanej) 941 410 978 452 3 304 646 2 359 808 2 742 054 3 725 224 3 413 622 5 654 094 Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości 0 3 760 700 0 0 0 8 467 149 671 272 14 643 822 EBITDA 56 860 731 43 435 196 34 497 126 42 772 556 32 133 872 29 636 841 25 720 667 24 517 621 Niegotówkowy wpływ programu motywacyjnego (bez części kapitalizowanej) 10 981 139 10 970 806 7 694 579 10 023 537 12 303 319 -236 983 6 033 168 5 929 836 wynik (przychód minus prowizje) odroczony w czasie - consumable -2 249 545 -198 724 1 585 693 5 232 970 -3 456 258 -636 252 -1 053 630 2 698 604 wynik (przychód minus prowizje) odroczony w czasie – durable -1 181 489 -6 649 270 5 331 821 9 330 773 -1 859 303 -316 187 4 254 570 2 483 367 koszty potencjalnych i zrealizowanych akwizycji (M&A) oraz przegląd opcji strategicznych 0 0 3 686 602 0 1 760 415 0 0 -370 132 darowizny na rzecz OPP - wojna w Ukrainie 0 0 0 0 1 000 000 0 0 0 pozostałe wydarzenia jednorazowe 0 0 2 054 828 0 248 368 0 24 886 32 299 EBITDA skorygowana 64 410 836 47 558 008 54 850 650 67 359 837 42 130 413 28 447 420 34 979 661 35 291 595 W trakcie drugiego kwartału 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zaprzestaniu prac i zamknięciu projektu Football Elite. Decyzja o zamknięciu projektu została podjęta po przeprowadzeniu w czerwcu analizy kosztów marketingowych w zestawieniu z potencjałem rynkowym i zaangażowaniem graczy, którzy mogli testować nową grę. W ocenie Zarządu optymalizacja projektu zajęłaby wiele miesięcy, a poniesione koszty byłyby niewspółmierne do potencjalnych przychodów i rozmiaru segmentu tego typu gry. Odpis nakładów poniesionych na rozwój tej gry wyniósł 9,1 mln PLN i obciążył pozostałe koszty operacyjne (2 i 3 kwartał 2022 roku). W toku prac nad jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki i Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki postanowił dokonać odpisu części kosztów prac rozwojowych poniesionych na rozwój dwóch gier w łącznej wysokości 14,5 mln PLN: - kwota 9,2 mln PLN dotyczy gry Magical District i wynika z decyzji o definitywnym zamknięciu tego projektu i skupieniu się wyłącznie na dalszym rozwoju drugiego tytułu warszawskiego studia – Fishing Masters. - kwota 5,3 mln PLN dotyczy gry Undead Clash i zawiera koszty prac, których efekty nie będą wykorzystywane w kolejnych etapach rozwoju tytułu, ze względu na decyzję o zmianie w rozgrywce i wprowadzeniu do niej nowego elementu. Pod koniec 2022 roku gra została poddana licznym testom marketingowym. Na podstawie wniosków z ich analizy w rozgrywce Undead Clash wprowadzona została modyfikacja, która w ocenie Spółki ma potencjał zwiększenia zaangażowania graczy, lecz wymaga dodatkowych prac i nakładów. Przychody finansowe to głównie zrealizowane i niezrealizowane (bilansowe wyceny) różnice kursowe. Grupa część środków pieniężnych trzyma w walutach, stąd wycena pozycji bilansowych na 31.12.2022 roku wyniosła +4,7 mln PLN, przy +2,3 mln PLN zrealizowanych różnic kursowych (łącznie 7,1 mln PLN wykazane w przychodach finansowych). W 2021 roku wpływ różnic kursowych na sprawozdanie spółki był znacząco niższy – łącznie zrealizowane i niezrealizowane różnice kursowe wykazane jako koszty finansowe wyniosły 1,6 mln PLN. Koszty finansowe w 2022 roku dotyczą głównie rozwinięcia dyskonta oraz aktualizacji zobowiązania z tyt. earn-out payments (zakup spółki Rortos), co łącznie stanowiło 14,5 mln PLN kosztów. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 16 W marcu 2022 roku spółka nabyła 24,8% udziałów w Gamesture Sp. z o.o. Spółka ta generuje obecnie stratę netto, w związku z tym Grupa wykazała 2,7 mln PLN straty z tytułu udziału w jednostkach stowarzyszonych – brak analogicznego kosztu w roku poprzednim. Grupa zamyka rok z wynikiem netto równym 52,3 mln PLN w porównaniu do 141,3 mln PLN rok wcześniej (spadek o 63%). Skorygowana EBITDA w 2022 roku wyniosła 140,8 mln PLN w porównaniu do 234,2 mln PLN rok wcześniej (spadek o 40%). 4.2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW – SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ W ujęciu bilansowym, między 31.12.2021 roku a 31.12.2022 roku przy stosunkowo stałej sumie bilansowej, nastąpił wzrost aktywów trwałych (+5%), a tym samym spadek wartości aktywów obrotowych (-7%). Po stronie aktywów trwałych za największe zmiany odpowiada: - nabycie udziałów w Gamesture Sp. z o.o. (12,2 mln PLN zmiana netto pozycji „pozostałe aktywa finansowe” w porównaniu do 31.12.2021 roku, przy czym wpływ na pozycję ma także wycena bilansowa udziałów w funduszu Sisu); - nakłady na nową powierzchnię biurową oraz wymianę stanowisk pracy (6,2 mln PLN zmiana netto na pozycji „Rzeczowe aktywa trwałe”); W strukturze aktywów obrotowych największy spadek wystąpił w sumie należności (14,6 mln PLN zmiana netto), co jest związane ze spadkiem płatności w porównaniu do 4 kwartału 2021 roku oraz w sumie środków pieniężnych (13 mln PLN), co jest związane z mniejszymi wpływami do Grupy z działalności operacyjnej. Dodatkowo, na 31.12.2022 roku Spółka ma należność z tytułu podatku CIT w wysokości 9,7 mln PLN, gdzie rok wcześniej nie było takiej pozycji. Struktura pasywów nie uległa istotnym zmianom w porównaniu do 31.12.2021 roku. Największe zmiany to: - wzrost zobowiązań handlowych z poziomu 6,9 mln PLN do kwoty 13,1 mln PLN, co jest stricte powiązane z poziomem wydatków marketingowych w ostatnim miesiącu raportowanego okresu; - spadek rozrachunków z tytułu CIT o 7,9 mln PLN (łącznie zobowiązanie i rezerwa); - wzrostem pozostałych zobowiązań długo- i krótkoterminowych związanych z earn-out payments z kwoty 50,9 mln PLN do kwoty 61,1 mln PLN. 4.3. KOMENTARZ DO WYNIKÓW – SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy z działalności operacyjnej w 2022 roku były niższe o 31% w porównaniu do 2021 roku. Spadek ten nie jest współmierny ze spadkiem zysku brutto (-61%), co można wyjaśnić wyższym poziomem korekt niegotówkowych, tj. zmianą stanu należności, płatności w formie akcji, odpisami wartości niematerialnych oraz amortyzacją (w tym głównie amortyzacją przejętych gier Rortos). Działalność inwestycyjna Grupy związana jest głównie z produkcją nowych tytułów – nakłady wyniosły 27,7 mln PLN w 2022 roku, adaptacją nowej powierzchni biurowej i zakupem wyposażenia – 11,9 mln PLN, a także zakupem udziałów w Gamesture Sp. z o.o. – 14,3 mln PLN. Działalność finansowa to głównie przepływy pieniężne związane z wypłatą dywidendy – dywidenda w wysokości ponad 72 mln PLN została wypłacona zarówno w 2021, jak i 2022 roku. Dodatkowo, na początku 2022 roku Grupa nabyła 70.000 akcji własnych, co stanowiło wypływ gotówkowy w wysokości 18,6 mln PLN. 5. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH/USŁUGACH WRAZ Z OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW/USŁUG ORAZ OKREŚLENIEM ZMIAN W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM Grupa skupia się na dystrybucji gier w modelu F2P (Free-2-Play), a przychody z gier są generowane głównie przez mikropłatności w grze (blisko 97% przychodów). W związku z tym Grupa nie ewidencjonuje liczby sprzedanych produktów, a jedynie wartościowe ujęcie sprzedaży. Miarą pozwalającą na określenie popularności produktu jest, w opinii Zarządu, poziom generowanych płatności dokonywanych przez aktywnych graczy oraz MAU, czyli liczba miesięcznie aktywnych użytkowników. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 17 Obie te miary zostały zaprezentowane i omówione w pkt 4.1 „komentarz do wyników - skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów”. 6. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z PODZIAŁEM NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW Grupa dokonuje przypisania płatności od użytkownika do kraju (a potem kontynentu) na podstawie dostępnych raportów sprzedażowych na wybranych platformach dystrybucji. DANE SKONSOLIDOWANE Region płatności 2022 rok udział w płatnościach 2022 płatności 2021 rok udział w płatnościach 2021 Ameryka Północna 243 626 679 44,9% 278 406 215 41,3% Europa 204 322 368 37,7% 242 676 411 39,3% w tym Polska 23 219 034 4,3% 33 660 826 5,1% Azja 63 163 339 11,7% 98 485 916 14,1% Ameryka Południowa 14 319 633 2,6% 14 283 599 2,9% Australia i Oceania 11 474 584 2,1% 9 957 890 1,6% Afryka 5 151 513 1,0% 5 759 029 0,8% RAZEM PŁATNOŚCI 542 058 116 100% 649 569 060 100% Przychód odroczony w czasie (consumable) 3 496 480 N/D -6 243 418 N/D Przychód odroczony w czasie (durable) -6 996 946 N/D -9 280 603 N/D RAZEM PRZYCHODY 538 557 650 N/D 634 045 040 N/D Produkty Grupy są sprzedawane globalnie poprzez sieć sklepów z aplikacjami mobilnymi (Google Play, AppStore) oraz z wykorzystaniem kanałów przeglądarkowych. Płatności są dokonywane przez osoby fizyczne, natomiast Grupa otrzymuje zagregowaną kwotę od swoich pośredników (np. sklepu Google Play). Grupa posiada zawarte umowy ramowe z pośrednikami, które zostały zawarte na warunkach rynkowych. Udział agregatorów w płatnościach prezentuje tabela poniżej. DANE SKONSOLIDOWANE Kontrahent płatności 2022 udział w płatnościach 2022 płatności 2021 udział w płatnościach 2021 Google Inc. 315 249 524 58,2% 390 427 975 60,1% Apple Distribution International 194 555 543 35,9% 226 519 219 34,9% Pozostali 32 253 049 6,0% 32 621 866 5,0% RAZEM PŁATNOŚCI 542 058 116 100,0% 649 569 060 100,0% Przychód odroczony w czasie (consumable) 3 496 480 N/D -6 243 418 N/D Przychód odroczony w czasie (durable) -6 996 946 N/D -9 280 603 N/D RAZEM PRZYCHODY 538 557 650 N/D 634 045 040 N/D Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 18 Koszty ponoszone przez Grupę obejmują koszty produkcji, utrzymania, dystrybucji oraz marketingu gier. Koszty produkcji i utrzymania tytułów to w większości wynagrodzenia dla pracowników oraz współpracowników. Koszty dystrybucji to prowizje dla pośredników (sklepów mobilnych, agregatorów płatności). Koszty marketingu dotyczą kosztów kampanii marketingowych realizowanych przez pośredników. W żadnym z tych przypadków Grupa nie ma obowiązku współpracy z danym podmiotem (brak podpisanych umów długoterminowych, współpraca oparta każdorazowo na zleceniach) i w związku z tym Grupa nie identyfikuje istotnego uzależnienia od dostawców. 7. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA 2022 rok Grupa zamyka z poziomem płatności równym 542 mln PLN w porównaniu do 649,6 mln PLN w 2021 roku. Porównując te dane warto mieć na uwadze, że 2021 rok nadal pozostawał pod wpływem obostrzeń „covidowych”. Jednocześnie 2022 rok to okres pogarszających się wskaźników makroekonomicznych i sentymentu konsumenckiego, wysokich kosztów marketingu oraz napaści zbrojnej Rosji na Ukrainę. W wyrazie sprzeciwu przeciwko działaniom Rosji, Grupa zdecydowała się zablokować dystrybucję oraz możliwość płacenia we wszystkich swoich grach na terytorium Rosji i Białorusi. Miało to bezpośredni wpływ na poziom wpływów Grupy. Udział rynku rosyjskiego (rynek białoruski jest pomijalny z perspektywy Grupy) w płatnościach 2021 roku wyniósł ok. 5,3% - w tym ok. 6,5% w przypadku gry Fishing Clash i 2,5% w przypadku Hunting Clash. Poza bezpośrednim wpływem tej decyzji na niższy poziom płatności, miała ona także pośrednie przełożenie na aktywność graczy wewnątrz tzw. „klanów”. Wykluczenie rosyjskich użytkowników spowodowało rotacje graczy wewnątrz klanów i tymczasowe zaburzenie ich zaangażowania w grę. W 2022 roku pozytywny wpływ na poziom płatności Grupy miała przejęta w lipcu 2021 roku spółka Rortos. Jej dwa starsze tytuły – Airline Commander i Real Flight Simulator wygenerowały 29,4 mln PLN. Ważnym wydarzeniem dla całej Grupy była natomiast globalna premiera w październiku 2022 roku najnowszej produkcji włoskiego studia – gry Wings of Heroes. Gra została dobrze przyjęta przez graczy, a Grupa aktywnie pozyskuje nowych użytkowników budując bazę niezbędną do prowadzenia testów w grze i badania zachowania różnych grup odbiorców. Zakres testów obejmuje ekonomię gry oraz zaangażowanie użytkowników. W tym celu w grze z dużą częstotliwością udostępniane są nowe funkcjonalności i opcje zakupu. Priorytetem na najbliższe miesiące jest poprawa elementu społecznościowego i rywalizacji w rozgrywce oraz zwiększenie bazy użytkowników i monetyzacji produktu. W marcu 2022 roku Ten Square Games zainwestowało w zakup 25% udziałów w krakowskim studio Gamesture za 14,3 mln PLN. Spółka ta generuje obecnie stratę netto, w związku z tym Grupa wykazała 2,7 mln PLN straty z tytułu udziału w jednostkach stowarzyszonych. Na początku 2023 roku Spółka zwiększyła swoje zaangażowanie w Gamesture do blisko 37%. W drugim kwartale 2022 roku, Zarząd Spółki dokonał zmian organizacyjnych polegających m.in. na ograniczeniu poziomu zatrudnienia, zmianie sposobu tworzenia contentu czy organizacji pracy. Miało to wpływ na poziom kosztów wynagrodzeń w Grupie. W 2022 roku Zarząd Ten Square Games zdecydował się również zamknąć dwa realizowane przez Spółkę projekty. Pierwszym z nich była gra Football Elite, a drugim Magical District. Szczegóły dotyczące tych decyzji i ich konsekwencje finansowe zostały szczegółowo opisane w sekcji 4.1 Sprawozdania – Komentarz do wyników – skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów. Spółka zdecydowała się również na wprowadzenie częściowej zmiany rozgrywki w rozwijanej grze Undead Clash, co wiązało się koniecznością dokonania częściowego odpisu poniesionych kosztów prac w wysokości 5,3 mln PLN, których efekty nie będą wykorzystywane w dalszym rozwoju gry. Zarówno w analizowanym okresie, jak i w nadchodzących miesiącach, Zarząd Spółki koncentruje swoje wysiłki na wzmacnianiu kompetencyjnym zespołów (głównie produktowych oraz około-produktowych – np. Marketing oraz Business Intelligence). Celem tych działań jest szybsze tworzenie oraz dalsze rozwijanie wysokiej jakości gier mobilnych, angażujących użytkowników i generujących zadowalające wyniki finansowe. Zespół marketingowy z kolei niezmiennie koncentruje się na skalowaniu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 19 i optymalizacji wydatków marketingowych poświęconych na promocję Fishing Clash, Hunting Clash oraz Wings of Heroes. Spółka na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji na rynku reklamy oraz zmiany zachowań pozyskanych grup użytkowników. Po przeprowadzonej w 2021 roku akwizycji spółki Rortos, Zarząd Jednostki Dominującej w 2022 roku dużo uwagi poświęcił kwestii integracji Rortosa w Grupie, aby zapewnić nowej spółce dostęp do zgromadzonych kompetencji i zasobów w celu szybszego skalowania jej działalności. Miesięczna analiza płatności i kosztów marketingowych kluczowych gier * Dane za styczeń, luty i marzec 2023 roku to szacunki Grupy ** Powyższy wykres nie zawiera przychodów z rynku chińskiego z uwagi na inny model rozliczenia. Grupa Kapitałowa jako przychody z tego rynku ewidencjonuje płatność licencyjną od partnera Netease, który to jest odbiorcą zagregowanych płatności od użytkowników a także ponosi nakłady marketingowe. Przychód licencyjny jest to podział zysku po prowizjach agregatorów i po kosztach marketingu, zgodnie z zawartą między stronami umową. W klasycznym modelu sprzedażowym – tj. bezpośrednio poprzez sklep GooglePlay i AppStore, to Grupa Kapitałowa jest odbiorcą zagregowanych płatności użytkowników i również sama ponosi pełny koszty prowizji i marketingu. Rok 2022 był pełen wyzwań dla głównego produktu Spółki gry Fishing Clash. Pierwsza połowa 2022 roku zamknęła się spadkiem płatności o 27% r/r. Wpływ na to miała m.in. napaść Rosji na Ukrainę oraz efekt rekordowo wysokich nakładów na pozyskiwanie użytkowników w latach 2020 – 2021. Z powodu wojny w Ukrainie, na początku marca 2022 roku, Grupa zablokowała dystrybucję, marketing oraz możliwość płacenia we wszystkich kluczowych grach Grupy na terytorium Rosji i Białorusi. Udział rynku rosyjskiego (rynek białoruski jest pomijalny z perspektywy Grupy) w płatnościach 2021 roku wyniósł ok. 6,5% dla gry Fishing Clash. Zamknięcie rynku miało bezpośredni wpływ na spadek płatności, ale także pośredni efekt na aktywność graczy wewnątrz tzw. klanów. Warto również przypomnieć, że Zarząd Spółki korzystając ze spadku cen na rynku marketingowym w trakcie pandemii podjął decyzję o zintensyfikowaniu działań marketingowych i przeznaczeniu rekordowo wysokich nakładów na pozyskanie użytkowników dla gry Fishing Clash. Przyczyniło się to do skokowego wzrostu bazy użytkowników (z poziomu 1,9 mln w czwartym kwartale 2019 roku do blisko 7,0 mln) oraz płatności. W 2022 roku nakłady na działania marketingowe były istotnie niższe niż w trakcie pandemii, a baza użytkowników stopniowo wracała do wielkości 32,4 32,7 29,5 30,0 24,4 28,8 28,2 31,9 27,8 30,1 29,0 27,4 24,9 22,2 25,3 7,4 4,9 3,9 3,9 4,3 4,9 7,0 7,0 4,8 6,4 6,3 2,5 3,7 4,2 3,4 0,0 5,0 10,0 15,0 20,0 25,0 30,0 35,0 sty 22 lut 22 mar 22 kwi 22 maj 22 cze 22 lip 22 sie 22 wrz 22 paź 22 lis 22 gru 22 sty 23 lut 23 mar 23 Fishing Clash (bez FC China) - dane w PLN M Płatości Marketing Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 20 sprzed pandemii. W 2022 roku nakłady marketingowe w grze Fishing Clash były niższe o blisko 23,0% w porównaniu z 2021 rokiem. Zespół Fishing Clash prowadził prace nad poprawą jakości produktu oraz wzbogaceniem jej o nowe funkcjonalności. W grze pojawiły się również nowe formaty wydarzeń lepiej dostosowane do oferty oraz potrzeb użytkowników. Zmiany zostały także wprowadzone w sposobie pracy zespołów, aby podnieść efektywność ich działań. Pozytywne efekty wprowadzonych zmian były widoczne w trzecim kwartale 2022 roku. Końcówka roku, w szczególności grudzień, to okres ograniczania budżetów reklamowych, co przekłada się również na liczbę użytkowników i poziom płatności. Od początku 2023 roku Spółka zaczęła stopniowo zwiększać nakłady na marketing, co z czasem powinno mieć pozytywny wpływ na bazę użytkowników i poziom płatności. Jednocześnie prowadzone są projekty, których celem jest dalsza poprawa wskaźnika LTV w grze. * Dane za styczeń, luty i marzec 2023 to szacunki Grupy Pierwsza połowa 2022 roku, a w szczególności jej drugi kwartał, była trudna dla drugiego co do wielkości produktu Grupy gry Hunting Clash, przede wszystkim ze względu na sytuację na rynku marketingowym, a także zablokowanie dystrybucji produktu na rynku rosyjskim od marca 2022 roku. W pierwszej połowie 2022 roku wartość nakładów marketingowych była niższa o blisko 32,0% niż w analogicznym okresie 2021 roku, co miało również wpływ na liczbę graczy i aktywność w grze. W drugiej części roku zespół skupił się na poprawie jakości produktu i działaniach wspierających jego rentowność, co pozwoliło powrócić na stabilny poziom płatności. Rozpoczęto również skalowanie wydatków marketingowych, które w drugiej połowie 2022 roku były o blisko 21,5% wyższe niż w pierwszej połowie 2022 roku. Wzrost nakładów na pozyskiwanie użytkowników oraz poprawa monetyzacji i rozbudowa produktu o nowe funkcjonalności sprawiły, że Hunting Clash powrócił się ścieżkę wzrostu. Gra odnotowała wzrost płatności do około 32,5 – 32,7 mln PLN w trzecim i czwartym kwartale, co oznacza wzrost o 30,0% w stosunku do wyniku z drugiego kwartału 2022 roku. W całym 2022 roku płatności wzrosły o 5,8% w porównaniu z 2021 rokiem. 11,1 10,5 10,7 8,5 8,0 8,4 11,5 9,7 11,4 11,4 10,2 11,1 9,4 11,9 11,4 5,8 4,8 3,0 2,8 3,5 4,0 3,9 4,0 4,8 5,6 5,3 3,4 4,0 3,3 4,1 0,0 2,0 4,0 6,0 8,0 10,0 12,0 14,0 sty 22 lut 22 mar 22 kwi 22 maj 22 cze 22 lip 22 sie 22 wrz 22 paź 22 lis 22 gru 22 sty 23 lut 23 mar 23 Hunting Clash - dane w PLN M Płatości Marketing Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 21 * Dane za styczeń, luty i marzec 2023 roku to szacunki Grupy Gra Wings of Heroes miała swoja globalną premierę w październiku 2022 roku (soft launch miał miejsce w trakcie 2 kwartału 2022 roku). Już pierwsze miesiące tego tytułu pokazują dynamiczny wzrost płatności. Gra została dobrze przyjęta przez graczy, a Grupa aktywnie pozyskuje nowych użytkowników budując bazę niezbędną do prowadzenia testów w grze i badania zachowania różnych grup odbiorców. Zakres testów obejmuje ekonomię gry oraz zaangażowanie użytkowników. W tym celu w grze z dużą częstotliwością udostępniane są nowe funkcjonalności i opcje zakupu. Priorytetem na najbliższe miesiące jest poprawa elementu społecznościowego i rywalizacji w rozgrywce oraz zwiększenie bazy użytkowników i monetyzacji produktu. 8. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA Grupa Kapitałowa i Jednostka Dominująca znajdują się w bardzo dobrej kondycji finansowej, co pozwala na dalsze prowadzenie prac nad nowymi grami przy wykorzystaniu finansowania własnego. Celem Zarządu pozostaje niezmiennie utrzymanie stabilnej sytuacji finansowej Spółki i całej Grupy poprzez poszerzanie portfolio oferowanych przez Grupę gier i promocję obecnych tytułów. Poniższa tabela przedstawia kluczowe parametry oceny rentowności Grupy i Jednostki Dominującej. Wskaźniki rentowności 2022 2021 Wybrane dane finansowe EBIT – GK 72 691 764 166 220 593 EBIT - Jednostka Dominująca 70 593 622 160 544 114 EBITDA – GK 112 009 001 177 565 609 EBITDA - Jednostka Dominująca 99 974 259 167 831 240 EBITDA skorygowana – GK 140 849 088 234 179 331 EBITDA skorygowana - Jednostka Dominująca 127 795 429 224 444 961 Wskaźniki rentowności – Grupa 0,0 0,1 0,1 0,2 0,3 1,2 1,8 1,5 2,2 2,0 1,5 0,0 0,1 0,1 0,1 0,2 0,6 1,0 0,6 2,0 1,5 1,2 0,0 0,5 1,0 1,5 2,0 2,5 maj 22 cze 22 lip 22 sie 22 wrz 22 paź 22 lis 22 gru 22 sty 23 lut 23 mar 23 Wings of Heroes - dane w PLN M Płatości Marketing Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 22 Rentowność EBITDA 20,80% 28,01% Rentowność EBITDA skorygowana 26,15% 36,93% Rentowność EBIT 13,50% 26,22% Rentowność Brutto 11,78% 25,55% Rentowność Netto 9,72% 22,28% ROA 10,05% 27,15% ROE 15,28% 40,24% Wskaźniki rentowności – Jednostka Dominująca Rentowność EBITDA 20,00% 27,18% Rentowność EBITDA skorygowana 25,56% 36,35% Rentowność EBIT 14,12% 26,00% Rentowność Brutto 12,81% 25,66% Rentowność Netto 11,05% 22,39% ROA 11,08% 27,39% ROE 16,80% 40,54% Źródło: Zarząd Zasady wyliczania wskaźników: Rentowność na poziomie zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) – (zysk na działalności operacyjnej okresu + amortyzacja) / przychody z działalności operacyjnej; Rentowność na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) – zysk na działalności operacyjnej okresu / przychody z działalności operacyjnej; Rentowność brutto – zysk przed opodatkowaniem okresu / przychody z działalności operacyjnej; Rentowność netto – zysk netto okresu / przychody z działalności operacyjnej; Rentowność aktywów (ROA) – zysk netto okresu / aktywa ogółem; Rentowność kapitałów własnych (ROE) – zysk netto okresu / kapitał własny ogółem Wskaźniki rentowności, pomimo spadku w 2022 roku, utrzymywały się na bardzo wysokim poziomie w analizowanych okresach. Wskaźniki zadłużenia W związku z faktem, iż Grupa (w tym Jednostka Dominująca) nie korzystała z finansowania zewnętrznego w latach 2021-2022, nie zostaną zaprezentowane wskaźniki zadłużenia. Kapitały własne Grupy w 2022 roku stanowiły 67,0% sumy bilansowej, podczas gdy na koniec 2021 roku było to: 67,9%. Struktura pasywów w przypadku danych jednostkowych wyglądała analogicznie do danych skonsolidowanych. Wskaźniki płynności 2022 2021 Wskaźniki płynności Wskaźnik płynności bieżącej - Grupa 1,88 2,12 Wskaźnik płynności bieżącej – Jednostka Dominująca 1,70 1,97 Źródło: Grupa Zasady wyliczania wskaźników: Wskaźnik płynności bieżącej – aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe ogółem. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 23 Zarówno w 2022 roku, jak i w 2021 roku wskaźniki płynności utrzymywały się na bardzo wysokim poziomie, co wynika z generowania dodatnich przepływów gotówkowych w trakcie roku. 9. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE W trakcie drugiego kwartału 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zaprzestaniu prac i zamknięciu projektu Football Elite. Decyzja o zamknięciu projektu została podjęta po przeprowadzeniu w czerwcu 2022 roku analizy kosztów marketingowych w zestawieniu z potencjałem rynkowym i zaangażowaniem graczy, którzy mogli testować nową grę. W ocenie Zarządu Spółki optymalizacja projektu zajęłaby wiele miesięcy, a poniesione koszty byłyby niewspółmierne do potencjalnych przychodów i rozmiaru segmentu tego typu gry. Odpis nakładów poniesionych na rozwój tej gry wyniósł 9,1 mln PLN. W toku prac nad jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki i Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki postanowił dokonać odpisu części kosztów prac rozwojowych poniesionych na rozwój dwóch gier w łącznej wysokości 14,5 mln PLN: - kwota 9,2 mln PLN dotyczy gry Magical District i wynika z decyzji o definitywnym zamknięciu tego projektu i skupieniu się wyłącznie na dalszym rozwoju drugiego tytułu warszawskiego studia – Fishing Masters. - kwota 5,3 mln PLN dotyczy gry Undead Clash i zawiera koszty prac, których efekty nie będą wykorzystywane w kolejnych etapach rozwoju tytułu, ze względu na decyzję o zmianie w rozgrywce i wprowadzeniu do niej nowego elementu. Pod koniec 2022 roku gra została poddana licznym testom marketingowym. Na podstawie wniosków z ich analizy w rozgrywce Undead Clash wprowadzona została modyfikacja, która w ocenie Spółki ma potencjał zwiększenia zaangażowania graczy, lecz wymaga dodatkowych prac i nakładów. 10. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU W 2022 roku Grupa kontynuowała prace nad nowymi grami. Jedną z nich jest Undead Clash, gra o walce z zombie z elementami mechanik sprawdzonych w najpopularniejszych tytułach Grupy. Gra po wejściu na zaawansowany etap produkcji przeszła liczne testy rynkowe. Na ich podstawie podjęto decyzje o wprowadzeniu zmian w mechanice gry, które w ocenie Spółki mają większy potencjał zaangażowania graczy. W związku z decyzją o wprowadzeniu zmiany w grze, Zarząd Spółki zdecydował się na odpis części kosztów poniesionych na rozwój Undead Clash w wysokości 5,3 mln PLN, których efekty nie będą wykorzystywane w dalszym rozwoju gry. Warszawskie studio Spółki pracuje nad Fishing Masters, grą z kategorii idle RPG. W opinii Spółki z racji swojego przygodowego charakteru, tytuł ten pozwoli dotrzeć do nowych kategorii graczy. Gra jest na bardzo zaawansowanym etapie produkcji, a jej premiera jest przewidziana na 2023 rok. W październiku 2022 roku globalną premierę miała gra Wings of Heroes z portfela przejętej w 2021 roku spółki Rortos. Gra została bardzo dobrze przyjęta przez użytkowników, a jej parametry są bardzo obiecujące. Zespół Rortosa przy wsparciu Ten Square Games pracuje nad kolejnymi warstwami contentu w grze oraz budowie głębi jej monetyzacji. Dodatkowo, kontynuowane są prace nad gruntowną przebudową jednego z tytułów z portfolio spółki Rortos – Airline Commander. Podobnie do lat ubiegłych, nieustannie trwają też prace nad udoskonaleniem zaplecza biznesowego Grupy, ze szczególnym naciskiem na dział Business Intelligence – ciągle doskonalone modele predyktywne i analityczne są kluczowe dla planowania i weryfikacji dalszego rozwoju portfolio produktowego i podejmowanych działań marketingowych. Aktywnie monitorowany jest rozwój sztucznej inteligencji - modeli językowych (GPT) oraz modeli generowania obrazów (MidJourney, Stable Diffusion). Zespół tworzy prototypy narzędzi wykorzystujących nowe rozwiązania technologiczne w produktach Grupy w zakresie możliwym przy obecnym etapie rozwoju i uregulowania kwestii sztucznej inteligencji. W ocenie Zarządu obecnie prowadzone projekty rozwojowe nastawione są na konsekwentną realizację strategii Grupy i niosą ze sobą szanse na poszerzenie oferty produktowej Grupy o kolejne zyskowne oraz ponadczasowe tytuły. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 24 11. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI I GRUPY Strategia Grupy opiera się na poszukiwaniu i innowacyjnym połączeniu najbardziej efektywnych modeli gier z segmentu Free 2 Play z ciekawymi obszarami tematycznymi. Jej realizacja to budowa portfolio ponadczasowych produktów o długim okresie życia i głębokiej monetyzacji. W ocenie Zarządu doświadczenie w wieloletnim utrzymywaniu i rozwijaniu gier F2P oraz dobrze przemyślany plan wydawniczy pozwalają Grupie na konsekwentną realizację strategii. W ciągu ostatnich dwóch lat działania podjęte przez Zarząd Jednostki Dominującej pozwoliły na zrealizowanie głównego celu strategicznego czyli zdywersyfikowanie portfela produktów. Udało się tego dokonać w otoczeniu rynkowym, którego funkcjonowanie zostało zakłócone przez wybuch epidemii COVID-19, napaść Rosji na Ukrainę, czy zmianę polityki prywatności firmy Apple. Podstawowym filarem rozwoju Grupy jest zespół wrocławskiego biura TSG wspierany osobami pracującymi zdalnie z różnych części Polski i świata. Tutaj tworzone są nowe tytuły oraz rozwijane obecne. We Wrocławiu znajdują się również wszystkie centralne funkcje Ten Square Games oraz platforma wspierająca rozwój i skalowanie wszystkich produktów Grupy, na którą składają się wyspecjalizowane działy biznesowe (m.in. Growth, Business Intelligence, czy Technologiczny). Pracownicy TSG to zespół o wysokich kompetencjach rozwijający zdywersyfikowany portfel gier mobilnych oraz gotowy wspierać w rozwoju spółki czy studia wchodzące w skład Grupy. Dzięki platformie, Grupa zapewnia nowym podmiotom dostęp do zasobów i kompetencji, których nie miały wcześniej w swoim zasięgu. Takie wsparcie ich działań daje szansę na istotne przyspieszenie rozwoju. Grupa zakłada również rozwój poprzez selektywne akwizycje podmiotów pasujących do wizji jej dalszego rozwoju. W lipcu 2021 roku Zarząd Jednostki Dominującej dokonał pierwszej w swojej historii akwizycji i nabył 100% udziałów spółki Rortos – wiodącego producenta symulatorów lotniczych wytwarzanych na urządzenia mobilne. W 2022 roku Grupa dokonała kolejnej akwizycji kupując, łącznie w dwóch transakcjach, blisko 37% udziałów w kapitale zakładowym Gamesture Sp. z o.o. wyspecjalizowanej w gatunku RPG. Po dwóch latach realizacji strategii przyjętej w 2020 roku oraz istotnej zmianie struktury Grupy Zarząd Jednostki Dominującej prowadzi obecnie prace nad jej aktualizacją w celu lepszego dopasowania kierunków działań do nowego kształtu Grupy, jej potencjału oraz sytuacji rynkowej. 12. SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU Ten Square Games jest częścią globalnego ekosystemu. Zarząd Jednostki Dominującej na etapie budowania strategii rozwoju biznesu uwzględnia interesy społeczne i ochronę środowiska, a także relacje z różnymi grupami interesariuszy. Jednostka Dominująca systematycznie przeznacza część przychodów, aby wspomóc rozwiązywanie istotnych problemów globalnych, zgodnie z wartością “Bądź Częścią Zmiany”. Ambicją Zarządu Jednostki Dominującej jest aby jej działalność biznesowa miała pozytywny wpływ na środowisko i budowanie długoterminowej wartości dla wszystkich interesariuszy. Ten Square Games zarówno na etapie strategii, jak i w codziennej działalności wdraża międzynarodowe standardy Environmental, Social, and Governance (ESG). Jednostka Dominująca współpracuje z globalnymi organizacjami, takimi jak Fair Play Alliance i Tech To The Rescue, aby w oferowanych produktach stosować bardziej zrównoważone rozwiązania i dzielić się zasobami z organizacjami pozarządowymi. 2021-2024 filary zrównoważonego rozwoju Environmental - Środowisko Celem środowiskowym Jednostki Dominującej jest zmniejszenie śladu węglowego zgodnie z Greenhouse Gas Protocol (GHGP) w czterech obszarach działalności firmy: 1. redukcja emisji CO2 w procesach i rozwiązaniach we wszystkich biurach Ten Square Games; 2. redukcja emisji CO2 podczas podróży służbowych; Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 25 3. kompensowanie wpływu na środowisko wywieranego przez pracowników i kontrahentów podczas wykonywania obowiązków zawodowych; 4. kompensowanie wpływu na środowisko naturalne wywieranego przez graczy podczas korzystania z produktów Ten Square Games. Ten Square Games finalizuje prace nad oszacowaniem emisji CO2 w trzech zakresach zgodnie GHG protocol w celu systematycznej ich redukcji i pełnego offsetowania wpływu na środowisko. Social - Społeczeństwo Ten Square Games dostrzega swój wpływ na społeczności lokalne, w których funkcjonują najważniejsi interesariusze Spółki: pracownicy i kontrahenci wraz z rodzinami, gracze, dostawcy i udziałowcy. Spółka poprzez swoją działalność ma realny wpływ na kształtowanie ekosystemu, w którym funkcjonuje. Dlatego też obowiązuje w Ten Square Games zasady, procedury i polityka biznesowa koncentrują się na następujących czynnikach społecznych: 1. równość wynagrodzeń - której efektem ma być niwelowanie lub utrzymanie luki płacowej pomiędzy pracownikami różnych płci zatrudnionych w Ten Square Games na poziomie niższym niż w całej polskiej gospodarce. Efekt ten jest osiągany poprzez różne działania podejmowane w 2022 roku, np. benchmarki wynagrodzeń weryfikowane dwa razy w roku, promowanie i zatrudnianie kobiet na stanowiskach kierowniczych i wyższych stanowiskach technicznych. Warto zauważyć, że wiele z najwyższych stanowisk w Grupie Ten Square Games zajmują kobiety. W sumie 30% liderów w TSG to kobiety, co jest średnim wskaźnikiem w branży technologicznej, ale liczba ta może w najbliższym czasie wzrosnąć zgodnie z wyżej wspomnianym trendem zwiększania różnorodności zespołów. 2. zdrowie psychiczne - uznając wagę tego zagadnienia, którego katalizatorem była pandemia COVID-19, Ten Square Games angażuje się we wspieranie zdrowia mentalnego pracowników. Oprócz zapewnienia prywatnej opieki medycznej, firma wprowadziła pakiet opieki psychologicznej, na który składa się sponsoring edukacji i usług terapeutycznych. 3. wsparcie lokalnych społeczności, w celu zniwelowania nierówności społecznych, szczególnie wśród najmłodszego pokolenia. Governance - Ład korporacyjny Ten Square Games stosuje dokładne i przejrzyste metody księgowania, unika konfliktu interesów przy wyborze członków Zarządu, nie korzysta z żadnych korzyści majątkowych w celu uzyskania uprzywilejowanego traktowania oraz nie angażuje się w żadne nielegalne praktyki, lecz zapewnia przejrzystość swoich działań. Jako Spółka notowana na GPW, Ten Square Games stosuje w swojej działalności Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Obecnie Spółka w 81% realizuje wskazane w dokumencie zasady. Jej ambicją jest większa zgodność ze wskazanymi zasadami, a planem minimum co najmniej utrzymanie tego wyniku w przyszłości. Realizacja Celów Zrównoważonego Rozwoju Jako międzynarodowa firma działająca w szybko rozwijającej się branży cyfrowej, Ten Square Games doskonale zdaje sobie sprawę z wyzwań, przed jakimi stoi dzisiejszy świat. Kryzys klimatyczny, nierówności, ubóstwo i głód to tylko niektóre z globalnych problemów, do których rozwiązania Spółka chce się przyczyniać przeznaczając na tą działalności część wypracowanych zasobów. Aby zająć się najbardziej krytycznymi problemami globalnymi w najbardziej kompleksowy i systematyczny sposób, dołączyliśmy do inicjatywy ONZ Global Compact i realizujemy Cele Zrównoważonego Rozwoju, które zostały przyjęte przez tę organizację: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 26 ZERO GŁODU Przekazaliśmy pieniądze na rzecz lokalnej organizacji charytatywnej, Fundacji Pociecha, która zapewnia ciepłe posiłki dzieciom z rodzin znajdujących się w trudnej sytuacji ekonomicznej. DOBRE ZDROWIE I JAKOŚĆ ŻYCIA Zapewniliśmy naszym pracownikom i współpracownikom: a. abonament prywatnej opieki medycznej, który zapewnia szybki dostęp do lekarzy specjalistów b. bezpłatne badania onkologiczne oraz regularną edukację w zakresie profilaktyki nowotworowej c. refundację usług psychologicznych i edukację w zakresie zdrowia psychicznego d. bezpłatne usługi fizjoterapeutyczne na miejscu e. bezpłatny dostęp do obiektów sportowych i rekreacyjnych w Polsce. DOBRA JAKOŚĆ EDUKACJI Stworzyliśmy liczne projekty rozwojowe (np. The Boost Week), programy szkoleniowe (np. Skill UP) i międzynarodowe wydarzenia służące wymianie wiedzy, aby podnieść kwalifikacje naszych pracowników i współpracowników. Wspieraliśmy także edukację techniczną w lokalnych społecznościach i sponsorowaliśmy programy, które pozwoliły osobom bez doświadczenia technologicznego zdobyć nowe kompetencje i zostać specjalistami IT. RÓWNOŚĆ PŁCI Zasady, procedury i polityka naszej codziennej działalności są niedyskryminujące i zorientowane na równe prawa. Wspieramy zatrudnianie, rozwój i dywersyfikację siły roboczej, gdzie każdy pracownik jest traktowany z godnością i szacunkiem, bez względu na wiek, płeć, doświadczenie zawodowe, pochodzenie religijne i etniczne, poziom (dys)sprawności, czy narodowość. WZROST GOSPODARCZY I GODNA PRACA Dostosowaliśmy nasz program świadczeń do potrzeb wszystkich pracowników, np. oferując ubezpieczenie medyczne partnerom tej samej płci lub możliwość pracy w mniejszym wymiarze godzin w pierwszym miesiącu po powrocie z urlopu macierzyńskiego przy zachowaniu prawa do pełnego wynagrodzenia. MNIEJ NIERÓWNOŚCI Ten Square Games zatrudnia kobiety na stanowiskach kierowniczych i technicznych. Ponieważ są to najwyżej opłacane stanowiska, taka polityka pomaga neutralizować różnice w wynagrodzeniach kobiet i mężczyzn występujące we wszystkich krajach, w których działa firma. W 2022 roku z inicjatywy pracowników powstał projekt z zakresu różnorodności i integracji w miejscu pracy. Jego celem jest realizacja pięciu tematycznych działań obejmujących kwestie integracji kulturowej, środowisk LGBTQ+, zdrowia psychicznego, komunikacji w miejscu pracy oraz wsparcia pracowników z obowiązkami opiekuńczymi. Co roku pracownicy Spółki angażują się w specjalną akcję crowdfundingową wystawiając na licytację swoje umiejętności. W 2022 roku środki, które udało się zebrać pracownikom zostały przez Spółkę podwojone i przekazane Fundacji Mam Marzenie. Łącznie było to 50 tys. PLN na sfinansowanie realizacji marzeń 10 nieuleczalnie chorych dzieci. Umożliwiamy i wspieramy wolontariat pracowniczy, w tym programy kompetencyjne i praktyczne. DZIAŁANIE W DZIEDZINIE KLIMATU Poczyniliśmy pierwsze kroki w kierunku neutralności węglowej i dążymy do osiągnięcia celu zerowej emisji netto - zgodnie z inicjatywą Science-Based Targets. Spółka w 2022 roku przeprowadziła wiele kampanii Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 27 ekologicznych, których efektem było posadzenie ponad 60 tys. drzew, a także zwiększenie poziomu wiedzy naszych pracowników, kontrahentów i graczy. 67% osób zatrudnionych w TSG zaangażowało się w inicjatywy ESG organizowane przez Spółkę. ŻYCIE POD WODĄ Jednym z najważniejszych projektów Spółki, który był wyrazem troski i odpowiedzialności za jej bezpośrednie otoczenie było specjalne wydarzenie w grze Fishing Clash zatytułowane – Uratuj Odrę. Spółka aktywnie zaangażowała się w przeciwdziałanie skutkom katastrofy ekologicznej we wrześniu 2022 roku. Włączyła w swoje działania tysiące graczy na świecie i przekazała 100 tys. PLN na rzecz przeciwdziałania skutkom dewastacji środowiska naturalnego. W kwietniu 2022 roku, w ramach obchodów Międzynarodowego Dnia Ziemi, gracze Fishing Clash oczyszczali wirtualną Amazonkę ze śmieci, równocześnie zbierając punkty, z których całkowity dochód został przeznaczony na sadzenie drzew przy współpracy z fundacją Ecosia. Gracze Hunting Clash zaangażowali się natomiast w oczyszczanie wirtualnej Tanzanii. Z kolei, z okazji Międzynarodowego Dnia Wody 2021 gracze z całego świata łowili wymarłe gatunki w wirtualnych łowiskach Fishing Clash, przyczyniając się do oczyszczania oceanów. PARTNERSTWA NA RZECZ CELÓW Ten Square Games dołączyła do Inicjatywy ONZ Global Compact, programu, który łączy firmy z całego świata w zobowiązaniu do promowania praw człowieka i zrównoważonego rozwoju w swoich organizacjach. Co roku Spółka przygotowuje obowiązkowy raport ze swoich działań, który przekazuje organizacji. Spółka dołączyła do Fair Play Alliance, globalnej koalicji firm z branży gier komputerowych, zaangażowanej w tworzenie zdrowszych społeczności graczy, w ramach której może rozwijać i dzielić się najlepszymi praktykami, w celu zapobiegania pojawianiu się w produktach oferowanych przez Spółkę jakichkolwiek znamion molestowania, dyskryminacji, czy nadużyć. Chcemy, aby gry mobilne, były bezpieczną przestrzenią, która daje użytkownikom wiele konstruktywnych wyzwań oraz możliwość interakcji między sobą. Ten Square Games jest również członkiem Tech To The Rescue, dobrowolnego ruchu firm technologicznych, które pomagają organizacjom pozarządowym na całym świecie we wdrażaniu rozwiązań cyfrowych w celu zwiększenia ich wpływu społecznego. Spółka przystąpiła również do inicjatywy Playing for the Planet organizowanej w ramach Programu Środowiskowego Organizacji Narodów Zjednoczonych. Jej członkowie zobowiązali się do wprowadzenia w swoich grach wydarzeń o charakterze ekologicznym, redukcji emisji CO2 i wspierania inicjatyw na rzecz ochrony klimatu. W 2022 roku dwie gry z portfolio Spółki – Fishing Clash i Hunting Clash uczestniczyły w wydarzeniu Green Game Jam organizowanym w ramach tej inicjatywy. Spółka jest również członkiem organizacji Leaders for Climate Action. Wydatki związane ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych oraz związków zawodowych poniesione w 2022 roku i opisane powyżej prezentują poniższe tabele: TYP WYDATKÓW Kwota w PLN działalność charytatywna 1 093 139 w tym wsparcie Ukrainy 1 000 000 działalność środowiskowa 932 267 działalność sportowa 10 430 działalność edukacyjna 124 980 działalność sponsoringowa 70 886 RAZEM 2 231 704 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 28 ORGANIZACJA Kwota w PLN Polskie Centrum Pomocy Międzynarodowej 500 000 Polska Misja Medyczna 500 000 Planetly Gmbh 494 159 Ecosia Gmbh 295 002 Polski Związek Wędkarski 100 000 Fundacja Tech To The Rescue 67 751 Pozostali 274 792 RAZEM 2 231 704 Podsumowanie Choć Ten Square Games od dawna dba, aby jej działalność rozwijała się w sposób zrównoważony, to w ostatnich latach liczba i skala inicjatyw w tym obszarze istotnie wzrosła. W 2021 roku łączna kwota przekazana przez Spółkę na cele charytatywne przekroczyła 500 tys. PLN, nie licząc koordynowanych przez pracodawcę akcji, w których prywatne pieniądze na te cele przekazywali pracownicy oraz wielu roboczogodzin poświęconych przez członków zespołu. W 2022 roku Spółka wsparła cele charytatywne kwotą ponad 1,0 mln PLN. Kierując się jedną z wartości firmy, Grow Together, oraz rosnącymi oczekiwaniami interesariuszy w post-pandemicznej rzeczywistości, Spółka postanowiła rozpocząć przygotowania do raportowania działań z zakresu ESG już za 2023 rok, czyli wcześniej niż wymagają tego przepisy prawa, aby zapewnić jeszcze większą transparentność działań i realne zaangażowanie w zmiany, także na poziomie governance. 13. ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA DANY OKRES Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które mogłyby mieć wpływ na dane finansowe zawarte w sprawozdaniu za okres zakończony 31 grudnia 2022 roku. Poniżej zaprezentowano jednakże istotne wydarzenia, które będą mieć wpływ na sprawozdanie w kolejnym okresie. W dniu 31stycznia 2023 roku Jednostka Dominująca kupiła kolejne 12% udziałów w kapitale zakładowym Gamesture Sp. z o.o. Kwota płatności wyniosła ok. 2,7 mln USD. Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu 17 marca 2023 roku od NetEase – partnera biznesowego Ten Square Games w Chinach - 22 maja 2023 roku gra Fishing Clash przestanie być dostępna dla graczy na rynku chińskim. NetEase podjął decyzję o zamknięciu spółki zależnej współpracującej m.in. z Ten Square Games. Oznacza to również, że licencja na dystrybucję gry Fishing Clash China straci swoją ważność. 22 marca 2022 roku wstrzymana została możliwość dokonywania płatności w grze. W 2022 r. łączne przychody Ten Square Games z dystrybucji gry Fishing Clash w Chinach wyniosły 3,9 mln zł. Według szacunków Spółki w 2023 r. kwota ta byłaby jeszcze niższa, nie większa niż 1,0 mln PLN. Tym samym skala utraconych przychodów osiąganych przez Ten Square Games z tytułu obecności na rynku chińskim nie jest istotna z perspektywy Spółki. 14. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY Działalność Grupy Kapitałowej Ten Square Games podlega oddziaływaniu zewnętrznych i wewnętrznych czynników takich jak kursy walut, otoczenie konkurencyjne, zmiana sytuacji makroekonomicznej, regulacji podatkowych i innych. Poniżej opisano zdefiniowane przez Zarząd, istotne i specyficzne dla Grupy zewnętrzne oraz wewnętrzne czynniki mogące negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Ten Square Games. Czynnikami ryzyka mogącymi wpływać na wyniki Grupy są: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 29 - Kurs złotego względem dolara i euro. Znacząca część przychodów Grupy generowana jest w walutach obcych, w związku z tym jest ona narażona na ryzyko związane z nagłymi zmianami kursów walutowych. Z drugiej strony, istotna część kosztów związanych z zakupem reklamy jest ponoszona w dolarach niwelując częściowo ryzyko ekspozycji na zmianę kursu walut. Zmiana tej proporcji nie jest wykluczona w przyszłości. - Pojawienie się na rynku produktów konkurencyjnych do gier Grupy. Ze względu na niskie bariery wejścia dla nowych podmiotów oraz łatwy dostęp do globalnej dystrybucji nowych produktów, rynek gier mobilnych jest rynkiem konkurencyjnym. Konsumentom oferowane są liczne produkty, nierzadko o podobnej tematyce. Konkurencyjny rynek wymaga od Grupy pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów oraz poszukiwania nowych obszarów tematycznych, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców. - Parametry rynku reklamowego, takie jak ceny i podaż wyświetlanych w grach Grupy reklam oraz ceny reklam kupowanych przez Grupę, a także kanały dystrybucji reklam. Model ekonomiczny Grupy zakłada możliwość pozyskiwania graczy w cenach niższych niż oczekiwana wartość wygenerowana przez graczy. O ile obecnie spełnienie powyższego warunku jest dla Grupy możliwe, nie można wykluczyć sytuacji, w której koszt pozyskania użytkownika przekroczy wyżej opisany próg korzyści. - Zmiana polityki kluczowych platform dystrybucyjnych takich jak Google Play, Facebook i Apple wpływająca na zakres i możliwość dystrybucji produktów Grupy. Ponieważ produkty Grupy docierają do użytkowników poprzez podmioty niezależne od Grupy, jakakolwiek zmiana ich polityk promocji aplikacji, doboru aplikacji, czy zasad dystrybucji aplikacji może mieć wpływ na wyniki Grupy. - Zmiana polityki kluczowych platform – kanałów marketingowych. Przykładem takich zmian jest wprowadzona w 2021 roku zmiana polityki prywatności Apple, która mocno zakłóciła działanie rynku reklam online. W wyniku wprowadzonych zmian zdecydowanie trudniejsze stało się precyzyjne targetowanie kampanii marketingowych oraz weryfikacja przewidywanej przyszłej wartości pozyskiwanych grup użytkowników. Jest to problem, z którym mierzą się obecnie wszyscy reklamodawcy korzystający z tego typu marketingu. Podobne zmiany zapowiedział także Google, nie są jednak jeszcze znane szczegóły i zakres zmian oraz dokładny termin ich wprowadzenia. - Czas trwania produkcji gier. Produkcje typu F2P są relatywnie krótkie i niskobudżetowe, jednak i tutaj mogą występować opóźnienia w produkcji wynikające z utrudnionego dostępu do talentu, czy zmian rynkowych i wynikających z nich zmian w produkcie. Produkcja gier jest skomplikowanym procesem opartym w dużej mierze na pracy twórczej i artystycznej, co często utrudnia precyzyjne wyznaczenie harmonogramu produkcji. - Umiejętność utrzymania i rozwoju zespołu twórców i specjalistów w dziedzinie rozwoju gier F2P, a także stworzenia atrakcyjnego miejsca pracy dla ekspertów zarówno z kraju, jak i z zagranicy. Rynek specjalistów F2P w Polsce jest rynkiem młodym i płytkim. Dostęp do tego rodzaju specjalistów jest dla Grupy kluczowy. Dodatkowo Grupa odnotowuje silną presję płacową zarówno ze strony istniejących, jak i nowych potencjalnych pracowników. - Konsumentami produktów Grupy są gracze. Zapotrzebowanie na produkty Grupy może podlegać zmieniającym się modom, trendom rynkowym lub nagłym zmianom percepcji określonych grup klientów. Zmiana sytuacji makroekonomicznej może również powodować zmianę zachowań zakupowych części odbiorców. - W przypadku podjętych przez Grupę działań w zakresie przejęć zewnętrznych podmiotów lub projektów Grupa wystawiona jest na ryzyko biznesowe związane z prawidłową ich wyceną i późniejszą integracją. Może to mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy w przyszłości. - Działalność Grupy jest uzależniona od prawidłowego funkcjonowania systemów informatycznych oraz infrastruktury technicznej, sieci i serwerów. W wyniku awarii infrastruktury technicznej mogą nastąpić przerwy w działaniu produktów Grupy uniemożliwiające prowadzenie bieżącej działalności Grupy. Ewentualna awaria systemów lub dostęp do danych przez osoby nieuprawnione może skutkować utratą lub ujawnieniem danych, obniżeniem poziomu przychodów ze sprzedaży, koniecznością poniesienia nieprzewidzianych kosztów lub kar. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 30 - Warunki przetwarzania danych osobowych regulują generalne przepisy dotyczące ochrony danych osobowych, w tym także Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO), którego bezwzględne obowiązywanie w ramach krajowego porządku prawnego jest obowiązkowe począwszy od 25 maja 2018 r. Grupa wprowadziła rozwiązania prawne, organizacyjne i techniczne w celu zapewnienia bezpieczeństwa przetwarzanych danych i pełnej zgodności z nową regulacją. W razie gdyby stosowane obecnie rozwiązania z zakresu ochrony danych okazały się nieskuteczne, może dojść do ujawnienia, zmiany bądź utraty danych, czy to na skutek awarii systemów, błędu ludzkiego czy nieuprawnionego działania osób trzecich. Naruszenie przepisów o ochronie danych osobowych może wiązać się z nałożeniem kar finansowych przez organ nadzorczy, jak również utratą reputacji i zaufania klientów. - Innowacja w dziedzinie nowych technologii w segmencie elektronicznej rozrywki. Nie można wykluczyć zmian technologicznych mogących mieć wpływ na metody dostarczania gier konsumentom oraz na sposoby ich konsumpcji. Może to stwarzać konieczność szybkiego dostosowywania produktów Grupy do nowych realiów. - Zmiany regulacji prawnych, podatkowych oraz ryzyko obsługi użytkowników w różnych jurysdykcjach. - Nowopowstałym ryzykiem dla działalności Grupy jest sytuacja w Ukrainie w świetle rosyjskiej inwazji na ten kraj (luty 2022 rok). Ukraina bezpośrednio sąsiaduje z Polską, gdzie mieści się główna siedziba spółki, oraz z Rumunią, gdzie znajduje się jedno ze studiów produkujących gry. 08.03.2022 roku Spółka zaprzestała udostępniania wszystkich swoich gier w Rosji i na Białorusi, co przełożyło się także na wyniki wypracowane w 2022 roku (sprzedaż na tych rynkach stanowiła ok. 5,3% całości płatności w 2021 roku). Jeśli konflikt zbrojny w Ukrainie będzie nadal trwał, wpłynie to na wyniki Grupy w kolejnych latach. Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu 17 marca 2023 roku od NetEase – partnera biznesowego Ten Square Games w Chinach - 22 maja 2023 roku gra Fishing Clash przestanie być dostępna dla graczy na rynku chińskim. NetEase podjął decyzję o zamknięciu spółki zależnej współpracującej m.in. z Ten Square Games. Oznacza to również, że licencja na dystrybucję gry Fishing Clash China straci swoją ważność. 22 marca 2022 roku wstrzymana została możliwość dokonywania płatności w grze. W 2022 r. łączne przychody Ten Square Games z dystrybucji gry Fishing Clash w Chinach wyniosły 3,9 mln zł. Według szacunków Spółki w 2023 r. kwota ta byłaby jeszcze niższa, nie większa niż 1,0 mln PLN. Tym samym skala utraconych przychodów osiąganych przez Ten Square Games z tytułu obecności na rynku chińskim nie jest istotna z perspektywy Spółki. 15. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA W 2023 roku Grupa zamierza kontynuować rozwój swojej działalności w dotychczasowych obszarach, tj. rozwijać bieżące portfolio produktów oraz tworzyć nowe projekty w segmencie gier mobilnych Free 2 Play. Jednocześnie Zarząd Jednostki dominującej aktywnie poszukuje możliwości dywersyfikacji portfela produktów poprzez selektywne akwizycje podmiotów pasujących do rozwoju Grupy Ten Square Games. Dalszy rozwój gier Fishing Clash, Hunting Clash i Wings of Heroes będzie miał kluczowy wpływ na wyniki Grupy. Poprawa wyników zarówno w sferze produktowej, jak i marketingowej może istotnie wpłynąć na wyniki kolejnych okresów. W celu wykorzystania tego potencjału, Grupa prowadzi stale optymalizowane działania live-ops, kontynuuje rozwój funkcjonalności produktów i ponosi nakłady marketingowe na pozyskiwanie nowych graczy. Czynniki zewnętrzne mogące wpływać na wyniki Grupy to kurs dolara amerykańskiego oraz euro, pojawienie się na rynku produktów konkurencyjnych do gier Grupy, parametry rynku reklamowego, takie jak ceny i podaż wyświetlanych w grach Grupy reklam oraz ceny reklam kupowanych przez Grupę, czy zmiana polityki kluczowych platform dystrybucyjnych (Google Play, Facebook i Apple) wpływająca na zakres i możliwość dystrybucji produktów Grupy. Czynniki zewnętrzne pokrywają się z podstawowymi ryzykami dla Grupy, natomiast do czynników wewnętrznych Grupa zalicza także odpływ pracowników i współpracowników, opóźnienia w produkcji gier czy ryzyko niedokładności szacunków i trendów, na podstawie których Zarząd podejmuje decyzje w zakresie rozwoju produktów Grupy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 31 16. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ AKCJONARIUSZY Historycznie umowami mogącymi mieć wpływ w przyszłości na zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy były umowy dotyczące programu motywacyjnego. Z uwagi na brak realizacji celu w 2022 roku, w 2023 roku nie zostaną wyemitowane akcje z programu motywacyjnego uchwalonego na lata 2021-2022. Szczegóły programu zostały opisane w nocie 27 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 17. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH Zarząd Ten Square Games S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2022 rok. 18. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI Sezonowość w działalności Grupy nie występuje. 19. KREDYTY, POŻYCZKI, PORĘCZENIA, GWARANCJE Jednostka Dominująca udziela pożyczek spółkom zależnym. Pożyczki są udzielane na warunkach rynkowych, a okres spłaty został określony nie dłużej niż do 31.12.2023 roku. Saldo tych pożyczek na 31.12.2022 roku wynosi 1,8 mln PLN. Pod koniec 2022 roku Jednostka Dominująca udzieliła także pożyczki w kwocie 2,2 mln PLN jednostce stowarzyszonej- Gamesture Sp. Z o.o. Pożyczka ta została spłacona wraz z odsetkami w styczniu 2023 roku. Ten Square Games S.A., ani żadna z jej spółek zależnych, nie była na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień wydania sprawozdania finansowego, stroną innych umów kredytowych lub pożyczkowych. Emitent oraz spółki zależne nie udzielały także poręczeń, ani gwarancji w okresie objętym sprawozdaniem. 20. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH W dniach 20 – 28 stycznia 2022 roku realizowana została pierwsza transza skupu akcji własnych uruchomionego przez Jednostkę Dominującą zgodnie z uchwałą Zarządu Emitenta z dnia 20 stycznia 2022 roku w sprawie rozpoczęcia realizacji skupu akcji własnych oraz szczegółowych warunków i trybu przeprowadzenia pierwszej transzy skupu akcji własnych Spółki. Została ona podjęta w wykonaniu uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2021 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego. Łączna liczba akcji nabytych w ramach pierwszej transzy skupu akcji własnych wyniosła 70.000 akcji i odpowiada 70.000 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki; co stanowi 0,96 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,96 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji własnych wyniosła 266,04 zł. Akcje zostały nabyte za łączną kwotę 18.623.013,60 zł. Nabyte w ramach transakcji akcje mogą zostać (i) umorzone (umorzenie dobrowolne), (ii) wymienione na akcje lub udziały w toku dokonywanych przez Spółkę przejęć (iii) rozdysponowane przez Zarząd Spółki w inny dopuszczalny prawem sposób, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności. 21. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) Jednostka Dominująca ani jej spółki zależne nie posiadają oddziałów (zakładów). Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 32 22. INSTRUMENTY FINANSOWE 1. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka: Grupa oraz Jednostka Dominująca nie stosuje takich instrumentów finansowych ze względu na fakt, że spodziewane koszty ich stosowania mogłyby być wyższe od prawdopodobnych korzyści. 2. Instrumenty finansowe w zakresie przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń: Grupa oraz Jednostka Dominująca nie stosuje takich instrumentów finansowych ze względu na fakt, że spodziewane koszty ich stosowania mogłyby być wyższe od prawdopodobnych korzyści. 23. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI W dniu 11 lutego 2019 roku została zawarta pomiędzy Jednostką Dominującą a Archicom Nieruchomości 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu umowa najmu, której przedmiotem jest powierzchnia biurowa znajdująca się w budynku biurowo – usługowym City One realizowanym w ramach inwestycji City Forum zlokalizowanej we Wrocławiu przy ul. Traugutta 45. Umowa została zawarta na czas określony wynoszący 5 lat. Okres najmu rozpoczął się w dniu 2 stycznia 2020 roku, tj. w dniu przejęcia Przedmiotu Najmu i zakończy się w dniu 2 stycznia 2025 roku. Powierzchnie objęte umową najmu są wykorzystywane przez Emitenta w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Warunki umowy najmu nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. W dniu 21 stycznia 2020 roku Jednostka Dominująca zawarła kolejną umowę z Archicom Nieruchomości 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu na najem powierzchni biurowej w tym samym budynku co umowa wskazana powyżej. Konieczność wynajęcia dodatkowej powierzchni związana jest ze wzrostem liczby pracowników i współpracowników. Nowa powierzchnia biurowa została udostępniona Spółce 15 września 2020 roku, a okres najmu wynosi 5 lat od dnia przejęcia przedmiotu najmu. Powierzchnie objęte umową najmu są wykorzystywane przez Spółkę w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Warunki umowy najmu nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. W dniu 3 listopada 2021 roku została zawarta trzecia umowa najmu powierzchni biurowej w biurowcu City One we Wrocławiu. Umowa została zawarta na czas określony, tj. do dnia 2 stycznia 2025 roku na warunkach analogicznych do poprzednich umów. W dniu 21 października 2019 roku zostało zawiązane Porozumienie Akcjonariuszy, w wyniku którego Członkowie Porozumienia na dzień zawarcia Porozumienia posiadali łącznie 4.603.750 akcji Spółki, stanowiących 63,58% udziału w kapitale zakładowym, uprawnionych do 4.603.750 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 63,58% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2019. Wśród członków porozumienia znajdują się Maciej Popowicz oraz Arkadiusz Pernal. Od tego czasu miały miejsce kilkukrotne transakcje sprzedaży akcji Spółki przez Członków Porozumienia. Na dzień wydania niniejszego Sprawozdania Porozumienie Akcjonariuszy posiada 2.487.288 akcji co stanowi 33,9% udziału w kapitale zakładowym. Z dniem 20 maja 2020 roku funkcję Prezesa Zarządu objął Pan Maciej Zużałek – także akcjonariusz Spółki, który został zatrudniony w Jednostce Dominującej na podstawie kontraktu menedżerskiego. W dniu 5 lipca 2021 roku Spółka zawarła jako kupujący, z dotychczasowymi wspólnikami Antonio Fariną oraz Roberto Simonettim jako sprzedającymi, umowę sprzedaży całości udziałów spółce Rortos S.r.l z siedzibą w Weronie. Cena za cały nabywany udział w Rortos została ustalona na kwotę EUR 45.000.000 bez uwzględniania poziomu gotówki i poziomu zadłużenia (cash free i debt free basis) w oparciu o mnożnik zysku EBITDA za 2020 rok, znormalizowany o kapitalizację kosztów osobowych, na poziomie 9,8. Po uwzględnieniu poziomu gotówki i zadłużenia na dzień rozliczenia płatność wyniosła 46,7 mln EUR. Ponadto, na warunkach określonych w Umowie Sprzedającym będzie przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie (earn-out payment) zależne od wyników Rortos w okresie od 1 lipca 2021 roku do 31 grudnia 2025 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 33 roku, wyliczone zgodnie z formułą uzgodnioną w Umowie - w maksymalnej kwocie nie wyższej niż wynik EBITDA osiągnięty przez Rortos w adekwatnym okresie. Poza wskazanymi powyżej umowami Zarząd nie jest świadomy istnienia innych istotnych umów. 24. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM Jednostka Dominująca oraz spółki zależne posiadały wysoki stan środków pieniężnych na dzień 31.12.2022 roku oraz 31.12.2021 roku. Spółki Grupy regulują swoje zobowiązania terminowo. Spółki Grupy nie mają również problemów ze spływem należności – zdecydowana większość kwot dotyczących danego miesiąca jest regulowana w ciągu kolejnych 4-5 tygodni. W ocenie Zarządu obecna sytuacja finansowa Emitenta nie wymaga powzięcia dodatkowych kroków mających na celu przeciwdziałanie ww. zagrożeniom. 25. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Środki pieniężne na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosły 126,6 mln PLN, zatem Grupa posiada pełne możliwości rozwijania istniejącego portfela produktów oraz tworzenia nowych. Grupa jest również zainteresowana akwizycjami innych podmiotów działających na rynku gier wydawanych w modelu F2P – jeżeli Zarząd Jednostki Dominującej uznałby za korzystne przejęcie dużego podmiotu, wówczas nie jest wykluczone pozyskanie finansowanie zewnętrznego. Takie kroki będą podejmowane w przypadku pojawienia się korzystnej okazji inwestycyjnej. 26. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Program motywacyjny oparty o akcje Spółki obejmujący działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej w latach 2021 – 2022 został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie w dniu 20 maja 2020 r. Szczegółowy regulamin programów został również zatwierdzony przez akcjonariuszy w formie uchwał. Realizacja programów nadzorowana jest bezpośrednio przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd Emitenta. 27. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM Na dzień 31.12.2022 roku oraz na dzień 31.12.2021 roku Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych. 28. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA Poniżej zaprezentowano wynagrodzenia w podziale na wypłacone i należne. W przypadku braku adnotacji kwota wypłacona równa się kwocie należnej za dany okres sprawozdawczy. Sumy dla danej osoby prezentują natomiast tylko kwoty należne zgodnie z zasadą memoriału, tj. zgodnie z zasadą z jaką zostało sporządzone niniejsze sprawozdanie finansowe. Osoba powiązana Wynagrodzenia Dywidenda netto Okres 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Zarząd (suma wynagrodzenia należnego) 29 030 296 41 590 063 2 775 554 2 591 385 Maciej Zużałek (suma wynagrodzenia należnego) 24 957 072 25 162 632 1 578 091 1 578 091 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 34 Osoba powiązana Wynagrodzenia Dywidenda netto – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe stałe 824 400 824 520 1 578 091 1 578 091 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe zmienne wypłacone 0 290 479 0 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe zmienne należne 0 205 440 0 0 – Ten Square Games S.A. – program motywacyjny oparty na akcjach uchwalony na lata 2021-2022 0 0 0 0 - Ten Square Games S.A. - program motywacyjny z 2020 roku oparty na akcjach rozpoznawany w czasie 24 132 672 24 132 672 0 0 Marcin Chruszczyński (od 01.08.2020 do 21.10.2021) 0 602 093 0 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe 0 310 759 0 0 – Ten Square Games S.A. – program motywacyjny oparty na akcjach uchwalony na lata 2021-2022 0 291 334 0 0 Andrzej Ilczuk (od 21.01.2021) 636 000 4 647 402 19 343 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe stałe 636 000 514 190 19 343 0 – Ten Square Games S.A. – program motywacyjny oparty na akcjach uchwalony na lata 2021-2022 0 4 133 212 0 0 Anna Idzikowska (od 21.01.2021) 719 300 4 712 024 137 700 162 000 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe stałe 636 000 514 065 137 700 162 000 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe zmienne, należne, wypłacone 83 300 64 747 0 0 – Ten Square Games S.A. – program motywacyjny oparty na akcjach uchwalony na lata 2021-2022 0 4 133 212 0 0 Janusz Dziemidowicz (od 21.01.2021) 636 000 409 225 682 417 682 417 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe stałe 636 000 409 225 682 417 682 417 Wojciech Gattner (od 21.01.2021) 1 445 924 5 956 154 200 054 168 877 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe stałe 636 000 514 066 200 054 168 877 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe zmienne wypłacone 960 824 1 374 436 0 0 – Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe zmienne należne 809 924 1 308 876 0 0 – Ten Square Games S.A. – program motywacyjny oparty na akcjach uchwalony na lata 2021-2022 0 4 133 212 0 0 Magdalena Jurewicz (do 31.07.2020 oraz od 21.10.2021) 636 000 100 533 157 950 0 - Ten Square Games S.A. - wynagrodzenie gotówkowe 636 000 100 533 157 950 0 Rada Nadzorcza 381 290 420 016 5 721 241 6 904 230 Rafał Olesiński 102 000 102 000 5 419 5 419 Tomasz Drożdżyński (do 11.03.2022) 9 290 51 565 0 0 Maciej Marszałek 60 000 60 000 356 400 356 400 Wiktor Schmidt 48 000 48 000 0 0 Marcin Biłos 54 000 54 000 0 0 Kinga Stanisławska 54 000 54 000 851 851 Arkadiusz Pernal 54 000 50 452 5 358 571 6 541 560 Osoby powiązane (Ten Square Games S.A.) 0 162 000 n/d 13 081 500 Maciej Popowicz (od 20.05.2020 do 31.12.2021) 0 162 000 n/d 13 081 500 Kluczowy personel (Ten Square Games S.A.) 0 0 b/d b/d Członkowie rodziny kluczowego personelu/Zarządu (Ten Square Games S.A.) 303 400 55 395 b/d b/d Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 35 W przypadku członków Zarządu, w wynagrodzeniu gotówkowym stałym zaprezentowano łącznie kwoty wynikające z dwóch stosunków prawnych: - powołanie - umowa o pracę / umowa współpracy / kontrakt managerski. Wynagrodzenie zmienne należne prezesa Zarządu Pana Macieja Zużałka zależy od spełnienia celów zarządczych, co jest potwierdzane uchwałą Rady Nadzorczej po zatwierdzeniu sprawozdania. Wynagrodzenie za 2021 rok zostało ustalone na poziomie 128.400 PLN, jednakże zgodnie z intencją Prezesa Zarządu wynagrodzenie to zostało przekazane na cele charytatywne (organizacja OPP wspierająca działania w Ukrainie). W związku z powyższym Jednostka Dominująca nie traktuje kwoty tego wynagrodzenia jako wypłaconego Prezesowi w 2022 roku. Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu Pana Wojciecha Gattnera jest naliczane za dany kwartał i wypłacane w kolejnym kwartale, stąd występują różnice w kwotach wypłaconych i należnych dla tego Członka Zarządu. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych. Członkowie kadry kierowniczej nie zawierali transakcji z jednostkami zależnymi od Ten Square Games S.A. 29. UMOWA Z AUDYTOREM Wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w formie podjętej uchwały w dniu 18 maja 2021 roku po przedstawionej przez Komitet Audytu rekomendacji. Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej PKF Consult Sp. z o.o. sp. k. do przeprowadzenia przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za okresy od 01.01.2022 r. do 30.06.2022 r. oraz od 01.01.2023 r. do 30.06.2023 r., a także badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Ten Square Games S.A. oraz rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za lata 2022 oraz 2023 i tym samym postanowiła o przedłużeniu umowy z PKF Consult Sp. z o.o. sp.k. Powyższa umowa zawiera także usługę oceny rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach. Wyszczególnienie koszty 2022 roku koszty 2021 roku badanie skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za rok 2022 (2021) 89 600 42 761 przegląd skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania za pierwsze półrocze 2022 (2021) 41 400 25 202 ocena sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2022 (2021) 9 400 8 800 RAZEM 140 400 76 763 30. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI; W 2022 roku jak również od dnia 1.01.2023 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2022 rok Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawarli istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 36 31. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH - WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM W 2022 roku jak również od dnia 1.01.2023 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2022 rok, nie miała miejsca emisja papierów wartościowych Emitenta. 32. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W 2022 roku jak również od dnia 1.01.2023 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2022 rok, Emitent nie dokonywał żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. 33. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE W 2022 roku jak również od dnia 1.01.2023 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2022 rok, Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. 34. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI W 2022 roku jak również od dnia 1.01.2023 roku do dnia publikacji jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2022 rok, nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie zostały zaciągnięte zobowiązania w związku z tymi emeryturami. 35. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2022 r. stanowi odrębną część sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz spółki Ten Square Games S.A. za 2022 rok 37 Funkcja imię i nazwisko Data podpis Prezes Zarządu Maciej Zużałek 28.03.2023 Członek Zarządu Andrzej Ilczuk 28.03.2023 Członek Zarządu Janusz Dziemidowicz 28.03.2023 Członek Zarządu Wojciech Gattner 28.03.2023 Członek Zarządu Magdalena Jurewicz 28.03.2023