Brand 24 S.A.

Annual Report • Mar 28, 2023

Raport 28 MARCA 2023 ROKU WROCŁAW Sprawozdanie zarządu z działalności Brand 24 S.A oraz grupy kapitałowej Brand 24 w 2022 roku 2 Podsumowanie (+1.6 mln) 6.1 mln przychodów w Q4’22 (vs. Q4’21) wzrost o 37% r/r oraz 4% q/q (+0.48 mln) 1.9 mln MRR - Monthly Rcurring Revenue na koniec Q4’22 (vs. Q4’21) (+5.8 mln) 22.3 mln ARR - Annual Run Rate na koniec Q4’22 (vs. Q4’21) (+2.2 mln) 3.4 mln skonsolidowany EBIT za 2022 (vs. 2021) Przychody w ujęciu kwartalnym. 74% obecnych przychodów generuje sprzedaż zagraniczna Brand24 MRR [ang. Monthly Recurring Revenue] - obliczany jako wartość przychodów uzyskanych z miesięcznych płatności abonamentów subskrypcyjnych. ARR - Annual Run Rate (roczna kalkulacja przychodów obliczona jako dwunastokrotność zaprezentowanego w niniejszym raporcie MRR) EBIT – Wynik operacyjny bez uwzględnienia kosztów wyceny Programu Motywacyjnego Spis treści 53 strony 1 2 3 4 5 Str. 4 List prezesa zarządu Omówienie danych operacyjnych Wyniki finansowe oraz sytuacja majątkowa Prognozy wyników finansowych 6 Wybrane dane finansowe Sytuacja finansowa Działalność Brand24 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia Oświadczenie w sprawie ładu korporacyjnego Pozostałe informacje Oświadczenia zarządu Informacja nt. Grupy Kapitałowej Brand 24 Działalność Grupy Kapitałowej Informacja nt. Spółki Zależnej Obszar operacyjny Model biznesowy – oferta produktowa Odbiorcy usług Najważniejsze wydarzenia w 2021 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania Rozwój oferty produktowej Obszar finansowy Umowy finansowe Emisje papierów wartościowych Inwestycje Strategia Brand24 Perspektywy i czynniki rozwoju Grupy Kapitałowej Ryzyko prowadzonej działalności Ryzyko operacyjne Ryzyko finansowe Stosowane zasady ładu korporacyjnego Akcje i akcjonariat Zmiany w kapitale zakładowym Struktura kapitału zakładowego Struktura akcjonariatu Program motywacyjny Władze Zarząd Rada Nadzorcza Komitet Audytu Wynagrodzenie osób zarządzają cych i nadzorujących Opis zasad zmian Statutu Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Informacja o zatrudnieniu Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Wyróżnienia i nagrody Informacje w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdań Oświadczenie Zarządu w sprawie firmy audytorskiej Str. 5-7 Str. 8-15 Str. 16-27 Str. 28-34 Str. 35-46 Str. 47-49 Str. 50-52 7 8 4 List prezes zarządu Szanowni Klienci i Akcjonariusze, Popularyzacja technologii związanych z AI to pokoleniowa rewolucja, którą można porównać z narodzinami samego Internetu. Zaadoptowanie się do nowej rzeczywistości to ogromna szansa dla wielu biznesów. To ogromna szansa dla Brand24, bo wspomniana technologia doskonale wpisuje się w naszą wieloletnią strategię transformacji z firmy oferującej dane, w biznes oferujący wnioski i rekomendacje. Łącząc nowoczesne modele AI z miliardami danych zebranych przez ostatnie 12 lat daje niesamowite możliwości. Coraz częściej potrafimy odpowiadać na najważniejsze pytanie jakie stawiają przed nami klienci: “i co dalej?”. “Co powinienem zrobić z tymi danymi?”. “Czy moje wyniki są dobre, czy raczej słabe?”. Nietrudno wyobrazić sobie przyszłość, w której Brand24, poza danymi oferuje właśnie wnioski i rekomendacje. Podpowiada, na których kanałach marketingowych najlepiej się skupić. Wokół, których cech produktu najlepiej skupić komunikację. Jaki wątek tworzy największe ryzyko kryzysu wizerunku marki? Możliwości są naprawdę ogromne. Warto podkreślić, że AI w Brand24 to nie efekt chwilowej mody, ale temat którym zajmujemy się od lat. Własne modele AI budujemy od 7 lat, a tylko w ostatnich 3 latach zainwestowaliśmy w własną technologie AI 6.4 mln zł. Pierwszym etapem była rozbudowa algorytmu sentymentu, który jest fundamentem budowania innych funkcji Brand24. W Styczniu 2023 uruchomiliśmy nową wersję modelu, którego skuteczność oznaczania emocji drastycznie wzrosła. Nasz model jest skuteczniejszy od ChatGPT. Oczywiście mówimy o wąskiej specjalizacji analizy sentymentu. To jednak niemały powód do dumy: budowa jednego z najbardziej skutecznych modeli analizy sentymentu na Świecie, do tego działający dla ponad 100 języków. Sztuczna inteligencja wspiera także Insights24 - nasz drugi produkt. 1.5 roku temu uruchomiliśmy nowy produkt: zaawansowanych, półautomatycznych raportów zawierających kluczowe wnioski i rekomendacje. Ten produkt przesuwa granicę tego co postrzegamy jako „wnioski”. Ekipa Insights24 potrafi odnajdywać skomplikowane trendy i korelacje w dyskusji na temat marek. Bezcenna wiedza, szczególnie dla największych marek. ChatGPT/GPT4 wspierają proces powstawania raportów. Wspierają poszukiwanie trendów, czy pomagają w budowaniu tekstów i opisów. Szacujemy, że wdrożenie technologii OpenAI pozwoliło na podniesienie efektywności o 30%. Planujemy również nowe produkty, które będą operować na styku danych zbieranych przez Brand24 i możliwości jakie dają API popularnych modeli językowych. Tworzenie nowych produktów będzie szybsze niż kiedykolwiek. Nie tylko u nas. Myślę, że będziemy obserwować błyskawiczną ekspansję narzędzi, które w mniejszym lub większym stopniu komunikują się z API modeli podobnych do ChatGPT. Tam gdzie rozwiązania AI są kosztowne, tworzymy własne (model AI sentymentu, model wykrywania języka). Tam gdzie jest to bardzo dostępne cenowo, integrujemy się z gotowymi rozwiązaniami. Kluczowa jest zwinność, która pozwoli nam wygrać na wielkiej transformacji, którą wszyscy obserwujemy. W 2022 roku, pierwszy raz w historii Brand24 zanotowaliśmy ponad 1 mln zł kwartalnego zysku operacyjnego. Wzrost o 191% rok do roku! Listopad najlepszym miesiącem sprzedaży (new MRR) w historii Brand24. Przychody spółki w 4 kwartale wzrosły z 4,4 mln do 6,1 mln zł i w całym roku urosły o 40% w porównaniu do roku poprzedniego. W całym roku wyniki finansowe Brand24 poprawiły się skokowo. 22,2 mln zł przychodów (+40 proc. r/r), 13,5 mln zł marży brutto (+52 proc. r/r) oraz 5,3 mln zł EBITDA (+ 79 proc. r/r). Nasze ambicje są jednak znacznie większe. 2023 to rok, w którym realizujemy najbardziej ambitną roadmapę produktową w historii naszej Spółki. Nowe funkcje AI, nowe produkty w Grupie Brand24, kolejne testy AB poprawiające skuteczność naszego lejka sprzedaży. Rewolucję produktową łączymy z przemyślaną transformacją polityki cenowej. Dzięki temu, w ciągu ostatnich 2 lat prawie podwoiliśmy średni przychód per klient. Jesteśmy zmotywowani, aby podnosić wartość firmy i realizowanych pod jej sztandarem produktów. Mamy pomysły i motywację, a rosnący biznes daje nam zasoby i kapitał niezbędne do ich wdrożenia. 2022 rok był bardzo dobry, ale wierzę, że 2023 okaże się jeszcze lepszy. PS: Tworząc ten list, nie korzystałem z ChatGPT. No prawie. Tylko trochę w sumie. No dobra, może i w istotnym stopniu. Michał Sadowski, Prezes Zarządu Brand 24 S.A. Dane finansowe 6 Dane finansowe Pozycje dotyczące aktywów i pasywów na koniec okresu sprawozdawczego i analogicznego w okresie poprzednim przeliczono według średniego kursu ogłoszonego na ostatni dzień bilansowy przez NBP. Kurs ten wyniósł: • kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6899 PLN • kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2021 roku 1 EUR = 4,5994 PLN Pozycje dotyczące rachunku wyników przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Kurs ten wyniósł: • w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6883 PLN • w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 1 EUR = 4,5775 PLN EBITDA = wynik operacyjny + amortyzacja Definicja EBITDA jako wskaźnika alternatywnego pomiaru wyników oraz metodologia jego obliczania jest prezentowana powyżej i jest spójna z definicją stosowana historycznie. Informacje nt. ww. wskaźnika jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. Wybrane skonsolidowane dane finansowe grupy kapitałowej Brand24 Pozycja w tys. PLN w tys. EUR 2022 2021 2022 2021 Przychody ze sprzedaży 22 171 15 794 4 729 3 465 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 13 530 8 886 2 886 1 950 EBITDA 5 282 2 952 1 127 648 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 2 786 759 594 167 Zysk (strata) netto 1 547 264 330 58 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa razem 14 215 11 393 3 031 2 477 Aktywa obrotowe 5 069 2 958 1 081 643 Kapitał własny 6 607 4 485 1 409 975 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 7 609 6 908 1 622 1 502 Zobowiązania długoterminowe 2 911 2 484 621 540 7 Dane finansowe Wybrane jednostkowe dane finansowe Brand 24 S.A. Pozycje dotyczące aktywów i pasywów na koniec okresu sprawozdawczego i analogicznego w okresie poprzednim przeliczono według średniego kursu ogłoszonego na ostatni dzień bilansowy przez NBP. Kurs ten wyniósł: • kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6899 PLN • kurs obowiązujący w dniu 31 grudnia 2021 roku 1 EUR = 4,5994 PLN Pozycje dotyczące rachunku wyników przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Kurs ten wyniósł: • w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 1 EUR = 4,6883 PLN • w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku 1 EUR = 4,5775 PLN EBITDA = wynik operacyjny + amortyzacja Definicja EBITDA jako wskaźnika alternatywnego pomiaru wyników oraz metodologia jego obliczania jest prezentowana powyżej i jest spójna z definicją stosowana historycznie. Informacje nt. ww. wskaźnika jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. Pozycja w tys. PLN w tys. EUR 2022 2021 2022 2021 Przychody ze sprzedaży 21 325 15 370 4 549 3 372 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 13 571 9 016 2 895 1 978 EBITDA 5 393 3 121 1 150 685 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 2 897 928 618 204 Zysk (strata) netto 1 617 354 345 78 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa razem 13 974 11 361 2 980 2 470 Aktywa obrotowe 4 997 3 022 1 065 657 Kapitał własny 6 910 4 689 1 473 1 020 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 7 064 6 672 1 506 1 451 Zobowiązania długoterminowe 2 911 2 484 621 540 Sytuacja finansowa Omówienie danych operacyjnych Prognozy wyników finansowych Wyniki finansowe oraz sytuacja majątkowa 9 Dane operacyjne Wskaźnik MRR reprezentuje miesięczne przychody z abonamentów za dostęp do narzędzia Brand24 opłacanych cyklicznie. Na koniec IV kwartału 2022 roku Grupa zanotowała MRR większy o ok. 35% w ujęciu rok do roku (3% q/q) poprawiając kluczowe wskaźniki operacyjne wpływające na wzrost MRR – pozyskiwanie przychodów z nowych klientów, utrata przychodów odchodzących klientów i w efekcie średni przychód z klienta. W IV kwartale 2022 roku Grupa kontynuowała proces zmian cennikowych dla obecnych klientów narzędzia. W listopadzie duży wpływ na wyniki ma coroczna promocja Black Friday, czyli rabat 50% na 3 miesiące. W grudniu widoczny był podwyższony wskaźnik odejść, głównie motywowany przez klientów jako związany z inflacją czy niepewną sytuacją rynkową Mimo niesprzyjającego otoczenia makroekonomicznego Grupa kolejny kwartał z rzędu dostarcza wzrost na kluczowych wskaźnikach takich jak MRR czy ARPU. Poza wskaźnikami operacyjnymi, wpływ finansowy na MRR ma również kurs dolara amerykańskiego, który jest ostatecznie raportowany w przychodach spółki. Wersja globalna narzędzia jest istotnym motorem napędowym wzrostu przychodów oraz liczby klientów Brand 24, a jej rozwój w opinii Zarządu jest kluczowy dla wzrostu wartości Spółki w przyszłości. Na koniec IV kwartału 2022 roku operacyjny MRR wynosił 1 854 tys. PLN ($416k). Omówienie danych operacyjnych kluczowe wskaźniki MRR 10 Dane operacyjne Wskaźnik ARPU (average revenue per user) wskazuje średni przychód operacyjny przypadający na użytkownika subskrypcyjnego Brand24. Średni wskaźnik ARPU w ciągu IV kwartału 2022 roku wzrósł do poziomu 483 zł ($108). Grupa rozpoczęła proces aktualizacji cennika produktowego dla poszczególnych grup klientów w IV kwartale 2021 roku i obecnie większość klientów ma już wdrożony cennik. Jednocześnie ARPU tylko na nowych klientach urosło do poziomu ponad 550 zł ($124) co oznacza wzrost o blisko 50% w porównaniu do okresu przed zmianą cennika oraz przestrzeń na dalsze wzrosty tego wskaźnika. Mimo niesprzyjającego otoczenia makroekonomicznego Grupa kolejny kwartał z rzędu dostarcza wzrost na kluczowych wskaźnikach takich jak MRR czy ARPU. Wersję globalną narzędzia charakteryzuje wyższy poziom ARPU co jest pochodną cennika oraz większego odsetka klientów wybierających najdroższą wersję planu abonamentowego. Zwiększający się udział klientów zagranicznych (o wyższym ARPU niż w wersji polskiej narzędzia) w portfelu wszystkich klientów Grupy Brand 24 skutkuje stopniowym wzrostem całkowitego ARPU spółki (przy założeniu stabilnego kursu dolara). Na poziom wskaźnika ARPU wpływ ma wiele zmiennych, w tym: • zmiana cen dla istniejących klientów; • przebudowa cennika dla nowych klientów; • korzystny kurs USD względem PLN ; • pojawienie się nowych funkcji aplikacji BRAND24; • geograficzny podział klientów korzystających z narzędzia Brand 24 Omówienie danych operacyjnych kluczowe wskaźniki ARPU 11 Wyniki finansowe Pozycja w tys. PLN 2022 2021 Zmiana Przychody netto ze sprzedaży 22 171 15 794 6 377 Koszty sprzedanych usług 8 640 6 908 1 733 Zysk brutto ze sprzedaży 13 530 8 886 4 644 Koszty sprzedaży 5 431 4 288 1 143 Koszty ogólnego zarządu 4 585 3 346 1 239 Pozostałe przychody operacyjne 43 12 30 Pozostałe koszty operacyjne 169 77 91 EBIT (bez PM) 3 388 1 186 2 201 EBITDA (bez PM) 5 884 3 379 2 505 Koszty wyceny Programu Motywacyjnego 602 427 175 EBIT (z PM) 2 786 759 2 027 EBITDA (z PM) 5 282 2 952 2 330 Przychody finansowe 478 55 423 Koszty finansowe 1 053 330 723 Zysk brutto 2 211 484 1 726 Zysk netto 1 547 264 1 283 w tys. PLN Q4’22 Q4’21 Zmiana 6 057 4 429 1 628 2 416 1 825 590 3 641 2 603 1 038 1 406 1 278 128 1 234 884 350 2 12 (9) 28 30 (3) 975 423 553 1 644 974 670 602 427 175 374 (4) 378 1 042 547 496 393 30 363 259 72 187 508 (46) 554 249 (101) 350 Podsumowanie 2022 roku Grupa Brand 24 zakończyła rok 2022 ze skonsolidowanymi przychodami na poziomie 22.2 mln zł (+40% r/r), natomiast w okresie samego IV kwartału 2022 r. skonsolidowane przychody wyniosły 6.1 mln zł, o 0.3 mln zł więcej (+4%) niż w kwartale poprzednim oraz 1.6 mln zł więcej (+37%) niż analogicznym okresie roku poprzedniego. Wzrosty przychodów wynikają bezpośrednio z większego MRR oraz ARPU co jest efektem głównie zmian cennikowych głównego produktu oraz sprzedaży nowych produktów Grupy – Insights24 oraz aplikacji Media Monitoring na platformę Semrush Marketplace. Na ostateczny wynik przychodów Grupy mają wpływ przychody z produktów, pozostałe przychody niesubskrypcyjne oraz kursy walut. Wyższe przychody Grupy przekładają się bezpośrednio na wyniki operacyjne. Skonsolidowana EBITDA Grupy wyniosła w IV kwartale 1.6 mln PLN, co oznacza wzrost o 69% w stosunku do analogicznego okresu w roku poprzednim. Baza kosztów operacyjnych w IV kwartale br. nieznacznie wzrosła w porównaniu do poprzedniego kwartału. Grupa cały czas inwestuje w rozwój produktu, nie tylko poprzez inwestycje w produkt, ale także poprzez koszty pozyskania klienta. W IV kwartale 2022 roku Grupa wypracowała 1.0 mln PLN zysku operacyjnego, wynik ponad dwukrotnie lepszy niż w roku poprzednim. Grupa obecnie skupia się na budowaniu nowych produktów oraz poprawie marżowości operacyjnej biznesu. Grupa cały czas inwestuje w rozwój swoich produktów poprzez rozbudowywanie funkcjonalności oraz automatyzację, co w perspektywie czasu powinno wpłynąć na dalsze powiększanie przychodów ze sprzedaży. Przychody/Koszty finansowe związane są z obsługą kredytową oraz wyceny z tytułu różnic kursowych. nie uwzględniając wyceny Programu Motywacyjnego (PM) 12 Wyniki finansowe Najistotniejszą pozycję aktywów trwałych stanowią wartości niematerialne i prawne, które obejmują skapitalizowane nakłady na rozwój produktu Brand24 oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania, gdzie Grupa rozpoznaje wartość aktywów wynikających z umów, które spełniają kryteria umów leasingu, zgodnie z MSSF 16. W Pozostałych Należnościach uwzględniona jest wycena kontraktów Forward. Po stronie zobowiązań odzwierciedleniem zastosowania MSSF 16 jest pozycja Zobowiązania z tytułu leasingu. Grupa w ramach umów leasingu rozpoznaje umowy dotyczące wynajmu powierzchni biurowych oraz dzierżawy serwerów. W ramach zobowiązań do wykonania świadczenia Grupa rozpoznaje przychody odroczone ze sprzedaży abonamentów na okresy dłuższe niż jeden miesiąc oraz dofinansowanie projektów B+R. AKTYWA Pozycja w tys. PLN 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Aktywa trwałe 9 146 8 435 711 Rzeczowe aktywa trwałe 138 73 65 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 1 095 1 933 (838) Wartości niematerialne 7 342 5 463 1 879 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 495 893 (398) Pozostałe aktywa trwałe 76 72 4 Aktywa obrotowe 5 069 2 958 2 111 Należności handlowe 854 712 141 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - - Pozostałe należności 1 291 329 962 Rozliczenia międzyokresowe 519 186 333 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 406 1 731 675 Aktywa razem 14 215 11 393 2 823 PASYWA Pozycja w tys. PLN 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Kapitał własny 6 607 4 485 2 122 Kapitał podstawowy 221 220 1 Kapitał zapasowy 7 831 7 831 - Pozostałe kapitały 5 230 4 628 602 Różnice kursowe z przeliczenia (58) (30) (28) Zyski zatrzymane (6 617) (8 164) 1 547 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 7 609 6 908 701 Zobowiązania z tytułu leasingu 1 168 2 044 (875) Zobowiązania handlowe 1 299 999 301 Zobowiązania do wykonania świadczenia 3 336 2 151 1 185 Kredyty i pożyczki 643 999 (357) Rezerwy i Pozostałe 1 162 715 448 Pasywa razem 14 215 11 393 2 823 13 Wyniki finansowe Spółka, tak jak w latach poprzednich, inwestuje środki pieniężne ze sprzedaży produktu w jego rozwój i zasoby dedykowane powiększaniu bazy klientów. Działalność inwestycyjna jest realizowana poprzez prace rozwojowe nad narzędziem Brand24, tak aby sprostać potrzebom klientów i utrzymać konkurencyjność na rynku. W roku 2022 wydatki na Prace Rozwojowe wyniosły 3.2 mln zł. W działalności inwestycyjnej zostało też uwzględnione rozliczenie dofinansowania na prace związane z projektem Grupy z obszaru B+R. Najistotniejszą pozycją przepływów pieniężnych z działalności finansowej są płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16 dotyczące umów dzierżawy serwerów i wynajmu powierzchni biurowych. Grupa też sukcesywnie spłaca kredyt, aby zmniejszyć zadłużenie zewnętrzne. Mając na względzie bieżący poziom kosztów prowadzenia działalności, zakres udostępnionych produktów finansowych oraz przewidywane przepływy pieniężne z podstawowej działalności operacyjnej w perspektywie kolejnych miesięcy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie identyfikuje istotnych zakłóceń w zakresie realizacji wymagalnych zobowiązań. Jednocześnie w celu poprawy struktury i poziomu kapitału obrotowego, wymaganego dla finansowa podstawowej działalności operacyjnej, rozważana jest możliwość pozyskania finansowania zewnętrznego, w tym w szczególności o charakterze udziałowym lub/oraz dłużnym, przy czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania żadne decyzje w tym obszarze nie zostały podjęte. Grupa na dzień bilansowy nie otrzymała jeszcze dofinansowania w wysokości 0.9 mln PLN w związku unijnym projektem "Abstrakcyjna sumaryzacja danych multimodalnych„. Koszty te zostały poniesione w okresie sprawozdawczym w całości z własnych środków i Grupa oczekuje na refundację. Prognozy wyników finansowych Emitent nie publikował jednostkowych oraz skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na rok 2022. Jednocześnie w związku z przyjęciem Programu motywacyjnego na lata 2021-2023 przedstawione zostały w raporcie bieżącym 19/2021 wskaźniki operacyjne na lata 2021-2023. Wskaźniki te stanowią wyłącznie projekcję wskazującą pożą dane do realizacji cele biznesowe na lata 2021-2023 stanowiące kryterium do oceny spełnienia warunków operacyjnych Programu i w związku z tym w żadnym przypadku nie powinny i nie mogą być traktowane jako prognoza wyników finansowych Spółki. Informacje na ten temat zostały zamieszczone w punkcie Program Motywacyjny. Sytuacja majątkowa / Prognozy Przepływy pieniężne Pozycja w tys. PLN 2022 2021 Zmiana Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 5 192 3 403 1 789 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (2 786) (1 255) (1 532) Przepływy pieniężne z działalności finansowej (1 731) (1 390) (341) Przepływy pieniężne netto 675 759 (84) Środki pieniężne na początek okresu 1 731 972 759 Środki pieniężne na koniec okresu 2 406 1 731 675 Przepływy pieniężne tys. PLN 14 Sytuacja finansowa Program Motywacyjny W Spółce realizowany jest obecnie jeden program motywacyjny obejmujący okres 2021-2023 Program Motywacyjny (MSOP) na lata 2021-2023 jest skierowany do Członków Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, na zasadach określonych Regulaminem Programu Motywacyjnego. W Programie Motywacyjnym uczestniczyć będą wyłącznie osoby wskazane na liście osób uczestniczących, ustalonej w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza uprawniona jest przy ustalaniu Listy Uczestników do zarezerwowania wybranej przez Radę Nadzorczą puli akcji, w celu przyznania akcji wybranym Uczestnikom lub Nowym Uczestnikom. Liczba Uczestników nie będzie większa niż 149 osób. W ramach Programu Motywacyjnego Uczestnicy Programu otrzymują uprawnienie do objęcia łącznie nie więcej niż 107.892 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii K w sposób określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego, który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki. Kapitał zakładowy Emitenta może ulec podwyższeniu w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C o kwotę nie wyższą niż 10 789,20 PLN, o ile sąd dokona rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału Spółki oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, oraz jeśli spełnione zostaną przesłanki określone w Programie Motywacyjnym 2021-2023. Program Motywacyjny 2021-2023 będzie rozliczany co roku, a jego całkowite rozliczenie nastąpi po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Emitenta za 2023 roku, zgodnie ze szczegółowymi warunkami Programu Motywacyjnego. W dniu 3 sierpnia 2022 r. uchwałą Zarządu BRAND 24 S.A. dokonano nieodpłatnego przyznania 12.215 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C uprawniających do objęcia 12.215 akcji serii K. W dniu 19 sierpnia 2022 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie w którym poinformował o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 12.215 imiennych warrantów subskrypcyjnych Spółki serii C. Rejestracja warrantów subskrypcyjnych nastąpiła w dniu 23 sierpnia 2022 r., natomiast w dniu 12 września 2022 r. w związku z wyrejestrowaniem ww. warrantów subskrypcyjnych w KDPW zostało zarejestrowanych do 12.215 akcji Emitenta. W dniu 15 września 2022 r. w związku z zapisaniem akcji serii K na rachunkach papierów wartościowych podmiotów, które objęły je w związku z realizacją programu motywacyjnego Spółki, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.221,50 zł. W dniu 13 października 2022 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę, na podstawie której stwierdził dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 12.215 akcji zwykłych na okaziciela serii K oraz postanowił o wprowadzeniu tych akcji do obrotu giełdowego na rynku podstawowym z dniem 20 października 2022 r. W dniu 16 listopada 2022 r. Krajowy Rejestr Sądowy dokonał rejestracji 12.215 akcji serii K oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.221,50 zł Cele MSOP 2021-2023 zostały określone na poziomie skonsolidowanych przychodów Grupy oraz na Wyniku Grupy rozumianego jako skonsolidowany wynik Grupy [EBITDA] pomniejszonego o koszty prac rozwojowych, skorygowany o zdarzenia nadzwyczajne i jednorazowe oraz koszty przeprowadzenia Programu Motywacyjnego. Spółka zrealizowała cel przychodowy za rok 2022 w 109%. Cel wynikowy został zrealizowany prawie w 300%. Rezultaty zostały przedstawione w tabeli poniżej. Cele MSOP 2021-2023 2021 2022 2023 Skonsolidowany Przychód Grupy Kapitałowej 15 857 20 343 26 847 Skonsolidowany Wynik Grupy Kapitałowej Brand24 1 288 901 3 873 Realizacja celów Programu Motywacyjnego za rok 2021 w tys. PLN Realizacja Cel Skonsolidowany Przychód Grupy Kapitałowej 22 171 20 343 EBITDA 5 282 Koszty Prac Rozwojowych (3 234) Koszty Programu Motywacyjnego 602 Skonsolidowany Wynik Grupy Kapitałowej 2 641 901 15 Sytuacja finansowa Wyniki finansowe oraz sytuacja majątkowa Zarządzanie zasobami finansowymi W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała politykę finansowania swojej działalności z kapitału własnego, akumulowanych zysków oraz finansowania zewnętrznego. W efekcie tych działań Grupa utrzymuje stabilną zdolność do obsługi zobowiązań bieżących jak również związanych z realizowanymi inwestycjami w produkty własne. Grupa na bieżąco zarządza płynnością finansową oraz nadzoruje sytuację w zakresie należności i zobowiązań. W związku z dofinansowaniem unijnym projektu "Abstrakcyjna sumaryzacja danych multimodalnych„, o którym mowa w Rozdziale 4 niniejszego raportu, Spółka otrzymała do końca 2022 r. refundację kosztów w wysokości 1.66 mln zł, kolejnej transzy z ww. dofinansowania Spółka spodziewa się w kwietniu 2023 r. Posiadane przez Spółkę zasoby finansowe są wystarczające na obsługę bieżącej działalności operacyjnej i wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym W Spółce nie występują istotne pozycje pozabilansowe. Brand24 Działalność grupy kapitałowej BRAND24 Informacja nt. grupy kapitałowej Brand24 Obszar finansowy • umowy finansowe • emisje papierów wartościowych • transakcje z podmiotami powiązanymi • inwestycje • model biznesowy – oferta produktowa • odbiorcy usług • najważniejsze wydarzenia w 2021 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania • rozwój oferty produktowej Obszar operacyjny • działalność Grupy Kapitałowej Brand 24 17 Działalność grupy kapitałowej Brand24 Brand24 jako Spółka Spółka Brand 24 S.A. tworzy grupę kapitałową (Grupa Brand 24), w skład której wchodzi ona jako podmiot dominujący oraz spółka zależna Brand24 Global Inc. z siedzibą w Daytona Beach (USA), w której Brand 24 S.A. posiada 100% kapitału/głosów. W 2022 r. nie wystąpiły zmiany w składzie oraz zasadach zarządzania Grupa Kapitałową Brand 24. Działalność Grupy Kapitałowej Brand24 Działalność Grupy prowadzona jest w ramach spółek Brand 24 S.A. (Emitent, Brand 24, Jednostka Dominująca), która jest liderem na polskim rynku usług monitoringu Internetu oraz spółki zależnej Brand24 Global Inc. (Spółka Zależna), która odpowiada za obsługę klientów spoza Polski. Emitent został założony w 2011 roku jako spółka akcyjna. Podstawowym przedmiotem jego działalności jest sprzedaż dostępu do oprogramowania internetowego umożliwiającego monitoring treści w sieci. Grupa Brand 24 posiada 3 biura w Polsce zlokalizowane we Wrocławiu, Warszawie i Gdańsku. Spółka Zależna została utworzona i działa zgodnie z prawem stanu Delaware (USA). Emitent posiada 100% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów w tej spółce. Spółka Zależna prowadzi działalność tożsamą do działalności Emitenta na terytorium Stanów Zjednoczonych i dostarcza rozwiązania identyczne jak Brand 24 S.A. Działalność operacyjna Spółki Zależnej sprowadza się do roli dystrybutora usług, jakie świadczy Brand 24 S.A, a zarazem Spółka Zależna nie handluje żadnymi innymi usługami. Spółka Zależna oraz Emitent od 2016 roku są związani umową odsprzedaży („reseller agreement”), której przedmiotem jest dystrybucja produktu Brand24 na terytorium Stanów Zjednoczonych oraz współpraca stron w celu zapewnienia odpowiedniej jakości usług świadczonym klientom ze Stanów Zjednoczonych. Począwszy od 2018 roku Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe, które obejmują wyniki Jednostki Dominującej oraz Spółki Zależnej. Wyniki Spółki Zależnej konsolidowane są metodą pełną. Konsolidacja Konsolidacją obejmowane są jednostki, nad którymi Brand 24 S.A. posiada kontrolę. Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Brand 24 obejmują sprawozdanie finansowe Spółki Brand 24 S.A. oraz jednostki zależnej Brand 24 Global Inc. Prezentacja informacji nt. działalności Grupy Kapitałowej Brand 24 Działalność operacyjna Grupy jest prowadzona w głównej mierze przez Jednostkę Dominującą, a spółka zależna nie generowała istotnych kosztów w związku ze współpracą z podmiotami zewnętrznymi, realizując jedynie postanowienia umowy między spółkami w Grupie. W konsekwencji w ramach niniejszego sprawozdania z działalności komentarze nt. czynników wpływających na wyniki operacyjne oraz dane finansowe zaprezentowano wyłącznie dla Grupy Kapitałowej Brand 24. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 jest sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Od sprawozdania za rok 2018, Spółka przygotowuje sprawozdania zgodnie z MSSF. Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania przedsiębiorstwem oraz Grupą Kapitałową W 2022 r. nie nastąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania Jednostką Dominującą oraz Grupą Skład grupy / Model biznesowy 18 Działalność grupy kapitałowej Brand24 Rozwiązanie Brand24 Emitent jest twórcą i dostawcą oprogramowania analitycznego Brand24 służącego do monitorowania treści w Internecie, m.in. w mediach społecznościowych, na blogach, forach oraz w serwisach informacyjnych. Oprogramowanie Brand24 zgodnie z kryteriami zdefiniowanymi przez użytkownika zbiera i wstępnie analizuje publiczne wzmianki na temat marek, produktów oraz ogólnie poruszanych tematów zawierających monitorowane słowa kluczowe. Oprogramowanie dostępne jest w wersji web (za pośrednictwem przeglądarki internetowej) oraz w formie aplikacji mobilnej na urządzenia z systemem Android oraz iOS. Działalność Grupy Kapitałowej Brand24 Działalność Grupy prowadzona jest w ramach spółek Brand 24 S.A. (Emitent, Brand 24, Jednostka Dominująca), która jest liderem na polskim rynku usług monitoringu Internetu oraz spółki zależnej Brand24 Global Inc. (Spółka Zależna), która odpowiada za obsługę klientów spoza Polski. Emitent został założony w 2011 roku jako spółka akcyjna. Podstawowym przedmiotem jego działalności jest sprzedaż dostępu do oprogramowania internetowego umożliwiającego monitoring treści w sieci. Grupa Brand 24 posiada 3 biura w Polsce zlokalizowane we Wrocławiu, Warszawie i Gdańsku. Spółka Zależna została utworzona i działa zgodnie z prawem stanu Delaware (USA). Emitent posiada 100% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów w tej spółce. Spółka Zależna prowadzi działalność tożsamą do działalności Emitenta na terytorium Stanów Zjednoczonych i dostarcza rozwiązania identyczne jak Brand 24 S.A. Działalność operacyjna Spółki Zależnej sprowadza się do roli dystrybutora usług, jakie świadczy Brand 24 S.A, a zarazem Spółka Zależna nie handluje żadnymi innymi usługami. Oprogramowanie Brand24 pozwala użytkownikowi na: • uzyskanie informacji o klientach – zrozumienie ich preferencji w celu lepszego dostosowania komunikacji i działań marketingowych, • akwizycję klientów – dotarcie do obecnych i potencjalnych klientów oraz generowanie leadów sprzedażowych, • spersonalizowaną komunikację – nawiązanie bezpośredniej korespondencji z klientami tam gdzie pojawia się dyskusja na temat danej marki czy produktu. Pozwala to punktowo wpływać na wizerunek marki, co przekłada się na lepsze jej postrzeganie oraz wzrost poziomu zadowolenia klientów, • odnalezienie tzw. influencerów, czyli osób, które wpływają na aktualne trendy w konkretnej branży, umożliwia to dodatkowe promowanie danej marki przy bezpośredniej współpracy z osobami cenionymi w danym środowisku. Funkcjonalności dostępne w Brand24 wspierają zarządzanie marką w Internecie poprzez: • ochronę wizerunku, dzięki szybkiemu dostępowi do dyskusji na temat firmy czy produktu o największym zasięgu, • analizę efektywności działań marketingowych, pozwalającą na optymalizację jej kosztów, • analizę działań konkurencji, • identyfikację osób komunikujących wątki związane z marką i nawiązanie z nimi interakcji w miejscu pozostawienia śladów tej komunikacji. Emitent posiada ugruntowaną pozycję na krajowym rynku monitoringu Internetu, a także rozwija ją na arenie międzynarodowej. Potwierdzeniem wysokiej jakości narzędzia Brand24 są liczne bardzo dobre recenzje użytkowników i opinie ekspertów. Oferta produktowa 19 Działalność grupy kapitałowej Brand24 Oferta produktowa Ochrona reputacji Ocena marketingu Zrozumienie klientów Znajdywanie i reagowanie na kluczowe wzmianki. Śledzenie i ocena działań PR. Raportowanie informacji prasowych Udostępnienie metryk, służących do oceny efektywności działań marketingowych i porównania ich do konkurencji oraz standardów rynkowych Zbieranie informacji zwrotnej od konsumentów publikujących opinie w Internecie. Zdobywanie wiedzy, którą można wykorzystać w poprawie komunikacji lub produktu 20 Obszar operacyjny Technologia Technologia wykorzystywana przez Grupę została stworzona wewnętrznie przez zespół założycieli i pracowników Spółki. Technologia ta jest cały czas rozwijana a jej cechami charakterystycznymi są: • działanie w czasie rzeczywistym, • możliwość uzyskania dostępu do oprogramowania w dowolnym czasie, z dowolnego miejsca na ziemi i z dowolnego urządzenia z podłączeniem do Internetu, • automatyzacja procesu wyszukiwania poruszanych w Internecie zagadnień przy wykorzystaniu technologii big data (wykorzystanie robotów internetowych, ang. ”web crawler”), • archiwizacja miliardów wzmianek identyfikowanych dla byłych i obecnych klientów Spółki oraz udostępnianie zasobów archiwalnych, przy kolejnych wyszukiwanych, • śledzenie milionów źródeł jednocześnie, włączając serwisy społecznościowe, blogi czy serwisy prasowe, • łatwa skalowalność na dziesiątki tysięcy użytkowników bez potrzeby proporcjonalnego powiększania zespołu osobowego oraz zmiany technologii, • oszczędność czasu i zasobów użytkowników dzięki automatyzacji analityki trendów i sentymentu. Oprogramowanie dostarczane jest w formacie SaaS (ang. Software as a Service) w chmurze publicznej w kilku wariantach abonamentowych w wersjach dedykowanych rynkowi polskiemu oraz wersji globalnej. Model SaaS Oprogramowanie SaaS, które stanowi jeden z modeli chmury obliczeniowej, coraz częściej zastępuje tradycyjne oprogramowanie pozwalając klientom na optymalizację wykorzystywanych zasobów, podniesienie niezawodności, skalowalności i elastyczności wykorzystywanych rozwiązań. SaaS jest najbardziej kompleksową usługą segmentu Cloud Computing polegającą na dostarczeniu usługobiorcy aplikacji oraz infrastruktury niezbędnej do jej prawidłowego działania. Sprzedaż produktu w formie SaaS polega na zdalnym udostępnianiu oprogramowania przez Internet. W ramach SaaS świadczone są m.in. usługi wspomagające zarządzanie przedsiębiorstwem oraz sprzedaż produktów i usług przez nie oferowanych. Przychody spółek z branży SaaS generowane są głównie poprzez pobieranie z góry opłat abonamentowych za dostęp do oprogramowania. Istnieje także wiele dodatkowych modeli pobierania opłat, m.in. opłata za transakcję, wolumen, funkcje, limity wykorzystania zasobów. Sprzedaż oprogramowania w formie SaaS niesie za sobą znaczące korzyści zarówno po stronie klienta, jak i dostawcy. Najczęściej wymieniane korzyści dla klienta to: • oszczędności na kosztach sprzętu, infrastruktury, wsparcia i serwisu, • uproszczenie procesu implementacji aplikacji (krótki czas wdrożenia oraz marginalne koszty implementacji) – dotyczy to również aktualizacji oprogramowania do najnowszej wersji, która najczęściej wykonywana jest przez dostawcę automatycznie i bezobsługowo ze strony klienta, • cykliczne i stosunkowo niskie płatności abonamentowe zamiast wysokiego jednorazowego kosztu zakupu oprogramowania i niezbędnej infrastruktury, • mnogość pakietów pozwalająca na dostosowanie oferty do własnych potrzeb, • skalowalność produktu wraz ze wzrostem zapotrzebowania ze strony klienta, • dostępność usługi – możliwość korzystania z aplikacji z dowolnego miejsca za pomocą komputerów stacjonarnych i urządzeń mobilnych. Model biznesowy łatwa skalowalność oszczędność zasobów korzyści skali wpływające na jakość produktu 21 Obszar operacyjny Model biznesowy Klienci Analiza Danych Część Interfejsowa Zespół IT Interfejs Użytkownika Część Funkcjonalna Zespół IT Część zbierania danych Zespół IT Analizy i Zbiory Big Data Sieć Publiczna Portale społecznościowe Fora internetowe Blogi Strony z Newsami Inne Miliony operacji Pobierania danych Połączenie do Danych Analiza Danych Zbiór Danych Aplikacja Webowa Aplikacja na telefon Alerty Mailowe Przychody 2020 - 2022 Informacja nt. przychodów Grupy z tytułu świadczonych usług w poszczególnych kwartałach Struktura geograficzna klientów Grupy Brand 24 według stanu na koniec 2022 roku: 22 Obszar operacyjny Najczęstszymi odbiorcami oprogramowania Grupy są firmy, zatrudniające do 50 osób, które stanowią ponad 50% całkowitej liczby klientów, jednocześnie klientami Emitenta są również rozpoznawalne globalnie i regionalnie marki. Większość klientów Grupy Brand 24 wykorzystuje oprogramowanie na potrzeby własne. W pozostałym zakresie klienci korzystający z rozwiązania Brand24 to agencje (interaktywne, SEM/SEO, PR, domy mediowe), wykorzystujące oprogramowanie przy projektach wykonywanych na rzecz podmiotów trzecich. Grupa Brand 24 monitoruje dziesiątki tysięcy słów kluczowych dla klientów pochodzących z ponad 120 krajów, m.in. z USA, Wielkiej Brytanii, Polski, Indonezji, Włoch, Bułgarii, Kanady, Singapuru, Emiratów Arabskich oraz Australii. W gronie użytkowników narzędzia Brand 24 znajdują się takie marki jak Intel, Carlsberg, IKEA, H&M, Vichy, GlaxoSmithKleine, czy Credit Agricole. W 2022 roku udział żadnego z odbiorców nie przekroczył progu 10% przychodów ze sprzedaży. Ekspansja zagraniczna rozpoczęła się wraz z uruchomieniem globalnej wersji narzędzia Brand24 w 2015 roku. Od tego momentu dynamicznie przybywa klientów korzystających z narzędzia poza granicami Polski. Emitent zakłada, że udział zagranicznych klientów w najbliższych latach będzie rósł. Odbiorcy usług Świat 74% Polska 26% Podział MRR 1.85 m 23 Obszar operacyjny Dostawcy / Znaczące umowy Dostawcy Grupa identyfikuje trzech dużych dostawców, którzy świadczą usługi, które są niezbędne do prawidłowego i sprawnego funkcjonowania rozwiązania Brand24. Podmioty te świadczą usługi w zakresie odpowiednio dostarcza serwerów, danych oraz usług marketingowych. W 2022 roku udział żadnego z dostawców nie przekroczył progu 10% wartości przychodów ze sprzedaży Emitenta oraz Grupy. Umowy znaczące W toku prowadzonej działalności spółki z Grupy Brand 24 nie zawierają umów o znaczącej wartości. Umowy ubezpieczenia Grupa posiada standardowe polisy ubezpieczeniowe obejmujące ochroną ubezpieczeniową m.in. ich majątek ruchomy na wypadek szkody, a także ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich w związku z prowadzoną działalnością. Umowy o współpracy lub kooperacji Grupa Brand 24 nie jest stroną znaczących umów o współpracy lub kooperacji. 24 Obszar operacyjny Najważniejsze wydarzenia w 2022 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania Zdarzenia operacyjne Poniżej przedstawiono najważniejsze wydarzenia o charakterze operacyjnym jakie miały miejsce w 2022 roku: • Aplikacja w makretplace Semrush – przygotowanie na bazie systemu Brand24 aplikacji do monitoringu mediów w marketplace Semrush • Poszerzenie zakresu historycznych danych – wdrożenie mechanizmu, który pozwala na załadowanie danych historycznych on-demand • Nowy algorytm sentymentu – nowy algorytm pozwalający określać sentyment dla wzmianek w nowej wersji jest skuteczniejszy o 30% względem poprzedniej wersji • Monitoring opinii aplikacji mobilnych – wdrożenie monitoringu opinni sklepów aplikacji mobilnych Google Play oraz Appstore • Wdrożenie nowego cennika - wdrożenie nowego cennika dla bazy istniejących klientów aplikacji • Monitoring Telegram – wdrożenie monitoringu platformy Telegram • Nowa zakładka wzmianki – wdrożenie nowej wersji głównego widoku aplikacji Brand24 • Nowa funkcja kontekstu dyskusji – ulepszenie funkcji o z lematyzację oraz ocenę sentymentu • Monitoring Linkedin – wdrożenie monitoringu platformy Linkedin • Nowa strona główna Brand24 – wdrożenie nowej strony głównej brand24.com • Monitoring TrustPilot – wdrożenie monitoringu platformy TrustPilot Nowe produkty Poza głównym produktem jakim jest narzędzie Brand24 Grupa sprzedaje też nowe narzędzia takie jak Insights24 oraz aplikację Media Monitoring na platformie Semrush Marketplace. Insights24 to szyte na miarę raporty oparte na danych przetworzonych przez wyspecjalizowany dział analityczny wspomagany zaawansowanymi narzędziami informatycznymi. Pozwalają one m.in. obiektywnie oceniać efekty działań marketingowych oraz porównywać skuteczność z benchmarkiem rynkowym oraz bezpośrednią konkurencją. Semrush Marketplace to platforma z narzędziami wspierającymi online marketing. Z jej usług korzysta około 10 mln firm na całym świecie. W ramach współpracy z Semrush, zespół Brand24 stworzył dedykowaną uproszczoną aplikację do monitoringu mediów, która jest dystrybuowana na platformie. W ciągu 2022 roku Grupa wygenerowała 278 tys. PLN przychodów z produktu Insights24 oraz 133 tys. PLN przychodów aplikacji z platformy Semrush. 25 Plany produktowe Najważniejsze projekty na roadmapie produktowej na najbliższe miesiące • Nowa strona główna brand24.com • Nowy mechanizm współdzielenia większej ilości danych pomiędzy klientami • Monitoring TrustPilot Q1 2023 Q2 2023 • Dalsza rozbudowa mechanizmów onboardingu nowych klientów • Rozbudowa analityki marki w Brand24 • Hiszpańskojęzyczny interfejs aplikacji • Wykrywanie najważniejszych tematów dla marki 26 Obszar operacyjny Najważniejsze wydarzenia w 2022 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania Inne istotne wydarzenia 16 marca 2022 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie § 4 Statutu poprzez dodanie nowego ust. 22 dokonanej na podstawie uchwały nr 05/11/21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 29 listopada 2021 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, zmian Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji serii K. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 10.789,20 zł/dziesięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia groszy/ w drodze emisji nie więcej niż 107.892/sto siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa/ akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł/dziesięć groszy/ każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.789,20 zł/dziesięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia groszy/. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii K przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C od numeru 000.001 do numeru 107.892, emitowanych na podstawie Uchwały nr 04/11/21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii K oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w związku z Programem Motywacyjnym dla Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. Zarejestrowany kapitał zakładowy Spółki wynosi 220.845,30 zł i dzieli się na 2.208.453 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym: 1.000.000 akcji serii A; 538.400 akcji serii B; 15.384 akcje serii C; 71.769 akcji serii D; 13.267 akcji serii E; 86.000 akcji serii F; 172.482 akcji serii G; 58.937 akcji serii H; 110.000 akcji serii I, 130.000 akcji serii J oraz 12.215 akcji serii K. Pozostała wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 13.888,40 zł. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich ww. akcji Spółki wynosi 2.208.453 zł. Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego W dniu 19 stycznia 2023 r. Emitent powziął informację o wydaniu przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej pozytywnej indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, która potwierdza możliwość skorzystania przez Spółkę z tzw. ulgi IP BOX, czyli preferencyjnego 5% opodatkowania dochodów z praw własności intelektualnej, które podlegają ochronie prawnej i zostały wytworzone, rozwinięte lub ulepszone w ramach prowadzonej przez podatnika działalności B+R. Spółka będzie uprawniona do zastosowania preferencyjnej 5% stawki dochodu uzyskanego z kwalifikowanego IP za okres od 1 stycznia 2019 roku tj. lata 2019-2022 oraz lata następne. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania poza informacjami zamieszczonymi w niniejszym sprawozdaniu nie miały miejsca inne istotne wydarzenia, które dotyczyłyby Grupy Kapitałowej Brand24 Inne istotne wydarzenia W dniu 3 sierpnia 2022 r. uchwałą Zarządu BRAND 24 S.A. dokonano przyznania 12.215 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C. Objęcie warrantów nastąpiło nieodpłatnie w ramach Programu Motywacyjnego 2021-2023, uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki w dniu 29 listopada 2021 r. W dniu 19 sierpnia 2022 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. [KDPW] wydał oświadczenie, w którym KDPW poinformował o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 12.215 imiennych warrantów subskrypcyjnych Spółki serii C. Rejestracja warrantów subskrypcyjnych nastąpiła w dniu 23 sierpnia 2022 r., natomiast w dniu 12 września 2022 r. w związku z wykonaniem praw z tych warrantów subskrypcyjnych, w KDPW zostało zarejestrowanych 12.215 akcji serii K. W dniu 15 września 2022 r. w związku z zapisaniem akcji serii K na rachunkach papierów wartościowych podmiotów, które objęły je w związku z realizacją Programu Motywacyjnego Spółki, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.221,50 zł. W dniu 13 października 2022 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę, na podstawie której stwierdził dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 12.215 akcji zwykłych na okaziciela serii K oraz postanowił o wprowadzeniu tych akcji do obrotu giełdowego na rynku podstawowym z dniem 20 października 2022 r. W dniu 16 listopada 2022 r. Krajowy Rejestr Sądowy dokonał rejestracji 12.215 akcji serii K oraz podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 1.221,50 zł. 27 Obszar finansowy Pozostałe informacje Umowy finansowe W lutym 2022 r. Spółka zawarła z Bankiem Pekao S.A. umowę kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 0,5 mln zł (z terminem spłaty do 5 maja 2023 r.) oraz umowę kredytu nieodnawialnego obrotowego w wysokości 0,9 mln zł (z terminem spłaty do 31 stycznia 2025 r.). Oprocentowanie ww. kredytów jest zmienne i stanowi sumę stawki bazowej WIBOR 1M oraz marży banku. Zabezpieczenie ww. kredytów obejmuje przede wszystkim weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową. W ramach zarządzania ryzykiem walutowym oraz ograniczenia wpływu ryzyka walutowego na wyniki finansowe, Grupa współpracuje z bankiem oraz podmiotem, z którymi ma możliwość wymieniać walutę (USD) po ustalonym wcześniej kursie. Na dzień sporządzenia sprawozdania maksymalna wartość zleceń, do jakiej Grupa może wymienić walutę to kwota 6,8 mln zł przy średnim kursie 1 USD = 4,73 PLN z maksymalnym terminem rozliczeń przypadającym na wrzesień 2023 roku. W 2022 roku spółki z Grupy Kapitałowej Brand 24 nie udzielały pożyczek, poręczeń lub gwarancji. Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie posiadał udzielonych poręczeń lub gwarancji jak również innych wystawionych weksli niż wskazane powyżej. Emisje papierów wartościowych W związku z realizacją Programu Motywacyjnego 2021-2023, w dniu 15 września 2022 r. nastąpiło objęcie łącznie 12.215 akcji serii K przez uczestników tego programu w efekcie czego wskazane akcje zostały zapisane na rachunkach papierów wartościowych podmiotów, które objęły je w związku z realizacją programu motywacyjnego Spółki i tym samym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.221,50 zł. Poza powyższym w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca emisje papierów wartościowych. Transakcje z podmiotami powiązanymi W 2022 roku Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Inwestycje W 2022 roku poniesione zostały nakłady inwestycyjne na prace rozwojowe nad produktem w wysokości 3.2 mln PLN. Grupa stale rozwija swój produkt, tak aby sprostać potrzebom klientów i utrzymać konkurencyjność na rynku. Poza powyższym w roku 2022 Spółka nie dokonywała innych inwestycji w ramach Grupy Kapitałowej Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Zaplanowane inwestycje będą finansowane ze środków własnych Grupy lub finansowania zewnętrznego. Spółka posiada odpowiednie możliwości finansowania swoich zamierzeń inwestycyjnych. Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia • ryzyko operacyjne • ryzyko finansowe Strategia grupy Brand24 Ryzyko prowadzonej działalności • działalność Grupy KapitałowejBrand 24 Perspektywy i czynniki rozwoju 29 Strategia Grupy Brand 24 S.A. Celem Grupy Brand 24 jest wzrost wartości, której przejawem będzie istotne zwiększenie wyników finansowych generowanych przez Brand24 oraz wdrażanie nowych produktów komplementarnych do Brand24. Oczekiwany wzrost wyników Grupy powinien nastąpić, dzięki realizacji następujących celów pośrednich: Nowa wersja Brand24 Uruchomienie nowej, responsywnej wersji Brand24 wprowadzającej nowe metryki pomiaru obecności marki w Sieci. Nowe metryki stanowić będą rewolucję w produktach monitoringu mediów, zamieniając dotychczas dostarczanie dane liczbowe w jakościowe wskaźniki oceniające obecność marki w Sieci. Content Marketing Inwestycji w Content Marketing, który daje najlepsze wyniki ilości rejestracji kont testowych i sprzedaży, oferując jednocześnie najlepsze proporcje kosztu akwizycji klienta (CAC) do średniego przychodu w cyklu życia (CLV). Brand24 pozyskuje około 50% ruchu i 30% rejestracji kont testowych w postaci ruchu organicznego. Content Marketing w segmencie narzędzi marketingowych stanowi bardzo głębokie źródło ruchu, oferujące możliwość zwielokrotnienia ruchu w najbliższych 3-5 latach. Poszerzenie działalności Poszerzenie działalności Grupy o produkty komplementarne, oferowane dla tej samej grupy docelowej, która korzysta już z Brand24 poprzez wykorzystanie know-how zgromadzonego przez 10 lat budowy i ekspansji zagranicznej Brand24 oraz nabyte doś wiadczenia marketingowe. Strony należące do Brand24 odwiedzane są przez około 100,000 użytkowników miesięcznie. Użytkownicy Ci trafiają na polecenia testów Brand24, ale także wielu innych narzędzi, które rekomendowane są na stronach Brand24 w ramach partnerstwa lub jako niezależne produkty. Strony Brand24 to duży potencjał promocyjny, który można kapitalizować przy nowych produktach Grupy Brand24. Insights24 W 2021 ruszył nowy produkt Insights24 (wcześniej nazywany Custom Reports), który pozyskał pierwszych klientów jeszcze przed oficjalnym startem w Q2’21, a dziś generuje systematycznie rosnące przychody. W przyszłości będzie raportowany jako osobna linia przychodowa. Średni przychód per klient w tym nowym produkcie premium jest kilkunastokrotnie wyższy niż w samym narzędziu Brand24. Grupa w 2022 roku uruchomiła również swój produkt na platformie Semrush Marketplace i pozyskuje tam pierwszych klientów. Jest to uproszczona i tańsza wersja narzędzia Brand24. Wzmocnienie pozycji wzmocnienie pozycji na arenie międzynarodowej poprzez zwiększenie skali i efektywności działań skupiających się na pozyskiwaniu klientów, dalszego rozwoju i udoskonalania oprogramowania Brand 24, poprawa rentowności dzięki rosnącej skali i efektywnemu rozłożeniu kosztów stałych Grupy Know-how Brand24 wykorzystanie, zdobywanego od 10 lat, know-how Spółki do budowy i promocji nowych produktów komplementarnych do Brand24. Produktów, które poszerzą źródła przychodu Grupy i pozwolą zarówno na stabilizację, jak i jeszcze bardziej dynamiczny wzrost wyników finansowych Grupy. Osiągnięcie powyższych celów będzie możliwe dzięki: 30 Perspektywy i czynniki rozwoju Emitent działa na rynku tzw. usług w chmurze. Chmura obliczeniowa jest modelem przetwarzania danych opartym na szeregu usług dostarczonych przez zewnętrznych usługodawców. Za pośrednictwem chmury oferowany jest oprogramowanie oraz konieczna infrastruktura. Tego typu model dystrybucji oznacza eliminację konieczności zakupu licencji oraz konieczności instalowania i administrowania oprogramowaniem u konsumenta. Cechą charakterystyczną usług świadczonych w chmurze jest swoista standaryzacja, oznacza to, że usługa nie jest tworzona pod konkretny podmiot, lecz dla szerokiej grupy klientów i zawiera pakiet ustandaryzowanych rozwiązań. Działanie chmury polega na przeniesieniu ciężaru świadczenia usługi na serwer i udzielenie do niego dostępu poprzez komputery klienckie (np. za pośrednictwem przeglądarki internetowej). Tego rodzaju podejście powoduje, że za zapewnienie bezpieczeństwa odpowiedzialny jest dostawca usługi (po stronie serwera), a szybkość jej funkcjonowania zależna jest od parametrów samego serwera. Oprogramowanie SaaS (Software-as-a-Service) stanowi jeden z modeli chmury obliczeniowej coraz częściej zastępują tradycyjne oprogramowanie pozwalając klientom na optymalizację wykorzystywanych zasobów, podniesienie niezawodności, skalowalności i elastyczności wykorzystywanych rozwiązań. Jednym z czterech segmentów usług wyróżnianych w ramach rynku Cloud Computing jest wspomniany model SaaS. Obecnie w modelu SaaS oferowany jest szeroki wachlarz aplikacji, które wspierają szerokie spektrum procesów w przedsiębiorstwie. Coraz większa liczba globalnych graczy w dziedzinie oprogramowania zaczyna sprzedawać swoje produkty w modelu SaaS np. Microsoft czy Adobe Systems. Coraz większa liczba globalnych graczy w dziedzinie oprogramowania zaczyna sprzedawać swoje produkty w modelu SaaS np. Microsoft czy Adobe Systems. Najczęściej w modelu SaaS oferowane jest oprogramowanie typu: • aplikacje do zarządzania przedsiębiorstwem: CRM – zarzadzanie relacjami z klientami, ERP – planowanie zasobów przedsiębiorstwa, CSM – zarządzanie łańcuchem dostaw, PLM – zarządzanie cyklem życia produktu. • zarządzenie zasobami ludzkimi, • aplikacje biurowe typu Microsoft Office i podobne, • systemy poczty elektronicznej, • systemy zarządzania treścią (CMS), • programy służące analizie ruchu w serwisach WWW, • aplikacje związane z zarzadzaniem projektami, • aplikacje księgowe, • systemy wspierające handel w sieci (e-commerce). 31 Ryzyko prowadzonej działalności Spółka nie widzi istotnych czynników ryzyka ani zagrożeń na jakie może być narażona w kontynuacji swojej działalności. Z uwagi na to, że Brand 24 działa na rynku nowoczesnych technologii Spółka na bieżąco doskonali swoje produkty tak aby odpowiedzieć zmieniającym się trendom i oczekiwaniom użytkowników i tym samym uniknąć ryzyka ponadstandardowej rezygnacji klientów z usług Spółki. Poniżej zamieszczono informacje nt. najistotniejszych ryzyk dotyczących działalności Spółki. Ryzyko operacyjne Opis ryzyka Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem klientów Pozyskanie klienta jest realizowane wyłącznie w oparciu o ruch przychodzący (inbound marketing), którego zadaniem jest umożliwienie odbiorcom samodzielnego odnalezienia w Internecie oprogramowania Brand 24, przetestowanie go oraz zakupienie do niego dostępu przy możliwie minimalnym kontakcie z pracownikami Grupy. Oprogramowanie Brand 24 sprzedawane jest głównie poprzez stronę internetową Emitenta. Klient rozpoczyna korzystanie z usług Grupy po zaakceptowaniu zamieszczonego na stronie internetowej Emitenta regulaminu. Z tą chwilą następuje aktywacja konta danego użytkownika, który może korzystać z narzędzia Brand 24 bezpłatnie przez określony okres próbny. Po upływie okresu próbnego użytkownik ma prawo wybrać plan abonamentowy, po opłaceniu którego może korzystać z oprogramowania Brand 24 przez czas trwania abonamentu. Abonament opłacony przez użytkownika odnawia się automatycznie, chyba że użytkownik zgłosi chęć rezygnacji z usług. W przypadku rezygnacji z usługi, użytkownik traci dostęp do oprogramowania. Skuteczne pozyskiwanie i utrzymanie klientów przez Grupę uzależnione jest od wielu czynników (m.in. skuteczności działań marketingowych, atrakcyjności oferowanego produktu, poziomu wyedukowania klienta, świadomości korzyści płynących ze stałego monitoringu Internetu, otoczenia konkurencyjnego, regulacji prawnych lub polityki cenowej). Ryzyko związane z rozwojem rynku SaaS Branża SaaS znajduje się na etapie szybkiego wzrostu i rozwoju. W sposób ciągły zmieniają się standardy branżowe, wprowadzane są zmiany usług i dostępnych produktów. Brak możliwości dostosowywania się do tych zmian powoduje ryzyko, że pozycja konkurencyjna Spółki może się pogorszyć. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Spółka na bieżąco dostosowuje swój model biznesowy do zmieniających się w branży trendów. Spółka na bieżąco monitoruje otaczający ją rynek i dopasowuje swoją strategię i ofertę do bieżących oczekiwań użytkowników. Ryzyko ograniczenia dostępności danych Podstawą prawidłowego funkcjonowania narzędzia Brand 24 są dane gromadzone z publicznej sieci Internet, a także dane nabywane od zewnętrznych dostawców. Istnieje ryzyko, że zmieni się dostępność lub cena pozyskania danych, co może mieć wpływ na jakość wyników dostępnych dla użytkownika narzędzia. Ryzyko związane z koncentracją produktową Grupy Działalność operacyjna Grupy opiera się na jednej podstawowej aktywności – sprzedaży dostępu do oprogramowania służące do monitoringu Internetu, w tym mediów społecznościowych – Brand 24, w dwóch wersjach, tj. przeznaczonej na rynek polski i na rynek globalny. Grupa praktycznie nie generuje przychodów w obszarach innych niż sprzedaż dostępu do oprogramowania Brand 24. Pod kątem produktowym przychody generowane przez Grupę nie są zdywersyfikowane. W przypadku istotnego spadku popytu rynkowego na oprogramowanie Brand 24 (np. w wyniku utraty przewagi konkurencyjnej technologii Grupy, załamania na rynku lub w konsekwencji innych negatywnych wydarzeń zewnętrznych lub wewnętrznych) Grupa jest narażona na ryzyko spadku przychodów. 32 Ryzyko prowadzonej działalności Ryzyko operacyjne Opis ryzyka Ryzyko zmiany preferencji klientów co do produktu i odbioru sieci Internet Sieć Internet jest szybko zmieniającym się środowiskiem, na którego rozwój znaczący wpływ miało pojawienie się oraz wzrost popularności mediów społecznościowych. Nie da się przewidzieć przyszłego kształtu sieci Internet oraz przyszłego sposobu komunikacji oraz konsumpcji zawartych w niej treści. Tego typu zmiana wymogłaby, m.in: (i) wprowadzenie znaczących i kosztownych zmian w produkcie oferowanym przez Grupę, które mogą istotnie zmienić rentowność Grupy, (ii) wymusić zmianę modelu biznesowego, (iii) wymagać dużo czasu na dostosowanie, (iv) spowodować utratą pozycji konkurencyjnej. Ryzyko ograniczeń rozwoju Grupy związanych z prawami własności intelektualnej osób trzecich Prowadząc działalność gospodarczą polegającą na agregacji treści w Internecie oraz udostępnianiu wyników takiej agregacji Grupa musi liczyć się z możliwością naruszenia praw na dobrach niematerialnych przysługujących osobom trzecim, w szczególności gdyby działania Grupy wykraczały poza wykorzystanie utworów osób trzecich w ramach dozwolonego prawa cytatu. Emitent wskazuje, iż potencjalne negatywne następstwa wykazania przez dany podmiot naruszeń jego praw przez spółki Grupy, wiązałoby się w szczególności z potencjalnymi dotkliwymi konsekwencjami w zakresie roszczeń odszkodowawczych, roszczeń o zaniechanie wykorzystywania treści lub żądań zawarcia stosownej umowy licencyjnej przez Grupę. Ryzyko wizerunkowe związane z osobami związanymi z Brand 24 Zarówno pracownicy, współpracownicy, jak i założyciele Emitenta są osobami aktywnymi w różnego rodzaju mediach, m.in. społecznościowych, wypowiadając się publicznie, czy biorąc udział w dyskusjach. Emitent nie może zagwarantować, że ich prywatne wypowiedzi czy działania nie zostaną negatywnie odebrane przez opinię publiczną i utożsamione z działalnością Grupy mając negatywny wpływ na jej reputację. Ryzyko wystąpienia negatywnych zdarzeń u podmiotów zewnętrznych współpracujących ze Spółką Brand 24 S.A. prowadząc działalność gospodarczą korzysta z usług podmiotów zewnętrznych wspierających system indeksowania wyników, tworzenia aplikacji mobilnych oraz dostarczania infrastruktury serwerów, na których zlokalizowany jest produkt. W przypadku przestojów, strajków, błędów systemowych, awarii, utraty urządzeń bądź oprogramowania, czy też ataku na systemy komputerowe kontrahentów przez osoby trzecie, Grupa może być narażona na ryzyko przestoju w swojej działalności operacyjnej, co w konsekwencji może skutkować naruszeniem umów z partnerami publicznymi i prywatnymi, pogorszeniem reputacji Grupy i utratą klientów. 33 Ryzyko prowadzonej działalności Ryzyko operacyjne Opis ryzyka Ryzyko związane z naruszeniem ochrony danych („wyciek danych”) Na skutek celowego działania osób trzecich, nieuczciwych pracowników lub współpracowników, jak również błędów lub niefrasobliwości pracowników, współpracowników albo podwykonawców, poufne dane Emitenta, Grupy i użytkowników narzędzia Brand 24 mogą zostać ujawnione nieuprawnionym osobom. Ujawnienie może dotyczyć zarówno danych osobowych, jak również innych informacji, w tym informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Grupy lub podmiotów trzecich. Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych W toku swojej działalności Emitent przetwarza dane osobowe swoich klientów, jak również jest podmiotem przetwarzającym dane osobowe w imieniu swoich klientów. Emitent tworzy bazy informacji publicznie udostępnionych w sieci Internet przez użytkowników tej sieci poprzez agregowanie treści po słowach kluczowych. Tworzenie i rozbudowa tych baz następuje w sposób automatyczny poprzez działanie algorytmów oprogramowania. Oprogramowanie Brand 24 korzysta z informacji powszechnie dostępnych, dobrowolnie udostępnionych przez użytkowników Internetu, którzy mają lub powinni mieć świadomość powszechnej dostępności i bardzo ograniczonego wpływu na dalsze rozpowszechnianie informacji wprowadzonych przez nich do sieci Internet. Niemniej jednak na Emitencie spoczywają obowiązki przetwarzania danych osobowych w sposób zgodny z prawem. Ryzyko związane z awariami technicznymi Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż oprogramowania w konwencji SaaS (Software as a Service) w oparciu o autorskie oprogramowanie i połączenia internetowe oraz infrastrukturę należącą do podmiotów trzecich. Bieżące działanie systemu wymaga utrzymania infrastruktury informatycznej zarówno po stronie Spółki oraz zewnętrznych dostawców. W związku z powyższym działalność Spółki narażona jest na ryzyko awarii oprogramowania, urządzeń elektronicznych oraz infrastruktury informatycznej. W celu minimalizacji ryzyka awarii w infrastrukturze, są wprowadzone procedury i działania zapewniające archiwizację danych przetwarzanych przez Spółkę oraz zdywersyfikowana jest współpraca z podmiotami trzecimi. Ryzyko związane z pandemią wirusa COVID-19 Brand 24 prowadząc działalność gospodarczą korzysta z usług podmiotów zewnętrznych oraz sam oferuje swoje usługi klientom zewnętrznym. Obecna sytuacja na świecie związana z pandemią wirusa COVID-19 może mieć negatywne skutki na działalność operacyjną Grupy jak i jej kontrahentów i klientów, przez co Grupa może być narażona na ryzyko spowolnienia sprzedaży własnych usług jak i przestoju w dostawach usług kontrahentów co może się negatywnie odbić na biznesie operacyjnym Brand 24. Jednocześnie z uwagi na zdecentralizowany model biznesowy umożliwiający prowadzenie przez Pracowników oraz Współpracowników działalności w tzw. trybie zdalnym, Spółka nie identyfikuje zagrożeń w odniesieniu do organizacjach aspektów działalności Brand 24. Ryzyko związane z umową dofinansowania projektu innowacyjnego Współfinansowanie projektu "Abstrakcyjna sumaryzacja danych multimodalnych" (Projekt) z środków publicznych zobowiązuje Spółkę do spełniania szeregu rygorystycznych wymogów formalno-prawnych przy jego realizacji. Nie można wykluczyć ryzyka zakwestionowania, przez instytucję finansującą, sposobu realizacji Projektu, co może spowodować zmniejszenie ostatecznej kwoty dofinansowania lub też nawet ewentualność zwrotu przyznanego dofinansowania. Taki scenariusz skutkowałby koniecznością zaangażowania dodatkowych własnych środków finansowych celem dokończenia i rozliczenia Projektu. 34 Ryzyko prowadzonej działalności Ryzyko finansowe Opis ryzyka Ryzyko związane ze zmianami kursów walut Grupa narażona jest na ryzyko kursowe w związku z istotnym udziałem sprzedaży realizowanej w walucie obcej. Ryzyko walutowe Brand 24 S.A. wynika bezpośrednio z ponoszenia większości kosztów działalności bieżącej w PLN z uwagi na lokalizację Emitenta w Polsce oraz z generowania istotnej sprzedaży denominowanej w walutach obcych (przeze wszystkim w USD). Zmienność kursów walutowych wpływa przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności w przeliczeniu na PLN. Istnieje zatem ryzyko umocnienia polskiej waluty, które będzie powodować szybszy wzrost wolumenu sprzedaży niż przychodów ze sprzedaży zagranicznej wyrażonej w PLN, wpływając tym samym na obniżenie rentowności sprzedaży. Mając na uwadze dalsze plany Spółki związane z rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych można spodziewać się wzrostu ryzyka walutowego w działalności Spółki. Istotna zmiana kursów walut może mieć niekorzystny wpływ na wysokość przychodów ze sprzedaży wyrażonych w walucie polskiej. Ryzyko zmian stopy procentowej Ryzyko stopy procentowej związane jest głównie ze zmianami przepływów pieniężnych związanych z zaciągniętymi kredytami. Kredyty zaciągnięte przez Spółkę oprocentowane są na bazie zmiennych stóp procentowych (WIBOR) powiększonych o marżę kredytową z odsetkami płatnymi w okresach miesięcznych. Ryzyko zmiany cen Rozwiązanie Brand 24 jest udostępniane w oparciu o system cyklicznych płatności, przy czym oferowane są zróżnicowane cenniki usług uzależnione od zakresu udostępnionych funkcjonalności. Emitent na bieżąco monitoruje parametry poszczególnych pakietów rozwiązań znajdujących się w ofercie i w przypadku wystąpienia istotnych odchyleń od założonej efektywności pakietów podejmowane są decyzje odnośnie dokonania ewentualnych korekt w tym obszarze. Ryzyko związane z płynnością Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje poziom posiadanych środków pieniężnych przez pryzmat oczekiwanych przepływów pieniężnych do oraz poza Grupę. Mając na względzie bieżący poziom kosztów prowadzenia działalności, zakres udostępnionych produktów finansowych oraz przewidywane przepływy pieniężne z podstawowej działalności operacyjnej w perspektywie kolejnych miesięcy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie identyfikuje istotnych zakłóceń w zakresie realizacji wymagalnych zobowiązań. Jednocześnie w celu poprawy struktury i poziomu kapitału obrotowego, wymaganego dla finansowa podstawowej działalności operacyjnej, rozważana jest możliwość pozyskania finansowania zewnętrznego, w tym w szczególności o charakterze udziałowym lub/oraz dłużnym. Oświadczenie w sprawie ładu korporacyjnego Stosowane zasady ładu korporacyjnego Władze • Zarząd • Rada Nadzorcza • Komitet Audytu • wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących • opis zasad zmian Statutu • opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia • zmiany w kapitale zakładowym • struktura kapitału zakładowego • struktura akcjonariatu Akcje i akcjonariat 36 Stosowanie zasad ładu korporacyjnego Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz stosowne oświadczenie Zarządu BRAND24 S.A. są udostępnione na stronie internetowej BRAND24 S.A. pod adresem internetowym: www.brand24.pl/relacje w zakładce Ład Korporacyjny BRAND24 S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021) określonemu w załączniku do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., dostępny pod linkiem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Zarząd BRAND24 S.A. oświadcza, iż Spółka w roku obrotowym 2022 przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021 określonych w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy, z wyłączeniem zasady 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.2., 2.1., 2.2., 3.6., 4.1., 4.3., 6.4. wskazanych poniżej. Rozdział I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.3.1.) – Treść: W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; 1.3.1.) – Komentarz Spółki Z uwagi na specyfikę branżową wpływ Spółki na obszar środowiskowy, w tym na zagadnienia klimatyczne, można scharakteryzować jako typową działalność biurową dla, której najistotniejszym obszarem wpływu jest zużycie zakupionej energii elektrycznej. Z uwagi na skalę działalności zagadnienia z obszaru ESG nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej Emitenta. Zagadnienia te jednak uznawane są za istotne i tym samym pomimo braku sformalizowanego ich ujęcia na poziomie strategii Spółka w swojej działalności biznesowej respektuje wszelkie wymagania i przepisy prawne odnoszące się do powyższych obszarów jak również, w zakresie w jakim może mieć to zastosowanie do działalności Emitenta, podejmuje inicjatywy mające na celu ograniczenie zużycia zasobów. Jednocześnie Emitent rozważy włączenie w przyszłości zagadnień z obszaru ESG do strategii biznesowej. 1.3.2.) – Treść: Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. 1.3.2.) – Komentarz Spółki Z uwagi na skalę działalności Emitenta zagadnienia z obszaru ESG nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej Grupy Emitenta. Zagadnienia te jednak uznawane są za istotne i tym samym pomimo braku sformalizowanego ich ujęcia na poziomie strategii Spółka w swojej działalności biznesowej respektuje wszelkie wymagania i przepisy prawne odnoszące się do powyższych obszarów, w szczególności w zakresie relacji z pracownikami i współpracownikami, współpracy i komunikacji z klientami, etyki biznesowej czy poszanowania praw człowieka w tym m.in. w zakresie różnorodności. Jednocześnie Emitent rozważy włączenie w przyszłości zagadnień z obszaru ESG do strategii biznesowej. 1.4.) – Treść: W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.) – Komentarz Spółki Z uwagi na skalę działalności zagadnienia z obszaru ESG nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej Grupy Emitenta, w tym w szczególności dla powyższych obszarów nie zostały przyjęte cele długoterminowe jak również mierniki ich realizacji. Zagadnienia te jednak uznawane są za istotne i tym samym pomimo braku sformalizowanego ich ujęcia na poziomie strategii Spółka w swojej działalności biznesowej respektuje wszelkie wymagania i przepisy prawne odnoszące się do powyższych obszarów jak również, w zakresie w jakim może mieć to zastosowanie do działalności Emitenta, podejmuje inicjatywy mające na celu ograniczenia zużycia zasobów. Jednocześnie Emitent rozważy włączenie w przyszłości zagadnień z obszaru ESG do strategii biznesowej. 37 Stosowanie zasad ładu korporacyjnego 1.4.2.) – Treść Przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. 1.4.2.) - Komentarz spółki Zagadnienia z obszaru ESG nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej Grupy Emitenta. Zagadnienia te jednak uznawane są za istotne i tym samym pomimo braku sformalizowanego ich ujęcia na poziomie strategii Spółka w swojej działalności biznesowej respektuje wszelkie wymagania i przepisy prawne odnoszące się do powyższych obszarów, w szczególności w zakresie relacji z pracownikami i współpracownikami, współpracy i komunikacji z klientami, etyki biznesowej czy poszanowania praw człowieka w tym m.in. w zakresie różnorodności. Z uwagi na profil działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę i kwalifikacje, decydującym kryterium pozostaje wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie, bez względu na kryteria pozamerytoryczne takie jak wiek czy płeć. Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Jednocześnie Emitent rozważy włączenie w przyszłości zagadnień z obszaru ESG do strategii biznesowej. Rozdział II – Zarząd i Rada Nadzorcza 2.1.) – Treść Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. 2.1.) – Komentarz Spółki Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do Spółki i jej kluczowych menadżerów. Z uwagi na profil działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę i kwalifikacje, decydującym kryterium pozostaje wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie, bez względu na kryteria pozamerytoryczne takie jak wiek czy płeć. Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Emitent wskazuje, iż na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia różnorodność płci w organach na wskazanym w ww. zasadzie poziomie nie jest zachowana. 2.2.)-Treść Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. 2.2.) - Komentarz Spółki Odpowiednie organy Spółki podejmując decyzje w sprawie wyboru członków organów nadzorujących i zarządzających kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności oraz doświadczenie. Spółka nie dyskryminuje kobiet i nie bierze pod uwagę wieku potencjalnych kandydatów. Spółka nie opracowała przy tym polityki różnorodności w odniesieniu do Spółki i jej kluczowych menadżerów. Z uwagi na profil działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę i kwalifikacje, decydującym kryterium pozostaje wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie, bez względu na kryteria pozamerytoryczne takie jak wiek czy płeć. Rozdział III – Systemy i funkcje wewnętrzne 3.6.)-Treść Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. 3.6.) - Komentarz Spółki Z uwagi na skalę działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Spółki jak również jednolitego charakteru działalności nie została wyodrębniana w strukturze organizacyjnej Spółki funkcja audytora wewnętrznego. 38 Stosowanie zasad ładu korporacyjnego Rozdział IV – Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1.) – Treść Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. 4.1.) - Komentarz spółki Spółka nie przeprowadza walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Mając na względzie dotychczasowe doświadczenie Spółki odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń większość akcjonariuszy Spółki uczestniczy w obradach walnego zgromadzenia bezpośrednio. Realizując obowiązki informacyjne, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na swojej stronie internetowej Spółka zapewnia akcjonariuszom dostęp do informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Jednocześnie Zarząd deklaruje, iż w przypadku zgłoszenia takiej potrzeby ze strony szerszego grona akcjonariuszy dołoży starań, aby zasadę wprowadzić. 4.3.) – Treść Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. 4.3.) - Komentarz spółki Spółka nie zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej transmisji z obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo. Spółka nie będzie co do zasady zamieszczała na stronie internetowej przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia ze względu nikłe zainteresowanie akcjonariuszy Spółki udziałem w dotychczasowych obradach. Ponadto zapisy takie obejmują ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w Walnym Zgromadzenia, a osoby te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku tych osób mogłoby doprowadzić do posądzenia Emitenta o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku. W ocenie Emitenta, prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z Walnymi Zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących poprzez system ESPI oraz podawanie stosownych informacji na stronie internetowej Spółki zapewnia akcjonariuszom Spółki pełny dostęp do informacji dotyczących Walnych Zgromadzeń. Odstąpienie od stosowania wskazanej powyżej zasady związane jest z unikaniemponoszenia dodatkowych kosztów w związku z rozmiarem działalności prowadzonej przez Emitenta. Jednakże, Emitent deklaruje, że będzie przestrzegać opisywanej zasady ładu korporacyjnego w zakresie zamieszczania na stronie zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, gdy takie zainteresowanie wykażą akcjonariusze Spółki, w tym akcjonariusze mniejszościowi Spółki (inwestorzy giełdowi). Jednakże, w przypadku zainteresowania akcjonariuszy Spółki, w szczególności akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, zapisem przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo, Spółka zastosuje się do opisywanej zasady. Rozdział VI – Wynagrodzenia 6.4.)- Treść Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. 6.4.) - Komentarz spółki Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powiązane jest z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostaje jednocześnie w adekwatnej wysokości do skali działalności Spółki. Stosowane zasady wynagradzania obowiązują w Spółce wiele lat i doświadczenie wskazuje, iż spełniają swoją rolę. Mając powyższe na uwadze aktualnie Spółka nie widzi potrzeby aby przy obecnej skali działalności dokonywać zmian zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Emitent nie wyklucza przy tym możliwości wdrożenia tej zasady w przyszłości. 39 Akcje i akcjonariat Kapitał podstawowy Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki składał się z 2.208.453 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0.10 PLN każda, w tym: • 1.000.000 akcji serii A; • 538.400 akcji serii B; • 15.384 akcje serii C; • 71.769 akcji serii D; • 13.267 akcji serii E; • 86.000 akcji serii F; • 172.482 akcji serii G; • 58.936 akcji serii H; • 110.000 akcji serii I; • 130.000 akcji serii J; • 12.215 akcji serii K. Kapitał warunkowy Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 13.888,40 zł. Na podstawie Uchwały nr 05/11/21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2021 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, zmian Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji serii K, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 10.789,20 zł dziesięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia groszy/ w drodze emisji nie więcej niż 107.892 /sto siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa/ akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.789,20 zł /dziesięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia groszy/. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii K przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C od numeru 000.001 do numeru 107.892, emitowanych na podstawie Uchwały nr 04/11/21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii K oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w związku z Programem Motywacyjnym dla Zarządu, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. W dniu 15 września 2022 r. w związku z realizacją programu motywacyjnego Spółki zapisanych zostało łącznie 12.215 akcji serii K na rachunkach papierów wartościowych podmiotów, które je objęły i tym samym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.221,50 zł. W dniu 16 listopada 2022 r. Krajowy Rejestr Sądowy dokonał rejestracji w/w akcji serii K oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Zmiany w kapitale zakładowym w 2022 roku W dniu 15 września 2022 r. w związku z realizacją programu motywacyjnego Spółki zapisanych zostało łącznie 12.215 akcji serii K na rachunkach papierów wartościowych podmiotów, które je objęły i tym samym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.221,50 zł. W dniu 16 listopada 2022 r. Krajowy Rejestr Sądowy dokonał rejestracji w/w akcji serii K oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał docelowy Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 13.000 zł w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy) pod warunkiem rejestracji Uchwały nr 3/04/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29.04.2020r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w przedmiocie zmiany statutu Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygaśnie z upływem 3 lat od dnia rejestracji zmiany statutu Spółki, dokonanej niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zmiana Statutu w powyższym zakresie została zarejestrowana w dniu 18 czerwca 2020 r. Akcje własne Emitent oraz Spółka Zależna nie posiadają akcji Brand 24 S.A. Struktura kapitału zakładowego Brand 24 SA Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Brand 24 S.A. na dzień 31.12.2022 r. Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Brand 24 S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania. Akcjonariusz Liczba akcji/głosów Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów Larq Growth Fund I FIZ * 624 281 28.27% Michał Sadowski 227 028 10.28% Piotr Wierzejewski 227 028 10.28% Unfold.vc ASI S.A. 224 682 10.17% Pozostali 905 434 41.00% RAZEM 2 208 453 100.00% Akcjonariusz Liczba akcji/głosów Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów Larq Growth Fund I FIZ * 624 281 28.27% Michał Sadowski 215 318 9.75% Piotr Wierzejewski 215 318 9.75% Unfold.vc ASI S.A. 224 682 10.17% Pozostali 928 854 42.06% RAZEM 2 208 453 100.00% 40 Akcje i akcjonariat Najważniejsze zmiany w akcjonariacie W dniu 7 lutego 2023 r. Spółka otrzymała od Pana Piotra Wierzejewskiego oraz Pana Michała Sadowskiego zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji Spółki, w efekcie czego ich stan posiadania uległ zmniejszeniu poniżej 10%ogólnej liczby głosów. O powyższym Spółka informowała raportem bieżącym nr 5/2023. Poza informacjami zamieszczonymi powyżej, w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego Spółka nie otrzymała informacji dotyczących zmian w akcjonariacie. * w dniu 27 grudnia 2022 roku Emitent otrzymał od Harbinger Capital Ltd (Harbinger) zawiadomienie o zakończeniu stanu pośredniego nabycia akcji Spółki, które zostało przekazane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 23/2022. Zgodnie z tym zawiadomieniem po dacie zakończenia stanu pośredniego nabycia tj. 23 grudnia 2022 r. Harbinger nie posiada bezpośrednio lub pośrednio żadnych akcji Brand 24 S.A. 28% Larq Growth Fund I FIZ * 10% Michał Sadowski 10% Piotr Wierzejewski 10% Unfold.vc ASI S.A. 42% Pozostali Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółka nie posiada wyemitowanych obligacji. Łączna liczba akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami, stan akcji Brand24 S.A. będących w posiadaniu Członków Zarządu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco: Osoby zarządzające i nadzorujące w Spółce nie posiadały na dzień sporządzenia poprzedniego raportu okresowego oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu uprawnień do akcji Spółki. Osoby zarządzające i nadzorujące w Spółce nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Spółki. Funkcja Imię i nazwisko Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji Prezes Zarządu Michał Sadowski 215 318 9.75% 21 531.80 zł Członek Zarządu Piotr Wierzejewski 215 318 9.75% 21 531.80 zł Członek Zarządu Bartosz Kozłowski 27 754 1.26% 2 775.40 zł 41 Akcje i akcjonariat Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Nie istnieją posiadacze papierów wartościowych Emitenta dających specjalne uprawnienia kontrolne. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania brak jest ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę. System kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych. 42 Władze Brand 24 S.A. Zarząd Zarząd składa się od 2 (słownie: dwóch) do 4 (słownie: czterech) członków. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (słownie: trzy) lata. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu, każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego choćby jeden członek Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniach Zarządu, Prezes Zarządu ma głos rozstrzygający. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Radę Nadzorczą. Zarząd BRAND 24 S.A. nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji akcji, uprawnienia takie posiada jedynie Walne Zgromadzenie. Uprawnienia Zarządu BRAND 24 S.A. do podjęcia decyzji o wykupie akcji są tożsame z uregulowaniami określonymi w ksh. W 2022 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie: Michał Sadowski - Prezes Zarządu Piotr Wierzejewski – Członek Zarządu Bartos Kozłowski – Członek Zarządu Michał Sadowski Prezes Zarządu / CEO Założyciel spółki. Startup Founder of the Year w konkursie The Next Web Startup Awards. Dyrektor Marketingu roku wg Mediarun. Zwycięzca rankingu 50 Kreatywnych w Biznesie Magazynu Brief. Autor bestsellerowej książki "Rewolucja Social Media". Piotr Wierzejewski Członek Zarządu / CTO Piotr Wierzejewski jest jednym z założycieli Spółki, ma ponad 15 lat doświadczenia w branży informatycznej, z czego ponad 10 lat na stanowiskach zarządczych. Bartosz Kozłowski Członek zarządu / CFO Bartosz Kozłowski jest związany ze Spółką od grudnia 2017 roku, zajmuje stanowisko dyrektora finansowego. Posiada 11 lat doświadczenia w zarządzaniu finansami. 43 Władze Brand 24 S.A. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 10 ust. 9 Statutu Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw oraz Statutu należy m. in.: • ustalanie i zmiana warunków wynagradzania i innych świadczeń (w tym niepieniężnych) na rzecz członków Zarządu oraz prokurentów; • ustalanie treści wszelkich umów z członkami Zarządu, a w szczególności umów o pracę lub kontraktów menadżerskich; • wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego oraz udziału w nieruchomości; • uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki; • zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki, planów finansowych i inwestycyjnych Spółki; • z zastrzeżeniem wydatków przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie Spółki, wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków, które łącznie w danym roku budżetowym przekraczają budżet o 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) złotych netto; • wyrażanie zgody na dokonanie jakiejkolwiek czynności przez Spółkę (w tym w szczególności zaciągnięcie zobowiązania), która nie była przewidziana w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, planie finansowym lub inwestycyjnym, a której wartość (a w przypadku czynności ze sobą powiązanych czy to poprzez ich rodzaj, czy to poprzez ich przedmiot, czy to poprzez osobę kontrahenta – łączna wartość takich czynności), przekracza w jednym roku budżetowym kwotę 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) złotych netto; • wyrażanie zgody na dokonywanie jakiejkolwiek czynności przez Spółkę (w tym w szczególności zaciągnięcie zobowiązania) z jednym podmiotem, której wartość przekracza 1.000.000 (słownie: jeden milion) złotych netto; • wyrażanie zgody na zawieranie jakichkolwiek umów, na podstawie których Spółka zobowiązuje się do ograniczenia zakresu swojego działania lub powstrzymania się od określonego działania, w szczególności umowy o zakazie konkurencji; • wyrażanie zgody na dokonywanie jakichkolwiek czynności, skutkujących powstaniem lub zmianą zobowiązań pozabilansowych, tj. takich zobowiązań, które w momencie ich zaciągania nie są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako aktywa lub zobowiązania, lecz powodują powstanie zobowiązań warunkowych, z których przepływy pieniężne mogą ale nie muszą wystąpić (w szczególności opcje, i inne instrumenty pochodne, poręczenia, gwarancje, weksle); • wyrażanie zgody na udzielanie gwarancji lub poręczeń wykonania zobowiązań przez jakiekolwiek osoby trzecie, a także na wystawianie lub zlecanie wystawienia gwarancji bankowej, akredytywy lub weksla lub innych podobnych instrumentów finansowych. Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania: Tomasz Łużak – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jakub Kurzynoga - Członek Rady Nadzorczej, Mariusz Ciepły - Członek Rady Nadzorczej, Karol Wnukiewicz - Członek Rady Nadzorczej, Wojciech Byj - Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Pelczar - Członek Rady Nadzorczej W roku 2022 nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta BRAND 24 S.A. nie opracował polityki różnorodności w odniesieniu do Spółki i jej kluczowych menadżerów. Z uwagi na profil działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę i kwalifikacje, decydującym kryterium pozostaje wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie, bez względu na kryteria pozamerytoryczne takie jak wiek czy płeć. Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji. 44 Władze Brand 24 S.A. Komitet Audytu W dniu 28 marca 2019 r. został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki Komitet Audytu, o którym mowa w art. 128 ust. 1 w zw. z art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa). W 2022 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRAND 24 S.A. funkcjonował w składzie: • Jakub Kurzynoga - Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy) • Tomasz Łużak - Członek Komitetu Audytu, (niezależny w rozumieniu Ustawy) • Karol Wnukiewicz - Członek Komitetu Audytu (niezależny w rozumieniu Ustawy), odbywając w tym okresie 8 posiedzeń. Wymagania dotyczące posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy spełnia Pan Jakub Kurzynoga, który posiada ponad 10-letnie doświadczenie w zakresie zarządzania zespołami księgowymi i kontrolingowymi; jego doświadczenie obejmuje zarządzanie procesem przygotowania sprawozdań finansowych, samodzielne sporządzanie sprawozdań finansowych dla spółek publicznych, a także współpracę z biegłymi rewidentami. Pan Jakub Kurzynoga legitymuje się znajomością branży, w której działa Spółka, wynikającą z kilkuletniej współpracy ze Spółką w zakresie wsparcia w obszarze finansów, sprawozdawczości finansowej, analiz oraz modelowania finansowego. Pan Jakub Kurzynoga karierę zawodową zaczynał w Tarmac CE (2002 – 2008) jako analityk finansowy, a następnie był kierownikiem działu kontrollingu. W latach 2008 – 2014 był zatrudniony w Grupie Nordglass na stanowisku kierownika działu kontrollingu, a następnie pełnił funkcję Dyrektora Finansowego. Dodatkowo Pan Jakub Kurzynoga pełnił funkcje Dyrektora Finansowego w następujących spółkach: Larq S.A. oraz Selena S.A. W zakresie obowiązków Pana Jakuba Kurzynogi jako Dyrektora Finansowego Larq S.A., znajdowało się również prowadzenie audytu oraz kontrolowanie sprawozdań finansowych podmiotów, których udziały/akcje znajdują się w portfelu inwestycyjnych Larq S.A. Z kolei wymagania dot. posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy spełnia Pan Karol Wnukiewicz. Uzyskał on tytuł magistra inżyniera informatyki na Politechnice Wrocławskiej na Wydziale Informatyki i Zarzadzania na kierunku Informatyka. Dodatkowo w 2006 roku uzyskał tytuł M. Sc. in Software Engineering na Blekinge Institute of Technology w Szwecji. Pan Karol Wnukiewicz jest założycielem Spółki. Zdobywał doświadczenie między innymi w Trans Group S.A. pełniąc funkcje IT Project manager i IT Product Development Deputy Director, w Sfera Finansów S.A. jako Technical Team Manager czy w Grupa Pino Sp. z o.o. jako Dyrektor ds. technicznych. Ponadto Karol Wnukiewicz w latach 2011-2016 pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej w Spółce. Do zadań (w tym ustawowych) wykonywanych przez Komitetu Audytu BRAND 24 należą w szczególności czynności wymienione w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach, w tym w szczególności: • monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; • monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej • monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń KNF wynikających z - kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRAND 24 S.A. polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania zakłada m.in. uwzględniane przez Radę Nadzorczą dokonującą wyboru firmy audytorskiej takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez firmę audytorską czy renoma firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającej w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej, a dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem wskazuje usługi zabronione jak np. usługi podatkowe dotyczące m.in. przygotowywania formularzy podatkowych; podatków od wynagrodzeń, czy zobowiązań celnych, czy też prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych. Usługami zabronionymi nie są natomiast np. usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej oraz wydawania listów poświadczających, czy też usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym. Zawarcie przez Spółkę umowy na świadczenie usług dozwolonych innych niż badanie następuje pod warunkiem uprzedniego dokonania przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zachowania przesłanek niezależności, a następnie poinformowania Spółki przez Komitet Audytu o wynikach tej oceny. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują inne komitety. 45 Władze Brand 24 S.A. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w roku 2022 Informacje nt. wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 29. Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających Zgodnie z Polityką wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających BRAND24 S.A. przyjętą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 25 czerwca 2021 r. Jej celem jest zapewnienie właściwych środków motywacyjnych do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, poprzez koncentrację członków organów zarządzających i nadzorujących na interesie i wynikach Spółki oraz Grupy Kapitałowej BRAND24. Polityka stanowi element realizacji strategii biznesowej Spółki i przyczynia się do jej stabilności oraz efektywnej realizacji celów długoterminowych. Wynagrodzenie Członka Zarządu może składać się z następujących elementów: a) wynagrodzenia stałego (części stałej), na które może składać się: - wynagrodzenie z tytułu powołania na stanowisko Członka Zarządu i pełnienia funkcji Członka Zarządu (w tym Prezesa Zarządu lub Członka Zarządu), wypłacane w okresach wskazanych w danej uchwale organu Spółki; - wynagrodzenie z tytułu świadczenia pracy na rzecz Spółki (wypłacane w okresach wskazanych w danej umowie ) z tytułu umowy o pracę lub innej umowy cywilno-prawnej np. umowy o współpracy, oraz b) wynagrodzenia zmiennego (część zmienna) w tym należnego w ramach Programu Motywacyjnego, o ile dany Program Motywacyjny obejmuje Członka Zarządu, c) premii lub nagród. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze Zgodnie z Polityką wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających BRAND24 S.A. nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe lub programy wcześniejszych emerytur z wyjątkiem PPK. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia Zgodnie z Polityką wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających BRAND24 S.A. umowy o pracę lub inne umowy cywilno- prawne są zawierane na czas określony lub nieokreślony. Przedmiotowe umowy nie zawierają szczegółowych regulacji dotyczących okresów jej wypowiedzenia oraz ewentualnego prawa do odprawy. Stosuje się do nich postanowienia Kodeksu pracy oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane jest decyzją Rady Nadzorczej, przy uwzględnieniu kwalifikacji oraz zakresów obowiązków poszczególnych Członków Zarządu. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie za udział w danym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Komitetu Audytu mogą otrzymać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu wypłacane za udział w każdym posiedzeniu Komitetu Audytu w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona Członków Rady do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych. 46 Władze Brand 24 S.A. Opis zasad zmiany Statutu BRAND 24 S.A. Zgodnie z ksh, zmiana Statutu Spółki następuje poprzez Uchwałę podjętą przez Walne Zgromadzenie. Zmianę Statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. Zgodnie z ksh oraz Statutem BRAND 24 S.A. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych i Statucie należy: • rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy; • podziału zysku albo pokrycia straty; • udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; • tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia; • dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; • powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej; • powołania i odwołania likwidatorów. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych lub Statut przewidują inną większość. Walne Zgromadzenia mogą być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenia odbywają się nie później niż sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza Emitenta ma prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane są przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna ona zwołanie za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. Udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. O udziale w walnym zgromadzeniu w takim walnym zgromadzeniu postanawia zwołujący to zgromadzenie. Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzeniami przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie zwołuje się nie później niż na 26 dni przed jego terminem, przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie do wiadomości publicznej raportu bieżącego zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Żądanie przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie elektronicznej. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia dokonuje Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca. W razie nieobecności tych osób, obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Przewodniczący walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Lista obecności zawierająca spis uczestników walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego walnego zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. • zasady sporządzenia sprawozdań finansowych • postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej • zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego • informacja o zatrudnieniu • osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju • wyróżnienia i nagrody • Informacje w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Pozostałe informacje Pozostałe informacje 48 Pozostałe informacje Podstawa sporządzenia Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności BRAND 24 S.A. w okresie od 1 stycznia – 31 grudnia 2022 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 oraz § 71 Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. („Rozporządzenie”). Na podstawie § 71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie przekazuję odrębnego sprawozdania zarządu z działalności Jednostki Dominującej Sprawozdania finansowe (jednostkowe oraz skonsolidowane) Brand 24 za 2022 rok zostało sporządzone zgodnie z przepisami MSR/MSSF, a szczegółowe zasady sporządzenia tego sprawozdania zostały zamieszczone bezpośrednio w tych sprawozdaniach finansowych. Zgodnie z art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości niniejsze Sprawozdania z działalności zawiera ujawnienia dla Grupy Kapitałowej Brand 24 oraz dla Jednostki Dominującej i tym samym Emitent nie sporządzał odrębnego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu przeciw Spółce lub Spółce Zależnej nie toczyły się żadne postępowania przed jakimkolwiek sądem ani też organem administracji publicznej. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego W 2022 roku nie poniesiono nakładów na ochronę środowiska. Grupa Brand24 w swojej działalności generuje emisję CO2 wynikającą w głównej mierze ze zużycia energii elektrycznej oraz cieplnej w wynajmowanych lokalizacjach (emisje w zakresie 2). Emisje bezpośrednie dotyczą paliwa zużytego na potrzeby środka transportu (emisje w zakresie 1). Zaprezentowane emisje dotyczą całości zużycia Grupy Brand 24. Emisje gazów cieplarnianych zostały wygenerowane wyłącznie w Polsce (zużycie bezpośrednie oraz energia zużyta w 3 lokalizacjach biur). Spółka zależna nie prowadzi działalności operacyjnej i tym samym nie była źródeł emisji gazów cieplarnianych. Na potrzeby kalkulacji emisji związanej z paliwami oraz energią elektryczną zastosowano wskaźniki emisyjności udostępnione przez Krajowy Ośrodek Bilansowania i Zarządzania Emisjami natomiast dla energii cieplnej przyjęto wskaźniki emisyjności na podstawie opracowania Energetyka cieplna w liczbach – 2021 przygotowanego przez Urząd Regulacji Energetyki. Wskazane powyżej wskaźniki emisyjności spośród gazów cieplarnianych obejmują wyłącznie CO2. Nie jest identyfikowana emisja tzw. F-gazów (SF6, HFC i PFC) jak również nie jest identyfikowana emisja CH4 oraz N2O w zakresie innym niż związanym ze spalania paliw kopalnianych oraz zużyciem zakupionej energii elektrycznej i cieplnej. Tym samym przyjęto, iż zaprezentowana emisja CO2 odpowiada wartości ekwiwalentu CO2. Emisje w zakresie 1 w 2022 roku: 3,2 MgCO2e Emisje w zakresie 2 w 2022 roku (energia elektryczna oraz energia cieplna): 14,0 MgCO2e Istotne zmniejszenie emisji w zakresie 2 w porównaniu do poprzedniego roku związane było w szczególności ze znacznym zmniejszenie powierzchni wynajmu w jednej z lokalizacji prowadzenia działalności. Informacja o zatrudnieniu Przeciętne zatrudnienie w 2022 roku wynosiło 25,30 etatu. Jednocześnie z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Emitent współpracuje dodatkowo z szerokim gronem osób w oparciu o umowy cywilnoprawne. Mając powyższe na uwadze na koniec 2022 roku Emitent współpracował z ok. 51. osobami świadczącymi na jego rzecz usługi, głównie w zakresie wsparcia informatycznego. Spółka Zależna nie współpracuje z jakimikolwiek osobami. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju (działania innowacyjne) Podstawowym produktem Grupy jest aplikacja Brand24 - zaawansowane narzędzie monitoringu (w tym mediów społecznościowych) składającym się ze specjalistycznych modułów oraz systemów. Grupa stale prowadzi prace mające na celu udoskonalenia funkcjonalności aplikacji Brand24 i tym samym na bazie podstawowego produktu powstają kolejne wersje aplikacji. W 2022 roku Grupa kontynuowała prace nad usprawnieniem i rozwojem narzędzia informatycznego będącego podstawą świadczenie przez Grupę usług swoim klientom. Na dzień 31 grudnia 2022 roku kwota niezakończonych prac rozwojowych wyniosła 3,1 mln PLN. Nakłady na te prace stanowią głównie usługi informatyczne. Koszty trwających prac rozwojowych są prezentowane w pozycji „Wartości niematerialne” w aktywach Spółki. Spółka realizuje również projekt innowacyjny pn. "Abstrakcyjna sumaryzacja danych multimodalnych". Zakładanym efektem projektu jest stworzenie metody generowania opisowego podsumowania zbioru wzmianek, zawierającego elementy statystycznego wnioskowania o pozyskanych semantycznych informacjach. W tym celu stworzone zostaną mn. oparte na sztucznej inteligencji mechanizmy ekstrakcji informacji z tekstu, takie jak analiza emocji, wykrywanie aspektów czy analiza tematyczna, które znajdą także niezależne zastosowanie w produkcie, np. jako filtr wzmianek czy element zakładki Analiza. Planowane prace są nowatorskie względem obecnego stanu rozwoju nauki, głównie z powodu konieczności rozwiązaniu problemu wielojęzyczności wzmianek zbieranych przez Brand24 oraz ich multimodalności. Projekt będzie zrealizowany do końca 2023 roku. 49 Pozostałe informacje Wyróżnienia i nagrody Brand 24 jest wielokrotnie nagradzanym narzędziem monitoringu Internetu i mediów społecznościowych w Polsce. Jego najbardziej znanym produktem jest narzędzie monitoringu i mediów społecznościowych. Poniżej zamieszczamy wybrane osiągnięcia i wyróżnienia: • Best Startup for Brand24 - Aulery Awards 2012 • Best Debut for Brand24 - Ekomersy Awards 2012 • Best Web App for Brand24 - The Next Web Startup Awards 2013 • Best Customer Support App in Ekomersy Awards 2014 • Best App for Business in Mobile Trends Awards 2014 • High Performer in Social Media Monitoring Apps - G2Crowd Awards 2018 • Deloitte Technology Fast 500 EMEA 2017/2018 • Lider sektora Monitoringu Internetu wg G2Crowd (2021) Informacje w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego BRAND24 za rok 2022 wybrana została, uchwałą Rady Nadzorczej BRAND 24 spółka ECOVIS POLAND Audit, Tax & Accounting sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Garażowej 5A wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 1253. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej ECOVIS POLAND Audit, Tax & Accounting sp. z o.o. do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych BRAND 24 S.A. za lata 2021 i 2022, jak również przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych w ww. okresie obowiązywania umowy spełniała obowiązujące warunki jak również rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Umowa z ECOVIS POLAND Audit, Tax & Accounting sp. z o.o. obejmuje przeprowadzenie: • badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2021 i 2022, • przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2021 i 2022 r. Umowa została zawarta w dniu 23 września 2021 r. na czas wykonania jej przedmiotu. Emitent korzystał z usług firmy audytorskiej ECOVIS POLAND Audit, Tax & Accounting sp. z o.o. w zakresie badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki w latach 2019-2021, a ponadto firma audytorska ECOVIS POLAND Audit, Tax & Accounting sp. z o.o. dokonała oceny Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2021, a ponadto przeprowadziła badanie Historycznych Informacji Finansowych za rok obrotowy 2019 w związku z przygotowywaniem prospektu emisyjnego sporządzanego w związku z ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Informacje nt. wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy 2022 oraz poprzedni rok obrotowy zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 31. Informacje nt. wpływu wojny w Ukrainie na działalność Grupy BRAND24 W związku z prowadzona działalnością Emitent nie identyfikuje wpływu wojny w Ukrainie na model biznesowy oraz podstawowe procesy operacyjne Grupy BRAND24. Grupa pracuje blisko z organizacjami skupionymi na walce z dezinformacją. Grupa stworzyła m.in. specjalny profil publiczny, gdzie publikujemy ostrzeżenia o dezinformacji i demaskujemy profile botów ją napędzające. Udało się w ten sposób zneutralizować setki botów, a zasięg dezinformacji, jaką rozsiewały, spadł z milionów do dziesiątek tysięcy impresji. Udostępniliśmy jednocześnie nasze narzędzia kilkudziesięciu organizacjom factcheckingowym oraz koordynującym pomoc dla Ukrainy i uchodźców. Dzięki temu mogą one monitorować indywidualne oferty pomocy i przekierowywać je w jedno miejsce. Konta otrzymały m.in. takie organizacje jak Fundacja Pravda, Konkret24, Outriders, TechToTheRescue. Poza tym pomagamy również w bardziej konwencjonalny sposób. Część pracowników udostępniła mieszkania dla uchodźców. Przygotowaliśmy również zbiórkę najpotrzebniejszych materiałów oraz wsparliśmy inicjatywę Centrum Pomocy Humanitarnej w Szegini. Oświadczenia zarządu • oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności z przepisami • informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych Oświadczenia zarządu 51 Data sporządzenia i zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania Zarządu: 28 marca 2023 r. Data publikacji Sprawozdania Zarządu: 28 marca 2023 r. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdań Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdania finansowe (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Michał Sadowski Prezes Zarządu Piotr Wierzejewski Członek Zarządu Bartosz Kozłowski Członek Zarządu Informacja Zarządu BRAND 24 S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki (sporządzona zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Zarząd BRAND 24 S.A. (Spółka), na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego odpowiednio BRAND 24 i Grupy Kapitałowej BRAND 24 informuje, że: - Rada Nadzorcza Spółki działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz na podstawie wewnętrznych regulacji BRAND 24 tj. właściwych polityk oraz procedury wyboru firmy audytorskiej, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie powierzenia firmie audytorskiej ECOVIS System Rewident Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Garażowa 5a, 02-651 Warszawa do: a) badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2021 i 2022, b) przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2021 i 2022 r. - firma audytorska ECOVIS System Rewident Sp. z o.o. oraz członkowie zespołu wykonującego badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiednio BRAND 24 oraz Grupy Kapitałowej BRAND 24 za rok 2022, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; - w spółce BRAND są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji; - BRAND posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. 52 Data sporządzenia i zatwierdzenia do publikacji Sprawozdania Zarządu: 28 marca 2023 r. Data publikacji Sprawozdania Zarządu: 28 marca 2023 r. Michał Sadowski Prezes Zarządu Piotr Wierzejewski Członek Zarządu Bartosz Kozłowski Członek Zarządu 53 Kontakt dla inwestorów investors@brand24.com+48 608 590 417 Sebastian Krawczyk MakMedia Group Brand 24 S. A. ul. Strzegomska 138 54-429 Wrocław