PCC Exol S.A.

Remuneration Information • Mar 29, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PCC EXOL S.A.

O WYNAGRODZENIACH

w roku obrotowym 2022

Brzeg Dolny, marzec 2023 r.

SPIS TREŚCI

I. WPROWADZENIE

II. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

III. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

IV. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

• 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu w 2022 r.
• 1. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2022 r.
• 1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.
• 1. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.
• 1. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w latach obrotowych 2019 – 2022, w ujęciu łącznym.
• 1. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PCC EXOL.
• 1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.
• 1. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wyjaśnienie, w jaki sposób w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach została uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki odnosząca się do poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach.
• V. PODSUMOWANIE

I. WPROWADZENIE

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym (dalej "PCC EXOL" lub "Spółka") zostało przygotowane zgodnie z wymogami art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554) (dalej: "Ustawa o ofercie publicznej") i dotyczy roku obrotowego 2022 (dalej: "okres sprawozdawczy"). Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w oparciu o art. 90c-90f Ustawy o ofercie publicznej w dniu 31 sierpnia 2020 r. (dalej: "Polityka Wynagrodzeń" lub "Polityka").

Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Skonsolidowany zysk netto w 2022 r. Grupy PCC EXOL osiągnął poziom prawie 120 mln zł, tym samym zwiększając o ponad 106% zeszłoroczny rezultat porównywalnego okresu. Z kolei skonsolidowany zysk EBITDA ukształtował się na poziomie ponad 176 mln zł, co stanowi prawie 95% wzrostu w porównaniu do 2021 roku. Marża brutto na sprzedaży wyniosła blisko 22%. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Rady Nadzorczej, dotychczas stosowane w Spółce zasady wynagradzania, kontynuowane w Polityce Wynagrodzeń, wspierają realizację strategii biznesowej Spółki i całej Grupy Kapitałowej PCC EXOL oraz pozytywnie wpływają na jej długoterminowe interesy. Poziom wynagrodzenia zasadniczego otrzymywanego przez Członków Zarządu oraz dodatkowych świadczeń powoduje długofalową i stabilną współpracę kluczowych osób ze Spółką.

II. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PCC EXOL S.A.

Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki PCC EXOL S.A. działają na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej.

1) Zarząd

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki PCC EXOL działał w następującym składzie:

• Dariusz Ciesielski Prezes Zarządu
• Rafał Zdon Wiceprezes Zarządu

2) Rada Nadzorcza

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki PCC EXOL działała w następującym składzie:

• Waldemar Preussner Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Wiesław Klimkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Alfred Pelzer Członek Rady Nadzorczej,
• Robert Pabich Członek Rady Nadzorczej,
• Arkadiusz Szymanek Członek Rady Nadzorczej,
• Mirosław Siwirski Członek Rady Nadzorczej

III. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

Walne Zgromadzenie spółki PCC EXOL S.A., działając w oparciu o treść art. 90c-90f Ustawy o ofercie publicznej, przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w dniu 31 sieprnia 2020 r. Polityka uszczegółowiona została uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 grudnia 2020 r. Polityka ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz utrzymania stabilności Spółki, m.in. poprzez motywowanie członków ww. organów do efektywnej pracy na rzecz Spółki,

zachęcenie ich do długoterminowej współpracy oraz powiązanie ich interesów z interesami Spółki. Zgodnie z Polityką, wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, jak również odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w adekwatnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki. Przy ustalaniu wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych Członków ww. organów, a także zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji.

Wynagrodzenia Członków Zarządu składają się ze stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz zmiennych składników wynagrodzenia. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest ustalane obecnie przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwał Rady Nadzorczej i umów o pracę.

Członkowie Rady Nadzorczej, z uwagi na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu, otrzymują wynagrodzenie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, na które składają się wyłącznie stałe składniki wynagrodzenia.

Składniki wynagrodzeń wypłacone w 2022 r. były określone w zgodzie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i odzwierciedlały jej założenia. Zanim Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę Wynagrodzeń w dniu 31 sierpnia 2020r., faktyczne zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej były spójne z tą Polityką.

IV. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

1. Wynagrodzenia Członków Zarządu w 2022 r.

Poniżej przedstawiony został opis sposobu wynagradzania Członków Zarządu, a kolejno w tabelach prezentowana jest wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu otrzymanego w 2022 r. w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

1) Stałe składniki wynagrodzenia

W okresie sprawozdawczym Spółka wypłacała wszystkim Członkom Zarządu wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Zarządzie (z tytułu powołania) na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, a także Członkowi Zarządu (Prezesowi Zarządu Dariuszowi Ciesielskiemu) wypłacane było wynagrodzenie zasadnicze na podstawie umowy o pracę. Poziom tych wynagrodzeń ustalany jest z uwzględnieniem poziomu wykształcenia, doświadczenia zawodowego, wiedzy specjalistycznej i umiejętności oraz skali działania Spółki. Ponadto, dodatkowe świadczenie jakie uzyskiwał Prezes Zarządu Dariusz Ciesielski, to możliwość korzystania z samochodu służbowego dla celów prywatnych i częściowe pokrywanie kosztów ich użytkowania, jak również otrzymywał dodatek mieszkaniowy.

2) Zmienne składniki wynagrodzenia

Prezes Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym mógł otrzymać wynagrodzenie zmienne na podstawie Zasad Naliczania Premii Rocznej dla Prezesa Zarządu/Dyrektora Generalnego PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym, przyjętych na lata 2021-2023 uchwałą Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A.

a) Program motywacyjny oparty o warranty subskrypcyjne

W Spółce od 2015 roku funkcjonował Program motywacyjny dla Prezesa Zarządu ("Uczestnik Programu") oparty na warrantach subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki, wdrożony uchwałą Walnego Zgromadzenia (dalej: "Program", "Program motywacyjny" lub " Programu motywacyjny o oparty o warranty subskrypcyjne"). Program obowiązywał do roku 2020 włącznie, a rozliczenie roku 2020 polegające na przyznaniu warrantów subskrypcyjnych za miesiące roku 2020, w których pan Mirosław Siwirski pełnił funkcję Prezesa Zarządu, nastąpiło w roku 2021. Rozliczenie świadczeń zgodnie z tym Programem motywacyjnym następowało jeszcze w latach 2021-2022. Wszystkie warranty subskrypcyjne przyznane panu Mirosławowi Siwirskiemu jako Uczestnikowi programu zostały zamienione przez niego na akcje Spółki.

W ramach Programu Spółka wyemitowała 1.982.723 warranty subskrypcyjne, uprawniające uczestnika Programu do objęcia łącznie 1.982.723 akcji Spółki (1 warrant uprawnia do objęcia 1 akcji Spółki). Spółka zobowiązała się zaoferować ww. warranty uczestnikowi w ramach maksymalnie pięciu procesów uruchamianych po zakończeniu każdego roku obrotowego realizacji Programu, pod warunkiem spełnienia założonych kryteriów finansowych, określonych na bazie wskaźnika finansowego EBITDA, z tym zastrzeżeniem, że warranty za dany rok mogły być oferowane tylko w przypadku wzrostu ww. wskaźnika w stosunku do poprzednich lat. Warranty mogły być oferowane po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PCC EXOL za dany rok obrotowy, a ich ilość zależała bezpośrednio od wysokości osiągniętego wskaźnika finansowego EBITDA zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w danym roku, na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Warranty mogły być zbywane lub obciążane przez uczestnika Programu w drodze czynności prawnej wyłącznie na rzecz Spółki. Warranty mogły być zamienione na akcje Spółki po upływie 12 miesięcy od daty ich przyznania. Akcje obejmowane są po cenie nominalnej. Termin wykonania prawa do objęcia akcji upływa w dniu 31 lipca 2025 r. Jednocześnie z chwilą objęcia akcji, wymagalne stawało się dodatkowe wynagrodzenie przyznane Uczestnikowi Programu, w wysokości uzależnionej bezpośrednio od osiągnięcia przez Spółkę określonej wielkości wskaźnika finansowego EBITDA. Wynagrodzenie było należne tylko w przypadku osiągnięcia wyższych wyników niż w latach poprzednich, na zasadach ustalonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Wobec wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu w trakcie roku obrotowego objętego Programem, tj. 2020 roku, uczestnikowi mogły zostać zaoferowane warranty w ilości proporcjonalnej do czasu pełnienia funkcji w Zarządzie w danym roku. Oferta objęcia warrantów mogła zostać skierowana do Uczestnika Programu po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2020 rok. Ostatnia możliwa do zaoferowania na podstawie Programu pula warrantów subskrypcyjnych za czas pełnienia przez pana Mirosława Siwirskiego funkcji w 2020 r. została objęta przez niego w dniu 17 maja 2021 r., która następnie została zamieniona na akcje w dniu 10 sierpnia 2022 r. Na tym zakończyła się realizacja tego Programu.

Ilość wszystkich przyznanych Prezesowi Zarządu Mirosławowi Siwirskiemu warrantów subskrypcyjnych oraz objętych przez niego akcji w związku z realizacją Programu opisana została w Sprawozdaniach o wynagrodzeniach za poprzednie lata oraz w pkt. 7 niniejszego Sprawozdania.

b) Premia roczna

Zasady naliczania i przyznawania premii rocznej dla Prezesa Zarządu Spółki Dariusza Ciesielskiego (pełniącego tę funkcję od 2021 r.) zostały przyjęte na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. (dalej: "Zasady premiowania"). Zgodnie z tymi zasadami, uzyskanie premii rocznej uzależnione jest od spełnienia kryteriów finansowych, które zostały ustalone na lata 2021-2023 z możliwością ich przedłużenia o kolejne okresy roczne. Podstawą naliczenia premii jest wypracowanie minimalnego poziomu wyniku netto Grupy Kapitałowej PCC EXOL, określonego w Zasadach premiowania. Premia co do zasady naliczana jest w okresach rocznych, po publikacji rocznego sprawozdania finansowego Grupy PCC EXOL za dany rok. Zgodnie z Zasadami premiowania, określone zdarzenia natury niefinansowej mogą wpływać na wysokość premii, tj. jej obniżenie lub nieprzyznanie.

Rada Nadzorcza, w następstwie wniosku Prezesa Zarządu, postanowiła przyznać w grudniu 2022 r. Prezesowi Zarządu Dariuszowi Ciesielskiemu zaliczkę na poczet premii rocznej w oparciu o dotychczasowe skonsolidowane raporty okresowe dotyczące łącznie trzech kwartałów 2022 r. Zaliczka na poczet premii rocznej została wypłacona na koniec roku, którego dotyczy premia roczna tj. w grudniu 2022 r. Premia roczna należna Prezesowi Zarządu za rok 2022, wyliczona na podstawie opublikowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL, jest wyższa niż wypłacona zaliczka na poczet premii rocznej, zatem różnica tych wartości (w kwocie 592 tys. zł netto/769 tys. zł brutto) została w dniu 21 marca 2023 r. przyznana Prezesowi Zarządu zgodnie z Zasadami premiowania, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej po publikacji rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL za rok 2022.

Zważywszy na to, że za 2021 r. Prezesowi Zarządu również została wypłacona zaliczka na poczet premii rocznej za 2021 r., w 2022 r. wypłacona mu została różnica pomiędzy należną kwotą tej premii wyliczoną na podstawie zbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL za 2022 r., a wypłaconą wcześniej zaliczką na poczet tej premii. Wartość dopłaty uwzględniono w poniższym zestawieniu (Tabela 1).

c) Nagroda pieniężna

W 2022 r. żaden z Członków Zarządu nie otrzymał nagrody pieniężnej.

3) Wynagrodzenie jednorazowe/nadzwyczajne

W 2022 r. żaden z Członków Zarządu nie otrzymał wynagrodzenia jednorazowego ani nadzwyczajnego.

Tabela 1 – Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu PCC EXOL S.A. w roku 2022 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (w tys. zł)

			składniki stałe		inne tytuły		składniki zmienne		świadczenia dodatkowe /		wynagrodzenie		proporcja składników stałych
imię i nazwisko stanowisko/	wynagrodzenie wynagrodzenie zasadnicze z powołania							niestandardowe		całkowite		do zmiennych
funkcja	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto
Dariusz Ciesielski Prezes Zarządu	711	960	45	60	0	0	2 619	3 417	0	0	3 375	4 437	22%/78%	23%/77%
Rafał Zdon Wiceprezes Zarządu	0	0	28	36	0	0	0	0	0	0	28	36	100%/0%	100%/0%
Mirosław Siwirski Prezes Zarządu do 21 sierpnia 2020 r.	0	0	0	0	6	10	661	1 169	0	0	667	1 179	0%/100%	0%/100%

Na wynagrodzenie zmienne wypłacone panu Dariuszowi Ciesielskiemu w 2022 r., które zostało wskazane w Tabeli 1, składa się zaliczka na poczet premii rocznej za rok 2022 oraz wyrównanie należnej premii rocznej za rok 2021 (po uwzględnieniu zaliczki wypłaconej w grudniu 2021 r.). Sumując zaliczkę na poczet premii rocznej za 2021 wypłaconą w grudniu 2021 r. oraz wyrównanie tej premii wypłacone w 2022 r., premia roczna za 2021 r. dla pana Dariusza Ciesielskiego wyniosła w sumie 1 129 tys. zł netto/1 442 tys. zł brutto.

Po dniu publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL doszło do naliczenia i przyznania premii rocznej za 2022 r. przysługującej panu Dariuszowi Ciesielskiemu. Premia roczna za 2022 r. wyliczona zgodnie z Zasadami premiowania wyniosła łącznie 3 010 tys. zł netto/3 905 tys. zł brutto. Uwzględniając zaliczkę na poczet tej premii wypłaconą w grudniu 2022 w kwocie 2 417 tys. zł netto (3 137 tys. zł brutto), na podstawie uchwały rady Nadzorczej naliczającej tę premię nastąpiła dopłata w kwocie 592 tys. zł netto/769 tys. zł brutto. Część premii przyznana i wypłacona w 2023 r. zostanie również wykazana w sprawozdaniu o wynagrodzeniach za rok 2023.

2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2022 r.

Poniżej przedstawiamy wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w roku 2022 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Członkowie Rady Nadzorczej, z uwagi na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu, otrzymują wynagrodzenie, na które składają się wyłącznie stałe składniki (nie przysługują im zmienne składniki wynagrodzenia). Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za swoją pracę w Radzie Nadzorczej wynagrodzenie adekwatne do pełnionej funkcji i skali działalności Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia za udział w Komitecie Audytu. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest miesięcznie. Trzech Członków Rady Nadzorczej (Waldemar Preussner, Wiesław Klimkowski i Alfred Pelzer) zrzekło się swojego uprawnienia i nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

Tabela 2 – Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w roku 2022 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (w tys. zł)

	składniki stałe wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji		składniki zmienne		świadczenia dodatkowe / niestandardowe		wynagrodzenie całkowite		proporcja składników stałych do zmiennych
imię i nazwisko stanowisko/funkcja
	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto
Waldemar Preussner Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Wiesław Klimkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Alfred Pelzer Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Arkadiusz Szymanek Członek Rady Nadzorczej	130	187	0	0	0	0	130	187	100%/0%	100%/0%
Robert Pabich Członek Rady Nadzorczej	132	183	0	0	0	0	132	183	100%/0%	100%/0%
Mirosław Siwirski Członek Rady Nadzorczej	103	180	0	0	0	0	103	180	100%/0%	100%/0%

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk i zakresu obowiązków. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinują wskaźniki finansowe związane z sytuacją ekonomiczną Spółki (w przypadku Zasad naliczania i przyznawania premii rocznej). Podział wynagrodzenia Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od wyników finansowych Spółki, zachęca Zarząd do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższej perspektywie.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe składniki wynagrodzenia zapewnia niezależność działalności nadzorczej nad sytuacją ekonomiczną Spółki, uniezależniając wysokość wynagrodzenia od wyników i sytuacji ekonomicznej Spółki, co w przypadku organu nadzoru jest efektem pożądanym.

Forma, struktura i poziom wynagrodzeń wypłacanych przez Spółkę odpowiadają warunkom rynkowym i osiągają poziom pozwalający na długoterminowe związanie się Spółki z osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie Spółką i nadzór nad jej działalnością.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W oparciu o kryteria finansowe funkcjonował w Spółce Program motywacyjny oparty o warranty subskrypcyjne, o którym mowa w pkt. IV 1. ppkt. 2 a) powyżej. Zgodnie z Programem, warranty za dany rok zostały zaoferowane tylko w przypadku odpowiedniego wzrostu wskaźnika finansowego EBITDA w stosunku do poprzednich lat obrotowych. Szczegółowe zasady obowiązywania Programu, wynikają z uchwały nr 3 z dnia 10 listopada 2015 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, która opublikowana jest na stronie internetowej Spółki. Program motywacyjny obowiązywał byłego Prezesa Zarządu Mirosława Siwirskiego. Rozliczenie Programu nastąpiło w 2021 r., a w 2022 r. nastąpiła zamiana na akcje ostatniej puli warrantów subskrypcyjnych przyznanych panu Mirosławowi Siwirskiemu.

Rada Nadzorcza na lata 2021-2023, w których funkcję Prezesa Zarządu pełni Dariusz Ciesielski, określiła zasady premiowania w oparciu o kryteria finansowe, od których uzależnione jest uzyskanie premii pieniężnej. Podstawą naliczenia premii jest wypracowanie minimalnego poziomu wyniku Grupy Kapitałowej PCC EXOL za dany rok. Innych kryteriów finansowych bądź niefinansowych Rada Nadzorcza nie określiła, zatem inne premie w oparciu o takie kryteria nie były przyznawane w 2022 r.

5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 2019-2022, w ujęciu łącznym

Informacje w zakresie niniejszej kategorii prezentowane są za lata obrotowe 2019-2022, zważywszy na treść art. 90g ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, zgodnie z którym informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.

Tabela 3 – Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu w latach obrotowych 2019 -2022 (w tys. zł)

Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu	wynagrodzenie całkowite brutto wypłacone w 2019	wynagrodzenie całkowite brutto wypłacone 2020	wynagrodzenie całkowite brutto wypłacone 2021	wynagrodzenie całkowite brutto wypłacone w 2022
Dariusz Ciesielski Prezes Zarządu	-	-	2186	4437
Zmiana w ujęciu procentowym	-	-	-	+102%
Mirosław Siwirski Prezes Zarządu do 21 sierpnia 2020	1375	928	1296**)	1179**)
Zmiana w ujęciu procentowym	-	-33%*)	+40%**)	-9%**)
Rafał Zdon Wiceprezes Zarządu	34	35	36	36
Zmiana w ujęciu procentowym	-	+3%	+3%	0%

*)w 2020 r. pan Mirosław Siwirski otrzymał wynagrodzenie za 8 miesięcy w związku z rezygnacją z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu

**)w przypadku pana Mirosława Siwirskiego w 2021 i 2022 było wypłacane jedynie wynagrodzenie na poczet objęcia akcji po cenie nominalnej w wyniku zamiany warrantów na akcje.

Tabela 4 – Zmiana wyników Spółki i Grupy w latach obrotowych 2019 - 2022 na przykładzie wskaźnika zysk netto Spółki i Grupy

Rok	2019	2020	2021	2022
Wyniki Spółki (zysk netto) w tys. PLN	26 199	37 608	53 628	116 118
Zmiana w stosunku do poprzedniego roku obrotowego w % - wyniki Spółki	-	+43,5%	+42,5%	+116,5%
Wyniki Grupy (zysk netto) w tys. PLN	28 295	40 216	58 046	119 634
Zmiana w stosunku do poprzedniego roku obrotowego w % - wyniki Grupy	-	+ 42,13%	+44,3%	106,1%

Tabela 5 – Porównanie zmian średniego wynagrodzenia pracowników Spółki (niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej) w latach 2019 - 2022

Rok	wynagrodzenie całkowite 2019	wynagrodzenie całkowite 2020	wynagrodzenie całkowite 2021	wynagrodzenie całkowite 2022
Średnie wynagrodzenie całkowite pracowników spółki PCC EXOL niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej [brutto PLN]	85 968	86 784	95 574	118 790
Zmiana w stosunku do poprzedniego roku obrotowego w %	-	+0,94%	+10%	+24%

Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi średnioroczne wynagrodzenie całkowite (wynagrodzenie zasadnicze, premie i nagrody, dodatki, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne składniki) wypłacone pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy).

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PCC EXOL

Grupa Kapitałowa PCC EXOL (Grupa PCC EXOL) jest grupą 5 spółek, na czele której stoi PCC EXOL Spółka Akcyjna, pełniąc funkcję jednostki dominującej. W skład Grupy PCC EXOL, oprócz PCC EXOL S.A., wchodzą następujące podmioty:

• 1) PCC Chemax Inc. z siedzibą w Piedmont, USA
• 2) PCC EXOL Kimya Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi (PCC EXOL Przemysł Chemiczny i Handel sp. z o.o.) z siedzibą w Stambule, Turcja
• 3) Elpis Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu Dolnym, Polska
• 4) PCC BD Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu Dolnym, Polska

Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PCC EXOL, innych niż PCC EXOL S.A.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

Prawa i obowiązki wynikające z Programu motywacyjnego przysługujące panu Mirosławowi Siwirskiemu były niezależne od rozwiązania z nim umowy o pracę i zaprzestania pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu.

W wyniku realizacji Programu motywacyjnego opartego o warranty subskrypcyjne, w dniu 7 czerwca 2022 r. pan Mirosław Siwirski – Uczestnik Programu – złożył oświadczenie o objęciu 660.908 akcji zwykłych na okaziciela serii F w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej i cenie emisyjnej wynoszącej 1 zł (jeden złoty) każda akcja. Wynagrodzenie netto wypłacone panu Mirosławowi Siwirskiemu z tego tytułu odpowiadało łącznej wartości nominalnej obejmowanych akcji.

Zgodnie z Programem motywacyjnym, w związku ze złożeniem przez pana Mirosława Siwirskiego oświadczenia o objęciu ww. akcji, w roku obrotowym 2022 zostało mu wypłacone wynagrodzenie dodatkowe wskazane powyżej w Tabeli nr 1 (w kolumnie składniki zmienne). Celem objęcia akcji po cenie nominalnej, pan Mirosław Siwirski dokonał wpłaty ceny akcji na rachunek Spółki, a następnie akcje zostały mu wydane. Zapisanie akcji posiadających formę zdematerializowaną na rachunku papierów wartościowych pana Mirosława Siwirskiego nastąpiło w dniu 10 sierpnia 2022 r.

Była to ostatnia pula akcji, jakie pan Mirosław Siwirski mógł objąć na podstawie Programu motywacyjnego, tj. nastąpiła zamiana na akcje ostatniej puli warrantów przyznanych panu Mirosławowi Siwirskiemu. W wyniku realizacji Programu motywacyjnego pan Mirosław Siwirski objął łącznie 1 652 269 akcji Spółki. W ramach realizacji Programu motywacyjnemu wynagrodzenie jakie łącznie wypłacono panu Mirosławowi Siwirskiemu celem dokonania objęcia tych akcji odpowiadało łącznej wartości nominalnej obejmowanych akcji (tj. łącznie na sumę 1 652 269 zł netto). Finalna korzyść jaka będzie przysługiwała panu Mirosławowi Siwirskiemu zależna jest od kursu objętych akcji.

8. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka nie przewiduje i nie stosuje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia otrzymanych przez Członków Zarządu Spółki.

9. Informacja dotycząca niestosowania odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej

Spółka nie zastosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń ani też odstępstw, o których mowa w art. 90f, tj. od dnia wejścia w życie Polityki (tj. 31 sierpnia 2020 r.) Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w przedmiocie czasowego odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń przewiduje takie uprawnienie po stronie Rady Nadzorczej.

10. Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób i takie świadczenia nie były przyznawane. Z tego względu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszczono informacji o wartości takich świadczeń.

11. Wyjaśnienie, w jaki sposób w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach została uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki odnosząca się do poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach.

Poprzednie Sprawozdanie o wynagrodzeniach obejmowało rok obrotowy 2021. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwałą nr 17 z dnia 12 kwietnia 2022 r. w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w roku obrotowym 2021, działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej, pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w roku obrotowym 2021, nie wnosząc w tym zakresie żadnych sugestii ani zastrzeżeń.

V. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi zasadami i Polityką Wynagrodzeń.

W ocenie Rady Nadzorczej, wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu zarówno w zakresie stałych jak i zmiennych składników jest zgodne z obowiązującą Polityką i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania i zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z polityką wynagradzania obowiązującą w Spółce.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 90g ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogły zostać w niniejszym sprawozdaniu pominięte.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 24/23 z dnia 23 marca 2023 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie publicznej art 90g ust. 1–5. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie.

Waldemar Preussner	…………………………………
Alfred Pelzer	…………………………………
Wiesław Klimkowski	…………………………………
Robert Pabich	…………………………………
Arkadiusz Szymanek	…………………………………
Mirosław Siwirski	…………………………………

Brzeg Dolny, dnia 23 marca 2023 roku