Wawel S.A.

Board/Management Information • Mar 29, 2023

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Wawel S.A. w 2022 rok

I. Zakres działalności Rady Nadzorczej wraz z samooceną działalności.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej obejmuje okres od 01.01.2022 do 31.12.2022.

W roku 2022 nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej w tym okresie przedstawiał się następująco:

lmię i nazwisko	Pełniona funkcja
Laura Opferkuch	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Eugeniusz Małek	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Paweł Bałaga	Sekretarz Rady Nadzorczej
Christoph Köhnlein	Członek Rady Nadzorczej
Max Schaeuble	Członek Rady Nadzorczej
prof. dr. Eckart Seith	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Stankiewicz	Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorna zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu spółki sprawowała stały nadzór nad działalnoscią Spełhi. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki i realizowali swoje zadania zarówno poprzez odbyte posiedzenia jak równi :: ż bezpośrednie kontakty i spotkania operacyjne z Zarządem.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w trybie zwykłych posiedzenie), posiedzeń w których część członków Rady Nadzorczej brała udział stacjonarnie, a część za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość (1 posiedzenie) jak również za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość (4 posiedzenia). Zawsze zachowywane było wymagane właściwymi przepisami kworum. W trakcie odbytych w roku 2022 posiedzeń omawiano m.in. takie zagadnienia jak:

• wyniki osiągane w zakresie sprzedaży,

• wydatki inwestycyjne,

• okresowa analiza sytuacji finansowej Spółki,

• ocena sprawozdania finansowego,
• kwestie związane z walnym zgromadzeniem akcjonariuszy.

W skład Rady Nadzorczej Wawel S.A. wchodził przedstawiciel głównego akcjonariusza tj. firmy Hosta International AG (Laura Opferkuch), jeden członek pracujący w spółce powiązanej z właścicielem gł. akcjonariusza (Max Alexander Schaeuble), jeden członek, który na początku 2021 r. utracił niezależność, a do marca 2021 r. pełnił funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu (Christoph Koehnlein), jeden członek pracujący w Spółce (Eugeniusz Małek), jeden członek zasiadający w Radzie Nadzorczej od 1999 r. (Paweł Bałaga), oraz dwóch członków niezależnych (Prof. Dr. Eckart Seith i Tomasz Stankiewicz). W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby bardzo dobrze znające branżę, w której działa Spółka i posiadają odpowiednie kwalifikacje.

W składzie Rady Nadzorczej była 1 kobieta i 6 mężczyzn. Spółka nie wdrożyła polityki różnorodności dedykowanej wyłącznie wobec zarządu oraz rady nadzorczej.

Zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 kryteria niezależności Członków Rady Nadzorczej spełniają następujące osoby: prof. dr. Eckart Seith oraz Tomasz Stankiewicz. Wszyscy złożyli stosowne oświadczenia, potwierdzające ich niezależność.

W strukturze Rady Nadzorczej nie zostały wyodrębnione komitet ds. nominacji i komitet ds. wynagrodzeń, których zadania i funkcjonowanie opisuje Załącznia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych (...).

W dniu 28.06.2018 r. Rada Nadzorcza Spółki, w ramach swojej struktury, powołała Komitet Audytu, w skład którego zostali powołani:

• 1) Christoph Köhniein -- Przewodniczący,
• 2) Nicole Opferkuch,
• 3) Paweł Tomasz Brukszo.

Komitet Audytu w składzie jak powyżej działał do 30.03.2021 r.

W dniu 30.04.2021 r. Rada Nadzorcza, w ramach swojej struktury powołała Komitet Audytu, w skład którego zostali powołani: prof. dr. Eckart Seith, Christoph Koehnlein, Tomasz Stankiewicz. Ponadto w

dniu 30.04.2021 r. na pierwszym posiedzeniu Komitetu Audytu dokonano wyboru Przewodniczącego w osobie prof. dr. Eckart Seith.

Od 30.04.2021 r. skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

• 1) prof. dr. Eckart Seith -- Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2) Christoph Koehnlein Członek Komitetu Audytu,

3) Tomasz Stankiewicz – Członek Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji. W roku 2022 Rada podejmowała działania, które dotyczyły przede wszystkim kwestii związanych z dalszym rozwojem spółki i umacnianiem pozycji rynkowej. Głównym celem było uzyskanie odpowiedniego poziomu sprzedaży oraz dalsza poprawa jakości produktów.

Samoocena działalności

Zdaniem Rady Nadzorczej, w 2022 r. Rada Nadzorcza prawidłowo wypełniała swoje statutowe zadania i obowiązki polegające na stałym nadzorze nad działalnością Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia swoich funkcji i wszyscy aktywnie uczestniczą w pracach Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje wyniki finansowe Spółki i aktywnie uczestniczy w sprawach istotnych dla Spółki.

II. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informowania Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji spółki.

W dniu 21.12.2022 r. Rada Nadzorcza podjeła uchwałę nr 2, w której określiła terminy, sposób i zakres przekazywania informacji Zarządu do Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 380 - KSH tj. informowania Rady Nadzorczej o:

1)

2) prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, i kadrowym,

3) odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków z podaniem zarazem uzasadnienie odstępstw,

4) wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,

5) wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki,

przy czym realizacja powyższych obowiązków obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dot. spółek zależnych oraz powiązanych.

Rada Nadzorcza w cyt. wyżej uchwale doprecyzowała sposób przekazywania w/w informacji Zarządu, ustalając formę raportów i wykazów, zgodnie z którymi informacje Zarządu mają być przekazywane Radzie Nadzorczej.

W dniu 21.12.2022 r. Zarząd Spółki przekazał Radzie Nadzorczej informacje zgodnie z podjętą w dniu 21.12.2022 r. uchwałą nr 2 Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia:

• realizację przez Zarząd obowiązku informowania Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji spółki

• sposób sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zgodnie z wymaganiami KSH oraz podjętą przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 2 z dnia 21.12.2022 r.

Wartość wynagrodzenia należnego od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382- KSH wyniosła 0,- zł.

III. Ocena sytuacji i działalności Spółki w 2022 r. z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W roku 2022 za najistotniejsze zadania jakie postawiono przed Zarządem Spółki uznano:

1)

2)

Na skutek podjętych działań realizacja wyznaczonych celów znałazła swoje odzwierciedlenie w następujących dokonaniach:

1) W analizowanym okresie przychody netto ze sprzedaży wyniosły 585 142 tys. PLN i wypracowano dodatni wynik finansowy netto w kwocie 36.976 tys. PLN.

2) W trakcie 2022 r. Spółka posiadała pełną zdolność do bieżącego regulowania zobowiązań. Wskaźniki płynności na 31.12.2022 r. osiągnęły wysoki poziom (wskaźnik płynności bieżącej wynosł 4,38, a wskaźnik płynności szybki 3,36).

3)

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Wawel S.A. w 2022 roku, a wyniki finansowe osiągnięte w roku 2022 uznaje za satysfakcjonujące.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, iż Spółka nie posiada zadłużenia kredytowego, a jej działalność operacyjna finansowana jest kapitałem własnym.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia kontynuację procesu dalszych zmian w sferze produktowej. Równolegle z tymi działaniami na rynek wprowadzane są oferty sezonowe i okazjonalne, które pozytywnie wpływają na postrzeganie produktów i marki Wawel wśród konsumentów.

Komitet Audytu, będący wewnętrznym organem Rady Nadzorczej, w oparciu o dokonaną analizę stanu faktycznego, stwierdza, iż Zarząd Spółki odpowiada za kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, w tym procesów zarządzania ryzykiem. W Spółce nie funkcjonują formalne procedury ukierunkowane wyłącznie na zarządzanie procesami kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem. Niemniej jednak na system szeroko pojętej kontroli wewnętrznej w Spółce składa się szeregu procedur i regulacji wewnętrznych (zarządzenia, regulaminy wewnętrzne, instrukcje wewnętrzne, procedury opisujące najważniejsze procesy w Spółce, zakresy obowiązków poszczególnych komórek i pracowników itp.). Dodatkowo Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach wewnętrznych regulacji we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego funkcjonowanie.

W opinii Rady Nadzorczej system zarządzania ryzykiem w Wawel S.A. obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka.

IV. Ocena prowadzonej przez spółkę działalności charytatywnej oraz ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez spółkę działalność charytatywną, realizowaną przez Wawel S.A. wraz z innymi fundatorami w czerwcu 2008 r. fundację "Wawel z rodziną".

Głównym celem działalności jest udzielanie pomocy społecznej i edukacyjnej, wspieranie polskich rodzin oraz osób i instytucji sprawujących opiekę zastępczą nad dziećmi. Powyższe działania fundacja realizuje poprzez:

• program "Dobro od Dziecka", który wspiera wychowawców świetlic środowiskowych w codziennej pracy z dziećmi i młodzieżą,

• program edukacyjny "#DobraRobotaChallenge" mający na celu przybliżenie młodzieży różnorodności i specyfiki pracy w różnych zawodach oraz przygotowanie ich do odpowiedzialnego planowania ścieżki zawodowej i trafnego podejmowania decyzji dotyczących wyboru przyszłej szkoły, czy uczelni,

• przyłączanie się do inicjatyw o charakterze sportowym, edukacyjnym mających na celu rozwój dzieci, ich pasji i zainteresowań,

5

• udział w akcjach i inicjatywach stworzonych z myślą o wsparciu dzieci pochodzących z rodzin znajdujących się w trudnych sytuacjach życiowych i materialnych,

• angazowanie się w liczne inicjatywy o charakterze charytatywnym, mające na celu wsparcie osób potrzebujących,

• wspieranie rodzin w trudnych sytuacjach materialnych.

W związku z wydarzeniami w Ukrainie, emitent wraz z fundacją "Wawel z rodziną" zaangazował się w pomoc osobom dotkniętym wojną. Widząc ogrom potrzeb, wspólnie z fundacją "Wawel z rodziną" przekazał wsparcie produktowe, finansowe instytucjom koordynującym działania na rzecz obywateli Ukrainy, zarówno w kraju, jak i za granicą.. W geście pomocy Ukrainie, emitent przygotował również specjalną wersję gorzkiej czekolady 70% cocoa w specjalnie zaprojektowanym opakowaniu, nawiązującym do ukraińskiej flagi. Przy współpracy z Rządową Agencją Rezerw Strategicznych, na tereny dotknięte wojną przekazanych zostało ponad 24 tysiące sztuk tego produktu.

Wydatki poniesione przez emitenta w roku 2022 na wspieranie instytucji charytatywnych oraz organizacji społecznych były realizowane zasadnictwem fundacji "Wawel z rodziną". Wartość rynkowa przekazanych przez emitenta darowizn rzeczowych i finansowych w 2022 r. wyniosła 426 209,64 zł, w tym:

• wartość rynkowa darowizn rzeczowych i finansowych na rzecz fundacji wyniosła 213 997,74 zł,

• wartość darowizny rzecz Agencji Rezerw Strategicznych wyniosła 212 211,90 zł.

W ocenie Rady Nadzorczej, powierzone środki na ww. cele były racjonalnie wydatkowane.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

V. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego za rok 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 r.

Zarząd przedstawił Radzorczej sprawozdanie finansowe za rok 2022, na które składa się w szczególności:

sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2022 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 745 141 tys. PLN,

sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazujące wartość w kwocie 37 356 tys. PLN, w tym: zysk netto w kwocie 36 976 tys. PLN,

sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2022 do 31.12.2022, wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 68 862 tys. PLN,

6

sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 42 608 tys. PLN,

noty objaśniające wraz z informacjami dodatkowymi, wraz z raportem biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z badania powyższych dokumentów oraz opinię biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny:

1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, 2) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny ww. sprawozdań po zapoznaniu się z treścią tych sprawozdań, a także sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.

Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez firmę audytorską PricewaterhouseCoopersPolska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k., która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.

Na podstawie treści sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym stwierdza, że:

1) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 sporządzone zostało w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także przyjętymi zasadami rachunkowości,

2) przepisami terminie oraz zgodnie z przepisami prawa, w tym wymogami określonymi w ustawie o rachunkowości oraz rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,

3) sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wyniku finansowego na dzień 31 grudnia 2022 r.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku są zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu dotyczącym przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w 2022 r. oraz rekomendacją Komitetu Audytu i postanawia zaproponować podział kwoty wypracowanego zysku netto w następujący sposób:

7

• na dywidendę w kwocie: 12 918 460,00 PLN, - na kapitał zapasowy w kwocie: 24 057 175,51 PLN.

V. Podsumowanie

Poprawne i zadowalające wyniki w zakresie sprzedaży, dodatni wynik finansowy i właściwa struktura bilansowa mająca swoje odzwierciedlenie w wielkościach wskaźników ekonomicznych pozwalają Radzie Nadzorczej pozytywnie ocenić działania Zarządu Spółki i wnioskować o udzielenie pokwitowania Zarządowi Wawel S.A.

Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Eugeniusz Małek

Sekretarz Rady Nadzorczej

Paweł Bałaga

Kraków, 28.03.2023 r.