Bioceltix S.A.

Registration Form • Mar 30, 2023

Infini ASI sp. z o.o. ul. Zwierzyniecka 10 15-333 Białystok

Bioceltix S.A.

ul. Bierutowska 57-59, budynek III, 3. piętro 51-317 Wrocław

ZAWIADOMIE O ZAMIARZE PRZEPROWADZENIA OFERTY PUBLICZNEJ AKCJI WRAZ Z WNIOSKIEM O WYRAŻENIE ZGODY NA ZWOLNIENIE ZOBOWIĄZANIA LOCK-UP

Działając w imieniu Infini Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, ul. Zwierzyniecka 10, 15-333 Białystok, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000532521, posiadającej NIP: 7010449610 i REGON: 360165506, o kapitale zakładowym w wysokości 20.550 PLN ("Akcjonariusz") będącej akcjonariuszem Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Bierutowska 57-59, budynek III, 3. piętro, 51-317 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000744521 ("Spółka"), niniejszym zawiadamiamy o zamiarze przeprowadzenia przez Akcjonariusza – pod warunkiem pozyskania przez Akcjonariusza niezbędnych zgód, w tym zgody Spółki na zwolnienie Akcjonariusza ze zobowiązania typu lock-up – oferty publicznej akcji Spółki na warunkach zasadniczo zgodnych z poniżej przedstawionymi, wstępnie zamierzonymi przez Akcjonariusza ("Oferta"):

• 1. Przedmiot Oferty: nie więcej niż 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) posiadanych przez Akcjonariusza akcji Spółki oznaczonych kodem ISIN PLBCLTX00019 ("Akcje");
• 2. Tryb Oferty: oferta publiczna w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129").

Oferta zostanie skierowana wyłącznie do wybranych przez Akcjonariusza (i) inwestorów kwalifikowanych (w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129) lub (ii) nie więcej niż 149 inwestorów niebędących inwestorami kwalifikowanymi, przy czym Akcjonariusz zastrzega sobie możliwość zmiany potencjalnego kręgu adresatów Oferty według własnego uznania.

Oferta zostanie przeprowadzona w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu ("ABB"), za pośrednictwem Domu Maklerskiego Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie ("Dom Maklerski")

3. Cena sprzedaży Akcji: cena sprzedaży Akcji zostanie przez Akcjonariusza ustalona w oparciu o wyniki ABB, z zastrzeżeniem, że cena sprzedaży Akcji nie będzie niższa 37,00 PLN (trzydzieści siedem złotych).

Akcjonariusz informuje, że decyzja Akcjonariusza o ustaleniu minimalnej ceny sprzedaży Akcji w wysokości 37,00 PLN (trzydzieści siedem złotych) za 1 (jedną) Akcję, wynika z faktu, że właśnie na taką kwotę Spółka ustaliła cenę emisyjną emitowanych przez Spółkę akcji serii K, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 18/2023 z dnia 21 marca 2023 r., w związku z czym w ocenie Akcjonariusza ustalenie minimalnej ceny sprzedaży Akcji w wysokości 37,00 PLN (trzydzieści siedem złotych) za 1 (jedną) Akcję uzasadnia wyrażenie przez Spółkę zgody na zwolnienie Akcjonariusza ze zobowiązania typu lock-up w stosunku do Akcji;

4. Planowany termin przeprowadzenia Oferty: ABB zostanie przeprowadzona do dnia 31 marca 2023 r., natomiast sprzedaż Akcji nastąpi do dnia 03 kwietnia 2023 r., przy czym Akcjonariusz zastrzega sobie możliwość zmiany terminów prowadzenia ABB oraz sprzedaży Akcji według własnego uznania, nie później jednak niż do dnia 05 kwietnia 2023 r.

Akcjonariusz może także zrezygnować z zamiaru przeprowadzenia Oferty.

Akcjonariusz wskazuje, że podstawą do podjęcia przez Akcjonariusza zamiaru przeprowadzenia oferty, jest dokonana przez Akcjonariusza ocena aktualnej sytuacji rynkowej i potencjalnego popytu na akcje Spółki, co w ocenie Akcjonariusza potwierdza fakt podjęcia przez Spółkę decyzji o przeprowadzeniu oferty publicznej akcji serii K w maksymalnej liczbie dopuszczalnej zgodnie z uchwałą nr 03/03/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 marca 2023 r., o czym Spółki informowała powołanym powyżej raportem bieżącym.

Akcjonariusz przekaże Spółce informację o wynikach Oferty po jej zakończeniu, w celu umożliwienia Spółce dokonania wpisu do ewidencji akcji, o której mowa w art. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Mając na uwadze powyższe, w związku z zawartą pomiędzy Akcjonariuszem, Spółką i Domem Maklerskim Umową Lock-Up z dnia 28 stycznia 2021 r. (zmienioną aneksem nr 1 z dnia 01 lipca 2022 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 14 marca 2023 r.), Akcjonariusz niniejszym wnosi o wyrażenie przez Spółkę, w formie pisemnej lub w formie elektronicznej, zgody na dokonanie przez Akcjonariusza sprzedaży w ramach Oferty nie więcej niż 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) Akcji za cenę sprzedaży nie niższą niż 37,00 PLN (trzydzieści siedem złotych) za 1 (jedną) Akcję, nie późnej niż do dnia 05 kwietnia 2023 r.

W związku z przekazaniem Spółce niniejszego pisma, Akcjonariusz wskazuje, że:

• ma ono charakter wyłącznie informacyjny;
• nie stanowi ono jakiejkolwiek oferty sprzedaży, nakłaniania lub zaproszenia do składania ofert ani propozycji nabycia Akcji jak również nie należy traktować go jako źródła wiedzy wystarczającej do podjęcia decyzji inwestycyjnej dotyczącej nabywania Akcji;
• niniejszego pisma nie należy traktować jako źródła wiedzy wystarczającej do podjęcia decyzji inwestycyjnej dotyczącej nabywania jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki;
• niniejsze pismo ani w całości, ani w części nie stanowi "rekomendacji inwestycyjnych" ani "informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną" w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku;
• niniejsze pismo nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało dokonania rejestracji, zgłoszenia lub uzyskania zezwolenia. Papiery wartościowe nie mogą być zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeżeli nie zostały zarejestrowane przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (ang. United States Securities and Exchange Commission) lub nie podlegają zwolnieniu z obowiązku rejestracji na mocy odpowiednich postanowień amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, "Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych");
• niniejsze pismo nie jest przeznaczone do bezpośredniego ani pośredniego rozpowszechniania w Stanach Zjednoczonych Ameryki, ani do podmiotów amerykańskich (ang. "U.S. persons") (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Regulacji S wydanej na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami), Wielkiej Brytanii,

Australii, Kanadzie i Japonii lub każdego innego państwa, w którym byłoby to niezgodne z prawem, ani wśród rezydentów tych państw.

W imieniu Akcjonariusza: