MFO S.A.

Management Reports • Mar 30, 2023

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MFO S.A. NA 31.12.2022 Kożuszki Parcel, 29 marca 2023. Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 2 1. LIST PREZESA ZARZĄDU Szanowni Państwo, Chciałbym przedstawić Państwu mój komentarz dotyczący minionego półrocza, podjętych przez Zarząd Spółki działań, dokonań Spółki oraz szans, zagrożeń i perspektyw jakich spodziewamy się w najbliższym okresie. W pierwszej połowie roku 2022 sytuacja na rynku wyrobów budowlanych, w tym profili stalowych, zarówno w Polsce jak i w Europie była korzystna. Spółka zrealizowała wysokie przychody i wypracowała wysokie poziomy zysku. Mówiąc o początku roku należy wskazać na pierwszą od kilku kwartałów korektą cenową stali, która miała miejsce pod koniec 2021 roku, a która przełożyła się na ceny i wyniki I kwartału 2022. Z kolei na wyniki II kwartału ogromny wpływ miała agresja Rosji na Ukrainę. Wojna spowodowała zerwanie bardzo istotnych dla Europy łańcuchów dostaw surowców, w tym stali. Huty ukraińskie zostały zniszczone, a na stal z Rosji i Białorusi nałożono embargo. To spowodowało na przełomie marca/kwietnia gwałtowne wzrosty cen stali i zwiększony popyt, co pomogło realizować większe marże na sprzedaży. Były to jednak w pewnej mierze sprzedaż i zakupy o charakterze zabezpieczająco - spekulacyjnym, a nie wynikającym wprost z bieżącego zapotrzebowania odbiorców i realnego popytu rynkowego. Przez kolejne miesiące obserwowaliśmy proces powolnego konsumowania stanów magazynowych co istotnie wpływało na spadek zapotrzebowania na nowe dostawy. Spadek popytu wynikający ze schłodzenia gospodarki i nakładające się na to nasycenie zapasów spowodowało przełamanie i odwrócenie się trendu cenowego. W okresie od lipca do grudnia mierzyliśmy się ze znacznym i ciągłym spadkiem cen stali, a także ze znacznym i stałym wzrostem cen energii i innych kosztów składających się na koszty wytworzenia produkcji, które ciężko było przełożyć na rynek, ze względu na ograniczony popyt. Niekorzystny efekt FIFO i wzrost kosztów działalności negatywnie przełożyły się na wyniki drugiego półrocza. Konsumowaliśmy wypracowane w pierwszej połowie roku marże. Podjęliśmy decyzje o zdecydowanej redukcji stoków magazynowych konsekwentnie obniżając ich wartość i uwalniając zamrożone w zapasach środki pieniężne, co istotnie wpłynęło na poziom przepływów pieniężnych. Wzrost kosztów energii spowodował, że europejscy producenci stali, borykający się dodatkowo z restrykcyjną i kosztowną polityką emisji Co2 zdecydowali się wyłączyć w czwartym kwartale 2022 roku aż 15 pieców hutniczych, znacząco ograniczając tym samym podaż stali w Europie. Utrudniona dostępność do surowca spowodowała ponowne odwrócenie trendu cen stali, które od grudnia 2022 rosną. Patrząc na najbliższe, nadchodzące miesiące należy realnie ocenić ogólny stan europejskiej gospodarki i negatywne zjawiska, jak wysoka inflacja i stopy procentowe, które zniechęcają inwestorów indywidualnych do rozpoczynania nowych inwestycji. Ten negatywny trend w inwestycjach indywidualnych nie jest póki co równoważony przez inwestycje infrastrukturalne, ze względu na opóźniający się termin uruchomienia nowych programów dotacyjnych i zasilenia gospodarki unijnymi środkami z KPO. Pozytywnym zjawiskiem jest unijny program termomodernizacji budynków, który został wdrożony w wielu krajach UE i przekłada się na większą konsumpcję produktów Spółki. Fakt, że rok 2023 jest rokiem wyborczym może wpłynąć na wzrost inwestycji publicznych i zwiększyć tym samym popyt na materiały budowlane. Dodatkowym impulsem może stać się zapowiedź rządowego programu „bezpieczny kredyt 2%” na budowę mieszkań. W pewnym stopniu rozrusza to procesy gospodarcze w kraju, jednak prawdziwym bodźcem, który miałby napędzić polską gospodarkę, a patrząc z naszej perspektywy, popyt na materiały budowlane będzie zakończenie wojny w Ukrainie i ruszenie z wielkim programem odbudowy. Przygotowując się na spodziewaną zmianę sytuacji i szanse rozwoju zamierzamy nadal realizować strategię rozwojową związaną z zakładem w Boryszewie. Zakończyliśmy prace projektowe, rozpoczęliśmy procedury administracyjne, wybraliśmy dostawców maszyn i urządzeń i przechodzimy do etapu rozpoczęcia realizacji inwestycji. Zabezpieczyliśmy też finansowanie inwestycji i uzyskaliśmy decyzję o wsparciu w postaci ulgi podatkowej w wymiarze 40% kosztów kwalifikowanych inwestycji, tj. 38,8 mln zł. Cały czas pracujemy też nad transformacją naszej organizacji i wszystkich procesów wewnętrznych zgodnie z przyjętą strategią Lean. Z poważaniem Tomasz Mirski Prezes Zarządu Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 3 2. PROFIL DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Nazwa: MFO S.A. Forma Prawna: Spółka akcyjna Siedziba: Kożuszki Parcel 70A, 96-500 Sochaczew Oddziały: ul. Suwalska 84/213, 19-300 Ełk; Pl. Inwalidów 10, 01- 552 Warszawa Podstawowy przedmiot działalności: Podstawowym profilem działalności Emitenta jest produkcja profili zimnogiętych dla wytwórców stolarki okiennej z PCV oraz profili specjalnych zimnogiętych dla branży konstrukcyjnej, automotive, instalatorskiej i klimatyzacyjnej. W zakres działalności MFO wchodzi również produkcja profili zimnogiętych do suchej zabudowy gipsowo-kartonowej Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Gospodarczy KRS Numer KRS: 0000399598 Informacja o grupie kapitałowej: Spółka nie tworzy grupy kapitałowej ani nie wchodzi w jej skład. Nie posiada żadnych udziałów, akcji, nie jest wspólnikiem i nie sprawuje kontroli w żadnych innych podmiotach. Zarząd: Tomasz Mirski – Prezes Zarządu Jakub Czerwiński – Członek Zarządu Adam Piekutowski – Członek Zarządu Rada Nadzorcza: Marek Mirski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Izabela Turczyńska – Buszan - Członek Nadzorczej Tomasz Mróz – Członek Rady Nadzorczej Marcin Pietkiewicz – Członek Rady Nadzorczej Piotr Gawryś - Członek Rady Nadzorczej Notowania na rynku regulowanym: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA Symbol GPW – MFO; kod ISIN – PLMFO0000013, PLMFO0000054 Rynek podstawowy 5 PLUS; Indeksy – WIG oraz WIG-Poland Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 4 2.2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ Spółka nie działa w ramach grupy kapitałowej. 2.3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH, RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA Przedmiot produkcji Przedsiębiorstwo zajmuje się produkcją profili zimnogiętych dla wytwórców stolarki okiennej z PCV oraz profili specjalnych zimnogiętych dla branży konstrukcyjnej, automotive, instalatorskiej i klimatyzacyjnej. W zakres działalności MFO wchodzi również produkcja profili zimnogiętych do suchej zabudowy gipsowo- kartonowej. Asortyment Przedsiębiorstwa jest bardzo szeroki i zróżnicowany. Firma obecnie wykonuje ponad 1000 kształtów wzmocnień okiennych oraz rozmaite kształtowniki specjalne, które są produkowane w oparciu o dokumentację zamawiającego lub według dokumentacji opracowanej przez dział techniczny Spółki. W skład grupy produktowej profili zimnogiętych wchodzą cztery rodzaje asortymentu: • Profile okienne stosowane jako wzmocnienia do stolarki okiennej PCV, produkowane w różnorodnych typach i kształtach do większości systemów okiennych w tym: Aluplast, Kamerling, Plustec, Rehau, Roplasto, Schucko, Spectus, Trocal, Veka, KBE, Avangarde, Deco. Firma produkuje profile okienne dla ponad 400 odbiorców między innymi w Polsce, Niemczech, Austrii, Rumunii, Włoszech, Hiszpanii, Cyprze, Litwie, Estonii, Słowacji , Czechach, Rosji, Meksyku, Argentynie i Gwatemali. • Profile spawane szerokiego zastosowania, znajdują odbiorców głównie wśród producentów ogrodzeń i bram garażowych. • Profile specjalne adresowane do odbiorców z sektora budownictwa, elementów konstrukcyjnych, automotive, branży klimatyzacyjnej, instalatorskiej i elementów wyposażenia wnętrz. Wśród odbiorców MFO tego rodzaju produktów są firmy między innymi z Polski, Austrii, Niemiec, Szwecji, Holandii, Francji i Belgii, Australii, USA, Izraela, Chile. • Profile GK przeznaczone do budowy konstrukcji z zastosowaniem płyt gipsowo- kartonowych, stosowane głównie przez podmioty z branży budowlano-montażowej. Spółka produkuje profile stalowe zimnogięte z blach zimno i gorącowalcowanych. Produkcja odbywa się na specjalnych liniach produkcyjnych, zaginających stopniowo taśmę stalową za pomocą rolek zamontowanych na kolejnych stacjach roboczych, nadając jej ostatecznie wymagany kształt profila. Produkcja odbywa się w dwóch głównych etapach: - przygotowawczym: produkcja półfabrykatów, polegająca na przecinaniu wzdłużnym kręgów stalowych na taśmy stalowe o zadanych parametrach - właściwym: produkcja kształtowników stalowych z taśm stalowych Produkcja wyrobów odbywa się w oparciu o wewnętrzne procedury systemowe i najwyższe standardy odpowiadające wymogom europejskich norm zharmonizowanych, w tym PN EN ISO 9001, PN EN 10162 i PN EN 10305-5. Zgodność stosowanych przez MFO procedur zarządczych potwierdzają cykliczne audyty zewnętrzne przeprowadzane przez niezależną, szwajcarską jednostkę audytorską SGS i brytyjską jednostkę akredytującą UKAS. Ponadto procedury kontroli jakości oraz jakość samych wyrobów, tj. kształtowników stalowych, jest dodatkowo weryfikowana przez niezależny instytut badań i certyfikacji Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 5 - Zespół Ośrodków Kwalifikacji Jakości Wyrobów SIMPTEST, który dokonuje badania: kontroli warunków organizacyjno-technicznych w tym zakładowej kontroli produkcji, a także właściwości mechanicznych i chemicznych i fizycznych produkowanych kształtowników stalowych. Sprzedaż w 2022 roku W okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku Spółka dokonywała w głównej mierze sprzedaży wyrobów własnych. Sprzedaż towarów i materiałów nieprzetworzonych w Spółce wyniosła jedynie 1% przychodów ze sprzedaży. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (bez zmiany stanu produktów) wyniosły 922 803 tys. zł i spadły w stosunku do okresu porównawczego (2021) o 7%. Sprzedaż samych produktów i usług wyniosła 911 866 tys. zł i również spadła o 7%. Sprzedaż wyrobów własnych – profili stalowych - odbywał się według 4 głównych grup asortymentowych: profile okienne, profile specjalne, profile spawane i profile GK. Największy udział w strukturze sprzedaży nadal stanowiły profile okienne, ich udział wzrósł i wyniósł 57% (vs 58% w roku 2021). Udział w sprzedaży profili specjalnych wzrósł i wyniósł 19% ( vs 17% w roku 2021). Udział w sprzedaży profili GK pozostał spadł do 11% (vs 12% w roku 2021), natomiast segment profili spawanych nadal wynosił 11%w strukturze sprzedaży wyrobów. Sprzedaż produktów Firmy odbywała się w roku 2022 w oparciu o ramowe umowy współpracy i zamówienia handlowe od około 700 odbiorców. Zlecenia realizowane były w oparciu o aktualne cenniki tworzone na bazie cen materiału wsadowego oraz o Ogólne Warunki Sprzedaży MFO. Zamówienia handlowe odwzorowywane były w zamówieniach produkcyjnych. Sprzedaż najbardziej typowych produktów odbywała się również bezpośrednio z zapasów magazynowych. Wszystkie należności, dla których stosowany był odroczony termin płatności ubezpieczone były od ryzyka handlowego w towarzystwie EULER HERMES. Struktura odbiorców nie uległa znacznym zmianom. Obroty z żadnym z odbiorców nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży. Tab. Struktura asortymentowa sprzedaży Sprzedaż 2022r. Sprzedaż w tys. zł udział w strukturze asortymentowej sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów, w tym: 911 866 99% profile okienne 57% profile GK 11% profile specjalne 19% profile spawane 13% usługi <1% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 10 936 1% Razem 922 803 100% Wartość sprzedaży eksportowej w 2022r. (produkty, usługi, towary i materiały) spadła i wyniosła 465 092 tys. zł w porównaniu do 503 123 tys. zł w 2021 roku. Udział eksportu w strukturze sprzedaży spadł z 51% do 50%. Główne kierunki dostaw eksportowych to Niemcy, Włochy, Hiszpania, Holandia, Litwa, Rumunia, Czechy, i Francja. Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 6 Tab. Struktura sprzedaży produktów w ujęciu geograficznym 2022 r. TPLN Kraj Eksport Razem: Przychody ze sprzedaży 446 853 49% 465 014 51% 911 866 2.4. ZATRUDNIENIE W stosunku do 2021 roku zatrudnienie w osobach zwiększyło się w 2022 roku z 326 do 336 osób, co stanowi 3% wzrost. Tabela. Średnie zatrudnienie w Spółce Obszar zatrudnienia: Liczba osób: 31.12.2022 31.12.2021 Zarząd Spółki 3 3 Obszar administracyjny 12 13 Obszar finansowy 11 10 Obszar zakupu, magazynowania i logistyki 62 59 Obszar produkcji i wsparcia produkcji 220 207 Obszar sprzedaży oraz wsparcia sprzedaży 28 34 Razem 336 326 Rezerwa na świadczenia pracownicze została określona przez podmiot zewnętrzny Attuario S.C. w "Raporcie aktuarialnym z wyceny rezerw na świadczenia pracownicze ” i wynosi 158 TPLN. Szczegóły rezerwy opisane zostały w nocie 13.1.1 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki. 3. DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA W analizowanym okresie Spółka prowadziła działalność badawczo-rozwojową. W celu zwiększenia atrakcyjności oferty i zyskania przewagi konkurencyjnej, Spółka utrzymywała własną komórkę projektową, odpowiedzialną za projektowanie i rozwój produktów i technologii produkcyjnych. Niektóre ze stworzonych przez Spółkę produktów i technologii miały charakter unikatowy, nieznany i niestosowany dotychczas na świecie. Technologie te, jako innowacje, zostały objęte zgłoszeniami patentowymi do Urzędu Patentowego RP. Ponadto Urząd Patentowy RP przyznał dwa patenty na wcześniej zgłoszone przez Spółkę wynalazki. Prace projektowo-badawcze prowadzone przez Dział Badań i Rozwoju odbywały się w Spółce w oparciu o procedurę wewnętrzną zgodną z normą PNEN ISO 9001 – Przygotowanie i realizacja produkcji/Karta nowej technologii. Po opracowaniu i wdrożeniu technologii do produkcji prototypowej Spółka dokonywała walidacji wytworzonego, innowacyjnego produktu bądź usługi. Spółka zlecała również przeprowadzenie badania właściwości fizycznych, statycznych i wytrzymałościowych wyspecjalizowanym jednostkom naukowo- badawczym, w celu uzyskania potwierdzenia wyników własnych badań i założeń oraz opinię niezależnego podmiotu. W tym zakresie Spółka najczęściej współpracowała z Wydziałem Inżynierii Produkcji Politechniki Warszawskiej, Instytutem Techniki Budowlanej w Warszawie (ITB) oraz z Zespołem Ośrodków Kwalifikacji Jakości Wyrobów – Ośrodek Badań i Certyfikacji SIMPTEST w Katowicach. 4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI, INFORMACJA O STANIE WYPEŁNIENIA PROGNOZ ORAZ OMÓWIENIE PERSPEKTYW ROZWOJU Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 7 Sytuacja majątkowa Spółki Aktywa Spółki na dzień 31.12.2022r. wynosiły 460 965 tys. zł. i w stosunku do 31.12.2021 roku ich wartość spadła o 17%. Największe zmiany majątku dotyczyły zapasów, których wartość spadła względem końca roku 2021 o 137 152 tys. zł, należności handlowych oraz pozostałych, których wartość spadła o 32 865 tys. Zł, a także środków pieniężnych, których wartość wzrosła o 49 530 tys. zł. Majątek trwały w strukturze aktywów stanowił 45% i był w całości pokryty kapitałem własnym. Majątek obrotowy stanowił 55% aktywów ogółem i jego wartość spadła o 34% w stosunku do 31.12.2021r. Zapasy stanowiły 40% majątku obrotowego, należności krótkoterminowe 26% , a środki pieniężne 33%. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Badane przez Biegłego Rewidenta Badane przez Biegłego Rewidenta AKTYWA 31.12.2022 31.12.2021 I. Aktywa trwałe 206 455 188 054 Rzeczowe aktywa trwałe 151 755 134 538 Nieruchomości inwestycyjne 6 595 4 344 Wartość firmy Pozostałe wartości niematerialne 46 479 46 869 Aktywa finansowe Inne należności długoterminowe Pożyczki Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 576 2 303 Rozliczenia międzyokresowe 50 0 II. Aktywa obrotowe 254 509 368 874 Zapasy 101 875 239 027 Należności handlowe oraz pozostałe należności 60 801 93 667 Należności z tytułu podatku dochodowego 5 724 342 Aktywa finansowe Pożyczki Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 85 136 35 606 Rozliczenia międzyokresowe 972 233 Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży A k t y w a r a z e m 460 965 556 929 W stosunku do 2021 roku Spółka zanotowała znaczny spadek rentowności aktywów oraz rentowności kapitałów własnych. 2022 2021 ROA zysk netto / aktywa ogółem 5,34% 23,87% ROE zysk netto/ kapitał własny 7,84% 42,07% Sytuacja finansowa Spółki Bieżąca płynność Spółki wzrosła i wyniosła 2,84 co stanowi odpowiedni poziom i zapewnia Spółce bezpieczeństwo płynnościowe. Wskaźnik szybkiej płynności wyniósł 1,69 i był wyższy niż w roku ubiegłym. Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 8 2022 2021 Wskaźnik bieżącej płynności majątek obrotowy / zobowiązania bieżące (minus krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, minus rezerwy krótkoterminowe) 2,84 1,99 Wskaźnik szybkiej płynności (majątek obrotowy – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe)/ zobowiązania bieżące 1,69 0,70 Cykl obrotu zapasów w dniach (przeciętny zapasliczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży 67 59 Cykl obrotu należności w dniach (przeciętny stan należności handlowych liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży 31 24 Cykl obrotu zobowiązań w dniach (średni stan zobowiązań handlowychliczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży 29 28 Cykl konwersji gotówki w dniach wskaźnik rotacji zapasów + rotacja należności - rotacja zobowiązań 69 55 Sytuacja dochodowa Spółki Na wszystkich poziomach działalności Spółka wykazała rentowność i odnotowała dodatni wynik finansowy. Przychody ze sprzedaży wyniosły 922 803 tys. zł, co stanowi spadek o 7% względem roku 2021. Sprzedaż samych produktów i usług wyniosła 911 866 tys. zł i również o 7%. Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 33 946 tys. zł i spadł o 80% względem ubiegłego roku. Wynik finansowy netto za 2022 rok wyniósł 24 632 tys. zł, jego wartość jest o 81% niższa niż w roku ubiegłym. NAZWA 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Różnica Dynamika Przychody z działalności operacyjnej 922 803 990 376 67 573 -7% Koszt działalności operacyjnej 888 857 823 727 65 130 8% Zysk na działalności operacyjnej 33 946 166 649 132 703 -80% Zysk brutto 30 312 164 096 133 784 -82% Zysk netto 24 632 132 964 108 332 -81% NAZWA 2022 2021 Rentowność sprzedaży zysk na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży (bez ZSP) 3,49% 16,72% Rentowność operacyjna zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży (bez ZSP) + pozostałe przychody operacyjne 3,67% 16,79% Rentowność netto zysk netto / przychody netto ze sprzedaży (bez ZSP) + pozostałe przychody operacyjne + przychody finansowe 2,66% 13,40% Stanowisko Zarządu odnośnie zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na rok 2022 oraz publikacji prognoz na rok 2023. Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 9 Spółka nie publikowała prognoz finansowych na rok 2022. Spółka nie publikuje prognoz na rok 2023. Zadłużenie Spółki Główną pozycję zobowiązań Spółki stanowiły kredyty i pożyczki, które wyniosły 38 169 tys. zł. Kapitał własny Spółki wynosi 314 368 tys. zł i jego wartość spadła o 1% względem roku 2021. Kapitał obcy stanowił 32% w źródłach finansowania i jego wartość na dzień 31.12.2022 wyniosła 146 597 tys. zł, co stanowi 39% spadek względem roku 2021. Wskaźnik ogólnego zadłużenia wyniósł 0,32. PASYWA 31.12.2022 31.12.2021 I. Kapitał własny 314 368 316 077 Kapitał podstawowy 1 321 1 321 Kapitał z aktualizacji wyceny 9 093 9 093 Pozostałe kapitały 279 233 171 758 Zyski zatrzymane 88 941 Zysk (strata) netto 24 632 132 964 II. Zobowiązania długoterminowe 49 115 44 331 Kredyty i pożyczki 0 1 249 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10 644 9 626 Długoterminowe rezerwy na zobowiązania 158 210 Zobowiązania z tytułu leasingu 12 284 6 218 Pozostałe zobowiązania długoterminowe Rozliczenia międzyokresowe 26 028 27 028 III. Zobowiązania krótkoterminowe 97 482 196 521 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania 27 198 118 994 Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 38 169 47 526 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 24 366 19 005 Rezerwy krótkoterminowe 6 750 10 279 Rozliczenia międzyokresowe 999 717 P a s y w a r a z e m 460 965 556 929 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania, rezerwy i rozliczenia międzyokresowe / aktywa ogółem 0,32 0,403 Inwestycje Spółki W roku 2022 Spółka dokonywała nowych, znaczących inwestycji. Zakupy dotyczyły przede wszystkim inwestycji odtworzeniowych oraz wydatków związanych z realizowanymi projektami współfinansowanymi ze środków unijnych. Pozycja: Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe Razem środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem: nabycia środki trwałe 385 148 7 949 101 53 8 636 14 430 23 065 zaliczlki na ŚT (zmiana) -4 377 -4 377 Koszty Projektu - Rozliczenia międzyokresowe -projekt POIR.01.01.01-00-0825/17 (zmiana) 903 Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 10 nabycia WNiP oraz 'WNiP w budowie" 40 razem 19 632 Spółka realizuje projekty B+R współfinansowane ze środków unijnych (Działanie 1.1. "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" PO IR2014-2020). Koszty związane z ich realizacją są aktywowane, zgodnie z MSR 38 w bilansie, poz. Rozliczenia międzyokresowe (AKTYWA). Po zakończeniu realizacji prac badawczo rozwojowych ich wartość zostanie przeniesiona do pozycji wartości niematerialnych i prawnych. Spółka rozpoczęła realizację strategii rozwojowej związanej z budową zakładu produkcyjnego w Boryszewie. Program inwestycyjny planowany jest do realizacji w latach 2022-2024. Jego budżet określono na 100 -120 mln zł. Finansowanie inwestycji zostało zabezpieczone poprzez zawarcie umów kredytu inwestycyjnego oraz leasingu, a także zgromadzenie przez Spółkę środków własnych. Dodatkowo, inwestycja realizowana będzie w ramach Specjalnej Łódzkiej Strefy Ekonomicznej, dzięki czemu otrzymała wsparcie w postaci ulgi podatkowej w wymiarze 40% kosztów kwalifikowanych inwestycji, tj. 38,8 mln zł. Inwestycja zdecydowanie wpłynie na powiększenie możliwości produkcyjnych Spółki, zwiększy portfolio produktowe i jeszcze bardziej zdywersyfikuje portfel odbiorców o nowe branże. Dodatkowo inwestycja pozwoli na pełniejsze wykorzystanie możliwości rozwoju transportu kolejowego, w tym wprowadzenie wysyłkowego transportu intermodalnego. Perspektywy rozwoju Gospodarka Patrząc na najbliższe nadchodzące miesiące należy realnie ocenić ogólny stan europejskiej gospodarki i niepokojące zjawiska, jak rekordowa inflacja i wysokie stopy procentowe, co zniechęca inwestorów indywidualnych do inwestycji. Z drugiej strony ciężko liczyć na zrównoważenie negatywnego trendu w inwestycjach indywidualnych przez inwestycje infrastrukturalne, bo coraz bardziej opóźnia się termin uruchomienia nowych programów dotacyjnych i zasilenia gospodarki unijnymi środkami z KPO. Dodatkowo opóźnia się moment zakończenia wojny w Ukrainie i ruszenie z wielkim programem odbudowy, który miałby napędzić polską gospodarkę, a patrząc z naszej perspektywy, popyt na materiały budowlane. Jednakże rok 2023 jest rokiem wyborczym, co może wpłynąć na wzrost inwestycji publicznych i zwiększy popyt na materiały budowlane i rozrusza procesy gospodarcze. Dodatkowym impulsem może stać się zapowiedź rządowego programu „bezpieczny kredyt 2%” na budowę mieszkań oraz europejski program termomodernizacji budynków. Związany z wojną kryzys rynku surowców i paliw będzie powodować dalsze zachwiania ich cen, co przełoży się na wysokie poziome kosztów energii, gazu, węgla, a w rezultacie produkcji, transportu, usług. W sferze działalności przedsiębiorstw zjawisko te będzie obniżać rentowność produkcji, a u konsumentów obniży dochód rozporządzalny i w połączeniu z inflacją obniży ich siłę nabywczą i w rezultacie zwiększy presję płacową na pracodawców. Pełne przełożenie wzrostu kosztów na odbiorców może być trudne do przeprowadzenia w krótkim czasie i może dojść do częściowego konsumowania marży. Rezultatem znaczącego wzrostu cen energii w połączeniu z unijnymi regulacjami dotyczącymi kosztów emisji CO2 będzie to, że bardziej energochłonne gałęzie przemysłu, takie jak zakłady metalurgiczne, zakłady chemiczne czy papiernicze będą nadal ograniczać produkcję w celu minimalizacji strat. W Q4 2022 europejskie huty wyłączyły z tego powodu 15 pieców, które do tej pory nie zostały ponownie uruchomione. To w perspektywie kolejnych kwartałów może spowodować w Europie niedobory surowców, w tym stali, co spowoduje wzrosty cen wyrobów stalowych. Wzrostowy trend cen stali może pomóc generować wyższe marże na sprzedaży wyrobów stalowych. W skali makro – Bank Światowy obniżył prognozę wzrostu PKB Polski w 2023 r. do 0,7 proc. z 3,6 proc. szacowanych w czerwcu. Według instytucji, tempo wzrostu PKB Polski będzie niższe niż przewidywano, również w 2024 r. roku — wyniesie 2,2 proc., czyli o 1,5 pkt. proc. mniej niż w poprzedniej rundzie prognoz. Według ekonomistów Banku Światowego: "Słabsze prognozy dla Polski na 2023 r. są także wynikiem kilku innych czynników. Po pierwsze, mamy do czynienia z silnym spowolnieniem popytu wewnętrznego z powodu Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 11 podwyższonej inflacji, która uderza w siłę nabywczą. Po drugie, traci na znaczeniu efekt odłożonego w czasie — z powodu pandemii COVID — popytu. Po trzecie, jest to efekt oczekiwanej redukcji zapasów, po ich silnym przyroście wspierającym wzrost w 2022 r. Opóźniony efekt zacieśnienia polityki monetarnej, niższy popyt ze strony największych partnerów handlowych oraz słabe nastroje związane z wojną w Ukrainie będą również szkodzić wzrostowi w tym roku. Krajowy Plan Odbudowy może z kolei wspierać inwestycje publiczne, ale wszelkie opóźnienia w pozyskiwaniu środków unijnych osłabiają perspektywy wzrostu" * źródło: Bank Światowy ma prognozę dla Polski. Gorszą niż poprzednia (businessinsider.com.pl) Departament Analiz Ekonomicznych Banku PKO BP prognozuje: Źródło: 2d2ec5e5-da9f-4217-b77e-9d06f21140e2.pdf (pkobp.pl) Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 12 5. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM - ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Spółka zarządza ryzykiem w sposób aktywny, polegający na podejmowaniu decyzji i realizacji działań prowadzących do osiągnięcia akceptowalnego poziomu ryzyka w celu zapewnienia stabilnych wyników finansowych oraz stworzenia uwarunkowań dalszego rozwoju. Do zarządzania ryzykiem Spółka stosuje podejście procesowe zgodne z systemami zarządzania QMS. Proces zarządzania ryzykiem jest dynamiczny i etapowy. Procedura obejmuje min. identyfikację ryzyka, jego pomiar, sterowanie ryzykiem oraz jego monitorowanie i kontrolę, a także raportowanie informacji o zaistniałych ryzykach. Identyfikacja ryzyka polega na określeniu stanu faktycznego Spółki i jej otoczenia, wyodrębnieniu potencjalnych zagrożeń, a następnie poddanie ich analizie oraz ich zdefiniowaniu i usystematyzowaniu. Dokonywana jest zarówno analiza jakościowa, polegająca na ocenie istotności ryzyka oraz analiza ilościowa, obejmująca pomiary prawdopodobieństwa wystąpienia poszczególnych czynników ryzyka oraz możliwości ich uniknięcia. Następnie dokonywana jest kwantyfikacja ryzyk i analiza wrażliwości. Na tej podstawie Spółka określa sposób postępowania, działania mitygujące (działania zapobiegawcze), sposób reagowania (działania korygujące i naprawcze) oraz sposób monitorowania i kontroli ryzyka (przeglądy zarządcze, nadzory, audyty wewnętrzne, audyty zewnętrzne). Monitorowanie i kontrola nad ryzykiem odbywa się w sposób planowy i metodyczny, poprzez sformalizowane procedury i instrukcje postępowania składające się na system kontroli wewnętrznej, z których powstają zapisy stanowiące dokumentację Spółki. O ziszczeniu się ryzyk, ich rozmiarze i wpływie na działalność i wyniki – Spółka informuje rynek w raportach bieżących i okresowych. 5.1. RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA Ryzyko konkurencji Spółka funkcjonuje na rynku producentów i dystrybutorów wyrobów stalowych wykonywanych ze stali płaskiej. Działalność Spółki w dużej mierze koncentruje się na produkcji wyrobów stalowych dla budownictwa, producentów stolarki otworowej PCV, branży instalacyjnej, klimatyzacyjnej i automotive. monitorowanie i kontrola ryzyka raportowanie informacji o ryzyku planowanie działań mitygujących i sposobu reagowania identyfikacja ryzyka Mitygacja/ograniczenie ryzyka Ciągłe doskonaleni PDCA kwantyfikacja ryzyka i analiza wrażliwości ocena jakościowa ryzyka oc ena ilosciowa ryzyka określenie poziomu tolerancji na ryzyko Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 13 Zakupy surowca i sprzedaż wyrobów ma charakter transakcji SPOTowych. Istotnymi czynnikami decydującymi o przewadze konkurencyjnej danego podmiotu są: oferowana cena wyrobów, posiadane doświadczenie i zdolności produkcyjno-technologiczne, jakość oferowanych produktów oraz zdolność do szybkiego realizowania kontraktów. Spółka ogranicza ryzyko konkurencji poprzez: - umacnianie pozycji zakupowej i dywersyfikację dostawców towarów i usług - umacnianie pozycji na dotychczasowych rynkach oraz dywersyfikowanie ryzyka homogeniczności branż i obszarów dotychczasowej działalności - wysokie wyspecjalizowanie i koncentracja na rozwoju w kierunku branż o wysokim technologicznie progu wejścia dla konkurencji - utrzymywanie własnego działu projektowego, rozwijającego produkty i wytwarzającego nowe technologie produkcyjne Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą Na realizację założonych przez Spółkę celów strategicznych i planowane wyniki finansowe wpływają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Spółki. Do czynników tych zaliczyć można: wzrost produktu krajowego brutto (PKB), inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany legislacyjne. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej Spółki. Popyt na usługi oferowane przez Spółkę powiązany jest z sytuacją gospodarczą kraju i rynków europejskich, która ma wpływ na kondycję odbiorców produktów oferowanych przez Spółkę oraz jego konkurencję i przekłada się na ich plany zakupowe. Ryzyko zmienności kursu walutowego Spółka dokonuje znacznej części zakupów surowców na rynku europejskim i realizuje znaczną część sprzedaży wyrobów na rynku europejskim i południowoamerykańskim. W związku z powyższym posiada stosunkowo wysoką ekspozycję na ryzyko zmienności kursu walutowego. W celu ograniczenia ryzyka Spółka stosuje hedging naturalny dopasowując poziom ekspozycji importowej do ekspozycji eksportowej. Spółka ogranicza ryzyko kursu walutowego również poprzez dokonywanie zabezpieczeń kursu ewentualnych nadwyżek ekspozycji walutowej poprzez stosowanie instrumentów w postaci forwardów i prostych instrumentów opcyjnych. Ryzyko zmienności stóp procentowych Spółka w znacznym stopniu finansuje działalność inwestycyjną przy zastosowaniu długoterminowych kredytów inwestycyjnych, opartych o stopy procentowe WIBOR. W związku z tym posiada ekspozycję na ryzyko zmienności stóp procentowych. Ryzyko zmienności cen stali Wyniki finansowe Spółki oraz poziom marży uzyskiwanej na sprzedaży uzależniony jest częściowo od poziomu cen stali, która stanowi główny składnik kosztowy w kosztach produkcji profili stalowych. Rynek przy trendzie rosnących cen stali umożliwia osiągnięcie większych przychodów i zrealizowanie większej marży niż przy trendzie cen malejących. Znaczna i nagła obniżka cen stali może się odbić negatywnie na wynikach finansowych Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 14 Spółki poprzez zmniejszenie uzyskiwanej na sprzedaży marży, a także zmusić do dokonania przeszacowania zapasów, natomiast wzrost cen stali może pozytywnie odbić się na przychodach i realizowanych marżach. Spółka w znacznym stopniu transferuje ryzyko zmienności cen stali na odbiorcę końcowego, dokonując zakupów surowców i ofertując sprzedaż w transakcjach SPOTowych. Ryzyko związane z sezonowością branży Znaczny udział przychodów ze sprzedaży stanowią transakcje związane z kontrahentami działającymi na rynku budowlano-montażowym, który charakteryzuje się sezonowością. Sezonowość ta wynika w głównej mierze ze zmiennych warunków atmosferycznych, właściwych dla klimatu przejściowego. Okres od późnej jesieni do wczesnej wiosny utrudnia prowadzenie zewnętrznych prac budowlanych i powoduje silne osłabienie sprzedaży profili okiennych, jednakże nie utrudnia prowadzenia wewnętrznych prac budowlanych, wykończeniowych i montażowych. Spółka redukuje efekt sezonowości związany z branżą budowlaną poprzez: - dywersyfikację docelowych grup odbiorców o odbiorców z innych branż niedotkniętych sezonowością bądź takich, które charakteryzują się odmiennym trendem sezonowości, działającym komplementarnie i umożliwiającym zoptymalizowanie wykorzystania mocy produkcyjnych i spłaszczenie amplitudy sezonowości. - dywersyfikację rynków zbytu i zwiększanie udziału sprzedaży eksportowej do krajów o niższej sezonowości. Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami Sytuacja ekonomiczna podmiotów funkcjonujących w otoczeniu Spółki zależy w głównej mierze od ogólnej kondycji gospodarki oraz od dostępności zewnętrznych źródeł finansowania. Spółka znacznie ogranicza ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami poprzez: - stosowanie instrumentów factoringowych, przyspieszających wskaźnik inkasa należności - ubezpieczanie należności od ryzyka handlowego - weryfikowanie wiarygodności kontraktowej kontrahentów przy pomocy wywiadowni gospodarczych - stałą współpracę z wyspecjalizowanymi podmiotami windykacyjnymi Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe to niebezpieczeństwo, że druga strona transakcji nie wywiąże się terminowo ze swoich zobowiązań w całości. Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się ze zobowiązań przez dłużników Spółki. MFO S.A. jest narażona na ryzyko kredytowe głównie w dwóch obszarach związanych z: - należnościami od odbiorców, - środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi, Za zarządzanie ryzykiem kredytowym w Spółce i przestrzeganie przyjętej w tym zakresie polityki odpowiada Zarząd. Ryzyko związane z sytuacją epidemiologiczną wywołaną przez koronawirus COVID-19/ SARS-CoV-2 Siła wpływu i przełożenie na działalność Spółki oraz na obraz całego rynku są trudne do oszacowania. Zależeć to będzie od czasu trwania tej sytuacji, wprowadzonych przez rządy wszystkich krajów działań zapobiegawczych i ograniczeń. Spółka na bieżąco monitoruje rozwój i dynamikę sytuacji oraz szacuje wpływ tego ryzyka na przyszłe wyniki finansowe, wdrażając działania, które zgodnie z jej najlepszą wiedzą i doświadczeniem, zapewnią utrzymanie płynności, rozwój i kontynuację działalności operacyjnej oraz wdrażając zalecane przez organy administracji państwowej rygory sanitarne. Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 15 Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym toczącym się na terenie Ukrainy Potencjalne ryzyko należy rozpatrywać w kilku sferach działalności Spółki: Sfera pracownicza - brak bezpośredniego wpływu. Spółka zatrudnia znikomą ilość pracowników pochodzenia ukraińskiego. Sprzedaż – brak bezpośredniego wpływu. Sprzedaż na rynki ukraiński i rosyjski stanowi znikomy udział w przychodach ze sprzedaży Spółki. Jednak sytuacja wojenna na terytorium Ukrainy oddziałuje na wszystkie rynki europejskie, podnosząc koszty funkcjonowania firm i gospodarstw domowych oraz stymulując wzrost inflacji, co ogranicza zdolność i chęć do rozpoczynania nowych inwestycji i negatywnie wpływa na popyt na produkty oferowane przez Spółkę. Zakupy - potencjalnie znaczący wpływ. Działania wojenne toczą się w rejonie ważnym dla sektora żelaza i stali, a Ukraina była ważnym dostawcą produktów stalowych i surowców do produkcji stali dla hut europejskich. Działania wojenne i wprowadzane sankcje wydłużyły, a nawet przerwały łańcuchy dostaw. Można spodziewać się przejściowego niedopasowania popytu do podaży stali w Europie, co może mieć wpływ na dostępność oraz wzrosty cen surowca. Spółka zabezpiecza bezpieczny poziom zapasów, a dywersyfikacja zamówień pozwala na utrzymywanie aktywnych łańcuchów dostaw ze stron niezwiązanych z konfliktem. Koszty – konsekwencją działań wojennych są również zawirowania na rynkach surowców energetycznych – gazu, ropy i węgla ze względu na uzależnienie europejskiej gospodarki od surowców pochodzących z Rosji. Embargo i ograniczenia dostaw powodują deficyt tych surowców i podbijają ich cenę, a polityka klimatyczna UE dodatkowo zwiększa koszty produkcji energii w Europie. Rezultatem jest znaczący wzrost cen energii, który powoduje, że bardziej energochłonne gałęzie przemysłu, takie jak zakłady metalurgiczne, zakłady chemiczne czy papiernicze ograniczają produkcję w celu minimalizacji strat. Produkcja Spółki jest umiarkowanie energochłonna, jednak znaczące wzrosty cen energii mogą negatywnie wpływać na jej rentowność. W celu minimalizowania negatywnych następstw wzrostu cen energii Spółka zbudowała dwie, 50KW-owe instalacje fotowoltaiczne i jest w trakcie procedowania trzeciej, 900 KW-owej instalacji, pokrywającej znaczą część zapotrzebowania Spółki na energię. 5.2. RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Ryzyko niezrealizowania celów strategicznych i niewypełnienia kowenantów kredytowych W związku z zewnętrzną i niezależną od Spółki sytuacją makroekonomiczną i pogarszającą się koniunkturą gospodarczą niewykluczone jest nieosiągnięcie wszystkich zakładanych przez Spółkę celów strategicznych oraz przewidzianych umowami kredytowymi parametrów wskaźników finansowych, co może skutkować obniżeniem wśród inwestorów atrakcyjności inwestycyjnej Spółki oraz niekorzystną zmianą dotychczasowych warunków kredytowych, wpływającą negatywnie na wyniki finansowe Spółki. Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi W zakresie prowadzonej działalności Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, w tym z akcjonariuszami oraz podmiotami zależnymi od głównych akcjonariuszy. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej i obejmują, między innymi, wynajem nieruchomości na potrzeby działalności gospodarczej, wzajemne dostawy produktów i usług, kompensatę wzajemnych należności oraz inne transakcje. Z uwagi na przepisy podatkowe dotyczące warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane, w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen (ceny transferowe) oraz wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na zwiększające się zainteresowanie organów podatkowych zagadnieniem cen transferowych oraz warunkami transakcji z Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 16 podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, iż Grupa może być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe transakcji realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków cenowych, terminów płatności, celowości lub innych warunków takich transakcji, może mieć negatywny wpływ na sytuacją finansową Spółki, jednakże ze względu na nieznaczną wartość transakcji z podmiotami powiązanymi wpływ ten nie powinien być znaczący. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Działalność Spółki prowadzona jest w znacznym stopniu w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Spółki, co mogłoby mieć wpływ na jakość przebiegu procesów wewnętrznych i poziom osiąganych wyników. Spółka ogranicza ryzyko utraty kluczowych pracowników poprzez: - wysoką wewnętrzna kulturę organizacyjną, dzięki której pracownicy identyfikują się ze Spółką, - odpowiednie kształtowanie motywacyjno-lojalnościowego systemu wynagrodzeń, - zarządzanie wiedzą i szeroki program szkoleń oraz ustanowienie kompletnych i szczegółowych instrukcji i procedur, umożliwiających stosunkowo łatwe zastępowanie pracowników. Ryzyko niespełnienia wymagań prawnych - compliance W stosunku do działalność Spółki istnieje szereg wymogów prawnych, których niespełnienie bądź niedopasowanie mogłoby narazić Spółkę bądź jej organy zarządzające bądź nadzorujące na negatywne skutki, takie jak np. kary administracyjne, sankcje karne, skarbowe czy straty wizerunkowe. Spółka mityguje te ryzyko poprzez podejście systemowe. Określono wykaz obowiązujących Spółkę aktów prawnych i innych wymagań normatywnych oraz ustalono zasady ich monitorowania w celu zapewnienia adekwatności procedur i procesów obowiązujących w Spółce do ich aktualnej wersji. 6. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ W stosunku do Spółki nie toczą się postępowania, których wartość indywidualnie lub łącznie stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. 7. ZNACZĄCE UMOWY, ZOBOWIĄZANIA I DOTACJE Poza umowami wykazanymi poniżej Spółka nie posiada umów znaczących. 7.1. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Spółka prowadzi zrównoważoną politykę zarządzania długiem oprocentowanym, zachowując bezpieczny poziom zadłużenia w stosunku do kapitałów własnych oraz w odniesieniu do EBITDA. Maksymalny dopuszczalny przez spółkę poziom długu oprocentowanego do EBITDA – tzw. „dług netto” – to 2,5, a obecne zadłużenie netto na dzień bilansowy wyniosło -0,25. Ze względu na niski poziom zadłużenia, wysoką zdolność do generowania przychodów operacyjnych i bezpieczny poziom środków pieniężnych – Spółka nie widzi zagrożeń w możliwości wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Stan na 31.12.2022 okres spłaty Razem do 1 roku od 1 roku do 3 lat od 3 do 5 lat powyżej 5 lat Kredyt w rachunku bieżącym - Millennium Bank S.A. 36 892 36 892 Kredyt pod hipotekę dla firm - Millennium Bank S.A. 0 0 Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 17 Kredyt inwestycyjny - Credit Agricole Bank Polska S.A. 1 304 1 304 Kredyt na innowacje technologiczne - Millennium Bank S.A. 0 0 Wykorzystane limity na kartach kredytowych 28 28 Kredyt pomocniczy do rachunku bieżącego - ING Bank Śląski S.A. 0 0,00 Razem 38 224 0 0 0 38 224 Stan na 31.12.2022 okres spłaty Razem do 1 roku od 1 roku do 3 lat od 3 do 5 lat powyżej 5 lat Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego 3 042 4 089 3 176 207 10 515 Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania składników aktywów 660 1 127 796 4 007 6 590 Zobowiązanie z factoringu 21 339 21 339 Razem 25 041 5 216 3 972 4 214 38 444 Zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki Kredytodawca Rodzaj kredytu Oprocento wanie Kwot a z Umo wy Zobowiąz anie na dzień 31.12.202 2 Zobowiąz anie na dzień 01.01.202 2 Termin spłaty Zabezpiecz enie kredytu Bank Umowa TPLN TPLN TPLN Millennium Bank S.A. Umowa nr 5797/13/M/04 z 19.06.2013 zmieniona Aneksem nr A11/597/13/M/0 4 z 12.10.2022r. Kredyt w rachunku bieżącym (finansowanie bieżącej działalności) WIBOR 1M+marża banku Limit w kwoci e 54.00 0 TPLN 36 892 44 338 18.06.2 023 Zabezpiecze niem roszczeń z tytułu zawartej Umowy o linię wielowaluto wą jest oświadczeni e Spółki (w postaci aktu notarialnego ) o poddaniu się na rzecz Banku wprost z tego aktu egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 k.p.c. do maksymalne j kwoty 86.400 TPLN Millennium Bank S.A. Rachunek pomocniczy do Rachunku bieżącego Wykorzystane limity na kartach kredytowych WIBOR 1M+marża banku Kwot a limitu: od 5 do 10 TPLN 28 24 18.06.2 023 Zgodnie z zabezpiecze niami na rachunku głównym Millennium Bank S.A. Umowa o kredyt pod hipotekę dla firm nr 15531/22/406/0 4 z dnia 29 września 2022 roku wraz z Aneksem nr NR A1/15531/22/40 6/04 28.12.2022r. Kredyt inwestycyjny pod hipotekę WIBOR 3M+marża banku 50.00 0 TPLN 0 0 30.06.2 028 Zabezpiecze niem roszczeń z tytułu zawartej ww. umowy kredytowej jest oświadczeni e Spółki (w postaci aktu notarialnego ) o poddaniu Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 18 się na rzecz Banku wprost z tego aktu egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do maksymalne j kwoty 80.000 TPLN oraz hipoteka łączna na I miejscu, do kwoty 80.000 TPLN na nieruchomoś ciach wraz z cesją praw z umowy ubezpieczen ia. Millennium Bank S.A. Umowa o kredyt na innowacje technologiczne nr 9733/16/406/04 z 10 sierpnia 2016 wraz z Aneksem nr A1/9733/16/406 /04 z dnia 15 września 2017r. Kredyt inwestycyjny na sfinansowanie projektu pt. " WDROŻENIE INNOWACYJNE J ZAUTOMATYZO WANEJ TECHNOLOGII WYTWARZANIA PROFILI Z PRZETŁOCZENI EM ROZSZERZAJĄ CYM" objętego pomocą publiczną w ramach PO IR 2014-2020, poddziałania 3.2.2. Kredyt na innowacje technologiczne . WIBOR 3M + marża banku Kwot a kredy tu: 7.500 TPLN 0 1 496 31.12.2 022 Zabezpiecze niem spłaty kredytu jest hipoteka łączna na nieruchomoś ciach do kwoty 18.352 TPLN oraz zastaw rejestrowy na linii technologicz nej, której projekt dotyczy. Credit Agricole Bank Polska S.A. Umowa kredytu inwestycyjnego KRI/S/17/2016 z dnia 18 lipca 2016 r. wraz z Aneksem z 22.06.2020r. Kredyt inwestycyjny na sfinansowani e projektu pt. "Opracowanie innowacyjnej zautomatyzowan ej technologii wytwarzania wsporników ściennych o nowatorskiej konstrukcji" objętego pomocą publiczną w ramach PO IR 2014-2020, Działanie 1.1. "Projekty B+R przedsiębiorstw", Poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa " . WIBOR 3M + marża banku Kwot a kredy tu: 10.00 0 TPLN 1 249 2 916 18.07.2 023 1) zastaw rejestrowy na linii produkcyjnej do kwoty 12.000 TPLN (cesja praw z polisy ubezpieczen iowej) 2)hipoteka łączna na nieruchomoś ciach do kwoty 6.300 TPLN (cesja praw z polisy ubezpieczen iowej) 3)oświadcze nie Spółki (w postaci aktu notarialnego ) o poddaniu się na rzecz Banku wprost z tego aktu Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 19 egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 k.p.c. do maksymalne j kwoty 24.000 TPLN ING Bank Śląski Rachunek pomocniczy do rachunku bieżącego_ umowa 881/2022/00002 340/00 Kredyt w rachunku bieżącym (finansowanie bieżącej działalności) WIBOR 1M+marża banku Kwot a limitu: do 10.00 0 TPLN 0 0 18.08.2 023 Oświadczeni e o poddaniu się egzekucji Klienta, w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 k.p.c. . Dotyczacego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 15.000.000, 00 zł. Przedłożenie w Banku oryginału wypisu aktu notarialnego obejmująceg o oświadczeni e o poddaniu się egzekucji. Łącz nie TPLN : 38 169 48 775 Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 20 7.2. DOTACJE Dotacje do aktywów. Rozliczenia międzyokresowe czynne. Nr i nazwa projektu Kwota dotacji oraz planowany okres rozliczania (30 lat) Rozliczenia międzyokreso we przychodów - Stan na 01.01.2022 [+] Zwiększenie w 2022 roku- wpływ dotacji [-]Rozliczenie w PPO w 2022 roku Rozliczenia międzyokreso we przychodów - Stan na 31.12.2022 UDA-POIG.04.03.00-00-B99/12-00 „Dwuścienny kształtownik cienkościenny z powierzchniowym odkształceniem i sposób jego wytwarzania” 3.768 TPLN od 2015-01-01 do 2044-11-30 3 006 0,00 109 2 897 UDA-POIG.04.03.00-00-B97/12-00 „Termoizolacyjny kształtownik z blachy ocynkowanej i sposób jego wytwarzania” 3.431 TPLN od 2015-01-01 do 2044-11-30 2 747 0,00 98 2 650 POIR.01.01.01-00-0387/15 "Opracowanie innowacyjnej zautomatyzowanej technologii wytwarzania wsporników ściennych o nowatorskiej konstrukcji" PRACE ROZWOJOWE 13.000 TPLN od 2019-09-01 do 2049-07-31 11 991 0,00 433 11 558 POIR.03.02.02-00-0146/16 ”Wdrożenie innowacyjnej zautomatyzowanej technologii wytwarzania profili z przetłoczeniem rozszerzającym” 2.320 TPLN od 2018-04-01 do 2048-02-29 2 030 0,00 77 1 953 POIR.01.01.01-00-0825/17 ”Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania kształtownika cienkościennego o podwyższonych parametrach przeznaczonego dla stolarki otworowej, w tym przeciwpożarowej” projekt w trakcie realizacji 7 970 0 0 7 970 Łącznie 27 744 0 717 27 028 Projekt POIR.01.01.01-00-0825/17 dotyczy wytwarzania składników wartości niematerialnych we własnym zakresie. Poniesione koszty powstałe w wyniku prac rozwojowych są ujmowane w bilansie w pozycji "Rozliczenie międzyokresowe" do dnia, w którym po raz pierwszy dany składnik wartości niematerialnych spełni kryteria przyjęcia do użytkowania. Podział na część krótko i długoterminową: 31.12.2022 31.12.2021 Cześć krótkoterminowa 999 717 Część długoterminowa 26 028 27 027 razem 27 028 27 744 Dotacje do przychodów Brak wpływów z tego tytułu w bieżącym okresie. 8. OPIS ISTOTNYCH TRANSAKCJI ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI I OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI Spółka MFO S.A. nie posiada jednostek powiązanych kapitałowo, jedynie jednostki powiązane osobowo. Są to jednostki kontrolowane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i zarazem akcjonariusza – Pana Marka Mirskiego. Żadna z transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi nie spełniała warunku istotności ani pojedynczo, ani łącznie. Wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Spółka nie zawierała w okresie sprawozdawczym umów z osobami zarządzającymi. Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 21 9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH I GWARANCJACH W 2022 roku Spółka nie udzielała kredytów, pożyczek, poręczeń i gwarancji. 10. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany w składzie osób zarządzających Spółką. Na dzień 31.12.2022r. skład Zarządu był następujący: • Tomasz Mirski - Prezes Zarządu; • Jakub Czerwiński - Członek Zarządu; • Adam Piekutowski - Członek Zarządu; W okresie objętym sprawozdaniem miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej. W wyniku wygaśnięcia kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej Spółki - Walne Zgromadzenie uchwałami nr 12-16 z dnia 14.06.2022 powołało nową Radę Nadzorczą Spółki. W dniu 11.08.2022r. pani Marta Komorowska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, a w dniu 01.09.2022r. Rada Nadzorcza w drodze kooptacji powołała pana Tomasza Mroza na Członka Rady Nadzorczej na okres nie przekraczający 3 miesięcy, do czasu wyboru nowego Członka Rady przez Walne Zgromadzenie Spółki. W dniu 16.11.2022 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało pana Tomasza Mroza do Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej, trwającej kadencji. Na dzień 31.12.2022r. skład Rady Nadzorczej był następujący: • Marek Mirski - Przewodniczący RN; • Tomasz Mróz - Członek RN; • Piotr Gawryś - Członek RN; • Izabela Turczyńska-Buszan - Członek RN; • Marcin Pietkiewicz - Członek RN; Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym: • Tomasz Chmura - Członek RN do dnia 14.06.2022; • Sławomir Brudziński - Członek RN do dnia 14.06.2022; • Marta Komorowska - Członek RN od dnia 14.06.2022 do 11.08.2022; • Izabela Turczyńska-Buszan - Członek RN od dnia 14.06.2022; • Tomasz Mróz - Członek RN od dnia 01.09.2022; Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 22 11. WYNAGRODZENIA 11.1. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Wynagrodzenie zasadnicze Zarządu 825 T.Mirski- Prezes Zarządu 316 J.Czerwiński- Członek Zarządu 255 A.Piekutowski-Członek Zarządu 255 Premia Zarządu za 2021r 8 116 T.Mirski- Prezes Zarządu 3044 J.Czerwiński- Członek Zarządu 2536 A.Piekutowski-Członek Zarządu 2536 Premia Zarządu za 2022r (zaliczka) 0 T.Mirski- Prezes Zarządu 0 J.Czerwiński- Członek Zarządu 0 A.Piekutowski-Członek Zarządu 0 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 126 T.Chmura 6 S.Brudziński 6 M.Pietkiewicz 26 P.Gawryś 26 M.Mirski 21 M.Komorowska 8 T. Mróz 12 I.Turczyńska-Buszan 21 Łączna kwota TPLN 9 067 11.2. RAPORT NA TEMAT POLITYKI WYNAGRODZEŃ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjęło w dniu 25.06.2020r. uchwałą nr 11 – Politykę Wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Zarządu MFO SA, której celem jest określenie podstawy, zasad i procedur ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń w swym założeniu mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów, rozwoju oraz stabilności trwania Spółki. Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki mogą być następujące stosunki prawne łączące Spółkę z Członkiem Zarządu: • stosunek pracy realizowany na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony; • zlecenie usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawierane na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu; • powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu. Rada w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 23 Zarządu następuje w drodze uchwały Rady. Rada ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu, opiera się na ustalonej między stronami (tj. Spółką i Członkiem Zarządu) faktycznej treści ekonomicznej łączącego strony stosunku. Jednocześnie, podstawowe zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia muszą pozostać takie same, niezależnie od zastosowanej podstawy prawnej. Rada Nadzorcza określa poziom wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę. W tym zakresie Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia należnego Członkowi Zarządu z tytułu uczestnictwa w Zarządzie Spółki. Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu Niezależnie od formy prawnej łączącej Członka Zarządu ze Spółką, Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej. Rada powołując Członka Zarządu określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz zasady zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych, w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwale odrębnej. Rada może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych. Przy określaniu wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu uwzględnia się zakres odpowiedzialności na danym stanowisku, rozumiany jako wpływ danego stanowiska na całokształt działalności Spółki, planowanie i realizację strategii biznesowej oraz osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w ich treści. W razie wyodrębnienia stałej i zmiennej części wynagrodzenia, wynagrodzenie stałe wypłacane przez Spółkę za rok obrotowy nie może przekraczać 40% (czterdzieści procent) kwoty maksymalnego wynagrodzenia przewidzianego za ten rok obrotowy. Wartość miesięcznego, stałego wynagrodzenia członka Zarządu nie może być wyższa niż 5-krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego (średnia arytmetyczna) pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu i Rady, z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania członka Zarządu do pełnienia funkcji. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych. Zależność od wyników finansowych może dotyczyć zarówno wyników całej Spółki lub Obszaru, który nadzoruje dany Członek Zarządu. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza w uchwale lub w uchwalonym Regulaminie wynagradzania Zarządu. Rada, przy powołaniu oraz na początku każdego roku obrotowego trwającej kadencji, ustala wartości procentowe lub kwotowe uwzględniające zależność wynagrodzenia zmiennego Członka Zarządu w odniesieniu do przyjętego budżetu Spółki, w tym podział zależności tej części wynagrodzenia od wyników finansowych całej Spółki. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto. Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po zamknięciu okresu obrachunkowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego, potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta. Niepieniężne świadczenia dla Członka Zarządu Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym: • Prawo do korzystania z określonego majątku Spółki; • Prawo do dodatkowego ubezpieczenia; Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 24 • Prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką; • Prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK). Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady, a w przypadku zawarcia Umowy o pracę lub Kontraktu menedżerskiego również te dokumenty. Zmiana wysokości wynagrodzenia Prezes Zarządu oraz każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w uchwale odrębnej. Elementy wynagrodzenia Członków Rady Członek Rady może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący Rady i członkowie Komitetu audytu mogą otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji. Ograniczenie wynagrodzenia Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką i ewentualnie kierowania Obszarem oraz sprawowania funkcji w organie zarządczym, a także Członkowie Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej. Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie upoważnia Radę do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w pkt. 4-8, w tym, w szczególności, w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych całej Spółki lub Obszaru, którym bezpośrednio kieruje dany Członek Zarządu. Rada na podstawie niniejszego upoważnienia może również zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu. W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż dwa lata obrotowe. Ustalenie i realizacja postanowień Polityki. Rozstrzyganie konfliktów Polityka jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem obsługi prawnej i właściwych Członków Zarządu odpowiedzialnych za bieżące funkcjonowanie organów korporacyjnych Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 25 i struktur organizacyjnych wraz z opiniującym udziałem Rady. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło Walne Zgromadzenie. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd zgodnie z podziałem kompetencyjnym. Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje weryfikacji Polityki co cztery lata, przyjmując Politykę na kolejny okres do końca roku kalendarzowego, w którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy będącym trzecim pełnym rokiem obrotowym stosowania danej Polityki. Walne Zgromadzenie Spółki może w każdym czasie postanowić o zmianie Polityki wynagrodzeń. Rada na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki. Rada przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki. Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, biorąc pod uwagę postanowienia dokumentów prawa wewnętrznego Spółki i zatwierdzonych przez Zarząd Polityk i regulaminów Obowiązywanie Polityki Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują od dnia przyjęcia niniejszej Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia. Do określania, wyliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Rada Nadzorcza uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki, uwzględniając zasadę praw nabytych w odniesieniu do Członków Zarządu zatrudnionych na umowie o pracę. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki. Obszar zagadnień pracowniczych Spółka zapewnia pracownikom godne i przyjazne warunki pracy. Relacje wewnątrz firmy oraz z jej otoczeniem opierają się na uczciwości, szacunku w codziennych relacjach oraz na dialogu, współpracy i zaangażowaniu wszystkich w kształtowanie kultury organizacji. Działania związane z zagadnieniami pracowniczymi realizowane są głównie przez zewnętrznego dostawcę usług HR, w ścisłej współpracy i z udziałem przełożonych wszystkich obszarów Spółki. Obszar HR odpowiada między innymi za: • Pozyskanie oraz rozwój i utrzymanie kluczowej kadry w celu zapewnienia realizacji celów strategicznych i operacyjnych • Tworzenie i wdrażanie polityk, zasad i standardów w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi, w szczególności: rekrutacji, adaptacji, rozwoju i szkoleń, zatrudniania i zwalniania, systemów wynagrodzeń, premiowania, benefitów, świadczeń socjalnych • Nadzór nad procesem wyznaczania celów premiowych • Kształtowanie standardów relacji społecznych w organizacji • Koordynację, planowanie i realizację budżetów wynagrodzeń i systemów premiowania (w tym systemów motywacyjnych), szkoleń, rekrutacji oraz kosztów realizacji innych narzędzi i systemów zarządzania kadrami • Wykonywanie funkcji kadrowych, w szczególności: rekrutacji, adaptacji, rozwoju i szkoleń, zatrudniania i zwalniania, systemów wynagrodzeń, premiowania, benefitów, świadczeń socjalnych. Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 26 12. AKCJE ZNAJDUJĄCE SIĘ W POSIADANIU SPÓŁKI ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH; OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU I PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCI Spółka nie posiada udziałów własnych. Brak ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu. Brak ograniczeń w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych. Według wiedzy Zarządu, osoby zarządzające i nadzorujące MFO S.A. posiadają następujące ilości akcji Spółki (stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania): Akcje w posiadaniu organów zarządzających i nadzorujących na dzień sporządzenia sprawozdania liczba akcji wartość nominalna akcji (PLN) % udział w ogólnej liczbie akcji liczba głosów % udział w ogólnej liczbie głosów Tomasz Mirski - Prezes Zarządu 2 093 760 418 752 31,69% 2 618 760 34,31% Jakub Czerwiński - Członek Zarządu 18 956 3 791 0,29% 18 956 0,25% Adam Piekutowski - Członek Zarządu 14 052 2 810 0,21% 14 052 0,18% Marek Mirski - Przewodniczący RN 2 007 247 401 449 30,38% 2 507 247 32,85% Razem 4 134 015 826 803 62,57% 5 159 015 67,59% 13. WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Według informacji posiadanych przez Spółkę, akcjonariuszami, posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się 14.06.2022r., byli: Akcjonariat wg. Stanu na dzień ostatniego WZA (z dnia 14 czerwca 2022 roku) liczba akcji wartość nominalna akcji (PLN) % udział w ogólnej liczbie akcji liczba głosów % udział w ogólnej liczbie głosów Tomasz Mirski 2 093 466 418 693 31,68% 2 618 466 34,31% Marek Mirski 2 007 247 401 449 30,38% 2 507 247 32,85% Pozostali akcjonariusze 2 491 227 501 355 37,70% 2 506 777 32,84% Razem 6 607 490 1 321 498 100,00% 7 632 490 100,00% Pan Tomasz Mirski po Walnym Zgromadzeniu dokonywał kolejnych transakcji na akcjach spółki, co uwzględniono powyżej w tabeli w punkcie 12 sprawozdania. 14. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W 2022 roku Spółka nie realizowała programu akcji pracowniczych. 15. INFORMACJA O EMISJI AKCJI W 2022 roku Spółka nie dokonywała nowej emisji akcji. 16. INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 27 a) Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki umowa została zawarta. Dane finansowe Spółki podlegają przeglądom i badaniu przez biegłego rewidenta. W dniu 31.08.2022 r. zawarto umowę z Mazars Audyt Sp. z o.o., z siedzibą przy ul. Piękna 18 w Warszawie, na realizację usług atestacyjnych polegających na przeglądzie śródrocznych sprawozdań finansowych i badaniu sprawozdań finansowych za lata 2022 i 2023. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonała Rada Nadzorcza Spółki. Spółka dotychczas korzystała z usług firmy PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. przy przeglądzie sprawozdań śródrocznych oraz przy badaniu rocznych sprawozdań finansowych za lata 2017- 2021. b) Łączna wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego: • 70 000 zł netto za przeglądy sprawozdań finansowych • 105 000 zł netto za badanie sprawozdań finansowych 17. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ZAWARTYCH W DOBRYCH PRAKTYKACH SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW Zarząd spółki MFO S.A. („Spółka”), doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Spółki z jej otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Spółki, wykonując obowiązek nałożony §29 pkt 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. informuje, że przyjmuje do stosowania zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 2 zasad: 2.1., 2.2. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną. 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 28 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada jest stosowana. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada jest stosowana. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada jest stosowana. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada jest stosowana. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada jest stosowana. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada jest stosowana. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 29 W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki. Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Na dzień 31 stycznia 2023 r. w Spółce obowiązuje Polityka Różnorodności z dnia 2018-04-17, będąca rozwinięciem funkcjonującego w Spółce Kodeksu Etycznego i stanowiąca jego integralną część. Spółka opracowała projekt nowej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, zgodny z wymogami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Projekt ten zostanie przedstawiony do przyjęcia na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Na dzień 31 stycznia 2023 r. w Spółce obowiązuje Polityka Różnorodności z dnia 2018-04-17, będąca rozwinięciem funkcjonującego w Spółce Kodeksu Etycznego i stanowiąca jego integralną część. Spółka opracowała projekt nowej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, zgodny z wymogami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Projekt ten zostanie przedstawiony do przyjęcia na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 30 co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana. 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 31 wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana. 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada jest stosowana. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada jest stosowana. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada jest stosowana. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 32 Zasada jest stosowana. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada jest stosowana. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada jest stosowana. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Spółka nie tworzy ani nie jest częścią grupy kapitałowej. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani. Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 33 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada jest stosowana. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 34 podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada jest stosowana. 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 35 relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 36 konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. 6. WYNAGRODZENIA Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń. 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki : W Spółce obecnie nie funkcjonuje program opcji menadżerskich jednakże jeżeli Spółka wprowadzi w przyszłości taki program to będzie on zgodny z niniejszą zasadą. Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 37 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada jest stosowana. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. 18. RAPORT ZE STOSOWANIA POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI Integralną częścią działań biznesowych Spółki, jak również jej polityki zatrudniania, są różnorodność i otwartość. Wierzymy, że zasady równego traktowania oraz przeciwdziałanie wszelkim formom dyskryminacji przynoszą wymierne korzyści i wpływają pozytywnie na rozwój oraz innowacyjność naszej organizacji. Jako firma z długoletnim doświadczeniem, wiemy, że pracownicy są naszą najcenniejszą wartością i to dzięki nim od wielu lat cieszymy się silną pozycją na rynku. Mając na względzie tworzenie przyjaznego środowiska pracy, kładziemy szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na: • płeć, • wiek, • niepełnosprawność, • rasę, narodowość, • religię, wyznanie, • styl życia, • tożsamość płciową, orientację psychoseksualną, • stan rodzinny, • przekonania polityczne, • formę, zakres i podstawę zatrudnienia, • pozostałe typy współpracy oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne. Jesteśmy firmą, która zatrudnia najlepszych specjalistów i stwarza warunki sprzyjające ich rozwojowi zawodowemu i osobistemu – wypracowaliśmy i wdrożyliśmy zasady równego traktowania i zarządzania różnorodnością w miejscu pracy, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów rekrutacji, dostępu do szkoleń i awansów, wynagrodzeń, godzenia obowiązków zawodowych z życiem prywatnym i rodzinnym, ochrony przed mobbingiem, a także przed nieuzasadnionym zwolnieniem. Kadra Spółki składa się z osób o różnej narodowości, płci oraz wieku, co sprzyja tworzeniu się dialogu międzykulturowego i międzypokoleniowego. Struktura wieku i płci w zarządzie spółki Kobiety Mężczyźni Razem Zarząd łącznie, w tym: 0 3 3 wiek <30 0 0 0 wiek 30 - 50 0 3 3 wiek > 50 0 0 0 Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 38 Struktura wieku i płci w radzie nadzorczej spółki Kobiety Mężczyźni Razem Rada Nadzorcza łącznie, w tym: 1 4 5 wiek <30 0 0 0 wiek 30 – 50 1 1 2 wiek > 50 0 3 3 19. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Zarząd MFO S.A. w składzie: - Tomasz Mirski – Prezes Zarządu, - Jakub Czerwiński Członek Zarządu - Adam Piekutowski Członek Zarządu oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego wybrany został zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegły rewident, dokonujący badania, spełnili warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. 20. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Zarząd MFO S.A. w składzie: - Tomasz Mirski – Prezes Zarządu, - Jakub Czerwiński Członek Zarządu - Adam Piekutowski Członek Zarządu oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe Spółki i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową spółki MFO S.A. i jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. 21. ZMIANA STATUTU; SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA; ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ Zmiany Statutu Spółki wymagają, zgodnie z przepisami Kodeku spółek handlowych, podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Sprawozdanie Zarządu z działalności MFO S.A. na 31.12.2022 39 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania – określone są w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, dostępnych na stronie www.mfo.pl. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień – określone są w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej i Regulaminie Zarządu, dostępnych na stronie www.mfo.pl. 22. PODPISY ZARZĄDU ……………………… ………………………… …………………………… Tomasz Mirski Jakub Czerwiński Adam Piekutowski Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Kożuszki Parcel, 29 marca 2023