Mo-BRUK S.A.

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Mo-BRUK S.A. ZA 2022 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 2 Spis Treści List Prezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. do Akcjonariuszy ................................................................ 6 1. Działalność Mo-BRUK S.A. w 2022 roku. ....................................................................................... 8 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. ........................................... 11 3. Informacje o podstawowych produktach i usługach. .................................................................... 21 4. Informacje o rynkach zbytu. .......................................................................................................... 24 5. Znaczące umowy dla działalności Emitenta zawarte w okresie 2022 roku. ................................. 26 6. Istotne wydarzenia w Spółce w okresie sprawozdawczym. .......................................................... 28 8. Istotne wydarzenia w Spółce po okresie sprawozdawczym. ....................................................... 29 9. Informacje o powiazaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji oraz opis metod ich finansowania. ............................. 30 10. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi. ............................................................................... 31 11. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania sprawozdania, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego sprawozdania rocznego, odrębnie dla każdej z osób. ................................................................. 34 12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta. ................................................................................... 35 13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ................................................................................................ 44 14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .................................................................................................................................... 45 15. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. .................................................................................. 45 16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 3 wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. ..................................................... 46 17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. ................................................................................ 46 18. Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy. ............................................ 46 19. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. ............................................................................................................. 47 20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta. ............................................................................................. 48 21. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę ̨ od niego zależną ̨ poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość́ istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca. ..................................................................................................................................... 48 22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta .................................... 49 23. Informacje o niefinansowych wskaźnikach związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego. ............................... 51 24. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony. ........................................................................................................................... 54 25. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Mo- BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. ................ 61 26. Oświadczenie Zarządu odnośnie stosowanych przez spółkę zasad ładu korporacyjnego. ....... 62 26.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. ......................................................................................... 62 26.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ............................................................................. 63 26.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczny posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 4 udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki. ............................................. 64 26.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. .............................................................. 64 26.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych .................................................................... 65 26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. ............................................................................................................. 65 26.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ................... 65 26.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta. .......................................................... 66 26.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. ............................................................. 66 26.10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółki oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. .............................................................................................. 69 26.11. Szczegółowe informacje dotyczące Komitetu Audytu oraz wyboru i prac firmy audytorskiej. ................................................................................................................................. 75 27. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa. .................. 78 28. Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu albo badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. ................................................................................................................ 79 29. Informacja zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. ........................................................................................................... 79 30. Oświadczenie Zarządu, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 5 rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie zarządu z działalności spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. .......................................................................................... 80 Załącznik nr 1 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Mo-BRUK S.A. w 2022 roku, stanowiące załącznik do Sprawozdania Zarządu z Działalności Mo-BRUK S.A. za 2022 rok.. .......................... 81 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 6 List Prezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. do Akcjonariuszy Szanowni Akcjonariusze, Szanowni Inwestorzy, Ubiegły rok był dla grupy pod wieloma względami przełomowy. Rozpoczęliśmy realizację programu inwestycyjnego o wartości ok. 210 mln zł, który zakończy się w 2024 r. Jego efektem będzie wzrost mocy produkcyjnych o 78 proc. w segmencie spalania oraz o 65 proc. w segmencie zestalania i stabilizacji odpadów. Ponadto, zostaliśmy włączeni do giełdowego indeksu mWIG40, co oznacza, że znaleźliśmy się w elitarnym gronie 60 największych spółek notowanych na warszawskiej giełdzie. Należy także wspomnieć zmiany w strukturze zarządczej Mo-BRUK-u. Rezygnację z funkcji prezesa złożył jej założyciel - Józef Mokrzycki, który działaniom spółki przewodził przez kilkadziesiąt lat, rekomendując mnie na swojego następcę, co spotkało się z aprobatą rady nadzorczej firmy. W 2022 r. wypracowaliśmy 243 mln zł przychodów ze sprzedaży, w analizowanym okresie wynik EBITDA wyniósł 117 mln zł i stanowił 48% przychodów. Po wyłączeniu działalności związanej ze sprzedażą detaliczną paliw, EBITDA na działalności podstawowej wyniosła 53%. Niższe o 29 mln zł rok do roku przychody z tytułu zagospodarowania tzw. „bomb ekologicznych” zdecydowały o poziomie sprzedaży i wyniku EBITDA wobec ubiegłego roku. Powyższa zmiana spowodowana była ograniczeniem realizacji przez samorządy likwidacji bomb ekologicznych. W 2023 roku Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na ten cel przeznaczył ok 670 mln. zł co powinno skutkować wznowieniem przedmiotowych projektów. Jako lider branży powinniśmy zostać beneficjentem tych działań. W 2022 r. zagospodarowaliśmy blisko 245 tys. ton odpadów, w sposób zasadniczy przyczyniając się do poprawy warunków środowiskowych kraju. W tym kontekście nie sposób nie wspomnieć o aspektach związanych z ESG, które mają dla nas znaczenie fundamentalne z racji profilu działalności firmy - Mo-BRUK przekształca odpady w użyteczne produkty w sposób bezodpadowy, dotyczy to m.in. odpadów niebezpiecznych powstałych z termicznego SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 7 przetwarzania ze wszystkich spalarni w Polsce. W ubiegłym roku wykonaliśmy solidną pracę w zakresie raportowania ESG, czego zwieńczeniem była publikacja pierwszego w historii raportu za 2021 r., który powstał zgodnie z wytycznymi zawartymi w Standardzie GRI (Global Reporting Initiative) oraz z „Wytycznymi do raportowania ESG” Giełdy Papierów Wartościowych. Zaraportowaliśmy wskaźniki, obejmujące takie obszary tematyczne, jak: środowisko i klimat, etyka, pracownicy, otoczenie społeczne oraz zagadnienia ekonomiczne. W 2023 r. nasze działania w zakresie ESG będą jeszcze bardziej zintensyfikowane. Oprócz publikacji raportu za 2022 r. zamierzamy także upublicznić naszą strategię ESG oraz przedstawić kalkulację śladu węglowego w zakresie 1. i 2., co dodatkowo podkreśli rolę Mo-BRUK’a w zakresie rozwijania idei zrównoważonego rozwoju oraz gospodarki obiegu zamkniętego. Pomimo wymagającego otoczenia zewnętrznego, tj. trwającej wojny na Ukrainie oraz niepokojów gospodarczych będących jej następstwem, wierzymy w powodzenie naszych planów i celów. Zamierzamy kontynuować wzrost organiczny, jak wyżej wspomniałem, który pozwoli na utrzymanie ponadprzeciętnej rentowności biznesu. Jednocześnie rozwijamy i będziemy konkretyzować zamierzenia akwizycyjne co jest strategicznym celem Grupy Mo-BRUK. Pomimo ambitnych planów inwestycyjnych spółka wypłaci dywidendę za 2022 rok. W załączeniu przekazujemy w Państwa ręce sprawozdanie za 2022 r. Z poważaniem Henryk Siodmok Prezes Zarządu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 8 1. Działalność Mo-BRUK S.A. w 2022 roku. Dane podstawowe spółki Nazwa (firma): Mo-BRUK Spółka Akcyjna Siedziba Emitenta: Niecew Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna Ustawodawstwo: polskie i prawo Unii Europejskiej Kraj siedziby Emitenta: Rzeczpospolita Polska Adres Emitenta: Niecew 68, 33-322 Korzenna Numer telefonu: +48 (18) 441 70 48 Numer faksu: +48 (18) 441 70 99 Poczta elektroniczna: [email protected] Strona internetowa: www.mobruk.pl Numer KRS: 0000357598 Numer NIP: 734-32-94-252 Numer REGON: 120652729 PKD przeważającej 38.22.Z przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów działalności niebezpiecznych Mo-BRUK Spółka Akcyjna z siedzibą w Niecwi (Niecew 68, 33-322 Korzenna) jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy i wpisaną w KRS pod pozycją 0000357598. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony, działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Firma od 1985 roku prowadziła działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą „Mo–BRUK” Józef Mokrzycki. Do 1996 roku przedmiotem działalności była produkcja wyrobów z lastriko (płytki, parapety, schody) a głównymi odbiorcami produktów byli klienci indywidualni. Od 1996 roku firma realizuje działalność związaną ̨ z szeroko rozumianą gospodarką odpadami, obejmującą utylizację i recykling. Ze względu na postępujący rozwój firmy 1 kwietnia 2008 roku dokonano przekształcenia formy prawnej z jednoosobowej działalności gospodarczej Mo-BRUK Józef Mokrzycki w spółkę komandytową. 1 czerwca 2010 roku dokonano przekształcenia formy prawnej Spółki w spółkę akcyjną. Spółka Mo-BRUK S.A. posiada zakłady w Niecwi, Karsach, Skarbimierzu i Wałbrzychu oraz SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 9 spółkę zależną w Jedliczu. Przy siedzibie głównej Spółki w miejscowości Niecew w województwie małopolskim zlokalizowany jest Zakład Odzysku Odpadów w którym procesowi zestalania i stabilizacji poddawane są odpady nieorganiczne oraz stacja paliw. W Wałbrzychu zlokalizowany jest Zakład Recyklingu Odpadów, gdzie wytwarzane są paliwa alternatywne, Zakład Odzysku Mułów Węglowych oraz Składowisko Odpadów Przemysłowych które obecnie jest w fazie rekultywacji (od 20 marca 2019 r. zakończono składowanie odpadów). Od 2008 roku z Karsach (gm. Ożarów) w województwie świętokrzyskim działa Zakład Produkcji Paliw Alternatywnych, w którym w 2014 roku uruchomiona została spalarnia odpadów przemysłowych. W miejscowości Skarbimierz w województwie opolskim od 2014 roku działa Zakład Odzysku Odpadów Nieorganicznych wykorzystujący do przetwarzania odpadów, podobnie jak w przypadku zakładu zlokalizowanego w Niecwi, technologię zestalania i stabilizacji odpadów. Mo-BRUK S.A. posiada także w miejscowości Łęka w województwie małopolskim stację paliw oraz stację diagnostyczną. Spółka Mo-BRUK posiada również jedną spółkę zależną Raf-Ekologia Sp. z o. o. zlokalizowaną w miejscowości Jedlicze w województwie podkarpackim, w której posiada 100% udziałów. Podstawową działalnością spółki zależnej jest termiczne unieszkodliwianie odpadów przemysłowych i medycznych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 10 Kapitał zakładowy Mo-BRUK S.A. Na dzień Sprawozdania zarejestrowany kapitał zakładowy Mo-BRUK S.A. wynosi 35.128.850,00 zł (trzydzieści pięć milionów sto dwadzieścia osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się ̨ na 3.512.885 (trzy miliony pięćset dwanaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Akcjami Spółki są: • 702.642 akcji imiennych serii A (1.405.284 głosów) - akcje serii A są ̨ uprzywilejowane co do prawa głosu – na 1 akcje serii A przypadają 2 głosy, • 1.227.936 akcji na okaziciela serii B (1.227.936 głosów) – akcje serii B nie są uprzywilejowane, • 1.582.307 akcji na okaziciela serii C (1.582.307 głosów) – akcje serii C nie są uprzywilejowane. Wszystkie akcje w kapitale zakładowym zostały w pełni opłacone. Od 2010 roku akcje Spółki notowane były w alternatywnym systemie obrotu NewConnect a od 25 kwietnia 2012 roku akcje zwykłe na okaziciela serii C Emitenta, na podstawie Uchwał Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 369/2012, 370/2012, 371/2012 z dnia 12 kwietnia 2012 roku, zostało wprowadzone na rynek równoległy prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. W dniu 30 marca 2017 roku akcje kolejnej emisji zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym na podstawie Uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 301/2017 z dnia 27 marca 2017 roku. W dniu 23 listopada 2020 roku do obrotu giełdowego na rynku równoległym prowadzonym przez GPW zostały wprowadzone akcje serii B, na podstawie Uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 896/2020. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 11 Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu wg udziału w kapitale jest następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZA Udział w głosach na WZA Udział w ogólnej liczbie głosów Ginger Capital Sp. z o.o. 1 229 838 35,01% 1 932 480 45,84% 45,84% PTE Nationale-Nederlanden 258 938 7,37% 258 938 6,14% 6,14% OFE PZU „Złota Jesień“ 223 680 6,37% 223 680 5,31% 5,31% Pozostali 1 800 429 51,25% 1 800 429 42,71% 42,71% RAZEM: 3 512 885 100,00% 4 215 527 100,00% 100,00% Źródło: Emitent (obliczenia własne, na podstawie posiadanych przez Emitenta informacji.) 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. Opisując w niniejszym punkcie sytuację finansową i operacyjną Emitent zastosował alternatywne pomiary wyników dostarczających przydatnych informacji na temat sytuacji Ginger Capital Sp. z o.o. 35,01% PTE Nationale-Nederlanden 7,37% OFE PZU Złota Jesień 6,37% Pozostali 51,25% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 12 finansowej, przepływów pieniężnych, efektywności finansowej oraz rentowności przedstawiając stosowne wyjaśnienia, aby Inwestorzy mogli zrozumieć ich przydatność i wiarygodność (wytyczne ESMA „Alternatywne pomiary wyników” - 05/10/2015 ESMA/2015/1415pl). Do nich należą: 1. EBITDA - zysk przed odsetkami, opodatkowaniem i amortyzacją (w przybliżeniu środki pieniężne z działalności operacyjnej). EBITDA obliczamy jako zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o koszty niepieniężne (Amortyzacja). W przybliżeniu EBITDA określa zdolność generowania środków pieniężnych przez aktywa firmy. Im wyższa EBITDA, tym wyższa zdolność generowania środków pieniężnych, 2. Rentowność zysku ze sprzedaży - relacja zysku brutto ze sprzedaży do przychodów netto ze sprzedaży, 3. Rentowność EBITDA - relacja zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację do przychodów netto ze sprzedaży, 4. Rentowność zysku operacyjnego (EBIT) - relacja zysku z działalności operacyjnej do przychodów netto ze sprzedaży, 5. Rentowność netto - relacja zysku netto do przychodów netto ze sprzedaży, 6. Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA – relacja zadłużenia finansowego pomniejszona o środki pieniężne do zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację. Emitent niniejszym wskazuje, że alternatywnym pomiarom wyników (APM) nie należy nadawać większego znaczenia, wpływu lub mocy niż pomiarom (danym) bezpośrednio wynikającym ze sprawozdania finansowego. Emitent zaleca, by dokonując analizy niniejszego punktu zwracać uwagę przede wszystkim na pomiary (dane) bezpośrednio wynikające ze sprawozdań finansowych. WYBRANE DANE FINANSOWE MO-BRUK S.A. TYTUŁ PLN EUR 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 213 019 187 236 659 013 45 436 339 51 700 494 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 94 988 331 128 599 763 20 260 720 28 093 886 III. Zysk (strata) brutto 110 884 168 136 210 477 23 651 253 29 756 521 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 13 IV. Zysk (strata) netto 92 486 760 110 726 554 19 727 142 24 189 307 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 77 764 776 122 377 018 16 586 988 26 734 466 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 11 385 211 13 699 515 2 428 431 2 992 794 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -111 008 882 -75 211 909 -23 677 854 -16 430 783 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem -21 858 895 60 864 623 -4 662 435 13 296 477 IX. Średnioważona liczba akcji 3 512 885 3 512 885 3 512 885 3 512 885 X. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) 26,33 31,52 5,62 6,89 TYTUŁ PLN EUR 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 XI. Aktywa razem 250 753 610 238 926 496 53 466 729 51 947 318 XII. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 80 174 622 50 178 390 17 095 167 10 909 769 XIII. Zobowiązania długoterminowe 22 308 205 28 172 467 4 756 648 6 125 248 w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja 14 687 864 16 928 770 3 131 807 3 680 647 XIV. Zobowiązania krótkoterminowe 57 866 417 22 005 923 12 338 518 4 784 520 w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja 2 128 199 2 143 851 453 784 466 115 XV. Kapitał własny 170 578 988 188 748 106 36 371 562 41 037 550 XVI. Kapitał zakładowy 35 128 850 35 128 850 7 490 320 7 637 703 XVII. Liczba akcji 3 512 885 3 512 885 3 512 885 3 512 885 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 48,56 53,73 10,35 11,68 Powyższe dane finansowe za 2022 rok i 2021 rok zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów dotyczące: 2022 roku - według średniego kursu ogłoszonego na dzień 30 grudnia 2022 roku – 4,6899 złotych / EUR, 2021 roku – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2021 roku – 4,5994 złotych / EUR. - poszczególne dane z całkowitych dochodów oraz dane sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego (od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku) – 4,6883 złotych / EUR oraz roku 2021 (od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku) – 4,5775 złotych / EUR. W 2022 roku spółka Mo-BRUK uzyskała 213 mln przychodów ze sprzedaży. Osiągnięty poziom przychodów jest zadawalający pomimo spadku o 10% w porównaniu do przychodów ze sprzedaży uzyskanych w 2021 roku. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż przychody ze sprzedaży oraz wyniki zeszłego roku obrotowego Spółki odnotowane zostały na rekordowo wysokich poziomach. Spadek przychodów wynikał głównie ze zmniejszenia sprzedaży w segmencie spalania odpadów niebezpiecznych. W okresie porównawczym w tym segmencie Spółka uzyskała przychody wyższe o blisko 27 mln zł, głównie ze względu na realizację projektu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 14 likwidacji „bomb ekologicznych” w Powiecie Zgierskim oraz Mieście Gorlice. Osiągnięte przez Spółkę przychody z likwidacji „bomb ekologicznych” w 2022 roku wyniosły 24,0 mln zł i były niższe o 29,4 mln zł jakie Spółka uzyskała w zeszłym roku. W pozostałych segmentach, wyodrębnianych w ramach gospodarki odpadami, względem okresu porównawczego odnotowano wzrost sprzedaży o 8,3% w segmencie zestalania i stabilizacji odpadów nieorganicznych oraz spadek sprzedaży o 11,8% w segmencie produkcji paliw alternatywnych (tabela strona 20). W segmencie stacji paliw Spółka odnotowała blisko 50% wzrostu sprzedaży względem okresu porównawczego. Obecna sytuacja na świecie oraz w kraju, która spowodowała bardzo duży wzrost inflacji pośrednio również wpłynęła na wzrost kosztów działalności operacyjnej Spółki, który wyniósł 19,4% względem okresu porównawczego. Wzrost kosztów operacyjnych wynikał głównie ze wzrostu kosztu zakupu towarów na stacje paliw, który w porównaniu do 2021 roku był wyższy o 7,0 mln zł (o ponad 54%) niż w poprzednim roku. Ponadto, w stosunku do okresu porównawczego, znacząco wzrosły koszty usług transportowych o 36% (o 5,2 mln zł), koszty surowca o 74 % (o 1,9 mln zł), koszty remontowe o 25% (o 1,3 mln zł), koszty zużycia paliwa o 48% (o 0,9 mln zł) oraz koszty usług przetwarzania odpadów o 25% (o 4,8 mln zł) do których Spółka zalicza przede wszystkim koszty przekazania paliwa alternatywnego do cementowni. Pozostałe pozycje kosztowe, pomimo powszechnej inflacji, zostały utrzymane na zbliżonym poziomie, co w ubiegłorocznym okresie. Spadek przychodów ze sprzedaży oraz umiarkowany wzrost kosztów operacyjnych przełożył się na uzyskanie niższego o 31% zysku ze sprzedaży wobec zysku ze sprzedaży 2021 roku. SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (wariant porównawczy) Wyszczególnienie RZiS za okres: 01.01.2022-31.12.2022 RZiS za okres: 01.01.2021-31.12.2021 Zmiana Przychody ze sprzedaży 213 019 187 236 659 013 -10,0% Koszty razem: 116 440 511 97 487 698 19,4% Zmiana stanu produktów 10 630 4 029 163,8% Amortyzacja 5 051 596 4 971 645 1,6% Zużycie surowców i materiałów 15 294 167 13 293 025 15,1% Usługi obce 56 722 956 48 179 151 17,7% Koszt świadczeń pracowniczych 17 029 391 16 260 817 4,7% Podatki i opłaty 1 288 317 1 281 229 0,6% Pozostałe koszty 1 118 050 579 052 93,1% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 19 925 405 12 918 750 54,2% ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY 96 578 676 139 171 315 -30,6% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 15 Pozostałe przychody operacyjne 4 544 552 592 577 666,9% Pozostałe koszty operacyjne 6 134 897 11 164 129 -45,0% EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) * 100 039 928 133 571 407 -25,1% EBIT (zysk z działalności operacyjnej) ** 94 988 331 128 599 763 -26,1% Przychody finansowe 16 337 304 9 818 845 66,4% Koszty finansowe 441 467 2 208 130 -80,0% ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM 110 884 168 136 210 477 -18,6% Podatek dochodowy 18 397 408 25 483 923 -27,8% ZYSK (STRATA) NETTO 92 486 760 110 726 554 -16,5% / EBITDA jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw. alternatywny pomiar wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności operacyjnej i amortyzacji. APM dotyczy okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli. / EBIT jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw. alternatywny pomiar wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBIT jest tożsama z zyskiem/stratą z działalności operacyjnej. APM dotyczy okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli. W 2022 roku Mo-BRUK S.A. uzyskała zadawalające wyniki finansowe, które potwierdzają dobrą kondycję Spółki. Ze względu na historycznie rekordowe poziomy jakie Spółka notowała w poprzednim roku obrotowym oraz na wyżej opisane czynniki w 2022 roku Spółka zanotowała spadki wyników finansowych względem 2021 roku. Zysk Mo-BRUK S.A. Wyszczególnienie dane w zł 2022 rok 2021 rok Zmiana Zysk (strata) ze sprzedaży 96 578 676 139 171 315 -30,6% EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) 100 039 928 133 571 407 -25,1% EBIT (zysk z działalności operacyjnej) 94 988 331 128 599 763 -26,1% Zysk (strata) brutto 110 884 168 136 210 477 -18,6% Zysk (strata) netto 92 486 760 110 726 554 -16,5% Uzyskanie niższych przychodów spowodowany głównie ze spadkiem realizacji projektów likwidacji „bomb ekologicznych” znalazło swoje odzwierciedlenie w wypracowanym wyniku EBITDA za 2022 roku, który wyniósł 100,0 mln zł, oznacza to wynik niższy o 25,1% w odniesieniu do wyniku za 2021 rok. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 16 Analiza rentowności Mo-BRUK S.A. Wyszczególnienie 2022 rok 2021 rok Rentowność zysku ze sprzedaży 45,3% 58,8% Rentowność EBITDA 47,0% 56,4% Rentowność zysku operacyjnego (EBIT) 44,6% 54,3% Rentowność netto 43,4% 46,8% Rentowność aktywów ROA 36,9% 46,3% Wskaźnik rentowności kapitału ROE 54,2% 58,7% Algorytmy wyliczania wskaźników: Rentowność zysku ze sprzedaży = wynik ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży Rentowność EBITDA = (wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży Rentowność zysku operacyjnego = wynik z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży Rentowność netto = wynik finansowy netto / przychody netto ze sprzedaż Rentowność aktywów = wynik finansowy netto / aktywa ogółem Wskaźnik rentowności kapitału ROE = wynik finansowy netto / kapitał własny W 2022 roku Spółka uzyskała wysokie wskaźniki rentowności: zysku ze sprzedaży 45,3%, zysku operacyjnego 44,6%, rentowności netto 43,4% oraz rentowności EBITDA 47,0%, które po wyłączeniu przychodów i kosztów segmentu stacji paliw przedstawiają się następująco: rentowność zysku ze sprzedaży 50,1%, rentowność zysku operacyjnego 49,3%, rentowności netto 48,0% oraz rentowność EBITDA 51,9%. Powyższe wskaźniki rentowności reprezentują głównie efektywność działalności podstawowej Spółki jaką jest gospodarka odpadami z niewielkim efektem realizacji zdarzeń wyjątkowych tj. likwidacja bomb ekologicznych, których udział w łącznych przychodach ze sprzedaży Spółki za 2022 roku wyniósł 11%. Na uwagę zasługują także wysokie wskaźniki rentowności aktywów ROA 36,9% oraz rentowności kapitału ROE 54,2% osiągnięte w 2022 roku, świadczą one o dobrej kondycji finansowej Spółki. Zarządzanie zasobami finansowymi Spółka Mo-BRUK S.A. posiada bardzo niskie zadłużenie finansowe, które na koniec 2022 roku wyniosło niespełna 0,5 mln zł. Obecnie Spółka nie posiada zobowiązań z tytułu kredytów bankowych, zobowiązania finansowe wynikają głównie z zawartych umów leasingowych. Ze względu na planowane nakłady inwestycyjne na ponad 200 mln zł do końca 2024 roku oraz planowany wzrost Spółki poprzez potencjalne akwizycje i rozwój organiczny, w przyszłości Spółka planuje sfinansowanie wymienionych inwestycji z kredytów bankowych, dotacji oraz SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 17 środków własnych. Mo-BRUK S.A. planuje rozbudowę mocy produkcyjnych - w segmencie spalania odpadów przemysłowych z 15 tys ton do ok. 25 tys. ton rocznie, a w segmencie zestalania i stabilizacji ze 170 tys. ton do 280 tys. ton rocznie. Zadłużenie finansowe Mo-BRUK S.A. [zł] 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Zadłużenie finansowe 1) 450 993 331 300 4 666 990 w tym: zadłużenie z tytułu pożyczek 15 730 61 714 4 383 334 zadłużenie z tytułu leasingu 435 263 269 586 283 656 Zadłużenie finansowe netto -78 870 263 -100 848 851 -35 648 538 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 79 321 256 101 180 151 40 315 528 1) zadłużenie finansowe w powyższej tabeli nie obejmuje zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów zadłużenie finansowe netto = zadłużenie finansowe - środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 667 331 451 - 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 3 500 4 000 4 500 5 000 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2022 Zadłużenie finansowe Mo-BRUK [tys. zł.] SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 18 Dzięki systematycznej spłacie zobowiązań finansowych Spółka odnotowuje bardzo dobre wskaźniki zadłużenia, między innymi wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA, który kształtuje się na bardzo korzystnym poziomie. W prezentowanych okresach Spółka osiągnęła wyższy stan środków pieniężnych niż zadłużenia finansowego, dlatego wartość poniższych wskaźników zaprezentowano ze znakiem ujemnym. Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA Mo-BRUK S.A. 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 -0,8 -0,8 -0,4 Algorytm wyliczenia wskaźnika: zadłużenie finansowe 1) = środki pieniężne / (zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja) zadłużenie finansowe uwzględnione przy wyliczeniu wskaźnika nie obejmuje zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów W 2022 rok spółka Mo-BRUK wykazywała pełna zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Posiadane przez Spółkę środki pieniężne oraz pozyskane finansowanie zewnętrzne gwarantują utrzymanie płynności oraz umożliwiają realizację zamierzeń inwestycyjnych. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka posiadała 79,3 mln PLN środków pieniężnych (w tym 4,0 mln PLN o ograniczonej możliwości dysponowania). W związku z rozpoczętą realizacją przedsięwzięcia pt. „Modernizacja i rozbudowa linii termicznego przekształcania odpadów w Karsach” oraz „Modernizacja i rozbudowa instalacji do odzysku odpadów w Niecwi” Spółka złożyła w Narodowym Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej wnioski o: dotację w wysokości 30 mln PLN, pożyczkę na warunkach preferencyjnych w wysokości 48 mln PLN oraz pożyczkę na warunkach rynkowych w wysokości 26 mln PLN. W 2022 roku Spółka kontynuowała działania mające na celu utrzymanie długookresowej stabilności finansowej oraz optymalizację krótkoterminowych źródeł finansowania. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 19 Strategia rozwoju Spółki W określeniu strategii rozwoju Spółki Zarząd kieruje się misją oraz wizją Mo-BRUK, a także głównymi celami wyznaczonymi przez akcjonariuszy. Misją Spółki jest zapewnienie wszystkim zainteresowanym klientom usługi utylizacji odpadów każdego rodzaju z gwarancją ich dalszego przetworzenia zgodnie z zachowaniem wymogów ochrony środowiska. Ważnym elementem misji Spółki jest prowadzenie działań z poszanowaniem środowiska naturalnego i wspieranie rozwoju gospodarki o obiegu zamkniętym. Prowadzenie biznesu w sposób zrównoważony jest kluczowym elementem dla rozwoju zarówno Spółki, jak i całej gospodarki. Z tego względu Spółka dąży do zwiększenia wykorzystania mocy produkcyjnych, wdrożenia najnowocześniejszych światowych oraz własnych technologii przerobu odpadów oraz propagowania szeroko pojętej proekologicznej gospodarki odpadami. Zarząd Spółki dąży do realizacji wizji Mo-BRUK, w której postrzegana jest ona jako lider przetwarzania odpadów przemysłowych w skali europejskiej. Najważniejszym celem Zarządu Mo-BRUK jest maksymalizacja długoterminowej wartości Spółki dla akcjonariuszy. W 2022 roku spółka Mo-BRUK kontynuowała działania związane z zapewnieniem odpowiedniego wolumenu dostaw odpadów do instalacji zlokalizowanych w zakładach Spółki. W tym okresie poszczególne zakłady Spółki utrzymały dobre wyniki sprzedażowe oraz wysoką rentowność. Zwiększenie zaangażowania w sektor gospodarowania odpadami nieorganicznymi przyczynia się do utrzymania wysokiej rentowności działalności Mo-BRUK S.A. Mając na uwadze fakt, że rynek gospodarowania odpadami w Polsce jest w fazie intensywnego rozwoju i jest bardzo perspektywiczny Zarząd Mo-BRUK S.A. zakłada utrzymanie przychodów na wysokich poziomach w kolejnych okresach. Zarząd dokłada wszelkich starań w celu zapewnienia odpowiedniego strumienia odpadów do przetworzenia w instalacjach Mo-BRUK S.A. Podejmowane są również ciągłe działania handlowe ukierunkowane na pozyskanie nowych klientów, co w efekcie powinno przełożyć się na bardzo dobre wyniki finansowe Emitenta. Mo-BRUK S.A. dzięki efektywnemu modelowi biznesowemu, pozostaje liderem branży przetwarzania odpadów przemysłowych w Polsce. Spółka, dzięki zrealizowanym inwestycjom w linie do unieszkodliwiania odpadów, jest w stanie zutylizować zdecydowaną większość rodzajów odpadów powstających w Polsce. Branża w której działa Emitent charakteryzuje się niezwykle dynamicznym rozwojem. Wynika on przede wszystkim ze zmiany legislacji w zakresie prawa ochrony środowiska oraz przepisów dotyczących odpadów (zarówno w ustawodawstwie polskim, jak i europejskim), które wymuszają utylizację szkodliwych odpadów, materiałów i substancji w określony sposób. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 20 Dodatkowym aspektem prorozwojowym jest rozwój świadomości ekologicznej społeczeństwa, czego efektem jest wzrost popytu na usługi związane z utylizacją odpadów. Oznacza to, że firmy takie jak Mo-BRUK stoją przed szansą dynamicznego wzrostu. Inwestycje rzeczowe w Spółce ukierunkowane są na rozwój, z uwzględnieniem działań proekologicznych oraz na modernizację i odtworzenie środków trwałych. Plany rozwojowe Spółki uwzględniają wzrost mocy produkcyjnych dzięki rozwojowi organicznemu i przejęciom. Spółka rozpoczęła następujące projekty inwestycyjne: • Modernizacja i rozbudowa instalacji do odzysku odpadów w Niecwi - zwiększenie możliwości przetwarzania odpadów z obecnych 100 tys. Mg/rok do 140 tys. Mg/rok poprzez budowę drugiej linii do przetwarzania odpadów. • Modernizacja i rozbudowa linii termicznego przekształcania odpadów w Karsach - W wyniku realizacji inwestycji, zakład w Karsach będzie w stanie przetwarzać ok 10 tys. Mg/rok odpadów więcej względem obecnie przetwarzanej ilości odpadów, osiągając wydajność na poziomie 25 tys. Mg/rok. Wydajność planowana do osiągnięcia jest zgodna z zapisami posiadanego pozwolenia zintegrowanego. • Modernizacji i rozbudowa instalacji do odzysku odpadów w Skarbimierzu - zwiększenie możliwości przetwarzania odpadów z obecnych 70 tys. Mg/rok do 140 tys. Mg/rok poprzez modernizację istniejących linii produkcyjnych do przetwarzania odpadów oraz zwiększenie powierzchni magazynowych. Spółka planuje również zainstalowanie ok. 200 kW mocy fotowoltaicznej, a do połowy 2024 r. moc instalacji wytwarzających energię elektryczną, wzrośnie do ponad 2,5 MW, z czego większość będzie wytwarzana w jednostkach ORC, które będą przetwarzać ciepło odpadowe ze spalarni na energię elektryczną, w ten sposób Spółka planuje zrealizować ostatecznie obieg gospodarki zamkniętej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 21 3. Informacje o podstawowych produktach i usługach. Spółka Mo-BRUK S.A. której wiodącym segmentem jest gospodarka odpadami w ramach tego segmentu wyróżnia trzy linie biznesowe związane z przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów: Zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych Emitent posiada kompetencje i doświadczenie w zakresie unieszkodliwiania odpadów nieorganicznych i wytwarzania z tych odpadów granulatu cementowego. Mo-BRUK S.A. zajmuje się przerobem szeregu typów odpadów od 1996 roku w oparciu o własną unikalną technologię. Odpady niebezpieczne, które przyjmuje Emitent, poddaje w dalszym etapie przetwarzania procesowi cementacji. Za przyjęte odpady do cementacji Emitent pobiera opłatę od podmiotów oddających odpady do utylizacji. W wyniku reakcji zachodzących podczas powyższego procesu, neutralizowane są substancje niebezpieczne zawarte w tych odpadach. Efektem końcowym procesu jest granulat cementowy stanowiący substytut kruszywa, który Emitent sprzedaje końcowym odbiorcom. Do procesu zestalania i stabilizacji przyjmowane są m. in. następujące rodzaje odpadów nieorganicznych niebezpiecznych oraz innych niż niebezpieczne: żużle i popioły ze spalarni odpadów, szlamy z chemicznych oczyszczalni ścieków, odpady pogalwaniczne, inne odpady zawierające metale ciężkie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 22 W oparciu o opracowaną technologię cementacji odpadów działają dwa zakłady Emitenta którymi są Zakład Przetwarzania Odpadów w Niecwi oraz Zakład Odzysku Odpadów Nieorganicznych w Skarbimierzu. Produkcja paliw alternatywnych Mo-BRUK S.A. uzyskał kompetencje w zakresie wytwarzania paliw alternatywnych, jako jedno z pierwszych przedsiębiorstw w kraju. W 2004 roku Emitent uruchomił swój pierwszy zakład produkcji paliw alternatywnych w Wałbrzychu. Natomiast w 2008 roku uruchomił drugi taki zakład w miejscowości Karsy k. Ożarowa (przy Cementowni Ożarów). W wyniku dalszych inwestycji przy udziale środków z Unii Europejskiej Zakład Produkcji Paliw Alternatywnych w Karsach został rozbudowany o drugą linię produkcyjną. Paliwo alternatywne które powstaje w zakładach Mo-BRUK S.A. wytwarzane jest z wysegregowanych palnych odpadów komunalnych, które dostarczają przedsiębiorstwa zbierające odpady. Ponadto, do produkcji paliw alternatywnych wykorzystuje się palne odpady przemysłowe dostarczane bezpośrednio przez zakłady przemysłowe oraz firmy zbierające odpady. Przyjęte odpady poddawane są w dalszej kolejności mechanicznej obróbce, w wyniku której powstaje paliwo alternatywne. Spalanie odpadów niebezpiecznych W 2014 roku Spółka roku uruchomiła spalarnię odpadów przemysłowych zlokalizowaną przy Zakładzie Produkcji Paliw Alternatywnych w Karsach. Inwestycja zrealizowana została w ramach projektu „Wdrożenia innowacyjnej technologii do produkcji wysokokalorycznej mieszanki opałowej” na który Emitent pozyskał środki z Unii Europejskiej. Powstała spalarnia jest źródłem ciepłego powietrza wykorzystywanego do podsuszania paliwa alternatywnego. W spalarniach procesom unieszkodliwiania lub odzysku poddawane są między innymi następujące rodzaje odpadów: farby, kleje rozpuszczalniki, odpady porafineryjne, odpady z poszukiwania nafty i gazu, odpady medyczne i weterynaryjne, przeterminowane agrochemikalia, odczynniki laboratoryjne i analityczne. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 23 Przychody Mo-BRUK S.A. z gospodarki odpadami Przychody ze sprzedaży [tys. zł] 2022 r. 2021 r. 2020 r. zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych 79 475,0 73 360,1 61 285,6 produkcja paliw alternatywnych 46 529,8 52 778,9 34 284,6 spalanie odpadów niebezpiecznych 61 063,5 88 050,7 41 499,0 Razem: 187 068,2 214 189,8 137 069,2 Gospodarka odpadami w Mo-BRUK S.A. jest najdynamiczniej rozwijającym się segmentem, z którego pochodzi blisko 90% przychodów Emitenta. W tym segmencie, w ostatniej dekadzie, Emitent zrealizował kilka projektów inwestycyjnych, które dofinansowane były ze środków Funduszy Europejskich. 0,0 10 000,0 20 000,0 30 000,0 40 000,0 50 000,0 60 000,0 70 000,0 80 000,0 90 000,0 100 000,0 zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych produkcja paliw alternatywnych spalanie odpadów niebezpiecznych Przychody z gospodarki odpadami [tys. zł] 2020 r. 2021 r. 2022 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 24 Główne źródło dochodów Emitenta stanowią opłaty za przyjęcie odpadów do ich zagospodarowania głównie w instalacjach Spółki. W tym zakresie Mo-BRUK S.A. pełni funkcję ważnego ogniwa w łańcuchu gospodarki odpadami w Polsce, gdyż stanowi alternatywę do składowisk odpadów. Firmy zbierające odpady komunalne lub posiadacze odpadów są zainteresowane współpracą ze spółką Mo-BRUK S.A., ponieważ umożliwia im to ograniczenie składowania odpadów na składowiskach. Z drugiej strony Emitent jest zainteresowany odbieraniem odpadów do ich dalszego zagospodarowania, ponieważ posiada technologię i doświadczenie w przetwarzaniu odpadów z których powstają: paliwo alternatywne, granulat cementowy i energia. Spółka Emitenta posiada kompetencje i pozwolenie na przetwarzanie niemal całej gamy odpadów wyszczególnionych Rozporządzenie Ministra Środowiska z dnia 2 stycznia 2020 r. w sprawie katalogu odpadów (Dz.U. 2020 poz. 10). Polskie uwarunkowania stanowią, że za utylizację odpadów płaci ich wytwórca, a nie „firma czyszcząca” lub „utylizator” taki jak Emitent. Dlatego Mo-BRUK S.A. jest w stanie pobierać opłaty za przyjęcie odpadów na poziomie zbliżonym lub wyższym do opłat pobieranych przez składowiska odpadów. Wysokość pobieranego przez Emitenta wynagrodzenia jest uzależniona od kategorii odpadów, ich kategorii fizyko chemicznych, lokalizacji i ostatecznie od wynegocjowanych warunków. 4. Informacje o rynkach zbytu. Mo-BRUK S.A. działa głównie na rynku gospodarki odpadami. Emitent prowadzi także działalność związaną z handlem paliwami. Głównymi odbiorcami produktów i usług z zakresu gospodarki odpadami są kontrahenci krajowi, niemniej jednak Spółka, poprzez poszukiwanie nowych rynków, współpracuje również z kontrahentami zagranicznymi. Głównie jednak działania podejmowane przez Spółkę ukierunkowane są na zwiększaniu udziału na rynku krajowym. Przychody Mo-BRUK od kontrahentów zagranicznych [tys. zł] Rok Wartość Udział % w przychodach ze sprzedaży 2022 r. 1 642,8 0,8% 2021 r. 1 507,5 0,6% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 25 Perspektywy rozwoju rynków, na których działa Spółka Działalność Mo-BRUK S.A. koncentruje się na rynku gospodarowania odpadami, czyli przyjmowaniu odpadów do utylizacji lub dalszego ich zagospodarowania. Emitent ocenia ten rynek jako perspektywiczny. Taka ocena wynika z następujących faktów: - Polityka gospodarowania odpadami w Polsce zmierza do skłonienia wytwórców odpadów (firmy oraz osoby indywidualne) do proekologicznych zachowań. Producenci odpadów stają się w coraz to większym stopniu zmuszeni do płacenia wysokich opłat za produkowane odpady. Celem tej polityki jest systematyczne zmniejszanie produkowanych w Polsce odpadów a także stworzenie odpowiednich warunków do ich ekonomicznego zagospodarowania (recyklingu). W rezultacie, państwo polskie wzorem państw „zachodnich” zaczyna promować recykling i odzysk a nie składowanie odpadów. Oznacza to, że firmy takie jak Mo-BRUK S.A. stoją przed szansą dynamicznego wzrostu. - Nowe rozwiązania technologiczne pozwalają na ekologiczne zastosowanie coraz to szerszej grupy odpadów. Ponadto, w ostatnim czasie coraz więcej firm przekonuje się do korzystania z paliwa alternatywnego wytwarzanego z odpadów jako podstawowego surowca opałowego. Głównym powodem efektu substytucji odpadów względem tradycyjnych paliw, takich jak węgiel czy biomasa, jest koszt. - Rozwój gospodarczy w Polsce wpływa na zmianę mentalności mieszkańców w zakresie ochrony środowiska. W rezultacie rośnie liczba osób segregujących odpady, co przyczynia się do wzrostu znaczenia przemysłu recyklingowego oraz odbioru społecznego firm z branży recyklingowej. Istotne znaczenie dla rynku odpadów komunalnych ma Ustawa Prawo Ochrony Środowiska oraz korespondujące z tą ustawą rozporządzenia oraz obwieszczenia, w tym Obwieszczenie Ministra Środowiska w sprawie wysokości stawek opłat za korzystanie ze środowiska na rok 2023 - nakładające na składowiska tzw. opłatę marszałkowską, którą składowiska są zobowiązane odprowadzać od każdej tony przyjętych odpadów na składowisko. Należy zwrócić uwagę na fakt, że obecnie tworzone projekty dalszych rozporządzeń zakładają systematyczny wzrost tej opłaty w najbliższych latach, co w konsekwencji może istotnie przyczynić się do ograniczenia składowania odpadów i wzrostu znaczenia działalności gospodarki odpadami, prowadzonej przez takie firmy jak Mo-BRUK S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 26 Wzrost opłaty marszałkowskiej Źródło: Obwieszczenie Ministra Klimatu z dnia 9 września 2020 roku (poz. 961), Obwieszczenie Ministra Klimatu z dnia 11 października 2021 roku (poz. 960), Obwieszczenie Ministra Klimatu z dnia 7 października 2022 roku (poz. 1009). W ocenie Emitenta obowiązujące i planowane do wdrożenia regulacje prawne w Polsce nakładają na samorządy obowiązek ograniczenia składowania odpadów komunalnych, co oznacza, że w perspektywie najbliższych kilku lat powinien nastąpić istotny wzrost popytu na usługi związane z gospodarka odpadami. Emitent pozytywnie ocenia zmiany zachodzące na rynku odpadów komunalnych i dostrzega w tych zmianach szansę rynkową na umocnienie swojej pozycji konkurencyjnej. 5. Znaczące umowy dla działalności Emitenta zawarte w okresie 2022 roku. Zawarcie istotnej umowy z firmą AB Industry S.A. W dniu 20 grudnia 2022 r. Mo-BRUK S.A. zawarła, po przeprowadzeniu procedury zapytania ofertowego upublicznionego na stronie internetowej Emitenta, ze spółką działającą pod firmą AB Industry Spółka Akcyjna z siedzibą w Macierzyszu istotną umowę, na podstawie której Mo- BRUK S.A. zleciła AB Industry S.A. zaprojektowanie i wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa przedsięwzięcia polegającego na dostosowaniu instalacji do warunków SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 27 pozwalających na spełnienia najlepszych dostępnych technik (BAT) przy pełnym wykorzystaniu limitu na przetwarzanie termiczne odpadów w pozwoleniu zintegrowanym, tj. 25 tys. Mg/rok. Dotychczas instalacja mogła przetwarzać w sposób bezpieczny około 15 tys. Mg/rok. Zgodnie ze wskazaną umową AB Industry S.A. w formule zaprojektuj i wybuduj jako generalny wykonawca zrealizuje inwestycję polegającą na modernizacji instalacji termicznego przekształcania odpadów w Zakładzie Mo-BRUK S.A. w Karsach. Modernizacja obejmie również stworzenie modułu produkcji energii (ORC o mocy min. 1200 kW). Termin realizacji umowy określony został na 31 lipca 2024 r. Przedmiotowa umowa została uznana przez Zarząd Mo-BRUK S.A. za istotną z uwagi na jej wartość wynoszącą 134 mln PLN netto. Warunki umowy w ocenie Emitenta nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Zawarcie umowy stanowi krok na drodze realizacji programu inwestycyjnego, który ma na celu zwiększenie obecnych mocy produkcyjnych w Grupie o 70% w ciągu następnych 24 miesięcy. Mo-BRUK S.A. wystąpiła o wsparcie wskazanej inwestycji ze środków Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej dotacją w wysokości 30,2 mln PLN oraz preferencyjną pożyczką wysokości 32,7 mln PLN. Zawarcie znaczącej umowy z Wodociągami Miasta Krakowa S.A. W dniu 30 sierpnia 2022 roku Emitent zawarł w imieniu konsorcjum firm: Mo-BRUK S.A. oraz Usługi Transportowe „REGAL” Alicja Reguła umowę z Wodociągami Miasta Krakowa Spółka Akcyjna, z siedzibą w Krakowie, której przedmiotem jest sukcesywny odbiór (wywóz i zagospodarowanie) odpadów po termicznej utylizacji osadów ściekowych z instalacji STUO w Zakładzie Oczyszczania Ścieków Płaszów podległej Wodociągom Miasta Krakowa S.A., na łączną kwotę 20.384.400 zł netto. Wysokości wynagrodzenia należnego Emitentowi może ulec zmianie w przypadku zmiany cen materiałów lub kosztów mających wpływ na wykonania Umowy, w oparciu o średnioroczny wskaźnik wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłaszany przez Prezesa GUS. Umowa została zawarta w wyniku postępowania przetargowego na podstawie ustawy z dnia 11 września 2019 roku Prawo Zamówień Publicznych i została podpisana na okres od dnia 11.09.2022 r. do dnia 10.09.2025 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 28 Zawarcie aneksu do znaczącej umowy z Miastem Gorlice W dniu 3 czerwca 2022 roku spółka Mo-BRUK S.A. zawarła aneks do umowy z Miastem Gorlice na wykonanie usługi polegającej na usunięciu wszystkich odpadów niebezpiecznych nielegalnie zgromadzonych w latach 2016-2017 na terenie nieruchomości przy ul. Wyszyńskiego 2 w Gorlicach o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 41/2020 z dnia 27 października 2020 roku. Zgodnie z postanowieniami aneksu zwiększono łączne wynagrodzenie wykonawcy do kwoty 75.183.700 zł brutto oraz wydłużono termin na usunięcie odpadów do dnia 15 listopada 2022 r. oraz termin na przetworzenie odpadów na 30 czerwca 2023 r. Przedmiotem aneksu było usunięcie i przetworzenie ok 2700 ton odpadów zgromadzonych na terenie byłej Rafinerii Glimar w Gorlicach. Szacunkowy przychód z tego tytułu to 24 mln zł netto. 6. Istotne wydarzenia w Spółce w okresie sprawozdawczym. Wejście Mo-BRUK S.A. w skład portfela indeksu mWIG40 na GPW w Warszawie Po sesji giełdowej w dniu 18 marca 2022 r. w wyniku przeprowadzonej rewizji rocznej portfeli indeksów włączono Mo-BRUK do mWIG40. Oznacza to, że spółka Mo-BRUK znalazła się w elitarnym gronie spółek wchodzących w skład indeksów notowanych na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Jest to wypadkowa pokaźnego wzrostu skali działania Spółki w ostatnich latach, wyrażonego skokową poprawą przychodów ze sprzedaży i rentowności, a tym samym umocnienia pozycji na rynku kapitałowym. Wojna w Ukrainie. 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się wojna na terytorium Ukrainy wywołana agresją Rosji. Doprowadziło to do zachwiania równowagi na światowych rynkach. Sytuacja ta miała i nadal ma przełożenie na krajową i światową gospodarkę. Obecnie trudno oszacować jaki wpływ będzie miała wojna na Ukrainie na ceny i wzrost gospodarczy oraz zachowanie krajowych i zagranicznych rynków finansowych w dłuższej perspektywie. Wpływ ten będzie zależeć od tego jak długo będzie trwać wojna, jakie będzie polityczne rozwiązanie konfliktu, jakie dodatkowe sankcje zostaną nałożone na Rosję oraz jaka będzie na nie odpowiedź Rosji. Można jednak już stwierdzić, że wojna w Ukrainie osłabiła tempo wzrostu gospodarczego oraz zwiększyła inflację wobec scenariuszy zakładanych przed jej wybuchem. Należy również założyć dalszy wzrost wydatków państwa na obronność oraz pomoc humanitarną dla uchodźców z Ukrainy, a w konsekwencji wzrost deficytu sektora finansów publicznych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 29 W związku z sytuacją polityczno-gospodarczą w Ukrainie Zarząd Mo-BRUK S.A. na bieżąco monitoruje wpływ konfliktu na działalność Spółki i jej wyniki finansowe. Z uwagi na fakt, iż Spółka nie prowadzi działalności na terytorium Rosji czy też Ukrainy, zdarzenie to nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Mo-BRUK S.A. za 2022 rok. Analizie podlega ryzyko dalszej eskalacji sporu oraz ewentualne wprowadzanie kolejnych sankcji ekonomicznych. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skala wpływu wydarzeń w Ukrainie na gospodarkę światową i Polski jest trudna do przewidzenia, nie można zatem ocenić potencjalnego wpływu na działalność i wyniki Spółki w kolejnych okresach. Inne istotne wydarzenia w Spółce w okresie sprawozdawczym. Pozostałe istotne wydarzenia w Spółce w okresie sprawozdawczym zostały opisane w poszczególnych punktach niniejszego sprawozdania: • Uzyskanie decyzji środowiskowej dla rozbudowy zakładu w m. Niecew – opis w pkt 25. „Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ” • Wypłata dywidendy oraz podział zysku za 2021 rok – opis w pkt 18. „Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy” 7. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych W okresie sprawozdawczym w Spółce nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. 8. Istotne wydarzenia w Spółce po okresie sprawozdawczym. Zmiany w składzie Zarządu Po dniu bilansowym miały miejsce zdarzenia które skutkować będą zmianami w składzie Zarządu począwszy od 1 kwietnia 2023 roku. Szczegółowy opis znajduje się w puncie 26.10. niniejszego sprawozdania tj.: „Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółki oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego”. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 30 Otrzymanie decyzji Samorządowego Kolegium Odwoławczego • w dniu 16 stycznia 2023 r. Emitent otrzymał decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2022 r. w sprawie uchylenia zaskarżonej decyzji Marszałka Województwa Dolnośląskiego z dnia 2 listopada 2021 r. w całości i przekazania sprawy do ponownego rozpatrzenia organowi pierwszej instancji. Uchyloną decyzją Marszałka Województwa Dolnośląskiego wymierzono Spółce Emitenta opłatę podwyższoną za składowanie odpadów w 2016 r. na składowisku odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne, z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu, • w dniu 21 lutego 2023 r. Emitent otrzymał decyzję Marszałka Województwa Dolnośląskiego we Wrocławiu z dnia 03 lutego 2023 r. w sprawie wymierzenia Spółce Emitenta opłaty podwyższonej za składowanie odpadów w 2016 r. na składowisku odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne, z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu. Szczegółowy opis wyżej wymienionych spraw administracyjnych znajduje się w niniejszym Sprawozdaniu w punkcie 12. „Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta” Oprócz wskazanych powyżej, w okresie następującym po dniu bilansowym, w Spółce nie wystąpiły zdarzenia które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Mo-BRUK S.A. 9. Informacje o powiazaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji oraz opis metod ich finansowania. Spółka Mo-BRUK S.A. zawierała w przeszłości i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych – załącznik do Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 roku przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz.Urz.UE z 2008 roku, L 320, s. 1 ze zm.). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 31 Podmioty powiązane, z którymi spółka Mo-BRUK dokonywała transakcji w 2022 roku Lp. Nazwa podmiotu powiązanego Charakter powiązania 1. Ginger Capital Sp. z o.o. 1) Spółka dominująca wobec Emitenta (od czerwca 2020 roku) 2. Raf-Ekologia Sp. z o.o. Spółka zależna Emitenta (od grudnia 2008 roku) 3. Józef Mokrzycki Prezes Zarządu (do 9 lipca 2022 roku) 4. Henryk Siodmok Prezes Zarządu (od 10 lipca 2022 roku) 5. Elżbieta Mokrzycka Wiceprezes Zarządu 6. Wiktor Mokrzycki Wiceprezes Zarządu 7. Tobiasz Mokrzycki Wiceprezes Zarządu 8. Kazimierz Janik Przewodniczący Rady Nadzorczej 9. Piotr Pietrzak Członek Rady Nadzorczej 11. Jan Basta Członek Rady Nadzorczej (do 5 stycznia 2022 roku) 12. Konrad Turzański Członek Rady Nadzorczej 13. Arkadiusz Semczak Członek Rady Nadzorczej 14. Piotr Skrzyński Członek Rady Nadzorczej 1) Podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta jest spółka Ginger Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Korzennej, która na Datę Sprawozdania Finansowego posiada 1.229.838 akcji, co stanowi 35,01% udziału w kapitale zakładowymi, które uprawniają do wykonywania 1.932.480 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 45,84% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 10. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza transakcjami przedstawionymi poniżej, w 2022 roku nie dokonywano żadnych innych transakcji pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24. W ocenie Zarządu Spółki wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. Poniższe zestawienia nie ujmują transakcji detalicznych dokonywanych na stacjach paliw a także usług gospodarowania odpadami o nieistotnej wartości. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 32 W 2022 roku Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z ww. podmiotami powiązanymi: Transakcje w 2022 roku z podmiotami prawnymi powiązanymi kapitałowo Raf-Ekologia Sp. z o.o. [zł] Sprzedaż netto (bez PTiU) 4.991.495 Zakupy netto (bez PTiU) 16.493 Należności krótkoterminowe 550.431 Otrzymana dywidenda 14.027.460 Należności krótkoterminowe w powyższej tabeli wykazane są wg stanu na 31 grudnia 2022 roku. Spółka dokonała następujących transakcji z Raf-Ekologią, podmiotem powiązanym kapitałowo: • najem nieruchomości, na podstawie umowy dzierżawy nr 44/Rek/2004 z dnia 31 maja 2004 roku; zgodnie z aneksem nr 25 zawartym dnia 28 grudnia 2015 roku, , • usługi zagospodarowania odpadów na podstawie umowy zawartej w dniu 25 maja 2019 roku, zmienionej aneksem nr 1 z dnia 10 lipca 2020 roku, • usługi marketingowe na podstawie umowy o świadczenie usług handlowo-marketingowych z dnia 2 stycznia 2014 roku; zgodnie z aneksem nr 4 zawartym dnia 29 marca 2016 roku, • podnajem i korzystanie z infrastruktury na podstawie umowy z dnia 2 stycznia 2014 roku, • wypłata dywidendy przez spółkę zależną Raf-Ekologię Sp. z o.o. – w dniu 11 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Raf-Ekologia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o przeznaczeniu w całości zysku za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, w wysokości 14.027.460,42 PLN na rzecz jedynego wspólnika - wypłata dywidendy dokonana została w dniu 19 kwietnia 2022 roku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 33 Podmioty powiązane osobowo Transakcje z Członkami Zarządu Spółki w 2022 roku Henryk Siodmok w 2022 roku otrzymywał wynagrodzenie na podstawie powołania na Członka Zarządu. Józef Mokrzycki w 2022 roku otrzymywał wynagrodzenie na podstawie powołania na Członka Zarządu. Elżbieta Mokrzycka w 2022 roku otrzymywała wynagrodzenie na podstawie powołania na Członka Zarządu. Wiktor Mokrzycki w 2022 roku otrzymywał wynagrodzenie na podstawie powołania na Członka Zarządu. Tobiasz Mokrzycki w 2022 roku otrzymywał wynagrodzenie na podstawie powołania na Członka Zarządu. Członek Zarządu /transakcje/ Wartość [zł] Henryk Siodmok wynagrodzenie 387.116 inne 2.484 Józef Mokrzycki wynagrodzenie 347.226 inne 20.437 Elżbieta Mokrzycka wynagrodzenie 420.000 inne 2.420 Wiktor Mokrzycki wynagrodzenie 420.000 inne 15.262 Tobiasz Mokrzycki wynagrodzenie 420.000 inne 12.218 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 34 Transakcje z Członkami Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie z tytułu powołania przez Walne Zgromadzenie na Członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej Wartość [zł] Kazimierz Janik - wynagrodzenie 18.000 Piotr Pietrzak - wynagrodzenie 16.950 Jan Basta - wynagrodzenie 225 Konrad Turzański - wynagrodzenie 14.400 Piotr Skrzyński - wynagrodzenie 16.695 Arkadiusz Semczak - wynagrodzenie 9.960 11. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania sprawozdania, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego sprawozdania rocznego, odrębnie dla każdej z osób. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają bezpośrednio akcji Emitenta, a w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zobowiązane. Wiceprezes Zarządu Elżbieta Mokrzycka, Wiceprezes Zarządu Wiktor Mokrzycki oraz Wiceprezes Zarządu Tobiasz Mokrzycki na dzień publikacji Sprawozdania Finansowego SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 35 posiadają pośrednio poprzez Ginger Capital 1.229.838 akcji Spółki, stanowiące 35,01% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie 1.932.480 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 45,84% ogólnej liczby głosów. 12. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta. I. Zawiadomieniem z dnia 2 grudnia 2019 r. Marszałek Województwa Dolnośląskiego poinformował Spółkę o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za składowanie odpadów w 2015 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.105.2019.AH). W sprawie Kancelaria reprezentująca Emitenta przygotowała stanowisko, które zostało samodzielnie złożone przez Spółkę, w odpowiedzi na które Marszałek Województwa Dolnośląskiego zajął stanowisko w piśmie z dnia 31 grudnia 2019 r. wraz z jednoczesnym wyznaczeniem nowych terminów na przedłożenie przez Spółkę wskazanych w ww. piśmie dokumentów. Kancelaria pismem z dnia 26 czerwca 2020 r. zwróciła się do Marszałka o przedłużenie terminu na zajęcie stanowiska do dnia 10 lipca 2020 r. W dniu 29 czerwca 2020 r. Marszałek Województwa Dolnośląskiego wydał decyzję (znak: DOW-S-I.7253.105.2019.AH) o wymierzeniu opłaty podwyższonej w wysokości 17.642.176,00 zł. Ww. decyzja została zaskarżona odwołaniem z dnia 16 lipca 2020 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 13 października 2020 r. (znak: SKO 4133/27/20) uchyliło ww. decyzję i przekazało sprawę do ponownego rozpatrzenia Organowi I instancji. Decyzją z dnia 15 stycznia 2021 r. (znak: DOW-S-I.7253.105.2019.AH) Marszałek Województwa Dolnośląskiego orzekł o wymierzeniu Spółce opłaty podwyższonej w wysokości 18.969.576,00 zł. W wyniku zaskarżenia ww. decyzji przez Spółkę Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 26 maja 2021 r. (znak: SKO 4133/12/21) uchyliło zaskarżoną decyzję w części jej osnowy i orzekło co do istoty sprawy nadając uchylonej części osnowy decyzji nowe brzmienie: „w wysokości 5.821.806,00 zł”. Oznacza to, że Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu zmniejszyło wysokość wymierzonej Spółce opłaty podwyższonej. W dniu 22 lipca 2021 r. od ww. decyzji Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu została wniesiona skarga, w której podniesione zostały liczne argumenty dotyczące braku zasadności wymierzenia przedmiotowej opłaty podwyższonej oraz SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 36 wytknięto uchybienia proceduralne – które również mogą doprowadzić do uchylenia ww. decyzji Kolegium oraz do uchylenia decyzji Marszałka Województwa Dolnośląskiego. W szczególności należy wskazać na wadliwość w zakresie sposobu prowadzenia postępowania, odnoszące się do wybiórczego przeprowadzenia postępowania dowodowego (m.in. z pominięciem stanowiska Spółki), które doprowadziło do niewłaściwego wymierzenia opłaty podwyższonej. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu (sygn. II SA/Wr 390/21) wyrokiem z dnia 26 kwietnia 2022 r. oddalił skargę Spółki. W dniu 5 lipca 2022 r. została wniesiona skarga kasacyjna. W dniu 29 września 2022 r. Spółka przedstawiła swoje stanowisko w sprawie skargi dołączając do niej opinie prawne m.in autorstwa prof. dr hab. Marka Górskiego wskazująca na brak możliwości wymierzenia Spółce sankcji w sytuacji gdy wydane zostały decyzje zezwalające na zamknięcie poszczególnych kwater. Pismem z dnia 24 listopada 2022 r. Spółka przedłożyła postanowienie Marszałka Województwa Dolnośląskiego o zawieszeniu postępowania w sprawie odroczenia terminu opłat podwyższonych za lata 2015-2020. Sprawa oczekuje na rozpoznanie przez Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie sygn. akt III OSK 2216/22. W dniu 4 sierpnia 2021 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu wydało postanowienie (znak: SKO 4133/26/11) o wstrzymaniu wykonania ww. decyzji Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu z dnia 26 maja 2021 r. Oznacza to, że doszło do wstrzymania wykonania obowiązku zapłaty ww. opłaty podwyższonej na czas postępowania sądowoadministracyjnego, co najmniej do czasu rozpatrzenia sprawy przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. Na dzień niniejszego sprawozdania finansowego i wobec wadliwego sposobu procedowania przez Marszałka Województwa Dolnośląskiego i Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu oraz Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu – nie można z całkowitą pewnością przyjąć, że decyzja o wymierzeniu Spółce opłaty podwyższonej jest prawidłowa. II. W dniu 8 lutego 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego zawiadomienie z dnia 3 lutego 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za składowanie odpadów w 2016 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.67.2020.AH). Decyzją z dnia SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 37 18 maja 2021 r. (znak: DOW-S-I.7253.67.2020.AH) Marszałek Województwa Dolnośląskiego wymierzył Spółce opłatę stanowiącą różnicę pomiędzy opłatą należną, a wynikającą z wykazu – za składowanie odpadów w 2016 r. na składowisku odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu w wysokości 61.230.674,00 zł. Kancelaria reprezentująca Emitenta w dniu 1 czerwca 2021 r. złożyła odwołanie od ww. decyzji. W odwołaniu zostały przedstawione argumenty nie tylko merytoryczne (tj. dotyczące braku zasadności wymierzenia przedmiotowej opłaty podwyższonej), ale również wytknięte zostały uchybienia proceduralne – które również mogą doprowadzić do uchylenia ww. decyzji Marszałka Województwa Dolnośląskiego. W szczególności należy wskazać na wadliwość w zakresie sposobu prowadzenia postępowania przez Marszałka Województwa Dolnośląskiego, w szczególności nieprawidłowości odnoszące się do wybiórczego przeprowadzenia postępowania dowodowego (m.in. z pominięciem stanowiska Spółki), które doprowadziło do niewłaściwego wymierzenia opłaty podwyższonej. W dniu 13 sierpnia 2021 r. Pełnomocnikowi Spółki doręczono decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu z dnia 6 lipca 2021 r. (znak: SKO 4135/1/21) o uchyleniu zaskarżonej decyzji w całości i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia organowi pierwszej instancji. Marszałek Województwa Dolnośląskiego decyzją z dnia 2 listopada 2021 r. (znak: DOW-S-I.7253.67.2020.AH) wymierzył Spółce opłatę podwyższoną w wysokości 17.484.597,00 zł. Z uwagi na naruszenie przez Marszałka przepisów postępowania i prawa materialnego Spółka wniosła odwołanie od ww. decyzji Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu po rozpatrzeniu sprawy wydało decyzję z dnia 22 grudnia 2022 r. w której uchyliło zaskarżoną decyzję w całości i przekazało sprawę do ponownego rozpatrzenia organowi przekazując wytyczne, którymi organ I instancji winien się kierować przy wydaniu nowej decyzji: 1. Odpady z pożaru powinny być zatem zakwalifikowane jako odpady o kodzie 16 81 02 (Odpady powstałe w wyniku wypadków i zdarzeń losowych, odpady inne niż wymienione w 16 81 01 – W tym zakresie kolegium podziela zarzuty odwołania 2. Stwierdzenie uchybień formalnych lub technicznych dotyczących prowadzenia składowiska odpadów powinno skutkować podjęciem przez marszałka województwa z urzędu działań polegających na sporządzeniu ekspertyzy dotyczącej zamknięcia składowiska, a następnie wydaniu decyzji o zamknięciu składowiska i decyzji zatwierdzającej nowa instrukcję prowadzenia składowiska odpadów. 3. Pomimo posiadanej wiedzy na temat nieprawidłowości dotyczących funkcjonowania składowiska (na podstawie kontroli w dniach 25 sierpnia 2015 r. – 22 września 2015 r. stwierdzającej liczne uchybienia w prowadzeniu składowiska) decyzją z dnia 6 listopada 2015 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 38 Nr I 141/2015 r. (znak: DOW-S-V.7241.11.2015.MC.AP) odmówił Spółce zatwierdzenia instrukcji prowadzenia odpadów z powodu wystąpienia negatywnych skutków w środowisku oraz szkód wskazując na liczne uchybienia techniczne, zarówno wyniki kontroli jak i zapisy decyzji wskazują na spełnienie się drugiej ze wskazanych w art. 148 ust. 1 pkt 1 u.o. przesłanki podjęcia przez Marszałka Województwa z urzędu działań zamierzających do zamknięcia składowiska – nie podjął żadnych działań, do których obligowały go unormowania zawarte w art. 148 u.o. co pozwoliłoby na wyeliminowanie stanu niezgodności z prawem w zakresie prowadzenia przez Spółkę składowiska odpadów bez wymaganej zgody. 4. Skoro jak ustalono, wymierzenie opłaty podwyższonej może nastąpić do momentu zamknięcia składowiska bądź poszczególnych kwater, na których składowane są odpady to konieczne jest jednoznaczne ustalenie po pierwsze, kiedy poszczególne kwatery były zamykane, po drugie gdzie (na których kwaterach) składowane były odpady przyjmowane w poszczególnych latach. Dane te nie wynikają z zawartych w aktach sprawy kart przekazania poszczególnych odpadów. Możliwa przy tym jest sytuacja, że Spółka mogła składować przyjmowane odpady na kwaterach do tego nieprzeznaczonych (na które uzyskała zgode na ich zamknięcie), co może powodować zmianę podstawy prawnej naliczania opłaty bądź wykorzystywała niektóre odpady w procesie rekultywacji zamykanych kwater – w tym przypadku wymagałoby to zbadania zapisów decyzji o wyrażaniu zgody na zamknięcie poszczególnych kwater, bowiem wobec niewydania przez marszałka decyzji o zatwierdzeniu nowej instrukcji prowadzenia składowiska w sytuacji sukcesywnego, to w tych decyzjach należy upatrywać źródła obowiązków Spółki co do postepowania z przyjmowanymi odpadami. Wykorzystywanie odpadów (np. w celu wykonania okrywy rekultywacyjnej) nie mogłoby być już podstawa do ponoszenia opłaty podwyższonej, skoro składowanie odpadów w tym celu dokonało się po wydaniu decyzji o zamknięciu określonej części skaldowska. W dniu 3 lutego 2023 r. Marszałek Województwa Dolnośląskiego we Wrocławiu wydał decyzję w sprawie wymierzenia Spółce opłaty podwyższonej za składowanie odpadów w 2016 r. na składowisku odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne, z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu, w wysokości 17.484.597 PLN. W świetle ww. decyzji przedawnienie opłaty podwyższonej za składowanie odpadów w 2016 r. upłynął w dniu 22 lutego 2023 r. Zarząd Spółki nie zgodził się ze stanowiskiem Marszałka Województwa Dolnośląskiego i zdecydował o wniesieniu odwołania do Samorządowego Kolegium Odwoławczego we Wrocławiu mimo, że przedmiotowe zobowiązanie uległo przedawnieniu w dniu 22 lutego 2023 roku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 39 III. W dniu 23 czerwca 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego zawiadomienie z dnia 17 czerwca 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za składowanie odpadów w 2017 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.50.2021.AH). Spółka pismami z dnia 24 czerwca 2021 r. oraz z dnia 7 lipca 2021 r. – w wykonaniu wezwania – przedłożyła Marszałkowi Województwa Dolnośląskiego dokumenty ewidencji odpadów za rok 2017. Marszałek Województwa Dolnośląskiego decyzją z dnia 2 listopada 2021 r. wymierzył Spółce opłatę podwyższoną w wysokości 19.044.933,00 zł. Z uwagi na naruszenie przez Marszałka przepisów postępowania i prawa materialnego Spółka wniosła odwołanie od ww. decyzji. Sprawa oczekuje na rozpatrzenie przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu. Na dzień przygotowania niniejszego pisma i wobec wadliwego sposobu procedowania przez Marszałka Województwa Dolnośląskiego – nie można z całkowitą pewnością przyjąć, że decyzja o wymierzeniu Spółce opłaty podwyższonej jest prawidłowa (tj. Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu może podzielić stanowisko o wadliwości tej decyzji). W zależności od orzeczenia, które zostanie wydane przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu rozstrzygnięcie będzie mogło zostać zaskarżone na drodze sądowoadministracyjnej (tj. możliwe będzie wniesienie skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, zaś w przypadku niesatysfakcjonującego wyroku ww. Sądu – Spółka będzie mogła wnieść skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie). Przy czym, wobec decyzji SKO we Wrocławiu dot. 2016 r., i zawartych tam wytycznych, z dużym prawdopodobieństwem zostaną uwzględnione także w tym postępowaniu. IV. W dniu 20 sierpnia 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego zawiadomienie z dnia 16 sierpnia 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za składowanie odpadów w 2018 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.68.2021.AH). Spółka pismem z dnia 15 września 2021 r. – w wykonaniu wezwania – przedłożyła Marszałkowi Województwa Dolnośląskiego dokumenty ewidencji odpadów za rok 2018. Marszałek Województwa Dolnośląskiego decyzją z dnia 2 listopada 2021 r. wymierzył Spółce opłatę podwyższoną w SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 40 wysokości 39.716.198,00 zł. Z uwagi na naruszenie przez Marszałka przepisów postępowania i prawa materialnego Spółka wniosła odwołanie od ww. decyzji. Sprawa oczekuje na rozpatrzenie przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu. Na dzień przygotowania niniejszego pisma i wobec wadliwego sposobu procedowania przez Marszałka Województwa Dolnośląskiego – nie można z całkowitą pewnością przyjąć, że decyzja o wymierzeniu Spółce opłaty podwyższonej jest prawidłowa (tj. Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu może podzielić stanowisko o wadliwości tej decyzji). W zależności od orzeczenia, które zostanie wydane przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu rozstrzygnięcie będzie mogło zostać zaskarżone na drodze sądowoadministracyjnej (tj. możliwe będzie wniesienie skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, zaś w przypadku niesatysfakcjonującego wyroku ww. Sądu – Spółka będzie mogła wnieść skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie). Przy czym, wobec decyzji SKO we Wrocławiu dot. 2016 r., i zawartych tam wytycznych, z dużym prawdopodobieństwem zostaną uwzględnione także w tym postępowaniu. V. W dniu 20 grudnia 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego zawiadomienie z dnia 13 grudnia 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za składowanie odpadów w 2019 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.69.2021.AH). Spółka pismami z dnia 31 grudnia 2021 r. i 26 stycznia 2022 r. zajęła stanowisko w sprawie, wskazując na brak podstaw do wymierzenia Spółce sankcji w postaci opłaty podwyższonej. Marszałek Województwa Dolnośląskiego decyzją z dnia 16 marca 2022 r. (znak: DOW-S- I.7253.69.2021.AH) wymierzył Spółce opłatę podwyższoną za składowanie odpadów w 2019 r. bez uzyskania decyzji zatwierdzającej instrukcję prowadzenia składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu w wysokości 69.377.154,00 zł. W dniu 6 kwietnia 2022 r. wniesiono odwołanie od ww. decyzji. Sprawa oczekuje na rozpatrzenie przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu. Na dzień przygotowania niniejszego pisma i wobec wadliwego sposobu procedowania przez Marszałka Województwa Dolnośląskiego – nie można z całkowitą pewnością przyjąć, że decyzja o wymierzeniu Spółce opłaty podwyższonej jest prawidłowa (tj. Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu może podzielić stanowisko o wadliwości tej decyzji). W zależności od orzeczenia, które zostanie SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 41 wydane przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu rozstrzygnięcie będzie mogło zostać zaskarżone na drodze sądowoadministracyjnej (tj. możliwe będzie wniesienie skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, zaś w przypadku niesatysfakcjonującego wyroku ww. Sądu – Spółka będzie mogła wnieść skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie). Przy czym, wobec decyzji SKO we Wrocławiu dot. 2016 r., i zawartych tam wytycznych, z dużym prawdopodobieństwem zostaną uwzględnione także w tym postępowaniu. VI. W dniu 20 grudnia 2021 r. Spółka otrzymała od Marszałka Województwa Dolnośląskiego zawiadomienie z dnia 13 grudnia 2021 r. o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za składowanie odpadów w 2020 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.95.2021.AH). Spółka pismami z dnia 31 grudnia 2021 r. i 26 stycznia 2022 r. zajęła stanowisko w sprawie, wskazując na brak podstaw do wymierzenia Spółce sankcji w postaci opłaty podwyższonej. Marszałek Województwa Dolnośląskiego decyzją z dnia 16 marca 2022 r. (znak: DOW-S- I.7253.95.2021.AH) wymierzył Spółce opłatę podwyższoną za składowanie odpadów w 2020 r. bez uzyskania decyzji zatwierdzającej instrukcję prowadzenia składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu w wysokości 104.699.553,00 zł. W dniu 6 kwietnia 2022 r. wniesiono odwołanie od ww. decyzji. Sprawa oczekuje na rozpatrzenie przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu. Na dzień przygotowania niniejszego pisma i wobec wadliwego sposobu procedowania przez Marszałka Województwa Dolnośląskiego – nie można z całkowitą pewnością przyjąć, że decyzja o wymierzeniu Spółce opłaty podwyższonej jest prawidłowa (tj. Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu może podzielić stanowisko o wadliwości tej decyzji). W zależności od orzeczenia, które zostanie wydane przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu rozstrzygnięcie będzie mogło zostać zaskarżone na drodze sądowoadministracyjnej (tj. możliwe będzie wniesienie skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, zaś w przypadku niesatysfakcjonującego wyroku ww. Sądu – Spółka będzie mogła wnieść skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie). Przy czym, wobec decyzji SKO we Wrocławiu dot. 2016 r., i zawartych tam wytycznych, z dużym prawdopodobieństwem zostaną uwzględnione także w tym postępowaniu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 42 Przypomnieć trzeba, iż swoiście analogiczna do wyżej wskazanych (w pkt I do VI) sprawa była już procedowana. Decyzją z dnia 15 lipca 2016 r. (znak: DOW-S.I.7253.11.2015.PŁ.NK) Marszałek Województwa Dolnośląskiego wymierzył Spółce opłatę w wysokości ponad 6.084.016,00 zł za rok 2013. Po wniesieniu przez Spółkę odwołania, w którym wykazano (podobnie jak będzie to miało miejsce na gruncie omawianej sprawy) szereg naruszeń przepisów prawa, Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 8 września 2016 r. uchyliło w całości zaskarżoną decyzję i przekazało sprawę do ponownego rozpatrzenia Marszałkowi Województwa Dolnośląskiego. Marszałek Województwa Dolnośląskiego ponownie decyzją z dnia 30 listopada 2016 r. (znak DOW-S.I.7253.11.2015.NK) wymierzył Spółce opłatę podwyższoną, niemniej w wyniku kolejnego odwołania (tj. od decyzji z dnia 30 listopada 2016 r.) Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzją z dnia 28 marca 2017 r. uchyliło ww. decyzję Marszałka Województwa Dolnośląskiego i zmieniło wysokość opłaty na kwotę 807,00 zł (decyzja ostateczna i prawomocna). Należy wskazać, że sprawy opisane w punktach I – VI mają charakter precedensowy, w szczególności zważywszy na fakt, że to wieloletnia bierność Marszałka Województwa Dolnośląskiego i akceptowanie funkcjonowania przedmiotowego Składowiska Odpadów w Wałbrzychu doprowadziły do sytuacji, w której niemal jednocześnie nieprawomocnie wymierzono Spółce ww. sankcje. Powyższa okoliczność powoduje więc, że sprawy te należy postrzegać również przez pryzmat nadużycia władztwa administracyjnego. Nieprawidłowości w funkcjonowaniu organów administracji (nadużycie prawa) wielokrotnie były przedmiotem rozważań Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie, spośród których można wskazać na Uchwałę 7 Sędziów NSA z dnia 24 maja 2021 r. (sygn. I FPS 1/21), w której podniesiono, iż „Przyjęcie w takich przykładowo opisanych stanach faktycznych, że poprzez samo wydanie postanowienia o wszczęciu postępowania w sprawie o przestępstwo skarbowe lub wykroczenie skarbowe (przy zaistnieniu pozostałych przesłanek wymienionych wyżej) nastąpił skutek przewidziany w art. 70 § 6 pkt 1 w zw. z art. 70c Ordynacji podatkowej, stanowiłoby nadużycie tej instytucji, godzące w zasadę zaufania do organów państwa, a także zasadę praworządności, wynikające z art. 2 i art. 7 ustawy zasadniczej (por. B. Brzeziński, "O zjawisku nadużycia prawa podatkowego przez administrację podatkową", Kwartalnik Prawa Podatkowego z 2014 r. Nr 1 s. 9 -16). (…) Jeśli w praktyce orzeczniczej organów podatkowych zarysowuje się niepokojąca tendencja do instrumentalnego stosowania przepisów, wbrew celowi dla którego zostały wprowadzone przez prawodawcę, niwecząca przy tym ich istotę, zakotwiczoną w zasadach prawa wynikających z ustawy zasadniczej, wówczas konieczna jest korekta dotychczasowego spojrzenia na sposób kontroli tego zjawiska i opowiedzenia się za tą linią orzecznictwa, w której w szerszym zakresie realizowane są wartości konstytucyjne.”. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 43 Wydana przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu decyzja w zakresie opłaty podwyższonej za 2016 r. – ma znaczenie również dla postępowań w przedmiocie opłaty podwyższonej za lata 2017 – 2020 r. Przede wszystkim organ odwoławczy potwierdził, że decyzje na zamkniecie kwater potwierdzają fakt zakończenia składowania odpadów, a tym samym brak możliwości dalszego naliczania opłat. W omawianych sprawach uzyskane zostały opinie autorytetów z zakresu ochrony środowiska, potwierdzających prawidłowość założeń SKO we Wrocławiu co do ostatecznego momentu naliczania opłat. Spółka posiada decyzje na zamknięcie, gdzie ostateczny termin składowania odpadów został określony na 19 marca 2019 r. Ponadto wydane decyzje sanują nieprawidłowość w postaci braku posiadania przez Spółkę instrukcji prowadzenia składowiska. Dodatkowo SKO we Wrocławiu wskazało na jeszcze inne okoliczności wymagające ustalenia: 1. w jaki sposób były zagospodarowane składowane odpady, bo jeżeli używane były do rekultywacji składowiska w ramach posiadanych decyzji na zamknięcie kwater, to nie zaktualizowała się przesłanka warunkująca naliczenie opłaty podwyższonej, 2. wyjaśnienia bierności Marszałka Województwa Dolnośląskiego, który posiadając wiedzę o funkcjonowaniu składowiska bez instrukcji, nie podjął działań z urzędu w kierunku zamknięcia składowiska, a zatem nie skorzystał z przysługujących mu prerogatyw ustawowych, 3. weryfikacji powiązania, jak bezczynność Marszałka Województwa Dolnośląskiego w zakresie akceptowania funkcjonowania składowiska bez instrukcji, a następnie wydania decyzji na zamknięcie poszczególnych kwater, pomimo braku posiadania instrukcji - przekłada się na postępowania w przedmiocie opłat podwyższonych (tj. wyjaśnienie kwestii odpowiedzialności Marszałka). Niebagatelne znaczenie w sprawach mają jeszcze dwie okoliczności: przedawnienie oraz podjęte przez Spółkę działania naprawcze w postaci złożonego przez Spółkę wniosku o realizację przedsięwzięcia celem niwelacji przyczyny nałożenia opłat – tj. ostateczne zamknięcie składowiska zgodnie z decyzjami Marszałka z lat Marszałka z lat 2012 – 2019 r. (co do kwatery I - decyzja Marszałka Nr z 3/2012 z dnia 16 marca 2012 r. ze zmianami, wyrażająca zgodę na zamknięcie kwatery I, termin zakończenia prac został określony na dzień 30 czerwca 2023 r.; co do kwatery II – decyzja Marszałka Nr z 102 z dnia 15 maja 2017 r. ze zmianami, wyrażająca zgodę na zamknięcie kwatery II, termin zakończenia rekultywacji określono na dzień 31 grudnia 2023 r.; co do kwatery III - decyzja Marszałka Nr z 125/2019 z dnia 23 lipca 2019 r. (ze zmianami, wyrażająca zgodę na zamknięcie kwatery III, termin zakończenia rekultywacji określono na dzień 31 grudnia 2022 r.; co do kwatery IV - decyzja Marszałka Nr z 96 z dnia 20 stycznia 2017 r. wyrażająca zgodę na zamknięcie kwatery IV, termin zakończenia rekultywacji określono na dzień 31 grudnia 2022 r.). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 44 W odniesieniu do postępowania opisanego w punkcie I Emitent ujął w księgach 2021 r. skutki decyzji wydanej przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu w dniu 26 maja 2021 r. wymierzającej Spółce opłatę podwyższoną w wysokości 5,82 mln zł powiększoną o odsetki w wysokości 1,95 mln zł – łącznie 7,77 mln zł. W zakresie kwoty 4,27 mln zł, która była w 2021 r. przedmiotem zajęcia egzekucyjnego i została wykazana w pozycji Pozostałe należności utworzono pełny odpis aktualizujący. W zakresie pozostałej wartości opłaty podwyższonej w wysokości 3,57 mln zł utworzono w 2021 r. rezerwę (Pozostałe rezerwy krótkoterminowe). Zdaniem Zarządu Spółki, decyzja SKO we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2022 r. dotycząca opłaty podwyższonej za 2016 r. z dużym prawdopodobieństwem rzutować będzie na treść kolejnych decyzji dotyczących opłat podwyższonych za lata 2017 - 2020. SKO w szerokim zakresie podzieliło argumentację Spółki co rokuje na pozytywne dla Spółki ostateczne rozstrzygnięcia w tej sprawie. W odniesieniu do toczących się postępowań, tj. opisanych w punktach II do VI, w ocenie Zarządu istnieje większe prawdopodobieństwo pozytywnego rozstrzygnięcia niż negatywnego. 13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek W 2022 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego Raportu w spółce Mo-BRUK nie wystąpiły przypadki niespłaconych kredytów i pożyczek lub naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki. W 2022 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego Raportu, spółka Mo-BRUK podpisała następujące istotne umowy, porozumienia i aneksy do umów o charakterze finansowym: Umowa wielocelowej linii kredytowej pomiędzy Mo-BRUK S.A. a BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. W dniu 09 marca 2022 roku Emitent podpisał z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, Umowę nr WAR/8812/22/81/CB wielocelowej linii kredytowej premium z limitem 10.000.000 zł. W ramach zawartej umowy Emitent uzyskał gwarancję bankową o wartości 4.966.500 zł na zabezpieczenie roszczeń w związku z prowadzoną działalnością w zakresie przetwarzania i zbierania odpadów wynikającą z Ustawy o odpadach. Beneficjentem tej gwarancji jest Marszałek Województwa Opolskiego. Gwarancja obowiązuje w okresie 16.03.2022 r. – 15.03.2023 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 45 W ramach wielocelowej linii kredytowej premium Emitent uzyskał również dwie gwarancje zapłaty dla transgranicznego zgłoszenia przemieszczenia odpadów. W obu przypadkach beneficjentem jest GIOŚ. Pierwsza z tych gwarancji opiewa na wartość 1.067.790 zł i obowiązuje w okresie 21.04.2022 r. – 01.06.2026 r., druga 386.500 zł i obowiązuje w okresie 16.05.2022 r. – 30.04.2024 r. Umowa generalna o udzielenie ubezpieczeniowych gwarancji związanych z ochroną środowiska pomiędzy Mo-BRUK S.A. a Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. z siedzibą w Warszawie. W dniu 29 września 2022r. Emitent podpisał z KUKE S.A. z siedzibą w Warszawie o udzielenie ubezpieczeniowych gwarancji związanych z ochroną środowiska Nr RW/GS/1368/2022. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Na podstawie niniejszej Umowy wysokość limitu odnawialnego zostaje ustalona w kwiecie 10.000.000 zł a maksymalna suma gwarancyjna pojedynczej gwarancji nie może przekroczyć kwoty 5.000.000 zł. W ramach podpisanej umowy Emitent uzyskał gwarancję stanowiącą zabezpieczenie wymagane Ustawą o odpadach, gdzie beneficjentem jest Marszałek Województwa Małopolskiego, wartość udzielonej gwarancji wynosi 4 350 000 zł i obowiązuje w okresie 13.10.2022 r. – 12.10.2023 r. Druga gwarancja uzyskana w ramach podsianej umowy z KUKE S.A. podpisana jest na rzecz GIOŚ i stanowi zabezpieczenie roszczeń dla transgranicznego zgłoszenia przemieszczenia odpadów. Wartość gwarancji – 3 344 580 zł i obowiązuje w okresie od 14.11.2022 r. do 30.11.2024 r. 14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową W okresie 2022 roku nie miały miejsca zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. 15. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W okresie 2022 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze jednostki gospodarczej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 46 16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Spółka Mo-BRUK S.A. nie publikowała prognoz wyników na 2022 rok. 17. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. Emitent ani jednostka od niego zależna nie zawierały żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe. 18. Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy. Polityka dywidendowa W dniu 22 września 2020 r., na podstawie §37 pkt. d Statutu Spółki, Zarząd Mo-BRUK S.A. podjął uchwałę 79/2020 w sprawie zmiany polityki dywidendowej ustalonej uchwałą Zarządu nr 67/2019 z dnia 15 kwietnia 2019 roku. Polityka dywidendowa zakłada rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przez Zarząd przeznaczania od 50% do 100% zysku netto Mo-BRUK S.A. na dywidendę pod warunkiem utrzymania założonego poziomu długu netto do EBITDA na koniec roku obrotowego, którego dotyczyć będzie podział zysku. Przy rekomendacji podziału zysku wypracowanego w Mo-BRUK S.A., Zarząd Spółki będzie brał pod uwagę plany inwestycyjne w tym akwizycyjne, sytuację finansową i płynnościową Spółki, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym potencjalne ograniczenia związane z umowami kredytowymi i emisją instrumentów dłużnych) oraz oceny perspektyw spółki Mo-BRUK S.A. w określonych uwarunkowaniach rynkowych i makroekonomicznych. Relacja długu netto Spółki do EBITDA na koniec roku obrotowego, którego dotyczyć będzie podział zysku, nie może przekroczyć 2,5. Polityka Dywidendowa ustalona została na czas nieokreślony i będzie podlegać okresowej weryfikacji. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 47 Wypłata dywidendy za rok 2021 od jednostki powiązanej Raf Ekologia Sp. z o.o. W dniu 11 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Raf Ekologia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o przeznaczeniu w całości zysku za rok obrotowy, trwający od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., który wyniósł 14.027.460,42 zł na wypłatę dywidendy na rzecz jedynego wspólnika, spółki dominującej Mo-BRUK S.A. w powyższej kwocie. Wypłata dywidendy dokonana została w dniu 19 kwietnia 2022 roku. Przeznaczenie zysku Mo-BRUK S.A. za 2021 rok oraz wypłata dywidendy. 25 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Mo-BRUK S.A. podjęło uchwałę nr 6/2022 o przeznaczeniu zysku Mo-BRUK S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku w wysokości 110.726.554,01 zł. Podział zysku dokonany został w następujący sposób: 1. Kwotę 70.676,51 zł przeznaczono na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, 2. Kwotę 110.655.877,50 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mo-BRUK S.A. ustaliło dzień dywidendy (dzień D) na 4 maja 2022 roku oraz termin wypłaty dywidendy (dzień W) na dzień 6 maja 2022 roku. Dywidenda na 1 akcję wyniosła 31,50 zł. Wypłata dywidendy dokonana została w dniu 5 maja 2022 roku. 19. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. W dniu 20 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza działając na mocy uprawnień określonych w §23 ust. 2 lit. g Statutu Spółki podjęła uchwały nr 160/2019, 161/2019, 162/2019, 163/2019, 164/2019 które przewidują oprócz wynagrodzenia stałego odprawy pieniężne: - w przypadku odwołania członka zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu na skutek upływu kadencji wynagrodzenie przysługuje członkowi zarządu za pełny miesiąc, w którym został odwołany lub nastąpiło wygaśnięcie jego mandatu. - członkowi zarządu przysługuje odprawa pieniężna w wysokości 12 – krotności ostatniego SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 48 wynagrodzenia miesięcznego brutto płatnego w terminie 30 dni od daty odwołania z pełnionej funkcji lub niepowołania w skład Zarządu na kolejna kadencję lub rezygnacji wynikającej z zobowiązań wobec akcjonariuszy nie będących akcjonariuszami założycielami. Oprócz wyżej wymienionych, Emitent nie zawierał innych umów przewidujących rekompensatę dla członków organów zarządzających lub nadzorujących Emitenta oraz osób zarządzających wyższego szczebla, wypłacanych w chwili ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. 20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta. W 2022 roku Emitent nie udzielał poręczeń oraz gwarancji jednostkom powiązanym. Informacja o otrzymanych gwarancjach w 2022 roku przedstawiona jest w nocie nr 26.2. „Zobowiązania warunkowe z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń - szczegółowa specyfikacja” w Sprawozdaniu Finansowym Mo-BRUK S.A. za 2022 rok.- nota 26.2. 21. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę ̨ od niego zależną ̨ poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość́ istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca. W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2022 roku Spółka Mo-BRUK S.A. lub jednostki od niej zależne nie dokonały poręczeń kredytu lub pożyczek oraz nie udzieliły gwarancji, których łączna wartość jest znacząca. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 49 22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta W 2022 roku Emitent nie wypłacił nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku. W dniu 3 marca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A, działając na podstawie art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, podjęło uchwałę nr 5/2020 w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. Nadrzędnym celem Polityki wynagrodzeń jest przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Uwzględnia m.in. takie elementy jak: 1. Wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej, 2. Zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu, 3. Kształtowanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych. Polityka ma zastosowanie do następujących osób: a. Członków Zarządu, b. Członków Rady Nadzorczej Ogólne założenia dotyczące wynagrodzeń 1. Spółka dokonuje rozróżnienia pomiędzy wynagrodzeniem podstawowym o charakterze stałym obejmującym płatności i świadczenia, które należą się osobom objętym Polityką wynagrodzeń za pełniona funkcję, ponoszoną odpowiedzialność, wykonaną pracę, które nie zależą od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danej osoby oraz wynagrodzenie zmienne, które jest uzależnione od osiąganych wyników pracy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 50 Wynagrodzenia zmiennego w rozumieniu Polityki nie stanowią nagrody ani świadczenia o charakterze wyjątkowym, gdy ich podstawą nie jest ocena efektów pracy danego Pracownika ani wynik finansowy Spółki. 2. W przypadku, gdy wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne, stałe składniki powinny stanowić na tyle dużą część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby było możliwe prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników. 3. Wysokość stałych składników wynagrodzenia osób objętych Polityką jest ustalana każdorazowo w porozumieniu z daną osobą w podstawie prawnej zatrudnienia. 4. Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu uwzględniając treści Polityki, warunków rynkowych, merytoryczną przydatność i zakres odpowiedzialności danej osoby. 5. Członkowie Zarządu Spółki nie otrzymują wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek należących do Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. 6. Stałe składniki wynagrodzenia składać się mogą z m.in.: a. Stałe wynagrodzenie miesięczne b. Świadczenia dodatkowe c. Odprawy i odszkodowania 7. Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu składać się mogą z m.in.: a. korzystania z pakietu medycznego finansowanego ze środków Spółki; b. korzystania z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością korzystania do celów prywatnych; c. korzystania z mieszkania służbowego w przypadku, gdy dyspozycyjność pracownika jest konieczna z uwagi na charakter pracy i zakres obowiązków; d. korzystania z polis ubezpieczeniowych. W dniu 18 sierpnia 2020 roku w Emitent przyjął program motywacyjny, który uzależniony jest od przekroczenia określonego progu uśrednionej rocznej stopy wzrostu EBITDA na akcję (skorygowanej o zdarzenia jednorazowe o wartości powyżej 0,5 mln PLN) przy zadłużeniu mniejszym niż 2,5x EBITDA za lata 2020/2019, 2021/2020, 2022/2021. Zgodnie z programem motywacyjnym: • jeśli średni wzrost EBITDA na akcję wyniesie 25%-35%, a skumulowana EBITDA za ostatnie trzy lata wyniesie min. 250 mln PLN, Zarząd otrzyma premię w wysokości dwukrotności rocznego wynagrodzenia brutto; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 51 • jeśli średni wzrost EBITDA na akcję wyniesie 35%-45%, a skumulowana EBITDA za ostatnie trzy lata wyniesie min. 300 mln PLN, Zarząd otrzyma premię wysokości trzykrotności rocznego wynagrodzenia brutto; • jeśli średni wzrost EBITDA na akcję wyniesie ponad 45%, a skumulowana EBITDA za ostatnie trzy lata wyniesie min. 350 mln PLN, Zarząd otrzyma premię w wysokości czterokrotności rocznego wynagrodzenia brutto. Przyznanie premii uwarunkowane jest pełnieniem funkcji Członka Zarządu w całym analizowanym okresie. Premie płatne będą po audycie sprawozdania za 2022 rok. Wartości wynagrodzeń osób zarządzających oraz nadzorujących spółki dominującej Mo-BRUK S.A. zostały zamieszczone w pkt 10 niniejszego sprawozdania „Opis transakcji z podmiotami powiązanymi”. 23. Informacje o niefinansowych wskaźnikach związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego. ZAGADNIENIA PRACOWNICZE Mo-BRUK osiąga sukcesy dzięki swoim pracownikom oraz ich współpracy na wszystkich poziomach całej organizacji. Firma w szczególności dba o relacje z pracownikami oraz priorytetowo traktuje działania nastawione na rozwój miejsc pracy. Wszyscy pracownicy mają równe szanse i możliwości rozwoju. Decyzje dotyczące zatrudnienia lub awansu wewnętrznego uzależnione są wyłącznie od kwalifikacji kandydata i jego osiągnięć. Mo-BRUK S.A. jest przeciwna jakiejkolwiek dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię czy narodowość. W Firmie stosowana jest praktyka równego wynagradzania kobiet i mężczyzn za analogiczną pracę. Mo-BRUK przede wszystkim stawia na wykwalifikowaną kadrę na każdym szczeblu, dlatego daje pracownikom możliwości rozwoju poprzez szkolenia obowiązkowe jak i możliwość zgłaszania indywidualnego zapotrzebowania szkoleniowego. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 52 Przychody ze sprzedaży przypadające na jednego pracownika Wyszczególnienie 2022 rok 2021 rok Mo-BRUK przychody ze sprzedaży [tys. zł] 213 019 236 659 średnioroczne zatrudnienie [osób] 178 183 przychody ze sprzedaży na 1 pracownika [tys. zł] 1 197 1 293 Zatrudnienie według wykształcenia Wyszczególnienie Podstawowe Zawodowe Średnie Wyższe Mo-BRUK 31.12.2022 16 58 57 44 31.12.2021 17 60 58 48 Zatrudnienie według wieku Wyszczególnienie 20-30 31-40 41-50 51-60 61-70 Mo-BRUK 31.12.2022 19 46 60 37 13 31.12.2021 26 52 58 37 10 ŚRODOWISKO Ze względu na charakter prowadzonej przez Mo-BRUK działalności, Spółka zobowiązana była do uzyskania pozwoleń na prowadzenie działalności, które mają bezpośredni wpływ na środowisko naturalne oraz na wykorzystanie rzeczowych aktywów trwałych. Prowadzenie działalności w poszczególnych lokalizacjach jest ściśle uzależnione od dysponowania wspomnianymi pozwoleniami w których to m.in. szczegółowo określone zostały zagadnienia oraz wymogi związane z ochroną środowiska. Brak pozwoleń w zakresie gospodarki odpadami uniemożliwiłby kontynuowanie działalności a tym samym wykorzystywanie rzeczowych aktywów trwałych danego zakładu do potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej w obecnym zakresie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 53 Spółka podlega wielu przepisom i regulacjom odnoszącym się do używania obszaru i ochrony środowiska, które mają istotne znaczenie na wykorzystanie rzeczowych środków trwałych. Do najważniejszych z nich należą: • Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 roku Prawo ochrony środowiska (Dz.U. 2001 nr 62 poz. 627 ze zm.), Ustawa określa zasady ochrony środowiska oraz warunki korzystania z jego zasobów, z uwzględnieniem wymagań zrównoważonego rozwoju, a w szczególności: 1) zasady ustalania: a) warunków ochrony zasobów środowiska, b) warunków wprowadzania substancji lub energii do środowiska, c) kosztów korzystania ze środowiska, 2) udostępnianie informacji o środowisku i jego ochronie, 3) udział społeczeństwa w postępowaniu w sprawie ochrony środowiska, 4) obowiązki organów administracji, 5) odpowiedzialność i sankcje. • Ustawa z dnia 16 kwietnia 2004 roku o ochronie przyrody (Dz.U. 2004 nr 92 poz. 880 ze zm.), Ustawa określa cele, zasady i formy ochrony przyrody żywej i nieożywionej oraz krajobrazu. • Ustawa z dnia 14 grudnia 2012 roku o odpadach (Dz.U. 2013 poz. 21 ze zm.), Ustawa wprowadza regulacje, które wymusza na podmiotach modyfikacje zarówno w samych procesach technologicznych związanych z gospodarką odpadami, jak i zmienia wymogi formalno-prawne dotyczące tego zagadnienia oraz sprawozdawczości. Ustawa reguluje ogólne wymagania dotyczące prowadzenia gospodarki odpadami określone w tytule działu jako zasady gospodarki odpadami, czyli zasady dotyczące wytwarzania odpadów oraz zasady gospodarowania odpadami – czyli ich transportu, zbierania i przetwarzania. Ustawa wprowadza, obok ochrony życia i zdrowia ludzi oraz środowiska, drugą najważniejszą ogólną zasadę gospodarki odpadami – hierarchię sposobów postępowania z odpadami, której praktyczne zastosowanie jest priorytetowym celem ustawy. Ustawa reguluje dwa rodzaje uprawnień wymaganych do gospodarowania odpadami, które zostały nazwane jako zezwolenie na zbieranie odpadów oraz zezwolenie na przetwarzanie odpadów. Ustawa wprowadza przesłanki oraz zasady wymiaru administracyjnych kar pieniężnych odrębnie od ustawy- Prawa ochrony środowiska • Ustawa z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i depozytowej (Dz.U. 2001 nr 63 poz. 639 ze zm.), Założeniem w/w ustawy jest w pierwszym rzędzie zapobieganie wytwarzaniu odpadów, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 54 ograniczenie ich ilości i szkodliwości, a jeśli nie jest to możliwe, stworzenie odpowiednich warunków odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych i poużytkowych. Przedsiębiorca ma obowiązek zapewnienia odzysku, a w szczególności recyklingu odpadów opakowaniowych i poużytkowych. • Ustawa z dnia 18 lipca 2001 roku Prawo wodne (Dz.U. 2001 nr 115 poz. 1229 ze zm.), Ustawa reguluje gospodarowanie wodami zgodnie z zasadą zrównoważonego rozwoju, a w szczególności kształtowanie i ochronę zasobów wodnych, korzystanie z wód oraz zarządzanie zasobami wodnymi. Prowadząc działalność, Mo-BRUK podejmuje wszelkie starania, aby działać zgodnie z przepisami prawa i regulacjami dotyczącymi korzystania z gruntów oraz ochrony środowiska naturalnego. 24. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym sprawozdaniu czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Ryzyka związane z instrumentami finansowymi tj.: ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym w pkt. 10.18. Poniższa kolejność opisanych czynników ryzyka nie jest związana z oceną prawdopodobieństwa zaistnienia negatywnych dla Emitenta zdarzeń bądź oceną ich istotności. • Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie W lutym 2022 roku rozpoczęła się wojna na terytorium Ukrainy wywołana agresją Rosji. Doprowadziło to do zachwiania równowagi na światowych rynkach. Sytuacja ta miała i nadal ma przełożenie na krajową i światową gospodarkę. Mo-BRUK nie prowadzi działalności na terytorium Rosji czy też Ukrainy zatem zaistniałe wydarzenia nie miały istotnego wpływu na bieżące sprawozdanie finansowe. Można zakładać, że zmiany sytuacji gospodarczej, które zostały wywołane przez trwającą na Ukrainie wojnę, będą miały wpływ pośredni na działalność Spółki w przyszłości w związku z globalnymi zmianami sytuacji gospodarczej, co przełoży się na koszty wykonywanych usług. Konflikt zbrojny spowodował postępujące zwalnianie gospodarki, zarówno w kraju, jak i na świecie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 55 Jako ryzyka wpływające na bieżącą działalność Spółki, związane z konfliktem zbrojnym na Ukrainie należy wskazać w szczególności następujące okoliczności: - osłabienie kursu złotego (podobnie jak innych walut w regionie), co może się przełożyć na wzrost kosztów importowanych produktów i materiałów, - dalszy wzrost stóp procentowych - wzrost kosztów paliw, gazu ziemnego oraz energii elektrycznej, - zwiększenie ryzyka finansowego krajów z regionu konfliktu co może się przełożyć na trudniejszy dostęp do finansowania i większe koszty, - możliwe trudności z drożnością szlaków komunikacyjnych, w związku z włączeniami odcinków na transporty wojskowe i humanitarne. • Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Przychody Emitenta realizowane są głównie z działalności na rynku krajowym i z tego też względu są one uzależnione pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski. Do czynników tych należy: stopa bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, poziom deficytu budżetowego. Ewentualne perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych mogłyby wpłynąć na sytuację gospodarczą w Polsce. Efektem perturbacji mogłoby być m.in.: spadek tempa krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia oraz deprecjacja kursu złotego wobec walut obcych. Opisane powyżej tendencje makroekonomiczne mogą wpływać na sytuację finansową Emitenta. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, ewentualny kryzys walutowy, kryzys finansów publicznych, lub niestabilność polityczna mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Emitenta. • Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych dotyczących kwestii ochrony środowiska Regulacje prawne w Polsce ulegają nieustannym zmianom, w tym również w sektorze działalności Emitenta, tzn. w obszarze ochrony środowiska. W rezultacie istnieje konieczność ponoszenia kosztów monitorowania zmian legislacyjnych oraz kosztów dostosowywania do zmieniających się przepisów. Ponadto w przypadku niejasnych sformułowań w przepisach lub braku spójności pomiędzy przepisami prawa krajowego a regulacjami Unii Europejskiej istnieje ryzyko rozbieżności w ich interpretacji pomiędzy Emitentem a innymi podmiotami, takimi jak kontrahenci czy organy administracyjne. W przypadku Emitenta ryzyko związane z przepisami prawa jest szczególnie istotne, ponieważ podlega on odpowiednim regulacjom w zakresie gospodarki odpadami (Ustawa o Odpadach, Dyrektywa UE o Odpadach, Prawo Ochrony SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 56 Środowiska itp.) nie tylko na poziomie krajowym, ale również w ramach regulacji Unii Europejskiej. W przypadku niedostosowania się przez Emitenta do znowelizowanych przepisów prawa istnieje ryzyko nałożenia kar przez podmioty administracji państwowej lub ograniczenia działalności w pewnych obszarach lub całkowitego zaniechania jego działalności. W sytuacji ziszczenia się tego ryzyka zostałaby dotknięta pozycja sprawozdania finansowego Emitenta dotycząca pozostałych kosztów operacyjnych w przypadku nałożonych kar, a w sytuacji zaprzestania działalności dotknięte zostałyby wszystkie pozycje sprawozdania finansowego Emitenta jako wynik zaniechanej działalności. Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako średnie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby ograniczona. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie. • Ryzyko związane z nielegalnymi praktykami oraz koniunkturą w branży, w której działa Emitent Główne branże, w których działa Emitent, tj. branża gospodarowania odpadami oraz branża paliw alternatywnych, charakteryzują się wysoką dynamiką rozwoju i dużymi możliwościami poszerzenia działalności podmiotów na nich operujących. Niemniej jednak takie czynniki, jak warunki makroekonomiczne, regulacje prawne czy poziom świadomości społecznej (w tym także na poziomie podmiotów gospodarczych) w kwestii ochrony środowiska mają znaczący wpływ na koniunkturę ww. branż. Zatem ewentualne pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej kraju, ograniczenie nakładów publicznych na ochronę środowiska, zmiany przepisów prawa zmniejszające wysokość koniecznych nakładów ponoszonych na te cele przez sektor niepubliczny lub inne istotne zmiany w ustawodawstwie w zakresie ochrony środowiska mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność podmiotów, które działają w tych branżach – w tym także Emitenta. Ponadto branża gospodarowania odpadami podatna jest na nadużycia i nielegalne praktyki polegające m.in. na niezgodnym z prawem deponowaniu odpadów, podpalaniu zmagazynowanych odpadów, prowadzeniu rekultywacji odpadami niebezpiecznymi (zakopywanie odpadów). Działania takie stanowią nieuczciwą konkurencję i mogą obniżać zdolność Spółki do rozwoju, wpływając negatywnie na wyniki finansowe, w szczególności poprzez niższy poziom przychodów. Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako średnie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby ograniczona. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek rentowności Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 57 • Ryzyko związane z reglamentowaniem oferty ubezpieczeniowej dla podmiotów w branży, w której działa Emitent Działalność prowadzona przez Emitenta wiąże się z magazynowaniem i przetwarzaniem materiałów palnych. W szczególności zakłady Emitenta produkujące paliwa alternatywne RDF narażone są na podwyższone ryzyko pożaru. Nie można wykluczyć ryzyka powstania nieubezpieczonej szkody lub szkody przewyższającej wartość ubezpieczenia. Nie można wykluczyć powstania innych szkód spowodowanych przez zdarzenia losowe. Bazując na doświadczeniu z ostatnich lat, Emitent dostrzega, że zakłady ubezpieczeniowe niechętnie ubezpieczają podmioty w branży, w której działa Emitent, co skutkuje zwiększeniem składki ubezpieczenia lub ograniczeniem jego zakresu. Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako średnie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby ograniczona. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na brak możliwości czasowego generowania przychodów i wzrost kosztów ponoszonych przez Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie. • Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami prawa i niejednoznacznemu ich interpretowaniu Stosunkowo częste zmiany prawa, w szczególności dotyczącego obowiązków podatkowych oraz ich niejednoznaczne interpretowanie znacznie utrudnia długoterminowe planowanie projektów inwestycyjnych Emitenta, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na rezultaty działalności i wyniki finansowe Emitenta. Częste zmiany w regulacjach podatkowych a także groźba wysokich kar i sankcji nakładanych przez organy podatkowe mogą mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta. Dodatkowym istotnym zagrożeniem jest opieranie się organów podatkowych na interpretacjach prawa podatkowego dokonywanych przez organy wyższych instancji oraz sądów. Interpretacje te są bardzo często sprzeczne ze sobą oraz podlegają częstym zmianom, co rodzi za sobą duże ryzyko nieprzewidywalności, co do postępowania organów podatkowych oraz niestabilności ordynacji podatkowej w Polsce. • Ryzyko związane z konkurencją Sektor, w którym Emitent prowadzi działalność, charakteryzuje się niezwykle dynamicznym rozwojem. Wynika on przede wszystkim ze zmiany regulacji prawnych w zakresie prawa ochrony środowiska oraz przepisów prawnych dotyczących odpadów (zarówno w ustawodawstwie polskim, jak i europejskim), które wymuszają utylizację szkodliwych odpadów, materiałów i substancji w określony sposób. Dodatkowym aspektem prorozwojowym jest rozwój SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 58 świadomości ekologicznej społeczeństwa, czego efektem jest wzrost popytu na usługi związane z utylizacją odpadów. Dynamiczny rozwój rynku, na którym Emitent prowadzi działalność, przyczyni się bezpośrednio do wzrostu jego atrakcyjności i wpłynie na zainteresowanie rozpoczęciem działalności na nim nowych podmiotów, nie tylko krajowych, ale także zagranicznych. Zwiększenie konkurencji może w przyszłości wymusić konieczność opracowania nowych rozwiązań związanych z utylizacją odpadów, a także podjęcia kroków niezbędnych do zapewnienia odpowiedniego poziomu sprzedaży, np. poprzez obniżkę cen oferowanych rozwiązań i usług czy też organizację dodatkowych akcji marketingowych. Działania tego typu mogą negatywnie wpłynąć na dynamikę wzrostu oraz dalsze perspektywy rozwoju Emitenta. W opinii Emitenta obecna konkurencja na rynku utylizacji odpadów jest znaczna, w związku z czym nie można wykluczyć, iż w przyszłości konkurenci Emitenta wprowadzą podobne lub lepsze albo tańsze rozwiązania związane z utylizacją odpadów. Takie działanie może spowodować pogorszenie marżowości usług Emitenta, co będzie miało bezpośrednie przełożenie na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe. Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako niskie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby zdecydowanie ograniczona. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie. • Ryzyko związane z wymogiem posiadania ważnych zezwoleń Prowadzenie działalności przez Emitenta jest ściśle regulowane przez odpowiednie przepisy i wymaga uzyskania odpowiednich zezwoleń. Funkcjonowanie poszczególnych zakładów odzysku odpadów oraz zakładów produkcji paliw alternatywnych wymagają pozwoleń Marszałków poszczególnych województw oraz Starostów poszczególnych powiatów odpowiadających lokalizacjom działalności obiektów Emitenta. Na dzień niniejszego sprawozdania Spółka posiada wszystkie zasadnicze, konieczne dla jej bieżącej działalności pozwolenia. Nieposiadanie odpowiednich i ważnych zezwoleń byłoby równoznaczne z koniecznością zaprzestania działalności oraz ryzykiem nałożenia kar administracyjnych na Emitenta. Emitent postrzega dane ryzyko jako bardzo istotne. W przypadku wystąpienia sytuacji odebrania jakiegokolwiek istotnego pozwolenia, zagrożona byłaby podstawowa działalność Emitenta, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do utraty przychodów z tego źródła. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 59 • Ryzyko związane z niezadowoleniem społecznym odnośnie działalności Emitenta Działalność Emitenta w zakresie gospodarowania odpadami należy do trudno akceptowalnych wśród lokalnych społeczności i organizacji ekologicznych oraz powoduje niezadowolenie społeczne wśród ludności zamieszkałej w niewielkiej odległości od zakładów Emitenta. Skargi mieszkańców związane są z poziomem hałasu, wzmożonym ruchem ciężarowym oraz obawami związanymi z zagrożeniem ekologicznym, zanieczyszczeniem powietrza, gruntów oraz wód gruntowych. Pomimo posiadania przez Emitenta pozwoleń, uzgodnień, patentów i atestów związanych z prowadzoną działalnością oraz dokładania należytej staranności, aby działalność zakładów nie utrudniała życia okolicznym mieszkańcom, Emitent nie może wykluczyć negatywnego wpływu tych skarg na wizerunek Spółki. Mo-BRUK S.A. poważnie podchodzi do sprzeciwów lokalnych społeczności, dlatego stara się prowadzić jasną politykę informowania społeczeństwa o konsekwencjach prowadzonej przez siebie działalności. Niemniej jednak, zazwyczaj w okresach czteroletnich szczególnie w czasie przeprowadzanych wyborów reakcje społeczne są podsycane. • Ryzyko wyrządzenia szkody w środowisku W związku z prowadzeniem działalności związanej z przetwarzaniem odpadów istnieje ryzyko powstania szkody w środowisku. Szkoda taka może powstać wskutek nieumyślnego błędu ludzkiego lub celowego działania sabotującego. Materializacja niniejszego ryzyka może spowodować poniesienie przez Spółkę dodatkowych kosztów o znacznej wysokości, takich jak koszty związane z naprawieniem szkody, przerwą w działalności Emitenta, a także potencjalnymi karami administracyjnymi. Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako niskie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby ograniczona. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie. • Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta Przepisy podatkowe nakładają na Emitenta (Mo-BRUK S.A.) i Spółkę Zależną (Raf-Ekologia Sp. z o.o.) obowiązek stosowania cen transakcyjnych w transakcjach wewnątrzgrupowych na poziomie rynkowym. Stosowane ceny w transakcjach wewnątrzgrupowych mogą być kwestionowane przez organy administracji podatkowej w przypadku stosowania cen odbiegających od rynkowych. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Emitent i Spółka Zależna w łączących je stosunkach kontraktowych zachowują szczególną staranność w celu określenia cen transakcyjnych na poziomie odpowiadającym cenom rynkowym. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 60 • Ryzyko związane z utratą głównych dostawców Zapewnienie ciągłości dostaw odpadów do utylizacji a w dalszej kolejności do produkcji paliwa alternatywnego jest bardzo ważnym elementem prowadzonej przez Emitenta działalności. Ewentualne wypowiedzenie umowy przez podmioty dostarczające odpady (są nimi najczęściej przedsiębiorstwa zajmujące się wywozem odpadów komunalnych) byłoby bardzo niekorzystnym zdarzeniem i mogłoby spowodować trudności w prawidłowym funkcjonowaniu Emitenta i doprowadzić do znaczącego pogorszenia jego wyników finansowych. Z uwagi na fakt, iż na rynku funkcjonuje duża liczba tego typu podmiotów, Emitent jest w stanie pozyskać nowych kontrahentów w krótkim lub średnim okresie. • Ryzyko związane z utratą odbiorców paliw alternatywnych oraz presją na marże w tym segmencie Odbiorcami paliw alternatywnych od Emitenta są cementownie. Problemy z utrzymaniem terminowości dostaw lub jakości przekazywanego produktu mogą być przyczyną wypowiedzenia umowy przez tę grupę kontrahentów lub zmniejszenia wolumenów odbioru. Oznaczałoby to, iż Emitent byłby zmuszony zmniejszyć produkcję paliw alternatywnych, a tym samym ograniczyć ilość przyjmowanych odpadów, co bezpośrednio wpłynęłoby na obniżenie przychodów i wyników Emitenta. Ponadto od 2019 roku odbiorcy paliw alternatywnych w Polsce oczekują opłat za dostarczane przez producentów paliwa. Dotychczas to cementownie płaciły za odbierane paliwa. Pomimo tych zmian rynkowych Emitent osiąga satysfakcjonujące go marże w tym segmencie, jednak dalsza presja ze strony odbiorców paliwa alternatywnego (cementowni) na zwiększanie opłat za odbierane paliwa może niekorzystnie wpływać na marżowość tego segmentu. W przeszłości odnotowano pojedyncze przypadki, że odbiorcy paliw alternatywnych kwestionowali jakość dostarczonego paliwa, co nigdy nie skutkowało zerwaniem współpracy. Istotność powyższych czynników ryzyka Emitent ocenia jako wysokie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Emitenta byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Emitenta. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie • Ryzyko związane z niewypełnieniem obowiązków informacyjnych spółki publicznej Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 61 informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o Ofercie i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych. W przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę publiczną Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu na czas określony lub bezterminowo papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć - biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana - karę pieniężną albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust.1 pkt 1 Ustawy o Ofercie). Nadto, zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie, Emitent oraz podmiot, który brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji, chyba że ani on ani osoby, za które odpowiada nie ponoszą winy. Z uwagi na fakt, że Emitent od 2010 roku jest spółką, której akcje notowane były w alternatywnym systemie obrotu NewConnect a od 2012 roku na rynku regulowanym GPW na którym prowadzi regularną politykę informacyjną w zakresie zarówno okresowych, jak i bieżących zdarzeń mających wpływ na prowadzoną działalność, Emitent w mniejszym stopniu narażony jest na ryzyko niewypełnienia obowiązków spółki publicznej. Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby wypełniać obowiązki informacyjne. Nie jest on jednak w stanie wykluczyć, że na skutek niesprzyjającego zbiegu okoliczności może dojść do nienależytego wykonania obowiązków informacyjnych, a w konsekwencji do zastosowania wobec Emitenta sankcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta lub spowodować zakłócenie obrotu jego akcjami. Emitent wskazuje, że Spółka wypełniając obowiązki informacyjne spółki publicznej nie ponosiła w przeszłości sankcji w związku z nieprawidłowym wypełnieniem obowiązków informacyjnych. 25. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. Uzyskanie decyzji środowiskowej dla rozbudowy zakładu w m. Niecew W dniu 20.10.2022 r. Wójt Gminy Korzenna stwierdził prawomocność decyzji z dnia 20.09.2022 r. wydanej przez tut. Organ udzielającej Spółce Mo-BRUK decyzji środowiskowej dla rozbudowy zakładu w m. Niecew. Planowane przedsięwzięcie polegać będzie na rozbudowie i przebudowie miejsc przetwarzania i magazynowania odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne w istniejącej instalacji SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 62 na terenie Zakładu Odzysku Odpadów w Niecwi. Instalacja służy do produkcji kruszywa syntetycznego - wyrobu budowlanego. W ramach rozbudowy i przebudowy przewidziano budowę nowych obiektów oraz koniecznej infrastruktury, dostosowanie i modernizację istniejących obiektów czy urządzeń. Zmianie ulegnie również zdolność produkcyjna przetwarzania w instalacji – ze 100 tys. ton na 140 tys. ton w ciągu roku. Zdaniem Zarządu uzyskana decyzja ma istotne znaczenie dla realizacji zadań wynikających z wieloletniej strategii rozwoju Spółki i umacniania jej pozycji na rynku. 26. Oświadczenie Zarządu odnośnie stosowanych przez spółkę zasad ładu korporacyjnego. 26.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Zarząd Mo-BRUK S.A. dokłada starań, których celem jest zachowanie zasad ładu korporacyjnego, a w konsekwencji zapewnienie jak najlepszej komunikacji z inwestorami. Od 1 lipca 2021 roku weszły w życie nowe zasady ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjęte przez Radę GPW uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w życie dnia 1 lipca 2021 roku). Zastąpiły one dotychczasowy zbiór „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Treść „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW pod linkiem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Mo-BRUK przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”. Wskazanie zakresu w jakim Spółka odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnieniem przyczyny odstąpienia zostało zawarte w odrębnym oświadczeniu (załącznik nr 1) które stanowi integralną część niniejszego Sprawozdania. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 63 26.2. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiada Zarząd Emitenta. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany w drodze obowiązujących w Mo-BRUK S.A. procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Umożliwia on prowadzenie bieżącego monitoringu stanu zobowiązań, kontrolowanie poziomu kosztów i osiąganych wyników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego SAP Business One, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Głównego Księgowego Emitenta, a następnie weryfikowane przez Dyrektora Finansowego, a ich ostateczna treść jest zatwierdzana przez Zarząd. Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd badane są przez biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie, zgodnie z treścią § 23 ust.2 lit. a) Statutu Spółki Rada Nadzorcza – kierując się rekomendacją Komitetu Audytu, corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym. Emitent na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 64 26.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczny posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki. W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Mo-BRUK S.A., zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień przekazania raportu rocznego za 2022 rok. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów na WZA Udział w głosach na WZA Udział w ogólnej liczbie głosów Ginger Capital Sp. z o.o. 1 229 838 35,01% 1 932 480 45,84% 45,84% PTE Nationale-Nederlanden 258 938 7,37% 258 938 6,14% 6,14% OFE PZU „Złota Jesień“ 223 680 6,37% 223 680 5,31% 5,31% Pozostali 1 800 429 51,25% 1 800 429 42,71% 42,71% RAZEM: 3 512 885 100,00% 4 215 527 100,00% 100,00% Źródło: Emitent (obliczenia własne, na podstawie posiadanych przez Emitenta informacji.) * w tym akcje serii A w liczbie 702.642 uprzywilejowane co do prawa głosu, na 1 akcję przypadają 2 głosy. 26.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Spółka Ginger Capital Sp. z o.o. posiada 702.642 szt. akcji serii A, przy czym akcje te są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu i na każdą akcję przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie z § 7 ust. 2 Statutu Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 65 26.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń, co do wykonywania prawa głosu ani też zapisów, zgodnie z którymi przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Ograniczenia co do wykonywania prawa głosu mogą wynikać w przypadku Emitenta jedynie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie podlega ograniczeniom. 26.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie z § 12 Statutu Emitenta Zarząd składa się od jednego do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą, jednakże okres ten nie może być dłuższy niż 5 lat. Ponadto Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wybiera spośród nich Prezesa i Wiceprezesów. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. Zgodnie z § 13 Statutu Spółki oraz z § 6 Regulaminu Zarządu, Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu i jest odpowiedzialny za właściwą organizację pracy Zarządu, a ponadto wykonuje uchwały Zarządu oraz innych organów Spółki. Prezes Zarządu pełni funkcję kierownika zakładu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 66 pracy. W razie nieobecności Prezesa Zarządu jego funkcję pełni Wiceprezes Zarządu lub osoba stosownie umocowana przez Prezesa Zarządu, natomiast w razie śmierci Prezesa Zarządu, jego obowiązki, do czasu powołania na to stanowisko nowej osoby przez Radę Nadzorczą, pełni najstarszy wiekiem Wiceprezes Zarządu. Zgodnie z § 16 Statutu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś członkowie Zarządu pełniący inne niż Prezes Zarządu, funkcje w Zarządzie Spółki, działający łącznie (dwuosobowo). 26.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta. Statut Mo-BRUK S.A. w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian Statutu wymaga większości ¾ głosów oddanych ‐ art. 415 Kodeksu spółek handlowych. 26.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Walne zgromadzenia Mo-BRUK S.A. odbywają się na zasadach opisanych w K.s.h., Statucie i Regulaminie WZ i nie odbiegają od zasad, które stosują inne spółki notowane na GPW. W szczególności, poza akcjonariuszami, w WZ mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta, a także na zaproszenie organu zwołującego WZ, w obradach lub stosownej ich części mogą brać udział inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach. Osoby takie mogą także być zapraszane ad hoc przez Zarząd oraz Przewodniczącego i brać udział tylko w części obrad Zgromadzenia. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 67 WZ zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących. Oznacza to, że ogłoszenie o zwołaniu WZ jest publikowane na stronie internetowej Mo-BRUK S.A. (www.mobruk.pl) nie później, niż na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Ponadto zgodnie z § 19 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych Spółka przekazuje w formie raportu bieżącego wszystkie informacje związane ze zwołaniem WZ, wymagane tym przepisem. Uprawnieni do uczestnictwa w WZ są akcjonariusze posiadający akcje Mo-BRUK S.A. w 16. dniu przed terminem WZ, na który przypada dzień rejestracji uczestnictwa w WZ, tzw. record date. Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w WZ jest umieszczenie danego akcjonariusza na wykazie udostępnianym Emitentowi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. nie później niż na tydzień przed datą WZ. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta lub w innej miejscowości na terenie Polski, a organizację i przebieg Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń określa Regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta. Zgodnie z § 33 Statutu Emitenta, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat, c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, Ponadto, Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: a) zmiana Statutu Spółki, b) połączenie z inną Spółką i przekształcenie Spółki, c) rozwiązanie i likwidacja Spółki, d) emisja obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa, e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego, f) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdej chwili, h) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 68 W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, uchwała określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazuje dzień wypłaty dywidendy, które powinny być tak ustalone, aby czas przypadający między nimi nie był dłuższy niż 15 dni roboczych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Ponadto, Walne Zgromadzenie podejmuje również uchwały w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego w tym: a) podwyższenia kapitału zakładowego ze środków Spółki, b) upoważnienia Zarządu Spółki do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy), c) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Mo-BRUK S.A. akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa: a) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu b) Prawo do glosowania na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników (innych przedstawicieli). c) Prawo kandydowania na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. d) Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 69 26.10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych spółki oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. Zarząd Zgodnie z § 12 Statutu Spółki Zarząd składa się od jednego do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu określana jest przez Radę Nadzorczą, jednakże okres ten nie może być dłuższy niż 5 lat. Ponadto Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wybiera spośród nich Prezesa i Wiceprezesów. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Zgodnie z § 13 Statutu Spółki oraz z § 6 Regulaminu Zarządu, Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu i jest odpowiedzialny za właściwą organizację pracy Zarządu, a ponadto wykonuje uchwały Zarządu oraz innych organów Spółki. Prezes Zarządu pełni funkcję kierownika zakładu pracy. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 16 Statutu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś członkowie Zarządu pełniący inne niż Prezes Zarządu, funkcje w Zarządzie Spółki, działający łącznie (dwuosobowo). Ponadto, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu, Zarząd podejmuje uchwały w sprawach przewidzianych prawem i Statutem, z zastrzeżeniem, że uchwały, których podjęcie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki, mogą być podjęte po uzyskaniu takiej zgody. Członkowie Zarządu sprawują nadzór i odpowiadają za prace pionów oraz jednostek organizacyjnych Spółki, podporządkowanych im zgodnie z uchwalonym podziałem pracy, a także koordynują prace tych jednostek z całością prac Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 70 Skład osobowy Zarządu w dniu sporządzenia sprawozdania finansowego: • Henryk Siodmok Prezes Zarządu • Elżbieta Mokrzycka Wiceprezes Zarządu • Wiktor Mokrzycki Wiceprezes Zarządu • Tobiasz Mokrzycki Wiceprezes Zarządu W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Emitenta: • Dnia 2 czerwca 2022 r. Józef Mokrzycki złożył ze skutkiem na dzień 9 lipca 2022 r., rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. W piśmie przekazanym Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Józef Mokrzycki poinformował, że po 37 latach kierowania firmą uznaje, iż jest ona w pełni przygotowana do funkcjonowania jako podmiot zarządzany przez profesjonalnych menadżerów. Rezygnacja została uzasadniona dalszymi planami zawodowymi ukierunkowanymi na inne projekty. Józef Mokrzycki poinformował, że nie będzie ubiegał się o członkostwo w Radzie Nadzorczej. Podkreślił jednak, że jest gotów wspierać Zarząd Mo-BRUK S.A. w dalszych działaniach strategicznych i operacyjnych. • Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 9 czerwca 2022 roku powołała z dniem 10 lipca 2022 roku dr Henryka Siodmoka na stanowisko Prezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. Wspólna kadencja Zarządu kończy się z dniem 30 kwietnia 2025 r. Henryk Siodmok pełnił dotychczas funkcję Doradcy i Dyrektora Zarządzającego Spółki. Posiada duże doświadczenie menadżerskie oraz odpowiednie kompetencje do kierowania Spółką z ambicjami do kontynuacji wzrostu organicznego, planującą transakcje M&A, działającą na dynamicznie rozwijającym się rynku zagospodarowania odpadów przemysłowych • Dnia 8 marca 2023 roku Elżbieta Mokrzycka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. ze skutkiem na dzień 31 marca 2023 roku. W piśmie przekazanym Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Elżbieta Mokrzycka poinformowała, że po latach pracy w Spółce i po osiągnięciu kilka lat temu wieku emerytalnego, chce poświęcić się realizacji prywatnych celów. Elżbieta Mokrzycka zadeklarowała jednocześnie gotowość pomocy i wsparcia radą Zarządu Spółki oraz jej pracowników. • Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 23 marca 2023 roku powołała z dniem 1 kwietnia 2023 roku Rafała Michalczuka na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Mo- BRUK S.A. Wspólna kadencja Zarządu kończy się 30 kwietnia 2025 roku. Rafał Michalczuk pełni funkcję Dyrektora Finansowego w Spółce. Zawodowo związany z Mo-BRUK S.A. od SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 71 listopada 2022 roku. Rafał Michalczyk jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu z tytułem magistra na kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze i Polityczne, specjalność handel międzynarodowy. Od 2002 roku posiada status członka w ACCA. Posiada ponad 15-letnie doświadczenie zawodowe w obszarze: audyt sprawozdań finansowych MSSF zarówno spółek jak i grup kapitałowych, bieżące zarządzanie obszarem finansów spółek i grup kapitałowych, wdrażanie systemów budżetowania, raportowania i kontrolingu, wdrażanie programów poprawy rentowności produktów/segmentów działalności, uczestnictwo w wielu udanych procesach M&A. • Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 23 marca 2023 roku powołała z dniem 1 kwietnia 2023 roku Andrzeja Rytkę na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Mo-BRUK S.A. Wspólna kadencja Zarządu kończy się 30 kwietnia 2025 roku. Andrzej Rytka zawodowo związany jest z Mo-BRUK S.A. od 2014 roku jako Dyrektor Zakładu Produkcji Paliw Alternatywnych w Karsach, od listopada 2022 roku zajmuje stanowisko Dyrektora Operacyjnego. Andrzej Rytka jest absolwentem Wydziału Elektrycznego Politechniki Warszawskiej z tytułem magistra inżyniera na kierunku Elektroenergetyka Przemysłowa. Ukończył również studia MBA Executive na Wyższej Szkole Zarządzania i Administracji im. Leona Koźmińskiego. Andrzej Rytka zajmował wysokie stanowiska menadżerskie w przedsiębiorstwach z branży odpadowej o zasięgu międzynarodowym, w których był odpowiedzialny za wyniki, planowanie i budżetowanie, zarządzanie personelem oraz utrzymywanie relacji biznesowych z partnerami. Rada Nadzorcza Zgodnie z § 19 Statutu Spółki oraz z § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego Rady, powoływanej przez Walne Zgromadzenie na okres 2 – letniej kadencji. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności najstarszy wiekiem Członek Rady. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji wybierają spośród siebie Przewodniczącego Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. W 2022 roku obyły się trzy posiedzenia Rady Nadzorczej, w dniach: 22.04.2022 r., 09.06.2022 r. oraz 24.11.2022 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 72 Prawo zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje Przewodniczącemu z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu lub na wniosek któregokolwiek z członków Rady, i w takim przypadku posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nie rozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności – głos najstarszego wiekiem członka Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 23 Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza ma obowiązek zasięgać opinii Komitetu Audytu we wszystkich sprawach dotyczących finansów Spółki, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, ponadto Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje odpłatnie lub nieodpłatnie na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza funkcjonuje w następującym składzie: • Kazimierz Janik Przewodniczący Rady nadzorczej • Arkadiusz Semczak Członek Rady Nadzorczej • Piotr Skrzyński Członek Rady Nadzorczej • Piotr Pietrzak Członek Rady Nadzorczej • Konrad Turzański Członek Rady Nadzorczej W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta: • W dniu 5 stycznia 2022 roku Jan Basta złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. z dniem 5 stycznia 2022 roku, podając jako powód rezygnacji ważne względy osobiste. • Do składu Rady Nadzorczej, na miejsce Jana Basty, który złożył rezygnację, został dokooptowany Arkadiusz Semczak. W dniu 5 grudnia 2022 roku uchwałą Nr 5/2022 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 73 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Arkadiusz Semczak został wybrany w skład Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu Komitet Audytu Emitenta działa w oparciu o Ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017, poz. 1089). Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich Członków. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami. Do zadań Komitetu Audytu należy: 1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, 2. Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, 3. Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej (w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej), 4. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są inne usługi niż badanie, 5. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, 6. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem, 7. Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych, 8. Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, 9. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 74 10. Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych spółki Mo – BRUK S.A. i grupy Mo-BRUK zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 8, 11. Uzyskiwanie od firmy audytorskiej sprawozdania dodatkowego, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, 12. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, W 2022 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu w dniach: 22.04.2022 r. oraz 24.11.2022 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco: • Piotr Skrzyński Przewodniczący Komitetu Audytu, • Piotr Pietrzak Członek Komitetu Audytu, • Kazimierz Janik Członek Komitetu Audytu. W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu: • W dniu 1 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła Uchwałę w przedmiocie powołania Piotra Skrzyńskiego na stanowisko Przewodniczącego Komitetu Audytu. Piotr Skrzyński spełnia warunek niezależności konieczny do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu. • W dniu 31 maja 2022 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie Piotra Pietrzaka o rezygnacji z pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu. Jako uzasadnienie rezygnacji podano fakt, że od 1 czerwca 2022 r Piotr Pietrzak jest Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta dłużej jak 12 lat w związku z czym nie będzie spełniał warunku niezależności wymaganego do zajmowania stanowiska Przewodniczącego Komitetu Audytu zgodnie z art. 129 ust. 3 pkt 9 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Piotr Pietrzak pozostaje Członkiem Komitetu Audytu, • W związku ze złożoną w dniu 05.01.2022 r. przez Członka Rady Nadzorczej Jana Bastę rezygnacją z członkostwa w Radzie Nadzorczej a w konsekwencji z wygaśnięciem mandatu w Komitecie Audytu, Rada Nadzorcza działając na mocy uprawnienia wynikającego ze Statutu Spółki, powołała do składu Komitetu Audytu Piotra Skrzyńskiego SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 75 26.11. Szczegółowe informacje dotyczące Komitetu Audytu oraz wyboru i prac firmy audytorskiej. Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności Wszyscy członkowie Komitetu Audytu tj.: Piotr Skrzyński, Piotr Pietrzak oraz Kazimierz Janik spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz.1089) oraz § 2 ust. 5 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki Mo-BRUK S.A. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Piotr Skrzyński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, która wynika z jego wykształcenia, doświadczenia i wieloletniej praktyki zawodowej. Piotr Skrzyński posiada wykształcenie wyższe. W 1992 r. ukończył Wydział Elektrotechniki na Akademii Górniczo – Hutnicza w Krakowie, specjalizacja: automatyka. Piotr Skrzyński ukończył także w 1993 r. studia MBA na kierunku ekonomii w Ecole Nationale Superieure des Telecommunications de Bretagne w Brest (Francja), a w 2007 r. studia MBA na kierunku Executive in Finance organizowane przez Ernst & Young oraz Szkołę Główną Handlową w Warszawie. Piotr Pietrzak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, która wynika z jego wykształcenia, doświadczenia i wieloletniej praktyki zawodowej. Piotr Pietrzak jest partnerem zarządzającym w funduszu kapitału zalążkowego Star Finder, którego głównym obszarem inwestycyjnym są projekty technologii inżynieryjnych, nauk przyrodniczych i technologii informatycznych. Posiada wieloletnie doświadczenie w inwestycjach typu venture capital, doradztwie z zakresu corporate finance, w szczególności przy projektach fuzji i przejęć. Pracował z polskimi i międzynarodowymi inwestorami. Piotr Pietrzak ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie w 2004 roku ze stopniem magistra z zakresu Zarządzania oraz Finansów i Bankowości. Był także stypendystą na Universiteit van Tilburg w Holandii w zakresie finansów międzynarodowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 76 Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Piotr Skrzyński, Piotr Pietrzak i Kazimierz Janik posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, którą nabyli w trakcie swojej pracy zawodowej oraz pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Szczegółowe informacje na temat kwalifikacji i doświadczenia ww. członków Komitetu Audytu są dostępne na internetowej stronie Emitenta (www.mobruk.pl). Informacja czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług. Na rzecz Emitenta były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Mo-BRUK S.A., tj. Mazars Audyt Sp. z o.o. W związku z tym, Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej i wyraził zgodę na świadczenie następujących dozwolonych usług niebędących badaniem: - przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. i sporządzenia raportu z przeglądu, - przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. i sporządzenia raportu z przeglądu. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Emitent dokonuje wyboru firmy audytorskiej badającej jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem w oparciu o przyjętą przez Komitet Audytu uchwałę „Polityki i Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Mo-BRUK S.A. i Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.”. Zasady, którymi kieruje się Emitent podczas wyboru biegłego rewidenta / firmy audytorskiej są następujące: 1. Emitent zaprasza do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego dowolne firmy uprawnione, pod warunkiem, że: - nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 Rozporządzenia nr 537/2014; - organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 77 uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o których mowa w art. 91 Ustawy. 2. Emitent w toku procedury wyboru może przeprowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami 3. Emitent przeprowadza ocenę ofert złożonych przez podmioty uprawnione zgodnie z kryteriami wyboru określonymi w dokumentacji przetargowej oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, a następnie przedstawia to sprawozdanie do zatwierdzenia Komitetowi Audytu. 4. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą powołania podmiotu uprawnionego. Rekomendacja powinna zawierać: - wskazanie podmiotu lub podmiotów, któremu proponuje się powierzyć badanie ustawowe; - uzasadnioną preferencje wyboru danego podmiotu, któremu proponuje się powierzyć badanie; - uzasadnienie dokonanej rekomendacji; - oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich; - stwierdzenie, że Emitent nie zawarł umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; - w sytuacji, gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości wyboru 5. Na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Komitet Audytu Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu oraz badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 6. Rada Nadzorcza, dokonując wyboru, zwraca uwagę na doświadczenie zespołu audytowego w badaniu sprawozdań finansowych spółek, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, a także na kompetencje i kryteria finansowe. 7. Decyzja w zakresie wyboru dokonywana jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, wychodzących poza zakres badania sprawozdania finansowego, w celu uniknięcia konfliktu interesów. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 78 Informacja czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. 27. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa. W dniu 20 lipca 2022 roku Emitent zawarł z Mazars Audyt Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie umowę na: • przegląd śródrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonym w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej za okresy: - od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku, - od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku, - od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku. • badanie ustawowego rocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 roku uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania za rok obrotowy: - od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, - od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, - od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku. • usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność polegającej na ocenie biegłego rewidenta sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach sporządzonego odpowiednio za rok SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 79 2022, 2023 oraz 2024 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.): Wartość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych przedstawiona jest w nocie nr 29.1. „Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych” w Sprawozdaniu Finansowym Mo-BRUK S.A. za 2022 rok. 28. Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu albo badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, że Mazars Audyt Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy 00-549), przy ul. Pięknej 18, wpisana pod numerem KRS 0000086577 do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy m.st Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 186, (wybrana w celu zbadania rocznych sprawozdań finansowych dla wszystkich spółek Grupy Kapitałowej za 2022 rok oraz sprawozdania skonsolidowanego za 2022 rok) - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i badania rocznego sprawozdania finansowego jednostki dominującej został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego raportu z badania rocznego skonsolidowanego oraz rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. 29. Informacja zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej, przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Działając na podstawie §70 ust.1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 80 papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz oświadczenia Rady Nadzorczej Mo-BRUK S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd Mo-BRUK S.A. informuje, że: a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, c) Mo-BRUK S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Mo-BRUK S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. 30. Oświadczenie Zarządu, że wedle ich najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie zarządu z działalności spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne Sprawozdanie Finansowe za rok obrotowy 2022 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Mo-BRUK S.A. Równocześnie Zarząd oświadcza, że Sprawozdanie Zarządu z Działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Mo-BRUK S.A., włączając w to opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 81 Załącznik nr 1 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Mo-BRUK S.A. w 2022 roku, stanowiące załącznik do Sprawozdania Zarządu z Działalności Mo-BRUK S.A. za 2022 rok. Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz stosowne oświadczenie Zarząd Mo- BRUK S.A. są udostępnione na stronie internetowej Mo-BRUK S.A. pod adresem internetowym: www.mobruk.pl w zakładce: Giełda > Dokumenty i ład korporacyjny. Mo-BRUK S.A. od dnia 1 lipca 2021 roku podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021) określonemu w załączniku do Uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. (zmiany wprowadzone zgodnie z przedmiotową uchwałą weszły w życie dnia 1 lipca 2021 roku). Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, iż Spółka w roku obrotowym 2022 przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 określonych w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy, z następującymi zastrzeżeniami: Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 18 zasad: 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.5, 2.1, 2.2, 2.7, 2.11.6, 3.2, 3.3, 3.4, 3.6, 4.1, 4.3, 4.6, 6.3. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 82 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ze względu na charakter podstawowej działalności spółki (przetwarzanie odpadów) oraz jej skalę potencjalny wpływ działalności spółki na zagadnienia środowiskowe, w tym zmiany klimatu, jest niewątpliwie pozytywny. Od strony środowiskowej/operacyjnej działalność można scharakteryzować jako typową działalność wpisującą się w koncepcję gospodarki zamkniętej (circular economy). W ramach prowadzonej działalności spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna, zużycie materiałów), jednak kwestie te nie są jeszcze uwzględniane poprzez stosowanie mierników i ryzyk związanych ze zmianami klimatu. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka przestrzega wszystkich przepisów regulujących relacje pracodawca-pracownik, w szczególności Kodeksu Pracy, oraz zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. W swoich działaniach spółka uwzględnia konieczność budowania dobrych relacji SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 83 spółki z klientami oraz społecznościami lokalnymi. Spółka rozważa ujęcie ww. aspektów w sformalizowanym dokumencie. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka rozważa w celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami zamieszczenie na swojej stronie internetowej informacji na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka rozważa ujęcie ww aspektów w sformalizowany sposób w procesach decyzyjnych. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 84 Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W zakresie równości wynagrodzeń Spółka stosuje zasady nie dyskryminacji w wynagrodzeniu, a wyniki pracy pracowników są oceniane wyłącznie na podstawie ich merytorycznego wkładu w rozwój działalności Spółki. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka rozważa ujawnienie ww. wydatków w sformalizowany sposób. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada jest stosowana. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 85 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki nie przyjęło tego rodzaju regulacji w ramach uchwalonej Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej. W decyzjach kadrowych spółka kieruje się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki, jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości lub mniejszości nie stanowią wyznacznika w powyższym zakresie. Pracownicy zatrudnieni w spółce są oceniani tylko poprzez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój Spółki. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana w zakresie zachowania odgórnie wskazanego w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (wskaźnik 30%). Skład osobowy Rady Nadzorczej spółki jest SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 86 wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zaś ustalanie składu osobowego Zarządu spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej spółki. Organy te kierują się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, które wyrażają się poprzez uwzględnianie posiadanego przez kandydatów odpowiedniego doświadczenia zawodowego, kompetencji oraz wykształcenia. Takie czynniki jak wiek i płeć kandydata lub przynależność do jakiejkolwiek większości lub mniejszości nie stanowią dla ww. organów spółki wyznacznika w powyższym zakresie. Kandydaci do organów spółki są oceniani przez kryterium merytorycznego wkładu w rozwój spółki. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 87 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka rozważa ujęcie tej kwestii w sformalizowany sposób. 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana. 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 88 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana. 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, gdyż spółka nie stosuje zasady 2.1. Szczegółowy komentarz w tym zakresie zawarty jest przy zasadzie 2.1. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 89 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNTRZNE 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na rozmiar spółki i rodzaj jej działalności, w strukturze spółki nie są wydzielone wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarzadzanie ryzykiem oraz compliance. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka rozważa powołanie audytora wewnętrznego. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 90 a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W strukturze spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada jest stosowana. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W strukturze spółki nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Nie dotyczy. Z uwagi na komentarze do pkt 3.4-3.6j. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 91 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada jest stosowana. 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka przygotowuje się do korzystania ze środków komunikacji elektronicznej do przeprowadzania walnego zgromadzenia. 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 92 dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka przygotowuje się do wykorzystania środków komunikacji elektronicznej do przeprowadzania transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana. 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 93 umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka rozważa umieszczanie uzasadnienia do uchwał będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada jest stosowana. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 94 Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Zasada jest stosowana pod warunkiem, że kandydatury na członków rady nadzorczej są znane z wyprzedzeniem pozwalającym na opublikowanie na stronie internetowej spółki w ww. terminie. 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 95 Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Wyniki finansowe oraz inne istotne informacje są udostępniane akcjonariuszom przed walnym zgromadzeniem w sposób przewidziany przepisami prawa. Zarząd osobiście nie prezentuje na walnym zgromadzeniu wyników finansowych, które zostały wcześniej podane do publicznej wiadomości, omawia natomiast istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego oraz udziela merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 96 całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 97 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 98 6. WYNAGRODZENIA 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Obowiązujący w Spółce program motywacyjny oparty jest o długoterminowe wyniki finansowe co przekłada się na wzrost wartości dla akcjonariuszy. Program motywacyjny nie obejmuje wyników niefinansowych. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 99 Obecnie w spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami spółki. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada jest stosowana. 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MO-BRUK SA ZA 2022 ROK 100 Niniejsze sprawozdanie zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Mo-BRUK S.A. Podpisy Członków Zarządu 29 marzec 2023 r. Henryk Siodmok Data Prezes Zarządu 29 marzec 2023 r. Elżbieta Mokrzycka Data Wiceprezes Zarządu 29 marzec 2023 r. Wiktor Mokrzycki Data Wiceprezes Zarządu 29 marzec 2029 r. Tobiasz Mokrzycki Data Wiceprezes Zarządu Mo-BRUK S.A. Niecew 68, 33-322 Korzenna Telefon: +48 18 441 70 48 Telefaks: +48 18 441 70 99 [email protected] www.mobruk.pl S p ó ł k a z a r e j e s t r o w a n a z o s t a ł a p r z e z S ą d R e j o n o w y d l a K r a k o w a Ś r ó d m i e ś c i a , X I I W y d z i a ł G o s p o d a r c z y K r a j o w e g o R e j e s t r u S ą d o w e g o p o d n u m e r e m K R S : 0 0 0 0 3 5 7 5 9 8 . K a p i t a ł z a k ł a d o w y s p ó ł k i w y n o s i 3 5 1 28 850, 0 0 z ł i j e s t w p ł a c o n y w c a ł o ś c i .

AI Terminal

5718_rns_2023-03-30_a0b86d47-2e98-4d57-85e3-ea11bf002010.xhtml

More from Mo-BRUK S.A.

Talk to a Data Expert