Termo 2 Power Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 30, 2023

Ogłoszenie o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki Termo2Power Spółka Akcyjna na dzień 04.05.2023 roku

Zarząd Termo2Power S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 87, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000584452, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie") spółki Termo2Power spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie na dzień 04.05.2023 roku na godzinę 12:00, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Rafał Brandt, Joanna Okońska, Sebastian Chaber s.c., adres: ul. Mokotowska 46A lokal 27, Warszawa z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

ZMIANA STATUTU

• I. Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 7 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązującego postanowienia § 7 Statutu Spółki, poprzez nadanie mu nowych ustępów 5-8 o następującym brzmieniu:
• 1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza.

• Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego i może być sfinansowane wyłącznie z czystego zysku. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem.

• Tryb umorzenia akcji oraz wysokość wynagrodzenia za umarzane akcje określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

• Nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA AKCJONARIUSZA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 13 kwietnia 2023 roku. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad z uzasadnieniem. Żądania należy przesyłać na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: info@termo2power.com. Do żądania powinny zostać dołączane dokumenty potwierdzające posiadanie uprawnienia do zgłoszenia takiego żądania, a mianowicie świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

Formularz zawierający wzór wniosku o umieszczenie sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki (www.termo2power.com), w sekcji "Relacje Inwestorskie" w zakładce NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE 04.05.2023 R.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 16 kwietnia 2023 roku ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres info@termo2power.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do żądania powinny zostać dołączane dokumenty potwierdzające posiadanie

uprawnienia do zgłoszenia projektów uchwał, a mianowicie świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

Formularz zawierający wzór zgłoszenia projektu uchwały dotyczącej sprawy wprowadzonej do porządku obrad walnego zgromadzenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki (www.termo2power.com), w sekcji "Relacje Inwestorskie" w zakładce NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE 04.05.2023 R.

III. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

IV. Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

V. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki (www.termo2power.com), w sekcji "Relacje Inwestorskie" w zakładce NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE 04.05.2023 R.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres info@termo2power.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.

Pełnomocnictwo udzielone elektronicznie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Dla bezpieczeństwa zawartości powinno być przekazywane w formacie PDF.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• (i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,
• (ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• (ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
• (ii) W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i przekazanego spółce zgodnie z art. 4063 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz oraz pełnomocnik mogą nie zostać dopuszczeni do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

V. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, jest dzień 18 kwietnia 2023 roku ("Dzień Rejestracji").

IX. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 30.03.2023 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu

Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 19 kwietnia 2023 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

• a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 18 kwietnia2023 roku oraz
• b) zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 30.03.2023 roku i nie później niż w dniu 19 kwietnia 2023 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki tj. w budynku położonym w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 87 w godz. 10.00-16.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia tj. od dnia 1 maja 2023 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

X. Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

XI. Wskazanie adresu strony internetowej

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia zostaną udostępnione na następującej stronie internetowej www.termo2power.com, w sekcji Relacje Inwestorskie w zakładce NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE 04.05.2023 R.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termo2Power S.A. zwołanego na dzień 04.05.2023 roku

Ad pkt 2 porządku obrad

UCHWAŁA Nr ________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termo2Power Spółki Akcyjnej

z dnia 04.05.2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Termo2Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

§ 1 Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki [•].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała ma charakter porządkowy

UCHWAŁA Nr ________ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termo2Power Spółki Akcyjnej z dnia 04.05.2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Termo2Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Umowy Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała ma charakter porządkowy.

Ad pkt 6 porządku obrad

UCHWAŁA Nr ________ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termo2Power Spółki Akcyjnej z dnia 04.05.2023 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana/Panią _________________ na członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Projekt uchwały wprowadzony na wypadek konieczności dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej.

UCHWAŁA Nr ________ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termo2Power Spółki Akcyjnej z dnia 04.05.2023 roku w sprawie zmiany statutu

Na podstawie art. 430 § 1 w zw. z art. 359 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, postanawia dokonać zmiany statutu Spółki, poprzez dodanie w § 6 ust. 5- 8 o następującym brzmieniu:

5. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza.

6. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego i może być sfinansowane wyłącznie z czystego zysku. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem.

7. Tryb umorzenia akcji oraz wysokość wynagrodzenia za umarzane akcje określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

8. Nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji zmiany statutu w rejestrze przedsiębiorców.

UCHWAŁA Nr ________ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termo2Power Spółki Akcyjnej z dnia 04.05.2023 roku podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1

W związku z podjęciem powyższych uchwał nr ____ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 kodeksu spółek handlowych, postanawia przyjąć nowy tekst jednolity umowy Spółki, uwzględniający treść uchwały ____ powyżej, w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1.

• 1. Spółka działa pod firmą: Termo2Power Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skróconej firmy: Termo2Power S.A., jak również wyróżniających ją znaków graficznych.

§2.

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.

§3.

• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
• 1. Na obszarze swego działania Spółka może powoływać oddziały i inne jednostki organizacyjne, zakładać i przystępować do innych spółek, uczestniczyć w organizacjach gospodarczych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, a także posiadać, nabywać i zbywać akcje, udziały oraz inne tytuły uczestnictwa w innych spółkach w kraju i za granicą.

§4.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§5.

1. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest:

2. 28.11.Z produkcja silników i turbin, z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych,

3. 1. Przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest:
4. 35.11.Z wytwarzanie energii elektrycznej,
5. 35.14.Z handel energią elektryczną,
6. 25.21.Z produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania,
7. 25.30.Z produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą,
8. 27.12.Z produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, -
9. 49.41 transport drogowy towarów,
10. 77.39.Z wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
11. 68.10.Z kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.
12. 3.Działalność gospodarcza, na prowadzenie której przepisy prawa powszechnie obowiązującego wymagają uzyskania zezwolenia właściwych organów państwowych, będzie podjęta przez Spółkę po uzyskaniu stosownego zezwolenia.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. AKCJE.

§6.

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 3.280.850,00 złotych i dzieli się na 32.808.500 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, tj.:
  2. a) 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
  3. b) 12.808.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B.
• 1. Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela.
• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostanie pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza.
• 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego i może być sfinansowane wyłącznie z czystego zysku. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem.
• 1. Tryb umorzenia akcji oraz wysokość wynagrodzenia za umarzane akcje określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 6a

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 1.500.000 PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji na okaziciela (kapitał docelowy).
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 1. Warunkiem dokonania przez Zarząd Spółki podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest każdorazowo uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego podwyższenia oraz podjęcie przez Zarząd Spółki stosownej uchwały w formie aktu notarialnego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do:
  2. ⎯ − ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,
  3. ⎯ − określenia sposobu i warunków składania zapisów,
  4. ⎯ − dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.
• 1. Uchwały Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki.

• Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

• Zarząd Spółki przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, przy czym dopuszcza się konwersje wierzytelności (z tytułu umów pożyczek) na akcje. -

• Zarząd Spółki nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.

• 1. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:
• zawierania niezbędnych umów, w tym z Autoryzowanym Doradcą, Animatorem Rynku, wszelkich innych umów niezbędnych dla zabezpieczenia powodzenia emisji akcji;
• podejmowania wszelkich innych niezbędnych czynności faktycznych i prawnych, w tym zwłaszcza mających na celu dopuszczenie akcji do alternatywnego systemu obrotu (ASO), którego operatorem i organizatorem jest Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie (GPW), w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do właściwych organów oraz dokonania wszelkich innych odpowiednich czynności;
• podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, w tym zawierania w tym zakresie niezbędnych umów.

§7.

1. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje, w szczególności obligacje zamienne na akcje, a także obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki.

2. 1. Na wniosek akcjonariusza skierowany do Zarządu akcje imienne ulegną zamianie na akcje na okaziciela. Zamiana nastąpi w terminie do 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza. Koszty zamiany akcji ponosić będzie Spółka.
3. 1. Zamiana akcja na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§8.

Zbycie akcji imiennych oraz akcji na okaziciela nie podlega ograniczeniom.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§9.

Organami Spółki są:

• A. Walne Zgromadzenie,
• B. Rada Nadzorcza,
• C. Zarząd.

A. WALNE ZGROMADZENIE

§10.

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie nie późniejszym niż do dnia 30 czerwca każdego kolejnego roku kalendarzowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy. Na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Zarząd zwołuje nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania. Żądanie zwołania takiego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Uchybienie terminu upoważnia sąd rejestrowy do przekazania uprawnień zwołania Zgromadzenia akcjonariuszom występującym z tym żądaniem.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w stosownych przepisach oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie uzna za wskazane.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

§11.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

§12.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Porządek obrad proponuje Zarząd albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. --
• 1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

§13.

• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
• 1. Nie można ograniczać prawa ustanowienia pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników.
• 1. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
• 1. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
• 1. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

§14.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów z wyjątkiem uchwał w sprawach, dla których Kodeks spółek handlowych przewiduje większość kwalifikowaną.

§15.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§16.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia z zastrzeżeniem art. 399 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 400 §3 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. W razie niemożności otwarcia Walnego Zgromadzenia w sposób określony w ust. 1, Walne Zgromadzenie otwiera jeden z członków Rady Nadzorczej.

§17.

• 1. Przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia jest:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  4. 3) podział zysków lub pokrycie strat,
  5. 4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenia zapłaty dywidendy na raty,

5) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

6) inne sprawy, w których Kodeks spółek handlowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają również:

1) powołanie i odwołanie członków rady nadzorczej,

2) (skreślony),

• 3) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego spółki,
• 4) połączenie oraz przekształcenie oraz podział spółki,
• 5) zmiana statutu i zmiana przedmiotu działalności,
• 6) ustalenia zasad wynagradzania członków rady nadzorczej,
• 7) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenia w taką spółkę lub przystąpienie do niej.
• 1. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

B. RADA NADZORCZA

§18.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

• 2) ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
• 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i pkt 2),
• 4) zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
• 5) powoływanie lub odwoływanie Członków Zarządu oraz ustalanie liczby członków Zarządu,
• 6) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie odwołania lub zawieszenia wszystkich członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

7) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu,

• 8) zatwierdzanie wieloletnich oraz rocznych planów działalności spółki przedkładanych przez Zarząd,
• 9) uchwalenie regulaminu określającego tryb działania Zarządu,
• 10) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki,

11) ustalenie zasad wynagradzania oraz wysokość wynagrodzenia dla Członków Zarządu,

12) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego.

§19.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata.
• 1. Wysokość i zasady wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

§20.

1. Uchwała w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej jest podejmowana zwykłą większością głosów.

2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają:

1) najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej,

• 2) w razie odwołania członka Rady Nadzorczej, z dniem jego odwołania,
• 3) w przypadku rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji z chwilą rezygnacji.

§21.

• 1. Rada Nadzorcza wybiera w tajnym głosowaniu ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Przewodniczący zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej w razie potrzeby i przewodniczy im.
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje przewodniczący Rady minionej kadencji.
• 1. Rada Nadzorcza może w każdym czasie pozbawić funkcji w tajnym głosowaniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek członka Zarządu lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.

§23.

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich Członków Rady o posiedzeniu wraz z porządkiem obrad co najmniej na 7 dni przed terminem oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Rady.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu przewodniczącego posiedzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

§24.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Rady, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie może przyznawać członkom Rady Nadzorczej nagrody z zysku.

C. ZARZĄD

• 1. Zarząd kieruje sprawami Spółki i zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie czynności nie zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes.

• Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

§26.

1. Zarząd składa się z 1 do 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.

2. Członków Zarządu, w tym Prezesa, powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata, a także określa wysokość i zasady ich wynagradzania.

§27.

Do składania i podpisywania oświadczeń w imieniu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z Prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego upoważniony jest członek Zarządu samodzielnie.

§28.

Członkowie Zarządu mogą sprawować funkcje w organach innych przedsiębiorców konkurencyjnych jedynie za zgodą Rady Nadzorczej.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§29.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§30.

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1)kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy.
• 1. Spółka może na początku i w trakcie roku obrotowego tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na poszczególne cele.
• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej określonej przepisami Kodeksu spółek handlowych, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

• Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (dywidenda). W uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku ustala się dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.

• Termin wypłat dywidendy, o ile nie został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia, ustala i ogłasza Zarząd Spółki.

• Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

• Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§33.

• 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
• 1. Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
• 1. Likwidatorami są Członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

§34.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych ustaw, jeżeli mają zastosowanie.

---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, przy czym zmiana Statutu Spółki przyjęta na podstawie niniejszej uchwały wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 430 §1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 § 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Termo2PowerS.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 04.05.2023 roku godzinę 12:00.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma: ………………………………………………………………………………
Adres: ………………………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: …………………………………………………………………………………………………………………
PESEL: ……………………………………………………………………………………………………
NIP: …………………………………………………………………………………………………………

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma: …………………….………………………………………………………
Adres: ……………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ………………………………………………………………………………………………………………
PESEL: …………………………………………………………………………………………………….
NIP: ………………………………………………………………………………………………………

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Punkt 2 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 5 porządku obrad -			Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 6 porządku obrad –			Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
Spółki
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 7 porządku obrad –		Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu
Spółki.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

V. PROJEKTY UCHWAŁ UMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termo2Power S.A. zwołanego na dzień 04.05.2023 roku

Ad pkt 2 porządku obrad

UCHWAŁA Nr ________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Termo2Power Spółki Akcyjnej

z dnia 04.05.2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Termo2Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

§ 1 Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki [•].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała ma charakter porządkowy

UCHWAŁA Nr ________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Termo2Power Spółki Akcyjnej

z dnia 04.05.2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Termo2Power Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Umowy Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA Nr ________

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Termo2Power Spółki Akcyjnej

z dnia 04.05.2023 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana/Panią _________________ na członka Rady Nadzorczej.

§ 1

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Projekt uchwały wprowadzony na wypadek konieczności dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej.

UCHWAŁA Nr ________ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termo2Power Spółki Akcyjnej z dnia 04.05.2023 roku w sprawie zmiany statutu

Na podstawie art. 430 § 1 w zw. z art. 359 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, postanawia dokonać zmiany statutu Spółki, poprzez dodanie w § 6 ust. 5- 8 o następującym brzmieniu:

5. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza.

6. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego i może być sfinansowane wyłącznie z czystego zysku. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem.

7. Tryb umorzenia akcji oraz wysokość wynagrodzenia za umarzane akcje określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

8. Nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji zmiany statutu w rejestrze przedsiębiorców.

Ad pkt 8 porządku obrad

UCHWAŁA Nr ________ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termo2Power Spółki Akcyjnej z dnia 04.05.2023 roku podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1

W związku z podjęciem powyższych uchwał nr ____ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 kodeksu spółek handlowych, postanawia przyjąć nowy tekst jednolity umowy Spółki, uwzględniający treść uchwały ____ powyżej, w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1.

• 1. Spółka działa pod firmą: Termo2Power Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skróconej firmy: Termo2Power S.A., jak również wyróżniających ją znaków graficznych.

§2.

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.

§3.

• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
• 1. Na obszarze swego działania Spółka może powoływać oddziały i inne jednostki organizacyjne, zakładać i przystępować do innych spółek, uczestniczyć w organizacjach gospodarczych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, a także posiadać, nabywać i zbywać akcje, udziały oraz inne tytuły uczestnictwa w innych spółkach w kraju i za granicą.

§4.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§5.

• 1. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest:
• 28.11.Z produkcja silników i turbin, z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych,
• 1. Przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest:
• 35.11.Z wytwarzanie energii elektrycznej,
• 35.14.Z handel energią elektryczną,
• 25.21.Z produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania,
• 25.30.Z produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą,
• 27.12.Z produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, -
• 49.41 transport drogowy towarów,
• 77.39.Z wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 68.10.Z kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.
• 1. Działalność gospodarcza, na prowadzenie której przepisy prawa powszechnie obowiązującego wymagają uzyskania zezwolenia właściwych organów

państwowych, będzie podjęta przez Spółkę po uzyskaniu stosownego zezwolenia.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. AKCJE.

§6.

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 3.280.850,00 złotych i dzieli się na 32.808.500 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, tj.:
  2. a) 20.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
  3. b) 12.808.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B.
• 1. Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela.
• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostanie pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza.
• 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego i może być sfinansowane wyłącznie z czystego zysku. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem.
• 1. Tryb umorzenia akcji oraz wysokość wynagrodzenia za umarzane akcje określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 6a

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 1.500.000 PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji na okaziciela (kapitał docelowy).
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 1. Warunkiem dokonania przez Zarząd Spółki podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest każdorazowo uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego podwyższenia oraz podjęcie przez Zarząd Spółki stosownej uchwały w formie aktu notarialnego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do:
  2. ⎯ − ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,
  3. ⎯ − określenia sposobu i warunków składania zapisów,
  4. ⎯ − dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.
• 1. Uchwały Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki.

• Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

• Zarząd Spółki przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne, przy czym dopuszcza się konwersje wierzytelności (z tytułu umów pożyczek) na akcje. -

• Zarząd Spółki nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.

• 1. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:
• zawierania niezbędnych umów, w tym z Autoryzowanym Doradcą, Animatorem Rynku, wszelkich innych umów niezbędnych dla zabezpieczenia powodzenia emisji akcji;
• podejmowania wszelkich innych niezbędnych czynności faktycznych i prawnych, w tym zwłaszcza mających na celu dopuszczenie akcji do alternatywnego systemu obrotu (ASO), którego operatorem i organizatorem jest Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie (GPW), w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do właściwych organów oraz dokonania wszelkich innych odpowiednich czynności;

• podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, w tym zawierania w tym zakresie niezbędnych umów.

§7.

1. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje, w szczególności obligacje zamienne na akcje, a także obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki.

2. 1. Na wniosek akcjonariusza skierowany do Zarządu akcje imienne ulegną zamianie na akcje na okaziciela. Zamiana nastąpi w terminie do 30 dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza. Koszty zamiany akcji ponosić będzie Spółka.
3. 1. Zamiana akcja na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§8.

Zbycie akcji imiennych oraz akcji na okaziciela nie podlega ograniczeniom.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§9.

Organami Spółki są:

A. Walne Zgromadzenie,

B. Rada Nadzorcza,

C. Zarząd.

A. WALNE ZGROMADZENIE

§10.

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie nie późniejszym niż do dnia 30 czerwca każdego kolejnego roku kalendarzowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy. Na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Zarząd zwołuje nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania. Żądanie zwołania takiego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Uchybienie terminu upoważnia sąd rejestrowy do przekazania uprawnień zwołania Zgromadzenia akcjonariuszom występującym z tym żądaniem.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w stosownych przepisach oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie uzna za wskazane.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

§11.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

§12.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Porządek obrad proponuje Zarząd albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. --
• 1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

§13.

• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
• 1. Nie można ograniczać prawa ustanowienia pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników.
• 1. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
• 1. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
• 1. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów z wyjątkiem uchwał w sprawach, dla których Kodeks spółek handlowych przewiduje większość kwalifikowaną.

§15.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§16.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia z zastrzeżeniem art. 399 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 400 §3 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. W razie niemożności otwarcia Walnego Zgromadzenia w sposób określony w ust. 1, Walne Zgromadzenie otwiera jeden z członków Rady Nadzorczej.

§17.

• 1. Przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia jest:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  4. 3) podział zysków lub pokrycie strat,
  5. 4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenia zapłaty dywidendy na raty,

5) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

6) inne sprawy, w których Kodeks spółek handlowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają również:
  2. 1) powołanie i odwołanie członków rady nadzorczej,
  3. 2) (skreślony),
  4. 3) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego spółki,
  5. 4) połączenie oraz przekształcenie oraz podział spółki,
  6. 5) zmiana statutu i zmiana przedmiotu działalności,
  7. 6) ustalenia zasad wynagradzania członków rady nadzorczej,
  8. 7) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenia w taką spółkę lub przystąpienie do niej.

• Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

B. RADA NADZORCZA

§18.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

• 2) ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
• 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i pkt 2),
• 4) zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
• 5) powoływanie lub odwoływanie Członków Zarządu oraz ustalanie liczby członków Zarządu,
• 6) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie odwołania lub zawieszenia wszystkich członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

7) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu,

• 8) zatwierdzanie wieloletnich oraz rocznych planów działalności spółki przedkładanych przez Zarząd,
• 9) uchwalenie regulaminu określającego tryb działania Zarządu,
• 10) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki,

11) ustalenie zasad wynagradzania oraz wysokość wynagrodzenia dla Członków Zarządu,

12) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego.

§19.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata.
• 1. Wysokość i zasady wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

§20.

1. Uchwała w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej jest podejmowana zwykłą większością głosów.

2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają:

1) najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej,

• 2) w razie odwołania członka Rady Nadzorczej, z dniem jego odwołania,
• 3) w przypadku rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji z chwilą rezygnacji.

§21.

• 1. Rada Nadzorcza wybiera w tajnym głosowaniu ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Przewodniczący zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej w razie potrzeby i przewodniczy im.
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje przewodniczący Rady minionej kadencji.
• 1. Rada Nadzorcza może w każdym czasie pozbawić funkcji w tajnym głosowaniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

§22.

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej obowiązany jest zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek członka Zarządu lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.

§23.

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich Członków Rady o posiedzeniu wraz z porządkiem obrad co najmniej na 7 dni przed terminem oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Rady.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu przewodniczącego posiedzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Walne

Zgromadzenie.

§24.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Rady, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie może przyznawać członkom Rady Nadzorczej nagrody z zysku.

C. ZARZĄD

§25.

• 1. Zarząd kieruje sprawami Spółki i zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie czynności nie zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes.
  2. 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

§26.

• 1. Zarząd składa się z 1 do 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członków Zarządu, w tym Prezesa, powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata, a także określa wysokość i zasady ich wynagradzania.

§27.

Do składania i podpisywania oświadczeń w imieniu Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z Prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego upoważniony jest członek Zarządu samodzielnie.

§28.

Członkowie Zarządu mogą sprawować funkcje w organach innych przedsiębiorców konkurencyjnych jedynie za zgodą Rady Nadzorczej.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§29.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§30.

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1)kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy.
• 1. Spółka może na początku i w trakcie roku obrotowego tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na poszczególne cele.

• Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej określonej przepisami Kodeksu spółek handlowych, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

§32.

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (dywidenda). W uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku ustala się dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.

2. Termin wypłat dywidendy, o ile nie został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia, ustala i ogłasza Zarząd Spółki.

3. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

4. Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§33.

• 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
• 1. Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
• 1. Likwidatorami są Członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

§34.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych ustaw, jeżeli mają zastosowanie.

---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, przy czym zmiana Statutu Spółki przyjęta na podstawie niniejszej uchwały wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 430 §1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Załącznik nr ….

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

Ja, niżej podpisany, Akcjonariusz (osoba fizyczna) * Imię i nazwisko
Nr i seria dowodu osobistego
Nr Pesel
Nr NIP
Adres
Akcjonariusz (osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna) * Nazwa
Nazwa i nr rejestru
Nr Regon
Nr NIP
Adres
oświadczam(y), że …………………………………………………………… (imię i nazwisko/firma akcjonariusza) ("Akcjonariusz") jako uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TERMO2POWER S.A. posiadam(y) uprawnienie do wykonywania prawa głosu z: …………………………………… (liczba) akcji zwykłych na okaziciela TERMO2POWER S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 87 ("Spółka") i niniejszym upoważniam(y):
Pana/Panią …………………………………………………, legitymującego (legitymującą) się paszportem/ dowodem tożsamości/innym urzędowym dokumentem tożsamości nr ……………………………., Nr Pesel ………………………, Nr NIP …………….…………………, zamieszkałym(ą) …………………………… …………………………………………………………………………………………………………………
albo …………………………………………………(nazwa podmiotu), z siedzibą w …………………………… i adresem …………………………………………….…, Nr NIP ……………………………, Nr Regon ………………….

do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TERMO2POWER S.A., zwołanym na dzień 04.05.2023, godzina 12:00, w Warszawie ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie"),

a w szczególności do udziału, składania wniosków na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza z posiadanych ………............ (liczba) akcji zwykłych TRMO2POWER S.A.

Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Pełnomocnik nie może udzielać dalszych pełnomocnictw.

______ (podpis)	______ (podpis)
Miejscowość:	Miejscowość:
Data:	Data: …………………………… _________

* niepotrzebne skreślić.

WAŻNE INFORMACJE:

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,

(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;

(ii) W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE W PRZYPADKU ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIĘ NA LIŚCIE AKCJONARIUSZY SPORZĄDZONEJ W OPARCIU O WYKAZ OTRZYMANY OD PODMIOTU PROWADZĄCEGO DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A.) I PRZEKAZANEGO SPÓŁCE ZGODNIE Z ART. 406³ KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH AKCJONARIUSZ ORAZ PEŁNOMOCNIK MOGĄ NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZENI DO UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU.

ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA NA POWYŻSZYM FORMULARZU.

Ja, niżej podpisany, Akcjonariusz (osoba fizyczna) Imię i nazwisko
Nr i seria dowodu osobistego
Nr Pesel
Nr NIP
Adres
Akcjonariusz (osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna) Nazwa
Nazwa i nr rejestru
Nr Regon
Nr NIP
Adres
oświadczam(y), że …………………………………………………………… (imię i nazwisko/firma akcjonariusza) ("Akcjonariusz") jako uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TERMO2POWER S.A. na podstawie prawa głosu z: ……………………………………………………………………… akcji zwykłych na okaziciela TERMO2POWER S.A.
niniejszym składam wniosek o umieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia TERMO2POWER S.A., które zostało zwołane na dzień 04.05.2023 roku następującej sprawy: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… oraz składam następujący projekt uchwały: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
_____________

Data i miejscowość

Podpis akcjonariusza lub osób reprezentujących akcjonariusza

_______________________________________________________

Do wniosku należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (akcjonariuszy) lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• a) świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje TERMO2POWER S.A. posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem TERMO2POWER S.A. oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego TERMO2POWER S.A.,
• b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza,
• c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza,
• d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

Załącznik nr ……

WZÓR ZGŁOSZENIA PROJEKTU UCHWAŁY DOTYCZĄCEJ SPRAWY WPROWADZONEJ DO PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA TERMO2POWER S.A.

Ja, niżej podpisany, Akcjonariusz (osoba fizyczna) Imię i nazwisko……….………………………………………………………………………………………………………………………….
Nr i seria dowodu osobistego…………………………………………………………………………………………………………
Nr Pesel
Nr NIP
Adres

Akcjonariusz (osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna)

Nazwa
Nazwa i nr rejestru
Nr Regon
Nr NIP………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Adres

......................................................................................................................................

oświadczam(y), że …………………………………………………………… (imię i nazwisko/firma akcjonariusza) ("Akcjonariusz") jako uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TERMO2POWER S.A. na podstawie prawa głosu z: …………………………………………………….. (liczba) akcji zwykłych na okaziciela TERMO2POWER S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

niniejszym zgłaszam projekt uchwały dotyczącej sprawy wprowadzonej do porządku obrad Walnego Zgromadzenia TERMO2POWER S.A. z siedzibą w Warszawie, które zostało zwołane na dzień 04.05.2023 roku.

PROJEKT UCHWAŁY

dotyczący sprawy objętej …….. punktem porządku obrad

……………………………………………………………………………………………………………………………...…………………………… ……………………………………………………………………………………………...…………………………………………………………… …………………………………………………………………...……………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Data i miejscowość

Podpis akcjonariusza lub osób reprezentujących akcjonariusza

_______________________________________________________

_______________________________________________________

Do wniosku należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (akcjonariuszy) lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• a) świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,
• b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza,
• c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza,
• d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.