Abak Spolka Akcyjna

AGM Information • Mar 30, 2023

Uchwała nr 1 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku w 2022 r. (w tym sprawozdania Zarządu z działalności mBanku S.A.)

Na podstawie § 11 lit. a) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2022 roku (obejmujące sprawozdanie Zarządu z działalności mBanku S.A.) za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

Uchwała nr 2 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego mBanku S.A. za rok 2022

Na podstawie § 11 lit. a) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe mBanku S.A. za rok 2022 zawierające:

• a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. wykazujący stratę netto w kwocie 696 724 tys. zł,
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące straty całkowite netto w kwocie 897 494 tys. zł,
• c) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów wykazuje sumę 203 975 778 tys. zł,
• d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zmniejszenie kapitału o kwotę 884 627 tys. zł,
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3 693 325 tys. zł,

f) noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

w sprawie pokrycia straty za rok 2022

Na podstawie § 11 lit. b) Statutu mBanku S.A. niniejszym uchwala się, co następuje:

§ 1

Poniesioną w 2022 roku stratę netto mBanku S.A. w kwocie 696 723 897,52 złotych pokrywa się z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

Uchwała nr 4 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023 r.

w sprawie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych

Na podstawie § 11 lit. b) Statutu mBanku S.A. niniejszym uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie mBanku S.A. postanawia nie dokonywać podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 1 401 756 971,49 złotych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

Uchwała nr 5 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Cezaremu Stypułkowskiemu, Prezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

Uchwała nr 6 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Cezaremu Kocikowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

Uchwała nr 7 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Adamowi Persowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

Uchwała nr 8 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Krzysztofowi Dąbrowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

Uchwała nr 9 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Andreasowi Böger, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

Uchwała nr 10 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Markowi Lusztynowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

Uchwała nr 11 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia powołania do Rady Nadzorczej w trybie § 19 ust. 3 Statutu mBanku S.A.

Na podstawie § 19 ust. 3 Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. W związku z rezygnacją, skuteczną z upływem dnia 31 grudnia 2022 r., przez Pana Armina Barthela z funkcji Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., zatwierdza się powołanie w dniu 9 grudnia 2022 r. przez Radę Nadzorczą mBanku S.A. Pana Hansa Georga Beyera na stanowisko Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., na okres począwszy od dnia 1 stycznia 2023 r.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. ocenia, iż Pan Hans Georg Beyer posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej, a także daje rękojmię należytego wykonania tych obowiązków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

głosów "za": 36.655.793, głosów "przeciw": 219.741, głosów "wstrzymujących się": 1.

Uchwała nr 12 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Agnieszce Słomce-Gołębiowskiej, Przewodniczącej Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

Uchwała nr 13 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Bettinie Orlopp, Zastępczyni Przewodniczącej Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

Uchwała nr 14 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Marcusowi Chromik, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

Uchwała nr 15 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Tomaszowi Bieske, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

Uchwała nr 16 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Mirosławowi Godlewskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

Uchwała nr 17 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Aleksandrze Gren, Członkini Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

Uchwała nr 18 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Arno Walter, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

Uchwała nr 19 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Arminowi Barthel, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za rok 2022

Na podstawie § 11 lit. a) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za rok 2022 zawierające:

• a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. wykazujący stratę netto w kwocie 702 527 tys. zł,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące straty całkowite netto w kwocie 1 015 752 tys. zł,
• c) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów wykazuje sumę 209 892 113 tys. zł,
• d) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału o kwotę 1 002 885 tys. zł,
• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 3 747 405 tys. zł,
• f) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

w sprawie zmiany Statutu mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. e) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Banku:

1. Zmienia się § 17 ust. 1 i 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"1. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący musi posiadać obywatelstwo polskie, stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy sprawowaniu nadzoru nad działalnością Banku.

1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w latach obrotowych (pierwszym rokiem obrotowym kadencji jest każdorazowo rok obrotowy, w którym rozpoczęło się pełnienie funkcji, chociażby nie rozpoczęłoby się ono z początkiem tego roku obrotowego). Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej."

2. Zmienia się § 22 ust. 3 pkt 1 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"1) Komisję Prezydialną, do której zadań należy między innymi:

a) wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej,

b) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub porozumień z dłużnikami Banku lub w przypadku zbycia nabytego w ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Komisji Prezydialnej i ds. Nominacji o powyższych czynnościach."

3. Zmienia się § 22 ust. 3 pkt 4 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"4) Komisję do spraw wynagrodzeń i nominacji, do której zadań należy między innymi:

a) rozpatrywanie spraw dotyczących zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu, w tym ustalanie stawek wynagrodzeń,

b) przedstawianie opinii dotyczących zgody dla członka Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi,

c) wydawanie Radzie Nadzorczej rekomendacji: na temat ogólnych zaleceń dla Zarządu odnośnie poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla oraz w zakresie polityki wynagrodzeń dla poszczególnych kategorii osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku,

d) monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla,

e) opiniowanie i monitorowanie przyjętej w banku polityki wynagradzania oraz wspieranie organów banku w zakresie kształtowania i realizacji tej polityki,

f) rekomendowanie kandydatów do Zarządu i Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem kryteriów odpowiedniości Zarządu i Rady Nadzorczej jako całości i poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej wyznaczonych w Polityce Odpowiedniości mBanku oraz z uwzględnieniem różnorodności w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku,

g) określanie zakresu obowiązków dla kandydata do Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, a także wymagań w zakresie wiedzy i kompetencji oraz przewidywanego zaangażowania pod względem poświęcanego czasu, niezbędnych do pełnienia funkcji,

h) dokonywanie okresowej oceny struktury, wielkości, składu i skuteczności działania Zarządu oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej zmian w tym zakresie,

i) dokonywanie okresowej oceny wiedzy, kompetencji i doświadczenia Zarządu jako całości i poszczególnych członków Zarządu oraz informowanie Zarządu o wynikach tej oceny."

4. Zmienia się § 24 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym, raz w każdym kwartale roku obrotowego.

1. Posiedzeniu Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej. W razie jego nieobecności funkcję przewodniczącego posiedzenia pełni Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jeżeli na posiedzeniu nie jest obecny Przewodniczący Rady Nadzorczej, ani Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, obradom przewodniczy Członek Rady Nadzorczej wybrany przez obecnych na posiedzeniu.

2. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia zawierające datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia, wysyła się Członkom Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, co najmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach, jeśli nie sprzeciwi się temu żaden Członek Rady Nadzorczej, okres ten może być skrócony.

3. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi. W przypadku, gdy na posiedzeniu nie są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, informacja o podjęciu uchwały nieobjętej proponowanym porządkiem obrad jest niezwłocznie przekazywana Członkom Rady Nadzorczej nieobecnym na posiedzeniu. Uchwała podjęta w sprawie nieobjętej proponowanym porządkiem obrad posiedzenia jest skuteczna, jeżeli w terminie 7 dni od dnia otrzymania informacji o podjęciu uchwały żaden z Członków Rady Nadzorczej nieobecnych na posiedzeniu nie zgłosi sprzeciwu wobec takiej modyfikacji porządku obrad posiedzenia."

5. Zmienia się § 25 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"1. Zarząd składa się z co najmniej trzech członków. Członkowie Zarządu powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. Co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu musi posiadać obywatelstwo polskie, stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy zarządzaniu Bankiem.

1. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć członkom Zarządu pełnienie funkcji pierwszego wiceprezesa lub wiceprezesa Zarządu.

2. Członków Zarządu powołuje się na kadencję trwającą 5 (pięć) lat. Kadencję oblicza się w latach obrotowych (pierwszym rokiem obrotowym kadencji jest każdorazowo rok obrotowy, w którym rozpoczęło się pełnienie funkcji, chociażby nie rozpoczęłoby się ono z początkiem tego roku obrotowego). Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

3. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu."

6. W § 26 dodaje się ust. 6 w brzmieniu:

"6. Obowiązek udzielenia Radzie Nadzorczej, bez dodatkowego wezwania, informacji o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, wynikający z art. 380[1] § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych zostaje ograniczony do uchwał Zarządu dotyczących:

1) realizacji długoterminowych (strategicznych) kierunków rozwoju działalności Banku; 2) transakcji oraz innych zdarzeń lub okoliczności, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Banku, w tym na jego rentowność lub płynność."

7. Zmienia się § 27 ust. 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"2. Powołanie Prezesa Zarządu oraz Członka Zarządu odpowiedzialnego za nadzór nad zarządzaniem ryzykiem istotnym w działalności Banku, następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego."

8. W § 31a:

1/ zmienia się ust. 6 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"6. Departament Audytu Wewnętrznego podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu."

oraz

2/ dodaje się ust. 7 w następującym brzmieniu:

"7. Departament Compliance podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu albo Członkowi Zarządu, któremu – w ramach wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie Banku – przyporządkowano kompetencje w zakresie nadzoru nad ryzykiem braku zgodności i jednocześnie nie przyporządkowano kompetencji w zakresie nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem istotnym w działalności Banku."

9. Zmienia się § 34 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"Kapitał zakładowy wynosi 169.733.980 (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt) złotych i dzieli się na 42.433.495 (czterdzieści dwa miliony czterysta trzydzieści trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda."

10. Zmienia się § 35b ust. 1 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"1. Akcje Banku mogą być umarzane, po ich uprzednim nabyciu przez Bank za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych, z zastrzeżeniem uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego."

§ 2

1. W związku ze zmianą § 17 Statutu Banku, o której mowa w § 1 pkt 1, postanawia się, że zmiana dotycząca sposobu obliczania kadencji członków Rady Nadzorczej określona w § 17 ust. 2 Statutu Banku w brzmieniu nadanym niniejszą Uchwałą znajduje zastosowanie do mandatów i kadencji członków Rady Nadzorczej, które rozpoczną się po upływie wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej trwającej w chwili wpisu zmiany § 17 Statutu Banku, o których mowa w § 1 pkt 1, do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (to jest nie stosuje się ich do mandatów i wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej, które trwają w chwili wpisu zmiany § 17 Statutu Banku, o której mowa w § 1 pkt 1, do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego).

2. W związku ze zmianą § 25 Statutu Banku, o której mowa w § 1 pkt 5, postanawia się, że:

1) zmiana dotyczące sposobu obliczania kadencji członków Zarządu określona w § 25 ust. 3 Statutu Banku w brzmieniu nadanym niniejszą Uchwałą, oraz

2) zmiana polegająca na rezygnacji z powoływania członków Zarządu na wspólną kadencję na rzecz powoływania członków Zarządu na indywidualne kadencje określona w § 25 ust. 3 Statutu Banku w brzmieniu nadanym niniejszą Uchwałą,

znajdują zastosowanie do mandatów i kadencji członków Zarządu, które rozpoczną się po upływie wspólnej kadencji członków Zarządu trwającej w chwili wpisu zmiany § 25 Statutu Banku, o których mowa w § 1 pkt 5, do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (to jest nie stosuje się ich do mandatów i wspólnej kadencji członków Zarządu, które trwają w chwili wpisu zmiany § 25 Statutu Banku, o których mowa w § 1 pkt 5, do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego).

§ 3

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem z dniem wpisu zmiany Statutu Banku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

głosów "za": 34.872.534, głosów "przeciw": 2.003.000, głosów "wstrzymujących się": 1.

Uchwała nr 22 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023 r.

w sprawie stanowiska akcjonariuszy mBanku S.A. w kwestii oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A.

Na podstawie § 28 ust. 4 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjętych Uchwałą nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r., uchwala się, co następuje:

§ 1

Uwzględniając raport z oceny funkcjonowania w mBanku S.A. polityki wynagradzania w roku 2022 przedstawiony przez Radę Nadzorczą mBanku S.A. zawarty w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej mBanku S.A. z działalności w 2022 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. ocenia, że polityka wynagradzania członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A. sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

Uchwała nr 23 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023r.

w sprawie akceptacji "Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organu banku w mBanku S.A."

Na podstawie "Wytycznych w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje" z dnia 2 lipca 2021 r., wydanych przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Europejski Urząd Nadzoru Bankowego oraz Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. akceptuje "Politykę w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organu banku w mBanku S.A." (Polityka).

§ 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do dokonywania zmian w treści Polityki, w okresie pomiędzy zakończeniem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mBanku S.A. a dniem odbycia kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mBanku S.A. oraz do określenia minimalnych poziomów oceny dla poszczególnych kryteriów odpowiedniości w odniesieniu do Rady Nadzorczej, zgodne z obowiązującymi wymogami prawno-regulacyjnymi oraz postanowieniami Polityki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.534 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.534, w tym:

Uchwała nr 24 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023r.

w sprawie oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej oraz oceny adekwatności regulacji wewnętrznych mBanku S.A. dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej

W związku z brzmieniem "Wytycznych w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje" z dnia 2 lipca 2021 r., wydanych przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Europejski Urząd Nadzoru Bankowego oraz zgodnie z Metodyką odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego, wydaną przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w styczniu 2020 r., z późn. zm., jak również na podstawie rekomendacji 8.9 Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego, dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie mBanku S.A. ocenia, iż w okresie od dnia zakończenia obrad ostatniego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A., tj. od dnia 31 marca 2022 r. do dnia podjęcia niniejszej uchwały, członkowie Rady Nadzorczej mBanku S.A. w składzie:

Pani Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Przewodnicząca Rady Nadzorczej;

Pani Bettina Orlopp, Zastępczyni Przewodniczącej Rady Nadzorczej Banku;

Pan Marcus Chromik, Członek Rady Nadzorczej;

Pan Tomasz Bieske, Członek Rady Nadzorczej;

Pan Mirosław Godlewski, Członek Rady Nadzorczej;

Pani Aleksandra Gren, Członek Rady Nadzorczej;

Pan Arno Walter, Członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję do dnia 30 marca 2023r.; Pan Armin Barthel, Członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję do dnia 31 grudnia 2022r.; Pan Hans Georg Meyer, Członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję od dnia 1 stycznia 2023r.;

spełniali indywidualnie kryteria odpowiedniości członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. ocenia, iż w okresie od dnia zakończenia obrad ostatniego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A., tj. od dnia 31 marca 2022 r. do dnia podjęcia niniejszej uchwały, Rada Nadzorcza mBanku S.A. spełniała zbiorowe kryteria odpowiedniości.

§ 3

Na podstawie samooceny Rady Nadzorczej zawartej w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej mBanku S.A. z działalności w 2022 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A., pozytywnie ocenia adekwatność regulacji wewnętrznych mBanku S.A. dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej, tj. Statutu mBanku S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej mBanku S.A. oraz skuteczność działania Rady Nadzorczej.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.534 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.534, w tym:

Uchwała nr 25 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023r.

w sprawie opinii Walnego Zgromadzenia mBank S.A. dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A.

Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") oraz art. 395 § 2[1] Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

1. Walne Zgromadzenie mBanku S.A., po zapoznaniu się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. sporządzonego przez Radę Nadzorczą mBank S.A. za rok 2022 i na podstawie art. 90g Ustawy ("Sprawozdanie") i poddanego ocenie biegłego rewidenta - KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, wyraża pozytywną opinię o treści Sprawozdania.

2. Walne Zgromadzenie mBanku S.A. nie zgłasza uwag do Sprawozdania.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

głosów "za": 34.132.204, głosów "przeciw": 2.743.330, głosów "wstrzymujących się": 1.

w sprawie podziału mBanku Hipotecznego S.A.

§ 1

• 1. Na podstawie art. 541 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.) ("KSH") uchwala się podział mBanku Hipotecznego S.A. z siedzibą w Warszawie ("mBH" lub "Spółka Dzielona") w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj.
  2. − poprzez przeniesienie na mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mBH, stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie mBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie udzielania i obsługi kredytów obejmujących: (i) kredyty zabezpieczone hipoteką na finansowanie nieruchomości komercyjnych, (ii) kredyty udzielane jednostkom samorządu terytorialnego lub przez nie poręczone oraz (iii) kredyty zabezpieczone hipoteką udzielane osobom fizycznym na cele niezwiązane z działalnością gospodarczą, co do których zawarcie umowy kredytu z klientem nastąpiło do dnia 25 lipca 2013 r., spełniające kryteria określone w Załączniku 1 (tabela 4a) do Planu Podziału (zgodnie z definicją poniżej), który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, a którego skład został wskazany w Załączniku 1 do Planu Podziału ("Działalność Wydzielana"); oraz
  3. − poprzez pozostawienie w mBH pozostałej części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mBH, stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie mBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością Spółki Dzielonej jako banku hipotecznego w szczególności w zakresie:
     • a. udzielania i obsługi kredytów zabezpieczonych hipoteką udzielanych osobom fizycznym na cele niezwiązane z działalnością gospodarczą, w zakresie których umowy kredytu zostały zawarte przez mBH z klientami począwszy od września 2013 r. w ramach współpracy agencyjnej z Bankiem,
     • b. nabywania wierzytelności innych banków z tytułu udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipoteką, w tym kredytów zabezpieczonych hipoteką udzielanych osobom fizycznym na cele niezwiązane z działalnością gospodarczą nabywanych od Banku od roku 2014, a których obsługa na podstawie umowy outsourcingowej powierzona została Bankowi,
     • c. emisji papierów wartościowych w szczególności listów zastawnych i obligacji oraz innych transakcji realizowanych w obszarze skarbu w szczególności transakcji pochodnych,

który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania ("Podział").

1. Wyraża się zgodę na plan podziału Spółki Dzielonej uzgodniony pisemnie pomiędzy Spółką Dzieloną a Bankiem w dniu 31 maja 2022 r. oraz udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej oraz Banku ("Plan Podziału"). Plan Podziału stanowi Załącznik 1 do niniejszej uchwały.

2. W związku z Podziałem, wyraża się zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Działalności Wydzielanej na Bank w zakresie i na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Planie Podziału.

§ 2

• 1. W związku z tym, że Bank jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 550 KSH, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Banku w związku z nabyciem przez Bank części majątku Spółki Dzielonej, w związku z czym Bank nie będzie emitował akcji w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej.
• 1. W ramach Podziału dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, o kwotę 116.000.000 zł (słownie: sto szesnaście milionów złotych), tj. do kwoty 220.000.000 zł (słownie: dwieście dwadzieścia milionów złotych), poprzez umorzenie 150.000 akcji Serii I, 120.000 akcji Serii H, 100.000 akcji Serii G, 140.000 akcji Serii F, 100.000 akcji Serii E oraz 550.000 akcji Serii D. Każda akcja o nominalnej wartości 100 zł. Dodatkowo obniżony zostanie kapitał zapasowy Spółki Dzielonej o kwotę stanowiącą różnicę między wartością księgową Działalności Wydzielanej na dzień Podziału a łączną kwotą obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej.
• 1. Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat w związku z Podziałem.

§ 3

Na skutek Podziału nie dojdzie do zmian statutu Banku.

§ 4

Upoważnia się Zarząd Banku do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji Podziału.

§ 5

Warunkiem przeprowadzenia Podziału jest:

• − uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") w sprawie zezwolenia na Podział zgodnie z art. 124c ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe ("Prawo Bankowe");
• − uzyskanie decyzji KNF w sprawie zezwolenia na zmianę statutu mBH związaną z obniżeniem kapitału zakładowego w związku z Podziałem zgodnie z art. 34 ust. 2 Prawa Bankowego.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

Uchwała nr 27 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023 r.

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Na podstawie § 11 lit. d) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. W związku z rezygnacją, skuteczną z upływem dnia 30 marca 2023 r., złożoną przez Pana Arno Waltera z funkcji Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., powołuje się Thomasa Schauflera na stanowisko Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., na okres począwszy od dnia 31 marca 2023 r., na czas trwania obecnej kadencji Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. ocenia, iż Thomas Schaufler posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej, a także daje rękojmię należytego wykonania tych obowiązków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

głosów "za": 31.407.238, głosów "przeciw": 1.968.903, głosów "wstrzymujących się": 3.499.394.

Uchwała nr 28 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023 r.

w sprawie zmiany Uchwały nr 37 XXXI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 9 maja 2018 r. w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") - mając na uwadze konieczność przedłużenia w niezbędnym zakresie czasu trwania programu motywacyjnego przyjętego w Spółce ("Program Motywacyjny") na podstawie Uchwały nr 37 XXXI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 9 maja 2018 r. w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia ("Uchwała o Programie"), celem zapewnienia możliwości niezakłóconej realizacji Programu Motywacyjnego w odniesieniu do wszystkich uprawnionych jego uczestników – niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

W Uchwale o Programie wprowadza się następujące zmiany:

• 1) w treści § 1, w pkt 3) na końcu dodaje się średnik, a po pkt 3) dodaje się pkt 4) w brzmieniu:
  • "4) Termin realizacji praw z przyznanych Uczestnikom Warrantów wynosi każdorazowo 10 lat od daty zapisania danego Warrantu na rachunku papierów wartościowych Uczestnika.";

objętych przez Uczestników, (ii) objęcie wszystkich Akcji ("Okres Trwania

2) treść § 2 otrzymuje brzmienie: "Czas trwania Programu Motywacyjnego Program Motywacyjny będzie realizowany w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do końca dnia, w którym nastąpiło wcześniejsze ze zdarzeń: (i) upływ terminu 10 lat od daty zapisania na rachunku papierów wartościowych ostatniego z Warrantów

3) w treści § 3 skreśla się zdanie drugie.

Programu")."

§ 2

• 1. Czynności prawne podjęte na podstawie Uchwały o Programie w brzmieniu sprzed wejścia w życie niniejszej uchwały pozostają w mocy.
• 1. W związku z zawartą w niniejszej uchwale zmianą Uchwały o Programie upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia stosownych zmian w regulaminie Programu, stanowiącym załącznik nr 1 do uchwały nr 59/21 Rady Nadzorczej z dnia 25 lutego 2021 r. w sprawie wprowadzenia regulaminu programu motywacyjnego w Spółce.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą wejścia w życie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z dnia 30 marca 2023 r. zmieniającej, w związku ze zmianami przewidzianymi w niniejszej uchwale, Uchwałę nr 38 XXXI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 9 maja 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji i zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

głosów "za": 35.717.705, głosów "przeciw": 1.157.829, głosów "wstrzymujących się": 1.

w sprawie zmiany Uchwały nr 38 XXXI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 9 maja 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji i zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") - zważywszy na fakt podjęcia Uchwały nr 28 XXXVI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2023 r. zmieniającej Uchwałę nr 37 XXXI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 9 maja 2018 r. w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia, z mocy której czas trwania tego programu uległ w niezbędnym zakresie przedłużeniu celem zapewnienia możliwości jego niezakłóconej realizacji w odniesieniu do wszystkich uprawnionych uczestników programu – niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

W Uchwale nr 38 XXXI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 9 maja 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji i zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji ("Uchwała Emisyjna"), wprowadza się następujące zmiany:

• 1) w treści § 1 Uchwały Emisyjnej:
  • a) ust. 3 otrzymuje brzmienie:
    • "3. W przypadku, gdy skierowanie danej oferty objęcia Warrantów do Risk Takerów uprawnionych do objęcia Warrantów spowoduje, że łączna liczba Risk Takerów będących adresatami takich ofert w okresie 12 miesięcy przekroczy 149 osób, oferowanie przez Spółkę Warrantów będzie każdorazowo następować w ramach oferty publicznej dokonywanej na podstawie art. 1 ust. 4 lit. i) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U.UE.L.2017.168.12 ze zm.), w oparciu o stosowny dokument informacyjny udostępniony na warunkach wynikających z art. 39 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 1983 ze zm.) poprzez zamieszczenie go na stronie internetowej Banku pod adresem: https://www.mbank.pl/relacjeinwestorskie/akcje-mbank/prospekty-emisyjne.html.",
    • b) ust. 4 otrzymuje brzmienie:
      • "4. Warunki realizacji Programu Motywacyjnego, w tym przyznania Risk Takerom Warrantów, określa uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 9 maja 2018 roku w sprawie wprowadzenia

programu motywacyjnego w Spółce i ustalenia zasad jego przeprowadzenia (z późniejszymi zmianami), oraz przyjęty na jej podstawie przez Radę Nadzorczą Spółki regulamin Programu Motywacyjnego (z późniejszymi zmianami) ("Regulamin").",

• c) ust. 6 otrzymuje brzmienie:
  • "6. Z zastrzeżeniem ust. 6a poniżej, Warranty zostaną wyemitowane w formie materialnej jako imienne papiery wartościowe i mogą zostać wydane w odcinkach zbiorowych, obejmujących więcej niż jeden Warrant; dokumenty Warrantów zostaną złożone w depozycie prowadzonym przez Spółkę.";
• d) po ust. 6 dodaje się ust. 6a w brzmieniu:
  • "6a. Warranty obejmowane po dniu 1 marca 2021 r. nie mają formy dokumentu i podlegają dematerializacji poprzez rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, stosownie do art. 328 § 2 w związku art. 328 § 1 Kodeksu spółek handlowych (w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw; Dz.U. z .2019 r., poz. 1798 ze zm.).",
• e) ust. 8 otrzymuje brzmienie:
  • "8. Objęcie Akcji w ramach wykonania praw z przyznanych Risk Takerowi Warrantów może nastąpić najpóźniej w dniu upływu terminu 10 lat od daty zapisania tych Warrantów na rachunku papierów wartościowych Risk Takera ("Data Końcowa"). Prawa z tych Warrantów, z których przed upływem Daty Końcowej nie zostanie wykonane prawo objęcia Akcji, wygasają w każdym przypadku z upływem Daty Końcowej. Warranty wygasają również wskutek wykonania inkorporowanego w nich prawa do objęcia Akcji lub wystąpienia okoliczności wskazanych w Regulaminie.";
• 2) w treści § 2 Uchwały Emisyjnej skreśla się ust. 3.

§ 2

• 1. Czynności prawne podjęte na podstawie Uchwały Emisyjnej w brzmieniu sprzed wejścia w życie niniejszej uchwały pozostają w mocy.
• 1. W związku z zawartymi w niniejszej uchwale zmianami Uchwały Emisyjnej upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia stosownych zmian w regulaminie Programu, stanowiącym załącznik nr 1 do uchwały nr 59/21 Rady Nadzorczej z dnia 25 lutego 2021 r. w sprawie wprowadzenia regulaminu programu motywacyjnego w Spółce.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.535 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.535, w tym:

głosów "za": 35.717.705, głosów "przeciw": 1.157.829, głosów "wstrzymujących się": 1.

Ponadto XXXVI Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A. podjęło następujące uchwały porządkowe:

• w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia: Na Przewodniczącego Zgromadzenia powołuje się Pana Gabriela Wujka.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.434 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.434, w tym: głosów "za": 36.875.434, głosów "przeciw": 0, głosów "wstrzymujących się": 0.

• w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej: Powołuje się Komisję Skrutacyjną w składzie: 1. Marta Żbikowska - Michalik, 2. Dominik Szepietowski, 3. Jacek Lemiecha.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 36.875.534 akcji, co stanowi 86,90% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów: 36.875.534, w tym: głosów "za": 36.875.534, głosów "przeciw": 0, głosów "wstrzymujących się": 0.