Artifex Mundi S.A.

Management Reports • Mar 30, 2023

Raport 1 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 2 d Szanowni Państwo, W imieniu Zarządu Artifex Mundi przekazuję na Państwa ręce raport roczny prezentujący wyniki finansowe oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Spółki w 2022 roku. Nie sposób jest podsumować minionego roku, tak w wymiarze zawodowym, jak i osobistym, w oderwaniu od dramatycznych wydarzeń mających miejsce za wschodnią granicą Polski. Agresja Rosji na Ukrainę i będąca jej konsekwencją tragedia dziesiątek milionów naszych sąsiadów odcisnęła swoje piętno na życiu każdego z nas, często w bezpośredni sposób. Decyzje o rezygnacji z komercjalizacji produktów Artifex Mundi na rynku rosyjskim oraz o wsparciu finansowym organizacji pomagającej ofiarom wojny były, z naszej perspektywy, równie łatwe co oczywiste do podjęcia. Wojna i jej społeczne, polityczne i gospodarcze konsekwencje mają zauważalny wpływ na makroekonomiczne otoczenie Artifex Mundi. Wzmocniona przez skokowy wzrost cen nośników energii inflacja, niestabilna sytuacja na rynkach walutowych czy pogorszenie nastrojów konsumenckich to tylko główne z przeciwności, z którymi mierzyliśmy się minionym okresie. Pomimo tych turbulencji w 2022 r. kontynuowaliśmy, bez większych przeszkód, transformację firmy w wiodącego producenta i wydawcę gier free-to-play z gatunków Hidden Object oraz RPG, osiągając kolejne kamienie w strategicznych projektach Spółki. 2022 r. zakończyliśmy z 38,5 mln zł przychodów, 9,9 mln zł wyniku operacyjnego oraz 12,1 mln zł zysku netto. Kluczowy wpływ na niższy powtarzalny wynik Spółki w ubiegłym roku miała rekompozycja sprzedaży, będąca konsekwencją zmian w modelu biznesowym Artifex Mundi. Niższe wpływy ze sprzedaży gier w modelu premium kompensujemy, na poziomie przychodów, dynamicznym wzrostem segmentu free-to-play. Wyższe koszty sprzedaży, gros z których stanowią inwestycje w pozyskiwanie graczy oraz wzrost kosztów stałych, wynikający m.in. z większych bezgotówkowych kosztów programu motywacyjnego, przesądziły o niższej rentowności biznesu Artifex Mundi w 2022 r. Strategia rozwoju Spółki wiąże długofalowy wzrost jej wartości z rozwojem segmentu free-to- play. Naszym celem operacyjnym jest stworzenie, przez każde z dwóch studiów deweloperskich Artifex Mundi, „działającej” gry free-to-play, o potencjalne pozwalającym myśleć o inwestycjach w budowę, wokół każdego z tytułów, społeczności graczy liczącej co najmniej setki tysięcy użytkowników. Jako firma zakładamy, że osiągnięcie sukcesu w naszej branży, przy posiadaniu odpowiednich zasobów i dzięki konsekwencji w przemyślanym działaniu, jest kwestią czasu. Wierzę, że dzięki zdobytemu w minionych latach doświadczeniu i know-how, skupionemu w Artifex Mundi gronu wysokiej klasy specjalistów, z których znakomita większość od pięciu i więcej lat rozwija karierę w ramach naszej organizacji oraz zgromadzonym zasobom finansowym zapewniającym nam komfort działania, jesteśmy dziś blisko osiągnięcia zakładanego celu. W 2022 r., dzięki dziesiątkom różnej skali inicjatyw, zdołaliśmy znacząco zwiększyć komercyjny potencjał aplikacji Unsolved. Dzięki reorganizacji i wzmocnieniu zespołu rozwijającego projekt SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 3 d mogliśmy szybciej niż dotychczas realizować, testować i wdrażać pomysły rozwijające aplikację, których suma, na przestrzeni całego roku, zwiększyła livetime value (LTV) statystycznego gracza o kilkadziesiąt procent. W 2022 r. świadomie skupiliśmy się w Unsolved na zbieraniu nisko wiszących owoców, angażując gros zasobów zespołu w realizację pomysłów mających, w naszej ocenie, relatywnie najkrótsze okresy zwrotu, chcąc w pierwszym rzędzie ustabilizować dodatni cash flow projektu. Inwestowaliśmy nie tylko w sam produkt, ale i nasze kompetencje w obszarze akwizycji graczy, budując zespół, którego efektywność i elastyczność w działaniu pozwala nam z miesiąca na miesiąc coraz skuteczniej uwalniać potencjał komercyjny Unsolved. 2022 rok nie wyczerpał naszych pomysłów na rozwój tego produktu. W 2023 r. chcemy równolegle kontynuować strategię walki o dziesiątki małych, niskokosztowych sukcesów, rozbudowując content, pracując nad balansem rozgrywki i wdrażając szereg niedużych zmian w grze oraz położyć większy nacisk na prace nad zmianami o potencjalnie istotniejszym wpływie na LTV, z nową metagrą na czele. Miniony rok przybliżył nas do biznesowego „sprawdzam” w drugiej ze strategicznych inicjatyw Spółki – projekcie nowej gry studia RPG. W perspektywie najbliższych miesięcy zamierzamy, poprzez testy (wewnętrznie przez nas określanymi jako technical soft launch), przeprowadzić pierwszą weryfikację potencjału gry z zewnętrznymi graczami. Jesteśmy zadowoleni z dotychczasowych efektów naszej pracy nad tym tytułem. Choć osiągnięcie zakładanej jakości zajęło nam istotnie więcej czasu niż to pierwotnie zakładaliśmy, w 2023 r. wkroczyliśmy z tytułem, mogącym, pod względem production values, skutecznie rywalizować z topowymi referencyjnymi grami z „naszego” segmentu mobilnych RPG. Nie ukrywamy ambicji i nadziei związanych z tym projektem. Równocześnie, głęboko wierząc w jego potencjał, chcemy zmaksymalizować szanse na jego komercyjny sukces, realizując go w optymalnym, z perspektywy zasobów, tempie. W 2023 rok wkroczyliśmy w najlepszej w historii Spółki kondycji biznesowej i finansowej, z precyzyjnie określonym planem działania i głęboką wiarą w słuszność ścieżki rozwoju, którą podążamy. Liczymy, że w nadchodzących miesiącach, dzięki ciężkiej pracy całego zespołu, przy odrobinie biznesowego szczęścia dostarczymy Państwu kolejnych podstaw do inwestycyjnej satysfakcji z zaangażowania w nasz wspólny projekt. Z wyrazami szacunku, Przemysław Błaszczyk Prezes Zarządu Artifex Mundi S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 4 d WYBRANE DANE FINANSOWE ............................................................................................................................................................................... 5 I. ARTIFEX MUNDI S.A. ........................................................................................................................................................................................................ 5 PREZENTACJA ARTIFEX MUNDI ........................................................................................................................................................................... 6 I. PODSTAWOWE INFORMACJE ........................................................................................................................................................................................ 6 II. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................................................................................................. 6 III. STRATEGIA ARTIFEX MUNDI I JEJ REALIZACJA ................................................................................................................................................... 7 PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2022 R. ........................................................................................................................... 8 I. KLUCZOWE WYDARZENIA 2022 R. ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ................................. 8 II. OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI ....................................................................................................................................................................... 11 1. Rachunek z całkowitych dochodów ................................................................................................................................................... 11 2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki..............................................................................................................................13 3. Przepływy pieniężne Artifex Mundi S.A. .......................................................................................................................................15 III. KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI ARTIFEX MUNDI W 2022 R. .................................................................................. 16 1. Przychody ze sprzedaży ............................................................................................................................................................................. 16 2. Koszty bieżącej działalności ................................................................................................................................................................... 19 3. Pozostałe koszty operacyjne ................................................................................................................................................................. 19 4. Aktywowane koszty gier komputerowych ..............................................................................................................................20 IV. OMÓWIENIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W 2022 R. W SPÓŁCE ....................................................................................................21 1. Gry free-to-play ..................................................................................................................................................................................................21 2. Gry HOPA .................................................................................................................................................................................................................. 23 3. Gry premium.......................................................................................................................................................................................................... 24 PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI .................................................................................................................................................................. 24 I. PERSPEKTYWY KRÓTKOTERMINOWE ..................................................................................................................................................................... 24 II. PERSPEKTYWY DŁUGOTERMINOWE........................................................................................................................................................................ 24 INFORMACJE DODATKOWE ................................................................................................................................................................................... 24 I. CZYNNIKI RYZYKA ........................................................................................................................................................................................................... 24 II. KAPITAŁ LUDZKI ............................................................................................................................................................................................................... 29 III. INNE ....................................................................................................................................................................................................................................... 30 ŁAD KORPORACYJNY ............................................................................................................................................................................................... 38 I. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................................................................................................................ 38 II. AKCJONARIAT SPÓŁKI .................................................................................................................................................................................................. 42 III. ZARZĄD I RADA NADZORCZA ................................................................................................................................................................................... 43 IV. WALNE ZGROMADZENIE .............................................................................................................................................................................................. 48 V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE .................................................................................................................................................................................. 50 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 5 d WYBRANE DANE FINANSOWE I. ARTIFEX MUNDI S.A. w tys. PLN 2022 r. 2021 r. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 38 549 39 101 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 9 911 15 128 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 12 537 14 495 Zysk (strata) okresu 12 066 12 741 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 5 625 5 732 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -16 037 -473 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -893 -745 Przepływy pieniężne netto razem -11 306 4 509 w tys. PLN 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. Aktywa trwałe 5 623 5 997 Aktywa obrotowe 59 383 42 863 Aktywa razem 65 006 48 860 Zobowiązania długoterminowe 1 142 1 918 Zobowiązania krótkoterminowe 8 675 5 429 Kapitał własny 55 189 41 513 Liczba akcji (szt.) 11 897 000 11 897 000 Średnioważona liczba akcji (szt.) 11 897 000 11 897 000 Zysk na jedną akcję (PLN) 1,01 1,07 Wartość księgowa na jedną akcję (PLN) 4,64 3,49 Wszystkie dane w Sprawozdaniu Zarządu, o ile nie wskazano inaczej, obejmują okres styczeń – grudzień 2022 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2021 r. Wszystkie dane finansowe przedstawione są w tys. złotych, o ile nie wskazano inaczej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 6 d PREZENTACJA ARTIFEX MUNDI I. PODSTAWOWE INFORMACJE Artifex Mundi w skrócie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu jest producentem i wydawcą gier komputerowych z 16-letnią historią działalności na globalnym rynku. Od 2012 r. firma prowadziła działalność w ramach Artifex Mundi sp. z o.o., przekształconej w 2016 r. w spółkę akcyjną. Od 2016 r. Artifex Mundi jest notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Artifex Mundi od początku swojej działalności jest obecny w segmencie gier casual, rozumianych jako gry charakteryzujące się prostymi zasadami rozgrywki oraz niewielkim niezbędnym zaangażowaniem czasowym od gracza. Artifex Mundi jest wiodącym wydawcą gier z gatunku HOPA (Hidden Object Puzzle Adventure), łączących rozwiązywanie łamigłówek i znajdowanie ukrytych obiektów na rysunkach z elementami gier przygodowych. Rozwijany od 2015 r. segment gier free-to-play obecnie koncentruje się na rozwoju mobilnych gier z gatunku RPG (średnio złożone komputerowe gry fabularne) oraz aplikacji Unsolved, będącej nowym kanałem monetyzacji portfolio gier HOPA Spółki. Gry z portfela Artifex Mundi dostępne są na najważniejszych platformach sprzętowych, w tym komputerach klasy PC i Mac, urządzeniach mobilnych (smartfonach, tabletach i innych urządzeniach sterowanych systemami Android, iOS, Windows 10) oraz konsolach do gier (Xbox One, Xbox Series, PlayStation 4, PlayStation 5, Nintendo Switch). Grupa Kapitałowa Artifex Mundi W trakcie 2022 r. Spółka była podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Artifex Mundi, w której skład wchodziły, oprócz Spółki, dwa podmioty zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. w likwidacji oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. w likwidacji. Spółki zależne Artifex Mundi nie prowadziły w analizowanym roku działalności operacyjnej i do dnia bilansowego ich likwidacja została zakończona. II. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Spółka zajmuje się produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych, które są monetyzowane w dwóch modelach: • free-to-play – model komercjalizacji gry zakładający, iż gra pobierana jest przez użytkownika za darmo, a jej twórcy zarabiają na systemie mikropłatności (gracze kupują w grze przedmioty, zdolności, punkty doświadczenia itd.) lub na wyświetlających się w grze reklamach. Począwszy od 2015 r. Artifex Mundi rozwija i komercjalizuje gry w tym modelu. • premium – w którym gracz dla uzyskania dostępu do pełnej wersji gry kupuje jej kopię. Jedną z odmian modelu premium jest try-before-you-buy, czyli „spróbuj zanim kupisz” – model sprzedaży, zgodnie z którym gracz ma możliwość przetestowania części gry za darmo, zanim podejmie decyzję o zakupie pełnej wersji. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 7 d Opierając się na sposobie monetyzacji swoich produktów i usług, Spółka wyróżnia następujące segmenty swojej działalności: • segment free-to-play (F2P), który obejmuje produkcję i wydawanie gier monetyzowanych w modelu free-to-play, przeznaczonych na platformy mobilne; • segment gier HOPA, który obejmuje produkcję oraz działalność wydawniczą gier z gatunku Hidden Object Puzzle Adventure (HOPA) monetyzowanych w modelu premium; • segment gier premium, który obejmuje komercjalizację gier monetyzowanych w modelu premium innych niż gry HOPA, przeznaczonych na komputery PC i konsole, wyprodukowanych w latach wcześniejszych przez Spółkę; III. STRATEGIA ARTIFEX MUNDI I JEJ REALIZACJA Zaktualizowana strategia rozwoju Artifex Mundi wiąże długoterminowy wzrost wartości Artifex Mundi dla Akcjonariuszy z rozwojem działalności deweloperskiej i wydawniczej oraz konsekwentnym sukcesem w segmencie gier free-to-play, przy równoczesnej maksymalizacji zyskowności i wykorzystaniu szans biznesowych w segmencie gier HOPA. Strategicznym celem Artifex Mundi jest stworzenie, w obu wewnętrznych studiach Spółki – Hidden Object oraz RPG – perspektywicznej, zyskownej i skalowanej gry free-to-play, której rozwój w kolejnych latach będzie motorem napędowym wzrostu firmy, przy jednoczesnej maksymalizacji dodatnich przepływów pieniężnych z komercjalizacji gier HOPA w modelu premium m.in. poprzez rozbudowę kanałów sprzedaży już posiadanego portfela gier. Struktura organizacyjna Spółki została dostosowana do aktualnej strategii rozwoju poprzez utworzenie dwóch wyspecjalizowanych studiów, realizujących odpowiednio projekty RPG oraz zajmujących się komercjalizacją portfela gier HOPA, w tym rozwoju aplikacji Unsolved. W 2022 r. Spółka kontynuowała realizację strategii rozwoju, prowadząc kluczowe dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki projekty free-to-play: Unsolved oraz projekt nowej gry RPG i równocześnie maksymalizując przepływy pieniężne z historycznej działalności Artifex Mundi (gry premium). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 8 d PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2022 R. I. KLUCZOWE WYDARZENIA 2022 R. ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Styczeń 2022 r. • Otrzymanie zawiadomień od G5 Entertainment AB o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Artifex Mundi S.A. • Premiery wersji Nintendo Switch gry Demon Hunter 5: Ascendance Luty 2022 r. • Otrzymanie przez Spółki w Grupie Kapitałowej Artifex Mundi interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie ulgi B+R • Premiery wersji Xbox One/Xbox Series, PS4/PS5 gry Demon Hunter 5: Ascendance • Sprzedaż akcji Spółki przez Roberta Ditrycha • Ogłoszenie likwidacji Spółki Zależnej Modrzew z Daleka sp. z o. o. w likwidacji Marzec 2022 r. • Ogłoszenie likwidacji Spółki Zależnej AM Game Studios sp. z o. o. w likwidacji Kwiecień 2022 r. • Premiery wersji Xbox One/Xbox Series, PS4/PS5, NS gry 9 Clues: The Secret of Serpent Creek • Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki • Premiery wersji Nintendo Switch gry Lost Grimoires: Stolen Kingdom Maj 2022 r. • Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Czerwiec 2022 r. • Rejestracja przez Sąd zmian w statucie Spółki • Wzbogacenie oferty aplikacji Unsolved o tytuły: Family Mysteries: Poisonous Promises, Grim Legends 2: Song of the Dark Swan, Grim Legends 3: The Dark City • Sprzedaż akcji Spółki przez Roberta Mikuszewskiego • Zakup akcji Spółki przez Kamila Urbanka • Zakup akcji Spółki przez Rafała Wrońskiego Lipiec 2022 r. • Zmniejszenie udziału Adriana Dębowskiego poniżej 5% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki • Zwiększenie udziału Jakuba Grudzińskiego powyżej 5% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki • Zmiana udziału Allianz TFI w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 9 d • Wzbogacenie oferty aplikacji Unsolved o tytuły: Family Mysteries 2: Echoes of Tomorrow, Family Mysteries 3: Criminal Mindset, Lost Grimoires: Stolen Kingdom Wrzesień 2022 r. • Uchwała o zakończeniu likwidacji i złożeniu wniosku o wykreślenie spółki Zależnej Modrzew z Daleka sp. z o.o. w likwidacji z KRS • Wniosek akcjonariuszy o zamianę akcji zwykłych imiennych na akcje zwykłe na okaziciela oraz wprowadzenie akcji do obrotu • Utworzenie rezerwy finansowej w AM Game Studios sp. z o.o. w likwidacji • Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki • Wzbogacenie oferty aplikacji Unsolved o tytuły: Lost Grimoires 2: Shard of Mystery, Lost Grimoires 3: The Forgotten Well oraz Scarlett Mysteries: Cursed Child • Wykreślenie spółki zależnej Modrzew z Daleka sp. z o.o. w likwidacji z KRS Październik 2022 r. • Premiery wersji Xbox One/Xbox Series, PS4/PS5, NS gry 9 Clues 2: The Ward • Złożenie wniosku o wprowadzenie 1.842.528 akcji serii A3 do obrotu na GPW • Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki • Dopuszczenie i wprowadzenie 1.842.528 akcji serii A3 do obrotu na GPW • Decyzja ZUS wobec AM Game Studios sp. z o.o. w likwidacji w sprawie zaległych składek oraz zapłata tych składek • Premiera wersji Nintendo Switch gry Lost Grimoires 2: Shard of Mystery Listopad 2022 r. • Uchwała o zakończeniu likwidacji i złożeniu wniosku o wykreślenie spółki AM Game Studios sp. z o.o. w likwidacji z KRS. • Rejestracja przez Sąd zmian w statucie Spółki • Zakup akcji Spółki przez Rafała Wrońskiego Grudzień 2022 r. • Wykreślenie spółki zależnej AM Game Studios Sp. z o.o. w likwidacji z KRS • Wzbogacenie oferty aplikacji Unsolved o tytuły: Persian Nights:Sands of Wonders, The Myth Seekers: The Legacy of Vulcan • Premiery wersji Xbox One/Xbox Series, PS4/PS5 gry Crime Secrets Crimson Lilly Styczeń 2023 r. • Premiera wersji Nintendo Switch gry Crime Secrets Crimson Lilly • Premiera wersji Xbox One/Xbox Series, PS4/PS5, NS gry Demon Hunter 2: A New Chapter • Wzbogacenie oferty aplikacji Unsolved o grę Persian Nights 2: Moonlight Veil • Rezygnacja Adama Markiela z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 10 d Luty 2023 r. • Wniosek akcjonariusza o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki • Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Marzec 2023 r. • Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki • Powołanie Przemysława Danowskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki • Premiera wersji Xbox One/Xbox Series, PS4/PS5, NS gry Demon Hunter: Chronicles from Beyond SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 11 d II. OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI 1. Rachunek z całkowitych dochodów w tys. PLN 2022 r. 2021 r. Zmiana rdr. (w proc.) Przychody 38 549 39 101 -1% Koszt własny sprzedaży 9 125 9 961 -8% Wynik brutto ze sprzedaży 29 424 29 140 1% Koszty sprzedaży 12 979 9 474 37% Koszty ogólnego zarządu 6 541 4 509 45% Pozostałe przychody operacyjne 118 104 13% Pozostałe koszty operacyjne 111 133 -17% Wynik operacyjny 9 911 15 128 -34% Przychody finansowe 3 417 175 1853% Koszty finansowe 791 807 -2% Wynik przed opodatkowaniem 12 537 14 496 -14% Podatek dochodowy 471 1 754 -73% Wynik okresu 12 066 12 742 -5% W 2022 r. Artifex Mundi rozpoznał kwotę 38,5 mln zł przychodów, wobec 39,1 mln zł w 2021 r., wypracowując 29,4 mln zł zysku brutto na sprzedaży. Spadek wpływów ze sprzedaży gier z segmentu HOPA został w 2022 r. niemal w całości skompensowany wyższymi przychodami z segmentu free-to-play. Rentowność brutto na sprzedaży w roku wyniosła 76%, wobec 75% w 2021 r. W analizowanym okresie Spółka odnotowała 9,9 mln zł zysku z działalności operacyjnej, wobec 15,1 mln zł zysku operacyjnego rok wcześniej. O niższej rentowności przesądziły m.in. zmiana struktury przychodów (mniejsze przychody segmentu HOPA), wyższe nakłady na kampanie aktywizujące graczy oraz wyższe koszty ogólnego zarządu, związane m.in. z rozpoznaniem w nich niegotówkowych kosztów programu motywacyjnego opartego o akcje Spółki (1,6 mln zł w 2022 r., wobec 0,9 mln zł rok wcześniej). Wynik netto Spółki za okres wyniósł 12,0 mln zł, wobec 12,7 mln zł rok wcześniej. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 12 d EBITDA i nakłady inwestycyjne w tys. PLN 2022 r. 2021 r. Zmiana rdr. (w proc.) Przychody 38 549 39 101 -1% EBITDA znormalizowana 1) 16 425 21 098 -22% Nakłady inwestycyjne na produkcję gier 15 392 13 136 17% Średnia liczba pracowników niezależnie od formy zatrudnienia 99 90 10% W 2022 r. Spółka wypracowała 16,4 mln zł znormalizowanej EBITDA (oczyszczonej z wpływu wydarzeń jednorazowych), wobec 21,1 mln zł w 2021 r. Wartość inwestycji w produkcję gier zwiększyła się o 17%, do 15,4 mln zł. Średnie zatrudnienie w analizowanym okresie zwiększyło się z 90 do 99 osób. Poniżej zaprezentowano uzgodnienie EBTIDA do Wyniku na działalności operacyjnej: w tys. PLN 2022 r. 2021 r. Wynik na działalności operacyjnej 9 911 15 128 Korekty o: a) amortyzacja gier komputerowych 4 818 4 546 b) amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 182 622 EBTIDA 1) 14 911 20 296 Korekta o: a) odpisy aktualizujące wartość gier -96 -137 b) koszty programu motywacyjnego 1 610 939 EBITDA znormalizowana 1) 16 425 21 098 1) EBITDA oraz EBITDA znormalizowana są wielkościami ekonomicznymi nie znajdującymi odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W niniejszym sprawozdaniu ww. wielkości są stosowane jako tzw. alternatywny pomiar wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności operacyjnej i amortyzacji. Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA znormalizowana stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności operacyjnej i amortyzacji, oczyszczoną z wpływu wydarzeń jednorazowych takich jak odpisy aktualizujące wartość gier oraz odpisy należności. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 13 d Wybrane wskaźniki finansowe Spółki Wskaźniki rentowności 2022 r. 2021 r. Rentowność brutto na sprzedaży 76% 75% Rentowność na działalności operacyjnej 26% 39% Rentowność netto 31% 33% Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki: • rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży, • rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej (EBIT) / przychody ze sprzedaży, • rentowność netto: zysk netto / przychody ze sprzedaży. 2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki Aktywa w tys. PLN 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. Zmiana rdr. (w proc.) Aktywa trwałe 5 623 5 997 -6% Rzeczowe aktywa trwałe 2 000 2 403 -17% Aktywa niematerialne 66 108 -39% Aktywa finansowe 0 10 -100% Należności 205 138 49% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 352 3 338 0% Aktywa obrotowe 59 383 42 863 39% Aktywowane koszty gier komputerowych 32 375 21 706 49% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 5 496 5 226 5% Należności z tytułu podatku dochodowego 278 1 461 -81% Aktywa finansowe 18 070 - 100% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 164 14 470 -78% Aktywa razem 65 006 48 860 33% Suma bilansowa Artifex Mundi w 2022 r. wzrosła o 33% do 65 mln zł na koniec grudnia ub.r., na co złożyły się m.in. wzrost stanu aktywów finansowych, będący efektem rosnących przepływów pieniężnych z działalności Spółki, jak również wzrost wartości aktywowanych kosztów gier komputerowych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 14 d Największymi pozycjami aktywów Spółki na koniec 2022 r. były: aktywowane koszty gier komputerowych, w której to pozycji alokowane są koszty produkcji gier komputerowych oraz aktywa finansowe. Suma aktywowanych kosztów gier komputerowych w 2022 r. wzrosła o 49%, do 32,4 mln zł, na co złożyły się bieżące nakłady na realizację gier, częściowo pomniejszone o amortyzację. Szczegółowe informacje nt. ewolucji aktywowanych kosztów gier komputerowych w analizowanym okresie zostały zaprezentowane w pkt. III.3. niniejszego rozdziału. W 2022 r. wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz aktywów finansowych zwiększyła się z 14,5 mln zł na 31 grudnia 2021 r. do 21,2 mln zł na koniec grudnia 2022 r. O zmianie środków pieniężnych przesądziły rosnące przepływy z działalności operacyjnej Spółki. Kapitał własny i zobowiązania w tys. PLN 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. Zmiana rdr. (w proc.) Kapitał własny 55 189 41 513 33% Kapitał podstawowy 119 119 0% Zobowiązania 9 817 7 347 34% Zobowiązania długoterminowe 1 142 1 918 -40% Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 645 637 1% Zobowiązania z tytułu leasingu 497 1 281 -61% Zobowiązania krótkoterminowe 8 675 5 429 60% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 5 858 3 431 71% Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 1 573 712 121% Zobowiązania z tytułu leasingu 751 752 0% Inne zobowiązania finansowe 493 534 -8% Kapitał własny i zobowiązania 65 006 48 860 33% Po stronie pasywów największą pozycję sprawozdania z sytuacji finansowej Artifex Mundi stanowią kapitały własne w wysokości 55,1 mln zł, które wzrosły w 2022 r. o 33%. Zobowiązania Spółki na koniec 2022 r. wyniosły 9,8 mln zł, wobec 7,3 mln zł na koniec 2021 r. Zobowiązania krótkoterminowe Spółki zwiększyły się w 2022 r. o 60% do 8,7 mln zł, na co złożyło się m.in. wzrost zobowiązań międzyokresowych o 2,3 mln zł, do 3,6 mln zł, związany z realizacją projektów GameINN. W analizowanym okresie zobowiązania długoterminowe zmniejszyły się o 40%, do 1,1 mln zł. 15 15 3. Przepływy pieniężne Artifex Mundi S.A. W 2022 r. Artifex Mundi odnotowała 11,3 mln zł ujemnych przepływów pieniężnych, przy 5,6 mln zł dodatnich przepływów z działalności operacyjnej. Wpływy ze sprzedaży gier w analizowanym okresie wyniosły 37,8 mln zł, z czego 24,5 mln zł wygenerowała komercjalizacja gier F2P. W analizowanym okresie wydatki Spółki związane z podstawową działalnością, w tym wydatki na produkcję gier, akwizycję graczy, tantiemy oraz koszty stałe, wyniosły 33,6 mln zł. Dodatkowo w analizowanym okresie Spółka przeznaczyła 18,2 mln zł na zakup obligacji korporacyjnych, mający na celu ochronę kapitału Spółki. 14,5 +12,8 +0,5 +24,5 +2,7 -11,7 -12,6 -5,5 -3,8 -18,2 3,2 Środki pieniężne 1.01.2022 Wpływy segmentu HOPA Wpływy segmentu premium Wpływy segmentu free-to-play Inne (dotacje) Wydatki na produkcję gier Kampanie UA Pozostałe koszty sprzedaży i ogólnego zarządu Tantiemy Zakup obligacji Środki pieniężne 31.12.2022 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 16 d III. KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI ARTIFEX MUNDI W 2022 R. 1. Przychody ze sprzedaży W tys. PLN 2022 r. 2021 r. Zmiana Przychody z komercjalizacji gier komputerowych, w tym: 38 537 39 075 -1% Gry free-to-play, w tym: 25 074 20 555 22% Unsolved, w tym: 21 947 16 849 30% Reklamy 5 358 1 767 203% Bladebound 3 111 3 461 -10% Gry HOPA 13 004 17 879 -27% Gry premium 459 641 -28% Przychody razem 38 537 39 075 -1% Tabela nr 1. Struktura przychodów ze sprzedaży W 2022 r. Artifex Mundi osiągnął 38,5 mln zł przychodów, wobec 39,1 mln zł w 2021 r. W analizowanym okresie przychody z komercjalizacji gier free-to-play wzrosły o 22 proc., do 25,1 mln zł, przy 30% wzroście przychodów z komercjalizacji aplikacji Unsolved, do 21,9 mln zł. Wynik ten udało się osiągnąć dzięki wyższym nakładom na kampanie aktywizujące graczy o 36% do 12,5 mln zł. Dla gry Bladebound odnotowano spadek o 10% do 3,1 mln zł. Przychody ze sprzedaży gier HOPA zmniejszyły się o 27%, do 13mln zł, co jest związane m.in. z mniejszą liczbą premier konsolowych wersji gier oraz wysoką bazą przychodową, zbudowaną m.in. dzięki pandemicznemu okresowemu wzrostowi popytu na gry. Najważniejsze produkty Spółki w 2022 r. Udział w przychodach (proc.) 2022 r. 2021 r. Unsolved 57,0% 43,1% Bladebound 8,1% 8,9% GameHub 1,6% 1,7% Family Mysteries 3: Criminal Mindset 1,4% 2,0% Enigmatis 2: The Mists of Ravenwood 1,4% 1,8% Enigmatis: The Ghosts of Maple Creek 1,3% 1,5% Demon Hunter 5: Ascendance 1,2% 0,4% Grim Legends: The Forsaken Bride 1,2% 1,7% Family Mysteries: Poisonous Promises 1,0% 1,4% SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 17 d Udział w przychodach (proc.) 2022 r. 2021 r. Enigmatis 3: The Shadow of Karkhala 1,0% 1,0% Pozostałe 24,8% 36,5% Tabela nr 2. Zestawienie najlepiej sprzedających się gier z portfela Artifex Mundi W 2022 r. dominującą pozycję w strukturze przychodów Spółki umocniła aplikacja Unsolved, komercjalizująca część portfolio gier HOPA w modelu free-to-play. Odpowiadała ona za 57% przychodów Spółki w minionym roku. Na drugim miejscu rankingu uplasował się Bladebound, gra RPG komercjalizowana w modelu free-to-play. Trzecie miejsce w zestawieniu sprzedażowym zajęła aplikacja GameHub, wykorzystywana do komercjalizacji gier HOPA na rynkach azjatyckich (głównie Chiny). Kanały dystrybucji Gry Artifex Mundi są sprzedawane przez najważniejsze platformy cyfrowej dystrybucji gier, przy czym żadna z nich, na chwilę obecną, nie posiada pozycji dominującej. Największy udział w przychodach Artifex Mundi ze sprzedaży gier w 2022 r. miała sprzedaż wygenerowana za pośrednictwem sklepu Google Play (40% całkowitej sprzedaży) oraz Apple (19% udział w przychodach). Wzrost udziału platform mobilnych w przychodach Spółki jest konsekwencją dynamicznego rozwoju aplikacji Unsolved. Wykres nr 1. Przychody ze sprzedaży gier wg platform (w mln PLN) 4,7 3,5 8,5 7,3 14,6 15,6 7,9 5,9 1,6 0,9 1,8 5,4 2021 r. 2022 r. PC Apple Google Play Konsole Android Chiny Reklamy Σ 39,1 Σ 38,6 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 18 d Struktura geograficzna sprzedaży W 2022 r. największym rynkiem sprzedaży produktów Artifex Mundi był rynek Stanów Zjednoczonych, mający blisko 40 proc. udział w przychodach. Na drugim miejscu, z 9 proc. udziałem w całkowitych przychodach, uplasował się rynek brytyjski. Trzecim pod względem wielkości rynkiem zbytu był niemiecki, z 6 proc. udziałem w całkowitych przychodach. 13,5 3,4 2,4 2,3 1,9 14,4 15,2 3,6 2,4 2,0 1,1 13,7 USA Wielka Brytania Niemcy Korea Chiny Pozostałe 2021 r. 2022 r. Wykres nr 2. Miesięczne przychody ze sprzedaży gier wg urządzeń (w tys. PLN) Wykres nr 3. Sprzedaż Spółki wg rynków geograficznych (w mln PLN) 0 1000 2000 3000 4000 5000 sty 18 lip 18 sty 19 lip 19 sty 20 lip 20 sty 21 lip 21 sty 22 lip 22 PC mobile konsole SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 19 d 2. Koszty bieżącej działalności Koszty rozpoznane w rachunku wyników w tys. PLN 2022 r. 2021 r. Koszty własne sprzedaży 9 125 9 961 Koszty sprzedaży 12 979 9 474 Koszty ogólnego zarządu 6 541 4 509 Razem 28 645 23 944 Tabela nr 3. Prezentacja kosztów rozpoznanych w analizowanym okresie Artifex Mundi rozpoznał w 2022 r. 28,6 mln zł kosztów ujętych w wynikach okresu, wobec 23,9 mln zł kosztów w 2021 r. (20% wzrost rdr.). O wzroście przesądziły wyższe wydatki na akwizycję graczy dla produktów komercjalizowanych w modelu free-to-play oraz wyższe koszty ogólnego zarządu, uwzględniające m.in. wyższy o 0,7 mln zł niegotówkowy wpływ programu motywacyjnego na wyniki Spółki (1,6 mln zł w 2022 r.). w tys. PLN 2022 r. 2021 r. Tantiemy 3 944 4 884 Amortyzacja gier HOPA 588 2 063 Amortyzacja gier free-to-play 4 133 1 982 Amortyzacja gier premium 97 501 Koszty sprzedaży 12 979 9 474 Koszty ogólnego zarządu 6 541 4 509 Pozostałe (głównie koszty aktualizacji wydanych gier) 363 532 Koszty rozpoznane w rachunku zysków i strat 28 645 23 945 Tabela nr 4. Prezentacja kosztów rozpoznanych w analizowanym okresie według rodzajów W 2022 r. Spółka rozpoznała w kosztach 4,8 mln zł amortyzacji kosztów gier, wobec 4,5 mln zł amortyzacji w 2021 r. W analizowanym okresie wartość wypłaconych tantiem zmniejszyła się o 19%, do 3,9 mln zł, co jest m.in. pochodną struktury sprzedaży, w tym wprowadzonych w 2022 r. zmian w kolejności gier udostępnianych w ramach aplikacji Unsolved. 3. Pozostałe koszty operacyjne w tys. PLN 2022 r. 2021 r. Pozostałe koszty operacyjne, w tym: 111 133 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 20 d w tys. PLN 2022 r. 2021 r. Aktualizacja wartości projektów gier i projektów rozwojowych - 60 Tabela nr 5. Prezentacja pozostałych kosztów operacyjnych W 2022 r. Spółka rozpoznała 0,1 mln zł pozostałych kosztów operacyjnych, gros z których stanowiły koszty darowizny przekazanej na rzecz Polskiego Czerwonego Krzyża udzielającego wsparcia osobom pokrzywdzonym w wyniku wojny w Ukrainie. 4. Aktywowane koszty gier komputerowych Zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości Spółka nie rozpoznaje w kosztach bieżących kosztów związanych z pracami nad nowymi grami. Koszty te, w okresie do momentu ukończenia gry, są księgowane po stronie aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej jako wzrost pozycji aktywowane koszty gier. Aktywowane koszty gier składają się z kosztów bezpośrednich tj. faktury od podwykonawców, wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia oraz z kosztów pośrednich tj. czynsz, energia, woda, gaz, subskrypcje, wyposażenie i sprzęt, 80% amortyzacji, leasingi oraz wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Koszty pośrednie przypisywane są narzutem proporcjonalnie do wysokości kosztów bezpośrednich. W 2022 r. Spółka rozpoznała i zaksięgowała w aktywach jako aktywowane koszty gier, wydatki w wysokości 15,4 mln zł, z których 15,1 mln zł stanowiły koszty aktywowane dla gier z segmentu free-to- play. Równocześnie Spółka rozpoznała 4,8 mln zł amortyzacji gier komputerowych, z których ponad 4,1 mln zł stanowiła amortyzacja aktywowanych kosztów gier free-to-play. Wykres 4. Zmiany wartości aktywowanych kosztów gier komputerowych w 2021 r. (w mln PLN) +-0,0 15,1 0,3 -4,1 -0,6 32,4 21,7 Aktywowane koszty gier, 31.12.2022 r. Pozostałe Aktywowane w 2022 r. koszty gier F2P Aktywowane w 2022 r. koszty gier HOPA Amortyzacja gier F2P Amortyzacja gier HOPA Aktywowane koszty gier, 1.01.2022 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 21 d Na koniec grudnia 2022 r. dominujący udział w pozycji bilansowej Aktywowane koszty gier miały wydatki związane z realizacją gier przeznaczonych do komercjalizacji w modelu free-to-play, wynoszące 32 mln zł. w tys. PLN 31 grudnia 2022 r. Gry HOPA razem 232 Gry free-to-play razem, w tym: 31 691 Bladebound 3 153 Unsolved 5 832 Nowa gra studia RPG 9 528 Projekty badawczo-rozwojowe 12 283 Tabela nr 6. Prezentacja aktywowanych kosztów gier komputerowych po alokacji odpisów aktualizujących IV. OMÓWIENIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W 2022 R. W SPÓŁCE 1. Gry free-to-play W 2022 r., realizując zaktualizowaną strategię rozwoju, Spółka koncentrowała się na rozwoju dwóch kluczowych projektów: Unsolved oraz nowej gry RPG, równocześnie pracując nad maksymalizacją zysków z gry Bladebound. Unsolved Aplikacja scalająca część portfolio gier HOPA Artifex Mundi, umożliwiająca graczom ograniczoną czasowo bezpłatną rozgrywkę, w oparciu o model zużywanej, odnawiającej się codziennie w nieznacznym stopniu energii, której zakup możliwy jest w aplikacji. W 2022 r. Spółka prowadziła regularne kampanie akwizycyjne graczy z wykorzystaniem mediów społecznościowych (Facebook), reklam w ekosystemie Apple, Google Ads, Unity Ads i innych. Łączne wydatki na pozyskanie graczy dla Unsolved w minionym roku wyniosły 12,5 mln zł, wobec 9,2 mln zł w 2021 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 22 d W 2022 r. konsekwentnie realizowano plan rozwoju aplikacji, m.in. wprowadzając walutę premium, optymalizując kolejność gier oraz dobór gier startowych w celu zwiększenia KPI, jak również systematycznie zwiększając liczbę tytułów dostępnych w aplikacji, do 30 na koniec minionego roku. Równocześnie w minionym roku kontynuowano prace nad koncepcją nowej wersji aplikacji, m.in. rozbudowującą metagrę. Rozwój Unsolved oraz prowadzone kampanie reklamowe przełożyły się na wzrost przychodów z komercjalizacji gry, które wyniosły w 2022 r. 21,9 mln zł, wobec 16,8 mln zł rok wcześniej. Nowa gra studia RPG Nowy projekt jest strategicznym przedsięwzięciem studia RPG, angażując, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, gros jego zasobów. W 2022 r. zakończono etap preprodukcji gry, którego zwieńczeniem jest tzw. vertical slice, prezentujący w docelowej jakości podstawowe elementy gry. W 2022 roku oraz po jego zakończeniu prace nad projektem były realizowane zgodnie z harmonogramem, zakładającym m.in. rozpoczęcie, w połowie 2023 r. testów z udziałem graczy (tzw. technical soft-launch). Projekt nowej gry RPG zakłada wykorzystanie, w jego realizacji, owoców realizowanych przez Spółkę projektów badawczo-rozwojowych, współfinansowanych ze środków Programu Sektorowego "GameINN”. Bladebound Widowiskowe RPG akcji wyprodukowane przez wewnętrzny zespół firmy. W 2022 r. Spółka koncentrowała się na maksymalizacji przychodów z gry przy minimalizacji nakładów na jej utrzymanie. Przychody z komercjalizacji Bladebound w tym okresie wyniosły 3,1 mln zł, wobec 3,6 mln zł w 2021 r. Niższe wpływy z komercjalizacji gry w analizowanym okresie były związane m.in. z premierą, w połowie 2022 r., konkurencyjnego produktu (Diablo Immortal), skutkującego zauważalnym spadkiem ruchu organicznego dla Bladebound. 0 500 1000 1500 2000 sty 21 kwi 21 lip 21 paź 21 sty 22 kwi 22 lip 22 paź 22 Przychody Koszty user acquisition Wykres nr 6. Miesięczne przychody z komercjalizacji Unsolved oraz koszty akwizycji graczy (w tys. PLN) SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 23 d 2. Gry HOPA W 2022 r. Spółka kontynuowała realizację strategii dla segmentu gier HOPA, kładącą szczególny nacisk na maksymalizację rentowności i dodatniego cash flow segmentu. W 2022 r. miały miejsce premiery wersji konsolowych następujących gier: • Demon Hunter 5: Ascendance – Xbox One/Xbox Series, Nintendo Switch, PlayStation 4/PlayStation 5 • 9 Clues: The Secret of Serpent Creek – Xbox One/Xbox Series, Nintendo Switch, PlayStation 4/PlayStation 5 • Lost Grimoires: Stolen Kingdom – Nintendo Switch • Lost Grimoires 2: Shard of Mystery – Nintendo Switch • Crime Secrets Crimson Lilly – Xbox One/Xbox Series, PlayStation 4/PlayStation 5 Łącznie na koniec grudnia 2022 r. 46 gier z całego portfolio Artifex Mundi było dostępnych na co najmniej dwóch platformach konsolowych. W 2022 r. przychody z komercjalizacji gier wyniosły 13,0 mln zł, wobec blisko 17,9 mln zł rok wcześniej. Ujemna dynamika sprzedaży jest konsekwencją m.in. wypracowanej w okresie pandemicznych wzrostów popytu na rozrywkę oferowaną online wysokiej bazy przychodowej, braku premier nowych gier tego gatunku oraz mniejszej liczby premier konsolowych wersji gier wcześniej wydanych przez Spółkę na innych platformach, związanego z czasowym zaangażowaniem zespołu zajmującego się portowaniem gier na konsole w projekt Unsolved. Największym segmentem komercjalizacji gier HOPA (w modelu premium) z portfolio Spółki w 2022 r. były konsole, odpowiadające za 44% przychodów segmentu. Komercjalizacja gier w wersjach na komputery osobiste (PC) przyniosła 3,3 mln zł przychodów, a wersji mobilnych (wliczając sprzedaż w Chinach za pośrednictwem aplikacji GameHub): 4,0 mln zł Wykres nr 5. Miesięczne przychody ze sprzedaży gier HOPA w wersjach PC/mobile według lat wydania (w tys. PLN) 0 250 500 750 1000 1250 1500 1750 2000 2250 Data wydania gru 16 gru 17 gru 18 gru 19 gru 20 gru 21 <2016 2016 2017 2018 2019 2020 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 24 d 3. Gry premium W 2022 r. Spółka kontynuowała komercjalizację zrealizowanych w latach wcześniejszych projektów gier premium. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I. PERSPEKTYWY KRÓTKOTERMINOWE W perspektywie najbliższych dwunastu miesięcy Spółka oczekuje następujących istotnych wydarzeń, które mogą mieć wpływ na wyniki finansowe: • Rozwój projektu Unsolved, jego bieżąca komercjalizacja, w tym efektywność pozyskiwania nowych graczy dla aplikacji w drodze kampanii akwizycyjnych oraz zdolność do osiągnięcia zakładanych kluczowych KPI przy zwiększonej bazie użytkowników aplikacji; • Komercjalizacja gry Bladebound, w tym wpływ bieżących wyników sprzedaży na wycenę bilansową projektu; • Rozwój projektu nowej gry studia RPG; • Zainteresowanie ofertą wydawniczą Artifex Mundi w obszarze gier HOPA; • Rozbudowa kanałów dystrybucji portfela gier HOPA m.in. poprzez wydawanie gier z portfela Artifex Mundi w wersjach na konsole, w tym konsole nowej generacji; • Wojna w Ukrainie i jej wpływ m.in. na sytuację na rynkach walutowych. Wpływ wojny na sytuację Spółki i jej wyniki został przedstawiony w rozdziale Informacje dodatkowe Sprawozdania. II. PERSPEKTYWY DŁUGOTERMINOWE W ocenie Zarządu Spółki w dłuższym okresie realizacja strategii rozwoju Artifex Mundi, w tym realizacja celów operacyjnych w niej zawartych, przełoży się korzystnie na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe oraz na wartość firmy dla Akcjonariuszy. INFORMACJE DODATKOWE I. CZYNNIKI RYZYKA Działalność Spółki i jej sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka opisanych poniżej. Wystąpienie nawet niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki oraz może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Inne czynniki ryzyka i niepewności niż opisane poniżej, w tym także i te, których Spółka nie jest obecnie świadoma lub które uważa za nieistotne, mogą także wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową i wyniki działalności oraz mogą skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 25 d Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Popyt na oferowane przez Spółkę produkty (gry) i usługi ma zasadniczy wpływ na jej wyniki finansowe. Wysokość wpływów ze sprzedaży gier, a co za tym idzie możliwość pokrycia poniesionych wydatków przy procesie ich produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym określonego produktu, którego skalę można mierzyć przychodami ze sprzedaży i wielkością popytu na produkty oferowane przez Spółkę. Prace Spółki nad poszczególnymi grami trwają typowo do 60 miesięcy. Spółka nie jest w stanie, aż do chwili zaprezentowania nowego produktu, przewidzieć reakcji klientów, ani poziomu przychodów ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, iż Spółka może nie wypracować zysku, a nawet nie odzyskać wszystkich poniesionych kosztów i nakładów związanych z wyprodukowaniem i wprowadzeniem gry na rynek. W model rozwoju Spółki wpisane są mechanizmy ograniczania ww. ryzyka. Szerokie portfolio produktowe i długa rynkowa żywotność produktów Spółki przekładają się na uniezależnienie wyników finansowych Spółki od sukcesu rynkowego poszczególnych produktów. Ryzyko związane ze zmianą modelu i rozszerzeniem zakresu działalności Spółki Spółka od 2015 r. rozwijają działalność deweloperską oraz wydawniczą w segmencie gier mobilnych komercjalizowanych w modelu free-to-play. Zgodnie ze strategią rozwoju Spółki segment free-to-play ma strategiczne znaczenie dla długoterminowego wzrost wartości Artifex Mundi dla Akcjonariuszy i obecnie angażuje gros zasobów (ludzkich, finansowych) Spółki. Ze względu na wciąż ograniczone doświadczenie w realizacji i komercjalizacji gier free-to-play, istnieje ryzyko wydłużenia się okresu produkcji gry i tym samym konieczności poniesienia wyższych kosztów związanych z produkcją, a także ryzyko, że produkowane przez Spółkę gry nie osiągną zakładanego poziomu poszczególnych KPI, co może wpływać na ich zyskowność, a tym samym na przyszłe wyniki Spółki. Zgodnie ze strategią rozwoju Spółka stara się zminimalizować ryzyka związane z rozszerzeniem zakresu działalności m.in. wzmocnienie know-how Spółki, systematyczne podnoszenie wiedzy pracowników oraz angaż nowych pracowników o kwalifikacjach uzupełniających dotychczasowe know-how Spółki. Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier Wytworzenie nowej gry jest zwieńczeniem złożonego procesu, którego poszczególne etapy muszą być realizowane w odpowiedniej kolejności. Niektóre z nich nie są zależne wyłącznie od Spółki, oparte są bowiem na działaniach podmiotów zewnętrznych, w tym między innymi licencjodawców i partnerów. Zarząd Spółki może jedynie w niewielkim stopniu oddziaływać na terminowość prac innych podmiotów, od których uzależniony jest proces produkcji gry. Zaistnienie ewentualnych opóźnień w realizacji gier przez Spółkę może mieć z kolei negatywny wpływ na osiągane przez nie wyniki finansowe. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 26 d W model rozwoju Spółki wpisane są mechanizmy ograniczania ww. ryzyka. Szerokie portfolio produktowe i długa rynkowa żywotność produktów Spółki przekładają się na uniezależnienie wyników finansowych Spółki od sukcesu rynkowego poszczególnych produktów. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników i współpracowników Jakość tworzonych przez Spółkę produktów i świadczonych usług jest powiązana w znacznej mierze z umiejętnościami oraz doświadczeniem pracowników i współpracowników Spółki. Działalność Spółki jest więc w znacznym stopniu zależna od zdolności utrzymania zatrudnionych i współpracujących ze Spółką strategicznych pracowników i współpracowników. Kluczowi z punktu widzenia bieżącej działalności Spółki oraz określenia jej strategii są przede wszystkim członkowie Zarządu. Odejście członków kadry zarządzającej bądź innych istotnych osób dla działalności Spółki mogłoby spowodować pogorszenie jakości i terminowości zaplanowanych produkcji lub innych nowych projektów, co w konsekwencji mogłoby się przełożyć na pogorszenie jego wyników finansowych. Jednym z priorytetów Spółki jest budowanie pozytywnych relacji z pracownikami. W ocenie Zarządu Spółki partnerskie relacje w ramach przedsiębiorstwa, transparentność procesów, oddanie pracownikom dużej decyzyjności kreatywnej przy tworzeniu powstających w Spółce gier pozytywnie wpływają na relacje między firmą a pracownikami, mitygując ww. ryzyko. Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników i współpracowników Zarówno wiedza, umiejętności, jak i doświadczenie pracowników oraz współpracowników Emitenta stanowią strategiczny czynnik dla kluczowych interesów Spółki. Na rynku pracy dostrzec można brak odpowiedniej liczby dobrze wykształconych i doświadczonych pracowników co, w przypadku ich utraty przez Emitenta, może spowolnić rozwój Spółki i opóźnić wykonanie poszczególnych prac. Należy mieć również na względzie bardzo szybki rozwój branży gier wideo i coraz większe zapotrzebowanie rynku na specjalistów w tym zakresie, szczególnie w segmencie gier free-to-play, a w konsekwencji ryzyko ich ograniczonej dostępności. Trudności w pozyskaniu wykwalifikowanych pracowników mogą z kolei osłabić pozycję konkurencyjną Spółki, niekorzystnie wpłynąć na ich rozwój, a w rezultacie spowodować pogorszenie ich wyników finansowych. Jednym z filarów rozwoju Artifex Mundi jest rozwój kapitału ludzkiego spółki, w tym m.in. wspieranie rozwoju zawodowego pracowników, budowanie pozytywnych relacji wewnątrz zespołu, pozyskiwanie nowych wartościowych pracowników. W ocenie Zarządu polityka Spółki w tym zakresie pozytywnie wpływa na pozycję Spółki na rynku pracy, ograniczając ww. ryzyko. Ryzyko związane z uzależnieniem od współpracy handlowej z kluczowymi dystrybutorami Przychody z tytułu dystrybucji gier za pośrednictwem platform dystrybucyjnych takich jak Apple App Store, Google Play, Nintendo eShop, Microsoft Store, PlayStation Store czy Steam, stanowią zdecydowaną większość przychodów ze sprzedaży generowanych przez Spółkę. Współpraca z tego rodzaju kanałami dystrybucji ma również duże znaczenie dla promocji produktów Spółki. Relacje handlowe z kluczowymi dystrybutorami należy więc uznać za strategiczne z punktu widzenia działalności Spółki. Niekorzystne zmiany warunków współpracy z dystrybutorami, jej ewentualne SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 27 d zakończenie lub ograniczenie na skutek naruszenia przez Spółkę warunków współpracy, a także chociażby czasowy brak możliwości prowadzenia dystrybucji gier Spółki za pośrednictwem platform, czy to z przyczyn technicznych, prawnych, czy też z jakiegokolwiek innego powodu, mogą niekorzystnie wpłynąć na wyniki sprzedaży, a tym samym na wyniki finansowe Spółki. Spółka aktywnie buduje relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych poprzez regularne spotkania biznesowe i uwzględnianie otrzymanych uwag w swoich produktach. W ocenie Zarządu, takie podejście znacząco ogranicza ww. ryzyko. Ryzyko związane z wymaganą akceptacją projektu przez producenta platformy zamkniętej Podstawową formę dystrybuowania produktów przez Spółkę stanowią platformy zamknięte, w tym przede wszystkim App Store należący do firmy Apple, Google Play będący platformą zamkniętą firmy Google, Nintendo eShop firmy Nintendo, Steam firmy Valve, Microsoft Store firmy Microsoft, PlayStation Store firmy Sony. W ramach prowadzonych platform ww. podmioty mają prawo do weryfikacji produktu, co może skutkować niedopuszczeniem produktu do określonej platformy. Każda gra jest analizowana pod kątem szeregu szczegółowych reguł i zasad warunkujących dopuszczenie jej do sprzedaży w ramach danej platformy, nie jest to zatem kwestia subiektywnej oceny administratorów poszczególnych platform. Istnieje również ryzyko występowania zmian w warunkach dopuszczenia produktów do platform dystrybucyjnych zważywszy na fakt, iż produkcja nowej pozycji zajmuje jej twórcom do 36 miesięcy. W takiej sytuacji konieczne będzie bieżące dostosowywanie gry do nowych wymagań, które pojawią się w trakcie procesu produkcyjnego, co może generować dodatkowe koszty z tym związane. Warto również wziąć pod uwagę ewentualne zmiany nie tyle w warunkach dopuszczania produktów do platform dystrybucyjnych, lecz w odniesieniu do warunków udostępniania i dystrybuowania gier w ich ramach. Niektóre pozycje wyprodukowane przez Spółkę mogą na podstawie jednostronnej i uznaniowej decyzji dystrybutora zostać uznane za niedopuszczalne i usunięte z tych platform, co będzie miało bezpośrednie przełożenie na zmniejszenie przychodów uzyskiwanych z dystrybucji konkretnej gry. Brak akceptacji gier produkowanych przez Spółkę przez App Store, Google Play, Nintendo eShop, Steam, Microsoft Store czy PlayStation Store które odpowiadają za większość przychodów Emitenta z dystrybucji gier wideo, ich niekorzystna ocena lub niekorzystna zmiana zasad jej dokonywania, wiązałaby się z ograniczeniem możliwości dystrybucji gier i ich promocji za pośrednictwem ww. platform, a w konsekwencji ograniczeniem ich dostępności. Rodzić to może ryzyko ograniczenia przychodów uzyskiwanych z dystrybucji gier przez Spółkę, co miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Jak opisano we wcześniejszym punkcie, Spółka aktywnie buduje relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych i dokłada wszelkich starań, by na możliwie wczesnym etapie posiąść wiedzę o potencjalnych ryzykach dotyczących konkretnych produktów (gier). Poprzez analizę i uwzględnianie otrzymanych uwag Spółka stara się, by wszystkie gry pozytywnie przechodziły zewnętrzne certyfikacje. W ocenie Zarządu, takie podejście znacząco ogranicza ww. ryzyko. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 28 d Ryzyko związane ze zmianą warunków umów dystrybucyjnych lub regulaminów operatorów platform dystrybucyjnych lub wypowiedzeniem umów dystrybucyjnych Spółka jest stroną umów dystrybucyjnych i licencyjnych dotyczących zasad dystrybuowania lub udostępniania gier tworzonych przez Spółkę na różnego rodzaju platformach czy nośnikach danych. Nie można wykluczyć nieprzedłużenia tych umów na kolejne okresy lub ich przedterminowego rozwiązania, a także renegocjacji obecnych warunków handlowych lub ich jednostronnej zmiany przez dystrybutorów, co miałoby istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego wyniki finansowe. Zasady współpracy i dystrybucji produktów Emitenta określone są również w stosowanych przez dystrybutorów regulaminach. Modyfikacja regulaminów platform internetowych, skutkująca zmianą zasad ich funkcjonowania, może powodować ograniczenie ich dostępności dla Spółki. Spółka planują także rozszerzenie działalności na rynkach azjatyckich, korzystając przy tym z usług lokalnych dystrybutorów, przy czym z uwagi na niewielkie doświadczenie Spółki na tych rynkach, w przypadku nawiązania takich relacji, ewentualne rozwiązanie umów lub zerwanie relacji z lokalnymi dystrybutorami, np. w wyniku niewywiązywania się przez nich z zobowiązań wobec Spółki, może skutkować trudnościami w nawiązaniu współpracy z podmiotami zastępczymi. Wszystkie powyższe okoliczności mogą prowadzić do istotnego ograniczenia rynku zbytu Spółki oraz konieczności pozyskania nowych dystrybutorów, a także niekorzystnie wpłynąć na ich wyniki sprzedażowe i finansowe. Jak opisano we wcześniejszych punktach, Spółka aktywnie buduje relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych i dokłada wszelkich starań, by na możliwie wczesnym etapie posiąść wiedzę o potencjalnych ryzykach dotyczących konkretnych produktów (gier). W ocenie Zarządu, takie podejście w połączeniu z uważnym traktowaniem umów dystrybucyjnych i trzymaniem się zasad w nich określonych znacząco ogranicza ww. ryzyko. Ryzyko związane z rozwojem nowych technologii i branży, w której działa Spółka Rozwój działalności Spółki jest związany w zdecydowanej mierze z potrzebą stałej obserwacji i analizy nowych zjawisk rynkowych oraz aktualizowania posiadanej bazy technicznej i technologicznej. Branża informatyczna, w tym branża gier, w której Spółka prowadzi działalność, cechuje się bardzo szybkim rozwojem stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych. Spółka musi monitorować i uwzględniać wszelkie modyfikacje implementowane przez główne platformy sprzętowe lub kanały dystrybucji produktów Spółki, a także efektywnie dostosowywać technologie do nowych trendów, co wiąże się też z dokonywaniem określonych inwestycji. Brak przystosowania działalności Spółki do innowacyjnych rozwiązań informatycznych lub modyfikacji wprowadzonych przez główne platformy sprzętowe lub inne kanały dystrybucji produktów Spółki, a także brak dostosowania specyfiki funkcjonowania Spółki do innych czynników oddziałujących na rozwój branży, w której działa Spółka, może skutkować zmniejszeniem popytu na gry realizowane przez Spółkę, i tym samym mieć znaczący negatywny wpływ na jej działalność i wyniki finansowe. W ocenie Zarządu Spółka, w sposób ciągły śledząc rozwój technologii kluczowych dla Spółki oraz rynku na którym działa, oraz inwestując w podnoszenie swoich kompetencji i technologicznego know-how, nie tylko istotnie ograniczają ww. ryzyka, ale również umacniają swoją pozycję konkurencyjną. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 29 d Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym Rynek gier, na którym funkcjonuje Spółka jest rynkiem globalnym, rozproszonym, mocno konkurencyjnym, z relatywnie niską technologiczną, kapitałową i organizacyjną barierą wejścia. Rosnąca liczba podmiotów oferujących podobne produkty na te same platformy dystrybucji może jednocześnie spowodować zwiększenie trudności w uzyskiwaniu zezwoleń od producentów platform na produkcje gier dla określonej platformy, a także wzrost utrudnień związanych z dotarciem do odbiorców Spółki. Ponadto rozwój oferty gier w obszarach konkurencyjnych wobec segmentów, w których działa Spółka może spowodować, że potencjalni gracze będą z mniejszą częstotliwością korzystać z produktów Spółki, co z kolei wpłynie negatywnie na wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki. W ramach realizacji strategii Spółka kładzie duży nacisk m.in. na dywersyfikację źródeł przychodów poprzez rozwój działalności w segmencie free-to-play oraz rozszerzenie kanałów sprzedaży gier HOPA o główne platformy konsolowe. W ocenie Zarządu Spółki wskazane powyżej działania są optymalnym sposobem na ograniczanie ryzyk związanych z konkurencją. Ryzyko zmienności kursów walutowych Spółka jest narażona na ryzyko zmienności kursów walutowych. Sprzedaż produktów Spółki skierowana jest głownie na rynki zagraniczne, w szczególności amerykański, chiński, koreański oraz europejski (głównie Wielka Brytania, Niemcy, Francja, Włochy). Dominującą walutą rozliczenia w tych transakcjach jest dolar amerykański oraz euro. Spółka uzyskuje korzyści ekonomiczne przede wszystkim w dwóch następujących przypadkach: (i) kurs wymiany polskiego złotego na waluty, w których dokonywane są transakcje zakupu produktów oferowanych przez Spółkę jest wysoki (słaby kurs polskiej waluty), (ii) poziom wymiany waluty utrzymuje się w dłuższym okresie na stabilnym poziomie, co pozwala lepiej prognozować wpływy w kolejnych okresach. Występowanie tendencji odwrotnych może powodować obniżenie generowanych przychodów ze sprzedaży gier wideo w przeliczeniu na 1 złotego, obniżenie wykazywanych zysków oraz obniżenie salda środków pieniężnych. W celu zmniejszenia ryzyka kursowego Artifex Mundi częściowo zabezpiecza kursy walutowe w prowadzonej działalności, niemniej jednak nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ciążącego na Spółkę ryzyka walutowego. II. KAPITAŁ LUDZKI Istotną przewagą konkurencyjną Artifex Mundi jest jej profesjonalna, wysoce wykwalifikowana i doświadczona kadra. O jakości gier tworzonych i wydawanych przez Spółkę w przeważającej mierze stanowią umiejętności oraz doświadczenie jej pracowników i współpracowników. Mając to na uwadze jednym z filarów rozwoju Artifex Mundi jest rozwój kapitału ludzkiego, w tym m.in. wspieranie rozwoju zawodowego pracowników, budowanie pozytywnych relacji wewnątrz zespołu firmy, pozyskiwanie nowych wartościowych pracowników. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 30 d Liczba pracowników 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. Niezależnie od formy zatrudnienia na koniec okresu 100 95 Tabela nr 9. Struktura zatrudnienia w Artifex Mundi III. INNE Główni odbiorcy i dostawcy Artifex Mundi prowadzi sprzedaż gier komputerowych we współpracy z wydawcami i dystrybutorami (właścicielami internetowych platform sprzedażowych). W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (odbiorcami) Spółki, przychody z którymi stanowiły więcej niż 10% przychodów, były następujące podmioty: • Google • Apple Żaden z wymienionych podmiotów nie jest powiązany ze Spółką. W ramach segmentu HOPA Spółka współpracuje z szeregiem kontrahentów (dostawców), m.in. współpracujących ze Spółką w zakresie wydawania gier na licencji. W 2022 r. obroty Spółki z pojedynczym dostawcą nie przekraczały kryterium istotności. W segmencie free-to-play Spółka współpracuje z firmami reklamowymi oraz platformami reklamowymi w obszarze akwizycji graczy. W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami Spółki, obroty z którymi stanowiły więcej niż 10% przychodów, były następujące podmioty: • Google • Facebook Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do dnia publikacji sprawozdania W 2022 r. Spółka nie dysponowała środkami pozyskanymi z emisji akcji lub obligacji. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Spółka racjonalnie zarządza zasobami finansowymi i na bieżąco pokrywają swoje zobowiązania, w tym zobowiązania wobec kontrahentów czy Skarbu Państwa. Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych, uwzględniające potrzeby finansowe związane z realizacją planów rozwojowych Spółki. W oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę finansowania, dążąc do zapewnienia Spółce płynności. Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki. Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji oraz wydawania gier. Inwestycje w produkcję gier są finansowane ze środków własnych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 31 d Omówienie możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka posiadała 3,1 mln zł środków pieniężnych oraz 18,1 mln zł krótkoterminowych aktywów finansowych (obligacji korporacyjnych), wobec 9,8 mln zł całkowitych zobowiązań i rezerw na zobowiązania Spółki. Zarząd Spółki, biorąc pod uwagę pozycję gotówkową Spółki, jej przewidywane przepływy z działalności operacyjnej, ograniczoną bazę kosztową i zoptymalizowany model działalności oraz standing finansowy, nie przewiduje problemów w zapewnieniu finansowania dla realizacji zamierzeń inwestycyjnych w dającej się przewidzieć najbliższej przyszłości. Transakcje z podmiotami powiązanymi Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę w 2022 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. Informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przekazane w Nocie 36 Sprawozdania finansowego Spółki Artifex Mundi S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku. Udzielone pożyczki W 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie udzieliła ani nie miały udzielonych pożyczek. Inwestycje i lokaty kapitału Spółka nie realizuje bezpośrednich, istotnych projektów inwestycyjnych w klasycznym tych słów znaczeniu. Największą pozycję aktywów Spółki na koniec 2022 roku stanowiły aktywowane koszty gier komputerowych w wysokości 32 mln zł. Pozycja aktywowane koszty obejmuje koszty poniesione na wyprodukowanie gier, które nie zostały rozliczone w poczet wyniku finansowego bieżącego okresu. Aktywowane koszty składają się z kosztów bezpośrednich tj. faktury od podwykonawców, wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia oraz z kosztów pośrednich tj. czynsz, energia, woda, gaz, subskrypcje, wyposażenie i sprzęt, 80% amortyzacji, leasingi oraz wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Koszty pośrednie przypisywane są narzutem proporcjonalnie do wysokości kosztów bezpośrednich. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka posiadała 3,1 mln zł środków pieniężnych oraz 18,1 mln zł krótkoterminowych aktywów finansowych (obligacji korporacyjnych z terminem wykupu do 1 roku o numerach PEKAL071, PEKAL070, EFLSA002, PEKAL081 oraz EFLSA0003). Poręczenia i gwarancje W analizowanym okresie Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń. W analizowanym okresie Spółka nie otrzymała poręczeń od podmiotów niepowiązanych. W analizowanym okresie Spółka nie udzieliła żadnych gwarancji. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 32 d W analizowanym okresie Spółka nie otrzymała żadnych gwarancji. Istotne pozycje pozabilansowe 15.01.2020 r. Spółka podpisała z BNP Paribas umowę ramową dotyczącą transakcji walutowych i pochodnych wraz z umową zabezpieczającą, do której został wystawiony weksel in blanco. Kwota przyznanego limitu to 3,4 mln PLN. 24.09.2020 r. Spółka podpisała deklarację wystawcy weksla „In blanco” jako zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy o dofinansowanie projektu „Wydajna technologia symulacji rozwoju osobowości postaci niezależnych, powiązanych z nią proceduralnych animacji oraz podniesienie wizualnej jakości postaci na platformach mobilnych”. Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ma prawo wypełnić weksel, w każdym czasie na kwotę przyznanego dofinansowania do wartości 2,6 mln PLN, podlegającego zwrotowi, wraz z odsetkami w wysokości jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na konta Spółki do dnia zwrotu. 24.09.2020 r. Spółka podpisała deklarację wystawcy weksla „In blanco” jako zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy o dofinansowanie projektu WIRTUALNY GRACZ - technologia symulacji zachowania mobilnej gry F2P na przestrzeni dowolnie długiego czasu grania przy znaczącej liczbie graczy, z wykorzystaniem algorytmów sztucznej inteligencji w celu optymalizacji gry przed premierą oraz w trakcie życia. Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ma prawo wypełnić weksel, w każdym czasie na kwotę przyznanego dofinansowania do wartości 4,04 mln PLN, podlegającego zwrotowi, wraz z odsetkami w wysokości jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na konta Spółki do dnia zwrotu. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Spółka począwszy od IV kw. 2020 r. realizuje dwa projekty badawczo-rozwojowe, dla których w 2020 r. otrzymała dofinansowanie w ramach Programu Sektorowego "GAMEINN” finansowanego ze środków w ramach Działania 1.2 "Sektorowe programy B+R” Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 prowadzonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju: 1) „Wirtualny Gracz - technologia symulacji zachowania mobilnej gry F2P na przestrzeni dowolnie długiego czasu grania przy znaczącej liczbie graczy, z wykorzystaniem algorytmów sztucznej inteligencji w celu optymalizacji gry przed premierą oraz w trakcie życia” (dalej: „Wirtualny Gracz”), 2) „Wydajna technologia symulacji rozwoju osobowości postaci niezależnych, powiązanych z nią proceduralnych animacji oraz podniesienie wizualnej jakości postaci na platformach mobilnych” (dalej: „NPC”), Całkowity koszt kwalifikowany projektu Wirtualny Gracz to 7,15 mln zł, natomiast kwota dofinansowania to 4,04 mln zł. Całkowity koszt kwalifikowany projektu NPC to 5,20 mln zł, natomiast kwota dofinansowania to 2,60 mln zł. Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania niżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej są w posiadaniu akcji Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 33 d Imię i Nazwisko Stanowisko Stan posiadania akcji Spółki Na dzień 30.03.2023 r. Na dzień 31.12.2022 r. Tomasz Grudziński Przewodniczący Rady Nadzorczej 942 345 akcji (wartość nominalna 9.423,45 PLN) 942 345 akcji (wartość nominalna 9.423,45 PLN) Rafał Wroński Członek Rady Nadzorczej 458 109 akcji (wartość nominalna 4 581 PLN) 458 109 akcji (wartość nominalna 4 581 PLN) Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej 8 840 akcji (wartość nominalna 88,40 PLN) 8 840 akcji (wartość nominalna 88,40 PLN) Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej 88 000 akcji (wartość nominalna 880,00 PLN) Nie dotyczy. Robert Mikuszewski Członek Zarządu 624 482 akcji (wartość nominalna 6 245 PLN) 624 482 akcji (wartość nominalna 6 245 PLN) Kamil Urbanek Członek Zarządu 347 400 akcji (wartość nominalna 3 474,00 PLN) 347 400 akcji (wartość nominalna 3 474,00 PLN) Tabela 8. Akcje Spółki w posiadaniu Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Równocześnie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rafał Wroński, Tomasz Grudziński i Kamil Urbanek byli uczestnikami porozumienia akcjonariuszy Spółki zawartego między ww. osobami oraz Bożeną Grudzińską, Bogdanem Grudzińskim i Jakubem Grudzińskim, dotyczącego prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania przez akcjonariuszy akcji Spółki. W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego uległ zmianie stan akcji posiadanych przez: • Rafała Wrońskiego z 437 109 akcji na dzień publikacji raportu za III kwartał 2022 r. na 458 109 akcji na dzień publikacji niniejszego sprawozdania; Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 34 d Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Informacje nt. wynagrodzenia wypłaconego członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały przekazane w Nocie 36 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2022 r. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Zobowiązania emerytalne i inne wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie posiadała i nie posiada zobowiązań emerytalnych lub innych wobec byłych członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy Zarząd Spółki nie posiada wiedzy nt. zawartych umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy. System kontroli programów akcji pracowniczych 21 kwietnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę ws. ustanowienia programu motywacyjnego na lata 2021-2024. Zgodnie z jego założeniami, w przypadku osiągnięcia w tym okresie przez firmę celów finansowych, tj. skonsolidowanego zysku netto, powiększonego o poniesione w tym okresie przez Spółkę koszty emisji akcji, w łącznej wysokości min. 21 mln zł mln zł za lata 2021-2022 (wartość maksymalna to 25 mln zł) oraz minimum 25 mln zł w latach 2023-2024 (wartość maksymalna to 35 mln zł), beneficjenci programu będą uprawnieni do objęcia maksymalnie 730 042 akcji Spółki (w przypadku wypracowania zysku w obu okresach na poziomie co równym lub większym kwotom maksymalnym) po cenie emisyjnej równej średniemu kursowi z czwartego kwartału 2020 r., czyli 9,01 zł. 31.05.2021 roku zostały podpisane umowy przez pracowników objętych pierwszym etapem Programy Motywacyjnego, który opiewa na 360 tys. akcji. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania i organizacji W 2022 r. sfinalizowano proces likwidacji spółek zależnych Emitenta: Modrzew z Daleka sp. z o.o. oraz AM Game Studios sp. z o. o. 24.02.2022 odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Modrzew z Daleka sp. z o.o. w likwidacji, na którym podjęto uchwałę o przeprowadzeniu likwidacji spółki. Likwidatorem spółki został Łukasz Mazurkiewicz. Spółka w dniu 28.09.2022 została wykreślona z KRS przez Sąd Rejonowy dla M. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 35 d 16.03.2022 odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników AM Game Studios sp. z o. o. w likwidacji, na którym podjęto uchwałę o przeprowadzeniu likwidacji Spółki. Likwidatorem spółki został Kamil Urbanek. Spółka w dniu 1.12.2022 została wykreślona z KRS przez Sąd Rejonowy w Katowicach, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W konsekwencji ww. zdarzeń Spółka, na dzień bilansowy oraz dzień sporządzenia sprawozdania, nie posiada podmiotów zależnych i nie tworzy grupy kapitałowej. Poza zdarzeniami wskazanymi powyżej w okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły zmiany podstawowych zasadach zarządzania i organizacji firmy. Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne Spółka nie jest stroną żadnych postępowań sądowych lub arbitrażowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki nie toczą się żadne postępowania przed organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Znaczące umowy W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu Spółka nie zawierała umów o istotnym znaczeniu dla działalności Spółki oraz jej wyników finansowych innych niż opisane we wcześniejszych rozdziałach niniejszego sprawozdania. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych. Kluczowe wskaźniki efektywności Wskaźniki finansowe Kluczowe wskaźniki finansowe związane z działalnością jednostki zostały zaprezentowane i omówione w rozdziale Opis sytuacji finansowej Spółki w 2022 r. niniejszego sprawozdania. Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego Zatrudnienie w Spółce na 31.12.2022 r. bez podziału na formę zatrudnienia wynosiło 100 osób. Działalność operacyjna prowadzona przez Spółkę w ocenie Zarządu generuje znikomy wpływ na środowisko naturalne. Emitent informuje, iż w związku z prowadzoną działalnością w 2022 roku nie wystąpiły incydenty lub okoliczności, które skutkowały pojawieniem się po stronie Spółki zobowiązań lub odszkodowań dotyczących naruszenia przepisów związanych z ochroną środowiska naturalnego. Informacja o konsolidacji Na dzień 31.12.2022 Spółka Artifex Mundi S. A. nie podlega konsolidacji z uwagi na brak spółek zależnych. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 36 d Akcje własne Spółka ani podmioty od niej zależne nie posiada akcji własnych. Działalność sponsoringowa i charytatywna W 2022 r. Spółka poniosła wydatki na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze w wysokości 12,6 tys. zł, na które złożyła się zrealizowana w marcu 2022 r. darowizna na rzecz Polskiego Czerwonego Krzyża udzielającego wsparcia osobom pokrzywdzonym w wyniku wojny w Ukrainie. Kwota ta odpowiada zyskom ze sprzedaży w Rosji jakie Spółka osiągnęła od początku roku do momentu wstrzymania sprzedaży, w wyniku agresji przeciwko Ukrainie. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki Do głównych czynników mających wpływ na wyniki Spółki w 2022 r. oraz zdarzeń nietypowych możemy zaliczyć m.in.: • Rozwój segmentu free-to-play, w tym rosnące rdr. przychody z komercjalizacji Unsolved, • Spadek przychodów ze sprzedaży gier HOPA w modelu premium, • Niegotówkowy wpływ opartego o akcje programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników na bieżące koszty Spółki, • Likwidacja spółek zależnych AM Games Sp. z o. o. w likwidacji oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. w likwidacja oraz wypłacone przez ww. podmioty dywidendy w łącznej kwocie 2,46 mln zł, • Duża zmienność na rynku walutowym, wpływająca na wyniki spółki z działalności finansowej związane m.in. z wyceną instrumentów finansowych zabezpieczających kursy walutowe, Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki Zdarzeniem, mającym w przeszłości istotny wpływ na bieżącą działalność Spółki i jej wyniki finansowe oraz mogącym wpływać na działalność Spółki i jej wyniki w przyszłości, jest pandemia COVID-19. W ocenie Zarządu, pandemia w okresie sprawozdawczym, oraz po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia sprawozdania, nie miała istotnego wpływu na działalność operacyjną Spółki, w tym na tempo realizacji projektów gier, jak i na bieżące wyniki finansowe. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na sytuację Spółki Zdarzeniem mającym wpływ na działalność Spółki, wpływającym obecnie oraz mogącym wpływać w przyszłości na jej wyniki finansowe, jest agresja Rosji przeciw Ukrainie i jego konsekwencje, w tym sytuacja gospodarcza i społeczna w Ukrainie oraz działania społeczności międzynarodowej wobec Rosji. Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka miała współpracownika będącego obywatelem Ukrainy. Według posiadanych przez Zarząd Spółki informacji wśród firm z nią współpracujących są podmioty zatrudniające obywateli Ukrainy. Spółka, według najlepszej wiedzy Zarządu, nie jest stroną umów i porozumień z podmiotami zarejestrowanymi w Ukrainie, Białorusi lub Rosji lub mającymi istotne powiązania gospodarcze z ww. krajami. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 37 d W analizowanym okresie oraz po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie odnotowała istotnego bezpośredniego wpływu konfliktu na działalność operacyjną. Od marca 2022 r. Spółka nie oferowała, bezpośrednio, swoich produktów na rynku rosyjskim. Wśród istotnych pośrednich następstw agresji Rosji na Ukrainę, wpływających na kondycję Spółki należy wymienić sytuację na rynku walutowym, oraz sytuację na rynku surowców energetycznych (ich dostępność i ceny), wpływającą na koszty stałe prowadzenia działalności oraz pośrednio, poprzez wpływ na poziom inflacji i stopy procentowe, na przychody i koszty Spółki z działalności finansowej. Wojna w Ukrainie wpływa oraz będzie wpływać w dającej się przewidzieć przyszłości na działalność Spółki poprzez m.in.: • nastroje konsumentów na całym świecie, • sytuację na rynku walutowym, • sytuację na rynkach finansowych i m.in. koszty finansowania działalności Spółki, • sytuację na rynku pracy w Polsce, • sytuację na rynku surowców energetycznych, oddziaływającą na koszty energii Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Badanie sprawozdań finansowych Spółki za 2022 r. przeprowadziła firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Szczegółowe informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, umowie z nim zawartej i jego wynagrodzeniu zostały przekazane w Nocie 34 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2022 r. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki niż przekazane w niniejszym raporcie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 38 d ŁAD KORPORACYJNY I. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. 29 marca 2021 r. Rada Giełdy uchwałą Nr 13/1834/2021 przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Zarząd Spółki oświadcza, że w 2022 r. Spółka i jej organy przestrzegały zasad szczegółowych ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2022” z następującymi odstąpieniami: 1. Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami Zasady 1.3.1 i 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Wyjaśnienie: Obowiązująca strategia Spółki nie uwzględnia w sposób kompleksowy tematyki ESG, choć Spółka w swojej działalności bierze pod uwagę m.in. zagadnienia środowiskowe oraz zrównoważonego rozwoju. Zarząd Spółki planuje w przyszłości ująć kwestie ESG w strategii Spółki. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Wyjaśnienie: Obowiązująca strategia Spółki nie uwzględnia w sposób kompleksowy tematyki ESG, choć Spółka w swojej działalności bierze pod uwagę m.in. zagadnienia środowiskowe oraz zrównoważonego rozwoju. Zarząd Spółki planuje w przyszłości ująć kwestie ESG w strategii Spółki. Zasady 1.4, 1.4.1. i 1.4.2. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 39 d postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Wyjaśnienie: Informacje nt. podstawowych założeń strategii Spółki są opublikowane na jej stronie internetowej. Podstawowe założenia strategii Spółki nie zawierają mierzalnych celów, których monitorowanie byłoby możliwe. Obowiązująca strategia Spółki nie uwzględnia w sposób kompleksowy tematyki ESG. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Wyjaśnienie: Obowiązująca strategia Spółki nie zawiera odniesień do kwestii zmian klimatu. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Wyjaśnienie: Strategia Spółki nie zawiera odniesień do kwestii pracowniczych. Spółka w swojej działalności kładzie duży nacisk na równe traktowanie pracowników niezależnie od płci, światopoglądu czy pochodzenia. Kluczowym kryterium wpływającym na wysokość wynagrodzeń w Spółce są kwalifikacje zawodowe. W ocenie zarządu Spółki, biorąc pod uwagę wielkość i strukturę zespołu oraz dużą jego specjalizację, przedstawianie miarodajnych odczytów wartości wskaźników równości wynagrodzeń nie jest możliwe. 2. Zarząd i Rada Nadzorcza Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Wyjaśnienie: Strategia Spółki nie zawiera odniesień do kwestii pracowniczych. Spółka w swojej działalności kładzie duży nacisk na równe traktowanie pracowników niezależnie od płci, światopoglądu czy pochodzenia. Kluczowym kryterium wpływającym na wysokość wynagrodzeń w Spółce są kwalifikacje zawodowe. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 40 d W ocenie zarządu Spółki, biorąc pod uwagę wielkość i strukturę zespołu oraz dużą jego specjalizację, przedstawianie miarodajnych odczytów wartości wskaźników równości wynagrodzeń nie jest możliwe. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie: Obecny skład rady nadzorczej oraz zarządu Spółki jest różnorodny w zakresie m.in. wykształcenia, specjalistycznej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego. Głównymi czynnikami wpływającym na skład osobowy organów są aktualne potrzeby Spółki oraz jej długoterminowy interes. Zasada 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: (2.11.6.) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie: Spółka nie posiada Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. 3. Systemy i funkcje wewnętrzne Zasada 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Wyjaśnienie: Spółka utrzymuje skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz zarządzania ryzykiem. Z uwagi na relatywnie mały stopień skomplikowania i zakresu działalności, Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady w pełnym zakresie, ponieważ w Spółce nie został wyodrębniony dział audytu wewnętrznego, a przebieg i rezultaty prac ww. systemów nie są dokumentowane. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 41 d Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Nie dotyczy: W ocenie Spółki wyodrębnienie jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki i jej rodzaj działalności. Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Wyjaśnienie: Z uwagi na rozmiar Spółki i jej rodzaj działalności, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem są utrzymywane m.in. w oparciu o operacyjny pion działalności, na wynagrodzenie pracowników którego wpływają wyniki finansowe Spółki. Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Wyjaśnienie: W Spółce nie został wyodrębniony dział audytu wewnętrznego. Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy: Spółka nie należy do żadnego z wymienionych indeksów. 4. Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka deklaruje gotowość zorganizowania e-walnego ilekroć akcjonariusze złożą taki wniosek. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 42 d 6. Wynagrodzenia Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Wyjaśnienie: Kryteria obowiązującego w Spółce programu opcji dla menedżerów i kluczowych pracowników nie są zgodne z wytycznymi zasady w zakresie okresu realizacji celów uprawniających do objęcia akcji oraz ceny nabycia akcji. II. AKCJONARIAT SPÓŁKI Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów na WZ % udział w kapitale zakładowym % udział w głosach na WZ Porozumienie akcjonariuszy* 2 546 510 2 546 510 21,40% 21,40% Robert Mikuszewski 624 482 624 482 5,25% 5,25% Warsaw Equity 1 553 158 1 553 158 13,06% 13,06% TFI Allianz Polska S.A. 786 086 786 086 6,61% 6,61% NN OFE 1 180 000 1 180 000 9,92% 9,92% G5 Entertainment AB 623 043 623 043 5,24% 5,24% Pozostali 4 583 721 4 583 721 38,52% 38,52% Razem 11 897 000 11 897 000 100,00% 100,00% Tabela nr 7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji raportu rocznego. * Porozumienie między Tomaszem Grudzińskim, Jakubem Grudzińskim, Kamilem Urbankiem, Rafałem Wrońskim, Bożeną Grudzińską oraz Bogdanem Grudzińskim dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania przez akcjonariuszy akcji Spółki. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 43 d Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń co do wykonywania prawa głosu z akcji ani też zapisów, zgodnie z którymi przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielne od posiadania papierów wartościowych. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Na dzień sprawozdawczy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie ma, wedle najlepszej wiedzy Zarządu, żadnych ograniczeń wynikających z umów lub innych podstaw prawnych dla przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. III. ZARZĄD I RADA NADZORCZA Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Skład Zarządu na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania: • Przemysław Błaszczyk Prezes Zarządu • Kamil Urbanek Członek Zarządu • Robert Mikuszewski Członek Zarządu W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie. Skład Rady Nadzorczej na dzień bilansowy: • Tomasz Grudziński Przewodniczący Rady Nadzorczej • Rafał Wroński Członek Rady Nadzorczej • Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej • Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej • Adam Markiel Członek Rady Nadzorczej • Ewelina Nowakowska Członek Rady Nadzorczej W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki: • 31 stycznia 2023 r. Adam Markiel złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym, • 15 marca 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Przemysława Danowskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 44 d Zasady powoływania i odwoływania osób nadzorujących i zarządzających oraz ich uprawnienia Zarząd Zgodnie z § 11 Statutu Spółki Zarząd składa się z jednej albo większej liczby osób, w tym Prezesa Zarządu, który przewodniczy posiedzeniom Zarządu i kieruje jego pracami. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję, która trwa 5 (pięć) lat i którą oblicza się w pełnych latach obrotowych. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem członków Zarządu pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej w procesie przekształcenia Spółki. Kompetencje i sposób działania Zarządu określa Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki. Zgodnie z §12. Statutu Spółki Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Zgodnie z § 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z najmniej 5 członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 5 lat i którą oblicza się w pełnych latach obrotowych. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie, za wyjątkiem członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej w procesie przekształcenia Spółki. Rada Nadzorcza samodzielnie powołuje ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku gdy na skutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 1 miesiąca od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, mogą w formie właściwej uchwały powziętej po przeprowadzeniu jawnego głosowania dokonać wyboru (kooptacji) odpowiedniej liczby członków Rady Nadzorczej, tak aby skład Rady Nadzorczej odpowiadał prawu. Przeprowadzenie Kooptacji zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku braku w składzie Rady Nadzorczej wymienionych osób – najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w drodze Kooptacji zostanie ten spośród przedstawionych kandydatów, który otrzyma bezwzględną większość głosów aktualnych członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego – głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W pozostałym zakresie do Kooptacji stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej lub zarządzenia głosowania przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 45 d a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w lit. a) i b) powyżej; d) sporządzanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki, jej działalności, w tym wypełniania obowiązków informacyjnych przez Spółkę, wymaganej zgodnie z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego obowiązującymi na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki; e) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego; f) ustalanie liczby członków Zarządu Spółki; g) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, a także delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; h) przyznawanie i ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki; i) wyrażanie zgody na udzielanie prokury; j) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu lub udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego gruntu, a także ustanawianie na nich ograniczonych praw rzeczowych, k) reprezentowanie Spółki w umowach oraz sporach z członkami Zarządu l) uchwalanie Regulaminu Zarządu; m) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki; n) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę; o) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym; przez istotną umowę rozumie się umowę, której wartość przedmiotu wynosi co najmniej 5 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego; p) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę jakichkolwiek akcji lub udziałów w innych spółkach mających siedzibę w kraju lub zagranicą, gdy wartość objęcia lub cena nabycia lub zbycia przekracza kwotę 2.000.000,00 zł; q) opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 46 d Komitet Audytu Rady Nadzorczej Uprawnienia Komitet Audytu pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i audytu dla Rady Nadzorczej, w zakresie prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami. Komitet Audytu składa się z trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, jest niezależna od Spółki zgodnie z art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: • monitorowanie: • procesu sprawozdawczości finansowej, • skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, • wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; • kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; • informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania; • dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; • opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; • opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; • określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; • przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firmy audytorskiej zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; • przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 47 d Skład osobowy Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą: • Ewelina Nowakowska Przewodnicząca Komitetu Audytu • Robert Ditrych Członek Komitetu Audytu • Filip Gorczyca Członek Komitetu Audytu W 2022 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komisji Audytu nie uległ zmianie. Członkami Komitetu Audytu, którzy spełniali w 2022 r. i spełniają na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ustawowe kryteria niezależności, są: Ewelina Nowakowska, Robert Ditrych i Filip Gorczyca. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, są Robert Ditrych i Filip Gorczyca. Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Roberta Ditrycha są związane z m.in. wieloletnim pełnieniem funkcji przez niego w zarządach spółek, w tym spółek publicznych (Paged S.A.) oraz nadzorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej podmiotów, z którymi Robert Ditrych, jako dyrektor finansowy, współpracuje i współpracował. Kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Filipa Gorczycy są związane m.in. z wieloletnim pełnieniem przez niego funkcji w komitetach audytu i zarządach spółek z odpowiedzialnością za obszar finansów oraz z posiadanymi przez niego uprawnieniami biegłego rewidenta oraz certyfikatem ACCA (FCCA). Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest Robert Ditrych. Działalność Komitetu Audytu W 2022 r. Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia. Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Artifex Mundi S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu W toku przygotowywania przez Komitet Audytu rekomendacji, a następnie w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą Artifex Mundi S.A., uwzględniane są następujące kryteria: a) cena zaproponowana za badanie, b) zapewnienie wysokiej jakości badania, c) brak konfliktu interesów, d) rotacja firm przeprowadzających badanie, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 48 d e) doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych o podobnym do Spółki profilu działalności, f) kwalifikacje zawodowe osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie, g) reputacja podmiotu, h) termin wykonania badania. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wymaganej przepisami prawa zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Spółki ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych usług zabronionych w rozumieniu art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz innych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, za wyjątkiem usług dozwolonych wskazanych w art. 136 ust. 2 Ustawy. Zgodnie z polityką Spółki: • Świadczenie usług warunkowo dopuszczonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności (oświadczenie firmy audytorskiej) o której mowa w art. 69–73 Ustawy oraz zatwierdzeniu świadczenia tych usług przez Komitet Audytu. • Stosownie do art. 4 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 w przypadku gdy firma audytorska świadczy przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż usługi, o których mowa w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia (zabronione), całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego badanej jednostki. W 2022 r. oraz w 2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. nie świadczyła dla Spółki usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych. IV. WALNE ZGROMADZENIE Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia Walne Zgromadzenie działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 49 d Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne albo Nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Katowicach albo w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa lub Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub w Statucie, a także gdy podmioty lub organy uprawnione do zwołania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. W szczególności Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, złożony na piśmie. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, b) podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, c) zmiana Statutu Spółki, d) emisja warrantów subskrypcyjnych, obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, e) umorzenie akcji Spółki, f) obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, g) zbycie lub wydzierżawienie całości lub części przedsiębiorstwa Spółki albo ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego, h) rozwiązanie lub likwidacja Spółki, i) tworzenie kapitałów zapasowego i rezerwowych i decydowanie o ich przeznaczeniu, j) podział lub przekształcenie Spółki, k) połączenie Spółki z innymi spółkami, l) przyznawanie i ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, m) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 50 d Uchwała w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, w wypadku jego nieobecności osoba upoważniona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności osób wskazanych powyżej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba upoważniona przez Prezesa Zarządu. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE Systemy kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem Kontrola i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest sprawowana przez Dyrektora Finansowego i Zarząd Spółki. Dyrektor Finansowy oraz Zarząd Spółki są odpowiedzialni za skuteczność systemów kontroli i zarządzania ryzykiem. Sprawozdanie finansowe Spółki przygotowywane jest przez zespół księgowych. Osoby zaangażowane w przygotowanie sprawozdań finansowych mają odpowiednie kwalifikacje umożliwiające przygotowanie sprawozdań finansowych zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami rachunkowości. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad procesem sporządzenia sprawozdań sprawują Dyrektor Finansowy. Są oni również odpowiedzialni za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych. Dane finansowe, będące podstawą sprawozdań finansowych, pochodzą z systemu księgowo- finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki. Rejestrowanie i opracowywanie danych w systemie księgowo-finansowym podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest weryfikowane i akceptowane przez Zarząd. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu i przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – Walnemu Zgromadzeniu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU 51 d Opis zasad zmiany Statutu lub umowy Spółki Zgodnie z art. 430 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Statut nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie jego zmiany. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do Sądu Rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd. Następnie Rada Nadzorcza ustala tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej upoważnienia w tym zakresie. Zabrze, dnia 30 marca 2023 roku Zarząd Spółki: Przemysław Błaszczyk Prezes Zarządu Robert Mikuszewski Członek Zarządu Kamil Urbanek Członek Zarządu 5