Fabryka Farb i Lakierów "Śnieżka" S.A.

Board/Management Information • Mar 31, 2023

Projekt Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

I. Wstęp

Rada Nadzorcza Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA (FFiL Śnieżka SA, Śnieżka SA, Spółka) działając na podstawie przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również poszanowania wymogów dotyczący zasad ładu korporacyjnego określonych w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("DPSN 2021") przedstawia sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2022 roku do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu.

II. Skład Rady Nadzorczej

W 2022 roku od 1 stycznia do 31 maja w skład Rady Nadzorczej ósmej kadencji wchodzili:

Stanisław Cymbor	Przewodniczący Rady
Jerzy Pater	Wiceprzewodniczący Rady
Jarosław Wojdyła	Sekretarz Rady
Zbigniew Łapiński	Członek Rady
Rafał Mikrut	Członek Rady
Dariusz Orłowski	Członek Rady

Rada Nadzorcza w powyższym składzie została powołana na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 25 maja 2018 roku.

W dniu 31 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało nowy skład Rady Nadzorczej dziewiątej kadencji w osobach:

Jerzy Pater	Przewodniczący Rady
Stanisław Cymbor	Wiceprzewodniczący Rady
Rafał Mikrut	Sekretarz Rady
Ewa Hałucha	Członek Rady
Piotr Kaczmarek	Członek Rady
Zbigniew Łapiński	Członek Rady
Dariusz Orłowski	Członek Rady

Szczegółowe informacje dotyczące Członków Rady Nadzorczej dziewiątej kadencji Spółka zamieściła w raporcie bieżącym nr 14/2022.

Członkowie Rady Nadzorczej Pani Ewa Hałucha, Pan Dariusz Orłowski oraz Pan Piotr Kaczmarek spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytowych oraz nadzorze publicznym, a także nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kwalifikacje, doświadczenie oraz predyspozycje osobiste do sprawowania danej funkcji oraz wiedzę i umiejętności w branży finansowej, handlowej, jak również w branży, w której działa Spółka.

III. Działalność Rady Nadzorczej

W 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła 10 (dziesięć) protokołowanych posiedzeń podejmując 65 (sześćdziesiąt pięć) uchwał.

Frekwencja Członków Rady Nadzorczej FFiL Śnieżka SA na posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2022 roku wynosiła 93,57 %.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza prowadziła działania nadzorcze i kontrolne podejmując uchwały m. in. w sprawach:

• wyrażenia zgody na zmianę umowy spółki zależnej Śnieżka ToC Sp. z o.o.- Warszawa,
• wyrażenia zgody na zmianę umowy spółki zależnej Poli-Farbe Kft Bocsa, Węgry,
• wyrażania zgody na nabycie akcji spółki Radomska Fabryka Farb i Lakierów Spółka Akcyjna w drodze przedstawienia akcjonariuszom oferty nabycia akcji,
• wyrażenie zgody na rozwiązanie, likwidację Spółki Poli-Farbe RO SRL Rumunia spółki córki zależnej Poli-Farbe Kft- Węgry,
• zatwierdzenia Planu rzeczowo-finansowego Grupy Kapitałowej Śnieżka (GK Śnieżka) na 2022 rok,
• przyjęcia Raportu z okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności w 2021 roku,
• wyboru Firmy Audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu ustawowego jednostkowych sprawozdań finansowych FFiL Śnieżka SA oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych GK Śnieżka za 2022 rok oraz oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok,
• wyrażenia zgody na głosowanie na NZW Poli-Farbe Kft w zakresie zbycia Zakładu w Pacsa Węgry,
• przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej za okres 2021 i przedłożyła je Walnemu Zgromadzeniu do opiniowania,
• przyjęcia Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2021 roku,
• oceny sprawozdania Zarządu z działalności Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA oraz GK Śnieżka za 2021 rok,
• oceny sprawozdania finansowego Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA oraz

skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK Śnieżka za 2021 rok,

• oceny wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie podziału zysku netto na 2021 rok,
• wyrażenia zgody na głosowanie na NZW Śnieżka Ukraina Sp. z o.o. w zakresie wydzierżawienia i zbycia majątku w Wistowej,
• wyboru Vice-Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej IX Kadencji,
• delegowania członków rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych,
• powołania Komitetu Audytu,
• wydania opinii wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki,
• przyjęcia zmiany w Regulaminie Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu,
• przyjęcia sprawozdanie finansowego Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowego GK Śnieżka za I półrocze 2022 rok,
• przyjęcia informacji Zarządu Spółki w związku z nowelizacja KSH,
• wyrażenia zgody na przekroczenie planu finansowo-rzeczowego na 2022 rok w zakresie limitu finansowania,
• przyjęcia Planu finansowo-rzeczowego na 2023 rok,
• wyrażenia zgody na zmianę Statutu spółki zależnej Śnieżka -Ukraina.

Pozostałe uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą Spółki miały w głównej mierze charakter organizacyjny.

Podjęcie uchwał Rady Nadzorczej było każdorazowo poparte pisemnymi i ustnymi argumentami Członków Zarządu oraz pisemnymi uzasadnieniami autorów wniosków będących przedmiotem spraw skierowanych pod obrady Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na posiedzeniach Rady Nadzorczej przedstawiali zagadnienia objęte czynnościami kontrolnymi w sprawach dla nich przypisanych w uchwałach Rady Nadzorczej oraz składali sprawozdania z tych czynności nadzorczych.

Wszelkie działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej w 2022 roku.

IV. Komitety Rady Nadzorczej

W Spółce działa Komitet Audytu, którego funkcjonowanie reguluje Regulamin Komitetu Audytu organu Rady Nadzorczej FFiL Śnieżka SA, przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 września 2017 roku.

Do 31 maja 2022 roku w spółce działał Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą ósmej kadencji 25 maja 2018 roku. W jego skład wchodzili:

Jarosław Wojdyła Przewodniczący Komitetu

Stanisław Cymbor Członek Komitetu

Dariusz Orłowski Członek Komitetu

W dniu 31 maja 2022 roku Rada Nadzorcza dziewiątej kadencji powołała nowy w skład Komitetu Audytu w osobach:

Ewa Hałucha	Przewodnicząca Komitetu
Piotr Kaczmarek	Członek Komitetu
Dariusz Orłowski	Członek Komitetu

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności zawarte w art. 129 ust. 3 Ustawy z 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Przewodnicząca Komitetu Audytu Ewa Hałucha posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych potwierdzone wpisem na listę Biegłych Rewidentów Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 10636.

Członek Komitetu Audytu Dariusz Orłowski posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa FFiL Śnieżka SA. Zasiada w Radzie Nadzorczej FFiL Śnieżka SA od 2011 roku.

Do najważniejszych zadań komitetu audytu należy: nadzór nad funkcjonowaniem i monitorowaniem rachunkowości Spółki, komunikacja pomiędzy audytorem zewnętrznym a Radą Nadzorczą, przygotowywanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i Grupy Kapitałowej oraz wyboru firmy audytorskiej. W 2021 roku odbyły się 6 (sześć) posiedzenia Komitetu Audytu, na których podjęto 12 (dwanaście) uchwał.

V. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności FFiL Śnieżka SA za 2022 rok

Rada Nadzorcza Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka S.A. spełniając obowiązek ujęty w art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 2 ppkt 2,4 Statutu Spółki pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok obrotowy 2022, uwzględnionego w Sprawozdaniu z Działalności Grupy Kapitałowej Śnieżka za 2021 roku i stwierdza, że sprawozdanie to prawidłowo odzwierciedla sytuację majątkową i finansową Spółki za 2022 rok oraz wyznacza dalsze kierunki rozwoju Spółki i przedstawia je do rozpatrzenia i zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka S.A..

VI. Ocena sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 roku

.

Rada Nadzorcza Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka S.A. spełniając obowiązek ujęty w art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 2 ppkt 2,4 Statutu Spółki pozytywnie ocenia

Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku. Ocenę swą popiera Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sporządzonego przez biegłego rewidenta firmy audytorskiej PricewaterhouseCoopers Sp. z o. o Audyt Sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Polna 11. Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami, a zawarte w nich informacje przedstawiają w sposób rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki w 2022 roku.

Sprawozdanie finansowe składa się:

• 1) Sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 832 808 tysięcy złotych.
• 2) Sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku wykazujący całkowity dochód w wysokości 24 984 tysięcy złotych i zysk netto w wysokości 23 608 tysięcy złotych.
• 3) Sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku wykazującego spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 5 772 tysięcy złotych.
• 4) Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego spadek kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku o kwotę 6 559 tysięcy złotych.
• 5) Informacji dodatkowej o przyjętych zasadach rachunkowości oraz innych informacji wyjaśniających.

Rada Nadzorcza stwierdza, że istnieją podstawy do ich rozpatrzenia i zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka S.A.

VII. Ocena wnioski Zarządu w sprawie podziału zysku za 2022 rok i poziomu wypłaty dywidendy

Rada Nadzorcza Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka S.A. spełniając obowiązek ujęty w art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 pkt 2 ppkt 3 Statutu Spółki pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za rok 2022 w wysokości 23 608 282,12 zł (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa złote dwanaście groszy), rekomendujący wypłatę dywidendy w wysokości 1,45 zł (jeden złotych czterdzieści pięć groszy) na akcję, pozostałą część zysku netto przeznaczyć na kapitał zapasowy. Rada Nadzorcza uważa, że przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący podziału zysku netto za rok 2022 jest zgodny ze strategią i celami działania Spółki i wydaje pozytywną opinię dotyczącą podział zysku oraz terminów wypłaty dywidendy za 2022 rok tj.:

• dzień dywidendy 16 maja 2023 roku
• dzień wypłaty dywidendy 31 maja 2023 roku.

Rada Nadzorcza stwierdza, że istnieją podstawy do powzięcia uchwała w sprawie podziału zysku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka S.A.

VIII. Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹KSH;

Rada Nadzorcza w dniu 25 października 2022 podjęła uchwałę nr XXV/59/2022 w sprawie przyjęcia informacji Zarządu Spółki w związku z nowelizacją KSH, w której dookreślono i sprecyzowano zasady i tryb udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:

• uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
• sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
• transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki zrealizował obowiązki samodzielnego informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki z dochowaniem należytej staranności.

Należy pozytywnie ocenić sposób sporządzania jak i przekazywania dokumentów przez Zarząd. Dokumenty i informacje były przekazywane Radzie Nadzorczej terminowo oraz kompleksowo.

Zarząd wypełnił obowiązki określone w art. 380¹KSH w szczególności poprzez dostarczanie na każde posiedzenie Rady Nadzorczej informacji o:

• chwałach zarządu i ich przedmiocie;
• sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw.

Współpracę Zarządu z Radą Nadzorczą oraz realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH należy ocenić pozytywnie.

IX. Ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Zgodnie z art. 382 § 2 KSH w celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa wyżej powinny być przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.

Należy pozytywnie ocenić sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań oraz wyjaśnień, które były przekazywane przez Zarząd terminowo oraz kompleksowo. Zarząd udzielał wszelkich wyjaśnień zgłoszonych przez Radę Nadzorczą.

X. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH

Na podstawie art. 382¹ KSH Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Zarząd zapewnia doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w sprawia zbadania określonej sprawy przez doradcę rady nadzorczej w zw. z powyższym brak jest wynagrodzenia z tytułu badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2022 w trybie określonym w art. 3821 KSH.

XI. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA

Rada Nadzorcza Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. W ramach wykonywania swoich obowiązków nadzorczych, Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się także zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Podczas pełnienia swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej mieli na względzie interes Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wysokie kompetencje zawodowe niezbędne do pełnienia funkcji Członka organu nadzoru Spółki. Dywersyfikacja umiejętności i kwalifikacji Członków Rady Nadzorczej gwarantuje skuteczny i efektywny nadzór nad działalnością Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA oraz umożliwiające dokonanie wszechstronnej oceny zamierzeń gospodarczych Zarządu Spółki. Liczebność Rady Nadzorczej odpowiada skali działalności Spółki. W Radzie Nadzorczej spełniona została zasada niezależności określona w Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW tj. przynamniej dwóch Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności.

Rada Nadzorcza działała w sposób kolegialny poprzez aktywny udział wszystkich jej członków w ramach odbywanych posiedzeń. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki celem zapewnienia gotowości do merytorycznej dyskusji w trakcie zgromadzenia.

Ponadto dwóch Członków Rady Nadzorczej zostało delegowanych do indywidualnego sprawowania nadzoru w zakresie zarządzania finansami i działalności inwestycyjnej Spółki.

Rada Nadzorcza Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA ocenia, że Spółka w okresie sprawozdawczym była nadzorowana przez kompetentną Radę Nadzorczą, której poszczególni Członkowie reprezentowali wysoki poziom kwalifikacji, przygotowania merytorycznego i doświadczenia, niezbędnego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej działali w interesie Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA, kierowali się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów oraz poświęcili niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W związku z powyższym w opinii Rady Nadzorczej jej działalność w roku 2022 była efektywna i prowadzona profesjonalnie, zgodnie z najlepszymi standardami rynkowymi.

XII. Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego oraz ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

1) Ocena system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza dokonuje bieżącej oceny systemu kontroli wewnętrznej w Fabryce Farb i Lakierów Śnieżka SA zgodnie z zasadą 3.9 DPSN 2021. Kontrola wewnętrzna jest prowadzona z uwzględnieniem wszelkich zagrożeń wynikających ze specyfiki produkcji oraz konieczności przystosowania tych działań do zmieniających się warunków prowadzenia działalności gospodarczej. Głównym celem kontroli jest ochrona majątku spółek oraz jak najlepsze jego wykorzystanie do osiągania lepszych wyników finansowych.

W ocenie Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej Śnieżka funkcjonuje prawidłowo.

W działalności GK Śnieżka istotną rolę zajmuje prawidłowe zarządzanie ryzkami oraz compliance.

Główne ryzyka, na które są narażone poszczególne podmioty Grupy to:

• 1) ryzyko związane z wadami produktu,
• 2) ryzyko związane z opracowywaniem nowego produktu,
• 3) ryzyko związane z komunikacją marketingową,
• 4) ryzyko związane zwiększającymi się wymaganiami klientów,
• 5) ryzyko związane z regulacjami Unii Europejskiej, m in. dotyczącymi składu farb,
• 6) ryzyko związane z potencjalnymi naruszeniami etycznymi w łańcuchu dostaw,
• 7) ryzyko związane ze spadkiem motywacji i zaangażowania pracowników,
• 8) ryzyko związane z ograniczoną dostępnością wykwalifikowanej kadry pracowniczej oraz przyciąganiem i zatrzymywaniem talentów,
• 9) ryzyko związane ze zmianami demograficznymi,

10) ryzyka z obszaru Środowiska naturalne i zmiany klimatyczne

• ryzyko związane z potencjalnie negatywnym wpływem na środowisko i klimat, a także wpływem zmian klimatu na GK,
• ryzyka klimatyczne
• ryzyko środowiskowe
• ryzyko związane z ujednoliceniem standardów zarządzania środowiskowego,
• 11) ryzyko zawiązane z zarządzaniem komunikacją kryzysową,
• 12) ryzyko związane z warunkami pracy, w tym bezpieczeństwem i higieną pracy,
• 13) ryzyko związane z możliwością zaistnienia zdarzeń o charakterze korupcyjnym,
• 14) ryzyko związane z potencjalnymi przypadkami dyskryminacji i mobbingu.

W ocenie Rady Nadzorczej analiza ryzyka i zarządzanie nim oraz przestrzeganie zasad compliance w Fabryce Farb i Lakierów Śnieżka SA oraz Spółkach GK Śnieżka jest prowadzona w sposób prawidłowy. Monitoring ryzyka odbywa się w sposób ciągły i przyczynia się do wprowadzania odpowiednich działań zapobiegających lub minimalizujących poszczególne ryzyka.

W Spółce utrzymywane są systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), jednak nie wyodrębniono organizacyjnie jednostki audytu wewnętrznego.

Główne cechy stosowane w Grupie Kapitałowej Śnieżka w zakresie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oparte są o przepisy prawa i standardy, tj.:

• Międzynarodowe Standardy Rachunkowości,
• Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie Rozporządzeń Komisji Europejskiej,
• Ustawę o rachunkowości (w obszarze nieuregulowanym przez MSR/MSSF),
• wewnętrzną procedurę dotyczącą sporządzania raportów okresowych, przekazywanych do publicznej wiadomości w związku ze statusem spółki publicznej.

Ponadto przeprowadzone przez biegłego rewidenta badanie systemu kontroli wewnętrznej badane w zakresie w jakim wiązało się ze Sprawozdaniem finansowym jednostkowym jak i skonsolidowanym, nie wykazało słabości systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej.

2) Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym

Rada Nadzorcza mając na uwadze wyniki finansowe FFiL Śnieżka SA i GK Śnieżka, jak i działania zarządcze Zarządu Spółki dominującej w GK Śnieżka, ocenia sytuację Spółki jak i Grupy Kapitałowej Śnieżka, iż w dającej się przewidzieć przyszłości nie krótszej niż 12 miesięcy od daty bilansowej ma podstawy do dalszej kontynuacji działalności.

W 2022 roku głównymi działaniami Spółki i GK Śnieżka były:

• Umocnienie pozycji na głównych rynkach
• Rozwijanie modelu zarządzania Grupą w oparciu o centra kompetencji
• Optymalizacja procesów logistycznych w oparciu o możliwości Centrum Logistycznego Grupy Śnieżka

Powyższe działania i odpowiednie reakcje w zarządzaniu i reagowanie na dynamiczne zmiany popytu na rynku farb pozwoliły utrzymać poziom sprzedaży oraz udziałów rynkowych w Polsce.

Grupa Kapitałowa Śnieżka w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku wypracowała przychody ze sprzedaży w wysokości 791 686 tys. PLN, tj. o 0,4% niższe niż w poprzednim roku. Pozytywnie na skonsolidowany wynik wpłynęła wyższa sprzedaż na rynku polskim, który ma dominujący udział w całkowitych przychodach Grupy. Negatywnie – niższa sprzedaż na rynkach węgierskim (w ujęciu złotówkowym, w walucie lokalnej odnotowano wzrost) i ukraińskim.

Przełożenie na wyniki Grupy miał wybuch konfliktu zbrojnego w Ukrainie i jego skutki dla działalności operacyjnej spółki Śnieżka-Ukraina, dla popytu konsumenckiego (zwłaszcza na rynku ukraińskim) oraz dla gospodarki. Grupa obserwowała pogarszające się nastroje konsumenckie wywołane m.in. wzrostem presji inflacyjnej oraz prognozowanym spadkiem PKB. Grupa odnotowała także spadek siły nabywczej gospodarstw domowych, na co poza dwucyfrowym wzrostem cen przełożyły się podwyżki stóp procentowych wdrożone w celu przeciwdziałania inflacji.

Korzystnie na wyniki Grupy wpłynęły natomiast dwa czynniki: utrzymujący się od kilku lat trend premiumizacji, czyli kupowania produktów wyższej jakości (głównie w Polsce i na Węgrzech), oraz długoterminowa strategia cenowa (pricingowa). Pomimo trudnego otoczenia gospodarczego, w 2022 roku Grupa zwiększyła udziały na wszystkich trzech kluczowych rynkach – polskim, węgierskim i ukraińskim.

Łącznie przychody Grupy osiągnięte w 2022 roku na rynkach zagranicznych stanowiły 32,1% jej całkowitych przychodów.

W 2022 roku Grupa Kapitałowa Śnieżka wypracowała skonsolidowany zysk netto w wysokości 41 272 tys. PLN, czyli o 35,9% niższy niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 36 684 tys. PLN (-38,6% r/r).

Na wynik netto Grupy w 2022 roku złożyły się przede wszystkim:

• utrzymujące się niekorzystne uwarunkowania zewnętrzne związane ze wzrostami cen surowców – częściowo zniwelowane przez podwyżki dostosowujące ceny wyrobów Grupy do kosztów ich wytworzenia;
• znikomy spadek przychodów ze sprzedaży o -0,4% (3177 tys. PLN), przy wyższych obrotach na rynku polskim i na rynkach ujętych w segmencie "Pozostałe", oraz niższych odnotowanych na rynku węgierskim w przeliczeniu na PLN o -5,4% oraz na rynku ukraińskim (-15%);
• pogorszenie wyniku na działalności finansowej o 17 519 tys. PLN, głównie poprzez wyższe koszty odsetek od zaciągniętych kredytów;
• wzrost kosztu własnego sprzedaży o 1,6% (7 845 tys. PLN), do 487 453 tys. PLN, za sprawą utrzymującego się wzrostu cen surowców używanych do produkcji;
• wzrost kosztów ogólnego zarządu o 5,4% (4 719 tys. PLN), wynikający przede wszystkim ze wzrostu wynagrodzeń oraz kosztów energii i gazu;
• spadek kosztów sprzedaży o -6,1% (9 289 tys. PLN) w wyniku dostosowania budżetów i działalności marketingowo-sprzedażowej do aktualnej sytuacji rynkowej i gospodarczej;
• lepszy o 418 tys. PLN wynik na pozostałej działalności operacyjnej między innymi w rezultacie sprzedaży w kwietniu 2022 r. należącej do Poli-Farbe fabryki płyt termoizolacyjnych w Pacsa na Węgrzech;
• niższy o 5,8% (729 tys. PLN) podatek dochodowy.

Wskaźniki finansowe GK Śnieżka przedstawia Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Śnieżka w 2022 roku pkt 1.8.1

3) Ocena sposobu wypełniania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała analizy sposobu wykonywania przez FFiL Śnieżka SA obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych na podstawie publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji (EBI). W roku 2022 Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA stosowała rekomendacje zasady ładu korporacyjnego zawarte w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021"). Jego treść jest dostępna na stronie https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch\_13\_1834\_2021\_DPSN2021.pdf.

W związku w wejściem Dobrych praktyk notowanych na GPW 2021 FFiL Śnieżka SA dokłada starań, aby zasady i rekomendacje, o których mowa w tym dokumencie, były stosowane w Spółce w jak najszerszym zakresie. W raporcie bieżącym nr 1/2023 EBI z dnia 13 marca 2023 roku Spółka przedstawiła informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 w FFiL Śnieżka SA. Treść dokumentu dostępna jest https://www.gpw.pl/komunikat?geru\_id=415817&title=F abryka+Farb+i+Lakier%C3%B3w+%C5%9Anie%C5%BCka+Sp%C3%B3%C5%82ka+Akcyjna+- +informacja+o+stanie+stosowania+Dobrych+Praktyk+2021.

Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, że Spółka wypełnia obowiązki §70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) i zamieściła stosowane oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Sprawozdaniu Zarządu z działalności GK Śnieżka za 2022 rok, pkt 5.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego i oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest publikowane skonsolidowanym i jednostkowym raporcie rocznym.

Celem DPSN2021 jest przede wszystkim umacnianie transparentności spółek giełdowych, poprawa komunikacji spółek z inwestorami oraz wzmacnianie ochrony praw akcjonariuszy.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza jest przekonana o zasadności stosowania zasad ładu korporacyjnego w przedstawionym zakresie i pozytywnie ocenia wypełnianie obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, wynikających z Regulaminu Giełdy oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

XIII. Ocena działalności sponsoringowej oraz charytatywnej

W 2022 roku FFiL Śnieżka SA realizowała autorskie inicjatywy społeczne, które stanowią pozytywny wkład Spółki w społeczeństwo. Projekty społeczne prowadzone przez Śnieżkę w 2022 roku to:

1) Działania społeczne w Polsce wobec wojny w Ukrainie:

Od wybuchu wojny w Ukrainie Spółka dominująca zaangażowała się w pomoc tamtejszej ludności. Priorytetem było zapewnienie bezpieczeństwa pracownikom Śnieżki-Ukraina. Następnie organizowane były transporty z żywnością, lekami, odzieżą ochronną i obuwiem. Po ukraińskiej stronie dystrybucją darów zajmowali się pracownicy tamtejszej spółki. W Polsce zapewniono także czasowe schronienie kilku rodzinom pracowników i współpracowników spółki Śnieżka-Ukraina, którzy byli zmuszeni opuścić swoje mieszkania. Łączne wsparcie przeznaczone przez Śnieżkę na pomoc ludności ukraińskiej wyniosło 352,4 tys. zł.

• 2) Programy autorskie:
  • Koloratorium,
• 3) Inicjatywy wspierane i współorganizowane:
  • Wsparcie dla Fundacji Kardiochirurgii im. Prof. Religi
  • Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy,
  • Kino Letnie

Działalności sponsoringowa oraz charytatywna została przedstawia w Sprawozdaniu Zarządu z działalności GK Śnieżka w 2022 roku pkt 3.4.6

Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA w sposób aktywny angażowała się działania Fundacji Śnieżki, której działalność polega na między innymi na wspieraniu wszechstronnego rozwoju dzieci i młodzieży w sferze szeroko rozumianej edukacji oraz pomocy finansowej osobom przewlekle chorym i niepełnosprawnym.

Wydatki ponoszone na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. mają charakter darowizny. Wydatki przedstawia tabela poniżej.

Tabela 1. Wydatki FFiL Śnieżka SA na wsparcie inicjatyw spoza profilu jej podstawowej działalności w 2022 roku

Razem	745,3
Wsparcie dla Ukrainy	352,4
Inicjatywy lokalne i ochrona zdrowia	258,9
Darowizny na rzecz Fundacji Śnieżka	134,0

W ocenie Rady Nadzorczej działania te pozytywnie wpisują się w budowanie wizerunku Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA jako Firmy odpowiedzialnej społecznie.

XIV. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej

Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej. Fundamentalnym kryterium wyboru na stanowiska zarządcze i nadzorcze w Spółce są kompetencje oraz spełnianie wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak płeć lub inne, np. wiek nie mają wpływu na ocenę kandydatów, jako mogące prowadzić do dyskryminacji. Różnorodność w Grupie ma aspekt praktyczny. Przykładowo kobiety pełnią ( i historycznie pełniły) funkcje zarządcze oraz nadzorcze w spółkach Grupy Śnieżka. Na koniec 2022 r. na stanowiskach zarządzających – o charakterze menedżerskim – w spółkach Grupy Śnieżka było zatrudnionych 68 kobiet, co stanowiło łącznie 33,2% wszystkich osób zatrudnionych na tych stanowiskach. Zgodnie z przyjętą w Spółce definicją do stanowisk zarządzających zaliczane są tylko osoby zarządzające zespołami pracowników.

W ocenie Spółki prawo wyboru członków rady nadzorczej należy do jej akcjonariuszy, a Członków zarządu – do rady nadzorczej

Brzeźnica, kwiecień 2023 r.

Podpisy:

1. Jerzy Pater	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
	2.Stanisław Cymbor – Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej
3.Rafał Mikrut	– Sekretarz Rady Nadzorczej
4. Ewa Hałucha	– Członek Rady Nadzorczej

	5. Zbigniew Łapiński – Członek Rady Nadzorczej
6. Dariusz Orłowski	– Członek Rady Nadzorczej
7. Piotr Kaczmarek	– Członek Rady Nadzorczej