Suwary S.A.

Board/Management Information • Mar 31, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SUWARY S.A. ZA OKRES od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r.

SPIS TREŚCI:

1 WSTĘP

1. PODSTAWA PRAWNA

2. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

3.1 SKŁAD RADY NADZORCZEJ

3.2 POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

3.3 SPOSÓB WYKONYWANIA NADZORU PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

3.4 ISTOTNE ZAGADNIENIA, KTÓRYMI ZAJMOWAŁA SIĘ RADA NADZORCZA W 2021/2022R.

3.5 KOMITETY RADY NADZORCZEJ – KOMITET AUDYTU

4 OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SUWARY S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY W DNIU 30 WRZEŚNIA 2022 R.

5 OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY W DNIU 30 WRZEŚNIA 2022 R.

6 OCENA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY W ROKU OBROTOWYM 2021/2022

7 OCENA WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK OBROTOWY OD DNIA 01 PAŹDZIERNIKA 2021 R. DO DNIA 30 WRZEŚNIA 2022 R.

8 OCENA SYTUACJI SUWARY S.A. W ROKU 2021/2022, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

8.1 ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

8.2 ISTOTNE WYDARZENIA W 2021/2022 ROKU, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU SUWARY SA PRZEŁOŻYŁY SIĘ NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE PRZEZ GK

8.3 OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

8.4 OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ

8.5 OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA

8.6 INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZADU I RADY NADZORCZEJ

9 OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW WYNIKAJACYCH Z ART.3801 KSH.

10 OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI WYNIKAJACYCH Z ART.382 § 4 KSH

11 INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI ZLECONYM W TRYBIE ART.3821 KSH

12 PODSUMOWANIE

1. WSTĘP.

Rada Nadzorcza spółki Suwary S.A. ("Rada Nadzorcza") przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Suwary S.A. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej jako organu spółki za rok obrotowy 2021/2022 r. oraz sprawozdanie zawierające wyniki oceny ("Sprawozdanie"):

(i) sprawozdania finansowego Suwary S.A. na dzień i za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2022 r.;

(ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Suwary S.A. na dzień i za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2022 r.;

(iii) sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Suwary S.A. oraz sprawozdania z działalności Spółki Suwary S.A. w roku obrotowym 2021/2022;

(iv) wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2021/2022;

(v) sytuacji Suwary S.A. w roku 2021/2022, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Suwary S.A., compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ocena wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, w tym zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

2. PODSTAWA PRAWNA.

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie:

(i) art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2020 r., poz. 1526, ze zm., dalej jako "KSH");

(ii) "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" [uchwała Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych z 29 marca 2021 r.], dalej jako "DPSN2021";

(iii) §20 ust. 3 statutu Suwary S.A., dalej jako "Statut";

(iv) Regulamin Rady Nadzorczej spółki Suwary S.A., dalej jako "Regulamin".

3. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ.

3.1 Skład Rady Nadzorczej.

Zgodnie z art. 385 § 1 KSH oraz § 16 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Zarówno skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021/2022, jak i wiedza oraz doświadczenie jej poszczególnych członków zapewniały należyte i sprawne działanie Rady Nadzorczej oraz merytoryczny nadzór nad działalnością spółki SUWARY S.A. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.

Imię i Nazwisko	Funkcja	Początek pełnienia	Początek obecnej	Koniec kadencji
		funkcji	kadencji
Paweł Powada	Przewodniczący	05 lipca 2011	27 marca 2019	27 marca 2022
	Rady Nadzorczej
Raimondo Eggink	Wiceprzewodniczący	9 marca 2015	27 marca 2019	27 marca 2022
	Rady Nadzorczej
Jeffrey Barclay	Członek Rady	15 czerwca 2011	27 marca 2019	27 marca 2022
	Nadzorczej
Petre Manzelov	Członek Rady	16 października 2015	27 marca 2019	27 marca 2022
	Nadzorczej
Richard	Członek Rady	28 marca 2013	27 marca 2019	27 marca 2022
Babington	Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym tj. od 01 października 2021 roku do dnia 30.09.2022 roku nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej. Po dniu bilansowym do dnia publikacji sprawozdania finansowego tj. dnia 30.01.2023 r. skład Rady Nadzorczej Spółki uległ zmianie. Dnia 29.11.2022 r. trzej członkowie Rady Nadzorczej Pan Jeffrey Barclay, Pan Richard Babington i Pan Paweł Powada złożyli rezygnację z członkostwa w tym organie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Suwary S.A. zwołane na dzień 19.12.2022 r. dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej powołując jej nowych członków. Skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Początek pełnienia	Początek obecnej	Koniec kadencji
		funkcji	kadencji
Dariusz Głażewski	Przewodniczący	19 grudnia 2022	19 grudnia 2022	30 września 2026
	Rady Nadzorczej
Bartłomiej Stępień	Wiceprzewodniczący	19 grudnia 2022	19 grudnia 2022	30 września 2026
	Rady Nadzorczej
Raimondo Eggink	Członek Rady	9 marca 2015	19 grudnia 2022	30 września2026
	Nadzorczej
Natalia Mayer	Członek Rady	19 grudnia 2022	19 grudnia 2022	30 września 2026
	Nadzorczej
Walter T. Kuskowski	Członek Rady	19 grudnia 2022	19 grudnia 2022	30 września 2026
	Nadzorczej

Powyższy skład Rady Nadzorczej Spółki Suwary S.A. jest aktualny także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania. Członkowie Rady Nadzorczej wykonujący swoje obowiązki w roku obrotowym 2021/2022 posiadali należyte wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe.

3.2 Posiedzenia Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa kolegialnie w ramach kompetencji oraz w trybie przewidzianym w Statucie Spółki, Regulaminie Rady Nadzorczej i zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego określonymi w "DPSN2021". W roku obrotowym 2021/2022 r. do dnia publikacji rocznego sprawozdania finansowego Rada obradowała 10 razy i podjęła łącznie wraz z uchwałami korespondencyjnymi 40 uchwał.

OKRES	TERMINY PODJĘCIA UCHWAŁ	ILOŚĆ UCHWAŁ
OKRES SPRAWOZDAWCZY	03.11.2021
	20.12.2021	18
	26.01.2022
	23.02.2022
	12.05.2022
	21.09.2022
PO DNIU	29.11.2022
SPRAWOZDAWCZYM	29.11.2022	22
DO 30.01.2023 r.	28.12.2022
	30.01.2023

3.3 Sposób wykonywania nadzoru przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki oraz realizowała swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki. Rada Nadzorcza regularnie odbywała swoje posiedzenia i zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz ze Statutem, należą do kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w zakresie swoich działań aktywnie wspierała Zarząd w realizacji kierunków rozwoju Spółki wyznaczonych na 2021/2022 rok, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających, zgodnie ze Statutem, zgody Rady

Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd. Ponadto, Rada Nadzorcza opiniowała projekty uchwał Walnego Zgromadzenia przedstawiane przez Zarząd.

Rada Nadzorcza służyła Zarządowi głosem doradczym m.in. w postaci rekomendacji, co było możliwe dzięki wykorzystaniu wiedzy i doświadczenia zawodowego członków Rady Nadzorczej. Zarząd wielokrotnie otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności i zawieranie istotnych transakcji zgodnie ze Statutem.

Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie Rady Nadzorczej sprawowali nadzór w spółce Suwary S.A. zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Statutem, Regulaminem oraz zasadami ładu korporacyjnego określonymi w "DPSN2021".

3.4 Istotne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2021/2022 r.

W 2021/2022 Rada Nadzorcza działała w ramach swoich kompetencji. Poświęcała uwagę zarówno sprawom strategicznym jak i zagadnieniom dotyczącym bieżącej działalności Suwary S.A. Poniżej zaprezentowano najważniejsze sprawy, nad którymi koncentrowała się Rada Nadzorcza w ramach prowadzonego nadzoru :

• Ø Kwartalne analizy wyników ekonomiczno finansowych Spółki Suwary i Grupy Kapitałowej Suwary,
• Ø Zatwierdzanie budżetów poszczególnych operacji,
• Ø Pozytywne zaopiniowanie Polityki Zarządzania Ryzykiem i Procedury Akceptacji Płatności,
• Ø Przyjęcie Polityki Różnorodności wobec Zarządu Suwary S.A.,
• Ø Wybór biegłego rewidenta zgodnie z przyjętą polityką,
• Ø Wyrażenie zgody na zawarcie umowy konsultingowej powyżej 300 tys. zł,
• Ø Wyrażenie zgody na poręczenie przez Suwary S.A. kredytu dla spółki zależnej Kartpol Group sp. z o.o.,
• Ø Wyrażenie zgody na zawarcie aneksu do umowy kredytu przez Suwary S.A.
• Ø Realizowanie bieżących zadań przypisanych Radzie Nadzorczej w tym: ocena transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi, ocena wniosku Zarządu dotycząca podziału zysku, sporządzenie i przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniu członków zarządu i rady nadzorczej, wyrażenie zgody na pełnienie funkcji w Zarządach spółek powiązanych dla Członków Zarządu Suwary S.A.

3.5 Komitety Rady Nadzorczej – Komitet Audytu

Emitent powołał Komitet Audytu, w skład którego wchodzą następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

• Ø Raimondo Eggink Przewodniczący Komitetu Audytu
• Ø Jeffrey Barclay Członek Komitetu Audytu
• Ø Paweł Powada Członek Komitetu Audytu

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta uległ zmianie w dniu 28.12.2022 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawia się następująco:

• Ø Raimondo Eggink Przewodniczący Komitetu Audytu
• Ø Dariusz Głażewski Członek Komitetu Audytu
• Ø Bartłomiej Stępień Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Suwary S.A. działa zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W skład Komitetu Audytu wchodzą członkowie Rady Nadzorczej spełniający warunki niezależności i posiadający odpowiednie kwalifikacje. Kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełniają Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Raimondo Eggink oraz Członek Komitetu Audytu Pan Dariusz Głażewski i Pan Bartłomiej Stępień. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości w rozumieniu art. 129 ust. 1 ww. ustawy posiadają Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Raimondo Eggink oraz Członek Komitetu Audytu Pan Dariusz Głażewski. Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka Suwary, w rozumieniu art. 129 ust. 5 ww. ustawy posiada Członek Komitetu Audytu Pan Dariusz Głażewski.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• rekomendowanie Radzie Nadzorczej biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki wraz z uzasadnieniem oraz wyrażanie zgody na zawarcie z biegłym umów na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem,
• analizowanie i monitorowanie pracy biegłych rewidentów Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki,
• omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru oraz zakresu badania, a także dokonywanie bieżącej analizy i monitorowanie prac biegłych,
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
• omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych,
• analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu,
• przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi,
• przegląd stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę,
• przegląd skuteczności systemu kontroli wewnętrznej Spółki, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem,
• badanie niezależnej pozycji audytorów oraz obiektywizmu przedstawianych przez nich ocen,
• współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt.

W okresie od 1 października 2021 r. do dnia publikacji sprawozdania finansowego za 2021/2022 rok, odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu. Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu jest monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki, stąd też Komitet na bieżąco współpracował z audytorem w tym obszarze, spotykając się w powyższym okresie trzykrotnie z przedstawicielami audytora w ramach badania sprawozdań finansowych za 2021/2022 rok. W ramach swoich uprawnień, Komitet Audytu badał kwestię niezależności biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe tak w stosunku do Spółki, jak i osób nią zarządzających oraz nadzorujących. Niezależność została potwierdzona na podstawie oświadczeń złożonych przez biegłego rewidenta o niezależności w stosunku do Suwary S.A. Komitet monitorował prawidłowość

sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych i ściśle współpracował w tym zakresie z biegłym rewidentem badającym sprawozdania.

W ocenie Komitetu Audytu współpraca audytorów z Zarządem, Dyrektorem Finansowym oraz Główną Księgową i pracownikami Spółki była prawidłowa i nie budziła zastrzeżeń. Komitet Audytu na bieżąco monitorował proces sprawozdawczości finansowej, a przedmiotowe sprawozdania finansowe we wszystkich aspektach zostały sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej oraz sytuację majątkową i finansową Spółki. Komitet Audytu dokonał również przeglądu Sprawozdań Zarządu z działalności Spółki uznając, że przedstawione dane liczbowe i fakty obrazują prawdziwy i rzetelny stan rzeczy.

Komitet Audytu rekomendował Zarządowi jako ważne i priorytetowe do przygotowania i wdrożenia:

• Ø wprowadzenie działań zapobiegających wypadkom przy pracy,
• Ø dążenie do zakończenia procesu opcji strategicznych dla Spółki,
• Ø przystąpienie do prac nad wdrożeniem nowego formatu sprawozdań finansowych,
• Ø przegląd i implementacja zaleceń audytorów,
• Ø rozpatrzenie możliwości skorzystania z ulgi B+R.

Na posiedzeniu w dniu 16.10.2017 r. oraz 20.10.2017 r. Komitet Audytu opracował i przyjął:

• politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych,

• politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Komitet Audytu nie wprowadzał zmian do żadnej z polityk. W roku 2021/2022 doszło do incydentalnego naruszenia polityki świadczenia usług niebędących badaniem poprzez zawarcie przez Zarząd z firmą audytorską badającą sprawozdanie finansowe umów niżej wymienionych bez uprzedniej zgody Komitetu Audytu:

• w zakresie oceny kompletności ujawnień o sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej za rok 2020/2021,

• w zakresie weryfikacji pakietu konsolidacyjnego dla potrzeb audytora grupowego Wentworth (usługa była objęta ofertą),

• w zakresie prawidłowości wyliczenia wartości współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej dla spółek Grupy Kapitałowej Suwar. Usługa ta została wykonana po dniu bilansowym.

Komitet Audytu w dniu 30.01.2023 r. po uzyskaniu wyjaśnienia od Zarządu oraz biegłych rewidentów podjął uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie ww. dozwolonych usług niebędących badaniem.

WNIOSKI:

W całym okresie sprawozdawczym wszyscy członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki. Rada Nadzorcza miała możliwość uzyskiwania kwartalnych informacji od Zarządu dotyczących wyników finansowych Spółki, realizowanych inwestycji i poziomu wykonania budżetu przez Spółkę oraz współpracy z kontrahentami. W opinii Rady Nadzorczej, współpraca z Zarządem Spółki przebiegała w sposób prawidłowy i satysfakcjonujący.

Niniejszym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu spółki Suwary S.A. udzielenie absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021/2022.

4. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SUWARY S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY W DNIU 30 WRZEŚNIA 2022 R.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią niezależnego biegłego rewidenta spółki 4AUDYT Sp. z o.o. ("biegły rewident"), powołanego do badania sprawozdań finansowych Suwary S.A. na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, stosownie do treści § 20 ust. 1 pkt 10 Statutu.

Opinia biegłego rewidenta została wydana po przeprowadzeniu badania sprawozdania finansowego pod kątem zgodności, we wszystkich istotnych aspektach, tego sprawozdania finansowego z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz zbadania czy rzetelnie i jasno przedstawia ono sytuację majątkową i finansową, jak również wynik finansowy Suwary S.A. oraz wyrażenia opinii o prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych, stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego.

W ocenie biegłego rewidenta jednostkowe sprawozdanie finansowe Suwary S.A. we wszystkich istotnych aspektach:

• (i) przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową spółki Suwary S.A. na dzień 30 września 2022 r. oraz wyniki finansowy za rok obrotowy od 1 października 2021 r. do 30 września 2022 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską;
• (ii) jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi w spółce Suwary S.A. przepisami prawa oraz Statutem;
• (iii) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości.

Rada Nadzorcza podziela opinię przedstawioną przez biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza – stosownie do art. 382 § 3 KSH - po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Suwary S.A. za 2021/2022 r., biorąc pod uwagę całościowy i wszechstronny przegląd tego sprawozdania przez Komitet Audytu oraz na podstawie wydanej przez biegłego rewidenta opinii z badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Suwary S.A. zaopiniowała pozytywnie jednostkowe sprawozdanie finansowe jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym.

WNIOSKI:

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu spółki Suwary S.A. zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Suwary S.A. na dzień i za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2022 r.

5. OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY W DNIU 30 WRZEŚNIA 2022 R.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią niezależnego biegłego rewidenta w przedmiocie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Suwary S.A. na dzień i za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2022 r. Opinia biegłego rewidenta została wydana po przeprowadzeniu badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego pod kątem zgodności, we wszystkich istotnych aspektach, tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz zbadania czy rzetelnie i jasno przedstawia ono sytuację majątkową i finansową, jak również wynik finansowy Grupy Kapitałowej Suwary S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Suwary za rok 2021/2022 składa się z:

• Ø skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 30 września 2022 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 182 437 tys. zł,
• Ø skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów wykazujące za okres od 1 października 2020 r. do 30 września 2022 r. całkowite dochody netto w wysokości 12 457 tys. zł,
• Ø skonsolidowanego sprawozdania z zestawienia zmian w kapitale własnym wykazujące za okres od 1 października 2020 r. do 30 września 2022 r. zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 7 150 tys. zł,
• Ø skonsolidowanego sprawozdania rachunku przepływów pieniężnych wykazujące za okres od 1 października 2020 r. do 30 września 2022 r. zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 2 632 tys. zł.

Rada Nadzorcza podziela opinię przedstawioną przez biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza – stosownie do art. 382 § 3 KSH oraz § 20 ust. 1 pkt 10 Statutu – po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Suwary S.A. za 2021/2022 r., biorąc pod uwagę całościowy i wszechstronny przegląd tego sprawozdania przez Komitet Audytu oraz na podstawie wydanej przez biegłego rewidenta opinii bez zastrzeżeń z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Suwary S.A. zaopiniowała pozytywnie skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

WNIOSKI:

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu spółki Suwary S.A. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Suwary S.A. na dzień i za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2022 r.

6. OCENA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SUWARY S.A. ORAZ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI SUWARY S.A. W ROKU OBROTOWYM 2021/2022.

Rada Nadzorcza – stosownie do art. 382 § 3 KSH oraz § 20 ust. 3 Statutu – zapoznała się z treścią sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Suwary S.A. w roku obrotowym 2021/2022, sporządzonego przez Zarząd i dokonała jego oceny.

Rada Nadzorcza stwierdza, że informacje zawarte w sprawozdaniu są kompletne i zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jak i zgodne ze stanem faktycznym. W pełni i rzetelnie przedstawiają sytuację spółki Grupy Kapitałowej Suwary S.A., prezentują wszystkie ważne zdarzenia, przedstawiają trudności w realizacji zadań oraz ryzyka.

W okresie sprawozdawczym 2021/2022 Grupa Kapitałowa Suwary S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 205.461 tys. PLN, co oznaczało spadek o 1,3% (tj. o kwotę 2.734 tys. PLN) względem roku ubiegłego, w tym: przychody ze sprzedaży wyrobów i usług osiągnęły poziom 200.071 tys. PLN i były niższe o 2,1% (spadek o 4.356 tys. PLN), natomiast przychody ze sprzedaży towarów i materiałów były wyższe o ponad 43% (wzrost o 1.622 tys. PLN).

Koszt własny sprzedaży wyniósł w roku bieżącym 170.015 tys. PLN i był wyższy w stosunku do kosztu roku poprzedniego o 2,8% (wzrost o 4.561 tys. PLN), w tym: koszt sprzedanych produktów i usług wyniósł 165.314 tys. PLN i był wyższy o 1,9% od wartości ubiegłorocznej, koszt sprzedanych towarów i materiałów wyniósł 4.701 tys. PLN, co stanowiło wzrost o 44,2% (tj. o kwotę 1.440 tys. PLN) w porównaniu z rokiem poprzednim. Wielkość zysku brutto ze sprzedaży zmniejszyła się o 7.295 tys. PLN (spadek o 17,1%). Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu (łącznie) osiągnęły poziom 20.637 tys. PLN i były wyższe o ponad 10% niż w roku poprzednim (wzrost o 1.980 tys. PLN).

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 816 tys. PLN i był niższy o 308 tys. PLN w porównaniu z rokiem poprzednim (spadek o 27,3%).

Strata na działalności finansowej była wyższa o 23 tys. PLN (spadek o 3 %) niż w roku poprzednim i wyniosła 941 tys. PLN.

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa osiągnęła wynik EBITDA na poziomie 24.555 tys. PLN, co stanowi spadek o 25,6% w stosunku do roku poprzedniego. Rentowność EBITDA wyniosła 11,95% i była niższa o 3,9 punktu procentowego.

W ocenie Zarządu GK Suwary S.A. miniony rok należał do najbardziej wymagających od czasów przemian ustrojowych w Polsce w 1989 roku. Złożyły się na ten stan rzeczy skumulowane zdarzenia w postaci pandemii COVID-19, wojny na Ukrainie, niespotykanego od dekad wzrostu cen towarów i usług oraz zawirowań na rynku tworzyw sztucznych i energii elektrycznej. Niezależnie od tego, obecna sytuacja finansowa GK, jej potencjał produkcyjny oraz pozycja rynkowa nie niosą ze sobą istotnych zagrożeń dla dalszego

rozwoju Grupy. W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa Suwary S.A. kontynuowała działalność opartą o wyważoną politykę inwestycyjną, kontrolę kosztów własnych, program ochrony marż oraz restrykcyjną politykę w zakresie odzyskiwania należności.

WNIOSKI:

Rada Nadzorcza niniejszym:

(i) rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu spółki Suwary S.A. zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Suwary S.A. oraz sprawozdania z działalności Spółki Suwary S.A. w roku obrotowym 2021/2022;

(ii) rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu spółki Suwary S.A. udzielenie absolutorium za okres wykonywania obowiązków wchodzącym w skład Zarządu w 2021/2022 roku Prezesowi Zarządu Walterowi T. Kuskowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Jarosławowi Witczakowi i Członkowi Zarządu Arkadiuszowi Wołosowi.

7. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK OBROTOWY OD DNIA 1 PAŹDZIERNIKA 2021 R. DO DNIA 30 WRZEŚNIA 2022 R.

Zarząd Suwary S.A. w dniu 27 lutego 2023 r. podjął uchwałę dotyczącą sposobu podziału zysku przez Spółkę w wysokości 14.524 tys. zł za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 października 2021 roku do 30 września 2022 roku r. poprzez jego przeznaczenie na kapitał zapasowy lub rezerwowy Spółki i przedłożył Radzie Nadzorczej wniosek w tym zakresie wraz z uzasadnieniem.

Rada Nadzorcza Suwary S.A. po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu ocenia go pozytywnie i przedstawia stosowną uchwałę do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu. Rada Nadzorcza opiniując pozytywnie wniosek dotyczący sposobu podziału zysku za rok obrotowy kończący się 30 września 2022 r. wzięła pod uwagę incydentalne odstępstwo od przyjętej przez Zarząd zasady zawartej w punkcie 1 polityki dywidendowej Spółki oraz uzasadnienie Zarządu, iż ten sposób podziału zysku podyktowany jest nadzwyczajną sytuacją skutkującą wyzwaniami ekonomiczno-finansowymi, przed którymi stoi Spółka. Bieżąca sytuacja makroekonomiczna skutkuje bowiem osłabieniem popytu na produkty Grupy Kapitałowej, przy jednoczesnej inflacyjnej presji na wzrost wynagrodzeń. Ponadto zachodzi konieczność zabezpieczenia środków finansowych na realizację zaplanowanych przez Spółkę działań związanych z procesem modernizacyjnym i inwestycyjnym dotyczącym infrastruktury, maszyn i narzędzi w zakładach produkcyjnych Spółki, w tym w szczególności w zakładzie w Ksawerowie.

8. OCENA SYTUACJI SUWARY S.A. W ROKU 2021/2022, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO.

8.1 Zwięzła ocena sytuacji

Grupa Kapitałowa Suwary S.A. specjalizuje się w przetwórstwie tworzyw sztucznych.

• Suwary S.A. - Zakład w Pabianicach to producent opakowań z tworzyw sztucznych formowanych metodą rozdmuchu oraz zakrętek do produkowanych opakowań. Ponadto zakład ten jest znanym i cenionym w Europie producentem akcesoriów motoryzacyjnych produkowanych w przeważającej części z tworzyw sztucznych metodą wtrysku.

• Suwary S.A. - Zakład w Bydgoszczy zajmuje się przetwórstwem tworzyw sztucznych metodą wtrysku oraz regeneracją form wtryskowych. W asortymencie produktowym zakładu znajdują się detale tworzywowe zarówno jedno jak i dwu komponentowe wykorzystywane w przemyśle motoryzacyjnym, elektrotechnicznym, medycznym i opakowaniowym. Produkcja w Bydgoszczy umożliwia również wtrysk elementów metalowych. Własna narzędziownia zapewnia utrzymanie w ruchu narzędzi jak również pozwala realizować kompleksowo projekty klientów.

• Spółka zależna Kartpol Group Sp. z o.o. jest jednym z czołowych europejskich wytwórców opakowań do silikonu i mas uszczelniających oraz dodatków do kartuszy dla branży chemii budowlanej.

8.2 Istotne wydarzenia w 2021/2022 r., które w ocenie Zarządu Suwary SA przełożyły się na osiągnięte wyniki finansowe przez GK Suwary:

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa Suwary S.A. wypracowała łącznie 205.461 tys. PLN przychodów ze sprzedaży. W stosunku do analogicznego okresu jest to spadek o ok. 1,3%. Bezpośrednią przyczyną niższych wyników finansowych niż przed rokiem były skutki konfliktu zbrojnego na Ukrainie, przejawiające się silnym wzrostem cen ropy naftowej oraz surowców energetycznych a w konsekwencji zawirowań na rynku tworzyw sztucznych oraz energii elektrycznej. Wysoka dynamika wzrostu wskaźnika CPI w połączeniu z wyhamowaniem popytu w branży samochodowej oraz budowlanej, jak też restrykcje handlowe nałożone na podmioty rosyjskie uniemożliwiły realizację założeń budżetowych przez zakład produkcyjny w Bydgoszczy oraz w Wołominie.

Niezależnie od największego splotu niekorzystnych zdarzeń o charakterze politycznym oraz makroekonomicznym po 1989 roku, Grupa Kapitałowa Suwary S.A. prowadziła stosowne działania dostosowawcze, zorientowane na ochronę marż oraz pozyskanie nowych klientów. Skuteczność tych działań pozwoliła w istotnym stopniu zamortyzować wstrząsy, wywołane przez czynniki zewnętrzne.

W minionym roku podstawowym wyzwaniem zarządzających GK było utrzymanie rentowności produkcji, co wiązało się z koniecznością renegocjacji warunków handlowych z głównymi odbiorcami oraz restrykcyjną polityką w zakresie kształtowania limitów należności. Czynnikiem, z którym Grupa musiała się mierzyć, była konieczność znalezienia kompromisu pomiędzy możliwością absorpcji rosnących kosztów produkcji przez odbiorców Grupy a koniecznością utrzymania stabilnego portfela zamówień.

Za pozytyw należy uznać wzrost przychodów ze sprzedaży opakowań (kanistry i butelki) zakładów produkcyjnych w Pabianicach i Ksawerowie, znalezienie nowych odbiorców na kartusze oraz aplikatory przez zakład w Wołominie (po zakończeniu dostaw na rzecz klientów z rynku rosyjskiego).

Poniżej przedstawiono główne dokonania GK Suwary S.A. w minionym roku:

• 1. poszerzenie grupy klientów strategicznych dla zakładu produkcyjnego w Ksawerowie,
• 1. poszerzenie oferty produktowej o kanister 5 litrowy z etykietą produkowaną w technologii IML,
• 1. rozbudowa zakładu produkcyjnego w Bydgoszczy,
• 1. odbudowa grupy klientów przez Kartpol Sp. z o.o. w kilka miesięcy po utracie klientów z rynku rosyjskiego.

Z uwagi na sytuację makroekonomiczną oraz polityczną, w jakiej Grupa Kapitałowa Suwary S.A. prowadziła działalność gospodarczą po 24 lutego 2022 roku, w ocenie Zarządu GK nie było zdarzeń, które można byłoby określić mianem niepowodzeń.

8.3 Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółki. Spółka zatwierdziła politykę zarządzania ryzykiem, jednakże na ten moment nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w zakresie swoich

statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów. Jak zostało wskazane powyżej, Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Główna Księgowa. Jednocześnie jest ona odpowiedzialna za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych, na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej. Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, Członkowie Zarządu Spółki otrzymują raporty z informacją zarządczą przedstawiające kluczowe dane finansowe, które następnie analizowane są przez Zarząd. Dane te są przekazywane do wszystkich członków Rady Nadzorczej przed planowanym posiedzeniem Rady Nadzorczej raz na kwartał oraz każdorazowo na prośbę Rady Nadzorczej. Zarząd otrzymuje od Głównej Księgowej oraz Kontrolera Finansowego informacje finansowe, w szczególności dotyczące kosztów i innych istotnych danych finansowych mających wpływ na wyniki Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo - finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Przed publikacją każdego raportu okresowego organizowane jest spotkanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, który weryfikuje informacje zawarte w tych dokumentach.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu i przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego zawierające opinię – także Walnemu Zgromadzeniu. Raport biegłego rewidenta z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdanie z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią integralną część publikowanego przez Emitenta raportu odpowiedniego okresowego.

W zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza nie stwierdziła nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych, które mogłyby wynikać z niskiej skuteczności tego systemu. Spółka posiada system kontroli wewnętrznej, który umożliwia przepływ informacji finansowych oraz zabezpieczenie zasobów Spółki. W latach poprzednich wystąpiły jednak istotne słabości w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, które ostatecznie spowodowały opóźnienie w procesie badania oraz w publikacji kompletnego raportu rocznego.

Jednocześnie Rada Nadzorcza we współpracy z Zarządem podjęła pracę nad wzmocnieniem systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz zainicjowała działania zmierzające do pełniejszego zmapowania ryzyk specyficznych dla Spółki i branży, w jakiej działa Spółka i spółki grupy kapitałowej oraz wskazała na konieczność stworzenia funkcji audytora wewnętrznego. Proces

rekrutacji na to stanowisko nie przyniósł oczekiwanych rezultatów. Nie udało się zatrudnić odpowiedniej osoby z zewnątrz i nie ma odpowiedniej osoby wewnątrz grupy, która mogłaby wykonywać obowiązki audytora wewnętrznego.

W Spółce działa kompleksowy system kontroli funkcjonalnej, który obejmuje swoim zakresem: kontrolę wewnętrzną, prognozowanie, budżetowanie (w tym dotyczące przepływów pieniężnych) oraz analizę finansową i kluczowych wskaźników efektywności.

W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

8.4 Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej.

Spółka w roku obrotowym 2021/2022 nie prowadziła akcji sponsoringowych ani charytatywnych.

8.5 Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania.

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone są w Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018, poz. 757). Zasady przekazywania raportów dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego określa uchwała Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych z 29 marca 2021 r.

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, w przypadku gdy określona zasada szczegółowa ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu w tej sprawie. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI).

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 roku precyzuje jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta w raporcie rocznym spółki. Rada Nadzorcza ocenia, iż Suwary S.A. w stosownym terminie złożyła oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

W ramach Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Suwary S.A. oraz sprawozdania z działalności Spółki Suwary S.A. za rok obrotowy 2021/2022 r., zostało zamieszczone, jako wyodrębniona część tego sprawozdania, oświadczenie Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego wynikającego z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Treść powyższego oświadczenia koresponduje z dyspozycjami przepisu § 70 ust. 6 pkt. 5) ww. Rozporządzenia Ministra Finansów.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka dokładała wszelkich starań w celu należytego stosowania i przestrzegania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie wynikającym z przepisów prawa i innych obowiązujących ją regulacji. W trosce o realizację przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej, Spółka zapewniała szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom oraz inwestorom. W zakresie przekazywanych raportów dotyczących informacji bieżących i okresowych Spółka w pełni wywiązywała się z nałożonych na nią obowiązków, zgodnie z przepisami prawa. W 2021/2022 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości 31 raportów bieżących oraz 5 raportów okresowych. Wszystkie raporty znajdują się na stronach internetowych Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z odpowiednimi wymogami, a także rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

8.6 Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

Na dzień 30 września 2022 r. Emitent opracował "Politykę Różnorodności Suwary S.A." dla pracowników, Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Emitent nie stosował polityki różnorodności w stosunku do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących. Jednakże kandydaci na poszczególne stanowiska, na które prowadzony jest nabór, wybierani są pod kątem posiadania najistotniejszych dla Organizacji predyspozycji, wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Z uwagi na wzrastającą trudność w pozyskaniu specjalistów Grupa nie ogranicza możliwości zatrudnienia najlepszych kandydatów.

9. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW WYNIKAJACYCH Z ART.3801 KSH.

Rada Nadzorcza nie może dokonać pełnej oceny realizacji przez Zarząd obowiązków wynikających z art. 3801 Kodeksu spółek handlowych ponieważ obowiązek informowania rady nadzorczej o aktualnej sytuacji spółki przez Zarząd został wprowadzony w życie

z dniem 13 października 2022 r. Rada Nadzorcza dokona oceny realizacji tego obowiązku w następnym roku sprawozdawczym. W dniu 29 listopada 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 21/2022 w sprawie ustalenia terminu i formy przekazywania przez Zarząd informacji z art. 3801 Kodeksu spółek handlowych. Jednakże należy uznać, iż Zarząd częściowo wywiązywał się ze swoich obowiązków poprzez przekazywanie kwartalnych prezentacji zawierających pełny obraz sytuacji finansowej, majątkowej, operacyjnej, kadrowej i inwestycyjnej spółki Suwary S.A. i spółki zależnej Kartpol Group. Ten sposób przekazywania informacji jest praktykowany w Spółce od kilku lat.

10. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI WYNIKAJACYCH Z ART.382 § 4 KSH

Obowiązek dokonania oceny przez Radę Nadzorczą w zakresie sporządzania lub przekazywania jej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 został wprowadzony w życie po zakończeniu roku obrotowego za które jest sporządzane niniejsze sprawozdanie w związku z czym Rada Nadzorcza dokona oceny Zarządu w następnym roku sprawozdawczym.

11. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI ZLECONYM W TRYBIE ART.3821 KSH

W okresie sprawozdawczym 2021/2022 Rada Nadzorcza nie zlecała badań dotyczących działalności spółki lub jej majątku i nie korzystała z usług doradcy.

12. PODSUMOWANIE.

Rada Nadzorcza oceniając sytuację Suwary S.A. w okresie od 01.10.2021 r. do 30.09.2022 r. przeanalizowała problemy jakie dotyczyły Spółki i nie widzi okoliczności, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność i sytuację finansową - biznesową Spółki oraz pracę Zarządu, który realizował przyjęte założenia budżetowe, co do wzrostu wartości Spółki, pozyskiwania nowych kontrahentów i rynków sprzedaży jak i inwestycji w modernizację parku maszynowego.

Rada Nadzorcza ocenia, że funkcjonujący system kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania ryzykiem pozwala na prawidłowe i rzetelne prowadzenie rachunkowości i sprawozdawczości, która przedstawia rzeczywistą sytuację finansową Spółki Suwary S.A. Zdaniem Rady Nadzorczej niesformalizowana w formie dokumentu strategia rozwoju Spółki, realizowana i prowadzona przez Zarząd zmierza do wzmocnienia pozycji Spółki jako lidera wśród producentów opakowań z tworzyw sztucznych oraz producenta akcesoriów dla motoryzacji.

Ocenę swoją Rada Nadzorcza formułuje w oparciu o sprawowany w okresie sprawozdawczym stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza odstąpiła od szczegółowego przedstawienia wyników ekonomiczno-finansowych Spółki, gdyż zostały one wyczerpująco zaprezentowane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Suwary S.A., skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Suwary S.A. oraz w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Suwary S.A. wraz z sprawozdaniem z działalności Spółki Suwary S.A., jak również w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Raimondo Eggink Digitally signed by Raimondo Eggink Date: 2023.03.02 16:27:24 +01'00'

Raimondo Eggink Natalia Mayer

Włodzimierz Kuskowski

Walter T. Kuskowski

………………………………………….………… Elektronicznie podpisany przez Włodzimierz Kuskowski Data: 2023.03.02 17:48:45 +01'00'

……………………………………………………… …………………………………………………….. Dokument podpisany przez Bartłomiej Stępień Data: 2023.03.02 18:25:22 CET Signature Not Verified

………………………………………….…………. …………………………………………………….. Dokument podpisany przez Natalia Mayer Data: 2023.03.02 17:26:21 CET Signature Not Verified

Członek Rady nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Pabianice, 02 marca 2023 r.

Członek Rady Nadzorczej