Artifex Mundi S.A.

Regulatory Filings • Apr 3, 2023

Załącznik do uchwały nr 6/2023 Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. z dnia 16 marca 2023 r.

STATUT

ARTIFEX MUNDI SPÓŁKA AKCYJNA

(tekst jednolity)

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1.

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia ARTIFEX MUNDI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu w spółkę akcyjną na podstawie uchwały o przekształceniu Spółki i przepisów Kodeksu spółek handlowych ("Spółka").
• 1. Założycielami Spółki są wspólnicy ARTIFEX MUNDI Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu:
  2. a) Artifex Mundi Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu,
  3. b) S Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (nr RFi 919),
  4. c) Przemysław Danowski,
  5. d) Mariusz Banaszuk,
  6. e) Jerzy Krok.

§2.

• 1. Firma Spółki brzmi: "ARTIFEX MUNDI Spółka Akcyjna".
• 1. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: "ARTIFEX MUNDI S.A.".
• 1. Spółka może używać wyróżniających ją znaków graficznych.
• 1. Siedzibą Spółki jest miasto Katowice.
• 1. Czas trwania Spółki nie jest oznaczony.

§3.

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i przedstawicielstwa, zakładać lub przystępować do istniejących spółek, a także uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granicą.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§4.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. a) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
  3. b) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
  4. c) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
  5. d) PKD 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
  6. e) PKD 47.4 Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  7. f) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  8. g) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
  9. h) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania.
  10. i) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
  11. j) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
  12. k) PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
  13. l) PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
  14. m) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
  15. n) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych,
  16. o) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
  17. p) PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

• r) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.
• 1. Jakakolwiek działalność gospodarcza, dla wykonywania której wymagane jest uzyskanie koncesji, zezwolenia lub spełnianie innych wymogów przewidzianych prawem, wykonywana będzie po ich uzyskaniu lub spełnieniu.
• 1. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji Spółki w myśl 416 § 4 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostanie powzięta większością 2/3 głosów (dwóch trzecich głosów) i o ile na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana będzie co najmniej połowa kapitału zakładowego.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY

§5.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 118.970,00 zł (słownie: sto osiemnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 11.897.000 (słownie: jedenaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji o wartości nominalnej równej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja, w tym:
  2. a) 90.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o nr od A2 00001 do A2 90000, oraz
  3. b) 3.510.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A3 o nr od A3 0000001 do A3 3510000, oraz
  4. c) 6.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o nr od B 0000001 do B 6400000, oraz
  5. d) 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o nr od C 000001 do C 0500000, oraz
  6. e) 1.397.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o nr od D 0000001 do D 1397000.
• 1. Akcje powstałe w związku z rejestracją Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostały pokryte w całości majątkiem spółki przekształcanej, tj. Artifex Mundi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Akcje objęte w chwili powstania Spółki zostały wydane za udziały w spółce Artifex Mundi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 3 1 . uchylony.
• 1. Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
• 1. Na pokrycie straty Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy oraz nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
• 1. Walne Zgromadzenie może tworzyć i likwidować także inne kapitały rezerwowe oraz fundusze rezerwowe i celowe, zgodnie z wymogami prawa i potrzebami Spółki.

1. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne, obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

§6.

Wszystkie akcje serii A2, serii A3, serii B, serii C oraz serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela.

§7.

• 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji.
• 1. Emisja nowych akcji może być dokonana po całkowitym opłaceniu akcji poprzedniej emisji.
• 1. Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela. Akcje niezdematerializowane mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że postanowienia niniejszego Statutu stanowią inaczej.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, gdy akcje te są zdematerializowane.

§7a.

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o łączną kwotę nie większą niż 7.300,42 zł (słownie: siedem tysięcy trzysta złotych i czterdzieści dwa grosze), poprzez emisję nie więcej niż 730.042 (siedemset trzydzieści tysięcy czterdzieści dwóch) nowych akcji Spółki na okaziciela, jednej lub kolejnych serii ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  2. 1) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić w celu realizacji programu motywacyjnego utworzonego w Spółce na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 kwietnia 2021 r. ("Program Motywacyjny"), a także na warunkach określonych w przyjętym tą uchwałą regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin");
  3. 2) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 kwietnia 2021 r.;

• 3) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane tylko i wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;
• 4) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
• 5) cena emisyjna każdej 1 (jednej) akcji emitowanej w ramach Kapitału Docelowego wynosi 9,01 zł (dziewięć złotych jeden grosz), z wyjątkiem sytuacji, w której zgodnie z §5 ust. 1 – 2 Regulaminu osoba uprawniona do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego zgłosi Zarządowi Spółki chęć objęcia zredukowanej liczby akcji Spółki według wzoru ustalonego w Regulaminie po cenie jednostkowej rów-nej wartości nominalnej akcji Spółki – wówczas cena emisyjna tych akcji emitowanych dla konkretnej osoby w liczbie zredukowanej stosownie do postanowień Regulaminu równa będzie wartości nominalnej akcji i wyniesie 0,01 zł (jeden grosz);
• 6) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjona-riuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały;
• 7) akcje wydawane przez Zarząd Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z ni-mi związane żadne uprawnienia osobiste;
• 8) akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym akcje zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata obrotowe, natomiast akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata obrotowe;
• 9) umowy objęcia akcji, odrębne dla każdego etapu Programu Motywacyjnego, mogą zostać zawarte nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 r. w przypadku umowy dotyczącej realizacji Programu Motywacyjnego w latach obrotowych 2021 – 2022 oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r. w przypadku umowy dotyczącej realizacji Programu Motywacyjnego w latach obrotowych 2023 – 2024.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §7a. Statutu Spółki, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego.

§8.

• 1. Akcje mogą być umarzane.
• 1. Umorzenie akcji odbywa się w trybie umorzenia dobrowolnego poprzez nabycie akcji przez Spółkę w celu umorzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje podlegają umorzeniu.
• 1. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§9.

Zbywalność akcji nie jest ograniczona.

ORGANY SPÓŁKI

§10.

Organami Spółki są:

• a) Zarząd,
• b) Rada Nadzorcza,
• c) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§11.

• 1. Zarząd składa się z jednej albo większej liczby osób, w tym Prezesa Zarządu, który przewodniczy posiedzeniom Zarządu i kieruje jego pracami. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Powołując członków Zarządu, Rada Nadzorcza może określić ich funkcje.

• 1. Członkowie Zarządu pierwszej kadencji powołani zostali przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej w procesie przekształcenia Spółki.
• 1. Członek Zarządu może być odwołany w każdym czasie przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Zarządu są powoływania na wspólną kadencję, która trwa 5 (pięć) lat i którą oblicza się w pełnych latach obrotowych.
• 1. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej innemu członkowi Zarządu lub prokurentowi.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na więcej niż jedną kadencję.
• 1. Członkowie Zarządu obowiązani są informować Radę Nadzorczą na piśmie o każdym przypadku zaistnienia konfliktu interesów związanych z pełnioną przez nich funkcją lub o możliwości powstania takiego konfliktu w przyszłości.

§12.

• 1. Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1 1 . W przypadku Zarządu wieloosobowego:
  • a) każdy członek Zarządu uprawniony jest do samodzielnego prowadzenia spraw Spółki w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu;
  • b) wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki w zakresie przekraczającym zwykły zarząd.
• 1 2 . Jeżeli przed indywidualnym załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 1¹ lit. a) powyżej, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do uchwalenia Regulaminu Zarządu, określającego w szczególności zasady funkcjonowania Zarządu.

§13.

W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§14.

• 1. Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały wyznaczyć jednego ze swoich członków do dokonania czynności, o których mowa w ust. 1.

RADA NADZORCZA

§15.

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej 5 (pięciu) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 5 (pięć) lat i którą oblicza się w pełnych latach obrotowych. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Ewentualne zmniejszenie się liczby członów Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji (z innej przyczyny niż ich odwołanie przez Walne Zgromadzenie) poniżej liczby określonej przez Walne Zgromadzenie nie prowadzi do utraty zdolności Rady Nadzorczej do dalszego funkcjonowania, o ile w skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej 5 (pięciu) członków.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji zostali powołani przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej w procesie przekształcenia Spółki.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza samodzielnie powołuje ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może w każdej chwili zrezygnować z pełnienia swojej funkcji. W tym przypadku jego obowiązkiem jest przekazanie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej wszystkich spraw i dokumentów związanych z wykonywanymi obowiązkami.
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka lub członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji (z innej przyczyny niż jego lub ich odwołanie przez Walne Zgromadzenie), co skutkować będzie obniżeniem łącznej liczby członków Rady Nadzorczej poniżej minimalnej ich liczby wymaganej przepisami prawa powszechnie obowiązującego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, mogą w formie właściwej uchwały powziętej po przeprowadzeniu jawnego głosowania dokonać wyboru odpowiedniej liczby członków Rady Nadzorczej, tak aby skład Rady Nadzorczej odpowiadał prawu ("Kooptacja").
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej wybranych w trybie Kooptacji (określonym w ust. 6 powyżej) kończy się z upływem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej, zaś ich wybór nie wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

1. Przeprowadzenie Kooptacji zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku braku w składzie Rady Nadzorczej wymienionych osób – najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w drodze Kooptacji zostanie ten spośród przedstawionych kandydatów, który otrzyma bezwzględną większość głosów aktualnych członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego – głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W pozostałym zakresie do Kooptacji stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej lub zarządzenia głosowania przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§15¹ .

• 1. W przypadku, gdy podjęcie lub niepodjęcie uchwały określonej treści miałoby znaczenie dla interesów konkretnego członka Rady Nadzorczej lub osoby bliskiej wobec niego ("Konflikt interesów"), wspomniany członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej o wystąpieniu Konfliktu interesów i powstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu sprawy, w której zaistniał Konflikt interesów. Okoliczność tę należy uwzględnić w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji, z którymi zapoznali się w związku z wykonywaniem pełnionej funkcji, a także niewykorzystywania tych informacji poza czynnościami podejmowanymi w celu wykonania kompetencji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Zobowiązanie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorcze

§16.

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje oraz kieruje jego obradami Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (i) działając z upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub (ii) w sytuacji, gdy brak jest członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję jej Przewodniczącego.
• 1 1 . W przypadku, gdy żaden członek Rady Nadzorczej nie pełni funkcji Przewodniczącego ani Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej celem wyboru jej Przewodniczącego zwołuje niezwłocznie członek Rady Nadzorczej najstarszy wiekiem.
• 1 2 . Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia jej powołania przez Walne Zgromadzenie, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku, gdy żaden z członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji nie pełnił funkcji Przewodniczącego, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, w przypadku zaś braku

Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji. Do czasu wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji posiedzenie prowadzi najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalenia wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu.
• 2 1 . Głosowanie na posiedzeniu Rady Nadzorczej jest jawne.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć również osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zaproszenia wysłane do wszystkich członków Rady Nadzorczej na 5 (pięć) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia na adres korespondencyjny wskazany w pisemnym oświadczeniu członka Rady Nadzorczej złożonym Spółce. Z ważnych powodów (wskazanych w zaproszeniu) termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zostać skrócony do 2 (dwóch) dni. W przypadku wskazania w tym oświadczeniu adresu poczty elektronicznej, zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej wysyła się takiemu członkowi Rady Nadzorczej w formie elektronicznej.
• 1. Obsługę techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd.
• 1. Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie wyboru lub zmiany Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej musi zostać zapowiedziane w zaproszeniu.

§17.

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu połowy jej członków jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni. (uchylone).
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może uchwalić swój Regulamin określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej w

postaci poczty elektronicznej. Do podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość postanowienia zawarte w § 16 ust. 1-1 1 ,2¹ oraz 4 stosuje się odpowiednio. Zarządzając podjęcie uchwały w trybie określonym w zdaniu pierwszym zakreśla się termin, w którym członkowie Rady Nadzorczej mają oddawać głosy. Uchwały Rady Nadzorczej powzięte w jednym z trybów wskazanych w zdaniu pierwszym są ważne pod warunkiem, że (i) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz (ii) w terminie wyznaczonym na oddawanie głosów, swoje głosy oddała skutecznie co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej. Jako powiadomienie uznawane jest udokumentowane wysłanie informacji na wskazany przez członka Rady Nadzorczej adres do korespondencji w tym również w formie elektronicznej na 1 dzień przed podjęciem uchwały.

1. (uchylony).

§18.

• 1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym Komitet Audytu lub Komitet Wynagrodzeń), zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, o ile przedmiot ich prac mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa organizację, sposób działania oraz kompetencje ww. komisji lub komitetów oraz powołuje i odwołuje ich członków.

§19.

• 1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał w danym roku obrotowym Spółki.
• 1. Niezależnie od innych postanowień niniejszego Statutu oraz przepisów prawa, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
  3. b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
  4. c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w lit. a) i b) powyżej;
  5. d) sporządzanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki, jej działalności, w tym wypełniania obowiązków informacyjnych przez Spółkę, wymaganej zgodnie z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego obowiązującymi na

rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki;

• e) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• f) ustalanie liczby członków Zarządu Spółki;
• g) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, a także delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
• h) przyznawanie i ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
• i) wyrażanie zgody na udzielanie prokury;
• j) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu lub udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego gruntu, a także ustanawianie na nich ograniczonych praw rzeczowych,
• k) reprezentowanie Spółki w umowach oraz sporach z członkami Zarządu;
• l) uchwalanie Regulaminu Zarządu;
• m) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki;
• n) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę;
• o) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, z wyłączeniem transakcji i umów typowych zawieranych na warunkach rynkowych w ramach bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej; przez istotną umowę rozumie się umowę, której wartość przedmiotu wynosi co najmniej 5 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• p) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę jakichkolwiek akcji lub udziałów w innych spółkach mających siedzibę w kraju lub zagranicą, gdy wartość objęcia lub cena nabycia lub zbycia przekracza kwotę 2.000.000,00 zł;
• r) opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

§20.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymać za wykonanie swoich czynności wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia na okres wykonywania funkcji członka Zarządu. Za wykonywanie funkcji członka Zarządu, przez okres wykonywania tej funkcji, delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie nie wyższe niż wynagrodzenie przysługujące członkowi Zarządu zastępowanemu przez członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia dla delegowanego członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

WALNE ZGROMADZENIE

§20a

Walne zgromadzenie w drodze uchwały może określić maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

§21.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 pkt b) oraz ust. 5, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:
  2. a) z własnej inicjatywy, lub
  3. b) na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki, złożony na piśmie.
• 1. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu. Jeżeli w powyższym terminie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem, o których mowa w ust. 2 pkt b).
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać:
  2. a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu,
  3. b) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku otrzymania informacji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w sposób, o którym mowa w ust. 3 zd. 2, ust. 4 lub 5, Zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia.

§22.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Katowicach lub w Warszawie.

§23.

Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

§24.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  3. b) podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  4. c) zmiana Statutu Spółki,
  5. d) emisja warrantów subskrypcyjnych, obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
  6. e) umorzenie akcji Spółki,
  7. f) obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego Spółki,
  8. g) zbycie lub wydzierżawienie całości lub części przedsiębiorstwa Spółki albo ustanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
  9. h) rozwiązanie lub likwidacja Spółki,
  10. i) tworzenie kapitałów zapasowego i rezerwowych i decydowanie o ich przeznaczeniu,

• j) podział lub przekształcenie Spółki,
• k) połączenie Spółki z innymi spółkami,
• l) przyznawanie i ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
• m) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy.

§25.

• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
• 1. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
• 1. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§26.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, w wypadku jego nieobecności osoba upoważniona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności osób wskazanych powyżej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba upoważniona przez Prezesa Zarządu. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§27.

• 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z tym że pierwszy rok obrotowy kończy się w ostatnim dniu roku kalendarzowego, w którym nastąpi wpisanie Spółki do rejestru przedsiębiorców.
• 1. Propozycja wypłaty dywidendy przedkładana jest przez Zarząd wraz z opinią Rady Nadzorczej Walnemu Zgromadzeniu, które podejmuje uchwałę czy i w jakiej wysokości dywidenda ma być wypłacona akcjonariuszom.
• 1. Zarząd upoważniony jest do dokonywania akcjonariuszom wypłat zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego na warunkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych oraz za zgodą Rady Nadzorczej.

§28.

Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:

• a) pokrycie strat za lata ubiegłe, lub
• b) dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie, lub
• c) inne cele, stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.

§29.

• 1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

§30.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie przepisy prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych.