Captor Therapeutics S.A.

AGM Information • Apr 4, 2023

Załącznik do raportu bieżącego nr 13/2023 Captor Therapeutics S.A.

TREŚĆ UCHWAŁ

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE

CAPTOR THERAPEUTICS S.A.

3 KWIETNIA 2023 ROKU

UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ "CAPTOR THERAPEUTICS" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 03 KWIETNIA 2023 ROKU W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje Pana Macieja Wróblewskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu tajnym brało udział 3.185.372 akcji, stanowiących 75,68 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 4.272.297 głosów ważnych, w tym:

• − za przyjęciem uchwały 4.269.187 głosów,
• − przeciw 0 głosów,
• − wstrzymało się 3.110 głosów,
• − brak było sprzeciwów.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ "CAPTOR THERAPEUTICS" SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 03 KWIETNIA 2023 ROKU

W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian do Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym brało udział 3.185.372 akcji, stanowiących 75,68 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 4.272.297 głosów ważnych, w tym:

• − za przyjęciem uchwały 4.272.297 głosów,
• − przeciw 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów,
• − brak było sprzeciwów.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ "CAPTOR THERAPEUTICS" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 03 KWIETNIA 2023 ROKU

W SPRAWIE PORZĄDKOWEJ

§ 1

W związku z przedstawieniem projektów uchwał dotyczących upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki będzie rozpoznawało projekty uchwał w następującej kolejności:

• 1) projekt akcjonariusza Andrzeja Sołdek;
• 2) projekt akcjonariusza Macieja Wróblewskiego;
• 3) projekt Zarządu (ogłoszony w ogłoszeniu o zwołaniu zgromadzenia).

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym brało udział 3.185.372 akcji, stanowiących 75,68 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 4.272.297 głosów ważnych, w tym:

• − za przyjęciem uchwały 4.027.746 głosów,
• − przeciw 0 głosów,
• − wstrzymało się 244.551 głosów,
• − brak było sprzeciwów.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ "CAPTOR THERAPEUTICS" SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 03 KWIETNIA 2023 ROKU

W SPRAWIE UPOWAŻNIENIA ZARZĄDU SPÓŁKI DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO, WYŁĄCZENIA PRZEZ ZARZĄD PRAWA POBORU AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO W CAŁOŚCI LUB CZĘŚCI ZA ZGODĄ RADY NADZORCZEJ ORAZ W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

W ZWIĄZKU Z KAPITAŁEM DOCELOWYM SPÓŁKI

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 § 1 i § 2, art. 445 § 1, art. 447 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz na podstawie § 23 ust. 1 pkt. 1) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 2

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasową treść § 6a Statutu Spółki i nadaje mu się nowe następujące brzmienie:

"6a

• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyższą niż 136.945,20 zł (sto trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć złotych 20/100) przez emisję nie więcej niż 1.369.452 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa) nowych akcji Spółki kolejnych serii ("Kapitał Docelowy").
• 2. W ramach Kapitału Docelowego podwyższenie kapitału zakładowego może obejmować emisje:
  • a) 146.985 (sto czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć) akcji zgodnie z założeniami oraz warunkami programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki, który został przyjęty uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 16 maja 2019 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki ("Uchwała") (z uwzględnieniem ewentualnych zmian Uchwały) ("Program Motywacyjny") ("Kapitał Docelowy na Program Motywacyjny"); oraz
  • b) 1.222.467 (jeden milion dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) akcji, które zostaną zaoferowane zewnętrznym inwestorom lub dotychczasowym akcjonariuszom Spółki ("Kapitał Docelowy Inwestycyjny").
• 3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego oraz do wyemitowania nowych akcji zostaje udzielone najpóźniej do:
  • a) 30 czerwca 2025 r. w stosunku do nie więcej niż 146.985 (sto czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć) akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego na Program Motywacyjny; oraz
  • b) 30 marca 2026 r. w stosunku do nie więcej niż 1.222.467 (jeden milion dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) (akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego.

• 4. Emitowane akcje będą, według decyzji Zarządu, akcjami zwykłymi imiennymi lub na okaziciela.
• 5. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej (podejmowanej zgodnie z ust. 11 poniżej).
• 6. Akcje emitowane w granicach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 7. Cena emisyjna każdej akcji emitowanej w ramach Kapitału Docelowego na Program Motywacyjny będzie odpowiadała wartości nominalnej jednej akcji, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję Spółki.
• 8. Cenę akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego ustalać będzie Zarząd Spółki w drodze uchwały, w tym w szczególności (lecz nie wyłącznie) Zarząd Spółki może ustalić maksymalną cenę emisyjną, przedziały ceny emisyjnej na potrzeby procesu budowy księgi popytu i ostateczną cenę emisyjną. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego wymaga zgody Rady Nadzorczej (podejmowanej zgodnie z ust. 11 poniżej). Określenie przez Zarząd w drodze uchwały maksymalnej ceny emisyjnej i przedziału ceny emisyjnej wyłącznie na potrzeby procesu budowy księgi popytu lub na potrzeby niewiążących dokumentów transakcyjnych nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 9. W przypadku wyłączenia (w całości lub w części) prawa poboru w związku z emisją akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, akcjonariuszom Spółki, spełniającym warunki określone w niniejszym ustępie, przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu nowych akcji, w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji (w znaczeniu nadanym poniżej) ("Prawo Pierwszeństwa"). Prawo Pierwszeństwa przysługiwać będzie osobie ("Osoba Uprawniona"), która łącznie spełni następujące warunki:
  • a) była właścicielem akcji Spółki w dniu wskazanym przez Zarząd ("Dzień Rejestracji");
  • b) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd dokumenty (w szczególności zaświadczenie, świadectwo depozytowe albo dokument wystawiony przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Rejestracji była akcjonariuszem Spółki i przysługiwała jej określona liczba akcji Spółki ("Dokumenty Potwierdzające");
  • c) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd deklarację zainteresowania objęciem akcji we wskazanej przez siebie liczbie po cenie emisyjnej, która zostanie określona przez Zarząd ("Deklaracja"), przy czym Deklaracja może być dostarczona w procesie budowania księgi popytu na akcje lub innej procedurze mającej na celu pozyskanie inwestorów ("Proces budowania księgi popytu");
  • d) Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie uprawiony do określenia dodatkowych warunków, od których spełnienia będzie zależało powstanie Prawa Pierwszeństwa.

9a. W przypadku wyłączenia (w całości lub w części) prawa poboru w związku z emisją akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, akcjonariuszom Spółki, obecnym na NWZA w dniu 3 kwietnia 2023 roku spełniającym warunki określone w niniejszym ustępie, przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu nowych akcji, w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji (w znaczeniu nadanym poniżej) ("Prawo Pierwszeństwa"). Prawo Pierwszeństwa przysługiwać będzie osobie ("Osoba Uprawniona"), która łącznie spełni następującej warunki:

• a) była właścicielem akcji Spółki w dniu wskazanym przez Zarząd ("Dzień Rejestracji");
• b) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd dokumenty (w szczególności zaświadczenie, świadectwo depozytowe albo dokument wystawiony przez posiadacza rachunku zbiorczego)

potwierdzającego, że w Daniu Rejestracji była akcjonariuszem Spółki i przysługiwała jej określona liczba akcji Spółki ("Dokumenty Potwierdzające");

• c) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd deklarację zainteresowania objęciem akcji we wskazanej przez siebie liczbie po cenie emisyjnej, która zostanie określona przez Zarząd ("Deklaracja"), przy czym Deklaracja może być dostarczona w procesie budowania księgi popytu na akcje lub innej procedurze mającej na celu pozyskanie inwestorów ("Proces budowania księgi popytu").
• 10. W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki w pierwszej kolejności przydzieli Osobie Uprawnionej akcje co najmniej w liczbie wskazanej przez nią w Deklaracji, ale nie wyższej niż powodująca utrzymanie jej udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji, przy czym ta liczba będzie weryfikowana w oparciu o Dokumenty Potwierdzające. W przypadku, gdy liczba akcji przypadających danej Osobie Uprawnionej z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 11. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć (w całości lub w części) prawo poboru (w przypadku każdej emisji w ramach Kapitału Docelowego) oraz Prawo Pierwszeństwa (w przypadku emisji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego) dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego oprócz Prawa Pierwszeństwa o którym mowa w punkcie 9a. Uchwała Rady Nadzorczej w przypadku Kapitału Docelowego Inwestycyjnego podejmowana jest bezwzględną większością głosów, w tym co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki spełniających kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, musi oddać głos "za" taką uchwałą (wyłącza się decydujący głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 30 ust. 1 zd. 2 Statutu). W przypadku uchwały dotyczącej Kapitału Docelowego na Program Motywacyjny stosuje się § 30 ust. 1 Statutu bez żadnych modyfikacji.
• 12. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich decyzji związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, z tym zastrzeżeniem że wszelkie decyzje odnoszące się do akcji emitowanych w ramach (i) Kapitału Docelowego na Program Motywacyjny muszą być zgodne z założeniami oraz warunkami Programu Motywacyjnego przyjętymi Uchwałą (z uwzględnieniem ewentualnych zmian Uchwały) oraz Statutem oraz (ii) Kapitału Docelowego Inwestycyjnego muszą być zgodne ze Statutem, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  • a) ustalenia liczby, rodzaju i zasad subskrypcji, w drodze której obejmowane będą emitowane akcje;
  • b) przeprowadzenia procesu budowy księgi popytu;
  • c) przeprowadzania emisja akcji na terytorium Polski lub innych zagranicznych jurysdykcji;
  • d) przeprowadzenia emisji akcji w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") wymagającej albo zwolnionej z obowiązku sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego;
  • e) sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego lub innego dokumentu informacyjnego lub memorandum informacyjnego, jeśli będzie wymagany lub użyteczny dla przeprowadzenia oferty emitowanych akcji lub dopuszczenia i wprowadzenia emitowanych akcji do obrotu na rynku regulowanym;
  • f) ustalenia terminów emisji, w szczególności terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub terminu zawarcia przez Spółkę umowy objęcia emitowanych akcji;

• g) określenia zasad przydziału emitowanych akcji z zastrzeżeniem Programu Motywacyjnego w przypadku którego emitowane akcje będą obejmowane przez uczestników Programu Motywacyjnego;
• h) dokonania przydziału akcji;
• i) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
• j) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją;
• k) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego;
• l) określenia wszelkich innych warunków związanych z emisją akcji w ramach Kapitału Docelowego.

13. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia"

§ 3

Na podstawie art. 447 § 2 w związku z art. 433 § 2 KSH w interesie Spółki zmienia się statut Spółki przez przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody przyznania Zarządowi uprawnień w powyższym zakresie oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego stanowi Załącznik do Uchwały.

§ 4

Na podstawie art. 445 § 1 zd. 3 KSH stwierdza się, że uzasadnieniem udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego jest zapewnienie Spółce elastycznego instrumentu umożliwiającego szybkie i sprawne uzyskanie nowego kapitału w drodze emisji kolejnych akcji w dalszym okresie działalności Spółki, a w odniesieniu do Kapitału Docelowego na Program Motywacyjny uzasadnieniem jest możliwość realizacji Programu Motywacyjnego (na zasadach analogicznych jak do tej pory, zgodnie z poprzednim brzmieniem art. 6a Statutu Spółki, w tym do łącznej liczby akcji pozostałej do wyemitowania w ramach Kapitału Docelowego na Program Motywacyjny, tj. 146.985 akcji według stanu na dzień podjęcia niniejszej Uchwały).

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności (faktycznych oraz prawnych) mających na celu ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz mających na celu dematerializację akcji Spółki, które będą emitowane w granicach Kapitału Docelowego uchwalonego na podstawie niniejszej uchwały, przez ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że uchylenie oraz wprowadzenie nowej treści statutu Spółki nastąpi z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W głosowaniu jawnym brało udział 3.185.372 akcji, stanowiących 75,68 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 4.272.297 głosów ważnych, w tym:

• − za przyjęciem uchwały 2.000 głosów,
• − przeciw 3.481.516 głosów,
• − wstrzymało się 788.781 głosów,
• − brak było sprzeciwów.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ "CAPTOR THERAPEUTICS" SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Z DNIA 03 KWIETNIA 2023 ROKU

W SPRAWIE UPOWAŻNIENIA ZARZĄDU SPÓŁKI DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO, WYŁĄCZENIA PRZEZ ZARZĄD PRAWA POBORU AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO W CAŁOŚCI LUB CZĘŚCI ZA ZGODĄ RADY NADZORCZEJ ORAZ W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI W ZWIĄZKU Z KAPITAŁEM DOCELOWYM SPÓŁKI

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 § 1 i § 2, art. 445 § 1, art. 447 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz na podstawie § 23 ust. 1 pkt. 1) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 2

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dodaje się nowy § 6b Statutu Spółki następującym brzmieniu:

"6b

• 1. Niezależnie od kapitału docelowego, o którym mowa w art. 6a niniejszego Statutu, Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyższą niż 122.246,70 zł (sto dwadzieścia dwa tysiące dwieście czterdzieści sześć złotych 70/100) przez emisję nie więcej niż 1.222.467 (jeden milion dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) nowych akcji Spółki kolejnych serii ("Kapitał Docelowy Inwestycyjny").
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego oraz do wyemitowania nowych akcji zostaje udzielone najpóźniej do 30 marca 2026 r.
• 3. Emitowane akcje będą, według decyzji Zarządu, akcjami zwykłymi imiennymi lub na okaziciela.
• 4. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego wymaga zgody Rady Nadzorczej (podejmowanej zgodnie z ust. 10 poniżej).
• 5. Akcje emitowane w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 6. Cena jednej akcji emitowanej w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego nie może być niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki notowanych na Głównym Rynku GPW z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień (bez uwzględniania tego dnia), w którym Zarząd Spółki podjął uchwałę o rozpoczęciu oferty akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego. Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.
• 7. Cenę akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego ustalać będzie Zarząd Spółki w drodze uchwały, w tym w szczególności (lecz nie wyłącznie) Zarząd Spółki może ustalić maksymalną cenę emisyjną, przedziały ceny emisyjnej na potrzeby procesu budowy księgi popytu i ostateczną cenę emisyjną. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego wymaga zgody Rady Nadzorczej (podejmowanej zgodnie z ust. 10 poniżej). Określenie przez Zarząd w drodze uchwały maksymalnej ceny emisyjnej i przedziału ceny emisyjnej wyłącznie na potrzeby procesu budowy księgi popytu lub na potrzeby niewiążących dokumentów transakcyjnych nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 8. W przypadku wyłączenia (w całości lub w części) prawa poboru w związku z emisją akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, akcjonariuszom Spółki, spełniającym warunki określone w niniejszym ustępie, przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu nowych akcji, w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji (w znaczeniu nadanym poniżej)

("Prawo Pierwszeństwa"). Prawo Pierwszeństwa przysługiwać będzie osobie ("Osoba Uprawniona"), która łącznie spełni następujące warunki:

• a) była właścicielem akcji Spółki w dniu wskazanym przez Zarząd ("Dzień Rejestracji");
• b) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd dokumenty (w szczególności zaświadczenie, świadectwo depozytowe albo dokument wystawiony przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Rejestracji była akcjonariuszem Spółki i przysługiwała jej określona liczba akcji Spółki ("Dokumenty Potwierdzające");
• c) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd deklarację zainteresowania objęciem akcji we wskazanej przez siebie liczbie po cenie emisyjnej, która zostanie określona przez Zarząd ("Deklaracja"), przy czym Deklaracja może być dostarczona w procesie budowania księgi popytu na akcje lub innej procedurze mającej na celu pozyskanie inwestorów ("Proces budowania księgi popytu");
• d) w przypadku oferowania akcji w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), zwolnionej z obowiązku sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego (informacyjnego), Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie uprawniony do określenia dodatkowych warunków, od których spełnienia będzie zależało powstanie Prawa Pierwszeństwa, przy czym warunki te zostaną określone w taki sposób, aby zapewnić utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy, którzy złożyli Dokumenty Potwierdzające i Deklaracje, a w szczególności inwestorów kwalifikowanych, nie pozbawiając przy tym Spółki możliwości przeprowadzenia oferty akcji bez obowiązku sporządzenia prospektu lub innego dokumentu ofertowego (informacyjnego).
• 9. W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki w pierwszej kolejności przydzieli Osobie Uprawnionej akcje co najmniej w liczbie wskazanej przez nią w Deklaracji, ale nie wyższej niż powodująca utrzymanie jej udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji, przy czym ta liczba będzie weryfikowana w oparciu o Dokumenty Potwierdzające. W przypadku, gdy liczba akcji przypadających danej Osobie Uprawnionej z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 10. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć (w całości lub w części) prawo poboru oraz Prawo Pierwszeństwa dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego. Uchwała Rady Nadzorczej podejmowana jest bezwzględną większością głosów, w tym co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki spełniających kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, musi oddać głos "za" taką uchwałą (wyłącza się decydujący głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 30 ust. 1 zd. 2 Statutu).
• 11. Z zastrzeżeniem powyższych postanowień, Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich decyzji związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  • a) ustalenia liczby, rodzaju i zasad subskrypcji, w drodze której obejmowane będą emitowane akcje;
  • b) przeprowadzenia procesu budowy księgi popytu;
  • c) przeprowadzania emisja akcji na terytorium Polski lub innych zagranicznych jurysdykcji;
  • d) przeprowadzenia emisji akcji w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego;
  • e) sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego lub innego dokumentu informacyjnego lub memorandum informacyjnego, jeśli będzie wymagany lub użyteczny dla przeprowadzenia oferty emitowanych akcji lub dopuszczenia i wprowadzenia emitowanych akcji do obrotu na rynku regulowanym;
  • f) ustalenia terminów emisji, w szczególności terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub terminu zawarcia przez Spółkę umowy objęcia emitowanych akcji;
  • g) określenia zasad przydziału emitowanych akcji;
  • h) dokonania przydziału akcji;
  • i) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
  • j) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją;

• k) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego;
• l) określenia wszelkich innych warunków związanych z emisją akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego.
• 12.Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.".

§ 3

Na podstawie art. 447 § 2 w związku z art. 433 § 2 KSH w interesie Spółki zmienia się statut Spółki przez przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody przyznania Zarządowi uprawnień w powyższym zakresie oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego stanowi Załącznik do uchwały.

§ 4

Na podstawie art. 445 § 1 zd. 3 KSH stwierdza się, że uzasadnieniem udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego jest zapewnienie Spółce elastycznego instrumentu umożliwiającego szybkie i sprawne uzyskanie nowego kapitału w drodze emisji kolejnych akcji w dalszym okresie działalności Spółki.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności (faktycznych oraz prawnych) mających na celu ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz mających na celu dematerializację akcji Spółki, które będą emitowane w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego uchwalonego na podstawie niniejszej uchwały, przez ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że wprowadzenie nowej treści statutu Spółki nastąpi z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W głosowaniu jawnym brało udział 3.185.372 akcji, stanowiących 75,68 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 4.272.297 głosów ważnych, w tym:

• − za przyjęciem uchwały 3.881.742 głosów,
• − przeciw 293.380 głosów,
• − wstrzymało się 97.175 głosów,
• − brak było sprzeciwów.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ "CAPTOR THERAPEUTICS" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 03 KWIETNIA 2023 ROKU

W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 2

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że: -

1) dodaje się ust. 3 i 4 w § 27 o następującym brzmieniu:

"3. Przepisów art. 380¹ oraz 382 § 3¹ pkt 3 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.

4. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Łączne wynagrodzenie należne doradcom Rady Nadzorczej w roku obrotowym Spółki nie może przekroczyć kwoty 100.000 (sto tysięcy) złotych."

2) zmienia się w całości ust. 8 w § 28 nadając mu nowe następujące brzmienie:

"8. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu Rady Nadzorczej. Zasady działania Rady Nadzorczej mogą zostać uregulowane w Regulaminie Rady Nadzorczej odmiennie niż w art. 389 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie w jakim jest to dopuszczalne."

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W głosowaniu jawnym brało udział 3.185.372 akcji, stanowiących 75,68 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 4.272.297 głosów ważnych, w tym:

• − za przyjęciem uchwały 3.777.220 głosów,
• − przeciw 495.077 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów,
• − brak było sprzeciwów.