Atrem S.A.

Management Reports • Apr 4, 2023

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ATREM S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU BYDGOSZCZ, 03 KWIETNIA 2023 ROKU ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 2 Spis treści 1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Atrem S.A. za 2022 rok .............. 5 1.1 Opis struktury Spółki oraz opis zmian w organizacji w danym roku obrotowym ...........................5 1.2 Charakterystyka sprzedaży ............................................................................................................5 1.3 Wyniki finansowe ...........................................................................................................................8 1.4 Przepływy pieniężne .....................................................................................................................11 1.5 Analiza wskaźnikowa ...................................................................................................................12 1.6 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ...........................................................................................................................................13 1.7 Charakterystyka polityki w zakresie kierunku rozwoju Spółki ......................................................13 2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona ................................................................................................................................................ 14 2.1 Ryzyka wewnętrzne ......................................................................................................................16 2.2 Ryzyka zewnętrzne .......................................................................................................................19 3 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ......................................................................... 24 3.1 Deklaracja ładu korporacyjnego ..................................................................................................24 3.2 Opis głównych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ....................................................................................................28 3.3 Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2022 r .....................................................................................30 3.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu .............................................................31 3.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu ......................................31 W Spółce nie ma papierów wartościowych, które są ograniczone odnośnie wykonywania prawa głosu. 31 3.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki ................................................................................................................................31 3.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .....................................................31 3.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki ..............................................................................32 3.9 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ................................................................................................32 3.10 Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę ................................................................................................................................36 3.11 Informacje dotyczące Komitetu Audytu .......................................................................................38 ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 3 3.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki .................................................................................................................................40 3.13 Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk .......................................................................................41 3.14 Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.13 .......................................................................................................................................41 4 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej .......................................................................................................... 41 5 Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ................................. 41 5.1 Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2022 roku ..................................................................41 5.2 Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym ......................................................42 6 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ......................... 43 6.1 Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze Spółką ...................................................43 6.2 Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania ...........43 7 Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ................................................................................... 44 8 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ............................................................................................................................... 44 9 Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym........................................................................................................................................... 44 10 Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ....................................... 45 11 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 25.03.2022 r. 45 12 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ................................................................................ 45 13 Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom .................................. 45 ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 4 14 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ................................................................................................................. 46 15 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu i możliwym wpływem na wyniki w kolejnych latach ................................................................................................................. 46 16 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2022 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej ......................................................................................................... 47 16.1 Czynniki zewnętrzne .....................................................................................................................47 16.2 Czynniki wewnętrzne ....................................................................................................................47 16.3 Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju ....................................................................48 16.4 Opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2023 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej ...........................................................................48 17 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem ............................................. 48 18 Umowy zawarte pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółek grupy przez przejęcie ....................... 48 19 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ........................................................................................ 49 20 Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 31.12.2022 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ............................................................................................................. 50 21 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................... 50 22 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ............................... 51 ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 5 1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Atrem S.A. za 2022 rok Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A obejmuje rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku. Podstawowe dane finansowe i czynniki mające wpływ na wynik finansowy Spółki:  Przychody Spółki w 2022 roku wyniosły 110,7 mln PLN,  EBITDA wyniosła 6,9 mln PLN,  Zysk netto w wysokości 2,5 mln PLN, wobec zysku netto 6,2 mln PLN w analogicznym okresie 2021 roku. 1.1 Opis struktury Spółki oraz opis zmian w organizacji w danym roku obrotowym Spółka zakończyła rozpoczęty w 2019 roku etap głębokiej restrukturyzacji. Słuszność zmian potwierdzają pozytywne wyniki finansowe i operacyjne. Spółka osiągnęła zyski na każdym kolejnym szczeblu działalności, co ostatecznie przełożyło się na wypracowanie zysku netto na poziomie 6,2 mln PLN. Zgodnie z wcześniejszymi raportami, organizacja skupiła się na konsekwentnej poprawie rentowności na kontraktach i polepszeniu pozycji finansowej przedsiębiorstwa. Osiągnięte marże są wyznacznikiem pracy całego zespołu. W dalszym ciągu realizowana jest koncepcja opierająca się na prowadzeniu kontraktów w tych obszarach, w których najwyraźniejsze są przewagi konkurencyjne ATREM S.A. wynikające ze zdobytego doświadczenia, pozycji rynkowej, posiadanych referencji i certyfikatów branżowych ze szczególnym uwzględnieniem:  automatyki i teletechniki,  elektroenergetyki. W dniu 4 lutego 2022 roku Zarząd otrzymał informację o zawarciu transakcji sprzedaży akcji Spółki na podstawie której wzywający nabył 526 332 sztuk akcji Spółki, co stanowi 5,70% kapitału zakładowego Spółki i 5,70% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji nastąpiło w dniu 9 lutego 2022 r. Po dokonaniu transakcji Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. bezpośrednio posiada 6.618.184 akcji Spółki, stanowiących 71,70% kapitału zakładowego i dających prawo do 6.618.184 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 71,70% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po dniu bilansowym nie nastąpiły inne istotne zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki. 1.2 Charakterystyka sprzedaży Dla celów zarządczych Spółka została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące segmenty operacyjne: - Segment automatyka - zajmujący się świadczeniem usług inżynieryjnych z zakresu automatyki przemysłowej, aparatury kontrolno-pomiarowej, przebudowy gazowych stacji redukcyjno- pomiarowych, telemetrii, teletechniki, regulacji, elektroniki, metrologii oraz świadczy usługi z zakresu instalacji klimatyzacyjnych, wentylacji i ogrzewania, ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 6 - Segment elektroenergetyka – świadczący usługi z zakresu energetyki niskich, średnich i wysokich napięć dla klientów z branży energetycznej, budowlanej oraz przemysłowej. Żaden z segmentów operacyjnych Spółki nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia segmentów sprawozdawczych. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata na działalności operacyjnej. Finansowanie Spółki (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Spółki i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów. Za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Automatyka Elektroenergetyka Działalność ogółem Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 48 366 62 374 110 740 Koszt własny sprzedaży 38 594 56 774 95 368 Wynik segmentu / zysk brutto ze sprzedaży 9 773 5 600 15 373 Koszty sprzedaży 818 1 055 1 872 Koszty zarządu 4 377 5 645 10 023 Zysk/(strata) segmentu z działalności operacyjnej 4 577 -1 100 3 477 Za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku Automatyka Elektroenergetyka Działalność ogółem Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 59 763 40 798 100 561 Koszt własny sprzedaży 44 159 39 012 83 171 Wynik segmentu / zysk brutto ze sprzedaży 15 604 1 786 17 390 Koszty sprzedaży 1 146 782 1 928 Koszty zarządu 5 320 3 631 8 951 Zysk/(strata) segmentu z działalności operacyjnej 9 139 -2 628 6 511 Aktywa operacyjne segmentów Za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku Za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku Automatyka 43 645 61 849 Elektroenergetyka 21 221 15 928 Aktywa przypisane do segmentów 64 866 77 777 Pozycje nieprzypisane segmentom 21 578 23 255 Aktywa razem 86 444 101 032 ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 7 Spółka prowadzi działalność jedynie na rynku krajowym. Główni odbiorcy, których udział w przychodach ze sprzedaży ogółem przekracza 10% są (przychody należne obejmujące stopień zaawansowania prac):  ENEA Operator Sp. z o.o. - przychody należne ze sprzedaży dokonywanej na rzecz klienta za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku w kwocie 41,1 mln PLN zostały uzyskane przez segment elektroenergetyki i stanowią 37,10% przychodów ze sprzedaży ogółem,  Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A - przychody należne ze sprzedaży dokonywanej na rzecz klienta za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku w kwocie 34,3 mln PLN zostały uzyskane przez segment automatyki oraz elektroenergetyki i stanowią 31,11% przychodów ze sprzedaży ogółem, Odnawialne Źródła Energii Spółka ATREM realizuje kontrakty z zakresu Odnawialnych Źródeł Energii. Kontrakty te w głównej mierze prowadzone są przez segment elektroenergetyki. Realizacje te można podzielić na:  bezpośrednie - związane z budową punktów wytwarzania energii i przyłączy źródeł energii,  pośrednie - związane ze zwiększeniem potencjału przyłączania źródeł energii odnawialnej do sieci elektroenergetycznej, modernizację sieci poprzez przebudowę linii i stacji SN (średniego napięcia) i nn (niskiego napięcia), automatyzację linii i stacji w wyniku zastosowania zdalnego sterowania i elektroenergetycznej automatyki zabezpieczeniowej. W ramach działalności pośredniej związanej z OZE Spółka w 2022 roku realizowała kontrakt: „Przebudowa stacji 110/15kV Wronki” w zakres zadania wchodzi m.in. wybudowanie stacji 110/15 kV Wronki, budowa powiązań liniowych 110kV, budowa powiązań liniowych 15 kV oraz demontaż istniejącej stacji 110/15 kV Wronki. Celem inwestycji jest zapewnienie możliwości przyłączenia odnawialnych źródeł energii poprzez zwiększenie możliwości przyłączeniowych i przesyłowych ww. stacji. Dzięki przebudowie nastąpi znaczne zwiększenie bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej oraz dostawa energii o odpowiednich parametrach. Wartość projektu wynosi 24,1 mln PLN netto. Ponadto Spółka aktywnie uczestniczy w postępowaniach przetargowych na wykonanie GPO (Głównych Punktów Odbioru), przyłączy elektroenergetycznych turbin wiatrowych, czy też budowy tras kablowych SN (średniego napięcia) na planowanych farmach wiatrowych. Źródła zaopatrzenia Spółka dokonuje zakupów podstawowych materiałów i komponentów oraz usług na rynku charakteryzującym się dużą ilością dostawców. Nie istnieją istotne ryzyka związane z ograniczoną dostępnością dostaw. Kryterium wyboru dostawców jest jakość i solidność (terminowość), cena oraz warunki płatności. Wśród największych co do wartości grup materiałów i podzespołów najistotniejsze pozycje dotyczą: kabli, transformatorów, rozdzielnic, chromatografów, przetworników ciśnienia oraz temperatury. Żaden z dostawców nie przekroczył w 2022 roku 10% obrotów. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 8 1.3 Wyniki finansowe W poniższej tabeli przedstawione są najważniejsze pozycje rachunku zysków i strat Spółki ATREM w latach 2022 i 2021. od 01-01 do 31-12-2022 od 01-01 do 31-12-2021 Przychody ze sprzedaży 110 740 100 561 Koszt własny sprzedaży -95 367 -88 361 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 15 373 12 200 Koszty sprzedaży -1 872 -1 928 Koszty ogólnego zarządu -10 023 -8 951 Pozostałe przychody operacyjne 1 055 4 105 Pozostałe koszty operacyjne -467 -299 Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych 570 1 384 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 4 636 6 511 Przychody finansowe 957 544 Koszty finansowe - 2 373 - 1 027 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 220 6 028 Podatek dochodowy - 690 148 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 2 530 6 176 Zysk (strata) z działalności zaniechanej 0 0 Zysk (strata) netto 2 530 6 176 Przychody Spółki w roku 2022 wyniosły 110,7 mln PLN i wzrosły o 10,2 mln PLN w stosunku do roku 2021 (wzrost przychodów o 10,1%). Wzrost przychodów przełożył się na wzrost kosztów bezpośrednich z 88,4 mln PLN w 2021 roku na 95,4 mln PLN w 2022 roku. Dynamika wzrostu kosztów była niższa niż dynamika wzrostu przychodów (wzrost kosztów o 7,9%). Wpływ na taki stan rzeczy miały: polepszenie budżetów na kilku kontraktach rozliczanych ryczałtowo, pogorszenie budżetu na GPZ Wronki. Wypadkową wszystkich opisanych wyżej zmian był wzrost rentowności na sprzedaży z 12% w 2021 roku do 14% w 2022. Celem jaki stawiany jest przez Zarząd wszystkim ośrodkom generującym zyski w Spółce jest trwała poprawa rentowności na realizowanych kontraktach oraz generowanie dodatnich przepływów pieniężnych w możliwie jak najdłuższym okresie realizacji kontraktów. Niewątpliwie negatywny wpływ na marżę na sprzedaży miała przedłużająca się realizacja jednego z kontraktów z tzw. „starego portfela zamówień” - w fazę realizacji po uzyskaniu pozwolenia na budowę i przekazaniu terenu budowy wszedł kontrakt „Przebudowa stacji 110/15kV Wronki”. Zakończenie projektu jest planowane na połowę 2023 roku. Koszty sprzedaży są porównywalnym poziomie do poprzedniego roku, a koszty ogólnego zarządu wzrosły o ok. 1,1 mln PLN. Główny czynnikiem wpływającym na zwrot tych kosztów jest wysoka inflacja. Łączna wartość tych kosztów w 2021 roku to 10,8 mln PLN, a w 2022 roku 11,9 mln PLN. Spółka wygenerowała zysk z działalności operacyjnej na poziomie 4,4 mln PLN wobec zysku 6,5 mln PLN w roku 2021, który zawieram w sobie elementy nietypowe, min.:  rozwiązanie rezerw na spory z kontrahentami – w związku z pozytywnymi rozstrzygnięciami sporów sądowych, ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 9  odwrócenie odpisów na należnościach, w związku z zapłatą kontrahentów za przeterminowane faktury,  koszty braków ujawnione w trakcie przeprowadzonej inwentaryzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Ujemny wynik na działalności finansowej Spółki związany był w głównej mierze z odsetkami od kredytu i na rachunku bieżącym oraz prowizjami i kosztami zabezpieczeń wynikającymi z podpisania nowych umów kredytowych. Spółka wygenerowała zysk brutto na działalności kontynuowanej na poziomie 3,2 mln PLN wobec zysku na poziomie 6,0 mln PLN w roku 2021. Łącznie Spółka wygenerowała zysk netto w wysokości 2,5 mln PLN, względem zysku na poziomie 6,2 mln PLN w roku ubiegłym. Aktywa 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe Aktywa niematerialne 2 10 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 3 033 3 432 Rzeczowe aktywa trwałe 8 361 8 989 Pozostałe należności 2 409 2 771 Nieruchomości inwestycyjne 13 022 13 083 Pozostałe aktywa niefinansowe 285 234 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 1 642 2 332 Aktywa trwałe 28 754 30 851 Aktywa obrotowe Zapasy 314 338 Aktywa z tytułu umowy 6 787 17 270 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 39 000 40 896 Pożyczki udzielone 8 490 7 704 Pozostałe aktywa niefinansowe 3 033 1 275 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 66 2 698 Aktywa obrotowe 57 690 70 181 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 0 Aktywa razem 86 444 101 032 Wartość aktywów trwałych Spółki na dzień 31.12.2022 r. osiągnęła poziom niższy o 2,0 mln PLN niż na koniec roku 2021 i wyniosła 28,8 mln PLN. Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2022 r. w Spółce Atrem wyniosły 57,7 mln PLN wobec 70,2 mln PLN na dzień 31.12.2021 r. Zmiana wartości aktywów obrotowych wynika przede wszystkim z: ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 10 o niższego poziomu środków pieniężnych, należy w tym miejscu zwrócić uwagę, iż Spółka w 2022 roku wypłaciła dywidendę akcjonariuszom w wysokości 6 mln PLN, o niższego poziomu aktywów z tytułu umów. Kapitał własny, zobowiązania i rezerwy 31.12.2022 31.12.2021 Pasywa Kapitał podstawowy 4 615 4 615 Kapitał zapasowy płatny w formie akcji 1 466 1 466 Nadwyżka ze sprzedaży akcji własnych 19 457 19 457 Kapitał zapasowy 6 535 6 450 Zyski / straty z lat ubiegłych 572 572 Zysk strata okresu 2 530 6 176 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 35 175 38 736 Udziały niedające kontroli 0 0 Kapitał własny 35 175 38 736 Zobowiązania długoterminowe Pozostałe zobowiązania 649 596 Leasing 2 939 3 316 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 239 228 Pozostałe rezerwy długoterminowe 563 979 Zobowiązania długoterminowe 4 390 5 119 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 27 421 42 803 Zobowiązania z tytułu umów 8 300 1 182 Oprocentowane kredyty i pożyczki 7 870 6 329 Leasing 1 208 1 507 Rezerwy krótkoterminowe 2 080 5 356 Zobowiązania krótkoterminowe 46 879 57 177 Zobowiązania razem 51 269 62 296 Pasywa razem 86 444 101 032 Kapitał własny Spółki na dzień 31.12.2022 roku wyniósł 35,2 mln PLN i był o 3,6 mln PLN niższy w stosunku do końca roku 2021, na co wpływ miała wypłacona dywidenda za rok 2021. Zarząd będzie rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie wypracowanego zysku netto w kwocie 2,5 mln PLN na kapitał zapasowy. Wartość zobowiązań i rezerw na dzień 31.12.2022 roku zmniejszyła się o 11,0 mln PLN wobec stanu na dzień 31.12.2021 roku i wyniosła 51,3 mln PLN. Ich udział w pasywach wyniósł około 59% (wobec ok. 62% na koniec 2021 roku). Zmiana wartości zobowiązań i rezerw wynika przede wszystkim z:  zmniejszenia poziomu zobowiązań handlowych; w okresie porównawczym wyższy poziom zobowiązań wynikał z realizacji kontraktu Tłocznia Odolanów, na którym Spółka realizuje prace jako lider konsorcjum i całość fakturowania partnerów konsorcjum przechodzi przez Spółkę,  zwiększenie pozycji zobowiązań z tytułu umów z tytułu ujęcia zaliczki na projekt „Wody Polskie” w wysokości 8,0 mln PLN,  rozwiązania części rezerw na straty na kontraktach. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 11 1.4 Przepływy pieniężne W 2022 roku Spółka zanotowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 3,9 mln PLN. Wyszczególnienie od 01-01 do 31-12-2022 od 01-01 do 31-12-2021 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 3 378 8 768 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 173 1 123 Środki pieniężne netto z działalności finansowej - 6 183 - 7 405 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (przed zmianami z tytułu różnic kursowych) - 2 632 2 486 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 2 698 212 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 66 2 698 Wygenerowany zysk brutto w wysokości 3,2 mln PLN został skorygowany o 0,2 mln PLN, a w szczególności o:  amortyzację o +2,3 mln PLN,  zwiększenie stanu zobowiązań o -15,4 mln PLN,  zmianę wyceny aktywów i zobowiązań z tytułu realizowanych umów o +17,6 mln PLN,  zmianę stanu rezerw -3,7 mln PLN. Na działalności inwestycyjnej odnotowano dodatni przepływ w wysokości per saldo +0,1 mln PLN, na co składały się ruchy związane m.in. z:  zwiększeniem/zmniejszeniem wartości udzielonych pożyczek krótkoterminowych na rzecz Grupy Kapitałowej Immobile S.A. +/- 4,3 mln PLN, Spółka osiągnęła ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości -6,2 mln PLN, na co złożyły się:  wypłacenie dywidendy w kwocie 6,1 mln PLN,  zwiększeniem salda kredytów na rachunku bieżącym w wysokości + 2,3 mln PLN,  spłata zobowiązań z tytułu leasingu -1,6 mln PLN,  spłata odsetek od kredytów i pożyczek -0,8 mln PLN. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 12 1.5 Analiza wskaźnikowa Analiza podstawowych wskaźników finansowych za 2022 r. wskazuje na następujące zmiany w stosunku do 2021 r.:  kapitał obrotowy pozostaje dodatni,  wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej pozostają na tym samym poziomie,  nieznacznie spadł wskaźnik ogólnego zadłużenia, WSKAŹNIK FORMUŁA CEL 2022 2021 Obrotowość aktywów Przychody netto ze sprzedaży produktów / aktywa max. 128,11% 99,53% Wskaźniki struktury bilansu Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe + rezerwy na zobowiązania / aktywa trwałe >1 1,45 1,60 Kapitał obrotowy netto w tyś. PLN Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe + rezerwy na zobowiązania - aktywa trwałe dodatni 12 891 18 360 Wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe 1,2 – 2 1,29 1,35 Wskaźnik płynności szybkiej (Aktywa obrotowe - Zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe 1 – 1,2 1,28 1,35 Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / aktywa ok. 0,5 0,59 0,62 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał własny ok. 1 1,46 1,61 Wskaźniki rentowności Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS) Zysk netto / przychody netto od sprzedaży produktów, towarów i materiałów max. 2,28% 6,14% Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto Zysk brutto / przychody netto od sprzedaży produktów max. 2,91% 5,99% Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) Zysk netto / aktywa max. 2,93% 6,11% Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE) Zysk netto / kapitał własny max. 7,19% 15,94% Pozostałe wskaźniki EBITDA w tyś. PLN Zysk (strata) z działalności operacyjnej + Amortyzacja max. 6 912 8 990 Wskaźnik rentowności EBITDA EBITDA w PLN / Przychody netto od sprzedaży produktów max. 6,24% 8,94% * do obliczeń powyższych wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio krótko i długoterminowych Wskaźniki płynności na koniec 2022 roku uległy nieznacznemu obniżeniu w stosunku do 2021, jednakże są nadal satysfakcjonujące i potwierdzają, iż spółka jest w dobrej kondycji płynnościowej. Wskaźniki rentowności pomimo spadku wartości również zadowalają, biorąc pod uwagę szereg nieprzychylnych czynników wpływających na działalność spółki w 2022 roku - bardzo wysoka inflacja, rosnące koszty komponentów, surowców i pracy oraz zakłócenie łańcucha dostaw, co przełożyło się na zwiększenie presji rosnących cen ze strony partnerów. Należy zwrócić uwagę na wpływ czynników o charakterze jednorazowym na wyniki spółki osiągnięte w roku 2021, po wyeliminowaniu których rentowność na poziomie zysku ze sprzedaży jest wyższa w roku 2022. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 13 1.6 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Zestawienie posiadanych przez Spółkę należności zobowiązań warunkowych na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień 31.12.2021 r. przedstawia poniższa tabela. Należności i zobowiązania warunkowe 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych 53 511 25 824 Poręczeń wekslowych, poręczeń według prawa cywilnego 0 61 Weksli wystawionych pod zabezpieczenie 4 609 4 652 Razem zobowiązania warunkowe 58 120 30 537 Otrzymane i udzielone poręczenia oraz otrzymane gwarancje w 2021 roku zostały szczegółowo opisane w pkt. 10 niniejszego sprawozdania. 1.7 Charakterystyka polityki w zakresie kierunku rozwoju Spółki Nadrzędnym celem Spółki Atrem jest budowa jej rynkowej wartości, w tym renomy oraz pozyskiwanie i realizacja rentownych i rozwojowych projektów, ukierunkowanych na maksymalizację wartości dla Akcjonariuszy. Strategia Atrem S.A. zakłada stałą obserwację rynku i analizę tendencji, pod kątem aktualnych i przyszłych zamówień. Strategie długoterminowe są odpowiedzią na pojawiające się wyzwania wynikające z dynamicznie zmieniającego się otoczenia, sytuacji rynkowej, zmian i rozwoju struktury Spółki, a także służą zapewnieniu jej stabilnego wzrostu, zagwarantowaniu pracownikom Spółki zatrudnienia oraz realizacji oczekiwań Akcjonariuszy w długim horyzoncie czasu. W najbliższym roku Spółka nadal będzie się koncentrować na działalności w dwóch podstawowych segmentach – automatyce oraz elektroenergetyce, nie wykluczając możliwości rozwoju kompetencji w obszarze budownictwa przemysłowego poprzez efektywne wykorzystanie kompetencji występujących w Grupie Kapitałowej Immobile, współpracę z innymi wyspecjalizowanymi podmiotami w ramach Konsorcjum oraz akwizycji. Spółka realizując swoją strategię poprawy efektywności, coraz bardziej koncentruje się na zadaniach o większej niż dotychczas wartości, jak również bardziej aktywnie wychodzi poza swój tradycyjny obszar geograficzny, realizując projekty również na wschodzie kraju. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 14 Strategia rozwoju dwóch podstawowych obszarów działalności obejmuje:  Segment automatyki: o umocnienie pozycji w zakresie doradztwa, projektowania, wykonawstwa i eksploatacji, systemów, obiektów i urządzeń automatyki, o wykorzystanie szansy na rozwój jaką daje transformacja polskiego systemu przesyłowego i dystrybucyjnego w gazownictwie, sektorze wodno-kanalizacyjnym oraz przemyśle petrochemicznym, o zwiększenie aktywności w sektorze prywatnym w zakresie instalacji teletechnicznych w budynkach komercyjnych i użyteczności publicznej, o przygotowanie do pozyskania oraz realizacji projektów z sektora biogazu, również jako Inwestor  Segment elektroenergetyki: o umocnienie pozycji wiodącego wykonawcy obiektów oraz sieci związanych z systemem dystrybucji energii elektrycznej na terenie całej Polski, o zwiększenie aktywności w sektorze elektroenergetyki wysokich i najwyższych napięć o wykorzystanie doświadczenia oraz własnych zasobów i kompetencji w zakresie realizacji projektów infrastruktury wojskowej, o dalszy rozwój w zakresie wykonawstwa systemów elektroenergetycznych, w tym w obszarze odnawialnych źródeł energii np. farm wiatrowych, instalacji fotowoltaicznych, o współpraca z wiodącymi Generalnymi Wykonawcami w przebudowie i modernizacji tras kolejowych jako podwykonawca w zakresie sieci elektroenergetycznych, o wykorzystanie rozwoju sieci dystrybucyjnych i zasilających w związku ze wzrostem elektromobilności – budowa stacji ładowania pojazdów i innych powiązanych obiektów. Zgodnie z realizowaną strategią Spółka dąży do zwiększenia efektywności i integracji swoich usług w ramach Grupy Kapitałowej Immobile poprzez wykorzystanie efektów synergii wspólnych procesów zarządzania biznesem. 2 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona Spółka narażona jest na ryzyka wynikające ze specyfiki prowadzonej działalności oraz z funkcjonowania w określonym otoczeniu rynkowym i regulacyjno-prawnym. Spółka dokonuje stałej analizy ryzyk związanych z prowadzoną działalnością, podejmując kroki mające na celu zmniejszenie ich potencjalnie niekorzystnego wpływu na funkcjonowanie Spółki. Ryzyka na jakie Spółka jest narażona można podzielić na:  Ryzyka wewnętrzne - związane z sytuacją wewnętrzną w Spółce,  Ryzyka zewnętrzne - związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność. Grupa ryzyk Ryzyko Prawdopodob. wystąpienia Znaczenie dla działalności Spółki Wpływ na wynik Wpływ na kapitał własny Ryzyka wewnętrzne ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 15 Ryzyko związane z bieżącą działalnością Spółki Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Niskie Wysokie Średnie Średnie Ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników Wysokie Średnie Średnie Średnie Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umowy Średnie Wysokie Średnie Niskie Ryzyko związane z wielkością portfela zamówień Niskie Wysokie Wysokie Wysokie Ryzyko wystąpienia wypadków przy pracy Niskie Średnie Niskie Niskie Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną Średnie Średnie Średnie Średnie Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej Niskie Wysokie Wysokie Wysokie Ryzyko negatywnego dla Emitenta rozstrzygnięcia sporów sądowych Niskie Wysokie Wysokie Wysokie Ryzyka zewnętrzne Zewnętrzne ryzyka finansowe Ryzyko zmienności stóp procentowych Wysokie Średnie Niskie Niskie Ryzyko kursu walutowego Średnie Średnie Średnie Niskie Ryzyko ubezpieczeniowe Średnie Wysokie Niskie Niskie Ryzyka związane z koniunkturą Ryzyko związane z sezonowością branży Średnie Niskie Niskie Niskie Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Średnie Średnie Średnie Średnie Ryzyko zmiany cen Wysokie Wysokie Średnie Niskie Ryzyko niewypłacalności odbiorców Niskie Wysokie Wysokie Wysokie Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną Średnie Niskie Niskie Niskie Ryzyka związane z konkurencją Ryzyko niesolidnych dostawców materiałów i podwykonawców Średnie Średnie Średnie Średnie Ryzyko konkurencji Średnie Średnie Średnie Średnie Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców Średnie Średnie Niskie Niskie Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze Spółką zrealizowania takich kontraktów z opóźnieniem Średnie Wysokie Wysokie Średnie Zewnętrzne ryzyka prawne Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Średnie Średnie Niskie Niskie Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów prawnych innych niż przepisy podatkowe Niskie Średnie Niskie Niskie ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 16 2.1 Ryzyka wewnętrzne Ryzyko związane z bieżącą działalnością Spółki Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Działalność Emitenta prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę, innowacyjność i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej. Biorąc pod uwagę sytuację na rynku pracy w Polsce istnieje ryzyko utraty kluczowej kadry pracowniczej. Istnieje także potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Spółki, co mogłoby mieć negatywny wpływ na poziom świadczonych usług. Emitent zakłada jako priorytet ochronę kluczowych pracowników, niezbędnych do realizacji misji i celów firmy. Ponadto w celu ograniczenia ryzyka związanego z utratą kluczowych pracowników, Spółka podejmuje działania polegające na:  utrzymywaniu wysokiej wewnętrznej kultury organizacyjnej, dzięki której pracownicy identyfikują się ze Spółką,  monitorowaniu rynku pracy i oferowaniu konkurencyjnych warunków zatrudnienia,  wprowadzaniu odpowiedniego systemu motywacji poprzez systemy wynagrodzeń połączone z odpowiednim systemem premiowania za uzyskane efekty,  wprowadzaniu elastycznych systemów płacowych zgodnych ze strategią Spółki. Ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników Z uwagi na wspomniane ryzyko utraty kluczowej kadry pracowniczej oraz rosnącej presji kosztów pracy, związanej między innymi ze zmianą przepisów podatkowych, istnieje ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników, w związku z planowanymi do wdrożenia zmianami koniecznymi dla pozyskania i utrzymania wykwalifikowanej kadry inżynierskiej. Spółka monitoruje wysokość wszystkich kosztów płacowych w ujęciu rocznym i kalkuluje wzrosty wynagrodzeń w ofertach składanych w postępowaniu przetargowym. Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umowy Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń jest związane głównie z działalnością operacyjną prowadzoną przez Spółkę. Kary przewidziane w umowach dotyczą odpowiedzialności za zwłokę w świadczeniu usług, odpowiedzialności za odstąpienie przez zamawiającego od umowy z przyczyn zależnych od Spółki oraz odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązań z tytułu rękojmi i gwarancji. Czynnikiem ryzyka jest wysokość kar umownych oraz brak limitów kar lub narzucanie ich na bardzo wysokim poziomie. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka przenosi ww. ryzyka do umów o współpracy zawieranych z producentami, dostawcami oraz podwykonawcami. Z uwagi na ograniczoną liczbę przetargów organizowanych w zakresie szeroko rozumianej branży budowlanej, Zamawiający niejednokrotnie narzucają w umowach zapisy uprawniające ich do nałożenia kar rażąco wysokich, niewspółmiernych do skali ewentualnych naruszeń i możliwych do nałożenia także w razie braku winy ze strony wykonawcy. Niemniej, Spółka dostrzegając ryzyko związane z zapłatą kar umownych, stara się je zminimalizować poprzez rozważne wprowadzanie zapisów dotyczących kar umownych do zawieranych umów, w tym m.in. poprzez ograniczenie możliwości naliczania kar umownych jedynie do określonej części należnego Spółce wynagrodzenia z tytułu wykonywania postanowień danej umowy. Ponadto Spółka stara się wprowadzać w zawieranych przez siebie umowach tzw. „klauzulę siły wyższej”. Powyższe ryzyko jest również minimalizowane poprzez ubezpieczenie działalności prowadzonej przez Spółkę. Niezależnie od powyższego należy zwrócić uwagę, że potencjalna zapłata nieprzewidzianych kar umownych, czy też odszkodowania może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 17 Umowy dotyczące realizacji kontraktów zawierają szereg klauzul gwarantujących należyte wykonanie kontraktu oraz właściwe usunięcie wad i usterek, z czym najczęściej związane jest wnoszenie przez Emitenta zabezpieczeń, przeważnie w formie kaucji gwarancyjnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu, a następnie rozliczane jest częściowo po zakończeniu realizacji kontraktu, a w pozostałej części po zakończeniu okresu udzielonej gwarancji i rękojmi. Wysokość zabezpieczenia należytego wykonania umowy uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie od 5% do 10% wartości brutto kontraktu. W sytuacji, gdyby Spółka nie wywiązała się lub niewłaściwie wywiązała się z realizowanych umów, istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów z roszczeniami o zapłatę kar umownych, wypłatę odszkodowania z tytułu poniesionych strat i utraconych korzyści oraz potrącenia należnych z tego tytułu kwot z wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania umowy. W przypadku sporu z inwestorem/ zleceniodawcą dotyczącego niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy, kwota zabezpieczenia może pozostawać nierozliczona do czasu jego zakończenia. W wielu przypadkach spory takie mogą prowadzić do długotrwałych i kosztownych procesów sądowych, dlatego Spółka dąży do rozwiązywania wszelkich sporów na drodze pozasądowej. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka podejmuje następujące działania:  obejmuje ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym działanie podwykonawców,  w sposób ciągły monitoruje jakość i postęp prac,  stosuje narzędzia informatyczne do zarządzania realizowanymi przedsięwzięciami,  dąży do podnoszenia kwalifikacji osób bezpośrednio odpowiedzialnych za realizację kontraktów poprzez program szkoleń,  przenosi ryzyka do umów zawieranych przez Spółkę z producentami oraz dostawcami materiałów i urządzeń, podwykonawcami (odpowiedzialność za produkt, odpowiedzialność za usługi, różnice między zamówionym a dostarczonym asortymentem, podwyżki cenowe itp.). Ryzyko związane z wielkością portfela zamówień Rozwój Spółki zależy od rodzaju, ilości i wartości prowadzonych przedsięwzięć w ramach ich podstawowej działalności. Mimo perspektyw szeroko rozumianego rynku budowlanego, Spółka musi spełniać szereg warunków formalnych, m. in. określonych w specyfikacjach przetargowych, aby pozyskiwać zlecenia. W tym celu Spółka skupia uwagę na:  identyfikowaniu potrzeb rynku poprzez monitoring ogłaszanych zamówień publicznych i niepublicznych,  pogłębianiu znajomości branży,  składaniu ofert wolnych od wad formalnych i prawnych,  prowadzeniu bazy referencji wystawianych przez klientów Spółki, dotyczących przebiegu dotychczasowej współpracy,  dbałości o spełnianie wszelkich wymogów prawa zamówień publicznych, umożliwiających Spółce uczestniczenie w procedurach przetargowych,  poszukiwaniu wiarygodnych kontrahentów, celem nawiązywania współpracy na potrzeby pozyskania poszczególnych zleceń, w ramach konsorcjum lub podwykonawstwa związanego z udostępnieniem zasobów wymaganych przetargiem. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 18 Ryzyko wystąpienia wypadków przy pracy Działalność Spółki obarczona jest ryzykiem wystąpienia wypadków przy pracy. Celem maksymalnego ograniczenia możliwości wystąpienia wypadku przy pracy Spółka organizuje cyklicznie szkolenia z zakresu BHP i PPOŻ, które są przeprowadzane zarówno przez własne kadry jak i przez zewnętrzną firmę szkoleniową. Szkolenie kończy się egzaminem sprawdzającym nabytą wiedzę z zakresu szkolenia. Prowadzenie szkoleń zapewnia Spółce posiadanie odpowiedniego, wykwalifikowanego personelu do realizacji zadań wykonawczych, serwisowych, projektowych i handlowych. Przeprowadzenie szkoleń nie zwalnia jednak Spółki z odpowiedzialności związanej z wypadkiem przy pracy. W związku z powyższym ryzyko wystąpienia wobec Spółki z roszczeniami cywilnoprawnymi w przypadku zaistnienia wypadku przy pracy jest możliwe. Celem minimalizacji ryzyka Spółka zawiera konieczne umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej oraz od następstw nieszczęśliwych wypadków. Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną Z działalnością Spółki, zwłaszcza w zakresie prac budowlanych związanych z systemami elektrycznymi, wiążą się zagrożenia, polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Grupa przeciwdziała tym zagrożeniom poprzez:  stałe szkolenia i nadzór w zakresie BHP,  treningi i podnoszenie kwalifikacji pracowników,  przestrzeganie procedur ISO,  systematyczne doposażenie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny,  ścisłe przestrzeganie procedur technicznych związanych z wykonawstwem i rozruchem instalacji,  ubezpieczenie działalności od odpowiedzialności cywilnej. Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej Specyfika rozliczania kontraktów o znacznej wartości jednostkowej w powiązaniu z koniecznością zaangażowania znacznych środków pieniężnych sprawia, że Spółka może być narażona na utratę płynności finansowej. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania, takich jak kredyt w rachunku bieżącym. Spółka zarządza ryzykiem płynności utrzymując odpowiednią wysokość kapitałów zapasowego i rezerwowego, monitorując stale prognozowane i rzeczywiste przepływy pieniężne oraz dopasowując profile zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych, a także poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Spółka inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (depozyty bankowe, pożyczki krótkoterminowe), które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań. Spółka zobowiązała się zapisami w umowie kredytowej z bankiem oraz w umowie o udostępnienie linii na gwarancje bankowe do utrzymywania wskaźników finansowych na odpowiednim poziomie. Nieutrzymanie ich na określonym w umowach poziomie może skutkować wypowiedzeniem danej umowy przez bank lub podwyższeniem marży. Umowy te zostały zabezpieczone szeregiem instrumentów standardowo stosowanych w przypadku tego rodzaju umów, w tym w szczególności hipoteką. Ponadto w celu ograniczenia tego ryzyka Spółka:  prowadzi aktywny monitoring należności przeterminowanych,  przykłada należytą uwagę do utrzymywania transparentności w relacjach z instytucjami finansowymi, ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 19  zabezpiecza się poprzez utrzymywanie dostępu do linii kredytowej oraz limitów gwarancyjnych,  jest elastyczna w zakresie sposobów rozliczenia, poddaje pod rozwagę propozycje wcześniejszego rozliczenia przy założeniu udzielenia skonta czy też wyraża zgodę na zapłatę należności przez faktora (na zasadzie odwróconego faktoringu),  inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (depozyty bankowe, pożyczki krótkoterminowe), które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań. Ryzyko negatywnego dla Emitenta rozstrzygnięcia sporów sądowych Na wynik finansowy Spółki wpłyną rozstrzygnięcia prowadzonych przez Emitenta postępowań sądowych. Szczegóły spraw sądowych wraz z informacją o zawiązanych rezerwach i utworzonych odpisach zostały opisane w nocie nr. 32.3 Sprawy sądowe w sprawozdaniu finansowych ATREM S.A. za 2021 rok. Zarząd Spółki stara się prowadzić taką politykę w zakresie tworzenia odpisów i zawiązania rezerw na spory sądowe, aby wpływ postępowań był pozytywny lub co najmniej neutralny dla wyniku finansowego Spółki. 2.2 Ryzyka zewnętrzne Zewnętrzne ryzyka finansowe Ryzyko zmienności stóp procentowych Spółka lokuje wolne środki pieniężne w krótkoterminowe depozyty lub krótkoterminowe aktywa finansowe o zmiennej stopie procentowej. Wszystkie tego typu inwestycje mają zapadalność do jednego roku. Dodatkowo, Spółka jest stroną kredytu bankowego o zmiennej stopie procentowej opartej na WIBOR plus marża banku. Struktura finansowania działalności Spółki oparta jest również na finansowaniu długiem, jednakże skala ponoszonych kosztów odsetkowych obliczanych na podstawie rynkowych poziomów stóp procentowych jest niewielka. Ryzyko kursu walutowego Spółka podejmuje działania mające na celu minimalizowanie ryzyka walutowego poprzez podpisywanie umów z podwykonawcami i dostawcami, wyrażonych w walucie kontraktowej (hedging naturalny). Spółka dokonuje transakcji w walutach obcych, w związku z czym pojawia się ryzyko wahań/zmian kursu walut. Spółka jest narażona na ryzyko zmian kursu EUR/PLN oraz USD/PLN. Spółka zmierza do minimalizowania niniejszego ryzyka poprzez:  dążenie do optymalizacji liczby i wartości umów zawieranych w walucie obcej,  wykorzystanie instrumentów finansowych, szczególnie przez zawieranie transakcji zabezpieczających typu forward,  zawieranie umów z dostawcami i podwykonawcami usług w walucie kontraktu. Wobec powyższego należy uznać, iż ryzyko zmiany kursu walutowego może mieć wpływ na rentowność działalności Spółki. Z uwagi jednak na niewielki udział przychodów i kosztów denominowanych w walucie ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 20 obcej w łącznych przychodach i kosztach, Emitent ocenia, że wpływ powyższego ryzyka na działalność Spółki jest niewielki. Ryzyko ubezpieczeniowe Ryzyko ubezpieczeniowe związane jest z zagrożeniem utraty zdolności Spółki do przedkładania ubezpieczeń realizowanych kontraktów długoterminowych oraz niewłaściwego doboru pakietu ubezpieczeń, który z chwilą zaistnienia zdarzenia losowego mógłby spowodować odszkodowanie niemające charakteru odtworzeniowego. Spółka przyjęła strategię, której celem jest uzyskanie efektu pełnego pokrycia ubezpieczeniowego, stosując instrumenty dostosowane indywidualnie do wymogów danego kontraktu długoterminowego. Zarząd Spółki okresowo weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych rodzajów ryzyka. W jego ocenie Spółka jest w niskim stopniu narażona na powyższe ryzyka. Wykorzystanie finansowych instrumentów regulują zasady obowiązujące w Spółce, zatwierdzone przez Zarząd, określające sposoby kontrolowania ryzyka kursowego, stopy procentowej, ryzyka kredytowego, ubezpieczeniowego, stosowania instrumentów finansowych oraz inwestowania nadwyżek płynności. Ryzyka związane z koniunkturą Ryzyko związane z sezonowością branży Spółka generuje znaczną część przychodów ze sprzedaży z działalności budowlano-montażowej, w której występuje charakterystyczna dla branży sezonowość sprzedaży. Na sezonowość sprzedaży największy wpływ mają warunki atmosferyczne w okresie zimowym, ograniczające możliwość wykonywania części robót, w szczególności zewnętrznych. Biorąc pod uwagę zakres prac realizowanych w obiektach budowlanych, tj. w szczególności montaż instalacji elektrycznych i elektronicznych wewnątrz budynków, można uznać, iż możliwości ich wykonywania są istotnie mniej uzależnione od warunków pogodowych niż możliwości branży ogółem. Należy jednak mieć na uwadze, iż w przypadku poszczególnych obiektów możliwość rozpoczęcia prac przez Spółkę jest uzależniona od poziomu zaawansowania prac związanych stricte ze wznoszeniem obiektu, które są w sposób bezpośredni związane z warunkami pogodowymi. Korzystny wpływ na niwelowanie sezonowości przychodów ze sprzedaży dokonywanej przez Spółkę ma realizacja długoterminowych kontraktów o wysokiej wartości jednostkowej, które w większym stopniu umożliwiają równomierne rozłożenie przychodów w ciągu roku oraz realizacja umów eksploatacyjnych, w których nie występuje sezonowość uzyskiwania przychodów ze sprzedaży. W kolejnych latach nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na zmniejszenie przychodów Spółki, np. utrzymujące się w dłuższych okresach niskie temperatury mogą spowodować utrudnienia w realizacji robót budowlano- montażowych, a w konsekwencji przesunięcia w czasie osiąganych przez Spółkę przychodów. Podobnie, nie można wykluczyć takiego zbiegu cykli inwestycyjnych przyszłych kontraktów, który może spowodować przesunięcie części planowanych do osiągnięcia przychodów ze sprzedaży na przyszłe okresy. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 21 Powyższe czynniki mają niewątpliwie wpływ na wielkość osiąganych przez Spółkę przychodów ze sprzedaży, które są zwykle najniższe w pierwszym kwartale, a zdecydowany ich wzrost następuje w czwartym kwartale. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Do czynników makroekonomicznych mających wpływ na sytuację finansową Emitenta należy zaliczyć w szczególności: poziom wielkości produktu krajowego brutto i jego zmienność, poziom inflacji i jej zmienność, poziom bezrobocia i jego zmienność, poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce i ich zmienność oraz ogólne postrzeganie kondycji gospodarki przez uczestników życia gospodarczego. Mając na uwadze, iż działalność Spółki związana jest bezpośrednio z budownictwem przemysłowym oraz infrastrukturalnym, popyt na usługi oferowane przez Emitenta zależną silnie od ogólnej sytuacji gospodarczej kraju, w szczególności od poziomu optymizmu wśród inwestorów angażujących środki w budowę lub modernizację obiektów budowlanych. W ocenie Spółki duże znaczenie dla zwiększenia popytu na oferowane usługi może mieć planowana transformacja energetyczna polskiej i europejskiej gospodarki oraz zmiany w infrastrukturze energetycznej kraju. Ryzyko zmiany cen Ryzyko zmiany cen związane jest z zagrożeniem wzrostu cen dostaw materiałów i usług podwykonawców w trakcie realizacji kontraktów długoterminowych w stosunku do poziomu kosztów ustalonych w budżecie danego projektu. Spółka minimalizuje ryzyko zmian cen dotyczące realizowanych kontraktów długoterminowych poprzez zawieranie kontraktów w cenach stałych, stosowanie etapowości dostaw oraz wnioskowanie o przedstawianie ofert z długim okresem związania ofertą. Każdy kontrakt ma własną wycenę kosztową wraz z utworzonym rachunkiem analitycznym kontraktu, na którym ewidencjonuje się wszystkie poniesione koszty, porównuje się odchylenia od założonego budżetu, analizuje rentowność. Każdy kontrakt jest analizowany nie tylko pod kątem rentowności, ale także pod kątem przepływów pieniężnych, które generuje. Ponadto, podejmując decyzję o składaniu oferty Spółka bada możliwość waloryzacji wyceny Kontraktu w trakcie realizacji, kalkulując odpowiednio ryzyka w ofercie dla Klienta. Ryzyko niewypłacalności odbiorców W przypadku sprzedaży o dużej wartości, w szczególności w przypadku nowych kontrahentów, tj. nieznanych wcześniej Spółce, wymagana jest przedpłata lub inna forma finansowego zabezpieczenia należności. Spółka ma wypracowany wewnętrzny system monitoringu należności. W razie stwierdzenia opóźnienia w zapłacie, Spółka niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne. W strukturze organizacyjnej Emitenta wyróżnia się Dział Budżetowania i Controllingu, któremu powierzono kontrolę i nadzór nad wykonywaniem budżetu poszczególnych projektów. Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną Działalność w zakresie usług eksploatacyjnych związanych z siecią gazową stanowiła jedno z głównych źródeł przychodów Emitenta. Z uwagi na zmianę polityki inwestorów w zakresie usług eksploatacyjnych, ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 22 związaną ze zmniejszeniem poziomu outsourcingu na rzecz wykonywania tych usług coraz częściej przy wykorzystaniu własnych zasobów, udział przychodów Spółki z działalności eksploatacyjnej uległ zmniejszeniu. Postępujące ograniczenie prac eksploatacyjnych zlecanych przez właścicieli infrastruktury gazowej wpływa negatywnie na poziom przychodów z eksploatacji. W celu minimalizacji ryzyka Spółka poszukuje nowych, dotychczas nieobsługiwanych przez nią obiektów, które mogłyby zwiększyć zakres działania oraz wykluczyć ryzyko uzależnienia Spółki od dotychczasowych zleceniodawców usług eksploatacyjnych. Spółka nie rezygnuje z działalności w zakresie usług eksploatacyjnych, dostosowując się do zmieniających się kierunków zapotrzebowania. W szczególności świadczone przez Emitenta usługi eksploatacyjne obejmują aktualnie m.in. systemy informatyczne, w tym systemy paszportyzacji oraz systemy teletechniczne. Ryzyka związane z konkurencją Ryzyko niesolidnych dostawców materiałów i podwykonawców Warunki współpracy między Spółką, a dostawcami materiałów i podwykonawcami wpływają bezpośrednio na poziom jakości realizowanych zleceń. Nienależyte wykonanie prac przez podwykonawców, jak również niezgodne z umową dostarczenie materiałów przez dostawców mogłoby się przełożyć na wymierne straty finansowe, wynikające z konieczności wykonania napraw gwarancyjnych lub zapłaty kar umownych czy odszkodowania na rzecz zleceniodawców. Z tego właśnie względu ważne jest, aby współpraca z dostawcami materiałów i usług rozkładała stopień ryzyka danej transakcji, w sposób maksymalizujący zabezpieczenie Spółki. Spółka Atrem ogranicza ryzyko niesolidnych podwykonawców i dostawców poprzez:  współpracę z firmami wykonawczymi o ugruntowanej pozycji na rynku, posiadającymi wiarygodne referencje na oferowane usługi,  współpracę wyłącznie ze sprawdzonymi dostawcami materiałów i urządzeń,  dywersyfikację dostawców materiałów i urządzeń,  dążenie do tego, by warunki umów zawieranych z dostawcami i podwykonawcami obejmowały, w szczególności: o postanowienia dotyczące przeniesienia na podwykonawców/dostawców obowiązków gwarancyjnych tożsamych do tych jakie zostały nałożone na Spółkę, o zabezpieczenia należytego wykonania umowy przez podwykonawców poprzez wprowadzanie do umów postanowień o karach umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, o obowiązek złożenia przez podwykonawców/dostawców zabezpieczenia należytego wykonania umowy w formie kaucji pieniężnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej oraz w szczególnych sytuacjach, uzasadnionych m.in. kondycją finansową podwykonawcy, także weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową. Ryzyko konkurencji Spółka prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług w zakresie projektowania, programowania, wykonawstwa, modernizacji i eksploatacji instalacji i urządzeń z branży automatyki, klimatyzacji oraz elektroenergetyki, w tym w szczególności automatyki przemysłowej, teletechniki oraz instalacji elektrycznych. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 23 Rynek ten charakteryzuje się dużą konkurencją pomiędzy działającymi na nim podmiotami, którymi są zarówno firmy krajowe jak i zagraniczne. Biorąc pod uwagę, w szczególności, wysokie wymagania, jakie są stawiane firmom uczestniczącym w przetargach na usługi, dostawy i roboty budowlane, istotnymi czynnikami decydującymi o przewadze konkurencyjnej danego podmiotu są, oprócz wysokiego poziomu kapitału i zasobów ekonomicznych i finansowych, ocenianych przez potencjalnych inwestorów jako gwarancja wykonania zlecenia, posiadane doświadczenie w podejmowaniu i realizacji specjalistycznych przedsięwzięć, wysoka jakość świadczonych usług, sprawna organizacja umożliwiająca terminowe wykonywanie pozyskanych kontraktów oraz, w największym stopniu, oferowana cena usług, stanowiąca główne kryterium wyboru ofert. Strategia działania Spółki w zakresie rywalizacji z konkurencją koncentruje się na:  wysokiej specjalizacji oraz systematycznym podnoszeniu kwalifikacji w zakresie nowoczesnych technologii, co umożliwia tworzenie i plasowanie na rynku konkurencyjnej oferty usług,  umacnianiu dotychczasowej pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynkach, na których Spółka jest obecna, poprzez politykę stałego podnoszenia jakości świadczonych usług,  budowaniu kompetencji w nowych obszarach działalności,  oferowaniu kompleksowych rozwiązań,  elastyczności oferty,  budowie opartych na partnerstwie, trwałych relacji z klientami oraz dbałości o poziom ich obsługi,  współpracy z renomowanymi firmami, działającymi na rynku polskim i światowym,  przyjmowaniu zleceń zapewniających dodatnią marżę (rezygnacji z postępowań, w których wybierane są podmioty oferujące usługi poniżej kosztów ich świadczenia). Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie była uzależniona od jakiegokolwiek odbiorcy. Na wynik Spółki ma niewątpliwie wpływ liczba organizowanych przetargów oraz liczba zamawiających w zakresie branży elektroenergetycznej, stanowiącej jeden z dwóch podstawowych segmentów działalności Spółki. Spółka stale analizuje udział zamówień od poszczególnych klientów w ogólnej liczbie zamówień pozyskiwanych, celem minimalizowania ryzyk związanych z ewentualnym uzależnieniem przychodów Spółki od jednego odbiorcy. Spółka minimalizuje ryzyko w szczególności poprzez dywersyfikację źródeł przychodów i pozyskiwanie nowych klientów. Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze Spółką lub zrealizowania takich kontraktów z opóźnieniem W związku z realizacją przez Spółkę zleceń poprzez współpracę w formie konsorcjum z innymi podmiotami, istnieje ryzyko niewywiązania się przez konsorcjanta z przyjętych zobowiązań, a w skutek tego, nierealizowania przyjętego wspólnie do realizacji zlecenia w wyznaczonym terminie lub wykonania go w sposób nienależyty. Realizacja ryzyka może wymusić na Spółce obowiązek dokończenia prac w zamian za pozostałych członków konsorcjum oraz naraża Spółkę, ze strony zamawiającego, na obciążenie karami umownymi. Negatywne sankcje prowadzenia kontraktów w ramach konsorcjum, z uwagi na solidarną odpowiedzialność podmiotów tworzących konsorcjum, mogą obniżyć wynik finansowy. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd podejmuje współpracę konsorcjalną z podmiotami posiadającymi zaplecze techniczne i finansowe niezbędne do realizacji zleceń. Konsorcja zawierane są wyłącznie z podmiotami, których kondycja finansowa i posiadane zasoby są wcześniej zweryfikowane. W umowach konsorcjum Spółka zamieszcza zapisy dotyczące podziału ryzyka, obowiązków oraz wewnętrznej wzajemnej odpowiedzialności konsorcjantów za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przydzielonej części zamówienia. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 24 Zewnętrzne ryzyka prawne Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych W Polsce mają miejsce częste zmiany przepisów podatkowych. Wiele z przepisów nie zostało sformułowanych w sposób precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. W tym miejscu, tytułem przykładu można wskazać na zmiany, które weszły w życie w 2017 r. i w 2018 r. w szczególności w zakresie ustawy o podatku od towarów i usług, związane z rozliczaniem podatku VAT przez podwykonawców określonych kategorii robót budowlanych, poprzez przeniesienie obowiązku rozliczenia podatku z dostawcy na nabywcę (procedura odwrotnego obciążenia), wprowadzeniem mechanizmu podzielonej płatności czy też przepisy dotyczące dokumentowania cen transferowych. Częste zmiany w regulacjach dotyczących podatku od towarów i usług (VAT), podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz ubezpieczeń społecznych skutkują brakiem odniesienia do utrwalonych regulacji lub do interpretacji doktryny. Pojawiające się niezgodności interpretacji Ministra Finansów z rozstrzygnięciami sądów administracyjnych powodują brak możliwości przewidzenia jednolitych skutków podatkowych dla konkretnych transakcji. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Prowadząc działalność gospodarczą należy uwzględnić fakt, że na skutek mylnej interpretacji zawiłego prawa czy też błędu pracownika można w niezamierzony sposób spowodować zaległość podatkową. Organy podatkowe zgodnie ze swoimi kompetencjami mogą przeprowadzić kontrole i weryfikować zapisy operacji gospodarczych ujęte w księgach rachunkowych w ciągu 5 lat od zakończenia roku podatkowego, w którym złożono deklaracje podatkowe. Ponadto istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne, zarówno dla Spółki i jej zleceniodawców, jak i firm współpracujących, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Istnieje również ryzyko odmiennej interpretacji przepisów podatkowych przez organy podatkowe w stosunku do interpretacji przyjętej przez Spółkę. Emitent stara się zabezpieczać przed tym ryzykiem poprzez ciągłą analizę przepisów, występowanie do właściwych organów podatkowych z wnioskiem o przedstawienie opinii w sprawie przyjmowanej interpretacji określonych przepisów, jak również poprzez korzystanie z konsultacji doradców podatkowych. Ponadto Spółka zabezpiecza się przed powyższym ryzykiem poprzez dołożenie należytej staranności w zakresie właściwej interpretacji przepisów prawa. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów prawnych innych niż przepisy podatkowe Mając na uwadze przedmiot działalności, w ocenie Emitenta za ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności należy uznać również potencjalne zmiany prawa w zakresie w szczególności przepisów kodeksu cywilnego, prawa handlowego, prawa budowlanego, prawa zamówień publicznych, ochrony danych osobowych oraz ochrony środowiska. 3 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 3.1 Deklaracja ładu korporacyjnego Dobre Praktyki obejmują normy, których celem jest utrzymywanie przez stosujące je podmioty wysokich standardów zarządzania. Atrem S.A. dbając o relacje z inwestorami oraz klientami dokłada starań by budować je w sposób partnerski i satysfakcjonujący dla obu stron. Kluczowym celem wdrażania ładu korporacyjnego w Spółce było zapewnienie transparentności, w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej, utrzymania zaufania interesariuszy, w tym akcjonariuszy, właścicieli większościowych, kontrahentów jak i pracowników. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 25 Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 w związku z § 71 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) („Rozporządzenie”), Zarząd Atrem S.A. przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Zarząd Atrem S.A. oświadcza, że Spółka stosuje nowe zasady ładu korporacyjnego, które weszły w życie z dniem 01.07.2021 r., stosownie do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 13/1834/2021 z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych zasad, o czym informowano w raporcie z dnia 29.07.2021 r. podanym do publicznej wiadomości poprzez system EBI. Informacja ta również znajduje się na stronie internetowej Spółki w dziale Relacje inwestorskie/Ład korporacyjny. Zbiór tych zasad, którym Spółka podlega jest publicznie dostępny na https://www.gpw.pl/dobre-praktyki oraz w siedzibie GPW. Zarząd Atrem S.A. dba o relacje z inwestorami i dokłada starań by budować je w sposób partnerski i satysfakcjonujący dla obu stron. Spółka, mając świadomość, że zasady ładu korporacyjnego stanowią instrument podnoszący jej wiarygodność, podejmuje działania by przekazywane uczestnikom rynku kapitałowego informacje były jednoznaczne i rzetelne, a polityka informacyjna efektywna. Emitent dąży do prezentowania inwestorom rzetelnego i przejrzystego obrazu działalności Spółki, jej strategii i sytuacji finansowej, z zachowaniem reguły dostępności i równego traktowania wszystkich inwestorów. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego Zarząd Atrem S.A. oświadcza, że w okresie do dnia 31 grudnia 2021 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego przyjęte uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Zarząd Atrem S.A., doceniając znaczenie zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z obecnymi oraz przyszłymi akcjonariuszami informuje, że w okresie sprawozdawczym rozpoczynającym się od dnia 1 stycznia 2021 r. stosował wszystkie zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, poza następującymi: 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka w swojej działalności uwzględnia kwestie środowiskowe wynikające z obowiązujących przepisów, dotyczące bieżącej działalności, świadczonych usług i wytwarzanych produktów. W ramach Grupy Kapitałowej IMMOBILE, której częścią jest Spółka, funkcjonuje Fundacja Immo. Jej głównym celem jest działalność na rzecz klimatu, głównie poprzez sadzenie drzew. Fundacja wspierana jest finansowo przez podmioty z Grupy Kapitałowej, w tym również Spółkę. Spółka nie wdrożyła jednakże obszarów zarządczych i kontrolnych ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu. Jednakże szereg kontraktów realizowanych przez Spółkę w sposób pośredni włącza się w zagadnienia środowiskowe, między innymi poprzez modernizację i dostosowanie do odnawialnych źródeł energii linii energetycznych, dywersyfikację źródeł dostaw gazu, monitoring i unowocześnienie infrastruktury wodno- kanalizacyjnej oraz prace związane z monitoringiem stanu wód na Odrze (kontrakt z Wody Polskie) i inne. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 26 Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła obszarów zarządczych i kontrolnych ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu. Działalność na rzecz klimatu realizowana jest poprzez wspieranie Fundacji IMMO, działającej w ramach Grupy Kapitałowej do której należy Spółka. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wdrożyła obszarów zarządczych i kontrolnych ryzyk i mierników związanych ze zmianami klimatu. Działalność na rzecz klimatu realizowana jest poprzez wspieranie Fundacji IMMO, działającej w ramach Grupy Kapitałowej do której należy Spółka. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przedstawiała dotychczas takiego wskaźnika. System wynagrodzeń Spółki został stworzony w taki sposób, by pełnić funkcję motywacyjną do wzrostu wydajności i podnoszenia kwalifikacji, a jednocześnie dawać poczucie stabilizacji dochodów dla wszystkich pracowników, niezależnie od płci. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Dane o których mowa, w standardzie publikowane są w ramach Grupy Kapitałowej do której należy Spółka. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Nie dotyczy - spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80. II. Zarząd i rada nadzorcza 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 27 Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata. W opinii Spółki kryteria te zapewniają efektywną realizację strategii, a w konsekwencji rozwój spółki i korzyści dla akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla konieczności opracowania i stosowania polityki różnorodności w stosunku do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Decyzję w kwestii wyboru osób zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki różnorodności. Jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata. III. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Nie dotyczy - spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy - spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 i sWIG80. IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada odpowiedniej infrastruktury technicznej umożliwiającej transmitowanie obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie uważa, by brak takiego środka komunikacji z inwestorami istotnie ograniczał lub utrudniał bądź zakłócał prowadzenie rzetelnej polityki informacyjnej. Zastosowanie technologii transmisji i utrwalania przebiegu obrad jest kosztowne. W chwili obecnej zarząd Spółki nie widzi potrzeby ponoszenia wysokiego wydatku inwestycyjnego na ten cel. VI. Wynagrodzenia 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 28 Spółka nie stosuje powyższej zasady. Członkowie Komitetu Audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, tym samym Zarząd na najbliższym Walnym Zgromadzeniu ponownie przedstawi wniosek w zakresie zmiany wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, co najmniej w zakresie pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. 3.2 Opis głównych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Zarząd spółki Atrem S.A. odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757). Uchwałą nr 03/03/2018 z dnia 9 marca 2018 r. Zarząd Atrem S.A. przyjął dokument pn. „System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem”, w którym określono podstawowe zasady i procedury, którymi Zarząd Spółki oraz poszczególni pracownicy zobowiązani są się kierować. System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie jednostki organizacyjne. Zarząd dąży by system kontroli wewnętrznej był stale dostosowywany do charakteru oraz profilu ryzyka i skali działalności Spółki. Za prawidłowe zaprojektowanie, wprowadzenie i funkcjonowanie adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Spółki odpowiada Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza Emitenta sprawują nadzór nad wprowadzeniem i zapewnianiem funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej. Rada Nadzorcza Emitenta dokonuje corocznej oceny jego adekwatności i skuteczności - w tym corocznej oceny adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego (w tym w zakresie oceny potrzeby jego wprowadzenia). W wykonywaniu obowiązków nadzorczych w odniesieniu do systemu kontroli wewnętrznej, Rada Nadzorcza Spółki jest wspomagana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Zarząd Emitenta ponosi odpowiedzialność za zdefiniowanie, wdrożenie oraz skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, realizowane poprzez wprowadzanie niezbędnych korekt i udoskonaleń, w razie zmiany poziomu ryzyka w działalności Spółki, czynników otoczenia gospodarczego oraz nieprawidłowości w funkcjonowaniu systemów i procesów. Zarząd podejmuje działania mające na celu zapewnienie ciągłości monitorowania efektywności wewnętrznych mechanizmów kontrolnych oraz identyfikują obszary działalności spółek, w tym procesy, operacje, transakcje oraz inne czynności przeznaczone do stałego monitorowania pod kątem procedur oraz obowiązujących przepisów, a także wskazują te, które będą podlegały okresowej weryfikacji. Pracownikom, w ramach obowiązków służbowych, przypisane są odpowiednie zadania związane z zapewnianiem realizacji celów systemu kontroli wewnętrznej. Zarząd zapewnia by zakres wykonywanych czynności kontrolnych przez pracowników był adekwatny do funkcji pełnionej przez tego pracownika, posiadanego przez niego doświadczenia, kwalifikacji, a także powierzonego mu zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności. Ponadto Zarząd dba by podział obowiązków i odpowiedzialności pomiędzy pracownikami nie powodował ewentualnych konfliktów interesów i nie stwarzał możliwości dokonywania manipulacji i zatajania niewłaściwych działań. Obszary potencjalnego konfliktu są na bieżąco identyfikowane, minimalizowane i poddawane starannemu monitorowaniu przez Zarząd. Dodatkowo, obowiązki i zadania kluczowych pracowników poddawane są okresowym przeglądom, w celu zapewnienia wykluczenia możliwości niewłaściwych działań. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o przyjęte w Spółce procedury. W odniesieniu do procesu ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 29 sporządzania sprawozdań finansowych, uchwałą nr 03/03/2018 z dnia 09 marca 2018 r. Zarząd Emitenta przyjął Procedurę sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, stanowiącą załącznik do dokumentu pn. „System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem”. Dokument ten ma na celu zapewnienie, w szczególności, skuteczności i efektywności działalności Spółki, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i przepisami wewnętrznymi. Za sporządzanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Dział Finansowy, we współpracy z innymi komórkami organizacyjnymi Spółki, merytorycznie odpowiedzialnymi za dane, stanowiące część sprawozdania finansowego. Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest oparty na istniejących w Spółce zasadach organizacyjnych i podlega szczególnemu nadzorowi ze strony Zarządu. W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych dokonywane są, w szczególności, następujące czynności kontrolne: ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki, sposób ich prezentacji w sprawozdaniu finansowym, weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych, analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych, analiza kompletności ujawnień. Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników Działu Finansowego Atrem S.A., adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji. Za całość procesu sporządzenia sprawozdań finansowych odpowiedzialność ponosi Dyrektor Finansowy, odpowiedzialny za koordynację całości prac składających się na proces, terminowe sporządzanie sprawozdań oraz prawidłowość danych ujmowanych w sprawozdaniach. Dyrektor Finansowy zobowiązany jest na wniosek Zarządu do współpracy z biegłym rewidentem oraz Komitetem Audytu. Spółka winna stale monitorować i wdrażać zmiany wprowadzane w powszechnie obowiązujących przepisach i innych regulacjach odnoszących się do wymogów sprawozdawczości finansowej. W Spółce Atrem działa system kontroli wewnętrznej, stanowiący element systemu zarządzania, na który składają się: mechanizmy kontroli, zarządzania ryzykiem oraz badanie zgodności działania z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi Spółki. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczenia dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej. Wdrożony przez Spółkę system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem opracowany został z uwzględnieniem okoliczności dyktowanych wielkością Spółki oraz rodzajem i skalą prowadzonej działalności. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie zarządzania, w tym procesów decyzyjnych, przyczyniające się do zapewnienia, w szczególności, skuteczności i efektywności działania Spółki, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i przepisami wewnętrznymi. W ramach systemu kontroli wewnętrznej Zarząd identyfikuje ryzyko: związane z każdą operacją, transakcją, produktem i procesem oraz ryzyka wynikające ze struktury organizacyjnej Emitenta. Istotną rolę w procesie kontrolnym w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej pełni zintegrowany system finansowo-księgowy. Nie tylko umożliwia on kontrolę prawidłowości zaewidencjonowanych operacji, ale także pozwala na identyfikację osób wprowadzających i akceptujących poszczególne transakcje. W dniu 23 grudnia 2008 r. Zarząd Atrem S.A. podjął uchwałę w przedmiocie wprowadzenia polityki zarządzania ryzykiem walutowym. Celem wprowadzenia strategii zarządzania ryzykiem walutowym było zapewnienie, by wszelkie ryzyka związane ze zmianami kursów walut, na jakie narażona jest Spółka, zostały zidentyfikowane oraz były na bieżąco oceniane, monitorowane oraz raportowane. Przyjęta polityka określa sposoby zarządzania ryzykiem zmian kursów walut przy wykorzystaniu instrumentów zabezpieczających, w tym instrumentów pochodnych. W ocenie Emitenta wdrożony system kontroli wewnętrznej funkcjonujący w przedsiębiorstwie Emitenta i spółki zależnej, wieloletnie doświadczenie w zakresie identyfikacji, dokumentowania, ewidencji i kontroli operacji gospodarczych, jak i ustalone procedury kontrolno-rewizyjne wsparte nowoczesną technologią ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 30 informatyczną stosowaną do rejestracji, przetwarzania i prezentacji danych ekonomiczno-finansowych, zapewniają efektywność prowadzonych przez Spółkę i z jej udziałem procesów gospodarczych w stosunku do zamierzonych celów i w zgodzie z obowiązującymi przepisami. Wprowadzone przez Spółkę systemy i funkcje wewnętrzne są odpowiednie dla jej wielkości, a także rodzaju i skali prowadzonej przez nie działalności. 3.3 Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2022 r Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także na podstawie generowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazów akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406 ust 6. Kodeksu Spółek Handlowych. Na dzień bilansowy następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta: Akcjonariusz Liczba akcji zwykłych % udziału w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ % udziału w głosach na WZ Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. 6 618 184 71,70% 6 618 184 71,70% Konrad Śniatałą 513 000 5,56% 513 000 5,56% W dniu 8 grudnia 2021 r. Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, wezwała do zapisywania się na sprzedaż 3.138.227 akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 3.138.227 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i 34% kapitału zakładowego Spółki. Jedynym podmiotem nabywającym akcje w ramach wezwania był wzywający. W wezwaniu zaproponował on cenę 2,30 zł za jedną akcję. Zamiarem wzywającego było uzyskanie 100% akcji Spółki oraz 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu 4 lutego 2022 roku Zarząd otrzymał informację o zawarciu transakcji sprzedaży akcji Spółki na podstawie której wzywający nabył 526 332 sztuk akcji Spółki, co stanowi 5,70% kapitału zakładowego Spółki i 5,70% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji nastąpiło w dniu 9 lutego 2022 r. Przed dokonaniem transakcji Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. posiadała bezpośrednio 6.091.852 akcji Spółki, stanowiących 66% kapitału zakładowego tej Spółki i dających prawo do 6.091.852 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 66% z ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po dokonaniu transakcji Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. bezpośrednio posiada 6.618.184 akcji Spółki, stanowiących 71,70% kapitału zakładowego i dających prawo do 6.618.184 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 71,70% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 31 3.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu W Spółce nie ma papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Seria Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Liczba akcji w szt. Wartość nominalna (w PLN) A imienne – 4 655 600 2 327 800,0 A na okaziciela – 1 370 000 685 000,0 B na okaziciela – 209 800 104 900,0 C na okaziciela – 2 994 679 1 497 339,5 Razem 9 230 079 4 615 039,5 W związku z zakupem akcji przez Grupę Kapitałową Immobile, akcje imienne utraciły uprzywilejowanie co do głosu, dywidendy, czy też zwrotu z kapitału. 3.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu W Spółce nie ma papierów wartościowych, które są ograniczone odnośnie wykonywania prawa głosu. 3.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności. 3.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd Zarząd Spółki jest wieloosobowy i składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem Emitenta, Zarząd jest powoływany na okres czteroletniej wspólnej kadencji. Zarząd powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu, a następnie, na jego wniosek, pozostałych Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 32 Kompetencja Zarządu w zakresie decyzji o emisji akcji ograniczona jest statutowo. Zgodnie z treścią Statutu Spółki, podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisja akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Emitenta jest stałym organem nadzoru we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencje, która trwa trzy lata. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona członków pełniących funkcje Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza. Pracami Rady kieruje Przewodniczący. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta wykonują swoje uprawnienia osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej mogą jednak brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 ksh. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala walne zgromadzenie Emitenta. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał. 3.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Zmiany statutu Emitenta dla swej ważności wymagają uchwały podjętej przez walne zgromadzenie bezwzględną większością głosów oddanych. Istotna zmiana przedmiotu działalności może nastąpić bez wykupu akcji, jednakże zmiana ta wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów oddanych w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego. Emitent korzysta z instytucji, o której mowa w art. 430 § 5 ksh udzielając upoważnienia Radzie Nadzorczej Atrem S.A. do podjęcia uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego statutu Atrem S.A. 3.9 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Obrady walnego zgromadzenia Atrem S.A. odbywają się zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i innymi powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz zgodnie z postanowieniami Statutu, zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW oraz zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Zwyczajne walne zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem 5 (słownie: piątego) miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej. Walne zgromadzenie może odbyć się i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Uchwały powzięte w taki sposób, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców, powinny być ogłoszone w terminie tygodnia na stronie internetowej Spółki. Walne zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 33 publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane, co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie może być również zwołane w sposób przewidziany Kodeksem spółek handlowych w trybie art. 405 ksh, przy spełnieniu określonych ustawą wymogów. Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Poza siedzibą Spółki walne zgromadzenia mogą odbywać się także w Poznaniu lub w Warszawie, w miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu. Porządek walnego zgromadzenia ustala Zarząd bądź akcjonariusze dokonujący zwołania walnego zgromadzenia w trybie art. 399 § 3 ksh. Zarząd ma obowiązek umieścić w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawy zgłoszone na piśmie przez choćby jednego członka Rady Nadzorczej. Akcjonariusz bądź Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie, o którym mowa powyżej, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej już w porządku obrad, uprawnieni Akcjonariusze składają pisemnie na ręce Zarządu wraz z uzasadnieniem umożliwiającym podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Uchwały walnego zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w obowiązujących przepisach wymagają m.in.:  rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,  powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,  udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,  określenie dnia dywidendy,  zmiana Statutu,  podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,  zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,  umorzenie akcji,  emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,  emisja warrantów subskrypcyjnych,  tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy,  powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. Zmiana ta wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego. W przypadku uchwały zmieniającej postanowienia Statutu, zwiększających świadczenia lub uszczuplających prawa Akcjonariuszy przyznane osobiście, dla podjęcia uchwały konieczna jest zgoda wszystkich Akcjonariuszy, których zmiana dotyczy. W przypadku przewidzianym w art. 397 ksh do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów. Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną oraz mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 34 Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, nie dłuższy jednak niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. Akcjonariusze podczas walnego zgromadzenia mogą głosować osobiście lub przez ustanowionych przez siebie pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@atrem.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane w postaci elektronicznej do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia [imion], nazwiska [firmy, nazwy], serii i numeru dowodu osobistego [numeru wpisu do właściwego rejestru], adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę walnego zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Akcjonariusze podczas walnego zgromadzenia mogą głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji. W obradach walnego zgromadzenia mają prawo uczestniczyć uprawnieni z akcji na okaziciela, uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy akcji. W walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące Akcjonariuszami na 16 (słownie: szesnaście) dni przed datą walnego zgromadzenia – tzw. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, który jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeśli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego walnego zgromadzenia, powstrzymując się od innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych, z wyjątkiem decyzji porządkowych, niezbędnych do rozpoczęcia obrad. Osoba dokonująca otwarcia walnego zgromadzenia informuje o obecności notariusza, który będzie protokołował przebieg obrad walnego zgromadzenia. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Na walnym zgromadzeniu mogą być obecni:  notariusz sporządzający protokół walnego zgromadzenia - w czasie całych obrad walnego zgromadzenia;  dyrektorzy, kierownicy i inni pracownicy Spółki lub podmiotów zależnych od Spółki zaproszeni przez Zarząd – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów leżących w zakresie odpowiedzialności tych osób;  eksperci zaproszeni przez organ zwołujący walne zgromadzenie – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad, ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 35  inne osoby – po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących bezwzględną większość głosów obecnych na walnym zgromadzeniu – w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bądź w czasie całych obrad walnego zgromadzenia,  przedstawiciele mediów zaproszeni przez organ zwołujący walne zgromadzenie,  osoby wyspecjalizowane w obsłudze przebiegu walnego zgromadzenia,  pracownicy Spółki zapewniający wsparcie przy obsłudze przebiegu walnego zgromadzenia zaproszeni przez Zarząd,  prawnicy obsługujący Spółkę, zaproszeni przez Zarząd. Każdy z Uczestników walnego zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego walnego zgromadzenia. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Po przeprowadzeniu głosowania otwierający walne zgromadzenie ogłasza wyniki głosowania. Przewodniczącym walnego zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie i w głosowaniu uzyskał największą ilość głosów. W przypadku, gdy kilku kandydatów otrzyma taką samą, największą ilość głosów, głosowanie powtarza się. W powtórzonym głosowaniu biorą udział tylko ci kandydaci, którzy uzyskali taką samą największą ilość głosów. Przewodniczący walnego zgromadzenia winien umożliwić każdemu z uczestników walnego zgromadzenia wypowiedzenie się w sprawach objętych porządkiem obrad, według kolejności zgłoszeń. Walne zgromadzenie Emitenta wybiera Komisję Skrutacyjną. Kandydatów zgłasza Przewodniczący spośród uczestników walnego zgromadzenia. Do głównych zadań Komisji należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie w wyniku podjętej uchwały może odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej. Podczas głosowania każda akcja daje prawo do jednego głosu. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie przeprowadza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych oraz w każdym przypadku, gdy żądanie takie zgłosi choćby jeden Akcjonariusz obecny lub reprezentowany na walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez walne zgromadzenie. Głosowanie jawne i tajne odbywa się przy użyciu kart do głosowania, które wydawane są każdej uprawnionej osobie przy podpisywaniu listy obecności. Głosowanie odbywa się poprzez wypełnienie karty do głosowania i złożenie jej u członka Komisji Skrutacyjnej. Karta do głosowania umożliwia głosowanie odmiennie z każdej akcji, zgodnie z art. 4113 ksh. Głosowania jawne i tajne mogą być przeprowadzone przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych, za zgodą walnego zgromadzenia. W każdym głosowaniu Akcjonariusz obecny lub reprezentowany na walnym zgromadzeniu bierze udział tylko raz. Uczestnik walnego zgromadzenia opuszczający salę obrad zobowiązany jest odnotować ten fakt na liście obecności, a po powrocie na salę ponownie dokonać wpisu. Walne zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej Emitenta. Akcjonariusze powinni podjąć niezbędne działania w celu zapewnienia, aby przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. Dokumentacja walnego zgromadzenia jest przechowywana przez Zarząd. Każdy Akcjonariusz oraz organy Spółki mają prawo przeglądać księgę protokołów i żądać wydania przez Zarząd odpisów uchwał. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 36 3.10 Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę Zarząd Zarząd Emitenta kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategie oraz główne cele działania Spółki, dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie Spółki zgodnie z przepisami prawa i Dobrymi Praktykami. Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględna większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzednim może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu nie mogą uczestniczyć w posiedzeniach i głosować przez pełnomocników. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką, w tym w szczególności:  inicjowanie nowych lub zamykanie dotychczasowych obszarów działalności gospodarczej Spółki,  zbywanie i nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym,  udzielanie przez Spółkę innym podmiotom wszelkiego rodzaju poręczeń lub innych zabezpieczeń oraz udzielanie im pożyczek, z wyłączeniem podmiotów z Grupy Kapitałowej Atrem,  przyjęcie rocznego lub wieloletniego planu działalności Spółki i budżetu,  zwoływanie zwyczajnego i nadzwyczajnego walnego zgromadzenia,  przygotowanie projektu podziału zysku lub sposobu pokrycia strat. Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco:  Andrzej Goławski Prezes Zarządu  Przemysław Szmyt Wiceprezes Zarządu W 2022 roku skład Zarządu nie uległ zmianie. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Emitenta podejmuje decyzje w formie uchwał, dla jej ważności wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność na posiedzeniu, co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 ksh Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 37 Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub inną osobę w razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:  ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, z oceny swojej pracy, a także zwięzłej oceny sytuacji Spółki, uwzględniającej ocenę kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,  rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia,  reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,  ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia,  zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,  wyrażanie zgody na przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji imiennej,  zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd,  uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,  zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,  wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki,  wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, wyrażenie zgody na udzielenie gwarancji, poręczenia albo pożyczki, zakup lub sprzedaż akcji lub udziałów będących własnością Spółki, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, jeżeli wartość którejkolwiek z powyższych czynności przekracza 20% kapitału własnego Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco:  Dariusz Skrocki Przewodniczący Rady Nadzorczej  Rafał Jerzy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej  Paweł Mirski Sekretarz Rady Nadzorczej  Piotr Fortuna Członek Rady Nadzorczej  Tomasz Jankowski Członek Rady Nadzorczej  Sławomir Winiecki Członek Rady Nadzorczej  Rafał Płókarz Członek Rady Nadzorczej W 2022 roku skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Po dniu bilansowym, tj. w dniu 03.04.2023 roku Pan Paweł Mirski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Atrem S.A. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 38 W 2022 r. Rada Nadzorcza odbyła 3 posiedzenia: w dniu 28.03.2022 r., 08.09.2022 r., oraz w dniu 01.12.2022 r. W trakcie posiedzeń Rada podejmowała uchwały oraz omawiała sprawy i rozpatrywała sprawy przedkładane przez Zarząd, które nie wymagały podejmowania uchwał. Rada podjęła 8 uchwał w trybie obiegowym tj. bez zwoływania i odbywania posiedzenia. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Komitet Audytu został powołany przez Radę Nadzorczą 21 września 2017 roku. Skład Komitetu Audytu Spółki na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień 31.12.2021 r. przedstawiał się następująco:  Tomasz Jankowski Przewodniczący Komitetu Audytu  Piotr Fortuna Członek Komitetu Audytu  Rafał Płókarz Członek Komitetu Audytu W aktualnym składzie Komitet Audytu działa od czerwca 2020 roku. 3.11 Informacje dotyczące Komitetu Audytu Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą, spośród członków Rady Nadzorczej, na okres kadencji Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (słownie: trzech) członków, przy czym liczba członków Komitetu Audytu w granicach określonych powyżej, określana jest przez Radę Nadzorczą poprzez powołanie odpowiedniej liczby członków Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu wybierany jest przez członków Komitetu Audytu. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, jest niezależna od Spółki. Kryteria niezależności określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Przynajmniej 1 (słownie: jeden) członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej 1 (słownie: jeden) członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej, bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu Audytu na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej. W sytuacji, gdy wraz z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu, w skład Komitetu Audytu nie będzie wchodził żaden członek, spełniający wymogi, w zakresie wiedzy i doświadczenia wskazane powyżej, wybór takiej osoby nastąpi niezwłocznie po odbyciu się walnego zgromadzenia Spółki odpowiednio zmieniającego skład Rady Nadzorczej. Niezależnie od sytuacji określonej w zdaniu poprzednim, Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze składu Komitetu Audytu. Ustawowe kryterium niezależności spełniają Panowie Rafał Płókarz i Tomasz Janowski. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 39 Pan Rafał Płókarz wiedzę tą nabył w trakcie zasiadania w radach nadzorczych, w tym komitetów audytu trzech spółek giełdowej grupy kapitałowej Caspar. Doktor nauk ekonomicznych. Pan Tomasz Jankowski nabył wiedzę jako licencjonowany doradca podatkowy. Partner w Kancelarii Paczuski Taudul Doradcy Podatkowi sp. z o.o. Posiada dziewięcioletnie doświadczenie w obsłudze podatkowej klientów, w szczególności w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz cen transferowych. Brał udział w licznych projektach optymalizacyjnych związanych z praktycznym stosowaniem regulacji dotyczących transakcji między podmiotami powiązanymi. Pan Piotr Fortuna wiedzę tą nabył jako absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz w okresie pełnienia obowiązków Członka Zarządu – Dyrektora Finansowego w spółce dominującej GK Immobile S.A. (od 2011 r.), a także w innych spółkach GK Immobile S.A. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent jest Pan Piotr Fortuna. Wiedzę tą nabył w okresie pełnienia obowiązków Członka Zarządu w spółce dominującej GK Immobile S.A. (od 2011r.), w skład której przed pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki wchodziła m.in. spółka CDI Konsultanci Budowlani Sp. z o.o. oraz PJP MAKRUM S.A. (także członek Rady Nadzorczej tej spółki) oraz PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. Zadania Komitetu Audytu określają powszechnie obowiązujące przepisu prawa oraz Regulamin Komitetu Audytu. Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. Komitet Audytu pełni stałe funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej. Zadania Komitetu Audytu są realizowane w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań, w formie uchwał podjętych przez Komitet Audytu. Komitet Audytu może żądać przedłożenia przez Spółkę ATREM wszelkich informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów koniecznych do wykonania zadań Komitetu Audytu, w tym w szczególności informacji z zakresu księgowości, finansów i zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu powinien być informowany o metodzie księgowania istotnych i nietypowych transakcji w przypadku możliwości zastosowania różnych rozwiązań. Komitet Audytu może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, Zarządem, Radą Nadzorczą Spółki kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia nr 537/2014. Biegli rewidenci mają zagwarantowany dostęp do Członków Komitetu Audytu. Komitetowi Audytu powinny być przedkładane na jego żądanie harmonogramy pracy audytorów wewnętrznych i biegłych rewidentów. Rekomendacje i oceny Komitetu Audytu są przyjmowane w drodze uchwały i mogą być podejmowane w trybie obiegowym. Rekomendacje i oceny prezentowane są Radzie Nadzorczej przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. O przedkładanych przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Zarząd Spółki. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż dwa razy do roku, przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych). Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego dokonywany jest przez Komitet Audytu na podstawie oceny firmy Audytorskiej pod kątem zdolności do świadczenia profesjonalnych usług, także z uwzględnieniem wymogów stawianych przez podmiot dominujący i konieczność przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego podmiotu dominującego. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i kryteria według obowiązującej procedury. Firma audytorska badająca sprawozdanie nie świadczyła na rzecz Emitenta innych usług niebędących badaniem i przeglądem sprawozdania finansowego. Komitet Audytu dokonał analizy niezależności audytora. Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 40 z posiedzeń Komitetu Audytu. Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na posiedzenia członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia o posiedzeniu wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki (zawiadomienie dokonywane jest przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub listem poleconym lub do rąk własnych). Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Komitetu Audytu zostali powiadomieni o posiedzeniu. W porządku obrad należy umieścić sprawy zgłoszone przez poszczególnych członków Komitetu Audytu, jeżeli wniosek taki został zgłoszony na co najmniej 3 (trzy) dni przed terminem posiedzenia. Zmiana porządku obrad może nastąpić, jeśli na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Komitetu Audytu i zostanie podjęta w tej sprawie odpowiednia uchwała. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w siedzibie Spółki lub w trybie elektronicznego porozumiewania się na odległość, a wyjątkowo w miejscu według wyboru osoby upoważnionej do zwołania posiedzenia. Członek Komitetu Audytu, który nie może wziąć udziału w posiedzeniu powinien zawiadomić e-mailem o tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, podając przyczyny nieobecności. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu Audytu oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu Audytu, a w sprawach nagłych nie później niż na 2 dni przed posiedzeniem Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu członków Zarządu Spółki ATREM S.A., jak również członków zarządów spółek powiązanych ze Spółką oraz w uzgodnieniu z Prezesem Zarządu Spółki, innych pracowników i współpracowników Spółki jak również osoby postronne, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu. Komitet Audytu działa kolegialnie. Wszelkie wnioski wymagają uchwał Komitetu. Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Wyłączenie jawności może nastąpić na wniosek jednego z członków Komitetu Audytu. Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów „za" oraz „przeciw", głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Komitetu Audytu. Aby uchwała była ważna, w posiedzeniu Komitetu musi uczestniczyć minimum połowa Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący. Członkowie Komitetu Audytu mogą głosować nad podjęciem uchwał wyłącznie osobiście, poprzez udział w posiedzeniu Komitetu. W wyjątkowych przypadkach Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Komitetu Audytu są protokołowane przez jednego z członków Komitetu Audytu. Protokoły powinny zawierać datę, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Komitetu Audytu i osób zaproszonych, treść podjętych uchwał, tryb podjęcia uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokół powinien być sporządzony i podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Komitetu Audytu bez zbędnej zwłoki. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach podejmuje postanowienia w formie:  wniosków do walnego zgromadzenia wynikających z przeprowadzenia czynności nadzorczych i kontrolnych,  opinii dla walnego zgromadzenia w przedmiocie sprawozdań i wniosków Zarządu,  uchwał w pozostałych sprawach. Komitet Audytu jest zobowiązany składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności, obejmujące w szczególności informacje konieczne do opracowania przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej. 3.12 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki Spółka jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata. W opinii Spółki kryteria te zapewniają efektywną realizację strategii, a w konsekwencji rozwój ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 41 spółki i korzyści dla akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla konieczności opracowania i stosowania polityki różnorodności w stosunku do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Decyzję w kwestii wyboru osób zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki. 3.13 Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk Spółka stosuje najwyższe standardy biznesowe i etyczne, a także przestrzega podstawowe wartości w obszarach praw człowieka oraz norm w zakresie zatrudnienia. Spółka nie przyjęła formalnych polityk, kodeksów lub podobnych dokumentów, jednakże kwestie zagadnień społecznych, pracowniczych, poszanowania praw człowieka oraz kwestie środowiskowe są przedmiotem zainteresowania Zarządu i kierownictwa Spółki. W najbliższej przyszłości Spółka planuje przyjęcie kodeksu etyki obowiązującego w Grupie Kapitałowej Spółki Dominującej GK IMMOBILE S.A. 3.14 Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.13 Spółka nie posiada określonych dokładnych procedur należytej staranności. 4 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Informacje o sprawach sądowych zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział Informacje dodatkowe i noty objaśniające, nota 32.2. Sprawy sądowe. 5 Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 5.1 Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2022 roku W dniu 3 stycznia 2022 Spółka zawarła: - z mBank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie aneks do umowy ramowej, na mocy którego Spółka ma prawo do składania zleceń udzielenia gwarancji Banku, w ramach limitu linii na gwarancje do maksymalnej kwoty 27.250.000,00 PLN, do dnia 03 stycznia 2023 r. - z mBank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie umowę ramową na linię kredytową umożliwiającą Spółce korzystanie z finansowania Banku do 10.000.000 PLN, do dnia 03 stycznia 2025 r. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 42 W dniu 1 lutego 2022 r. Spółka zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym, na mocy którego Bank udzielił kredytu Spółce w wysokości 6.500 tys. PLN do dnia 23 lutego 2023 r. W dniu 22 kwietnia 2022 Spółka podpisała umowę na dostawę i montaż Systemu Ochrony Tunelu na 34 stacjach I, II linii metra i STP Kabaty zawartą z Metro Warszawskie Sp. z o.o. Wynagrodzenie Spółki ujęte w umowie wynosi 10.576.770,00 zł brutto. W dniu 29 kwietnia 2022 roku Spółka w ramach konsorcjum w składzie: Atrem S.A. (jako Partner Konsorcjum) – T4B Sp. z o.o. (jako Lider Konsorcjum), zawarła umowę z Państwowym Gospodarstwem Wodnym Wody Polskie (Zamawiającym) na realizację zadania pn. „Modernizacja i wdrożenie systemów pomiarów hydrologicznych, sterowania i teletechnicznych na obiektach hydrotechnicznych RZGW Kraków i RZGW Wrocław”. Całkowite wynagrodzenie Konsorcjum wynosi 157.597.571,82 zł netto. Wartość prac Spółki w związku z umową konsorcjum wynosi 80.280.203,08 zł netto. W dniu 27 maja 2022 roku zawarta została pomiędzy Spółką a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, umowa linii wielocelowej jak i produktów wchodzących w skład linii wielocelowej na łączną kwotę 20.000.000,00 PLN, w związku z potrzebą finansowania kontraktu z Państwowym Gospodarstwem Wodnym Wody Polskie, dot. inwestycji: „Modernizacja i wdrożenie systemów pomiarów hydrologicznych, sterowania i teletechnicznych na obiektach hydrotechnicznych RZGW Kraków i RZGW Wrocław”. W dniu 14 października 2022 roku spółka podpisała umowę, której przedmiotem jest: „Budowa linii kablowych 110 kV Garbary – Cytadela, Garbary – EC Karolin wraz z budową stacji 110/15/6 kV Garbary celem poprawy zasilania miasta Poznań”, zawartą z Enea Operator Sp. z o.o. (dalej zwana Zamawiającym). Wynagrodzenie Spółki ujęte w umowie wynosi 42.113.821,14 zł netto, tj. 51.800.000,00 zł brutto. W dniu 15 grudnia 2022 roku spółka jako wykonawca, podpisał z Barlinek Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Barlinku (dalej zwanym Zamawiającym) umowę, której przedmiotem jest: „Budowa stacji elektroenergetycznej głównego punktu odbioru GPO 110kV wraz z towarzyszącą infrastrukturą techniczną”. Wynagrodzenie Spółki za wykonanie w/w przedmiotu umowy wynosi 13.728.000,00 zł netto, powiększone o należny podatek VAT. 5.2 Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym W dniu 4 stycznia 2023 roku Spółka zawarła umowę z PGE Dystrybucja S.A. z siedzibą w Lublinie, której przedmiotem jest realizacja przez Emitenta zadania pn.: „Modernizacja stacji elektroenergetycznej 110/15 kV Polanka w Czarnej Białostockiej na terenie Oddziału Białystok PGE Dystrybucja S.A.”, które ma zostać zrealizowane w terminie 24 miesięcy od daty podpisania Umowy. Wynagrodzenie Spółki wynikające z Umowy wynosi 15.895.000,00 zł netto, tj. 19.550.850,00 zł brutto. W dniu 7 marca 2023 roku Spółka zawarła z Enea Operator Sp. z o.o. umowę, której przedmiotem jest realizacja zadania pn: „Przebudowa Stacji WN/SN Chociwel”. Wynagrodzenie Spółki ujęte w umowie wynosi 14.180.000 zł netto. W dniu 29 marca 2023 roku Konsorcjum z udziałem Spółki w składzie: SEEN Technologie Sp. z o.o. - Lider Konsorcjum oraz Atrem S.A. - Partner Konsorcjum, zawarło umowę ze spółką Polskim Koncernem Naftowym ORLEN Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku dalej zwany Zamawiającym, na wykonanie w formule "pod klucz" - EPC kompletny i nowoczesny zespół Instalacji, w tym Instalację Wody Zdekarbonizowanej oraz Instalację Wydzielania Osadu, Stację Demineralizacji Wody, Stację Uzdatniania Kondensatu, na terenie Zakładu Produkcyjnego w Płocku, na potrzeby realizacji projektów rozwojowych w ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 43 Zakładzie Produkcyjnym w Płocku. Wartość wynagrodzenia Emitenta w ramach Konsorcjum wynosi 253.437.581,96 zł słownie: dwieście pięćdziesiąt trzy miliony czterysta trzydzieści siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych 96/100 netto. Wartość wynagrodzenia całego w/w Konsorcjum wynosi 1.270.361.875,00 zł słownie: jeden miliard dwieście siedemdziesiąt milionów trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych 00/100 netto. Zabezpieczeniem należytego wykonania przedmiotu umowy będzie gwarancja bankowa o wartości 10% wynagrodzenia netto. 6 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 6.1 Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze Spółką ATREM S.A funkcjonuje w ramach Grupy Kapitałowej Immobile S.A. W dniu 9 maja 2019 roku, Spółka otrzymała zawiadomienie od spółki Grupa Kapitałowa Immobile S.A., na podstawie art. 6 § 1 w zw. z art. 4 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, że w związku z nabyciem w dniu 9 maja 2019 r. w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ATREM S.A. z dnia 11.02.2019 r. łącznie 6.091.852 akcji spółki ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach, w tym 4.655.600 akcji imiennych które w wyniku nabycia utraciły uprzywilejowanie oraz 1.436.252 akcji zwykłych na okaziciela, stan posiadania przez spółkę Grupa Kapitałowa Immobile S.A. akcji spółki ATREM S.A. wynosi 66,0% w kapitale zakładowym ATREM S.A., co odpowiada 66% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu ATREM S.A. Tym samym z dniem 9 maja 2019 r. doszło do powstania stosunku dominacji pomiędzy spółką Grupa Kapitałowa Immobile S.A., jako spółką dominującą, a ATREM S.A. jako spółką zależną. Grupa Kapitałowa Immobile S.A jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033561. Nadano jej numer statystyczny REGON 090549380. Na dzień publikacji niniejszego dokumentu Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. jest właścicielem 71,7% akcji zwykłych ATREM S.A. Spółka na dzień 31.12.2022 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie posiadała spółek zależnych i nie tworzy grupy kapitałowej. 6.2 Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania ATREM S.A. nie posiada spółek zależnych kapitałowo. Do momentu utrwalenia nowego modelu funkcjonowania i uzyskania poprawy rentowności prowadzonego biznesu, nie planuje się nowych istotnych inwestycji rzeczowych lub kapitałowych. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 44 7 Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe Spółka nie była stroną tego typu transakcji. 8 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek W dniu 03.01.2022 roku Spółka zawarła z mBank S.A. umowę ramową na finansowanie bieżącej działalności w wysokości 10,0 mln PLN. W ramach linii udzielane są elastyczne kredyty odnawialne na finansowanie wybranych kontraktów. Na dzień 31.12.2022 roku były podpisane 3 takie umowy na łączną kwotę 8.200 tys. PLN. W dniu 27.05.2022 roku Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowę linii wielocelowej w wysokości 20,0 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie kontraktu realizowanego na zamówienie Państwowego Gospodarstwa Wodnego Wody Polskie. Spółka w 2022 roku nie zaciągnęła żadnych pożyczek. Spółka w 2022 roku nie wypowiedziała żadnych umów kredytów ani pożyczek. 9 Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym W 2022 roku Spółka udzieliła 3 pożyczki spółce powiązanej. Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data umowy Kwota umowy nominalna Kapitał do spłaty na dzień 31.12.2022 Termin spłaty Oprocentowanie ATREM S.A. GK IMMOBILE S.A. 04.01.2022 1 000 1 098 31.12.2023 WIBOR1M+3% ATREM S.A. GK IMMOBILE S.A. 19.01.2022 1 000 1 094 31.12.2023 WIBOR1M+3% ATREM S.A. GK IMMOBILE S.A. 26.01.2022 2 000 2 185 31.12.2023 WIBOR1M+3% ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 45 10 Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym W 2022 roku zostały udzielone 2 nowe poręczenia za zobowiązania Spółki. Data umowy Dokument Dłużnik Beneficjent Poręczyciel Wartość poręczenia Ważność poręczenia 03.01.2022 Oświadczenie o poręczeniu ATREM S.A. mBank S.A. GK IMMOBILE S.A. 12 000 03.04.2025 27.05.2022 Weksel in blanco poręczony przez GKI ATREM S.A. BOŚ S.A. GK IMMOBILE S.A. 4 000 26.05.2024 11 Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 25.03.2022 r. W roku 2022 Spółka nie emitowała papierów wartościowych. 12 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka nie publikowała prognozy wyników na rok 2022. 13 Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Spółka czyni starania, aby finansowanie kapitałem obcym było zdywersyfikowane w kontekście instytucji i wykorzystania produktów finansowych. W 2022 roku Spółka regulowała zobowiązania ze środków własnych i przy wykorzystaniu kapitału obcego (kredyty, leasing i zaliczki). Nie miała miejsca emisja akcji własnych, ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 46 ani obligacji. Przyjęty model funkcjonowania pozwala minimalizować ryzyko niekorzystnego wpływu rosnących stóp procentowych, które mają wpływ na koszty działalności przedsiębiorstwa. Stabilna sytuacja finansowa umożliwia kreowanie polityki w zakresie zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne gdy jest to uzasadnione ekonomicznie, a nie wtedy gdy jest to konieczne. Podstawowym elementem kształtującym politykę ograniczania ryzyka płynności jest utrzymywanie zdolności Spółki do terminowego wywiązywania się z bieżących i planowanych zobowiązań wobec kontrahentów. Spółka analizuje sytuację płynnościową na bieżąco, sporządzane są prognozy płynności na okres od tygodnia do 12 miesięcy w układzie kroczącym, systematycznie odbywają się spotkania Zarządu z pionem finansowym, na których omawiane są najważniejsze zagadnienie związane z przychodami, zapotrzebowaniem na finansowanie. Należności podlegają stałemu monitoringowi, a sprawy sporne wynikające z przeterminowanych płatności kierowane są do drogę postępowania sądowego. 14 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Obecny plan inwestycji w Spółce nie przewiduje poniesienia istotnych nakładów. 15 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu i możliwym wpływem na wyniki w kolejnych latach Zdarzeniem o nietypowym charakterze był w 2022 roku wybuch wojny za naszą wschodnią granicą. Konsekwencje napaści Federacji Rosyjskiej na Ukrainę nie powodują bezpośredniego wpływu na sytuację ekonomiczną ATREM S.A., ani zagrożenia kontynuacji działalności. Spółka nie prowadziła i nie prowadzi aktywności na rynkach wschodnich. Wojna wpłynęła jednak w sposób pośredni na Spółkę i całą branżę. Notujemy w ostatnich kilku miesiącach wzrost i utrzymanie wysokiego poziomu cen paliw kopanych i energii, a także zakłócenie łańcuchów dostaw i gwałtowne skoki cen surowców (np. stali, kabli i komponentów). Czynnikiem, który niewątpliwie miał wpływ na wyniki finansowe Spółki była bardzo wysoka inflacja, która dodatkowo potęguje wzrost kosztów materiałów i wynagrodzeń. W związku z powyższym Zarząd na bieżąco monitoruje biznes i potencjalny wpływ czynników zewnętrznych na poszczególne segmenty operacyjne i całą działalność Spółki. W zawieranych kontraktach Zarząd podejmuje starania do wprowadzenia klauzul indeksacyjnych w celu minimalizowania ryzyka wzrostu kosztów surowców i materiałów. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 47 16 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2022 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej Podstawowym celem działalności Spółki jest utrzymanie rozwoju skali działalności oraz trwała poprawa wyników na poziomie zysku operacyjnego i zysku netto. Aby zrealizować te cele, Spółka musi zmierzyć się z następującymi czynnikami mającymi wpływ na jej rozwój. 16.1 Czynniki zewnętrzne Najważniejszym czynnikiem zewnętrznym są szeroko rozumiane uwarunkowania rynkowe. Należą do nich m.in. koniunktura na rynku budowlano-montażowym, ogólna sytuacja gospodarcza, poziom popytu na oferowane przez Spółkę usługi. Zdecydowana większa część kontraktów realizowanych jest poprzez wybór w toku postępowań przetargowych. Znaczne ograniczenie planowanych inwestycji, a co za tym idzie ilości nowych przetargów może przyczynić się do zmniejszenia skali działalności. Aby zminimalizować te czynniki, Spółka konsekwentnie buduje swój portfel zamówień. W związku z realizacją zadań kluczowych w skali kraju istotne są decyzje polityczne dotyczące planowanych inwestycji. Szerokie otwarcie rynku może powodować pojawienie się większej ilości konkurentów - co z kolei może przełożyć się na większą konkurencję cenową – oraz na zwiększony popyt na materiały oraz robociznę (dostępność podwykonawców oraz wykwalifikowanej siły roboczej). Spółka przez wzgląd na swoje bogate doświadczenie i know-how upatruje szans w złożoności projektów, gdyż posiada wystarczające zasoby, aby samodzielnie bądź w konsorcjum zrealizować wysokie wymagania zamawiających. Należy podkreślić, iż Spółka kooperuje na stale zmieniającym się rynku. Rosną oczekiwania stawiane przez zamawiających co do złożoności i kompleksowości realizowanych kontraktów, a także szereg innych poza przedmiotowych warunków kontraktowych (jak np. spełnienie wymogów minimalnych dotyczących oceny scoringowej). Istotna jest również polityka instytucji świadczących usługi finansowe z zakresu gwarancji (bankowych oraz ubezpieczeniowych). Dostępność gwarancji oraz wykorzystanie limitów warunkuje pozyskiwanie nowych kontraktów i uczestnictwo w większej ilości postępowań przetargowych. 16.2 Czynniki wewnętrzne Bezpośrednimi czynnikami, które mogą rzutować na rozwój Spółki są te związane z siłą roboczą i elastycznością organizacyjną oraz z kondycją finansową przedsiębiorstwa. Przegląd kadr bazuje na powierzeniu realizacji zadań kluczowym pracownikom. Ich kompetencje, doświadczenie i znajomość specyfiki branży pozwalają sprawnie realizować kontrakty zgodnie z obraną ścieżką. To fluktuacja pracowników jest czynnikiem, który może rzutować na rozwój Spółki. Zważywszy na relatywnie wysoki poziom zapełnienia portfela zamówień na 2022 rok, kluczowe wydaje się zapewnienie odpowiedniego zapotrzebowania na kapitał. Płynność finansowa realizowanych kontraktów analizowana jest w parze z rentownością. Spółka nieustannie prowadzi akwizycję nowych kontraktów, selektywnie podchodząc do kwestii ofertowania, dlatego istotny jest również poziom wykorzystania limitów gwarancyjnych zabezpieczających realizację kontraktów na wymaganym poziomie. Czynnikiem rzutującym na rozwój może być również skala osiągniętego efektu synergii w ramach współpracy ze Spółkami z Grupy Kapitałowej Immobile. Ponadto istotnym ograniczeniem dalszego rozwoju ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 48 i pozyskiwania kolejnych kontraktów może być dostępność do wyspecjalizowanej kadry zarządzającej i inżynierskiej. W dniu publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, trwa wojna za naszą wschodnią granicą. Tak jak wskazano w nocie 43. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym sprawozdania ATREM S.A. za 2022 rok, konsekwencje wojny nie powodują bezpośredniego wpływu na sytuację ekonomiczną ATREM S.A., ani na zagrożenie kontynuacji działalności. Spółka nie prowadzi aktywności na rynkach wschodnich, jednak pośrednio może się ona odbić na działalności poprzez np. zmiany kursowe, organicznie możliwości produkcyjnych podwykonawców czy też złamaniu łańcuchów dostaw. 16.3 Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju W 2022 roku Spółka nie prowadziła nowych działań w dziedzinie badań i rozwoju. 16.4 Opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2023 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej Zarząd Spółki kładzie stały nacisk na zwiększenie rentowności realizowanych kontraktów oraz na efektywność kosztową całej organizacji. Spółka koncentruje się na osiągnięciu jak najlepszych wyników finansowych, sukcesywnie w sposób zrównoważony pracując nad rozwojem działalności w dwóch podstawowych segmentach. Działania Spółki ukierunkowane są również na integrację spółek z Grupy Kapitałowej Immobile. Wspólna oferta usług komplementarnych powinny przełożyć się na wzrost rentowności realizowanych kontraktów oraz na wzrost portfela zamówień. 17 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Wypracowany po zmianach właścicielskich, które miały miejsce w 2019 roku, model zarządzania zapewnia jakość i efektywność w zakresie realizowanych kontraktów. Zarząd monitoruje obszary zarządzania przedsiębiorstwem, doskonaląc procedury wewnętrzne mające na celu optymalizację procesu zarządzania i polepszenie komunikacji wewnątrz organizacji i z otoczeniem zewnętrznym. W roku 2022 nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką. 18 Umowy zawarte pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółek grupy przez przejęcie Spółka w 2022 roku nie zawarła takich umów. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 49 19 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu Spółki przedstawiało się następująco: Okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 Okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 Goławski Andrzej - Prezes Zarządu 1 142 826 Szmyt Przemysław - Wiceprezes Zarządu 507 475 Razem 1 649 1 301 Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej Spółki przedstawiało się następująco: Okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 Okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 Fortuna Piotr 48 48 Jankowski Tomasz 37 36 Jerzy Rafał 36 36 Mirski Paweł 42 42 Skrocki Dariusz 55 54 Winiecki Sławomir 36 36 Płókarz Rafał 37 36 Razem 291 288 Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, nie posiada również zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 50 20 Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 31.12.2022 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy W poniższej tabeli przestawiono ilości akcji posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Atrem. Akcjonariusz Stan na 31.12.2021 Zwiększenie stanu posiadania Zmniejszenie stanu posiadania Stan na 31.12.2022 Zarząd Andrzej Goławski 8 540 0 0 8 540 Przemysław Szmyt 4 700 0 0 4 700 Rada Nadzorcza Dariusz Skrocki 0 1 000 0 1 000 Rafał Jerzy 0 0 0 0 Paweł Mirski 4 300 0 4 300 0 Piotr Fortuna 0 0 0 0 Tomasz Jankowski 0 0 0 0 Sławomir Winiecki 0 0 0 0 Rafał Płókarz 0 0 0 0 Spółka nie została powiadomiona i nie posiada informacji własnych w sprawie umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy. 21 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Spółka nie prowadzi obecnie programów akcji pracowniczych. ATREM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności ATREM S.A. Za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (w tysiącach PLN) www.atrem.pl 51 22 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Podmiotem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki jest Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o. o. sp. k. na podstawie umowy zawartej z Atrem S.A. z dnia 25.08.2021 r. Umowa została zawarta na przeprowadzenie przeglądów sprawozdania finansowego za okresy 6 m-cy kończący się 30.06.2021 r. i 6 m-cy kończących się 30.06.2022 r. oraz badania sprawozdania finansowego za rok kończący się 31.12.2021 r. i rok kończący się 31.12.2022 r. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonała Rada Nadzorcza Spółki. Informacje nt. wynagrodzenia biegłego rewidenta zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym, nota 34. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. Na podstawie oświadczenia otrzymanego od Rady Nadzorczej Zarząd Spółki informuje, że:  firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z zobowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,  są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,  Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Bydgoszcz, 03 kwietnia 2023 r. Wiceprezes Zarządu Przemysław Szmyt Prezes Zarządu Andrzej Goławski