Mennica Polska S.A.

AGM Information • Apr 5, 2023

UCHWAŁA nr VIII/151/2023 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 5 kwietnia 2023 roku

w sprawie oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2022, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2022 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 pkt 1), 2) i 3) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2022 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z jego badania, Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2022 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2022 wnosząc o jego zatwierdzenie.

§2

Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2022 zawartego w uchwale Zarządu Mennicy Polskiej S.A. nr IX/69/2023 z dnia 5 kwietnia 2023 roku, Rada Nadzorcza zgodnie z wnioskiem Zarządu rekomenduje nie dokonywać podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2022 roku w kwocie 29 528 039,81 zł /słownie: dwadzieścia dziewięć milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzydzieści dziewięć złotych osiemdziesiąt jeden groszy/.

§3

Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto za rok 2022 w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej

• Uchwałę podjęto:
• ...głosami "za"
• ...głosami "przeciw"

...głosami "wstrzymującymi" Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

Zbigniew Jakubas	Piotr Sendecki	Agnieszka Pyszczek
Jan Woźniak	Jacek Czarecki	Jakub Papierski

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2022

I. Ocena sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. MENNICY POLSKIEJ S.A. z siedzibą w Warszawie.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki w dniu 3 czerwca 2022 roku, w następstwie zorganizowanej przez Spółkę̨ procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonała wyboru BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. do zbadania sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego zarówno za 2022, jak i 2023 rok.

Przedmiotem badania było Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 23 marca 2023 roku.

Zarząd udostępnił Radzie Nadzorczej sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania Sprawozdania Finansowego za 2022 r. sporządzone przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 23 marca 2023 roku wydał opinię, iż zbadane Sprawozdanie Finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• − przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• − jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• − zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.).

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Sprawozdania Finansowego za 2022 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego Sprawozdania Finansowego, Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe za rok 2022 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

II. Ocena wniosku Zarządu MENNICY POLSKIEJ S.A. z siedzibą w Warszawie dotyczącego podziału zysku netto za rok 2022.

Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2022 zawartego w uchwale Zarządu MENNICY POLSKIEJ S.A. nr IX/69/2023 z dnia 5 kwietnia 2023 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje:

− nie dokonywać podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku 2022.

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A Sprawozdanie Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2022:

Zbigniew Jakubas	Piotr Sendecki	Agnieszka Pyszczek
Jan Woźniak	Jacek Czarecki	Jakub Papierski

UCHWAŁA nr VIII/152/2023 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 5 kwietnia 2023 roku

w sprawie oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2022 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2022

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 pkt 1) i 3) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2022 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z jego badania Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2022 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2022 wnosząc o jego zatwierdzenie.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2022, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto:

...głosami "za"

...głosami "przeciw"

...głosami "wstrzymującymi"

Zbigniew Jakubas	Piotr Sendecki	Agnieszka Pyszczek
Jan Woźniak	Jacek Czarecki	Jakub Papierski

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2022

Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za okres

od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki w dniu 3 czerwca 2022 roku, w następstwie zorganizowanej przez Spółkę̨ procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonała wyboru BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. do zbadania sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego zarówno za 2022, jak i 2023 rok.

Przedmiotem badania było Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. obejmujące okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku sygnowane przez Zarząd Spółki w dniu 23 marca 2023 roku i opublikowane w dniu 24 marca 2023 roku.

Zarząd udostępnił Radzie Nadzorczej sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za 2022 rok, sporządzone przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 23marca 2023 roku wydał opinię, iż zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A.:

• − przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• − jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za 2022 rok.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2022 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Zbigniew Jakubas	Piotr Sendecki	Agnieszka Pyszczek
Jan Woźniak	Jacek Czarecki	Jakub Papierski

UCHWAŁA nr VIII/1532023 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 5 kwietnia 2023 roku

w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022, a także przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 pkt 1) i 3) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 są w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 wnosząc o jego zatwierdzenie.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto:

...głosami "za"

...głosami "przeciw"

...głosami "wstrzymującymi"

Zbigniew Jakubas	Piotr Sendecki	Agnieszka Pyszczek
Jan Woźniak	Jacek Czarecki	Jakub Papierski

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022

Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za okres od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.

Zarząd sporządził i załączył do Sprawozdania Finansowego Spółki, Sprawozdanie Zarządu z działalności Mennicy Polskiej S.A. i Grupy Kapitałowej Mennica Polska S.A. w roku obrotowym 2022 w formie jednego dokumentu zgodnie z art. 55 ust. 2a Ustawy o Rachunkowości o nazwie: "Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022".

W przypadku oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza posiłkowała się dokumentami sporządzonymi przez firmę audytorską - BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Rada Nadzorcza podziela ocenę biegłego rewidenta wyrażoną w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z dnia 23 marca 2023 roku, iż Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 zostało sporządzone zgodnie art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie" – Dz. U. z 2018 r., poz.757) i jest zgodne z informacjami zawartymi zarówno w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, jak i w Sprawozdaniu Finansowym Mennicy Polskiej S.A. sporządzonymi na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A.

Zbigniew Jakubas	Piotr Sendecki	Agnieszka Pyszczek
Jan Woźniak	Jacek Czarecki	Jakub Papierski

UCHWAŁA nr VIII/155/2023 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 5 kwietnia 2023 roku

w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Mennicy Polskiej S.A., Pani Katarzynie Budnickiej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku

Działając na podstawie § 21 ust. 2 pkt 26 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Członka Zarządu Mennicy Polskiej S.A. w okresie od 1 stycznia do 8 sierpnia 2022 roku oraz obowiązków Prezesa Zarządu Mennicy Polskiej S.A. w okresie od dnia 9 sierpnia do 31 grudnia 2022 roku przez Panią Katarzynę Budnicką, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Pani Katarzynie Budnickiej z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia do 8 sierpnia 2022 roku oraz obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 9 sierpnia do 31 grudnia 2022 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto:

.6.głosami "za"

...głosami "przeciw"

...głosami "wstrzymującymi"

Zbigniew Jakubas	Piotr Sendecki	Agnieszka Pyszczek
Jan Woźniak	Jacek Czarecki	Jakub Papierski

UCHWAŁA nr VIII/157/2023 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 5 kwietnia 2023 roku

w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Mennicy Polskiej S.A., Panu Siemowitowi Kalukiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 9 sierpnia do 31 grudnia 2022.

Działając na podstawie § 21 ust. 2 pkt 26 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Członka Zarządu Mennicy Polskiej S.A. przez Pana Siemowita Kalukiewicza, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Panu Siemowitowi Kalukiewiczowi z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 9 sierpnia do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto:

..6 .głosami "za"

...głosami "przeciw"

...głosami "wstrzymującymi"

Zbigniew Jakubas	Piotr Sendecki	Agnieszka Pyszczek
Jan Woźniak	Jacek Czarecki	Jakub Papierski

UCHWAŁA nr VIII/158/2022 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 5 kwietnia 2023 roku w sprawie zaopiniowania wniosków Zarządu przedłożonych do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Działając na podstawie § 21 ust. 2 pkt. 26 Statutu Spółki oraz art. 4.7 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021, uchwala się co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wnioski Zarządu Mennicy Polskiej S.A. do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podjęcie uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w brzmieniu stanowiącym załącznik do uchwały Zarządu nr IX/70/2023 z dnia 5 kwietnia 2023 roku w sprawie przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej

Uchwałę podjęto:

...głosami "za"

...głosami "przeciw"

...głosami "wstrzymującymi"

Zbigniew Jakubas	Piotr Sendecki	Agnieszka Pyszczek
Jan Woźniak	Jacek Czarecki	Jakub Papierski

UCHWAŁA nr VIII/159/2023 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 5 kwietnia 2023 roku

w sprawie przyjęcia i przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, a także oceną realizacji przez Zarząd obowiązków udzielenia Radzie Nadzorczej informacji wymaganych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.

Działając na podstawie § 27 ust. 3 Statutu Spółki oraz art. 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, uchwala się co następuje:

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, a także oceną realizacji przez Zarząd obowiązków udzielenia Radzie Nadzorczej informacji wymaganych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z działalności w roku 2022 z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, a także oceną realizacji przez Zarząd obowiązków udzielenia Radzie Nadzorczej informacji wymaganych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych wnosząc o jego zatwierdzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej

Uchwałę podjęto:

...głosami "za"

...głosami "przeciw"

...głosami "wstrzymującymi" Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

Zbigniew Jakubas	Piotr Sendecki	Agnieszka Pyszczek
Jan Woźniak	Jacek Czarecki	Jakub Papierski

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A.

z działalności w roku obrotowym 2022 z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, a także oceną realizacji przez Zarząd obowiązków udzielenia Radzie Nadzorczej informacji wymaganych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych

1. Skład Rady Nadzorczej w roku sprawozdawczym 2022:

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 11 maja 2022 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

• Zbigniew Marek Jakubas Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Piotr Edward Sendecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Jacek Piotr Czarecki Członek Rady Nadzorczej;
• Jan Wojciech Woźniak Członek Rady Nadzorczej;
• Agnieszka Pyszczek Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 11 maja 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

• Zbigniew Marek Jakubas Przewodniczący;
• Piotr Edward Sendecki– Zastępca Przewodniczącego;
• Jacek Piotr Czarecki Członek Rady Nadzorczej;
• Jan Wojciech Woźniak Członek Rady Nadzorczej;
• Agnieszka Pyszczek Członek Rady Nadzorczej;
• Jakub Papierski Członek Rady Nadzorczej.

Zgodnie z zasadą 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, tj. Pan Jan Woźniak, Pan Jacek Czarecki oraz Pan Jakub Papierski spełniali ww. kryteria niezależności.

W składzie Rady Nadzorczej do dnia 11 maja 2022 roku zasiadało 4 mężczyzn i 1 kobieta, zaś od dnia 11 maja 2022 roku 5 mężczyzn i 1 kobieta. Spółka nie wdrożyła polityki różnorodności.

2. Zakres prac Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym:

W roku sprawozdawczym 2022 Rada Nadzorcza odbyła siedem posiedzeń.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej były zwołane prawidłowo, pięć posiedzeń odbyło się stacjonarnie, zaś dwa posiedzenia miały formę spotkań odbytych w formie wideokonferencji. W posiedzeniach oprócz Członków Rady Nadzorczej brali udział również członkowie Zarządu Spółki oraz osoby zaproszone przez Radę Nadzorczą, którzy m.in. udzielali informacji odnośnie bieżącej działalności Spółki. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które przechowywane są w siedzibie Spółki.

Rada Nadzorcza wskazuje, że posiedzenia Rady Nadzorczej charakteryzują się wysoką frekwencją Członków Rady Nadzorczej – nieobecność Członków Rady z przyczyn niezależnych jest rzadkością.

Wypełniając swoje ustawowe oraz statutowe kompetencje w omawianym okresie, Rada Nadzorcza sprawowała aktywny nadzór we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działaniami Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności:

• zapoznawała się z bieżącą działalnością Spółki i jej wynikami finansowymi oraz podstawowymi wskaźnikami ekonomicznymi na podstawie analizowanych dokumentów, które były przedkładane przez Zarząd Spółki oraz informacji prezentowanych przez zapraszanych na posiedzenia Rady Nadzorczej Członków Zarządu MP S.A. i Dyrektorów Pionów, a także w oparciu o spotkania z Audytorem dokonującym przeglądu i badania sprawozdań Spółki,
• zapoznawała się z bieżącą działalnością Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., która była prezentowana przez Zarząd MP S.A. i Zarządy Spółek Zależnych oraz sytuacją finansową tych Spółek, poprzez analizowanie otrzymanych dokumentów i informacji o ich wynikach, a także w oparciu o spotkania z Audytorem dokonującym przeglądu i badania sprawozdań Spółki,
• rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgodnie ze Statutem Spółki zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawionymi przez Zarząd,
• zatwierdziła i nadzorowała realizację Budżetu Spółki przyjętego na rok 2022,
• dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki oraz oświadczeń dotyczących Komitetu Audytu i wyboru firmy audytorskiej, a także wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku oraz składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny jak również rekomendacji w sprawie udzielenia dla Zarządu Spółki i Członków Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywanych obowiązków,
• dokonywała okresowej oceny Transakcji z Podmiotami Powiązanymi,
• sporządziła i przyjęła Sprawozdanie z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• podejmowała uchwały w zakresie spraw osobowych.

W składzie Rady Nadzorczej w roku 2022 funkcjonował Komitet Audytu.

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Jan Woźniak Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Jacek Piotr Czarecki Członek Komitetu Audytu;
• Agnieszka Pyszczek Członek Komitetu Audytu.

Członkami spełniającym kryteria niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa) w roku 2022 byli Pan Jan Woźniak oraz Pan Jacek Czarecki. Członkami posiadającym kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych byli Pani Agnieszka Pyszczek, Pan Jacek Czarecki oraz Pan Jan Woźniak. Członkami komitetu audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka w roku 2022 byli Pan Jan Woźniak, Pani Agnieszka Pyszczek oraz Pan Jacek Czarecki.

W roku 2022 Komitet Audytu odbył dziewięć posiedzeń.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za 2022 rok stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania.

3. Zwięzła ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Rada Nadzorcza Mennicy Polskiej S.A. stosownie do Zasady 2.11.3 Dobrych Praktyk 2021 dokonała oceny sytuacji Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. w oparciu o informacje dostarczane przez Zarząd Spółki oraz jej pracowników, stosownie do art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"). Rada Nadzorcza Mennicy Polskiej S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 KSH zapoznała się z przygotowanym przez Zarząd Spółki: Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022, Sprawozdaniem finansowym Mennicy Polskiej S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. oraz Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Mennicy Polskiej S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. oraz Wnioskiem Zarządu Spółki co do podziału zysku za 2022 rok, jak również ze sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania Sprawozdania Finansowego Mennicy Polskiej S.A. oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za 2022 rok.

Rada Nadzorcza Spółki zbadała Sprawozdanie finansowe Mennicy Polskiej S.A.za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r., a także Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki stosownie do art. 382 § 3 KSH oceniła, że sprawozdania, o których mowa powyżej są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym i przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pozytywną ocenę względem zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 jak również Sprawozdania Finansowego za 2022 rok.

Rada Nadzorcza Spółki zbadała także Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Mennica Polska S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r., a także Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym.

Po zbadaniu powyższych sprawozdań i zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, Rada Nadzorcza Spółki stosownie do art. 382 § 3 KSH oceniła, iż sprawozdania te są zgodne z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym i przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pozytywną ocenę względem zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za 2022 rok, jak również Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za 2022 rok.

W 2022 roku sprzedaż Grupy MPSA osiągnęła wartość ponad 1 282 mln zł. Na pierwszym miejscu pod względem przychodów ze sprzedaży uplasował się̨segment produktów menniczych osiągając 82,7% w strukturze przychodów Grupy Kapitałowej. Wyższy poziom przychodów w tym segmencie w stosunku do roku poprzedzającego związany był głównie ze wzrostem zainteresowania złotymi produktami inwestycyjnymi, których Mennica Polska jest wiodącym producentem i dystrybutorem w Polsce. Drugie miejsce pod względem przychodów (16,5% udziału w strukturze przychodów) należało do segmentu płatności elektronicznych, który również odnotował wzrost poziomu przychodów ze sprzedaży. Trzecie miejsce pod względem wielkości przychodów zajął segment deweloperski, dla którego rok 2022 związany był z faząbudowy oraz sprzedaży przedwstępnej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Grupy MPSA, a wynik finansowy osiągnięty w 2022 roku uznaje za satysfakcjonujący.

Rada Nadzorcza Mennicy Polskiej S.A. zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za 2022 rok. Zgodnie z wnioskiem Zarządu, zysk netto za 2022 rok w kwocie 29 528 039,81 zł /słownie: dwadzieścia dziewięć milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzydzieści dziewięć złotych osiemdziesiąt jeden groszy/ powinien pozostać niepodzielony.

Rada Nadzorcza Mennicy Polskiej S.A. ocenia pozytywnie brak dokonania podziału zysku Spółki za 2022 rok zgodnie z wnioskiem Zarządu.

W oparciu o analizę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022 oraz sprawozdania Zarządu z funkcjonowania w 2022 roku systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Mennicy Polskiej S.A. za rok 2022, Rada Nadzorcza stwierdza, iż:

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor ds. Finansowych. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Główny Księgowy, który na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej.

Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, sporządzane są w Dziale Kontrolingu Zarządcze Raporty Finansowe, które zawierają kluczowe informacje finansowe w ujęciu analitycznym.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych, jak również Zarządczych Raportów Finansowych pochodzą w szczególności z systemu księgowo-finansowego (SAP FI), w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na MSSF.

Sporządzone sprawozdanie finansowe jest przekazywane Dyrektorowi ds. Finansowych do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania oraz rekomendacje przekazywane są Zarządowi (Rekomendacje z badania końcowego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mennica Polska S.A.) i Radzie Nadzorczej (dodatkowe Sprawozdanie dla Komitetu Audytu) a Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego – także Walnemu Zgromadzeniu.

Spółka wykorzystuje różne elementy służące wyeliminowaniu ryzyka błędu w sprawozdaniach finansowych. Do tych elementów należą m.in.:

• bieżący kontroling wyników oparty na instrukcji procesu wydawanej przez Dział Kontrolingu wraz z harmonogramem budżetowania na dany rok; comiesięczna analiza wyników, rentowności w rozbiciu na poszczególne produkty, projekty, linie biznesowe w porównaniu do budżetu w znaczącym stopniu pomaga wyeliminować (poprzez szybką reakcję) ryzyko błędów w sprawozdaniach finansowych;
• instrukcja obiegu dokumentów księgowych, służąca zapewnieniu właściwego i sprawnego obiegu dokumentów w Spółce;
• zintegrowany system komputerowy SAP obejmujący moduły PP, FI, CO, HR, SD i MM;
• polityka rachunkowości, która określa jednolite zasady rachunkowości wg MSSF;
• system praw dostępu do bankowości elektronicznej zapewniający tylko autoryzowany dostęp do zasobów finansowych Spółki;
• dokonany w Regulaminie Organizacyjnym podział obowiązków oraz odpowiedzialności pomiędzy poszczególne komórki organizacyjne Spółki;
• zlecanie badania i przeglądu sprawozdań finansowych renomowanym firmom audytorskim. Badanie sprawozdań finansowych za rok 2022 zlecone zostało firmie audytorskiej BDO.

W omawianym okresie Zarząd Spółki podjął działania w kierunku rozszerzenia stosowanej polityki i metodologii zarządzania ryzykiem kompleksowo na wszystkie obszary w Spółce. W tym celu kierownicy poszczególnych jednostek zostali zobligowani do identyfikacji oraz oceny ryzyka operacyjnych w poszczególnych, istotniejszych procesach. W wyniku tej analizy, po dniu objętym raportem, w marcu 2023 został opracowany kompleksowy wykaz zidentyfikowanych ryzyk charakterystycznych dla poszczególnych procesów wraz z opisem skutków oraz ich kwantyfikacją poprzez oszacowanie prawdopodobieństwa i wagi poszczególnych skutków wynikających z danego ryzyka.

Poniżej przedstawiono najistotniejsze ryzyka związanie z działalnością Mennicy Polskiej S.A. oraz spółek z jej grupy kapitałowej wraz ze stosowanymi w okresie objętym sprawozdaniem metodami jego ograniczania.

Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Trwająca wojna w Ukrainie, sankcje nakładane na Rosję, jak również niepewność co do możliwej eskalacji konfliktów na inne kraje świata, generuje wiele ryzyk wpływających na działalność Grupy Kapitałowej, zarówno po stronie sprzedaży, jak i dostaw. Wpływ tej sytuacji opisany został w rozdziale 1.4. "Wpływ wojny na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A." Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022.

Ryzyko pogorszenia się sytuacji pandemicznej związanej z COVID-19

Dzięki dywersyfikacji działalności gospodarczej ryzyko związane z COVID-19 jest łagodzone. Strategia ta znalazła potwierdzenie w wynikach za 2020, 2021 i 2022 rok, w których utrata wyniku w segmencie płatności elektronicznych została nadrobiona ze znaczną nadwyżką dzięki wzrostowi sprzedaży produktów inwestycyjnych w segmencie menniczym. Jednakże trudno do końca przewidzieć jak będzie się kształtować sytuacja pandemiczna oraz potencjalne restrykcje rządowe w kolejnych okresach i jaki wpływ będzie ona miała na poszczególne obszary działalności Grupy Mennica i czy stopień korelacji w zakresie ożywionego rynku produktów inwestycyjnych będzie się nadal utrzymywał.

Ryzyko utraty kluczowych kontraktów

Spółki z Grupy MPSA narażone są na ryzyko utraty znaczących kontraktów (współpraca z dużymi odbiorcami, dostawcami, sieciami partnerskimi). W tym zakresie Grupa MPSA ogranicza ryzyko, dywersyfikując klientów i dostawców. W zakresie dostaw monet obiegowych Mennica znacząco zwiększyła portfel swoich odbiorców pozyskując kontrakty z emitentami kolejnych krajów. Jednakże nie można wykluczyć całkowicie takiego ryzyka.

Ryzyko wyparcia z rynku tradycyjnych produktów menniczych

Postępująca informatyzacja może mieć odbicie w spadku zamówień na niektóre produkty mennicze. Ponadto, doskonalenie systemu obsługi bankowej i wprowadzanie obrotu bezgotówkowego w transakcjach może ograniczyć obrót z wykorzystaniem monet i pośrednio wpływać na ich wolniejsze zużycie, a tym samym poziom zamówień. Zagrożeniem jest też mnogość nowych systemów bezgotówkowych wykorzystujących nie tylko karty i internet, ale także telefony i inne urządzenia mobilne.

Ryzyko nasilenia konkurencji

W segmencie kluczowej produkcji menniczej (polskie monety obiegowe i kolekcjonerskie) na krajowym rynku podmiot dominujący - Mennica Polska S.A. jest wiodącym a od 2017 roku jedynym dostawcą tych produktów do Narodowego Banku Polskiego, jednakże musi liczyć się z nasilającą się konkurencją ze strony mennic zagranicznych. Niższe ryzyko nasilenia konkurencji występuje w przypadku pieczęci urzędowych, plombownic (z wizerunkiem godła Polski), używanych do pieczętowania dokumentów państwowych i plombowania przesyłek - Mennica jest jedynym podmiotem uprawnionym do wykonywania takich pieczęci i plombownic. W przypadku sprzedaży innych produktów i usług, Grupa narażona jest w większym stopniu na ryzyko pojawienia się nowych uczestników lub nasilenia się istniejącej konkurencji. W segmencie płatności elektronicznych obserwuje się wyraźną tendencję do wzrostu aktywności na rynku polskim wyspecjalizowanych, światowych firm technologicznych.

Ryzyko technologiczne

Segment płatności elektronicznych jest obszarem gwałtownych zmian technologicznych. Grupa MPSA, projektując i rozbudowując infrastrukturę swojej sieci sprzedaży produktów płatności elektronicznych, minimalizuje ryzyko tych zmian poprzez wdrażanie nowatorskich rozwiązań. Przykładem jest wdrożony w 2017 roku innowacyjny projekt "Open Payment System" wykorzystujący technologię zbliżeniowych kart bankowych w segmencie dystrybucji biletów komunikacji miejskiej czy zrealizowany w 2020 roku projekt, w którym to karta płatnicza stała się identyfikatorem biletu okresowego. Ryzyko technologiczne jest również istotne z punktu widzenia segmentu menniczego. Mennica kładzie ciągły nacisk na rozpoznawanie potrzeb klientów oraz najnowszych możliwości technologicznych w produkcji menniczej. Stosowana przez Mennicę Polską strategia wyprzedzania konkurencji rozwiązaniami technologicznymi, a nie naśladownictwa, skutecznie minimalizuje ryzyko zmian technologicznych. Ważnym elementem minimalizującym ryzyko jest też możliwość promowania przez mennice zrzeszone w takich organizacjach jak MDC i MDWG produktów menniczych w Bankach Narodowych. Nie można zapewnić, że nie pojawią się nowi uczestnicy rynku, którzy wykorzystując zmiany technologiczne, będą bardziej konkurencyjni niż Grupa MPSA lub, że obecni uczestnicy rynku będą lepiej potrafili wykorzystać możliwości, jakie niosą nowe rozwiązania techniczne.

Ryzyko spadku cen na rynku nieruchomości

Grupa MPSA z racji posiadania znaczących aktywów w postaci nieruchomości, jak również planowanych projektów deweloperskich narażona jest na ryzyko spadku cen gruntów, cen najmu powierzchni komercyjnych, jak również cen lokali mieszkalnych i usługowych. Ryzyko to dla realizowanego przez Grupę MPSA projektu "Bulwary Praskie" ze względu na obecną sytuację gospodarczą oraz wysokość stóp procentowych jest oceniane jako średnie. Stosunkowo niski poziom ryzyka braku zwrotu z inwestycji deweloperskich wynika z takich czynników jak posiadane od dłuższego czasu zasoby gruntów, których rynkowa wartość rośnie, jak i ograniczona podaż realizowanych projektów na rynku warszawskim.

Ryzyko spadku wartości posiadanych aktywów finansowych

Na dzień 31.12.2022 roku Grupa Kapitałowa posiadała 6 772 449 sztuk akcji spółki Enea S.A., wg notowań na dzień bilansowy o wartości 40 634 694 zł, niższej o ok 30% od średniej ceny nabycia. Grupa jest narażona na ryzyko zmiany wartości tych walorów w szczególności w kontekście dużych zawirowań na rynkach związanych z ogólnym wzrostem niepewności.

Ryzyko wahań cen surowców oraz usług

Mennica Polska i jej Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko wahań cenowych dotyczących w szczególności metali szlachetnych w postaci surowców lub półfabrykatów (w szczególności Segment produktów menniczych). Są one istotnym czynnikiem produkcji menniczej, szczególnie w odniesieniu do złotych produktów inwestycyjnych oraz materiałów do produkcji z metali szlachetnych. W celu uniknięcia ryzyka strat związanych ze zmianami cen metali, Grupa MPSA stosuje tzw. hedging naturalny polegający na przenoszeniu na kontrakty sprzedażowe formuł cenowych ustalanych w kontraktach zakupu surowca (back to back). W przypadkach, w których nie istnieje możliwość przeniesienia cen zakupu na ceny sprzedaży, Grupa MPSA stosuje tzw. hedging klasyczny z wykorzystaniem rynku terminowego. Przy czym w największym stopniu zabezpieczane jest ryzyko związane ze zmianą ceny złota, a pozostałe kruszce podlegają zabezpieczeniu w określonych przypadkach. W segmencie deweloperskim istotnym ryzykiem jest wzrost cen usług oraz materiałów budowlanych. Mennica ogranicza te ryzyko poprzez etapową realizację budowy mieszkań na przedsięwzięcia deweloperskie, ka które następuje odrębna kontraktacja na wykonanie. Decyzja o przystąpieniu do danego etapu zależy między innymi od relacji cen na rynku po stronie przychodowej do kosztów wykonania.

Ryzyko wahań kursów walutowych

Ryzyko kursowe w przypadku Mennicy Polskiej i jej Grupy Kapitałowej związane jest w szczególności z faktem kwotowania cen metali w walutach obcych, sprzedażą eksportową oraz zakupami materiałów do produkcji od zagranicznych dostawców. W celu zneutralizowania tego ryzyka Grupa MPSA stosuje w części przypadków hedging naturalny polegający na dokonywaniu sprzedaży w walucie zakupu surowca. W przypadkach, gdy nie jest to możliwe dokonuje się operacji zabezpieczających kursy walut (transakcje forward). Zabezpieczeniom podlegają wybrane kontrakty.

Ryzyko związane z bezpieczeństwem płatności

Spółki w Grupie MPSA narażone są na ryzyko braku odzyskania płatności za dostarczony towar lub wykonaną usługę. W związku z dużym zróżnicowaniem w zakresie dokonywanych operacji, dywersyfikacją klientów, produktów i usług, spółki z Grupy stosują różnorodne metody zabezpieczania się przed tym ryzykiem. Mennica stosuje zbiór procedur dotyczących kontroli należności. Stosowany jest system limitów dla poszczególnych odbiorców. W przypadku sprzedaży produktów inwestycyjnych (sztabki, monety bulionowe), jak również zawierania kontraktów sprzedażowych na większe kwoty, wymagane jest dokonywanie przedpłat. W przypadku braku płatności za ostatnią dostawę następuje blokada realizacji kolejnych transakcji. W odniesieniu do sprzedaży biletów komunikacji miejskiej, w przypadku pojawienia się zaległości w spłacie należności blokowane są terminale sprzedażowe. W przypadku sprzedaży mieszkań przed przekazaniem ich na własność wymagane są przedpłaty deponowane na rachunkach powierniczych. Płatności wynikające z umów wynajmu powierzchni biurowych zabezpieczane są kaucjami lub gwarancjami bankowymi. Ponadto, stosuje się szereg innych metod, takich jak m.in. weksle in blanco, czy też bieżący monitoring należności handlowych. Pomimo tych wszystkich działań nie można wykluczyć ryzyka braku odzyskania płatności.

Ryzyko zniszczenia i kradzieży mienia

Mennica Polska i jej Grupa Kapitałowa, dysponując nowoczesnym parkiem maszynowym, w szczególności w zakresie produkcji menniczej oraz nowoczesną infrastrukturą w zakresie sprzedaży produktów elektronicznych, jak również innymi aktywami trwałymi (budynkami), jest narażona na różne rodzaje ryzyka związanego ze zniszczeniem lub kradzieżą. W celu zabezpieczenia się przed tym ryzykiem zawierane są odpowiednie polisy ubezpieczeniowe, jak również Mennica stosuje odpowiednie zabezpieczenia zapewnianie między innymi przez spółkę zależną Mennica Ochrona Sp. z o.o., systemy monitoringu, jak również specjalne systemy i procedury bezpieczeństwa zabezpieczające w szczególności przed wejściem na teren Spółki osób nieuprawnionych.

System kontroli wewnętrznej w Mennicy Polskiej S.A. funkcjonuje w oparciu o:

• Jasny i udokumentowany podział uprawnień i odpowiedzialności - Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu, Regulamin organizacyjny, Regulamin pracy, Kodeks etyki, Zakresy obowiązków pracowników, Pełnomocnictwa zatwierdzane przez Zarząd;
• Przepisy prawa państwowego i samorządowego odnoszące się do wyrobów i zakresu działania Mennicy, decyzje administracyjne, wymagania wdrożonych norm;
• Zbiór praw wewnętrznych Uchwały Zarządu, Zarządzenia, Polecenia, procedury i instrukcje postępowania.

W ramach rozwijania kontroli wewnętrznej w Spółce w 2022 roku przyjęto do stosowania procedury/ instrukcje:

• W sprawie delegacji Pracowników Spółki Mennica Polska S.A.,
• W sprawie zmiany procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu w Mennicy Polskiej S.A.,

▪ w sprawie przyjęcia i aktualizacji procedur w ramach wdrożonego Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji oraz pozostałych wdrożonych Systemów Zarządzania Jakością, BHP i ochroną środowiska.

Na kontrolę wewnętrzną MPSA składają się:

▪ Kontrola jakości pracy oraz wyrobów i usług

Działania realizowane w celu:

• − minimalizowania ryzyka niespełniania przez MPSA wymagań klienta w zakresie jakości wyrobów i świadczonych usług, niedotrzymania terminów realizacji oraz niespełnienia innych wymagań klienta;
• − minimalizowania ryzyka kar płynących z tytułu niespełnienia wymagań klienta;
• − minimalizowanie ryzyka wystąpienia nieplanowanych kosztów produkcji z tytułu niezgodnych dostaw materiałów i wytworzenia wyrobów niezgodnych.

▪ Kontrola w zakresie bezpieczeństwa produkcji wyrobów monetarnych

Działania realizowane w celu: minimalizowania ryzyka utraty bezpieczeństwa produkcji i zaufania Klienta.

▪ Kontrola zagrożeń i ryzyka na stanowiskach pracy

Działania realizowane w celu:

• − minimalizowania ryzyka wystąpienia wypadków na stanowisku pracy i chorób zawodowych;
• − minimalizowania ryzyka kar płynących z tytułu prowadzenia działalności niezgodnej z wymaganiami prawa w zakresie BHP.
• Kontrola używanych substancji i wytwarzanych odpadów mających wpływ na środowisko naturalne w zakresie produkcji wyrobów

Działania realizowane w celu:

• − minimalizowania ryzyka wystąpienia zdarzeń mających wpływ na środowisko;
• − minimalizowania ryzyka wystąpienia kar płynących z tytułu prowadzenia działalności niezgodnej z wymaganiami prawa środowiskowego.
• Kontrola Realizacji budżetu, poziomu wskaźników kontrolingowych oraz zabezpieczenia ryzyka kursowego

Spółka prowadzi bieżący kontroling kosztów oraz wyników dla poszczególnych ośrodków odpowiedzialności oraz obiektów wynikowych w porównaniu do budżetu. Weryfikacja odbywa się poprzez comiesięczny system wewnętrznego raportowania. Ponadto odpowiednie raporty z kluczowymi informacjami finansowymi przekazywane są Zarządowi oraz RN. W odniesieniu do zakupów inwestycyjnych, wnioski przed akceptację Zarządu przechodzą przez weryfikację przez Kontroling w zakresie zgodności z budżetem. W zakresie ryzyka kursowego i cen metali szlachetnych, przekazywane są tygodniowe i miesięczne raporty dla Zarządu dotyczące wyceny otwartych pozycji zabezpieczających ryzyko kursowe. Ponadto prowadzony jest bieżący monitoring stanu pozycji kapitału obrotowego a w szczególności zapasów i należności. Funkcjonuje zbiór procedur dotyczących rozliczania i zarządzania należnościami handlowymi. Jedną z tych procedur jest bieżące raportowanie pokazujące m.in. saldo należności w rozbiciu na należności terminowe i należności przeterminowane, które są dodatkowo rozbite na poszczególne okresy wiekowania. Raporty przekazywane są do działów handlowych odpowiedzialnych za kontakty z poszczególnymi grupami odbiorców oraz do Dyrektora Finansowego. Szybka reakcja na pozycje przeterminowane pozwala na przyspieszenie ściągalności. Ponadto wprowadzono usystematyzowany, wielopoziomowy, zautomatyzowany, system monitowania opóźniających się spłat.

▪ Przeglądy funkcjonowania procesów i realizacji celów:

• Przegląd realizacji bieżących działań operacyjnych w pionach i komórkach organizacyjnych- częstotliwość spotkań w pionach wg decyzji Dyrektorów Pionów i kierowników komórek organizacyjnych;
• Przegląd realizacji bieżących zleceń produkcyjnych trzy razy w tygodniu w pionie Dyrektora Produkcyjno-Operacyjnego;
• Posiedzenia Zarządu;
• kompleksowy przegląd systemu zarządzania jakością , BHP, ochroną środowiska i bezpieczeństwem informacji w obszarach organizacyjnych i w istniejących procesach zgodnie z wymaganiami norm ISO realizowany raz w roku. W ramach przeglądu weryfikuje się stopień realizacji zaplanowanych celów w zakresie jakości, ochrony środowiska, BHP i bezpieczeństwa informacji oraz wyniki osiąganych wskaźników skuteczności i efektywności procesów- ustalone do realizacji przez Pełnomocnika DN ds. SZ i właścicieli procesów.

▪ Audyty wewnętrzne:

Audyty wewnętrzne są realizowane w ramach certyfikowanego systemu zarządzania. Audytom poddawane są w zależności od aktualnych potrzeb procesy bądź działania w tych procesach mające wpływ na jakość wyrobów i usług, bezpieczeństwo i higienę pracy, ochronę środowiska oraz bezpieczeństwo informacji. Celem realizacji audytów jest poświadczenie zgodności postępowania z wdrożonymi wymaganiami norm ISO 9001, 14001, 45001, 27001 ustalonymi procedurami/ instrukcjami systemowymi, wymaganiami prawa i innymi regulacjami wewnętrznymi. Audyty planowane są na każdy rok kalendarzowy - ustalone do realizacji przez Pełnomocnika DN ds. Systemów Zarządzania

▪ Mechanizmy w zakresie Compliance

Spółki z GK Mennica systematycznie monitorują ryzyka związane z brakiem zgodności, tj. niedostosowaniem się do przepisów prawa, wymogów organów nadzoru lub też ogólnie przyjętych zasad postępowania i standardów etycznych w działalności Spółek z GK Mennica, w relacjach wewnętrznych i zewnętrznych, w tym w szczególności z kadrą zarządzającą, organami nadzoru, akcjonariuszami (wspólnikami), pracownikami, kontrahentami, konkurentami oraz innymi podmiotami, których działanie Spółek z GK Mennica dotyczy.

W zakresie zgodności działania GK Mennica z regulacjami prawnymi oraz wymogami organów nadzoru, monitorowanie stanu prawnego oraz jego planowanych zmian, które mogą dotyczyć działalności GK Mennica realizowane było w 2022 roku w szczególności przez Dział Prawny i Compliance podległych bezpośrednio Prezesowi Zarządu Mennica Polska S.A. Do zadań Działu Prawnego i Compliance należy w szczególności monitorowanie zgodności działalności Spółki z przepisami prawa, która następuje przy udziale działów merytorycznych, identyfikacja, ocena oraz raportowanie ryzyk braku zgodności oraz podejmowanie działań w celu eliminacji zdefiniowanych ryzyk lub minimalizacji ich skutków.

Ponadto GK Mennica stale współpracuje w powyższym zakresie z renomowanymi Kancelariami Prawnymi. Wszelkie umowy i dokumenty opiniowane są przez Dział Prawny i Compliance lub zewnętrzne Kancelarie Prawne.

Spółki z GK Mennica korzystają z profesjonalnej reprezentacji prawnej przed wszelkimi organami i sądami.

W swoim zakresie funkcjonowania GK Mennica Polska S.A. podlega również regulacjom prawnym związanym z danymi osobowymi i ich ochroną. Czynności te realizowane są zgodnie z obowiązującym prawem przez Inspektora Ochrony Danych podległego bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

Opisane powyżej procedury kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza ocenia jako kompletne i spójne. Rada Nadzorcza w sposób pozytywny ocenia funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja Spółki jest stabilna. Rada Nadzorcza nie dostrzega żadnych zagrożeń dla funkcjonowania Spółki.

4. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu w trakcie całego roku obrotowego 2022 w sposób aktywny sprawowała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności Spółki. W 2022 roku Rada Nadzorcza w swoich pracach koncentrowała się na bieżących problemach związanych z działalnością Spółki.

W oparciu o przedstawiane przez Zarząd materiały i informacje dotyczące bieżącej działalności, w szczególności w zakresie wyników finansowych oraz kwestii związanych z finansowaniem działalności Spółki, Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników oraz pracy Zarządu.

W opinii Rady Nadzorczej jej skład gwarantował kompetentne i skuteczne działanie tego organu Spółki. Poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie wykształcenie, kompetencje i wysoki poziom przygotowania zawodowego, aby profesjonalnie pełnić powierzone im zadania w ramach pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza w roku 2022 wypełniała obowiązki nałożona na nią przez Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. oraz Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021. Rada Nadzorcza według swojej oceny w sposób właściwy pełniła nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych aspektach jej działania zgodnie z przepisami prawa i obowiązkami statutowymi.

5. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Mennica Polska SA stosuje zasady ładu korporacyjnego wyrażone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 ("Dobre Praktyki"), z włączeniami opisanymi w złożonym Oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza w roku 2022 stale monitorowała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w tym min. omawiała przedmiotowe kwestie podczas posiedzeń Komitetu Audytu. Ponadto, Rada Nadzorcza zapoznała się z Oświadczeniami o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonymi w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennica Polska SA oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego.

6. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk

W 2022 roku Mennica Polska S.A. aktywnie wspierała rozwój kultury i sportu, a także dofinansowywała instytucje charytatywne i organizacje społeczne. Główne działania podjęte w tym zakresie w raportowanym okresie to:

• Od początku wojny w Ukrainie Mennica Polska S.A. zorganizowała miejsca, w których kilka rodzin uchodźczych mogło przeczekać (bez żadnych zobowiązań́ finansowych) trudny dla nich czas, zebrać się w sobie, rozpocząć́ pracę i w miarę, normalne życie na godnym poziomie. Mennica Polska przez cały 2022 rok wspierała kilka rodzin z Ukrainy – zapewniając im miejsce do zamieszkania, pomagając w znalezieniu pracy, pomagając w znalezieniu placówek edukacyjnych dla dzieci, wspierając merytoryczne w sprawach urzędowych i medycznych, jak również zapewniając żywność́, ubrania oraz leki. W fabryce na Annopolu Spółka zatrudniła kilkanaście osób z Ukrainy, wspierając je również w potrzebach dnia codziennego, organizując dla nich zbiórki żywności, ubrań oraz artykułów medycznych.
• Styczeń́/Luty Udział Mennicy Polskiej w 30 Finale Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy. Mennica polska S.A. przygotowała 30 medali, które były licytowane przez WOŚP. Łącznie zostały wylicytowane za 215 tys. złotych.
• Marzec Mennica Polska została sponsorem klubu sportowego Motor Lublin. Zgodnie z umową, podpisaną na początku marca, przekazane środki mogą̨zostać́wykorzystane na realizacjęstrategicznych celów klubu. Dotyczy to zarówno wzmocnienia aktualnej pozycji Motoru, jak i wsparcia rozwoju kadry zawodników.
• Maj Mennica Polska po raz kolejny zorganizowała własne stanowisko podczas Nocy Muzeów w Łazienkach Królewskich. Poza wybijaniem okolicznościowego żetonu, Mennica zorganizowała atrakcje dla dzieci i ich opiekunów.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność poniesienia wydatków związanych ze wsparciem sportu i kultury, a także organizacji charytatywnych.

7. Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie wdrożyła polityki różnorodności o czym informowała w Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennica Polska S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022.

8. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wykonywanych na podstawie art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych

Zarząd Spółki informuje Radę Nadzorczą o sytuacji spółki za pośrednictwem comiesięcznych raportów zarządczych. Ponadto Rada Nadzorcza informowana jest na każdym posiedzeniu o podjętych uchwałach zarządu, sytuacji spółki w jej poszczególnych działach, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, jak również o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności. Kluczowe informacje, które mogła wpłynąć na sytuację majątkową spółki, jak również aktualizacje kluczowych informacji są przekazywane niezwłocznie przez Zarząd.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych

9. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych

W badanym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie wnioskowała o przedstawienie dokumentów Spółki do Zarządu Spółki, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.

10 Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą

Rada Nadzorcza Spółki w 2022 roku nie korzystała z możliwości powołania doradcy Rady Nadzorczej zgodnie z treścią art. 382 (1) KSH, i w związku z tym koszty z tego tytułu nie zostały wygenerowane

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. z działalności w roku obrotowym 2022, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego

Zbigniew Jakubas	Piotr Sendecki	Agnieszka Pyszczek
Jan Woźniak	Jacek Czarecki	Jakub Papierski

UCHWAŁA nr VIII/160/2023 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 5 kwietnia 2023 roku

w sprawie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok

Działając na podstawie art. 90g ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych uchwala się, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza Spółki przyjmuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Rada Nadzorcza mając na uwadze odpowiedzialność Rady Nadzorczej za sprawozdanie o wynagrodzeniach oraz za system kontroli wewnętrznej w tym zakresie, potwierdza kompletność zawartych w nim informacji względem wymogów przepisów prawa. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest kompletne w stosunku do wymogów przepisów prawa, tj. zawiera wszystkie elementy określone w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej oraz w odniesieniu do wszystkich Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i ich osób najbliższych oraz wszystkich składników ich wynagrodzenia, Rada Nadzorcza za pośrednictwem Spółki dostarczyła BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k. wszelkich odpowiednich informacji oraz wymaganych wyjaśnień, danych i dokumentów, które są niezbędne do wykonania usługi.

Rada Nadzorcza potwierdza, że na dzień przyjęcia niniejszej uchwały nie wystąpiły zdarzenia, które miałyby wpływ na prezentowane w sprawozdaniu z wynagrodzeń informacje.

§3

Rada Nadzorcza po dokonaniu przeglądu funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń na podstawie §3 Polityki Wynagrodzeń przyjętej Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 1 czerwca 2020 roku pozytywnie ocenia stosowanie Polityki Wynagrodzeń w Spółce.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik: Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto:

...głosami "za"

...głosami "przeciw"

...głosami "wstrzymującymi"

Zbigniew Jakubas	Piotr Sendecki	Agnieszka Pyszczek
Jan Woźniak	Jacek Czarecki	Jakub Papierski