Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
MDA - Sprawozdanie Zarządu Baltic Bridge z działalności w roku 2022

Company: Baltic Bridge S.A. Date: 2023-04-06 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
![](_page_0_Picture_1.jpeg)

![](_page_0_Picture_2.jpeg)

# **BALTIC BRIDGE SPÓŁKA AKCYJNA**

**Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Baltic Bridge S.A. za rok obrotowy 2022**

# **LIST PREZESA**

Szanowni Państwo,

Rok 2022 był kolejnym rokiem, w którym Spółka działała w ograniczony sposób koncentrując się na monitoringu wyroków sądowych dla pozwów wszczętych przez uczestników funduszy inwestycyjnych: Inwestycje Selektywne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz Vivante Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w związku z umowami gwarancji, zawartymi przez Spółkę w latach 2015 i 2016 roku.

Zapadające wyroki sądowe na korzyść uczestników ww. funduszy inwestycyjnych oraz wysokie koszty sądowe wpłynęły na rozpoczęcie w roku 2018 r. rozmów ugodowych z przedstawicielem uczestników funduszy inwestycyjnych. Rozmowy zakończyły się zawarciem ugody w kwietniu 2019 r. Ugoda ta umożliwi Spółce zakończenie niezwykle angażujących sporów sądowych i skupienie się na prowadzeniu działalności gospodarczej generującej przychody w najbliższej przyszłości.

Mimo zawarcia ugody z przedstawicielami uczestników ww. funduszy inwestycyjnych, Spółka w dalszym ciągu będzie prowadziła spór sądowy przeciwko FinCrea S.A. (dawniej FinCrea TFI S.A.) celem ustalenia, iż umowy gwarancji są dotknięte wadą nieważności i Spółka nie ponosi odpowiedzialności odszkodowawczej za rażący spadek wartości aktywów netto funduszy inwestycyjnych Inwestycje Rolne FIZAN, Lasy Polskie FIZAN, Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN. Wyrażam nadzieję, że dzięki prowadzonym postępowaniom sądowym uda się ustalić rzeczywiste przyczyny braku płynności funduszy oraz osoby za ten stan odpowiedzialne.

Spółka otrzymała dnia 08.04.2022 roku pisemne zapewnienie od głównego Akcjonariusza o możliwości udzielenia wsparcia finansowego niezbędnego do kontynuowania działalności. Oczywiście wznowienie działalności w sytuacji trwania sporów sądowych oraz niekorzystnego wizerunku medialnego stanowić będzie wyzwanie, tym bardziej że rok 2022 był wyjątkowo trudny dla całej gospodarki w związku z trwającą epidemią Covid19. Dla Spółki wiązało się to z ciągłym przekładaniem rozmów z pozostałymi uczestnikami funduszy inwestycyjnych. Rok 2023 stawia nowe wyzwania dla wszystkich podmiotów gospodarczych w związku z obserwowanym spowolnieniem gospodarczym . Niemniej jednak Zarząd optymistycznie patrzy w przyszłość licząc na pozytywne zakończenie sporów. Jednak mając na uwadze perspektywę rozwoju Spółki po zakończeniu sporu z uczestnikami funduszów inwestycyjnych nie możemy zapomnieć o wojnie na Ukrainie, której skutków nikt na dzień dzisiejszy nie jest w stanie przewidzieć.

Dodatkowo mając doświadczenie w działalności deweloperskiej Spółka prowadzi zaawansowane rozmowy dotyczące wsparcia przy budowie luksusowego apartamentowca w Warszawie. Z uwagi na wybuch wojny na Ukrainie, wzrost inflacji oraz inne niezależne czynniki rozpoczęcie budowy przesunęło się w czasie.

Przedstawiam Państwu Sprawozdanie Zarządu i Sprawozdanie Finansowe Spółki za 2022 rok, gdzie znajdziecie Państwo szczegółowe informacje na temat zdarzeń tamtego roku obrotowego.

> Prezes Zarządu Baltic Bridge S.A. Leszek Wiśniewski

# **SPIS TREŚCI**

| 1.  |      | INFORMACJE WSTĘPNE 4                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      |
|-----|------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| 2.  |      | OMÓWIENIE<br>EKONOMICZNO-FINANSOWYCH<br>PODSTAWOWYCH<br>WIELKOŚCI<br>UJAWNIONYCH<br>W ROCZNYM<br>SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 5                                                                                                                                                                                                                                                                                |
|     | 2.1. | Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i<br>osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2018 roku  6                                                                                                                                                                                                  |
|     | 2.2. | Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki przynajmniej w najbliższym roku obrotowym 6                                                                                                                                                                                                                                                                                                              |
| 3.  |      | OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU SPÓŁKA JEST NA NIE                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |
|     |      | NARAŻONA  6                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               |
|     | 3.1. | Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce 6                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |
|     | 3.2. | Ryzyko rynkowe  7                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         |
|     | 3.3. | Ryzyko kredytowe 7                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |
|     | 3.4. | Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych lub ich interpretacji 7                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      |
|     | 3.5. | Ryzyko płynności 7                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |
|     | 3.6. | Ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami przepisów podatkowych  8                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        |
|     | 3.7. | Ryzyko wizerunkowe 8                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      |
| 4.  |      | OPIS GŁÓWNYCH CECH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM STOSOWANYCH W                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     |
|     |      | PRZEDSIĘBIORSTWIE SPÓŁKI W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH  8                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |
|     | 4.1. | Zarządzanie płynnością  8                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 |
|     | 4.2. | Zarządzanie kapitałem  8                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |
|     | 4.3. | Monitoring instrumentów finansowych  9                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |
| 5.  |      | WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM,<br>ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA<br>POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ<br>WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI<br>PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA<br>EMITENTA  9 |
| 6.  |      | INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH,<br>TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM<br>WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ<br>ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY SPÓŁKI OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU<br>OBROTOWYM  11                                                                                                  |
| 7.  |      | INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU 11                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                             |
| 8.  |      | INFORMACJE O POSIADANYCH ODDZIAŁACH  11                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   |
| 9.  |      | INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ<br>OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE,<br>INSTRUMENTY<br>FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH<br>DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA 11                           |
| 10. |      | INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ<br>Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 11                                                                                                                                                                                                                                                  |
| 11. |      | OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA<br>Z DZIAŁALNOŚCI 12                                                                                                                                                                                                                                                                                                 |
| 12. |      | OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ<br>PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK  12                                                                                                                                                                                                                                                            |

**13. OCENA, WRAZ Z UZASADNIENIEM, [DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI](#page-15-2), ZE SZCZEGÓLNYM [UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z](#page-15-2) ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE S[PÓŁKA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W](#page-15-2) CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM[...............................................................................................................................](#page-15-2) 12 14. O[CENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH](#page-15-3), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W [PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW](#page-15-3), Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI [......................................................................................................](#page-15-3) 12 15. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I [WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU](#page-15-4)  PRZEDSIĘBIORSTWA S[PÓŁKI ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI](#page-15-4) SPÓŁKI CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU [OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM](#page-15-4), ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE, Z [UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIĄ WYPRACOWANEJ](#page-15-4) ...................................... 12 16. ZMIANY W [PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM](#page-16-0) SPÓŁKI ............................. 13 17. W[SZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY](#page-16-1) SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z [ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY IC](#page-16-1)H [ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z](#page-16-1) POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE .............................. 13 18. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I OSÓB NADZORUJĄCYCH[...................................................](#page-16-2) 13 19. INFORMACJE O [SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI](#page-16-3) PRACOWNICZYCH........................................... 13 20. INFORMACJE O [PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA](#page-16-4)........................................... 13** 20.1. Data zawarcia przez Spółkę umowy z [podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych,](#page-16-5)  o dokonanie [badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz](#page-16-5)  okresie, na jaki została zawarta ta umowa[..........................................................................................................................](#page-16-5) 13 20.2. [Wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych](#page-17-0) ................................................ 14 **21. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO [...............................................................................................](#page-17-1) 14** 21.1. [Informacje dotyczące stosowanych przez Spółkę praktyk w](#page-17-2) zakresie ładu korporacyjnego................................. 14 21.2. Wskazanie w [jakim Spółka odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia](#page-17-3) 14 **22. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU [..............................................................................](#page-21-0) 18 23. W[SKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE](#page-21-1), CO NAJMNIEJ 5% W [OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU](#page-21-1) SPÓŁKI.......................................... 18 24. W[SKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH](#page-22-0), KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO SPÓŁKI, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ[....................................................](#page-22-0) 19 25. W[SKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW](#page-22-1)  WARTOŚCIOWYCH S[PÓŁKI ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W](#page-22-1) ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZYPADAJĄCYCH NA AKCJE SPÓŁKI[.....................................................................................................](#page-22-1) 19 26. I[NFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH](#page-22-2), A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIE, [JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ](#page-22-2), CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH AKCJI W PRZYPADKU ICH ZBYCIA [...................................................................................](#page-22-2) 19 27. SPOSÓB DZIAŁANIA ORGANÓW SPÓŁKI [........................................................................................](#page-22-3) 19** 27.1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy [.....................................................................................................................](#page-22-4) 19 27.2. Zarząd[....................................................................................................................................................................](#page-23-0) 20 27.3. [Rada Nadzorcza.....................................................................................................................................................](#page-24-0) 21 27.4. [Komitet Audytu.....................................................................................................................................................](#page-24-1) 21 27.5. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółką w [ciągu ostatniego roku obrotowego](#page-28-0)............... 25 **28. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I [ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ](#page-29-0), W [SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O](#page-29-0) EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI .............................................. 26** 28.1. [Opis zasad dotyczących powoływania i](#page-29-1) odwoływania osób zarządzających......................................................... 26

|                                                                                                                                                                                                                                          | 28.2. | Opis uprawnień osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji  26                                                                              |  |
|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|
| 29.                                                                                                                                                                                                                                      |       | OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU SPÓŁKI 26                                                                                                                                                        |  |
| 30.                                                                                                                                                                                                                                      |       | INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, W TYM ZNANYCH SPÓŁCE<br>UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY I KOOPERACJI  26 |  |
| 31.                                                                                                                                                                                                                                      |       | INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W 2022 ROKU UMOWACH KREDYTOWYCH I UMOWACH<br>POŻYCZEK ORAZ UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 26                           |  |
|                                                                                                                                                                                                                                          | 31.1. | Umowy pożyczek zaciągniętych 26                                                                                                                                                           |  |
|                                                                                                                                                                                                                                          | 31.2. | Umowy kredytowe 27                                                                                                                                                                        |  |
|                                                                                                                                                                                                                                          | 31.3. | Umowy pożyczek udzielonych  27                                                                                                                                                            |  |
|                                                                                                                                                                                                                                          | 31.4. | Poręczenia udzielone  27                                                                                                                                                                  |  |
|                                                                                                                                                                                                                                          | 31.5. | Poręczenia otrzymane 27                                                                                                                                                                   |  |
|                                                                                                                                                                                                                                          | 31.6. | Gwarancje udzielone 27                                                                                                                                                                    |  |
|                                                                                                                                                                                                                                          | 31.7. | Gwarancje otrzymane 27                                                                                                                                                                    |  |
|                                                                                                                                                                                                                                          | 31.8. | Inne zobowiązania gwarancyjne  27                                                                                                                                                         |  |
|                                                                                                                                                                                                                                          |       | 32. ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO 31                                                                                                                                       |  |
| 33.<br>OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW<br>W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA<br>KAŻDEJ Z OSÓB ODDZIELNIE) 31 |       |                                                                                                                                                                                           |  |
| 34.<br>ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE<br>I NADZORUJĄCE, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA  31                                                                       |       |                                                                                                                                                                                           |  |
| 35.                                                                                                                                                                                                                                      |       | OŚWIADCZENIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH 31                                                                                                                                                       |  |

# <span id="page-7-0"></span>**1. Informacje wstępne**

Baltic Bridge Spółka Akcyjna ("Emitent", "Spółka", "Baltic Bridge") jest spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

Siedzibą Spółki jest Warszawa. Spółka zarejestrowana jest pod adresem: ul. Rondo Organizacji Narodów Zjednoczonych nr 1, 00-124 Warszawa.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000045531. Spółce nadano numer statystyczny REGON: 670821904 oraz Numer Identyfikacji Podatkowej NIP 796-006-96-26. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, jak również odpowiednich przepisów dotyczących spółek publicznych. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z PKD).

Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie od 1996 roku.

Baltic Bridge S.A. działa w segmentach: inwestycyjnym, usług finansowych oraz pośrednictwa. W ramach działalności inwestycyjnej Spółka angażuje się w projekty Private Equity - Venture Capital (kapitał na rozwój – kapitał podwyższonego ryzyka), jak również inicjuje własne przedsięwzięcia biznesowe. W tym obszarze działalności Spółka dostarcza nie tylko kapitał, ale co jest zdecydowanie istotniejsze we wczesnych fazach rozwoju nowych inicjatyw biznesowych, wiedzę, doświadczenie i sieć sprawdzonych partnerów, co pozwala autorom pomysłów skupić się na możliwie najlepszym wykorzystaniu ich potencjału. W segmencie usług finansowych Spółka koncentruje się na doradztwie w zakresie pozyskiwania finansowania, zarówno w formie kapitałowej, jak i dłużnej, a także na zarządzaniu aktywami.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2016 roku, poz. 1047 z późniejszymi zmianami) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe przedstawia sytuację finansową Baltic Bridge S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku, wyniki osiągnięte z działalności Spółki oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku.

# <span id="page-8-0"></span>**2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym**

W roku 2022 Baltic Bridge nie realizowała przychodów ze sprzedaży, jako że koncentrowała się głównie na monitorowaniu spraw sądowych, których była stroną oraz dalszej analizie sytuacji prawnej w związku z toczącymi się sporami sądowymi kierowanymi przeciwko niej przez właścicieli certyfikatów inwestycyjnych, dla których udzieliła ona gwarancji zysku w latach 2015 i 2016. Z uwagi na rosnące koszty prowadzonych postępowań sądowych oraz niekorzystne dla Spółki wyroki postepowań sądowych, jak również wolę rozwiązania powstałego sporu – Spółka od maja 2018 roku prowadziła rozmowy zmierzające do ugodowego rozwiązania sporu na linii Spółka a uczestnicy funduszy inwestycyjnych. W wyniku tych rozmów, w dniu 5 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła ugodę z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na drodze postepowań sądowych. Podmiotem roszczeń uczestników ww. funduszy inwestycyjnych są roszczenia z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017r. 30 czerwca 2017r. i 30 września 2017r. Zawarcie ugody oznaczało wygaśnięcie ok. 95% ówczesnych wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Spółce. Ugoda objęła roszczenia uczestników na kwotę 934 tys. zł. W roku 2019 Spółka wypłaciła z tytułu ww. ugody kwotę 591 tys. zł natomiast w 2020r. 357 tys. zł.

Koszty działalności operacyjnej w okresie 12 miesięcy 2022 roku wyniosły 169 tys. zł. Na ich wielkość największy wpływ miały koszty usług obcych, które wyniosły 75 tys. zł oraz koszty pracy ( koszty wynagrodzeń oraz koszty ubezpieczeń społecznych) wynoszące łącznie 93 tys. zł.

Rok 2022 zamknął się ujemnym wynikiem brutto w kwocie (173 tys.zł) wobec straty z roku ubiegłego na poziomie (640 tys. zł).

Suma bilansowa Spółki na koniec grudnia 2022 roku wyniosła 202 tys. zł i była niższa od sumy bilansowej na zakończenie 2021 roku, tj. 499 tys. zł. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. majątek obrotowy stanowi 82% wartości aktywów.

W pasywach Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r widnieją głównie zobowiązania z tytułu roszczeń gwarancyjnych w wysokości (3 008 tys. zł).

Kapitał zakładowy Spółki pozostał niezmienny, a kapitał własny na 31 grudnia 2021r wynosił (4 104) tys. zł. Mimo ujemnego kapitału własnego spółka nie widzi zagrożenia co do kontynuacji działalności. Ujemne kapitały są wynikiem dokonanych odpisów. Odpis jak wspomniano ma charakter ostrożnościowy.

## <span id="page-9-0"></span>**1.1. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Spółki i osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku**

W okresie, którego dotyczy raport nie miały miejsca żadne zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na osiągnięte wyniki finansowe Spółki.

## <span id="page-9-1"></span>**1.2. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki przynajmniej w najbliższym roku obrotowym**

<span id="page-9-2"></span>Podobnie jak w okresach poprzednich strategia rynkowa Spółki opiera się na dwóch zasadniczych filarach pierwszym, polegającym na dokonywaniu akwizycji i przejęć, to jest zwiększaniu wartości Spółki poprzez rozbudowę jej portfela inwestycyjnego oraz drugim, zakładającym wzrost przychodów jednostkowych z działalności operacyjnej prowadzonej bezpośrednio przez Spółkę. Realizacja tejże strategii jest w obecnych warunkach znacznie utrudniona, ze względu na sprawy sądowe prowadzone z udziałem Spółki oraz negatywny wizerunek budowany wokół niej. Niemniej jednak w perspektywie długoterminowej Spółka spodziewa się rozwijać działalność prowadzoną w latach poprzednich.

W najbliższym roku obrotowym Zarząd Spółki będzie dążył w pierwszej kolejności do wywiązania się przez Spółkę w całości ze zobowiązań finansowych w związku z zawartą ugodą z uczestnikami funduszy inwestycyjnych, którą zawarł w dniu 5 kwietnia 2019 roku. W drugiej kolejności, Zarząd zamierza wznowić działalność operacyjną Spółki poprzez rozwój doradztwa w zarządzaniu projektami z segmentu nieruchomości mieszkaniowych oraz komercyjnych, a także współuczestniczenie Spółki w roli inwestora zastępczego dla takich projektów inwestycyjnych. Mając doświadczenie w działalności deweloperskiej Spółka prowadzi zaawansowane rozmowy dotyczące wsparcia przy budowie luksusowego osiedla w Warszawie. Z uwagi na trwająca epidemię Covid19 rozpoczęcie budowy przesunęło się w czasie.

W 2023 r. Zarząd zamierza zakończyć rozliczanie roszczeń, które zostały skierowane wobec Spółki przez uczestników funduszy inwestycyjnych, na rzecz których Spółka udzieliła gwarancji w 2015 i 2016 r. Należy zauważyć, że w najbliższym roku obrotowym na działalności Spółki, podobnie jak na inne podmioty gospodarcze wpływ będzie miało także spowolnienie gospodarcze i pogorszenie ogólnych warunków działania o charakterze makroekonomicznym w związku z wystąpieniem pandemii Covid-19 w 2020 jak i w 2021 roku. Stopień wpływu tych czynników na przyszła działalność Spółki jest trudny do oszacowania. Niemniej jednak, Zarząd Spółki na ten moment nie identyfikuje istotnych zagrożeń mających wpływ na jej działalność, a związanych z otoczeniem zewnętrznym.

W dniu 04.04.2023 Spółka otrzymała również pisemne oświadczenie głównego akcjonariusza o możliwości udzielenia finansowego wsparcia niezbędnego do kontynuowania działalności.

# **3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona**

<span id="page-9-3"></span>Głównymi czynnikami ryzyka charakterystycznymi dla Spółki oraz branży, w której działa Spółka, są:

## **a. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce**

Ogólna koniunktura gospodarcza, w tym tempo wzrostu gospodarczego, poziom inwestycji przedsiębiorstw, inflacji, stóp procentowych, polityka fiskalna i pieniężna kraju, mają wpływ na sytuację na rynku finansowym oraz na sytuację finansową przedsiębiorstw.

W roku 2022 wpływ sytuacji ogólnogospodarczej na działalność Spółki był niezbyt wysoki ze względu na ograniczony charakter jej działalności operacyjnej.

Niemniej jednak, obserwowana zmiana sytuacji ogólnogospodarczej w roku 2022 w związku z wybuchem wojny na Ukrainie oraz wystąpieniem pandemii korona wirusa w 2020 jak i 2021 roku miała nieznaczny wpływ na sytuację finansową Spółki. Pogorszenie się koniunktury gospodarczej w Polsce i Europie oraz nieprzewidywalność co do rozwoju sytuacji może mieć wpływ na pogorszenie się warunków działania zarówno dla samej Spółki, jak i jej kontrahentów.

## **b. Ryzyko rynkowe**

<span id="page-10-0"></span>Ryzyko rynkowe jest ryzykiem odzwierciedlającym wpływ zmian cen rynkowych takich jak kursy wymiany walut, stopy procentowe, czy ceny instrumentów kapitałowych, na wynik finansowy Spółki lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych.

Spółka posiada aktywa finansowe w postaci akcji spółek notowanych na giełdzie, na wartość których wpływ mają zmiany cen rynkowych. Posiada ona także krótkoterminowe pożyczki udzielone (które zgodnie z wyceną ostrożnościową zostały na koniec 2018 r odpisane do zera), których wysokość oprocentowania uzależniona była od zmiany bazowych stóp procentowych. Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych ogranicza się do bieżącego monitorowania sytuacji w gospodarce i przewidywanych zmian stóp procentowych.

Spółka nie posiada pożyczek i kredytów otrzymanych, stąd ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych jest relatywnie niewielkie.

## **c. Ryzyko kredytowe**

<span id="page-10-1"></span>Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez wierzycieli Spółki i związane jest z trzema głównymi obszarami:

- wiarygodnością kredytową klientów handlowych;
- wiarygodnością kredytową instytucji finansowych tj. banków;
- wiarygodnością kredytową podmiotów, w które Spółka inwestuje, udzielając pożyczek.

## <span id="page-10-2"></span>**d. Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych lub ich interpretacji**

Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a także często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Spółki mogą być zmiany przepisów lub niestabilność oraz nieprzejrzystość ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz szeroko rozumianego prawa finansowego. Zdaniem Zarządu, dywersyfikacja obszarów działalności operacyjnej Spółki znacznie redukuje wpływ potencjalnych zmian legislacyjnych na jej bieżącą sytuację gospodarczą i pozycję konkurencyjną.

#### **e. Ryzyko płynności**

<span id="page-10-3"></span>Ryzyko płynności dotyczy ryzyka utraty płynności finansowej Spółki, czyli zdolności regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie.

Spółka zarządza swoją płynnością poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi.

Mimo dużego ryzyka płynności Spółka nie widzi zagrożenia do kontynuacji działalności. Zarząd Spółki pozostaje w stałym kontakcie z głównym akcjonariuszem, który jest w stanie dokapitalizować Spółkę.

Niemniej jednak Spółka wskazuje na istnienie ryzyka związanego z koniecznością realizacji przyszłych ewentualnych zobowiązań wynikających z udzielonych przez Spółkę gwarancji zysku oraz toczących się lub mogących zostać wszczętych spraw sądowych.

Szersza charakterystyka ryzyka finansowego oraz zasad nim zarządzania znajduje się w niniejszym Sprawozdaniu w pkt. *Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona.* 

## **f. Ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami przepisów podatkowych**

<span id="page-11-0"></span>Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podejmowanych przez Spółkę decyzji biznesowych. Dodatkowo, istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na obniżenie wartości aktywów oraz pogorszenie wyników finansowych Spółki.

#### **g. Ryzyko wizerunkowe**

<span id="page-11-1"></span>W wyniku nierzetelnych lub nieprawdziwych informacji medialnych Emitent jest narażony na ryzyko wizerunkowe (reputacyjne). Ryzyko to sprowadza się do znacznych utrudnień w pozyskaniu nowych kontrahentów, jak również rozwijania nowych obszarów działalności.

# <span id="page-11-2"></span>**4. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych**

Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych składają się:

- narzędzia wykorzystywane w ramach użytkowanych systemów finansowo księgowych;
- ciągła weryfikacja zgodności prowadzonych ksiąg i systemu raportowania z obowiązującymi przepisami przebiegająca z wykorzystaniem zasobów wewnętrznych oraz w kluczowych aspektach przy udziale podmiotów zewnętrznych posiadających wiedzę ekspercką oraz audytorów prowadzących badania sprawozdań finansowych Spółki;
- kilkuetapowy, niezależny proces akceptacji dokumentów źródłowych oraz prezentowanych danych finansowych, poczynając od pracowników na Zarządzie Spółki kończąc.

Zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce sprawozdania finansowe akceptowane są przez Zarząd Spółki. Dodatkowym mechanizmem kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest Komitet Audytu wyodrębniony ze struktur Rady Nadzorczej Spółki, który wspomaga Radę Nadzorczą Spółki w sprawowaniu nadzoru finansowego nad Spółką oraz dostarcza Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podejmować właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Ponadto, Spółka podejmuje działania związane z zapobieganiem szeroko pojętym ryzykom finansowym, przedstawionymi w odpowiednich częściach niniejszego sprawozdania. W szczególności Spółka podejmuje czynności wskazane poniżej:

## **h. Zarządzanie płynnością**

<span id="page-11-3"></span>Spółka na bieżąco monitoruje swoją płynność i dba o należyty jej poziom. Zarządzanie płynnością Spółki odbywa się głównie poprzez:

- krótko, średnio i długoterminowe planowanie przepływów gotówkowych; plany krótkoterminowe aktualizowane są przynajmniej raz na miesiąc;
- <span id="page-11-4"></span>• dobór odpowiednich źródeł finansowania na podstawie analizy potrzeb i efektywności kosztowej.

## **i. Zarządzanie kapitałem**

Głównym celem zarządzania kapitałem jest zapewnienie Spółce zdolności do kontynuowania działalności realizowania przyjętej strategii z uwzględnieniem minimalizacji kosztu kapitału i maksymalizacji zwrotu dla akcjonariuszy. Zarządzanie kapitałem ma również na celu utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników efektywności, które wspierałyby działalność operacyjną i zwiększały wartość Spółki dla akcjonariuszy. Spółka bada na bieżąco, przynajmniej raz na kwartał, wskaźniki zadłużenia i pokrycia majątku.

## **j. Monitoring instrumentów finansowych**

<span id="page-12-0"></span>Spółka dokonuje okresowej analizy istotnych instrumentów finansowych oraz wycenia je i klasyfikuje pod względem możliwości generowania przyszłych dochodów. Klasyfikacji tej dokonuje się w chwili rozpoznania aktywa lub zobowiązania, a każde aktywo wycenia przynajmniej raz na zakończenie roku bilansowego. Tabele przedstawiające porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań znajdują się w *Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w notach* 30, 34, 35, 36 i 37.

# <span id="page-12-1"></span>**5. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta**

W okresie 2017 roku toczyły się przed Komisją Nadzoru Finansowego dwa postępowania z wniosku o ponowne rozpatrzenie spraw, w których Komisja Nadzoru Finansowego nałożyła na Spółkę kary w łącznej wysokości 400 tys. zł, w związku z niewykonywaniem przez Spółkę obowiązków informacyjnych w latach 2010 oraz 2012. W dniu 11 kwietnia 2017 roku Komisja Nadzoru Finansowego, po rozpatrzeniu wniosku Baltic Bridge o ponowne rozpoznanie sprawy, jednogłośnie uchyliła decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 7 lipca 2015 roku, w części nakładającej na W Investments S.A. (obecnie: Baltic Bridge S.A.) karę pieniężną w wysokości 350 tys. zł wobec stwierdzenia, iż Spółka ta:

- nie wykonała obowiązku określonego w art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie, tj. nie przekazała równocześnie Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości informacji poufnej o podjęciu w dniu 5 lutego 2010 r. przez spółkę zależną CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie uchwały w sprawie zaistnienia przesłanek do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu,
- nie wykonała obowiązku określonego w art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie, tj. nie przekazała niezwłocznie informacji, w zakresie określonym w art. 69 ustawy o ofercie, równocześnie do publicznej wiadomości, Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są akcje W Investments S.A. z siedzibą w Warszawie otrzymanej w dniu 28 maja 2012 r. od akcjonariusza o przekroczeniu przez podmioty wchodzące w skład porozumienia inwestycyjnego 33 % ogólnej liczby głosów w tej spółce i nałożyła na spółkę Baltic Bridge S.A. karę pieniężną w wysokości 300 tys. zł.

Ponadto, w dniu 19 kwietnia 2017 roku Spółka otrzymała decyzję Komisji Nadzoru Finansowego, na mocy której Komisja Nadzoru Finansowego postanowiła utrzymać w mocy decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 7 lipca 2015 roku (sygn. DPP/WPAI/476/41/16/14/15/ES), w części nakładającej na Spółkę karę pieniężną w wysokości 50 tys. zł wobec stwierdzenia, iż Spółka nienależycie wykonała obowiązki określone w art. 160 ust. 4 Ustawy o obrocie, tj. nie udostępniła niezwłocznie informacji otrzymanych w dniu 25 kwietnia 2012 roku oraz 24 maja 2012 roku na podstawie art. 160 ust. 1 ustawy o obrocie o zbyciu przez Butterfly S.A. z siedzibą w Warszawie – podmiot blisko związany z prezesem Zarządu W Investments S.A. – akcji W Investments S.A. równocześnie spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są papiery wartościowe W Investments S.A. oraz do publicznej wiadomości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm.).

Zarząd Spółki skorzystał z prawa wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie za pośrednictwem Komisji Nadzoru Finansowego i wniósł do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie za pośrednictwem Komisji Nadzoru Finansowego skargę na decyzje administracyjne Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 11 kwietnia 2017 roku. Komisja Nadzoru Finansowego złożyła odpowiedzi na skargi, które wpłynęły do Spółki. Organ wnosił o oddalenie skargi administracyjnej Spółki. W związku z ostatecznością ww. decyzji administracyjnych, które zostały zaskarżone przez Spółkę, Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście wystawił, po dniu bilansowym, dwa tytuły wykonawcze: nr 78VV2017 z dnia 20 czerwca 2017 r. (dot. kary finansowej w wysokości 300.000 złotych) oraz nr: 77V2017 z dnia 20 czerwca 2017 r. (dot. kary finansowej w wysokości 50.000 złotych). Na podstawie ww. tytułów wykonawczych wszczęto administracyjne postępowanie egzekucyjnej wobec Spółki. Jak wskazano powyżej, Spółka złożyła wnioski do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie o wstrzymanie wykonalności zaskarżonych decyzji administracyjnych. W dniu 11 września 2017 r. wnioski Spółki zostały oddalone. W dniu 20 grudnia 2017 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił dwie skargi administracyjne Spółki. Spółka złożyła wnioski o sporządzenie pisemnych uzasadnień ww. wyroków, jednakże odstąpiła od złożenia skarg kasacyjnych. Do dziś trwają postępowania egzekucyjne, wszczęte na podstawie ww. tytułów wykonawczych.

Od czerwca 2017 r. Spółka otrzymuje pozwy od uczestników funduszy: Inwestycje Selektywne FIZ AN i Vivante FIZ AN o wypłatę świadczenia gwarancyjnego przez Spółkę. Spółka kwestionuje roszczenia Uczestników co do zasady i co do wysokości. W związku z czym, w dniu 21 czerwca 2017 roku Spółka złożyła pozew przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN. Wartość przedmiotu sporu określono na kwotę 511.562,00 zł. Po przeprowadzeniu szczegółowej analizy prawnej, Spółka przyjęła stanowisko, iż umowy gwarancji są nieważne w świetle postanowień art. 58 § 2 Kodeksu Cywilnego. Zgodnie z treścią pozwu, umowy gwarancji są nieważne z uwagi na działania podjęte przez Fincrea TFI SA oraz Meridian Fund Management SA, w wyniku których to działań Spółka pośrednio, a Dom Maklerski W Investments SA bezpośrednio, zostały pozbawione wynagrodzenia uzasadniającego udzielenie gwarancji. Powyższe oznacza, że Spółka uznała wszelkie roszczenia wynikające z umów gwarancji za pozbawione podstawy prawnej, nieuzasadnione i nienależne oraz odmawia dokonania jakichkolwiek wypłat na rzecz uczestników wyżej wskazanych funduszy. Co więcej, Spółka stoi na stanowisku, iż nieważność umów gwarancji, a co za tym idzie również nieistnienie zobowiązania do wypłaty kwot na rzecz uczestników funduszy, jest spowodowane okolicznościami, za które wyłączną odpowiedzialność ponosi Fincrea TFI SA oraz Meridian Fund Management SA, w szczególności zaś pozbawieniem podmiotów zaangażowanych w dystrybucję certyfikatów należnego im wynagrodzenia. Wartość przedmiotu sporu oszacowano na 511.562 zł. W 2018 r. odbyło się kilka rozpraw w sprawie, trwają przesłuchania świadków powołanych przez strony sporu. Do dnia publikacji niniejszego raportu nie zapadło żadne rozstrzygnięcie w sprawie.

W dniu 5 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła ugodę z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na drodze postępowań sądowych. Przedmiotem roszczeń uczestników ww. funduszy inwestycyjnych są roszczenia z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Zawarcie ugody spowoduje wygaśnięcie ok. 95 % wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Spółce. Ugoda objęła roszczenia uczestników na kwotę 933.633,00 złotych.

W 2022 jak i w 2021 roku Spółka nie otrzymała pozwów od uczestników funduszy inwestycyjnych na kwoty mogące mieć jakikolwiek wpływ na jej sytuację finansową i prawną.

W 2021 r. wszczęto wobec Spółki 19 postępowań egzekucyjnych z prawomocnych wyroków, zapadłych na rzecz uczestników funduszy inwestycyjnych, których certyfikaty objęto gwarancją Spółki udzieloną w latach 2015 lub 2016. Łączna wartość roszczeń głównych skierowanych do egzekucji wyniosła 401 234,19 zł, przy czym trzy sprawy zostały zakończone z uwagi na całkowite zaspokojenie wierzycieli. W toku w/w postępowań egzekucyjnych, Komornik Sądowy zajął m.in. rachunki bankowe Spółki oraz jej rachunki maklerskie. W związku z czym, jedno z biur maklerskich, prowadzących rachunki maklerskie Spółki wezwało ją do zlecenia sprzedaży papierów wartościowych zdeponowanych na danym rachunku maklerskim. Na dzień 31.12.2022 w związku z ww. zajęciem dokonano sprzedaży papierów wartościowych w wartości 271 tys.zł.

<span id="page-14-0"></span>**6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Spółki ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym**

Spółka Baltic Bridge w roku 2022, podobnie jak w roku poprzednim nie osiągnęła przychodów ze sprzedaży.

|                                                  | 01.01.2022 - 31.12.2022 |         | 01.01.2021 - 31.12.2021 |         |
|--------------------------------------------------|-------------------------|---------|-------------------------|---------|
| Segmenty produktów, towarów i usług              | tys. zł                 | tys. zł | tys. zł                 | tys. zł |
| 1. Usługi doradztwa i pośrednictwo biznesowe     | 0                       | 0%      | 0                       | 0%      |
| 2. Usługi konsultingowe i pośrednictwo finansowe | 0                       | 0%      | 0                       | 0%      |
| 3. Usługi serwisowe                              | 0                       | 0%      | 0                       | 0%      |
| 4. Pozostałe                                     | 0                       | 0%      | 0                       | 0%      |
| Przychody ze sprzedaży razem                     | 0                       | 100%    | 0                       | 100%    |

# <span id="page-14-1"></span>**7. Informacje o rynkach zbytu**

W okresie sprawozdawczym 2022 roku Spółka Baltic Bridge, podobnie jak w roku poprzednim nie osiągnęła przychodów ze sprzedaży.

Głównymi kosztami, jakie ponosi Spółka, są koszty usług obcych oraz wynagrodzenia pracowników. Spółka nie jest zależna od swoich kluczowych dostawców, gdyż ich struktura ma charakter rozproszony.

# <span id="page-14-2"></span>**8. Informacje o posiadanych oddziałach**

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku Spółka nie posiadała oddziałów.

<span id="page-14-3"></span>**9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania**

Spółka w okresie sprawozdawczym nie była jednostką dominującą Grupy Kapitałowej. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku Spółka nie posiadała żadnej jednostki zależnej.

<span id="page-14-4"></span>**10. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe**

Emitent nie zawierał w analizowanym okresie istotnych umów z jednostkami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.

# <span id="page-15-0"></span>**11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności**

<span id="page-15-1"></span>W roku 2022 Spółka nie dokonała emisji papierów wartościowych lub dłużnych.

# **12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok**

Spółka nie publikowała prognoz dotyczących analizowanego okresu sprawozdawczego, ani innego okresu roku 2022.

# <span id="page-15-2"></span>**13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom**

W roku sprawozdawczym 2022 Spółka nie korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci pożyczek lub kredytów. Spółka na dzień 31 grudnia 2019r posiadała znaczący udział zobowiązań i rezerw w strukturze finansowania wynoszący 67%. W roku 2020 dokonano częściowej zapłaty kwoty ugody w wysokości 357 tys. zł, zmniejszając poziom rezerw do wysokości 2 923 tys. zł. Na dzień 31.12.2022 łącznie zobowiązania z tytułu spraw sądowych wynoszą 3 008 tys. zł. z czego 546 tys. zł. stanowi rezerwa natomiast pozostała kwota to koszty spraw zasądzonych wraz z odsetkami. Mimo trudnej sytuacji finansowej Spółki Zarząd ocenia zagrożenie zdolności Spółki do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań na niewielkie niemniej jednak w związku z brakiem stabilnego strumienia przychodów spowodowanym ograniczoną działalnością gospodarczą, mogą występować trudności z terminowym wywiązywaniem się Emitenta z bieżących zobowiązań. Dlatego, będąc w stałym kontakcie z głównym akcjonariuszem tj. PJW Holdings Limited – wskazuje, że podmiot ten jest gotowy do finansowania bieżącej działalności Spółki i będzie udzielał jej finansowego wsparcia niezbędnego do kontynuowania jej działalności przynajmniej przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia otrzymania pisma tj. 04.04.2023 roku.

# <span id="page-15-3"></span>**14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności**

Spółka posiada majątek, w którym aktywa obrotowe wynoszą 165 tys. zł i stanowią 82% jej całego majątku.

W najbliższym okresie Spółka nie planuje znaczącej zmiany w swojej strukturze finansowania, ani nie planuje inwestycji kapitałowych.

# <span id="page-15-4"></span>**15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej**

W najbliższym okresie Spółka nie planuje znaczących inwestycji kapitałowych ani zmian majątkowych.

# <span id="page-16-0"></span>**16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki**

W okresie sprawozdawczym nie dokonano zmian w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

# <span id="page-16-1"></span>**17. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie**

Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów, które przewidują rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

# <span id="page-16-2"></span>**18. Wynagrodzenia osób zarządzających i osób nadzorujących**

Wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę lub należne od Spółki członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Baltic Bridge zaprezentowano w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. Nota 51.4.

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 i 31 grudnia 2021 roku Zarząd i Rada Nadzorcza nie uzyskiwała świadczeń w formie nagród jubileuszowych, świadczeń po okresie zatrudnienia, świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy ani świadczeń pracowniczych w formie akcji własnych.

Wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę lub należne od Spółki członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Baltic Bridge zaprezentowano poniżej:

| Wynagrodzenie Zarządu      | 2022 | 2021 |
|----------------------------|------|------|
| Leszek Wiśniewski – Prezes | 84   | 84   |
| Razem Zarząd               | 84   | 84   |

| Wynagrodzenie Rady Nadzorczej              | 2022 | 2021 |
|--------------------------------------------|------|------|
| Bartłomiej Gajecki – Członek od 05.09.2019 | 1    | 12   |
| Rafał Pyzlak – Członek od 05.09.2019       | 1    | 12   |
| Radosław Górka – Członek od 05.09.2019     | 1    | 12   |
| Robert Radoszewski – Członek od 02.12.2019 | 1    | 12   |
| Jacek Miksiewicz – Członek od 27.08.2020   | 1    | 12   |
| Razem Rada Nadzorcza                       | 5    | 60   |

# <span id="page-16-3"></span>**19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych**

<span id="page-16-4"></span>W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

## <span id="page-16-5"></span>**20. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania**

**a. Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa** 

W dniu 13 lipca 2022 roku Zarząd Spółki, działając na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 8/2019 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 13 lipca 2022 roku w sprawie *wyboru podmiotu mającego przeprowadzić badanie sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz przegląd sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2022 roku, a także badanie sprawozdania*  *finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz przegląd sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2023 roku* zawarł umowę na przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki ze spółką pod firmą Interfin Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 529.

Wybór podmiotu mającego przeprowadzić badania wyżej wymienionych sprawozdań finansowych Spółki dokonany został na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994 Nr 121, poz. 591 ze zm.) w zw. z Art. 19. Ust. 2 pkt l) Statutu Spółki oraz zgodnie z zgodnie z nowymi regulacjami prawnymi zawartymi w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089.) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, tj. Polityką i Procedurą wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki Baltic Bridge S.A. oraz Polityką w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci.

Firma audytorska mająca przeprowadzić badania oraz przegląd wyżej wymienionych sprawozdań finansowych Spółki oraz członkowie zespołu mającego przeprowadzić badania oraz przegląd spełniają warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania/przeglądu sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Umowa z audytorem została zawarta na okres wykonania wyżej wymienionych usług.

## **b. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych**

<span id="page-17-0"></span>Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie Polscy Biegli Sp. z o.o. oraz Interfin Sp. z o.o. - podmiotów uprawnionych do badania lub przeglądów sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021.

| Rodzaj usługi / za rok bilansowy                                        | 2022 | 2021 |
|-------------------------------------------------------------------------|------|------|
| Obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego     | 24   | 20   |
| Obowiązkowy przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego | 14   | 14   |
| Razem                                                                   | 38   | 34   |

# <span id="page-17-1"></span>**21. Zasady ładu korporacyjnego**

#### **c. Informacje dotyczące stosowanych przez Spółkę praktyk w zakresie ładu korporacyjnego**

<span id="page-17-2"></span>Zgodnie z Regulaminem GPW Spółka jako podmiot notowany na GPW jest zobowiązana do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki"). Dobre Praktyki to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszący się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Pełen tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego jest dostępny publicznie na stronie internetowej GPW w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego: https://www.gpw.pl/lad-korporacyjny

<span id="page-17-3"></span>Zarząd Baltic Bridge S.A. działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW przedstawia poniżej raport o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku.

> **d. Wskazanie w jakim Spółka odstąpiła od postanowień Dobrych Praktyk oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia**

Zarząd Spółki, w zakresie kompetencji przyznanych mu przez Statut i powszechnie obowiązujące przepisy prawa, zamierza docelowo doprowadzić do stosowania przez Spółkę wszystkich zasad przewidzianych w Dobrych Praktykach 2021.

Poniżej Spółka przywołuje treść Dobrych Praktyk 2021, które nie są przez Spółkę stosowane bądź jej nie dotyczą.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

## *Spółka nie stosuje powyższej zasady.*

*Spółka nie publikuje prognoz finansowych ani wstępnych szacunkowych wyników finansowych. Wyniki finansowe Spółki prezentowane są w raportach okresowych przekazywanych opinii publicznej w terminach przewidzianych przepisami prawa. Spółka może opublikować wstępne dane finansowe w sytuacji, gdy odbiegają one znacząco od dotychczas prezentowanych trendów i wynikających z nich oczekiwań.*

1.3. swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju

#### **Spółka nie stosuje powyższej zasady.**

*Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG zawierającej mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnieniami zrównoważonego rozwoju.* 

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

#### **Spółka nie stosuje powyższej zasady.**

*Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG uwzględniającej kwestie opisane w zasadzie 1.3.2.*

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

#### **Spółka nie stosuje powyższej zasady.**

*Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG w opisanym zakresie. Aktualnie Zarząd Spółki prezentuje informacje na temat założeń swojej strategii biznesowej w przekazywanych raportach okresowych.*

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

## **Spółka nie stosuje powyższej zasady.**

*Spółka nie opracowała formalnej strategii biznesowej uwzględniającej tematykę ESG w opisanym zakresie.* 

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

#### **Spółka nie stosuje powyższej zasady.**

*Z uwagi na to, że Spółka formalnie nie przyjęła strategii która zawierałaby informacje z obszaru ESG opisanego w zasadzie 1.4. – tego rodzaju statystyki nie są prowadzone. Jednakże Spółka zapewnia równość wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, poprzez równe stawki wynagrodzenia zasadniczego na tych samych/podobnych stanowiskach i w tych samych działach oraz porównywalny procent premii.*

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

#### **Spółka nie stosuje powyższej zasady.**

*Zarząd Spółki na bieżąco odpowiada indywidualnie zainteresowanym interesariuszom na pytania kierowane do Spółki. Zakres informacji wymienionych w zasadzie 1.6 jest publikowany w raportach okresowych.*

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

#### **Spółka nie stosuje powyższej zasady.**

*Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Spółka mimo braku sformalizowanej polityki różnorodności nie stosuje żadnych ograniczeń różnorodności swoich organów i dokłada wszelkich starań, aby zapewnić różnorodność w organach we wszystkich obszarach, także pod względem płci. Kryteriami wyboru do pełnienia funkcji w organach Spółki są kompetencje, doświadczenie, wykształcenie oraz możliwości czasowe i organizacyjne kandydata do sprawowania danej funkcji.* 

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

#### **Spółka nie stosuje powyższej zasady.**

*Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Zgodnie z objaśnieniem do zasady 2.1. Spółka nie posiada na dzień sporządzenia niniejszego raportu Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Najważniejszym kryterium przy wyborze są kompetencje członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka nie ma możliwości wyznaczania kandydatów na stanowisko w organach i wpływać na decyzje Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Spółki.*

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

## **Spółka nie stosuje powyższej zasady.**

*Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Spółka nie ma formalnych wymogów związanych z uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w podmiotach spoza grupy Jednak dobrą praktyką Spółki jest przekazywanie przez Zarząd informacji Radzie Nadzorczej o funkcjach, które mają być pełnione przez Członków Zarządu poza strukturami grupy. Jednocześnie postanowienia Kodeksu spółek przewidują wymóg uzyskania przez Członka Zarządu zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w podmiotach konkurencyjnych. Obowiązujące w tym zakresie normy prawne Spółka uznaje za wystarczające.*

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

## **Spółka nie stosuje powyższej zasady.**

*Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.*

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. **Nie dotyczy.**

## *Komentarz: Spółka nie wyodrębnia ze swojej struktury jednostek odpowiedzialnych za zadania systemów lub funkcji ze względu na skalę swojej działalności, realizowany model biznesowy oraz wielkość grupy kapitałowej. Funkcję tych jednostek pełni Zarząd Spółki.*

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

#### **Spółka nie stosuje powyższej zasady.**

*Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Zasada nie jest stosowana, gdyż w spółce nie funkcjonują odrębne jednostki odpowiedzialne za ten zakres zadań, które otrzymywałby z tego tytułu wynagrodzenie.* 

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

#### **Spółka nie stosuje powyższej zasady.**

*Komentarz dotyczący niestosowania zasady: w Spółce nie wyodrębniono i nie funkcjonują odrębne jednostki odpowiedzialne za zakres zadań opisany w zasadzie 3.5.*

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

#### **Spółka nie stosuje powyższej zasady.**

*Komentarz dotyczący niestosowania zasady: w Spółce nie wyodrębniono i nie funkcjonują odrębne jednostki odpowiedzialne za zakres zadań opisany w zasadzie 3.6.*

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

#### **Nie dotyczy.**

*Wśród podmiotów z grupy Spółki nie wyznaczono osób do wykonywania zadań o których mowa w zasadach 3.4 -3.6*

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

#### **Nie dotyczy.**

*Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Spółka nie należy do żadnego z ww. indeksów.*

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

#### **Spółka nie stosuje powyższej zasady.**

*Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Żaden z akcjonariuszy nie złożył wniosku ani żądania odnośnie zorganizowania walnego zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Spółka deklaruje gotowość zorganizowania e-walnego ilekroć akcjonariusze złożą taki wniosek, pod warunkiem posiadania dostatecznych warunków technicznych, w szczególności gwarantujących bezpieczeństwo techniczne i prawne.*

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

#### **Spółka nie stosuje powyższej zasady.**

*Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Żaden z akcjonariuszy nie złożył wniosku ani żądania odnośnie transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Po zgłoszeniu takiego wniosku Spółka rozważy możliwość transmisji obrad walnego zgromadzenia, pod warunkiem posiadania dostatecznych warunków technicznych, w szczególności gwarantujących bezpieczeństwo techniczne i prawne.*

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

#### **Spółka nie stosuje powyższej zasady.**

*Komentarz dotyczący niestosowania zasady: Zgodnie z art. 401 §5 kodeksu spółek handlowych każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia.*

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

#### **Spółka nie stosuje powyższej zasady.**

*Komentarz dotyczący niestosowania zasady: kandydatury na członków rady nadzorczej mogą być zgłaszane przez akcjonariuszy podczas walnego zgromadzenia zawierającego w porządku obrad punkt dotyczący powołania członków rady nadzorczej.*

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. **Spółka nie stosuje powyższej zasady.**

*Komentarz dotyczący niestosowania zasady: W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny o charakterze opcji w odniesieniu do długoterminowych celów.*

## <span id="page-21-0"></span>**22. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju**

Spółka nie prowadzi prac o charakterze badawczo rozwojowym, będąc jednak aktywnym inwestorem w podmiotach oferujących produkty bazujące na unikalnych technologiach i rozwiązaniach informatycznych.

# <span id="page-21-1"></span>**23. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki**

Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania następujące pomioty posiadały bezpośrednio powyżej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

| Dane akcjonariusza                                                                                                                   | Liczba<br>posiadanych akcji | Udział<br>w kapitale<br>zakładowym | Liczba głosów | Udział w ogólnej<br>liczbie głosów |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------|------------------------------------|---------------|------------------------------------|
| PJW HOLDINGS LIMITED<br>z siedzibą w Strovolos, Vyzantiou,<br>30, 2nd Floor, Flat/Office 22,<br>Strovolos, 2064, Republika Cypryjska | 14 460 100                  | 65,99%                             | 14 460 100    | 65,99%                             |
| WHEEL FINANCE S.A.<br>ul. Adama Naruszewicza 27                                                                                      | 2 842 521                   | 12,97 %                            | 2 842 521     | 12,97 %                            |

| 02-627 Warszawa                       |           |        |           |        |
|---------------------------------------|-----------|--------|-----------|--------|
| MEGASONIC S.A.<br>ul. Kruszyńska 30B, | 1 497 333 | 6,38 % | 1 497 333 | 6,38 % |
| 01-365 Warszawa                       |           |        |           |        |

Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania następujące osoby posiadały pośrednio powyżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

| Dane akcjonariusza                                                                                                  | Liczba posiadanych<br>akcji | Udział<br>w kapitale<br>zakładowym | Liczba głosów | Udział w ogólnej<br>liczbie głosów |
|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------|------------------------------------|---------------|------------------------------------|
| W FAMILY FOUNDATION *<br>Z siedzibą w Sliema, Office M5,<br>Block 12, Tigne Place, Tigne Street,<br>Republika Malty | 14 460 100                  | 65,99%                             | 14 460 100    | 65,99%                             |
| ALEC YUREVICH FESENKO **<br>4874 Tilly Mill Rd, Atlanta GA,<br>30360, Ameryka Północna Stanów<br>Zjednoczonych      | 2 842 521                   | 12,97 %                            | 2 842 521     | 12,97 %                            |

\* W Family Foundation posiada akcje Baltic Bridge S.A. pośrednio poprzez PJW Holdings Limited

\*\* Alec Yurevich Fesenko posiada akcje Baltic Bridge S.A. pośrednio poprzez Wheel Finance S.A.

Spółce nie są znane umowy, w tym zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki.

# <span id="page-22-0"></span>**24. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień**

<span id="page-22-1"></span>Nie dotyczy.

# **25. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki**

Spółce nie są znane ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki oraz w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.

# <span id="page-22-2"></span>**26. Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia**

Spółka w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku nie posiadała ani nie nabywała akcji własnych. Spółka nie zamierza też akcji własnych w przyszłości.

# <span id="page-22-3"></span>**27. Sposób działania organów Spółki**

## **a. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy**

<span id="page-22-4"></span>Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki określone są w Statucie Spółki oraz w Kodeksie spółek handlowych. W Spółce nie został uchwalony Regulamin Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, lub Rada Nadzorcza, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia są ważne, jeśli w obradach Walnego Zgromadzenia uczestniczą akcjonariusze reprezentujący co najmniej 30% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Zgodnie z normami Kodeksu spółek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki wymaga w szczególności:

- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
- powzięcie uchwały o podziale zysków lub sposobie pokrycia strat;
- udzielenie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
- wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia;
- zmiana Statutu Spółki, a w szczególności zmiana przedmiotu działalności Spółki;
- podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
- połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
- rozwiązanie i likwidacja Spółki;
- emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustawienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
- wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
- nabycie własnych akcji oraz upoważnienie do ich nabywania, w przypadkach przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych;
- umorzenie akcji;
- decyzja o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego;
- zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;
- inne sprawy przewidziane dla Walnego Zgromadzenia przepisami prawa.

#### **b. Zarząd**

<span id="page-23-0"></span>Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa albo Statutem do kompetencji innych organów Spółki, należą do zakresu działania Zarządu, który prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Ponad to Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii Spółki, dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenia jej spraw zgodnie z przepisami prawa oraz Dobrymi Praktykami.

Szczegółową procedurę działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu przyjęty przez Zarząd Spółki uchwałą nr 1 podjętą w dniu 11 października 2013 roku, zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 33/2013 podjętą w dniu 18 października 2013 roku.

Zarząd Spółki nie jest związany poleceniami dotyczącymi prowadzenia spraw Spółki wydawanymi przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz jednego do dwóch Wiceprezesów Zarządu, z których jeden może być Pierwszym Wiceprezesem Zarządu, których powołuje Rada Nadzorcza Spółki, określając jednocześnie ich liczbę. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Rade Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest:

- współdziałanie członka Zarządu łącznie z Prezesem Zarządu lub;
- współdziałanie członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Prezes Zarządu Spółki uprawniony jest do samodzielnego prowadzenia spraw Spółki, tj. bez uprzedniej uchwały Zarządu Spółki, w zakresie czynności nieprzekraczających zwykłego zarządu.

## **c. Rada Nadzorcza**

<span id="page-24-0"></span>Rada Nadzorcza Spółki sprawując kolegialny stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach, działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, przestrzegając zasad wynikających z Dobrych Praktyk.

Regulamin Rady Nadzorczej Spółki został uchwalony przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 28/2013 powziętą w dniu 18 października 2013 roku.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej w uzgodnieniu z Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście bądź oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw określonych w Statucie Spółki bądź Regulaminie Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z więcej niż 5 członków, jej działalność wspomaga funkcjonujący przy niej Komitet Audytu. Zadania, organizację i sposób działania Komitetu Audytu określa odrębny regulamin.

#### **d. Komitet Audytu**

<span id="page-24-1"></span>Mając na uwadze brak przekroczenia wielkości wskaźników określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym obowiązki Komitetu Audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, jak również w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. sprawuje Rada Nadzorcza Spółki.

Zgodnie z informacją i oświadczeniem, które Zarząd Emitenta uzyskał od Członków Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza Emitenta podejmując uchwałę w sprawie powołania Komitetu Audytu Spółki przestrzegała wszelkich przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczących spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu Spółki wykonywał zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Zgodnie z informacją i oświadczeniem, które Zarząd Emitenta uzyskał od Członków Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza powierzając funkcję Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej działała w oparciu o obowiązujące przepisy prawa w tym zakresie, w szczególności biorąc pod uwagę spełnienie warunków umożliwiających powierzenie funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej. Ponadto, Członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto że są przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej w roli Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza, której powierzono funkcję Komitetu Audytu, wykonywała zadania Komitetu Audytu przewidziane w aktualnie obowiązujących przepisach prawa.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Bartłomiej Gajecki, który posiada wykształcenie wyższe uzyskane na: i) Politechnika Częstochowska – studia magisterskie na Wydziale Zarządzania oraz ii) Wyższa Szkoła Finansów i Zarządzania w Warszawie – podyplomowa studia MBA.

Pan Bartłomiej Gajecki w latach 2015-2016 pełnił funkcję Członka Zarządu spółki pod firmą Financial Assets Management Group S.A., zaś w latach 2017-2018 pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółki pod firmą Financial Assets Management Group S.A. Pełnił także funkcję prokurenta ww. Spółki oraz funkcje w organach zarządzających w spółkach dawnej grupy kapitałowej spółki Financial Assets Management Group S.A.

W przeszłości pełnił również funkcje w:

- i) BMT SPORT Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu
- ii) YAWAL S.A. / stanowisko: Główny Specjalista d/s Finansowych, Investor Relationship Manager
- iii) GAMMA Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu
- iv) PAGED WEFEM S.A. / stanowisko: Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy
- v) FON S.A. / stanowisko: Prezes Zarządu

Członkiem Komitetu Audytu Spółki, który posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent jest Pan Robert Wojciech Radoszewski, który w okresie od 11 kwietnia 2018 roku do 29 listopada 2019 r. sprawował funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

Pan Robert Radoszewski jest absolwentem Wyższej Szkoły Handlu i Prawa im. Łazarskiego. Przez 18 lat swojej kariery zawodowej pracował m.in. dla liderów branży logistyki w Polsce - DPD Polska i DHL Express. Pan Robert Radoszewski odpowiadał m.in. za kompleksowy rozwój biznesu nowo powstałej spółki DPD Strefa Paczki na obszarze całego kraju. Pełnił funkcję managera projektów operacyjnych, kierownika operacyjnego i kierownika ds. transportu kurierskiego. Nowo powołany Członek Rady Nadzorczej Spółki jest specjalistą w zakresie tworzenia i zarządzania skomplikowanym łańcuchem dostaw i procedur w logistyce.

Pan Bartłomiej Sergiusz Gajecki również posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka.

Komitet Audytu Spółki dokonał rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu mającego przeprowadzić badanie sprawozdania finansowego według ustalonej polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych Spółki oraz świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem.

Firma audytorska mająca przeprowadzić badania oraz przeglądy sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022- 2023 oraz członkowie zespołu mającego przeprowadzić badania oraz przeglądy spełniają warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania/przeglądu sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

Umowa z audytorem, tj. spółką pod firmą INTERFIN Sp. z o.o. została zawarta na okres wykonania wyżej wymienionych usług.

Spółka dotychczas korzystała z usług wybranego podmiotu w zakresie przeprowadzenia badań i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych za rok 2021.

Głównymi założeniami polityki, którą kierował się Komitetu Audytu Spółki przy wydaniu przedmiotowej rekomendacji, było określenie zasad oraz dyrektyw postępowania podczas procesu mającego na celu wybór firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki podlegających ustawowemu badaniu i przeglądowi przez firmę audytorską według wymogów międzynarodowych standardów badania.

Rekomendacja oraz wybór dokonany był z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów. Ponadto, na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych spółka kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, a następnie Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru kierowała się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

• znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii prawnopodatkowych oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie dla oceny ryzyka badania sprawozdania finansowego oparta na dotychczasowym doświadczeniu podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności;

- dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
- możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne, itp.);
- poziom oferowanej ceny za świadczone usługi;
- ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe i doświadczenie;
- możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
- dotychczasowa współpraca podmiotu uprawnionego do badania ze Spółką.

Głównymi założeniami ustalonej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem jest określenie zasady świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług nie będących badaniem.

Zgodnie z ustaloną polityką usługami dozwolonymi które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci do której należy dana firma są:

- usługi, o których mowa w art. 15 ust. 3 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających;
- usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej oraz wydawania listów poświadczających – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
- usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;
- badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
- weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
- potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
- usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
- usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
- poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie powyższych usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

Świadczenie przez biegłych rewidentów, firmy audytorskie lub członków ich sieci niektórych usług innych niż usługi badania ustawowego (usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych) na rzecz Spółki może zagrozić ich niezależności.

Zgodnie z ustaloną polityka usługami zabronionymi są: usługi podatkowe dotyczące:

- przygotowywania formularzy podatkowych;
- podatków od wynagrodzeń;
- zobowiązań celnych;
- identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem;
- wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem;
- obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego;
- świadczenia doradztwa podatkowego;
- usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki;
- prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
- usługi w zakresie wynagrodzeń;
- opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;
- usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
- usługi prawne obejmujące:
- udzielanie ogólnych porad prawnych;
- negocjowanie w imieniu badanej jednostki;
- występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
- usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;
- usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki;
- prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki;
- usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują: (i) poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub (ii) przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska;
- opracowywania struktury organizacyjnej;
- kontroli kosztów.

**Rada Nadzorcza Spółki postanowiła**, mając na uwadze brak przekroczenia wielkości wskaźników określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, **o powierzeniu sprawowania funkcji Komitetu Audytu, w celu wykonywania obowiązków Komitetu Audytu** określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, jak również w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, **Radzie Nadzorczej Spółki.**

Rada Nadzorcza Spółki w obecnym składzie spełnia kryteria niezależności oraz wymagania stawiane członkom Komitetu Audytu Spółki zgodnie z art. 129 ust. 1,3,5 i 6 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089.). Jednym Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, który nie spełnia wymagań niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089.) jest Pan Robert Radoszewski, który w okresie ostatnich pięciu lat od dnia powołania go do składu Rady Nadzorczej spółki sprawował funkcję Prezesa Zarządu Emitenta.

Członkiem Rady Nadzorczej Spółki posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych pozostaje Pan Bartłomiej Gajecki.

Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, który posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent jest Pan Bartłomiej Gajecki oraz Pan Robert Radoszewski. Pan Robert Radoszewski w okresie od 11 kwietnia 2018 roku do 29 listopada 2019 r. sprawował funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Pan Robert Radoszewski jest absolwentem Wyższej Szkoły Handlu i Prawa im. Łazarskiego. Przez 18 lat swojej kariery zawodowej pracował m.in. dla liderów branży logistyki w Polsce - DPD Polska i DHL Express. Pan Robert Radoszewski odpowiadał m.in. za kompleksowy rozwój biznesu nowo powstałej spółki DPD Strefa Paczki na obszarze całego kraju. Pełnił funkcję managera projektów operacyjnych, kierownika operacyjnego i kierownika ds. transportu kurierskiego. Nowo powołany Członek Rady Nadzorczej Spółki jest specjalistą w zakresie tworzenia i zarządzania skomplikowanym łańcuchem dostaw i procedur w logistyce.

Rada Nadzorcza pełniąca funkcję Komitetu Audytu podejmując w dniu 13 lipca 2022 roku uchwałę o wyborze podmiotu mającego przeprowadzić badanie sprawozdania finansowego sporządzonego za rok obrotowy 2022 (a także przeglądu sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2022 roku, badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, przeglądu sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2023 roku. ) działała w oparciu o przepisy Ustawy o rachunkowości (Dz. U. 1994 Nr 121, poz. 591 ze zm.) w zw. z Art. 19. Ust. 2 pkt l) Statutu Spółki oraz zgodnie z zgodnie z regulacjami prawnymi zawartymi w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089.) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, tj. Polityką i Procedurą wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki Baltic Bridge S.A. oraz Polityką w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci.

Firma audytorska mająca przeprowadzić badania oraz przegląd wyżej wymienionych sprawozdań finansowych Spółki oraz członkowie zespołu mającego przeprowadzić badania oraz przegląd spełniają warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania/przeglądu sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

<span id="page-28-0"></span>Szczegółowy opis zmiany firmy audytorskiej opisano w nocie 20.

#### **e. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółką w ciągu ostatniego roku obrotowego**

Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółkę reprezentuje **Leszek Wiśniewski – Prezes Zarządu.** 

W analizowanym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły żadne zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz w analizowanym okresie czterech kwartałów 2022 roku Prezes Zarządu Emitenta uprawniony jest do samodzielnej i jednoosobowej reprezentacji Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

- **Bartłomiej Gajecki** Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
- **Robert Radoszewski** Członek Rady Nadzorczej,
- **Rafał Pyzlak** Członek Rady Nadzorczej,
- **Radosław Górka** Członek Rady Nadzorczej,

• **Jacek Miksiewicz** – Członek Rady Nadzorczej.

W analizowanym okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej nie uległ żadnym zmianom.

# <span id="page-29-0"></span>**28. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji**

## **f. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających**

<span id="page-29-1"></span>Zgodnie z art. 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu i określa ich liczbę. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi trzy lata, przy czym upływa ona najpóźniej z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Zarządu. Pierwszy rok mandatu członków Zarządu rozpoczyna się w dniu powołania członków Zarządu w skład Zarządu Spółki, zaś kończy się upływem roku kalendarzowego, w którym nastąpiło powołanie. Poza przypadkami szczególnymi (śmierć, złożenie rezygnacji, odwołanie, itp.) mandat członków Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

## **g. Opis uprawnień osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji**

<span id="page-29-2"></span>Na mocy art. 9 Statutu Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 17 530 208 zł (nie w tys.). Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji emitowanych w oparciu o art. 9 Statutu Spółki, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwała Zarządu, określająca warunki emisji, wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

# <span id="page-29-3"></span>**29. Opis zasad zmian Statutu Spółki**

Do zmiany Statutu Spółki wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia są ważne, jeśli w obradach Walnego Zgromadzenia uczestniczą akcjonariusze reprezentujący co najmniej 30% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

# <span id="page-29-4"></span>**30. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy i kooperacji**

Poza ujawnionymi w tym sprawozdaniu umowami Spółka nie posiada wiedzy o dokonanymi umowami pomiędzy jej akcjonariuszami.

# <span id="page-29-5"></span>**31. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2022 roku umowach kredytowych i umowach pożyczek oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach**

## **h. Umowy pożyczek zaciągniętych**

<span id="page-29-6"></span>Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie posiadała zobowiązań o charakterze pożyczkowym.

## **i. Umowy kredytowe**

<span id="page-30-0"></span>W roku 2022 roku Spółka nie zaciągnęła żadnych kredytów bankowych.

#### **j. Umowy pożyczek udzielonych**

<span id="page-30-1"></span>W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła żadnych pożyczek.

## **k. Poręczenia udzielone**

<span id="page-30-2"></span>W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła nowych gwarancji ani poręczeń.

#### **l. Poręczenia otrzymane**

<span id="page-30-3"></span>Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada następujące poręczenia:

- w dniu 11 kwietnia 2017 roku Spółka otrzymała od spółki Limited Liability Company SportLife Ukraine z siedzibą w Kijowie poręczenie spłaty przysługujących Spółce należności z tytułu udzielonych w 2016 roku pożyczek do podmiotów niepowiązanych na łączną kwotę 29 817 tys. zł udzielone w przypadku braku spłaty od pożyczkobiorców.
- w dniu 24 kwietnia 2017 Spółka otrzymała od spółki Limited Liability Company SportLife Ukraine z siedzibą w Kijowie poręczenie na wypadek braku spłaty należności przysługujących Baltic Bridge S.A. od W Investments Holdings Limited wynikających z wcześniej zawartych umów pomiędzy Baltic Bridge S.A. a W Investments Holdings Limited, na podstawie których łączna, pozostała do spłaty kwota wierzytelności na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła:
	- o z tytułu zawartych umów pożyczek: 14 804 tys. zł,
	- o z tytułu zawartej umowy sprzedaży akcji: 14 131 tys. zł.

## **m. Gwarancje udzielone**

<span id="page-30-4"></span>W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzieliła, ani nie otrzymała nowych gwarancji, jednak na dzień sprawozdawczy Spółka jest stroną gwarancji na podstawie złożonego w dniu 6 grudnia 2016 roku do dyspozycji mLeasing Sp. z o.o. weksla in blanco jako zabezpieczenie jakiejkolwiek przyszłej, ewentualnie nieuiszczonej należności przysługującej mLeasing Sp. z o.o. od spółki pod firmą EcoCar S.A. wynikającej z tytułu zawartej przez Ecocar S.A. umowy leasingu nr 0404882016/WZ/249078 - w stosunku do Emitenta jako poręczyciela weksel z tytułu zawarcia tej Umowy Leasingu może być wypełniony do kwoty nieprzekraczającej łącznie 360 tys. zł.

## **n. Gwarancje otrzymane**

<span id="page-30-5"></span>Opisano w pkt. 31.5. powyżej.

## <span id="page-30-6"></span>**1.3. Inne zobowiązania gwarancyjne**

W latach ubiegłych (2015-2016) Spółka zawarła umowy gwarancji, zgodnie z którymi zobowiązała się do wypłaty świadczeń gwarancyjnych na rzecz uczestników czterech funduszy inwestycyjnych:

- WI Inwestycje Rolne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 698;
- WI Vivante Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 859;
- WI Inwestycje Selektywne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 879;
- SGB WI Lasy Polskie Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą we Wrocławiu, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFi 1113.

Opisana powyżej gwarancja polega na udzieleniu przez Spółkę poręczenia na rzecz nieokreślonego grona osób posiadających certyfikaty inwestycyjne (uczestników) wyżej wskazanych funduszy. Spółka zawarła umowy gwarancji, zgodnie z którymi zobowiązała się do wypłaty świadczeń gwarancyjnych na rzecz uczestników funduszy, którzy nabyli certyfikaty określonych emisji, w przypadku ziszczenia się warunków określonych w umowie. Co do zasady, odpowiedzialność gwarancyjna Spółki miała objąć różnicę pomiędzy cenę emisyjną, za którą uczestnik nabył certyfikat inwestycyjny danej serii, a ceną wykupu ustaloną przez Fincrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. według Wartości Aktywów Netto danego Funduszu przypadającą na certyfikat objęty gwarancją. Wraz z potwierdzeniem dokonania przydziału certyfikatów danej serii lub potwierdzeniem wpisu do ewidencji uczestników, uczestnik otrzymywał dokumenty potwierdzające objęcie jego certyfikatów gwarancją Spółki. Udzielenie gwarancji przez Spółkę było czynnością odpłatną, Spółka miała otrzymywać wynagrodzenie za przejęcie ryzyka w omawianym zakresie na podstawie umowy o wynagrodzenie za przejęcie ryzyka oraz przyczynienie się do zwiększenia wartości aktywów netto zarządzanych funduszy z dnia 17 października 2016 r.

Wynagrodzeniem należnym Spółce na podstawie ww. umowy zawartej z Domem Maklerskim W Investments S.A. miała być część wynagrodzenia otrzymywanego przez wymienioną spółkę od Fincrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z tytułu dystrybucji certyfikatów.

Warunkiem realizacji gwarancji były następujące przesłanki:

- a. wartość aktywów netto danego funduszu przypadająca na certyfikat w dniu wykupu jest niższa niż wartość gwarantowana;
- b. uczestnik nie otrzymał od danego funduszu lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego funduszem innych świadczeń rekompensujących różnicę wartości, o której mowa w lit a);
- c. od dnia przydziału certyfikatów do dnia wykupu upłynął określony okres czasu, nie krótszy niż 12 miesięcy lub 24 miesiące (w zależności od funduszu).

Pod warunkiem ziszczenia się przesłanek wskazanych pod lit. a) – c) powyżej, zapłata kwoty należnej z tytułu gwarancji miała być dokonana przez Spółkę na rachunek bankowy wskazany w formularzu żądania wykupu certyfikatów złożonego przez danego uczestnika, w terminie 10 dni kalendarzowych, licząc od dnia wykupu certyfikatów objętych gwarancją. Gwarancja udzielona przez Spółkę nie wyłączała ani nie ograniczała obowiązku funduszy inwestycyjnych wypłaty kwot należnych uczestnikom.

Poręczenie Emitenta, o którym mowa powyżej, dotyczyło wyłącznie czterech wyżej wskazanych funduszy i jego ramowe warunki są analogiczne dla każdego z funduszy, z pewnymi modyfikacjami w zależności od konkretnego funduszu.

Uwzględniając okoliczność, że w dniu 21 czerwca 2017 roku Spółka złożyła pozew przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN Spółka dokonała weryfikacji istnienia wystarczających przesłanek ujawnienia zobowiązania (rezerwy) z tytułu udzielonych gwarancji i uznała, że zobowiązanie to przestało istnieć jako że ma ono charakter sporny. Pozew został złożony w związku z analizą dokonaną przez Spółkę, iż umowy gwarancji są dotknięte wadą nieważności z uwagi na zawarcie ww. umowy z naruszeniem zasad współżycia społecznego (art. 58 § 2 KC) oraz przepisów ustawy Kodeks cywilny (art. 393 § 1 KC) oraz art. 19 ust. 1 i ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Do dnia publikacji sprawozdania, sprawa nie została rozstrzygnięta przez Sąd I instancji.

W dniu 20 lutego 2018 r. Zgromadzenie Inwestorów funduszu Inwestycje Selektywne FIZAN podjęło uchwałę o rozwiązaniu funduszu. Następnie w dniu 22 lutego 2018 r. depozytariusz funduszy, Raiffeisen Bank Polska S.A., poinformowało, iż wystąpiły przyczyny rozwiązania funduszy: Inwestycje Rolne FIZAN, Lasy Polskie FIZAN i Vivante FIZAN, o których mowa w art. 246 ust. 1 pkt 2) ww. ustawy o funduszach inwestycyjnych (nie przejęcie zarządzania przez inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych w terminie). Z dniem zaistnienia przyczyny rozwiązania funduszu inwestycyjnego rozpoczyna się proces ich likwidacji.

Zgodnie z art. 246 ust. 3 ww. ustawy o funduszach inwestycyjnych: "Rozwiązanie funduszu inwestycyjnego następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Z dniem rozpoczęcia likwidacji fundusz inwestycyjny nie może zbywać jednostek uczestnictwa albo emitować certyfikatów inwestycyjnych, a także odkupywać jednostek uczestnictwa albo wykupywać certyfikatów inwestycyjnych oraz wypłacać dochodów lub przychodów funduszu".

Z uwagi na ww. przepis oraz warunki wypłaty gwarancji stanowiące, iż podstawą obliczenia ewentualnie należnego uczestnikowi świadczenia gwarancyjnego jest cena wykupu certyfikatu, Spółka stoi na stanowisku, iż możliwość żądania zapłaty świadczeń gwarancyjnych przez uczestników czterech funduszy wygasła z chwilą otwarcia likwidacji. W okresie likwidacji, jak stanowi ww. przepis, nie można wykupywać certyfikatów inwestycyjnych, a zatem wówczas nie zaistnieje stan faktyczny (wykup certyfikatów przez fundusz od uczestników) uruchamiający proces wypłaty świadczeń gwarancyjnych. Likwidacja funduszu inwestycyjnego, zgodnie z art. 249 ust. 1 ww. ustawy, polega na: zbyciu jego aktywów, ściągnięciu należności funduszu, zaspokojeniu wierzycieli funduszu i umorzeniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych przez wypłatę uzyskanych środków pieniężnych uczestnikom funduszu, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych. W trakcie likwidacji funduszu, certyfikaty uczestników są umarzane i fundusz dokonuje wypłaty środków pieniężnych uczestnikowi.

Zatem zakończenie procesu likwidacji nie następuje poprzez wykup certyfikatów inwestycyjnych po cenie wykupu, lecz certyfikariusze są zaspokajani z sumy pieniężnej zgromadzonej w funduszach proporcjonalnie do liczby posiadanych certyfikatów inwestycyjnych. Także w tym wypadku nie zaistnieje stan faktyczny (wykup certyfikatów przez fundusz od uczestników) rodzący odpowiedzialność Spółki z tytułu gwarancji.

Wszystkie ww. fundusze znajdują się obecnie w procesie likwidacji, co oznacza, iż fundusz nie może realizować wykupów od uczestników. Likwidacja kończy się umorzeniem certyfikatów i wypłatą środków zgromadzonych w toku likwidacji przez likwidatora (czyli depozytariusza). Zarówno w procesie likwidacji, jak i jej zakończeniu, nie ma wykupów certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz. Warunkiem wypłaty gwarancji jest uzyskanie ceny wykupu niższej niż cena emisyjna (czyli cena, za jaką nabyto certyfikat). Skoro więc nie ma ceny wykupu (bo wykupy nie mogą mieć miejsca po zaistnieniu przyczyny rozwiązania funduszu i postawieniu go w stan likwidacji), to nie mogą ziścić się przesłanki potencjalnej wypłaty świadczenia gwarancyjnego. Zdaniem Spółki, z dniem 20 i 22 lutego 2018 r. ryzyko potencjalnej odpowiedzialności gwarancyjnej Spółki wygasło.

Ewentualne potencjalne ryzyko związane z udzielonymi przez Spółkę gwarancjami może dotyczyć roszczeń związanych z przeprowadzonymi wykupami certyfikatów inwestycyjnych przez fundusze: Inwestycje Selektywne FIZAN i Viavnte FIZAN w dniach: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r.

Maksymalne zobowiązanie finansowe z tego tytułu Spółka szacuje na kwotę nie większą niż 3 870 tys. zł. Zobowiązanie to ma charakter sporny i nie stanowi zobowiązania warunkowego w rozumieniu przepisów MSSF oraz stanowi ono przedmiot rozstrzygnięcia przez sąd w związku ze złożonym przez Spółkę w dniu 21 czerwca 2017 roku pozwem przeciwko Fincrea TFI SA z siedzibą we Wrocławiu w przedmiocie stwierdzenia nieważności umów gwarancji dotyczących certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez Inwestycje Selektywne FIZ AN, Vivante FIZ AN, Lasy Polskie FIZ AN oraz Inwestycje Rolne FIZ AN. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zapadło rozstrzygnięcie w sprawie.

W związku z powyższym, Spółka uznaje wszelkie przyszłe roszczenia, mogące wyniknąć z umów gwarancji po dniu 20 i 22 lutego 2018 r., za pozbawione podstawy prawnej, nieuzasadnione i nienależne. Z uwagi bowiem na otwarcie likwidacji Funduszy, warunki gwarancji nie mogą się wypełnić z przyczyn niezależnych tak od Spółki, jak i uczestników funduszy inwestycyjnych.

Należy wskazać, że w dniu 21 maja 2019 roku bank Raiffeisen S.A., który pełni rolę likwidatora Funduszu Inwestycyjnego Vivante FIZ AN opublikował oświadczenie, w którym poinformował, że na dzień otwarcia likwidacji tj. 23 lutego 2018 r. oszacowana została wartość aktywów netto Funduszu Inwestycje Vivante FIZ AN rozumiana, jako wartość aktywów Funduszu skorygowana o zobowiązania, w kwocie 5.928 tys. zł. Przy uwzględnieniu liczby wyemitowanych certyfikatów 61.006szt., wartość aktywów netto przypadająca na jeden certyfikat inwestycyjny wyniosła 97,17 zł. **Czyli wartość netto aktywów Funduszu Vivante FIZ AN wynosiła na dzień rozpoczęcia likwidacji 5.928 tys. zł.** 

Zgodnie z dostępną informacją publiczną, na dzień 23 sierpnia 2019 r. Fundusz Vivante FIZ AN nie zbył żadnych papierów wartościowych od momentu likwidacji, a wartość aktywów netto na certyfikat pozostawała bez zmian wobec stanu na dzień ww. oświadczenia.

W dniu 22 maja 2019 roku bank Raiffeisen S.A., który pełni rolę likwidatora Funduszu Inwestycyjnego Inwestycje Selektywne FIZ AN opublikował oświadczenie, w którym poinformował, że na dzień otwarcia likwidacji tj. 20 lutego 2018 r. oszacowana została wartość aktywów netto Funduszu Inwestycje Selektywne FIZ AN rozumiana, jako wartość aktywów Funduszu skorygowana o zobowiązania, w kwocie 46.049tys. zł. Przy uwzględnieniu liczby wyemitowanych certyfikatów 70.769 szt., wartość aktywów netto przypadająca na jeden certyfikat inwestycyjny wyniosła 650,70 zł. **Czyli wartość netto aktywów Funduszu Inwestycje Selektywne FIZ AN wynosiła na dzień rozpoczęcia likwidacji 46.049 tys. zł.**

Zgodnie z dostępną informacją publiczną, na dzień 20 sierpnia 2019 r. Fundusz Inwestycje Selektywne FIZ AN nie zbył żadnych papierów wartościowych od momentu likwidacji, a wartość aktywów netto na certyfikat pozostawała bez zmian wobec stanu na dzień ww. oświadczenia.

W dniu 6 czerwca 2019 roku bank Raiffeisen S.A., który pełni rolę likwidatora Funduszu Inwestycyjnego Lasy Polskie FIZ AN opublikował oświadczenie, w którym poinformował, że na dzień otwarcia likwidacji tj. 23 lutego 2018 r. oszacowana została wartość aktywów netto Funduszu Lasy Polskie FIZ AN rozumiana, jako wartość aktywów Funduszu skorygowana o zobowiązania, w kwocie 55.031tys. zł. Przy uwzględnieniu liczby wyemitowanych certyfikatów 162.642 szt., wartość aktywów netto przypadająca na jeden certyfikat inwestycyjny wyniosła 338,35 zł. **Czyli wartość netto aktywów Funduszu Lasy Polskie FIZ AN wynosiła na dzień rozpoczęcia likwidacji 55.031 tys. zł.**

Zgodnie z dostępną informacją publiczną, na dzień 23 sierpnia 2019 r. Fundusz Lasy Polskie FIZ AN nie zbył żadnych papierów wartościowych od momentu likwidacji, a wartość aktywów netto na certyfikat pozostawała bez zmian wobec stanu na dzień ww. oświadczenia.

W dniu 7 czerwca 2019 roku bank Raiffeisen S.A., który pełni rolę likwidatora Funduszu Inwestycje Rolne FIZ AN opublikował oświadczenie, w którym poinformował, że na dzień otwarcia likwidacji tj. 23 lutego 2018 r. oszacowana została wartość aktywów netto Funduszu Inwestycje Rolne FIZ AN rozumiana, jako wartość aktywów Funduszu skorygowana o zobowiązania, w kwocie 80.153tys. zł. Przy uwzględnieniu liczby wyemitowanych certyfikatów 100.336 szt., wartość aktywów netto przypadająca na jeden certyfikat inwestycyjny wyniosła 798,85 zł. **Czyli wartość netto aktywów Funduszu Inwestycje Rolne FIZ AN wynosiła na dzień rozpoczęcia likwidacji 80.153 tys. zł.**

Zgodnie z dostępną informacją publiczną, na dzień 23 sierpnia 2019 r. Fundusz Inwestycje Rolne FIZ AN nie zbył żadnych papierów wartościowych od momentu likwidacji, a wartość aktywów netto na certyfikat pozostawała bez zmian wobec stanu na dzień ww. oświadczenia.

Ponadto Bank wskazał, że "zgodnie z przepisami prawa przekazał sprawozdanie do badania przez biegłego rewidenta – Mac Auditor Sp. z o.o., z którym zawarł stosowną umowę. Kopia sprawozdania została również dostarczona do Komisji Nadzoru Finansowego. W kolejnych krokach Bank zakończy proces przygotowania i audytu sprawozdań finansowych spółek celowych i Funduszu na koniec 2018 roku. Dopiero po przygotowaniu tej dokumentacji możliwe będzie podjęcie działań związanych ze sprzedażą majątku Funduszu."

Spółka uznaje za właściwe poinformowanie, iż Raiffeisen opublikował w dniu 7 października 2019 r. komunikat, iż na wniosek uczestników funduszu Inwestycje Rolne FIZAN zamierza wystąpić z powództwem przeciwko FinCrea S.A. (dawniej: FinCrea TFI S.A.)<sup>1</sup> . Zgodnie z komunikatem Banku, powództwo uzasadnione jest nienależytym wykonywaniem obowiązków towarzystwa funduszy inwestycyjnych przez FinCrea S.A. i szkodą poniesioną przez uczestników funduszu.

Spółka komunikowała w poprzednich sprawozdaniach finansowych, iż wobec niej wszczęto ponad 100 postępowań sądowych z żądaniem wypłaty świadczeń gwarancyjnych związanych z wykupami części certyfikatów inwestycyjnych funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN w dniach: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Spółka odwoływała się od otrzymanych pozwów lub nakazów zapłaty. Pierwsze rozstrzygnięcie w ww. sprawach sądowych zapadło w dniu 12 grudnia 2017 r. na korzyść uczestnika

Źródło: oświadczenie Banku Reiffeisen S.A.

https://www.rbinternational.com.pl/media/Bannery/inwestycje\_rolne\_fiz\_an\_w\_likwidacji\_\_zawiadomienie\_o\_zamiarze\_wytoczenia\_powodztwa\_przeciwko\_fincrea\_spolka\_akcyjna\_z\_7102019\_r.pdf

funduszu inwestycyjnego Inwestycje Selektywne FIZAN. W 2018 r. zapadło kolejnych kilkadziesiąt wyroków na korzyść uczestników funduszy inwestycyjnych. W toku postępowań sądowych argumenty Spółki, w szczególności dot. nieważności umów gwarancji oraz niewłaściwych wycen wartości aktywów netto funduszy, nie były brane po uwagę. Spółka wniosła apelację od ww. zapadłych wyroków, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie zapadł wyrok sądu drugiej instancji w jakiejkolwiek sprawie.

Z uwagi na znaczne zaangażowanie Spółki w prowadzone spory sądowe, rosnące koszty postępowań sądowych, wynik części postępowań sądowych zakończonych wyrokami sądów pierwszej instancji na korzyść uczestników funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, wolę polubownego rozwiązania sporu z uwagi na sytuację uczestników funduszy, Spółka od maja 2018 r. prowadziła rozmowy z częścią uczestników funduszy inwestycyjnych: Inwestyce Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN celem polubownego rozwiązania trwających sporów sądowych.

W wyniku prowadzonych rozmów, w dniu 5 kwietnia 2019 r. Spółka zawarła ugodę z uczestnikami funduszy Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN, którzy dochodzili swoich roszczeń na drodze postępowań sądowych. Przedmiotem roszczeń uczestników ww. funduszy inwestycyjnych są roszczenia z tytułu umów gwarancji dot. następujących dni wykupów zrealizowanych przez ww. fundusze: 31 marca 2017 r., 30 czerwca 2017 r. i 30 września 2017 r. Zawarcie ugody spowoduje wygaśnięcie ok. 95 % ówczesnych wszystkich spraw sądowych zainicjowanych przez uczestników funduszy inwestycyjnych przeciwko Spółce. Ugoda objęła roszczenia uczestników na kwotę 933.633,00 złotych.

Zawarcie ugody umożliwi Spółce dochodzenie roszczeń odszkodowawczych od podmiotów zarządzających i nadzorujących zarząd aktywami funduszy inwestycyjnych Inwestycje Selektywne FIZAN i Vivante FIZAN.

W 2023 r. Spółka zamierza prowadzić rozmowy ugodowe z pozostałymi uczestnikami funduszy inwestycyjnych, których roszczenia nie zostały objęte ugodą z dnia 5 kwietnia 2019 r.

# <span id="page-34-0"></span>**32. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego**

W związku z charakterem prowadzonej działalności Spółka nie wywiera wpływu na środowisko naturalne.

# <span id="page-34-1"></span>**33. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej z osób oddzielnie)**

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiadała informacji, aby akcje spółki lub akcje i udziały w jednostkach powiązanych były w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

# <span id="page-34-2"></span>**34. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania**

Zgodnie z otrzymywanymi zawiadomieniami Spółka nie posiada informacji, aby osoby zarządzające lub nadzorujące Spółkę posiadały akcje Spółki. Z tego też względu Spółka nie posiada informacji i zmianie stanu posiadania akcji przez te osoby.

# <span id="page-34-3"></span>**35. Oświadczenie osób zarządzających**

Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej jego wiedzy roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za 2022 rok oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Roczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Ponadto, Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania spełniali warunki co do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

## **Niniejsze sprawozdanie z działalności Spółki zostało zatwierdzone do publikacji podpisem elektronicznym przez Prezesa Leszka Wiśniewskiego**

**Warszawa, 5 kwietnia 2023 r.**