Trakcja S.A.

Management Reports • Apr 6, 2023

259400IOJQXO1TS70C40 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ TRAKCJA ORAZ SPÓŁKI TRAKCJA S.A. W 2022 ROKU GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 2 Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 1 pkt. 4, 6, 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 4, 6, 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, z późn. zm.). Zgodnie z dyspozycją § 71 ust. 8 ww. Rozporządzenia ww. Sprawozdania zostały sporządzone w formie jednego dokumentu. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 3 SPIS TREŚCI 1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ TRAKCJA .............................................................................5 1.1. Ogólne informacje o Grupie ...................................................................................................... 5 1.2. Struktura Grupy ......................................................................................................................... 7 1.3. Opis organizacji Grupy Trakcja, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji ........... 8 1.4. Opis zmian w strukturze Grupy w 2022 roku wraz ze wskazaniem ich skutków oraz po dniu bilansowym ............................................................................................................................... 9 1.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą ............................................ 11 2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY TRAKCJA ................................................................................................... 13 2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi ................................................................................... 13 2.2. Struktura sprzedaży................................................................................................................. 16 2.3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia ............................................................................................ 17 2.4. Wydarzenia 2022 roku ............................................................................................................ 18 2.5. Ważniejsze zdarzenia i dokonania Grupy Trakcja mające znaczący wpływ na działalność .... 26 2.6. Umowy znaczące dla działalności ........................................................................................... 27 2.7. Główne lokaty i inwestycje kapitałowe ................................................................................... 28 2.8. Perspektywy rozwoju Grupy ................................................................................................... 31 2.9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju ............... 32 2.10.Czynniki ryzyka i zagrożeń ...................................................................................................... 33 3. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ............... 38 3.1. Wyniki finansowe Grupy w 2022 roku .................................................................................... 38 3.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu z punktu widzenia płynności ................................................................................................................................. 43 3.3. Wyniki finansowe Jednostki dominującej w 2022 roku .......................................................... 44 3.4. Wskaźniki finansowe Jednostki dominującej .......................................................................... 48 3.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ............................................................................. 50 3.6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki Grupy Trakcja za 2022 rok ................................................................................................................................................. 50 3.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ...... 51 3.8. Transakcje, instrumenty zabezpieczające i stosowanie rachunkowości zabezpieczeń .......... 51 3.9. Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi i prognozowanymi wynikami finansowymi Grupy Trakcja ..................................................................................................................................... 51 4. AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA TRAKCJA ............................................................................ 53 4.1. Struktura akcjonariatu ............................................................................................................ 53 4.2. Liczba i wartość nominalna akcji Jednostki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących............... 55 4.3. Umowy dotyczące potencjalnych zmian w strukturze akcjonariatu ....................................... 55 4.4. Programy akcji pracowniczych ................................................................................................ 55 4.5. Nabycie akcji własnych ............................................................................................................ 55 5. POZOSTAŁE INFORMACJE ............................................................................................................ 56 5.1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek.................... 56 5.2. Informacje o pożyczkach udzielonych w roku obrotowym ..................................................... 58 5.3. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ................................... 60 5.4. Wpływy z emisji papierów wartościowych ............................................................................. 60 5.5. Istotne pozycje pozabilansowe ............................................................................................... 61 5.6. Istotne sprawy sądowe i sporne ............................................................................................. 61 5.7. Transakcje z podmiotami powiązanymi .................................................................................. 67 5.8. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej............................................................ 68 5.9. Umowy zawarte między Jednostką dominującą a osobami zarządzającymi .......................... 70 5.10.Istotne zdarzenia następujące po dniu bilansowym .............................................................. 70 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 4 5.11.Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................ 71 5.12.Informacje o podmiocie pełniącym funkcję biegłego rewidenta ........................................... 71 6. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO ...................................... 73 6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie zbiór jest publicznie dostępny ................................................................................................. 73 6.2. Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego według „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” zgodnie z uchwałą nr 13/1834/2021, obowiązujących od 01.07.2021 roku, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ........................................................................... 73 6.3. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania .............................................................................. 77 6.4. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów ........... 78 6.5. Opis podstawowych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ........................................... 83 6.6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 83 6.7. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień .............................................................................. 84 6.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................ 84 6.9. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Trakcja S.A. .......................................................................................... 84 6.10.Opis zasad zmiany Statutu Spółki Trakcja S.A. ....................................................................... 84 6.11.Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem ................................................................................................................................ 86 6.12.Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta. ....................................................................................................... 86 6.13.Informacja o wydatkach na działalność sponsoringową zgodnie z zasadą 1.5 Dobrych praktyk 2021......................................................................................................................................... 87 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 5 Dane liczbowe prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. podane zostały w tysiącach złotych polskich, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. Informacje finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu wynikają ze skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2022 roku. Chcielibyśmy zwrócić również szczególną uwagę na stwierdzenia dotyczące przyszłości (np. może, będzie, oczekiwać, uważać, szacować), ponieważ oparte są na pewnych założeniach, obarczone ryzykiem i niepewnością. Grupa oraz Spółka Trakcja w związku z tym nie ponosi żadnej odpowiedzialności za te informacje. 1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ TRAKCJA 1.1. Ogólne informacje o Grupie Grupa Trakcja („Grupa Trakcja”, „Grupa”) jest jednym z czołowych podmiotów na polskim i litewskim rynku budownictwa infrastruktury kolejowej, tramwajowej i drogowej. Głównym przedmiotem działalności Grupy jest kompleksowa realizacja robót związanych z szeroko rozumianą infrastrukturą kolejową i drogową z wykorzystaniem nowoczesnego parku maszynowego. Grupa specjalizuje się w świadczeniu usług inżynieryjno-budowlanych w zakresie: projektowania, budowy i modernizacji linii kolejowych i tramwajowych, sieci elektrotrakcji kolejowej i tramwajowej, linii elektroenergetycznych oraz budowy mostów, wiaduktów, estakad, przepustów, tuneli, przejść podziemnych, ścian oporowych, dróg i towarzyszących elementów infrastruktury kolejowej i drogowej. Poza tym Grupa Trakcja może wykonywać prace ogólnobudowlane z zakresu przygotowania terenów pod budowy, wznoszenia i modernizowania budowli, a także instalacje budowlane i prace wykończeniowe. Istotnym elementem oferty jest budownictwo kubaturowe, zarówno na potrzeby infrastruktury kolejowej (budynki podstacji trakcyjnych, nastawni ruchowych, posterunków przejazdowych, dworców, hal pociągowych i innych), jak i budownictwa ogólnego (mieszkaniowego i biurowego) i inżynierii środowiska. Uzupełnieniem usług jest budowa systemów elektroenergetycznych oraz systemów sterowania zdalnego. Spółki z Grupy od ponad siedemdziesięciu lat realizują kompletne instalacje elektroenergetyczne średnich, a także wysokich napięć, zarówno w nowych, jak i modernizowanych i remontowanych obiektach energetyki kolejowej. Grupa dokonała modernizacji kilku tysięcy km linii kolejowych i zelektryfikowała ponad 10 000 km linii kolejowych, wybudowała i zmodernizowała ponad 450 podstacji trakcyjnych i 380 kabin sekcyjnych. W sektorze budownictwa drogowego Grupa specjalizuje się w budowie i przebudowie dróg, autostrad, mostów, wiaduktów, lotnisk, portów wodnych oraz instalacji infrastruktury użyteczności publicznej. Od początku swojej działalności, tj. od 1949 roku, należąca do Grupy spółka AB Kauno Tiltai, największa spółka w sektorze budownictwa infrastrukturalnego w krajach bałtyckich, wybudowała ponad 100 mostów oraz wiaduktów i była odpowiedzialna za budowę i odbudowę wielu dróg na terenie całej Litwy. Głównym atutem Grupy jest: • możliwość kompleksowej realizacji inwestycji własnym potencjałem we wszystkich branżach (roboty torowe, obiekty inżynieryjne, sieć trakcyjna); • posiadany portfel zleceń; • posiadanie wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej i zorientowanej na klienta załogi; • duże doświadczenie w profesjonalnej realizacji i koordynacji robót realizowanych terminowo wg najwyższych standardów europejskich; • posiadanie nowoczesnego parku maszynowego. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 6 Grupa posiada przewagę konkurencyjną nad wieloma spółkami, a pozycja Grupy na rynku usług związanych z infrastrukturą kolejową i drogową w Polsce i krajach bałtyckich jest ugruntowana i stabilna. Jednostka dominująca posiada licencję przewoźnika kolejowego na świadczenie przewozów towarowych i usługi trakcyjnej przyznaną na czas nieokreślony oraz certyfikat bezpieczeństwa w części A i B. Długoletnia praktyka rynkowa pozwoliła Grupie na wypracowanie technik zarządzania realizowanymi projektami, które zapewniają możliwość realizacji powierzonych spółkom prac z dotrzymaniem założonych harmonogramów, przy jednoczesnym zachowaniu wymaganej jakości i specjalnych wymagań inwestorów. Wiele z realizowanych przez Grupę projektów jest finansowana m.in. z funduszy Unii Europejskiej i budżetu krajowego, w ramach realizacji, w których wymagane jest ścisłe stosowanie się do procedur unijnych, co dodatkowo wpływa na poziom jakości wykonywanych usług i produkowanych wyrobów. Grupa posiada wytwórnie mas bitumicznych, produkującą na potrzeby realizowanych kontraktów i będącą sprawdzonym źródłem materiałów dla klientów zewnętrznych. Zmiana jednostki dominującej posiadającej kontrolę nad Grupą Trakcja W okresie 1 stycznia 2022 roku do 29 sierpnia 2022 roku Trakcja S.A. nie identyfikowała jednostki dominującej wyższego szczebla. W ww. okresie COMSA S.A.U. posiadała znaczący wpływ na działalność Grupy Trakcja. Od dnia 29 sierpnia 2022 roku, w związku z rejestracją przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki opisanego w nocie 4.1 niniejszego sprawozdania, jednostką dominującą posiadającą kontrolę nad Grupą Trakcja stała się spółka PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. („PKP PLK”). PKP PLK jest zarządcą polskiej krajowej sieci kolejowej. Istotnym elementem działalności PKP PLK jest realizacja zadań inwestycyjnych polegających na modernizacji infrastruktury kolejowej, w dużej mierze współfinansowanych ze środków publicznych i unijnych. Ponadto PKP PLK prowadzi szeroki zakres robót o charakterze utrzymaniowym i odtworzeniowym, mających na celu zwiększenie bezpieczeństwa ruchu pociągów, w które angażuje głównie środki z dotacji budżetowej i środki z Funduszu Kolejowego. Grupa PKP PLK jest głównym klientem Trakcji. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 7 1.2. Struktura Grupy Trakcja S.A. („Trakcja”, „Spółka”, „Jednostka dominująca”, „Emitent”) jest jednostką dominującą Grupy Trakcja. Skład i strukturę Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawia poniższy schemat. ) Trakcja posiada łącznie 98,09% (bezpośrednio 96,84% i pośrednio 1,25%) udziału w kapitale zakładowym spółki zależnej AB Kauno Tiltai. Udział pośredni wynika z nabycia akcji własnych przez spółkę zależną. TRAKCJA S.A. - roboty trakcyjne i energetyczne - roboty torowe - roboty inżynieryjne - roboty drogowe - produkcja urządzeń stacyjnych i podzespołów BTW sp. z o.o. - roboty torowe spawalnicze PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o. - działalność deweloperska -działalność kubaturowa Torprojekt sp. z o.o. - działalność projektowa PEUiM sp. z o.o. - budowa dróg Dalba sp. z o.o. - inżynieria środowiska PDM S.A. - usługi najmu - usługi robót budowlanych Trakcja Ukraina sp. z o.o. - budowa dróg - produkcja masy bitumicznej AB Kauno Tiltai - budowa dróg, mostów, kolei, lotnisk, portów wodnych, infrastruktury użyteczności publicznej, produkcja materiałów budowlanych AB Kauno Tiltai oddział w Polsce UAB Kelda UAB Verksioniu karjeras AB Kauno Tilati oddział w Łotwie AB Kauno Tiltai oddział w Szwecji AB Kauno Tiltai TUB konsorciumas Tiltra AB Kauno Tiltai Sverige UAB "Transporto infrastruktura" Zakład Spółki Trakcja S.A. na Ukrainie 98,09% 94,65% 100% 99,70% 82,35% 100% 100% 100% AB Kauno Tiltai oddział w Ukrainie 85,85% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 8 1.3. Opis organizacji Grupy Trakcja, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji W skład Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzi Jednostka dominująca Trakcja oraz jednostki zależne. Jednostki podlegające konsolidacji metodą pełną: PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o. („PRK 7 Nieruchomości”) Trakcja jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki. PRK 7 Nieruchomości z siedzibą w Warszawie zajmuje się szeroko pojętą działalnością deweloperską i ma na swoim koncie udane inwestycje, do których można zaliczyć m.in. Husa Park w Warszawie – czterokondygnacyjny budynek wielorodzinny. Aktualnie spółka realizuje również projekty budownictwa kubaturowego, m.in. wykonanie robót budowlanych dla Akademii Pedagogiki Specjalnej im. Marii Grzegorzewskiej w Warszawie. Torprojekt sp. z o.o. („Torprojekt”) Torprojekt z siedzibą w Warszawie to spółka, która powstała w 2009 roku. Spółka wykonuje kompleksowo dokumentację projektową obejmującą studia wykonalności, koncepcje, projekty podstawowe, w tym budowlane, materiały przetargowe oraz projekty wykonawcze w następujących specjalnościach: linii kolejowych, stacji, węzłów, przystanków osobowych i punktów ładunkowych, mostów, wiaduktów, urządzeń sterowania ruchem kolejowym, budynków i budowli wraz z technologią itp. Trakcja na dzień 31 grudnia 2022 roku była właścicielem 82,35% kapitału zakładowego spółki Torprojekt i sprawuje pełną kontrolę nad tą spółką zależną. Trakcja stała się właścicielem spółki Torprojekt poprzez zakup udziałów. Po dniu bilansowym nastąpiło nieodpłatne nabycie udziałów od akcjonariusza mniejszościowego przez Torprojekt w celu ich umorzenia, w wyniku czego Trakcja stała się właścicielem 100% kapitału zakładowego Torprojekt. W dniu 31 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o przeklasyfikowaniu aktywów spółki Torprojekt, jako „aktywa dostępne do sprzedaży” oraz rozpoczął procedurę zbycia składnika majątku Spółki w postaci udziałów w spółce Torprojekt, po cenie racjonalnej w stosunku do jej bieżącej wartości godziwej. BTW sp. z o.o. („BTW”) Trakcja jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki. Zakres działalności BTW obejmuje: spawanie termitowe, naprawę oraz remont rozjazdów, remont przejazdów kolejowych i tramwajowych, wykonywanie złącz izolowanych klejono-sprężonych typu S, zgrzewanie szyn kolejowych i tramwajowych, podbicie oraz profilowanie szyn kolejowych i tramwajowych. Przedsiębiorstwo Eksploatacji Ulic i Mostów sp. z o.o. („PEUiM”) Trakcja jest właścicielem 99,70% kapitału zakładowego tej spółki. Jest to spółka z sektora budownictwa drogowego, której działalność skupia się w regionie północno - wschodniej części Polski. Spółka PEUiM została utworzona w 1992 roku w Białymstoku. Spółka specjalizuje się w kompleksowej budowie i remontach ulic miejskich i dróg pozamiejskich wraz z towarzyszącą tym obiektom pełną infrastrukturą techniczną, zarówno naziemną, jak i podziemną. Ponadto spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji mas bitumicznych na potrzeby własne oraz na potrzeby zewnętrznych podmiotów. Dalba sp. z o.o. („Dalba”) Trakcja jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki. Spółka z siedzibą w Białymstoku zajmująca się wykonawstwem robót inżynieryjnych, głównie przy realizacji uzbrojenia sanitarnego dróg i ulic. Platforma Działalności Międzynarodowej S.A. („PDM”) Trakcja jest właścicielem 94,65% kapitału zakładowego tej spółki. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 9 Spółka z siedzibą w Białymstoku, zajmuje się wykonawstwem robót budowlanych oraz pozyskiwaniem pracowników, głównie z rynku Europy wschodniej. Spółka dodatkowo świadczy usługi najmu sprzętu i nieruchomości dla firm zewnętrznych. Grupa AB Kauno Tiltai Trakcja jest właścicielem 98,09% kapitału zakładowego tej spółki. AB Kauno Tiltai jest największą spółką w sektorze budownictwa dróg i mostów w krajach bałtyckich. Spółka specjalizuje się w budowie oraz odbudowie dróg, mostów, tuneli, kolei, lotnisk, portów wodnych, czego m.in. dowodzi fakt, że od początku swojej działalności tj. od roku 1949 AB Kauno Tiltai wybudowała ponad 100 mostów oraz wiaduktów i była odpowiedzialna za budowę i odbudowę wielu dróg na terenie całej Litwy. AB Kauno Tiltai z siedzibą w Kownie jest jednostką zależną w stosunku do Trakcji oraz jednocześnie jest jednostką dominującą w Grupie AB Kauno Tiltai. W skład Grupy AB Kauno Tiltai wchodzą następujące podmioty: • UAB Kelda – jednostka zależna, spółka z siedzibą w Vievis (Litwa); podmiotem zależnym od spółki jest: – UAB Verksioniu karjeras - jednostka zależna, spółka z siedzibą w Bagoteliu K (Litwa); • TUB Konsorciumas Tiltra - jednostka zależna, spółka z siedzibą w Kownie (Litwa); • AB Kauno Tiltai oddział w Polsce – oddział spółki AB Kauno Tiltai z siedzibą w Białymstoku (Polska); • AB Kauno Tiltai oddział na Łotwie – oddział spółki AB Kauno Tiltai z siedzibą w Rezekne (Łotwa); • AB Kauno Tiltai oddział na Ukrainie – oddział spółki AB Kauno Tiltai z siedzibą w Kijowie (Ukraina); • AB Kauno Tiltai oddział w Szwecji – oddział spółki AB Kauno Tiltai z siedzibą w Norsborg (Szwecja); • AB Kauno Tiltai Sverige - jednostka zależna, spółka z siedzibą w Malmo (Szwecja); • UAB “Transporto infrastruktura” - jednostka zależna, spółka z siedzibą w Wilnie (Litwa). Zakład Spółki Trakcja na Ukrainie W 2017 roku Trakcja utworzyła zakład Spółki na Ukrainie. Zakład nie prowadził działalności operacyjnej w latach 2020-2021. Trakcja Ukraina sp. z o.o. („Trakcja Ukraina”) PDM jest właścicielem 100% kapitału zakładowego tej spółki. W dniu 30 grudnia 2021 roku zarząd spółki PDM podjął decyzję o przeznaczeniu do natychmiastowej sprzedaży udziałów w spółce zależnej Trakcja Ukraina. W ocenie Grupy kryteria zawarte w par. 6-9 w MSSF 5 zostały spełnione w związku z czym na dzień 31 grudnia 2021 i 31 grudnia 2022 roku Grupa sklasyfikowała wszystkie aktywa i zobowiązania tej jednostki zależnej jako przeznaczone do sprzedaży. 1.4. Opis zmian w strukturze Grupy w 2022 roku wraz ze wskazaniem ich skutków oraz po dniu bilansowym W dniu 9 grudnia 2022 roku, zgodnie z decyzją z dnia 10 sierpnia 2022 roku, zakończono proces likwidacji spółki AB Kauno Tiltai TUB konsorciumas Tiltra - oddział w Polsce, która wchodziła w skład Grupy AB Kauno Tiltai. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej w 2022 roku. Spółka zależna Trakcja Ukraina W związku z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy zidentyfikowano ryzyka w zakresie działalności spółki zależnej Trakcja Ukraina dotyczące możliwości wystąpienia następujących zdarzeń: - utraty wartości aktywów niefinansowych; GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 10 - braku zdolności prowadzenia działalności operacyjnej; - utraty kontroli. Na moment publikacji niniejszego sprawozdania Grupa nie posiada informacji o ewentualnym zrealizowaniu się któregoś z powyższych ryzyk. Żadne z ww. zdarzeń, w przypadku jego wystąpienia, nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Trakcja. Spółka zależna Torprojekt W okresie I półrocza 2022 roku spółka zależna Torprojekt dokonała aktualizacji budżetu kontraktu realizowanego w związku z umową zawartą w dniu 10 stycznia 2018 roku na „Wykonanie dokumentacji projektowej oraz prowadzenie nadzoru autorskiego dla realizacji przebudowy linii średnicowej w Warszawie w ramach projektu POIiŚ 5.1-13 pn. »Prace na linii średnicowej w Warszawie na odcinku Warszawa Wschodnia - Warszawa Zachodnia«” oraz aneksów i umowy na zamówienie podobne do zamówienia podstawowego zawartych w dniu 8 kwietnia 2021 roku, przez Torprojekt, jako Lidera Konsorcjum w składzie: - Torprojekt – Lider Konsorcjum - Kuryłowicz & Associates sp. z o.o. – Partner Konsorcjum z PKP PLK, jako Zamawiający (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 58/2022). Wpływ ww. aktualizacji budżetu kontraktu na wynik brutto spółki Torprojekt oraz Grupy był ujemny i wyniósł 24 116 tys. zł. Główne czynniki, które w największym stopniu negatywnie wpłynęły na kwotę aktualizacji budżetu kontraktu to korekta wcześniejszego niedoszacowania kosztów podwykonawców, wynagrodzeń oraz kosztów pośrednich. Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitały własne spółki Torprojekt były ujemne i wyniosły 24 953 tys. zł. W związku z pogorszeniem sytuacji finansowej spółki zależnej Torprojekt, Zarząd Trakcji na moment zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji jest w trakcie analizy różnych scenariuszy dotyczących tejże spółki przy uwzględnieniu czynników rynkowych, biznesowych oraz tworzenia wartości dodanej dla akcjonariuszy w ramach grupy kapitałowej. Najbardziej prawdopodobnym wydaje się ten mówiący o zapewnieniu spółce dalszego funkcjonowania w ramach grupy kapitałowej, gdyż po dacie bilansowej, w dniu 20 marca 2023 roku, Jednostka dominująca podpisała list intencyjny określający ramy negocjacji dotyczących warunków nabycia od Trakcji przez PKP PLK 100% udziałów w spółce Torprojekt. W dniu 31 marca 2023 roku Zarząd Trakcji podjął decyzję o przeklasyfikowaniu aktywów spółki Torprojekt, jako „aktywa dostępne do sprzedaży” oraz rozpoczął procedurę zbycia składnika majątku Spółki w postaci udziałów w spółce Torprojekt, po cenie racjonalnej w stosunku do jej bieżącej wartości godziwej. Zmiany po dniu bilansowym, do dnia publikacji: Nieodpłatne nabycie udziałów przez spółkę zależną Torprojekt Po dniu bilansowym, w dniu 23 stycznia 2023 roku spółka Torprojekt zawarła umowę z udziałowcem mniejszościowym dotyczącą nieodpłatnego nabycia przez Torprojekt 17,6% udziałów w celu ich umorzenia. W dniu 23 stycznia 2023 roku doszło do umorzenia tychże udziałów wyniku czego Trakcja stała się jedynym wspólnikiem spółki Torprojekt. Plan połączenia Spółki Trakcja ze spółką zależną BTW W dniu 13 marca 2023 roku Trakcja poinformowała raportem bieżącym nr 6/2023 o zamiarze połączenia Trakcji ze spółką zależną BTW, w której posiada 100 % udziałów oraz o uzgodnionym planie połączenia. Celem połączenia spółek jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej. Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. połączenie przez przejęcie poprzez przeniesienie na Trakcję całego majątku BTW GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 11 w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Trakcji. W dniu 28 marca 2023 roku Jednostka dominująca opublikowała raportem bieżącym nr 8/2023 drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Trakcji ze spółką zależną BTW. AB Kauno Tiltai TUB konsorciumas Tiltra Po dniu bilansowym Grupa podjęła działania zmierzające do likwidacji spółki zależnej AB Kauno Tiltai TUB konsorciumas Tiltra. Zakończenie procesu likwidacji spółki planowane jest w drugim kwartale 2023 roku. AB Kauno Tiltai TUB konsorciumas Tiltra nie prowadziła działalności operacyjnej w 2022 i 2023 roku. 1.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą W 2022 roku Trakcja realizowała II etap inicjatyw Planu Naprawczego, w ramach którego zgłoszono 98 inicjatyw o charakterze strategicznym, operacyjnym, korporacyjnym i dezinwestycyjnym. W 2022 roku Spółka zakończyła 77 inicjatyw, które wpłynęły na optymalizację procesów oraz oszczędności kosztowe. W 2022 roku Jednostka dominująca realizowała strategię społecznej odpowiedzialności biznesu, uwzględniającą w szczególności stały dialog z interesariuszami oraz otoczeniem biznesowym. Podejmowane przez Jednostkę dominującą działania miały na względzie dbałość o środowisko naturalne oraz dobrobyt społeczności, na które oddziałuje działalność Jednostki dominującej i realizowane przez nią inwestycje. W 2022 roku Trakcja skutecznie realizowała cele określone w Polityce i Procedurze Zarządzania Ryzykiem zarówno na poziomie ryzyk operacyjnych jak i ryzyk korporacyjnych. Mechanizmy i standardy kontroli wewnętrznej, wyznaczone i opisane w przedmiotowych dokumentach, zapewniają efektywną i bieżącą ocenę ryzyk przez właścicieli ryzyk, która to ocena podlega następnie analizie przez Dział audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem Jednostki dominującej. Co miesiąc oceniane są indywidualnie ryzyka projektowe oraz co kwartał dokonywana jest analiza i ocena ryzyk procesów korporacyjnych: procesów zarządczych, głównych procesów biznesowych oraz procesów wspierających. Kluczowe ryzyka strategiczne nadzorowane są przez Zarząd Spółki. W tym samym przedziale czasowym co kwartał opracowywany jest zbiorczy raport przesyłany do Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. W zakresie zarządzania ryzykiem operacyjnym raporty w tym zakresie opracowywane są co miesiąc przez Dział zarządzania ryzykiem a następnie omawiane są na posiedzeniach Zarządu. Z kolei kwartalne raporty z ryzyk korporacyjnych omawiane są najpierw na posiedzeniach Komitetu Audytu a następnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Transparentny przepływ informacji zwrotnych oraz monitoring wdrażanych rekomendacji dla działań korygujących pozwala na ciągłe udoskonalanie i usprawnianie głównych procesów zarządczych. Jednocześnie wskazuje to na proaktywne podejście do zarządzania strategicznego i prawidłowej reakcji Jednostki dominującej i Grupy na zmiany w zewnętrznym otoczeniu biznesowym jak również i wewnątrz Jednostki dominującej i Grupy. Polityka i system zarządzania ryzykiem przyjęty w Jednostce dominującej zakłada powszechnie uznany model trzech linii obrony, który stosuje się przy użyciu zasady dobrych praktyk ładu korporacyjnego w podziale uprawnień i odpowiedzialności. W 2023 roku planowane jest stopniowe rozszerzanie poszczególnych obszarów Polityki i Procedury Zarządzania Ryzykiem w całej Grupie. W Jednostce dominującej w dniach od 20 marca do 22 marca 2023 roku przeprowadzony został audyt nadzoru Zintegrowanego Systemu Zarządzania („ZSZ”), który obejmował: • ISO 9001:2015 - System zarządzania jakością, • ISO 14001:2015 - System zarządzania środowiskiem, • ISO 45001:2018 - System zarządzania BHP. Podczas audytu poddano ocenie funkcjonowanie wdrożonego ZSZ w stosunku do wymagań zawartych w wyżej przywołanych normach ISO oraz dokumentacji systemów zarządzania Spółki. Audyt nadzoru został przeprowadzony przez Zespół Audytorów z Jednostki Certyfikacyjnej Dekra Certification, który zakończył się pozytywnym wynikiem oraz wystąpieniem z wnioskiem o utrzymanie ważności certyfikatów GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 12 potwierdzających prawidłowe funkcjonowanie w Jednostce dominującej trzech ww. Systemów Zarządzania, które zostały przyznane w poprzednim roku. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 13 2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY TRAKCJA 2.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Zakres działalności Grupy Trakcja obejmuje następujące obszary usług: Kompleksowa modernizacja linii kolejowych Modernizacja linii kolejowych obejmuje: • opracowanie i uzgodnienie koncepcji dla wszystkich branż, wykonanie dokumentacji projektowej budowlanej, wykonawczej wraz z uzyskaniem wszystkich zgód i pozwoleń, a także opracowanie dokumentacji powykonawczej; • wymianę podtorza oraz nawierzchni torowej przy użyciu zmechanizowanych kombajnów podtorzowych i torowych wraz z budową systemu odwodnienia; • demontaż sieci trakcyjnej wraz z usunięciem starych fundamentów i budowę nowej sieci trakcyjnej z wykorzystaniem nowoczesnych metod posadawiania fundamentów metodą palowania oraz wykorzystaniem pociągów do potokowej wymiany sieci; • remont lub kompletną przebudowę obiektów inżynieryjnych: przepustów, mostów, wiaduktów; • budowę układu zasilania dla linii kolejowej; • kompletną modernizację przejazdów kolejowych (skrzyżowań dróg z liniami kolejowymi); • przebudowę systemu sterowania ruchem kolejowym; • przygotowanie terenów pod budowy; • wznoszenie kompletnych budowli lub ich części; • wykonanie instalacji budowlanych, inżynierii budowlanej dróg szynowych i lądowych; • wykonanie linii elektroenergetycznych napowietrznych i podziemnych; • wykonanie sieci elektrotrakcji kolejowej i tramwajowej oraz inżynierii wodnej. Ponadto, w zależności od potrzeb Grupa współpracuje z firmami specjalistycznymi głównie w zakresie robót związanych z zabezpieczeniem ruchu kolejowego i telekomunikacją. W ramach działalności uzupełniającej prowadzona jest produkcja różnego typu urządzeń przemysłowych wykorzystywanych przy modernizacji infrastruktury kolejowej, do których zaliczają się: rozdzielnie 15 kV trakcyjne i kontenerowe, rozdzielnie prądu stałego 3 kV, 1,5 kV, 1 kV, 0,8 kV, szafy sterownicze, urządzenia sterowania lokalnego i zdalnego oraz napędy odłączników sieci, konstrukcje stalowe dla montażu podstacji i energetyki, wybrany osprzęt sieci trakcyjnej. Ponadto, Grupa kompleksowo realizuje linie wysokich napięć 110 kV, zarówno napowietrzne jak i kablowe, buduje linie energetyczne średniego napięcia, w tym linie potrzeb nietrakcyjnych 15 kV dla infrastruktury kolejowej, wraz ze stacjami transformatorowymi, oraz linie niskiego napięcia na potrzeby: oświetlenia, instalacji przeciwpożarowej, odgromowej, sterowania ruchem kolejowym i infrastrukturą pasażerską oraz innych systemów bezpieczeństwa. Budowa infrastruktury drogowej Budowa infrastruktury drogowej obejmuje: • drogi – budowę i rekonstrukcję autostrad, dróg, ulic, placów i parkingów; usługi związane z utrzymywaniem dróg w okresie zimy i lata; • mosty – budowę i rekonstrukcję mostów, wiaduktów i estakad; • tunele – budowę i rekonstrukcję tuneli; GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 14 • lotniska – budowę i rekonstrukcję lotniskowych pasów startowych i do lądowania, miejsc postojowych samolotów oraz powierzchni specjalnego przeznaczenia. Budownictwo energetyczne Budownictwo energetyczne obejmuje: • wykonanie koncepcji, dokumentacji projektowej i uzyskanie niezbędnych pozwoleń dla sieci i stacji energetycznych; • budowę sieci i stacji elektroenergetycznych, w tym wysokich napięć; • wykonanie instalacji elektroenergetycznych w obiektach kubaturowych; • usługi diagnostyczne, pomiarowe oraz serwisowe sieci i instalacji elektrycznych. Budownictwo kubaturowe Budownictwo kubaturowe realizowane w ramach Grupy Trakcja obejmuje: • budynki użyteczności publicznej; • obiekty przemysłowe. Działalność deweloperska Jednym z przedmiotów działalności spółki PRK 7 Nieruchomości wchodzącej w skład Grupy Trakcja jest: • budownictwo; • budownictwo mieszkaniowe wielorodzinne; • obsługa nieruchomości na własny rachunek; • wynajem nieruchomości na własny rachunek. Inne obszary działalności Pozostały zakres działalności obejmuje: • konstrukcję nabrzeży – budowę i przebudowę portów i przystani oraz innych konstrukcji nabrzeżnych; • infrastrukturę inżynieryjną – budowę wodociągów, kanalizacji, instalacji wodnych i do uzdatniania wody, oświetlenia dróg i ulic, a także instalację i usługi naprawcze sygnalizacji świetlnej; • wynajem specjalistycznego sprzętu kolejowego; • budowę obiektów sportowych; • produkcję materiałów budowlanych: betonu asfaltowego, emulsji bitumicznych, w tym również modyfikowanych polimerycznie, betonu, produktów żelbetonowych; wydobycie i przetwórstwo materiałów budowlanych; • przeglądy techniczne i remonty taboru kolejowego. Portfel zamówień Portfel zamówień Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosił 1 645 mln zł (z wyłączeniem części przychodów przypadającą na konsorcjantów). W 2022 roku Trakcja podpisała kontrakty budowlane o łącznej wartości 194 mln zł (z wyłączeniem wartości robót przypadających na konsorcjantów). Ponadto, Jednostka dominująca złożyła w 2022 roku najkorzystniejsze oferty w przetargach publicznych (nierozstrzygnięte do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) na łączną kwotę przypadającą dla Spółki 217,6 mln zł netto. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 15 Portfel zamówień budowlanych Grupy Trakcja na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 3 096 mln zł (z wyłączeniem części przychodów przypadającą na konsorcjantów). W 2022 roku spółki z Grupy Trakcja podpisały kontrakty budowlane o łącznej wartości 1 442 mln zł (z wyłączeniem wartości robót przypadających na konsorcjantów). Aktualny portfel zamówień Grupy Trakcja na dzień 31 grudnia 2022 roku zapewnia pełne wykorzystanie mocy produkcyjnych w kolejnym roku obrotowym. Udział w nowych przetargach w 2023 roku pozwoli Grupie w jeszcze większym stopniu zabezpieczyć swój portfel kontraktów na kolejne okresy. Największe realizowane przez Grupę Trakcja kontrakty w 2022 roku przedstawia poniższa tabela (kwota kontraktu podana z uwzględnieniem wartości robót przypadających na konsorcjantów): Lp. Nazwa kontraktu Kwota netto kontraktu * (mln PLN) Typ robót 1. Wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Łowicz – odcinek Sochaczew – Żychlin i odcinek Placencja – Łowicz Główny w ramach projektu pn. „Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa-Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew-Swarzędz” 570 Kolejowy 2. Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu budowa Szczecińskiej Kolei Metropolitalnej z wykorzystaniem istniejących dcinków linii kolejowych nr 406, 273, 351 - zadanie A pn. "Modernizacja linii kolejowej nr 406 na odcinku Szczecin Główny - Police" 544 Kolejowy 3. Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej E20 Siedlce - Terespol dla zadania pn. "Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Siedlce - Terespol, etap III - LCS Terespol" 487 Kolejowy 4. Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych w ramach projektu pn.: „Rewitalizacja linii kolejowych nr 694/157/190/191 Bronów – Bieniowiec – Skoczów – Goleszów – Cieszyn/Wisła/Głębce” Zamówienie częściowe A: Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na odcinku podg Bronów – Wisła Głębce 435 Kolejowy 5. Przebudowa linii kolejowej Nr 7 Warszawa Wschodnia - Wawer 395 Kolejowy 6. Projekt i budowa drogi ekspresowej S61 Szczuczyn-Budzisko (gr. państwa) z podziałem na zadania: Zadanie nr 2: odc. węzeł Ełk Południe - węzeł Wysokie (wraz z wyplotem w ciągu dk 16) 384 Drogowy 7. Przebudowa układów torowych wraz z infrastruktura towarzysząca na linii kolejowej E59 odcinek Stargard – Szczecin Dąbie w ramach projektu „Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Poznań Główny – Szczecin Dąbie 373 Kolejowy 8. Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków - Rzeszów, etap III (Dębica - Sędziszów Małopolski) 361 Kolejowy 9. Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III; na odcinku Sędziszów Małopolski – Rzeszów Zachodni w km 133,600 – 154,900 325 Kolejowy 10. „Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59 odcinek Poznań Główny - Rokietnica” w ramach projektu „Prace na linii kolejowej E 59 na odcinku Poznań GŁówny – Szczecin Dąbie” (Zaktualizowana wartość kontraktu, nieuwzględniająca kwoty warunkowej) 293 Kolejowy 11. Przebudowa odcinka autostrady A1 Wilno-Kowno-Kłajpeda od 99,03 do 100,47 km 265 Mostowy 12. Przebudowa odcinka drogi krajowej A5 Kowno-Mariampol-Suwałki od 79,00 do 85,00 km 258 Mostowy 13. Roboty budowlane w zakresie linii napowietrznej 330kV Darbėnai-Bitėnai 243 Energetyczny 14. Projekt i budowa drogi ekspresowej S-5 na odcinku od węzła Szubin (z węzłem) do węzła Jaroszewo (z węzłem) o długości około 19,3 km 210 Drogowy 15. Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu „Prace na liniach kolejowych nr 140, 148, 157, 159, 173, 689, 691 na odcinku Chybie – Żory – Rybnik – Nędza / Turze” 194 Kolejowy 16. Rozbudowa linii tramwajowych w Olsztynie 187 Tramwajowy 17. Zadanie A: Opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizacja robót budowlanych realizowanych w ramach projektu „Rewitalizacja linii kolejowej nr 405 odcinek granica województwa - Słupsk - Ustka”, Zadanie B: Zaprojektowanie i wykonanie zabudowy urządzeń srk od stacji Szczecinek km 71,480 do km 104,515 realizowanych w ramach projektu „Poprawa bezpieczeństwa i likwidacja zagrożeń eksploatacyjnych na sieci kolejowej” 179 Kolejowy 18. Roboty związane z przebudową rozdzielni 330 kV 176 Energetyczny 19. Przebudowa ronda wraz z opracowaniem projektu wykonawczego w Wilnie 147 Drogowy GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 16 2.2. Struktura sprzedaży Strukturę sprzedaży w podziale na rodzaje robót, produkcję i pozostałą działalność w latach 2021 i 2022 prezentują poniższe tabele: Struktura sprzedaży w Spółce: 20. Realizacja robót budowlanych w ramach Przetargu nr 1 - Modernizacja odcinka Jaworzno Szczakowa - Trzebinia (km 1,150 - 0,000 linii nr 134, km 15,810 - 29,110 linii nr 133) w ramach projektu "Modernizacja linii kolejowej E 30, odcinek Zabrze - Katowice - Kraków, etap IIb" 147 Kolejowy 21. Prace rekonstrukcyjne na lotnisku w Wilnie 127 Drogowy 22. Budowa trasy tramwajowej łączącej ul. Fordońską z ul. Toruńską wraz z rozbudową układu drogowego i przebudową infrastruktury transportu szynowego w Bydgoszczy 127 Tramwajowy 23. Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu budowa Szczecińskiej Kolei Metropolitalnej z wykorzystaniem istniejących dcinków linii kolejowych nr 406, 273, 351 - Zadanie B pn. "Modernizacja wybranej infrastruktury pasażerskiej na liniach kolejowych nr 273, 351 oaz 401" 122 Kolejowy 24. Zaprojektowanie i wykonanie rozbudowy układu torowego na stacji Biała Podlaska i stacji Małaszewicze w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Siedlce - Terespol, etap III - LCS Terespol" 110 Kolejowy 25. Wykonanie dokumentacji projektowej oraz robót budowlanych związanych z budową stacji Warszawa Główna w ramach projektu POIiŚ 5.1-13 pn.: „Prace na linii średnicowej w Warszawie na odcinku Warszawa Wschodnia – Warszawa Zachodnia 104 Kolejowy 26. Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59 odcinek Choszczno - Stargard w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Poznań Główny - Szczecin Dąbie" 101 Kolejowy zaktualizowana wartość kontraktu wartość udział wartość udział Roboty kolejowe 459 762 55,8% 564 707 71,2% Roboty drogowe 201 109 24,4% 167 802 21,2% Roboty mostowe 24 804 3,0% 8 385 1,1% Roboty tramwajowe 110 379 13,4% 24 747 3,1% Roboty energetyczne 6 634 0,8% 5 532 0,7% Produkcja 10 197 1,2% 14 179 1,8% Pozostała działalność 10 896 1,3% 7 410 0,9% Razem przychody ze sprzedaży 823 780 100% 792 762 100% 2022 2021 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 17 Struktura sprzedaży w Grupie: Pozostałe roboty budowlane dotyczą dwóch umów na „Wykonanie robót bariery fizycznej na terenie Republiki Litewskiej na zewnętrznej granicy Unii Europejskiej oraz usług z tym związanych”, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 50/2021. 2.3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia Strukturę geograficzną przychodów ze sprzedaży dla Spółki w 2021 i 2022 roku prezentuje poniższa tabela: Strukturę geograficzną skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży dla Grupy w 2021 i 2022 roku prezentuje poniższa tabela: Głównym odbiorcą Grupy jest spółka PKP PLK, pozostałymi zamawiającymi są m.in.: GDDKiA, Litewska Administracja Drogowa, Lotniska Litewskie oraz Urząd Miasta Kowno. wartość udział wartość udział Roboty kolejowe 459 201 30,6% 644 819 45,3% Roboty drogowe 409 500 27,3% 479 942 33,7% Roboty mostowe 178 347 11,9% 167 097 11,7% Roboty kubaturowe 51 295 3,4% 23 498 1,6% Roboty tramwajowe 110 379 7,3% 24 747 1,7% Roboty energetyczne 154 749 10,3% 42 874 3,0% Roboty deweloperskie 8 556 0,6% 12 620 0,9% Pozostałe roboty budowlane 99 952 6,7% - 0,0% Produkcja 11 711 0,8% 22 034 1,5% Pozostała działalność 18 267 1,2% 7 210 0,5% Razem przychody ze sprzedaży 1 501 957 100% 1 424 841 100% 2022 2021 31.12.2022 Badane 31.12.2021 Badane Polska 818 114 791 893 Węgry - 9 Niemcy 5 666 402 Ukraina - 458 Razem 823 780 792 762 Podział przychodów ze sprzedaży ze względu na kraj Rok zakończony 31.12.2022 Badane 31.12.2021 Badane Polska 911 119 885 251 Litwa 492 747 462 245 Szwecja 61 140 69 185 Łotwa 31 285 7 630 Węgry - 9 Niemcy 5 666 402 Ukraina - 119 Razem 1 501 957 1 424 841 Rok zakończony Podział przychodów ze sprzedaży ze względu na kraj GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 18 Struktura odbiorców wskazuje, że Grupa uzależniona jest od spółki PKP PLK, której zamówienia w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku stanowiły około 30% skonsolidowanych przychodów Grupy. Natomiast około 11% przychodów Grupy w 2022 roku pochodziło z realizacji projektów dla GDDKiA. Struktura dostawców w analizowanym okresie pokazuje, że Grupa nie jest silnie uzależniona od żadnego z kontrahentów. W 2022 roku udział żadnego z dostawców nie osiągnął poziomu powyżej 10% wartości zakupów materiałów i usług Grupy. 2.4. Wydarzenia 2022 roku Zdarzenia w okresie roku obrotowego Znaczące umowy RB W dniu 5.01.2022 r. Spółka podpisała z Miastem Łódź – Zarządem Inwestycji Miejskich z siedzibą w Łodzi umowę pt.: „Rozbudowa układu drogowo-torowego w ciągu ulic Ogrodowa – Północna na odc. od ul. Zachodniej do ul. Franciszkańskiej wraz z przebudową pętli tramwajowej przy ul. Północnej”. Wartość netto umowy wynosi 37 015 tys. zł. 1/2022 W dniu 10.02.2022 r. została podpisana obustronnie przez spółkę zależną od Emitenta AB Kauno Tiltai i LITGRID AB umowa na „Projekt przebudowy i roboty budowlane 330/110/10 kV podstacji transformatorowej Jonava”. Wartość netto umowy wynosi 19 940 tys. EUR (89 489 tys. zł). 9/2022 W dniu 7.03.2022 r. Spółka wraz z konsorcjantami: AB Kauno Tiltai oraz Masfalt sp. z o.o. zawarła ugodę z zamawiającym, tj. Skarbem Państwa – Generalnym Dyrektorem Dróg Krajowych i Autostrad dotyczącą sporu w związku z realizacją inwestycji pod nazwą „Rozbudowa drogi krajowej nr 22 na odcinku Czarlin – Knybawa”, na mocy której Zamawiający zapłaci Spółce kwotę 4 989 tys. zł brutto. Zawarcie ugody miało pozytywny wpływ na wynik finansowy Spółki i Grupy za I kwartał 2022 roku w wysokości 926 tys. zł. 11/2022 W dniu 14.03.2022 r. Spółka podpisała umowę z Miastem Łódź – Zarządem Inwestycji Miejskich, na wykonanie robót budowlanych w ramach projektu pn. „Przebudowa Placu Wolności wraz z infrastrukturą techniczną, przeniesieniem i konserwacją zdroju, małą architekturą i nasadzeniami oraz budowy zadaszenia wejścia do Muzeum Kanału »Dętka« – Oddziału Muzeum Miasta Łodzi”. Wartość netto umowy wynosi 27 169 tys. zł, kwoty warunkowe przewidziane niniejszą umową wynoszą łącznie 1 620 tys. zł netto. 13/2022 W dniu 28.06.2022 r. w efekcie prowadzonych mediacji z zamawiającym PKP PLK przy udziale mediatora Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej dotyczących roszczeń Spółki wobec PKP PLK wynikających z postępowań sądowych oraz roszczeń PKP PLK wobec Spółki wynikających z zabudowy pali fundamentowych, Spółka zawarła ugody z PKP PLK. Na mocy ugód uregulowane zostały wszystkie wzajemne roszczenia między Spółką a PKP PLK, zgodnie z którymi w wyniku wzajemnych rozliczeń Spółka otrzyma od PKP PLK zapłatę w wysokości 41,8 mln zł brutto. Zgodnie z szacunkami Spółki zawarcie ugód będzie miało negatywny wpływ na wynik finansowy Spółki i Grupy w wysokości 0,6 mln złotych. Szacowany wpływ środków pieniężnych do Spółki z tytułu ugód po uwzględnieniu koniecznych wypłat wyniesie 34,1 mln zł. 45/2022 W dniu 12.09.2022 została podpisana, przez spółkę zależną od Emitenta AB Kauno Tiltai a LITGRID AB z siedzibą w Wilnie na Litwie oraz AB „Ignitis gamyba” z siedzibą w Elektrenach na Litwie, umowa na „Projekt przebudowy i roboty budowlane dotyczące rozdzielni wysokiego napięcia 330/110/10 kV Kruonis”. Wartość netto zawartej Umowy wynosi 51 899 tys. EUR (244 511 tys. zł). 64/2022 W dniu 2.08.2022 r. Spółka oraz PKP PLK otrzymały postanowienie sądu zatwierdzające ostatnią z zawartych ugód i umarzające sprawy sądowe objęte ugodami, co stanowiło warunek otrzymania przez Spółkę zapłaty od PKP PLK na mocy zawartych ugód, o których Spółka informowała w RB nr 45/2022. 52/2022 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 19 W dniu 11.10.2022 r. została podpisana umowa przez spółkę zależną od Emitenta PRK 7 Nieruchomości a Instytutem Solidarności i Męstwa im. Witolda Pileckiego z siedzibą w Warszawie na wykonanie robót budowlanych dla kompleksowej realizacji inwestycji pn. „Rozbudowa i przebudowa budynku biurowo-usługowego zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Siennej 82”. Łączna wartość brutto zawartej Umowy wynosi 75 708 tys. zł. 74/2022 W dniu 21.10.2022 r. została podpisana umowa przez spółkę zależną od Emitenta AB Kauno Tiltai a Litewskim Zarządem Dróg z siedzibą na Litwie na wykonanie robót budowlanych w ramach projektu pn. „Przebudowa odcinka autostrady A1 Wilno – Kowno – Kłajpeda od km 99,03 do 100,47 (most środkowy na Wilii)”, polegających na przebudowie mostu środkowego na rzece Wilia. Łączna wartość netto zawartej umowy wynosi 56 505 tys. EUR (270 968 tys. zł) oraz kwota warunkowa przewidziana niniejszą umową wynosi do 10% jej wartości, tj. do 5 650 tys. EUR (27 096 tys. zł). 81/2022 W dniu 18.11.2022 r. została zawarta umowa, pomiędzy Trakcją a PKP PLK na zaprojektowanie i wykonanie rozbudowy układu torowego na stacji Biała Podlaska i stacji Małaszewicze w ramach projektu „Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Siedlce - Terespol, Etap III – LCS Terespol”. Wartość netto zawartej umowy wynosi 109 565 tys. zł oraz kwota warunkowa netto przewidziana niniejszą umową wynosi 13 361 tys. zł. 87/2022 W dniu 5.12.2022 r. została podpisana umowa przez spółkę zależną od Emitenta AB Kauno Tiltai a Litewskim Zarządcą Dróg na wykonanie robót budowlanych na odcinku autostrady w ramach projektu pn. „Przebudowa odcinka A5 Kowno–Mariampol–Suwałki od km 79,00 do km 85,00”. Łączna wartość netto zawartej umowy wynosi 55 096 tys. EUR (258 387 tys. zł) oraz kwota warunkowa netto na prace dodatkowe przewidziana niniejszą Umową wynosi do 10% jej wartości, tj. do 5 510 tys. EUR (25 839 tys. zł). 89/2022 W dniu 20.12.2022 r. został obustronnie podpisany przez Emitenta jako Partnera Konsorcjum w składzie: - Polimex Infrastruktura sp. z o.o. – Lider Konsorcjum; - Polimex Mostostal S.A. – Partner Konsorcjum; - Trakcja – Partner Konsorcjum z Gminą Olsztyn aneks do umowy zawartej 2 czerwca 2021 roku pt. „Rozbudowa linii tramwajowych w Olsztynie”. W związku z wystąpieniem okoliczności siły wyższej związanych z wojną w Ukrainie, a także pandemią wirusa SARS-CoV-2 postanowiono, że wynagrodzenie w związku z realizacją umowy będzie waloryzowane na podstawie wartości wskaźnika waloryzacji, obliczanego według zasad określonych w ww. aneksie. Maksymalna łączna kwota waloryzacji nie przekroczy 51,3 mln zł netto, w tym wartość przypadająca dla Spółki wynosi 50% kwoty waloryzacji, tj. do 25,7 mln zł netto. 90/2022 Proces refinansowania RB W dniu 23.06.2022 r. Spółka wraz z Finansującymi, tj. mBank S.A., Credit Agricole S.A., BGK, Pekao S.A., ARP, Uniqua, KUKE, Credendo, PZU, Ergo Hestia, Generali, spółkami zależnymi (BTW, PRK 7 Nieruchomości, PDM, Dalba, Torprojekt, PEUiM, Trakcja Ukraina) oraz PKP PLK, podpisała wstępne warunki finansowania Trakcji związane z planowanym dokapitalizowaniem Emitenta przez PKP PLK. 38/2022 W dniu 12.08.2022 r. Spółka podpisała aneksy do umów finansowania długoterminowego, które stanowią implementację postanowień Term Sheet, o których Spółka informowała w RB nr 38/2022. 54/2022 W dniu 11.10.2022 r. została podpisana dokumentacja finansowania, na podstawie której na warunkach w niej wskazanych Spółce została udzielona przez ARP nowa pożyczka odnawialna w łącznej kwocie równej 50.000 tys. zł, której warunki są tożsame z dotychczasowym finansowaniem konsorcjalnym, o którym Spółka informowała w RB 38/2022 oraz RB 54/2022. 75/2022 W dniu 17.11.2022 r. zostały spełnione warunki zawieszające do wypłaty nowej pożyczki odnawialnej udzielonej Spółce przez ARP w kwocie równej 50 000 tys. zł. W związku z powyższym na rachunek bankowy Spółki wpłynęły środki z tytułu pożyczki. 86/2022 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 20 Zdarzenia korporacyjne RB W dniu 14.01.2022 r. Spółka poinformowała o powzięciu informacji o rejestracji w dniu 8.01.2022 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przyjętej uchwałą nr 7 NWZ Spółki z dnia 10.09.2021 r. 3/2022 W dniu 31.01.2022 r. ARP - akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki – złożył żądanie zwołania NWZ Spółki na dzień 8.04.2022 r. z porządkiem obrad zawierającym punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 6/2022 W dniu 31.01.2022 r. Spółka poinformowała o zwołaniu NWZ Trakcja na dzień 8.04.2022 r. 7/2022 W dniu 11.03.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały, na mocy których odwołała następujących członków Zarządu Spółki: Pana Marcina Lewandowskiego – Prezesa Zarządu, Pana Aldasa Rusevičius – Wiceprezesa Zarządu oraz Pana Adama Stolarza – Członka Zarządu. Ponadto podjęła uchwały, na mocy których powołała nowych członków Zarządu Spółki: Pana Jakuba Lechowicza na stanowisko Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego, Pana Piotra Mecheckiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora odpowiedzialnego za kluczowych klientów Spółki oraz Pana Jacka Gdańskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora ds. Audytu Wewnętrznego. 12/2022 W dniu 4.04.2022 r. Zarząd spółki Trakcja przekazał opinię Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia akcjonariuszy Trakcja prawa poboru akcji serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E, stanowiącą dokumentację na NWZ zwołane na 8.04.2022 r. 16/2022 W dniu 8.04.2022 r. Zarząd spółki Trakcja podał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez NWZ, które odbyło się w dniu 8.04.2022 r. 17/2022 W dniu 8.04.2022 r. Zarząd spółki Trakcja przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZ Spółki, które odbyło się w dniu 8.04.2022 r. 18/2022 W dniu 8.04.2022 r. w związku ze złożeniem w dniu 8.04.2022 r. przez ARP - akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki – żądania zwołania NWZ Spółki, Zarząd zwołał NWZ Trakcja na dzień 6.05.2022 r. 19/2022 W dniu 29.04.2022 r. Zarząd spółki Trakcja poinformował, iż zwyczajne walne zgromadzenie spółki zależnej AB Kauno tiltai powzięło uchwałę w przedmiocie podziału zysku za 2021 r., zgodnie z którą akcjonariuszom została wypłacona dywidenda w wysokości 1 607 tys. EUR. Część dywidendy przypadająca dla Spółki jako akcjonariusza AB Kauno tiltai wyniosła 1 576 tys. EUR (tj. ok. 7 395 tys. zł). 23/2022 W dniu 6.05.2022 r. na postawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych NWZ ogłosiło przerwę w obradach do dnia 2.06.2022 r. Ogłoszenie przerwy nastąpiło w związku z żądaniem ogłoszenia przerwy w obradach NWZ zgłoszonym przez akcjonariusza ARP. 24/2022 W dniu 6.05.2022 r. Zarząd spółki Trakcja przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZ Spółki, które odbyło się w dniu 6.05.2022 r. 25/2022 W dniu 24.05.2022 r. Zarząd spółki Trakcja podjął decyzję o rekomendowaniu ZWZ, aby zysk netto Spółki za 2021 rok w wysokości 3 854 534,70 zł w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy. 28/2022 W dniu 27.05.2022 r. Zarząd Spółki zwołał NWZ Trakcja na dzień 23.06.2022 r. 29/2022 W dniu 2.06.2022 r. Rada Nadzorcza Trakcja pozytywnie zaopiniowała rekomendację Zarządu dotyczącą przeznaczenia zysku netto Spółki za 2021 rok w wysokości 3 854 534,70 zł w całości na kapitał zapasowy. 30/2022 W dniu 2.06.2022 r. Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości treść uchwały podjętej przez NWZ Spółki, które odbyło się w dniu 2.06.2022 roku, po zarządzonej w dniu 6.05.2022 r. przerwie w obradach. 31/2022 W dniu 2.06.2022 r. Zarząd Spółki przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZ Spółki, które odbyło się w dniu 2.06.2022 r. po wznowieniu obrad. 32/2022 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 21 W dniu 2.06.2022 r. Zarząd Trakcji zwołał ZWZ Trakcji na dzień 30.06.2022 r. 33/2022 W dniu 3.06.2022 r. Wiceprezes Zarządu Pan Arkadiusz Arciszewski złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji Wiceprezesa Zarządu oraz z członkostwa w Zarządzie ze skutkiem na dzień 3.06.2022 r. 34/2022 W dniu 7.06.2022 r. Zarząd Spółki przekazał opinię uzasadniającą przyczyny pozbawienia akcjonariuszy Trakcja prawa poboru akcji serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E, stanowiącą dokumentację na NWZ zwołane na dzień 23.06.2022 r. 36/2022 W dniu 22.06.2022 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z PKP PLK, zgodnie z którą PKP PLK zobowiązała się do objęcia 250 mln akcji zwykłych imiennych serii E w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, po cenie emisyjnej 0,80 zł za jedną akcję serii E, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 200 000 tys. zł. 37/2022 W dniu 23.06.2022 r. Zarząd Spółki podał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez NWZ, które odbyło się w dniu 23.06.2022 r. 39/2022 W dniu 23.06.2022 r. Zarząd Spółki przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZ Spółki, które odbyło się w dniu 23.06.2022 r. 40/2022 W dniu 27.06.2022 r. Trakcja poinformowała o wpłynięciu do Spółki zgłoszenia kandydatury Pani Klaudii Budzisz oraz Pana Krzysztofa Tenerowicza na członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenie wpłynęło od akcjonariusza ARP do rozpatrzenia w ramach porządku obrad ZWZ Spółki. 41/2022 W dniu 28.06.2022 r. Spółka poinformowała o otrzymaniu od akcjonariusza COMSA zgłoszenia kandydatur: Pana Julio Alvarez Lopez, Pana Miquel Llevat Vallespinosa, Pana Jorge Miarnau Montserrat, Pana Dominika Radziwiłła na członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenie wpłynęło w związku z porządkiem obrad zwołanego na 30.06.2022 r. ZWZ Spółki. 43/2022 W dniu 28.06.2022 r. Spółka poinformowała o otrzymaniu od akcjonariusza OFE PZU „Złota Jesień”, reprezentowanego przez PZU kandydatury Pani Magdaleny Komarackiej na członka Rady Nadzorczej. Zgłoszenie wpłynęło w związku z porządkiem obrad zwołanego na 30.06.2022 r. ZWZ Spółki. 44/2022 W dniu 30.06.2022 r. Spółka podała do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez ZWZ Spółki, które odbyło się 30.06.2022 r. 46/2022 W dniu 30.06.2022 r. Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 30.06.2022 r. ZWZ Spółki podjęło uchwały, mocą których powołano członków Rady Nadzorczej na nową kadencję w składzie: 1. Klaudia Budzisz, 2. Krzysztof Tenerowicz, 3. Miquel Llevat Vallespinosa, 4. Julio Alvarez Lopez, 5. Jorge Miarnau Montserrat, 6. Dominik Radziwiłł, 7. Magdalena Komaracka. 47/2022 W dniu 30.06.2022 r. Zarząd Spółki przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na ZWZ Spółki, które odbyło się w dniu 30.06.2022 r. 48/2022 W dniu 8.07.2022 r. Spółka zawarła umowę objęcia akcji z PKP PLK, zgodnie z którą Spółka złożyła PKP PLK ofertę objęcia 250 mln akcji zwykłych imiennych serii E po cenie emisyjnej 0,80 zł za jedną akcję serii E, a PKP PLK bezwarunkowo ją przyjęło, w konsekwencji czego objęło ww. akcje serii E w zamian za wkład pieniężny w wysokości 200 000 tys. zł. 49/2022 W dniu 21.07.2022 r. Spółka otrzymała od Pana Pawła Nogalskiego oświadczenie o rezygnacji z funkcji Wiceprezesa Zarządu oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 21.07.2022 r. 50/2022 W dniu 21.07.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała Pana Bartłomieja Cygana na stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora Technicznego z dniem 22.07.2022 r. 51/2022 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 22 W dniu 29.08.2022 r. nastąpiło zarejestrowanie przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz nowego tekstu jednolitego statutu Spółki, na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23.06.2022 r. Zgodnie z uchwałą kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 69 160 780,80 zł o kwotę 200 000 000,00 zł, tj. do kwoty 269 160 780,80 zł w drodze emisji 250 mln akcji zwykłych imiennych serii E, o wartości nominalnej 0,80 zł każda. 56/2022 W dniu 13.09.2022 r. wpłynęło do Spółki: - oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej przez Pana Julio Alvarez Lopez; - oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej przez Pana Jorge Miarnau Montserrat; - oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej przez Pana Miquel Llevat Vallespinosa. Zgodnie z treścią rezygnacji, zostały one złożone w związku z utratą przez COMSA jej statusu kluczowego akcjonariusza Spółki w wyniku zarejestrowania 29 sierpnia 2022 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz z treścią art. 17 ust. 4 Statutu Spółki. 65/2022 W dniu 15.09.2022 r. Zarząd Spółki w związku ze złożeniem w dniu 14.09.2022 r. przez PKP PLK – akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki – żądaniem zwołania NWZ Spółki, Zarząd zwołał NWZ Trakcja na dzień 12.10.2022 r. 66/2022 W dniu 15.09.2022 r., w nawiązaniu do raportu 65/2022, Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na prowadzenie przez członków Rady Nadzorczej: - Pana Julio Alvarez Lopez; - Pana Jorge Miarnau Montserrat; - Pana Miquel Llevat Vallespinosa; działalności konkurencyjnej wobec Spółki w związku z zaangażowaniem w działalność COMSA do czasu zakończenia pełnienia przez nich funkcji członków Rady Nadzorczej. Rezygnacje złożone 13.09.2022 r. przez tych Członków Rady Nadzorczej stały się skuteczne 12.10.2022 r. w związku ze zwołanym NWZ na ten dzień. 67/2022 W dniu 11.10.2022 r. Zarząd spółki podał do publicznej wiadomości i przekazał w załączeniu stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w dniu 28.09.2022 r. przez ARP oraz PKP PLK. Ponadto, w załączeniu do niniejszego raportu, Spółka przekazała Fairness Opinion przygotowaną przez Ipopema Financial Advisory sp. z o.o. sp.k. 76/2022 W dniu 12.10.2022 r. NWZ Spółki podjęło m.in. uchwały, mocą których: 1) odwołano następujących członków Rady Nadzorczej: Dominik Radziwiłł, Magdalena Komaracka Powyżej wskazani członkowie RN zostali odwołani z dniem 12.10.2022 r. 2) powołano następujących członków RN: Karolina Łukaszewicz, Marek Pajewski, Łukasz Smółka, Emilia Szkudlarz, Krzysztof Wałdowski. Powyżej wskazani członkowie RN zostali powołani z dniem 13.10.2022 r. 77/2022 W dniu 12.10.2022 r. Zarząd spółki podał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez NWZ Spółki, które odbyło się 12.10.2022 r. 78/2022 W dniu 12.10.2022 Zarząd Spółki przekazał wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZ Spółki, które odbyło się w dniu 12.10.2022 r. 79/2022 W dniu 14.10.2022 r. Zarząd Spółki poinformował, że 13.10.2022 r., w późnych godzinach nocnych Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały, mocą których, z dniem 13.10.2022 r.: powołała Pana Artura Szumisz w skład Zarządu Spółki na funkcję Prezesa Zarządu Spółki i Dyrektora Generalnego, Pan Jakub Lechowicz pozostaje Członkiem Zarządu Spółki powołanym na stanowisko Dyrektora ds. Audytu Wewnętrznego, zostaje odwołany z wcześniejszej funkcji Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego Spółki, Pan Piotr Mechecki pozostaje Członkiem Zarządu Spółki powołanym na stanowisko Dyrektora ds. Kluczowych Klientów, zostaje odwołany z wcześniejszej funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. 80/2022 W dniu 28.11.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o powołaniu Pana Jerzego Pazury na stanowisko Członka Zarządu Spółki i Dyrektora Finansowego oraz Pana Andrzeja Kozery na stanowisko Członka Zarządu Spółki i Dyrektora Operacyjnego. 88/2022 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 23 W dniu 20.12.2022 r. Spółka otrzymała od Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Klaudii Budzisz oświadczenie o rezygnacji z funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na koniec dnia 22.12.2022 r. Jednocześnie akcjonariusz ARP złożył pisemne oświadczenie o powołaniu z dniem 23.12.2022 r. Pana Roberta Kalety w skład Rady Nadzorczej, jednocześnie powierzając mu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w miejsce Pani Klaudii Budzisz. 91/2022 Zawiadomienia przekazane przez Akcjonariuszy Spółki RB W dniu 1.02.2022 r. akcjonariusze Spółki - ARP oraz COMSA złożyli zawiadomienie, w którym poinformowali, że na mocy zawartego aneksu przedłużony został do dnia 30.04.2022 r. termin wygaśnięcia zawartej między nimi przedwstępnej umowy sprzedaży akcji oraz warunkowej umowy sprzedaży obligacji wyemitowanych przez Spółkę w razie niepodjęcia przez WZ Spółki uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 250 mln nowych akcji zwykłych serii E o wartości 0,80 zł każda. 8/2022 W dniu 27.04.2022 r. akcjonariusze Spółki - ARP oraz COMSA złożyli zawiadomienie, w którym poinformowali, że na mocy zawartego aneksu przedłużony został do dnia 6.06.2022 r. termin wygaśnięcia zawartej między nimi przedwstępnej umowy sprzedaży akcji oraz warunkowej umowy sprzedaży obligacji wyemitowanych przez Spółkę w razie niepodjęcia przez WZ Spółki uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 250 mln nowych akcji zwykłych serii E o wartości 0,80 zł każda. 22/2022 W dniu 7.06.2022 r. akcjonariusze Spółki - ARP oraz COMSA złożyli zawiadomienie, w którym poinformowali, że na mocy zawartego aneksu przedłużony został do dnia 22.07.2022 r. termin wygaśnięcia zawartej między nimi przedwstępnej umowy sprzedaży akcji oraz warunkowej umowy sprzedaży obligacji wyemitowanych przez Spółkę w razie niepodjęcia przez WZ Spółki uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 250 mln nowych akcji zwykłych serii E o wartości 0,80 zł każda. 35/2022 W dniu 28.06.2022 r. akcjonariusz Spółki – ARP złożył zawiadomienie dotyczące zawarcia przez ARP i PKP PLK warunkowej umowy sprzedaży akcji i obligacji Spółki, w której ARP zobowiązała się do sprzedaży na rzecz PKP PLK wszystkich akcji i obligacji posiadanych przez COMSA najpóźniej do 19.05.2023 r. W celu realizacji umowy ARP i PKP PLK działając w porozumieniu zamierzają wspólnie ogłosić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki. 42/2022 W dniu 1.09.2022 r. Zarząd Spółki otrzymał od akcjonariuszy Spółki: PKP PLK oraz ARP zawiadomienie o przekroczeniu progu 75% ogólnej liczby głosów w Spółce przez ww. akcjonariuszy, których łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 57/2022 W dniu 2.09.2022 r. Zarząd Spółki otrzymał od PKP PLK oraz ARP zawiadomienie stanowiące uzupełnienie zawiadomienia z dnia 1.09.2022 r. o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 57/2022. 59/2022 W dniu 2.09.2022 r. Zarząd Spółki otrzymał od COMSA zawiadomienie o zmniejszeniu się udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce przez ww. akcjonariusza do 8,44%. 60/2022 W dniu 3.10.2022 r. Zarząd spółki poinformował o otrzymaniu od COMSA zawiadomienia przekazanego na podstawie Warunków Emisji Obligacji imiennych serii G o wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży obligacji zawartej w dniu 19.11.2021 r. (zmieniona 20.12.2021 r., 27.12.2021 r., 31.01.2022 r., 27.04.2022 r. oraz 6.06.2022 r.) między ARP jako kupującym a COMSA jako sprzedającym i przeniesieniu praw z obligacji na ARP w dniu 29.09.2022 r. Transakcja dotyczy 4.514.405 obligacji imiennych serii G, o wartości nominalnej 1,70 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 7.674.488,50 zł. 69/2022 W dniu 3.10.2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienia złożone przez COMSA jako osobę blisko związaną z Julio Alvarez Lopez, Miquel Llevat Vallespinosa oraz Jorge Miarnau Montserrat – członków Rady Nadzorczej Spółki – w zakresie: - zwolnienia w dniu 30.09.2022 roku wszystkich zastawów ustanowionych na akcjach, które COMSA posiada w kapitale zakładowym Trakcji; - sprzedaży przez COMSA w dniu 29.09.2022 roku 4.514.405 sztuk obligacji serii G Spółki. 70 i 70K/2022 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 24 W dniu 4.10.2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie złożone przez ARP jako osobę blisko związaną z Jakubem Lechowiczem – Prezesem Zarządu Spółki i Klaudią Budzisz – Członkiem Rady Nadzorczej Spółki w zakresie nabycia 29.09.2022 r. obligacji Spółki serii G. 71/2022 W dniu 10.10.2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie złożone przez: 1. COMSA jako osobę blisko związaną z Julio Alvarez Lopez, Miquel Llevat Vallespinosa i Jorge Miarnau Montserrat – Członkami Rady Nadzorczej Spółki w zakresie sprzedaży 7.10.2022 r. posiadanych przez COMSA akcji Spółki; 2. ARP jako osobę blisko związaną z Jakubem Lechowicz – Prezesem Zarządu Spółki i Klaudią Budzisz – Członkiem Rady Nadzorczej Spółki w zakresie nabycia 7.10.2022 r. akcji Spółki. 72/2022 W dniu 10.10.2022 r. Zarząd spółki poinformował o otrzymaniu od PKP PLK oraz ARP zawiadomienia o zmianie dotychczas posiadanego przez Akcjonariuszy udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w Spółce. Jednocześnie zawiadomienie dotyczyło przekroczenia przez ARP samodzielnie 10% ogólnej liczby głosów w Spółce. Powyższa zmiana udziału w głosach nastąpiła w wyniku rozliczenia 1 fazy wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki. Ponadto, w dniu 10.10.2022 r. Spółka otrzymała od COMSA zawiadomienie o zmianie dotychczas posiadanego przez COMSA udziału w ogólnej liczbie głosów, który zmniejszył się do 0% oraz zmianie posiadania obligacji Spółki. Niniejsza zmiana spowodowana została sprzedażą posiadanych przez COMSA akcji Spółki w wyniku ogłoszonego przez Akcjonariuszy wezwania do sprzedaży akcji oraz wcześniejszą sprzedażą obligacji, o czym Spółka informowała w RB 69/2022. 73/2022 W dniu 8.11.2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie złożone przez ARP jako osobę blisko związaną z Jakubem Lechowiczem – Członkiem Zarządu Spółki i Klaudią Budzisz – Członkiem Rady Nadzorczej Spółki w zakresie nabycia 8.11.2022 r. akcji Spółki. 82/2022 W dniu 8.11.2022 r. Zarząd spółki otrzymał od PKP PLK oraz ARP zawiadomienie o przekroczeniu przez akcjonariuszy progu 90% ogólnej liczby głosów oraz zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w Spółce. Jednocześnie zawiadomienie dotyczyło przekroczenia przez ARP samodzielnie 15% ogólnej liczby głosów w Spółce. Powyższa zmiana udziału w głosach nastąpiła w wyniku rozliczenia 2 fazy wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki. 83/2022 Zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy RB W dniu 21.01.2022 r. zakończono proces wstępnego zamknięcia ksiąg rachunkowych, w tym proces przeglądu kontraktów długoterminowych oraz gromadzenia danych finansowych na potrzeby przygotowania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok w związku z czym przekazano wstępne wyniki szacunkowe Spółki za 2021 rok. 4/2022 W dniu 31.01.2022 r. zakończono wstępną analizę dostępnych wyników finansowych poszczególnych jednostek Grupy Trakcja oraz proces gromadzenia danych finansowych na potrzeby przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja za 2021 r. w związku z czym przekazano wstępne wyniki szacunkowe Grupy Trakcja za 2021 rok. 5/2022 W dniu 22.02.2022 r. Spółka podjęła decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego wartość „Inwestycji w jednostkach zależnych” w jednostkowym bilansie Spółki w wysokości 18 513 tys. zł. Powyższa kwota wpłynęła na jednostkowy wynik finansowy za 2021 rok. 10/2022 W dniu 16.03.2022 r. Zarząd Spółki podał informacje na temat wpływu wojny na terytorium Ukrainy na działalność i wyniki Spółki i Grupy Trakcja. 14/2022 W dniu 20.04.2022 r. Zarząd spółki Trakcja poinformował iż w wyniku zmiany przyjętych szacunków w procesie sporządzania sprawozdania finansowego, nastąpiła istotna zmiana opublikowanych wstępnych szacunków wyników Spółki oraz Grupy za czwarty kwartał 2021 roku oraz za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku. Podane wcześniej szacowane wyniki Spółki i Grupy za ww. okresy, uległy zmianie głównie w związku ze: 1. zmianą szacunków dotyczących rezerw na roboty poprawkowe na dwóch kontraktach kolejowych; 2. zmianą szacunków dotyczących rezerw na premie pracownicze za 2021 rok; 3. zmianą szacunków dotyczącą utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług przeterminowanych powyżej 365 dni; 20/2022 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 25 4. zmianą szacunków dotyczącą wyników ujętych w budżetach dwóch kontraktów w związku z ugodami zawartymi po dacie bilansowej. W dniu 19.05.2022 r. Zarząd spółki Trakcja dokonał na dzień 31.03.2022 r.: • odpisu aktualizującego wartość inwestycji w jednostce zależnej PEUIM w wysokości 12 003 tys. zł; • odpisu aktualizującego wartości firmy przypisanej do ośrodka wypracowującego środki pieniężne, w którego skład wchodzą spółki zależne PEUiM, Dalba i PDM w wysokości 22 753 tys. zł. • aktualizacji budżetów kontaktów o kwotę - 62 011 tys. zł, której wpływ na EBITDA i zysk brutto Spółki w I kwartale 2022 roku był ujemny i wyniósł 20 732 tys. zł. W związku z zakończeniem procesów związanych z zamknięciem I kwartału 2022 r. przekazano do publicznej wiadomości wstępne szacunkowe wyniki finansowe Spółki oraz Grupy za ten okres. 27/2022 W dniu 5.08.2022 r. Zarząd Spółki Trakcja podjął decyzję dotyczącą zmiany przyjętych szacunków na dzień 30.06.2022 roku wartości waloryzacji w budżetach określonych kontraktów realizowanych dla PKP PLK. Szacowany wpływ powyższej decyzji na jednostkowy oraz skonsolidowany wynik brutto ze sprzedaży za I półrocze 2022 roku jest ujemny i wyniósł 37,6 mln zł. 53/2022 W dniu 18.08.2022 r. Zarząd Spółki dokonał aktualizacji budżetów kontaktów, której wpływ wynik brutto Spółki w II kwartale 2022 roku był ujemny i wyniósł -104 069 tys. zł. 55/2022 W dniu 2.09.2022 r. spółka zależna od Emitenta Torprojekt przekazała informację dotyczącą aktualizacji budżetu kontraktu, której wpływ na wynik brutto spółki Torprojekt oraz Grupy w I półroczu 2022 roku był ujemny i wyniósł 24 116 tys. zł. Główne czynniki, które w największym stopniu negatywnie wpłynęły na kwotę aktualizacji to korekta wcześniejszego niedoszacowanie kosztów podwykonawców, wynagrodzeń oraz kosztów pośrednich. 58/2022 W dniu 5.09.2022 r. Zarząd spółki Trakcja dokonał na dzień 30.06.2022 r.: - odpisu aktualizującego wartość inwestycji w spółce zależnej BTW w kwocie 10 835 tys. zł, - odpisu aktualizującego wartość inwestycji w spółce zależnej PEUiM w kwocie 3 248 tys. zł, - odpisu aktualizującego wartość inwestycji spółce zależnej AB Kauno Tiltai w kwocie 66 709 tys. zł, - odpisu aktualizującego wartość firmy w CGU składającym się ze spółek: PEUiM, Dalba, PDM w kwocie 5 029 tys. zł, - odpisu aktualizującego wartość firmy w CGU składającym się ze spółek należących do Grupy AB Kauno Tiltai w kwocie 34 330 tys. zł. 62/2022 W dniu 8.09.2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o dokonaniu odpisów: - inwestycji w jednostce zależnej Torprojekt w kwocie 1 400 tys. zł oraz - pożyczki udzielonej do tejże spółki zależnej w kwocie 7 046 tys. zł, z czego wpływ na jednostkowy wynik finansowy Trakcja za I półrocze 2022 r. wyniósł 5 639 tys. zł. W związku z zakończeniem procesów związanych z zamknięciem I półrocza 2022 r. przekazano do publicznej wiadomości wstępne szacunkowe wyniki finansowe Spółki oraz Grupy za ten okres. 63/2022 W dniu 10.11.2022 r. w związku z zakończeniem procesu cyklicznego przeglądu kontraktów długoterminowych na potrzeby przygotowania jednostkowego raportu kwartalnego spółki Trakcja za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30.09.2022 roku, Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości jego wpływ na wynik finansowy Spółki za wspomniany okres. W III kwartale 2022 roku wpływ aktualizacji budżetów kontraktów na wynik brutto Spółki był ujemny i wyniósł -61 507 tys. zł. Jednocześnie pozytywny wpływ na tę kwotę miała aktualizacja budżetów kontraktów w zakresie wartości przychodów z tytułu waloryzacji w III kwartale 2022 roku. 84/2022 W dniu 15.11.2022 r. zakończono wstępną analizę dostępnych wyników finansowych poszczególnych jednostek Grupy Emitenta oraz proces gromadzenia danych finansowych na potrzeby przygotowania skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy Trakcja za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30.09.2022 roku. Spółka przekazała wstępne szacunki wyników finansowych Spółki i Grupy Trakcja za 9 miesięcy 2022 r. 85/2022 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 26 Terminy publikacji raportów okresowych RB W dniu 11.01.2022 r. Spółka podała do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w 2022 roku. 2/2022 W dniu 25.03.2022 r. Zarząd spółki Trakcja poinformował, iż termin publikacji jednostkowego raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2021, planowany pierwotnie na dzień 31.03.2022 r., został przesunięty na dzień 29.04.2022 r. 15/2022 W dniu 22.04.2022 r. Zarząd spółki Trakcja zdecydował o zmianie terminu publikacji jednostkowego raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 rok z 29.04.2022 r. na 27.04.2022 r. 21/2022 W dniu 17.05.2022 r. Zarząd spółki Trakcja zdecydował o zmianie terminu publikacji raportu okresowego za I kwartał 2022 roku z 24.05.2022 r. na 27.05.2022 r. 26/2022 W dniu 5.09.2022 r. Zarząd Spółki zdecydował o zmianie terminu publikacji raportu okresowego za I półrocze 2022 roku, z dnia 14.09.2022 r. na dzień 30.09.2022 r. 61/2022 2.5. Ważniejsze zdarzenia i dokonania Grupy Trakcja mające znaczący wpływ na działalność Główny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w okresie 2022 roku oraz w kolejnych latach obrotowych mają realizowane przez spółki z Grupy kontrakty długoterminowe na usługi budowlane. Główne kontrakty realizowane w trakcie 2022 roku zostały przedstawione w punkcie 2.1 niniejszego sprawozdania. Informacje dotyczące istotnych umów na usługi budowlane zawartych w trakcie 2022 roku zostały przedstawione w punkcie 2.6 niniejszego sprawozdania. Istotne zdarzenia następujące po dniu bilansowym zostały przedstawione w punkcie 5.10 niniejszego sprawozdania. Grupa kontynuuje dywersyfikację swojej działalności. Grupa w ostatnich latach istotnie wzmocniła swoją pozycję na rynku drogowym utrzymując wysoką pozycję na rynku budownictwa kolejowego. Ponadto, Grupa podejmuje działania w celu wzmocnienia swojej pozycji na innych rynkach geograficznych oraz w innych segmentach budownictwa infrastrukturalnego. Jednostka dominująca jest obecna w segmencie tramwajowym (rynek miejski) oraz realizuje zadania na rynku energetycznym. W 2022 roku w ramach II etapu Planu Naprawczego Trakcja zakończyła 77 z 98 inicjatyw, które wpłynęły na optymalizację procesów oraz oszczędności kosztowe. Wszystkie inicjatywy zostały podzielone na trzy typy: strategiczne (5), korporacyjne (37), operacyjne (51) i dezinwestycyjne (5). Wśród zrealizowanych inicjatyw warto wymienić ujednolicenie systemu wynagradzania, digitalizację procesów zachodzących w przedsiębiorstwie, redukcję kosztów na każdym poziomie funkcjonowania przedsiębiorstwa, optymalizację floty, bardziej efektywne ewidencjonowanie i rozliczanie czasu pracy, co przełożyło się na możliwość skutecznej analizy kosztów i oceny wydajności. W 2022 roku Jednostka dominująca podejmowała szereg działań mających na celu poprawę płynności finansowej Spółki tj. podwyższenie kapitału (opisane w nocie 4.1 niniejszego sprawozdania) oraz nowe umowy finansowania (opisane w nocie 5.1 niniejszego sprawozdania) oraz w nocie 1.7 Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Trakcja za rok obrotowy 2022 oraz w nocie 1.8 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Trakcja za rok obrotowy 2022. Wpływ COVID-19 na sytuację finansową, wyniki, przepływy pieniężne w 2022 roku Wybuch i dotychczasowy rozwój pandemii wirusa SARS CoV-2 w Polsce oraz na innych rynkach, na których Grupa prowadzi działalność gospodarczą, miał niewielki wpływ na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe Grupy w okresie 2022 roku. W 2022 roku Grupa prowadziła w sposób ciągły prace na realizowanych kontraktach budowlanych a występujące przypadki zakażeń pracowników nie wpłynęły na funkcjonowanie Grupy. Zarządy spółek z Grupy czynią wszystko, aby skutki sytuacji związanej z pandemią były jak najmniej odczuwalne dla Grupy m.in. poprzez dywersyfikację dostawców materiałów czy też stosowanie obostrzeń sanitarnych na placach budowy czy w biurach. Od dnia 26 października 2020 roku Jednostka dominująca stosuje instrukcję GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 27 działań profilaktycznych mających na celu zapobieganie rozprzestrzenianiu się epidemii COVID-19 w Trakcji, która określa zasady organizacji pracy w zależności od stopnia alertu epidemiologicznego ogłoszonego w Spółce. Sytuacja związana ze stanem epidemii COVID-19 jest w opinii Zarządu Jednostki dominującej istotnym czynnikiem ryzyka, którego ewentualna realizacja może negatywnie wpływać na działalność operacyjną Grupy, terminową realizację projektów oraz poziom kosztów operacyjnych Grupy w kolejnym roku. Ryzyko związane z wojną w Ukrainie W związku z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy zidentyfikowano ryzyka w zakresie działalności spółki zależnej Trakcja Ukraina. Szczegóły zaprezentowano w punkcie 2.10. 2.6. Umowy znaczące dla działalności 2.6.1. Istotne umowy na usługi budowlane Najważniejsze umowy na usługi budowlane zawarte przez spółki Grupy Trakcja w 2022 roku (kwota kontraktu podana z uwzględnieniem wartości robót przypadających na konsorcjantów): Najkorzystniejsze oferty złożone w przetargach publicznych w 2022 roku (nierozstrzygnięte do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) a) Przebudowa wiaduktu w ul. Żeromskiego w Radomiu nad torami PKP wraz z infrastrukturą towarzyszącą (wartość kontraktu – 178,9 mln zł netto); umowa będzie podpisana po wyczerpaniu trwającej procedury odwoławczej; b) Budowa układu drogowego wraz z infrastrukturą techniczną, w Łękińsku w rejonie ul. Łąkowej, ul. Północnej, ul. Rojnej i ul. Ustronnej: a. część 1: budowa układu drogowego o długości ok. 1,27 km wraz z infrastrukturą techniczną, pomiędzy ul. Łąkową i ul. Rolną w Łękińsku o wartości - 13,9 mln zł netto, b. część 2: budowa układu drogowego o długości ok. 1,91 km wraz z infrastrukturą techniczną w rejonie ul. Rolnej w Łękińsku o wartości - 24,5 mln zł netto; Lp. Nazwa kontraktu Kwota netto kontraktu (mln zł) Spółka w Grupie Typ kontraktu 1. Przebudowa odcinka autostrady A1 Wilno – Kowno – Kłajpeda 297 AB Kauno Tiltai Drogowy 2. Przebudowa odcinka A5 Kowno-Mariampol-Suwałki 258 AB Kauno Tiltai Drogowy 3. Projekt przebudowy i roboty budowlane dla rozdzielni wysokiego napięcia 330/110/10 kV 245 AB Kauno Tiltai Energetyczny 4. Zaprojektowanie i wykonanie rozbudowy układu torowego na stacji Biała Podlaska i stacji Małaszewicze w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Siedlce - Terespol, etap III - LCS Terespol" 123 Trakcja S.A. Kolejowy 5. Przebudowa lini wysokiego napięcia 330/110/10 kV w Janowie, Litwa. 89 AB Kauno Tiltai Energetyczny 6. Rozbudowa i przebudowa budynku biurowo-usługowego zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Siennej 82 62 PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o. Kubaturowy 7. Rozbudowa układu torowo-drogowego wzdłuż ulic Ogrodowa - Północna na odcinku od ul. Zachodniej do ul. Franciszkańskiej 37 Trakcja S.A. Drogowy 8. Przebudowa Placu Wolności wraz z infrastrukturą techniczną oraz budowa zadaszenia wejścia do Muzeum Kanału »Dętka« – Oddziału 29 Trakcja S.A. Drogowy 9. Prace związane z przebudową ulicy Minkovskiai w Kownie 28 AB Kauno Tiltai Drogowe 10. Bateryjny system magazynowania energii o mocy 50 MW 28 AB Kauno Tiltai Inne 11. Instalacja tymczasowego połączenia TS 330/110/10 kV Kruonis HPP 24 AB Kauno Tiltai Energetyczny 12. Prace budowlane na południowej obwodnicy Taurogów 22 AB Kauno Tiltai Drogowy 13. Pozostałe kontrakty 222 - Różne RAZEM 1 464 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 28 c) Opracowanie dokumentacji projektowej i wykonanie robót rozbiórkowych wraz z uporządkowaniem terenu- Pakiet 2 - umowa wykonawcza do umowy ramowej na prace przygotowawcze przy budowie Centralnego Portu Komunikacyjnego (wartość kontraktu – 1,9 mln zł netto; kontrakt realizowany w konsorcjum, udział Trakcji 0,4 mln zł netto). Znaczące umowy podpisane po dacie bilansowej a) w dniu 19 stycznia 2023 roku Trakcja podpisała kontrakt na „Wykonanie modernizacji podstacji trakcyjno - energetycznej w zakresie urządzeń prądu stałego na stacji A7 Wilanowska I linii metra w Warszawie”, (wartość kontraktu – 4,0 mln zł netto); b) w dniu 30 stycznia 2023 roku Trakcja podpisała kontrakt na „Rozbudowa/Przebudowa ul. Szczecińskiej w Łodzi na odcinku od ul. Aleksandrowskiej do granicy miasta w systemie zaprojektuj i wybuduj”, szczegóły zostały podane w raporcie bieżącym nr 3/2023. Łączna wartość kontraktu netto – 71,2 mln zł netto; c) w dniu 7 lutego 2023 roku Trakcja oraz PKP PLK obustronnie podpisali aneks waloryzacyjny do umowy zawartej 10 października 2019 roku pt. „Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych w ramach projektu pn.: »Rewitalizacja linii kolejowych nr 694/157/190/191 Bronów–Bieniowiec–Skoczów–Goleszów– Cieszyn/Wisła/Głębce«”. Szczegóły zostały podane w raporcie bieżącym nr 5/2023. 2.6.2. Umowy ubezpieczenia Jednostka dominująca oraz spółki z Grupy posiadają standardowe polisy ubezpieczeniowe obejmujące ochroną ubezpieczeniową majątek ruchomy na wypadek szkody, ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz posiadanym mieniem, a także umowy ubezpieczenia ryzyk budowlanych. Ponadto, Grupa posiada standardowe polisy ubezpieczeniowe obejmujące ochroną ubezpieczeniową odpowiedzialność cywilną członków organów Spółki oraz spółek z Grupy. Powyższe umowy ubezpieczenia zostały zawarte z następującymi ubezpieczycielami: Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Umowy ubezpieczenia OC Zarządu Spółki zostały zawarte z konsorcjum Colonnade Insurance Societe Anonyme Oddział w Polsce, Tokio Marine Europe S.A. Oddział w Hiszpanii, Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A., Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji Warta S.A., XL Insurance Company SE i Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. 2.6.3. Umowy współpracy i kooperacji Grupa posiada umowy ramowe w sprawie współpracy w zakresie transakcji rynku finansowego zawarte z mBank S.A. Przedmiotem umów jest określenie zasad współpracy w zakresie zawierania transakcji rynku finansowego pomiędzy Grupą a bankiem. 2.7. Główne lokaty i inwestycje kapitałowe 2.7.1. Inwestycje o charakterze rzeczowym Nakłady na inwestycje w Spółce i w Grupie w 2022 roku wyniosły odpowiednio 11 976 tys. zł i 33 176 tys. zł. Zrealizowano następujące inwestycje w 2022 roku: Spółka: Zakup środki własne Leasing Kredyty i pożyczki Razem Inwestycje rozwojowe 975 - - 975 Inwestycje odtworzeniowe 4 003 6 998 - 11 001 Razem 4 978 6 998 - 11 976 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 29 Grupa: Ponadto, w 2022 roku Grupa Trakcja ujęła w bilansie zgodnie z MSSF 16 rzeczowe aktywa trwałe w związku z zawartymi umowami wynajmu długoterminowego w kwocie 5 080 tys. zł, w tym dla Trakcji w kwocie 2 288 tys. zł. W 2021 roku zrealizowano następujące inwestycje: Spółka: Grupa: W ramach poszczególnych segmentów operacyjnych w Grupie nakłady inwestycyjne wyniosły: • segment „Budownictwo cywilne – Polska” – 14 723 tys. zł (w 2021 r.: 11 599 tys. zł); • segment „Budownictwo, inżynieria i umowy koncesyjne – kraje bałtyckie” – 20 719 tys. zł (w 2021 r.: 16 687 tys. zł); • pozostałe segmenty – 21 tys. zł (w 2021 r.: 124 tys. zł). Spółka i Grupa planują w 2023 roku ponieść nakłady inwestycyjne na poziomie odpowiednio ok. 8 973 tys. zł i 39 162 tys. zł. Planowane inwestycje zakłada się sfinansować w następujący sposób: Spółka: Grupa: W opinii Zarządu Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne w oparciu o środki własne, wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz transakcji leasingowych. 2.7.2. Inwestycje kapitałowe Grupy, w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza Grupą W 2022 roku Grupa nie prowadziła znaczących inwestycji kapitałowych. Zakup środki własne Leasing Kredyty i pożyczki Razem Inwestycje rozwojowe 975 - - 975 Inwestycje odtworzeniowe 24 800 7 401 - 32 201 Razem 25 775 7 401 - 33 176 Zakup środki własne Leasing Kredyty i pożyczki Razem Inwestycje odtworzeniowe 3 227 5 356 - 8 583 Razem 3 227 5 356 - 8 583 Zakup środki własne Leasing Kredyty i pożyczki Razem Inwestycje odtworzeniowe 7 764 20 646 - 28 410 Razem 7 764 20 646 - 28 410 Środki własne 7 163 Leasing finansowy 1 810 Razem 8 973 Środki własne 13 838 Leasing finansowy 25 324 Razem 39 162 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 30 2.7.3. Strategia i kierunki rozwoju Grupy W 2022 roku Grupa kontynuowała organizacyjną i prawną restrukturyzację w celu uzyskania efektów synergii, wzrostu efektywności operacyjnej i zwiększenia siły finansowej. Grupa Trakcja planuje przeprowadzić w 2023 roku działania mające na celu poprawę wyników, kierując się następującymi przesłankami strategicznymi: • rozwój poprzez wzrost organiczny, • zwiększenie efektywności i wydajności poprzez lepszą organizację robót, szersze wykorzystanie synergii i systemy motywacyjne, • wykorzystanie w większym stopniu sił własnych w realizacji kontraktów, • zapewnienie zwiększenia finansowania w celu uzupełnienia brakujących środków, w szczególności poprzez: - finalizację mediacji prowadzonych z zamawiającymi, - dodatkowe finansowanie dłużne i kapitałowe, - sprzedaż aktywów. • selektywny wybór kontraktów do realizacji w formule konsorcjum. Aktywna polityka w zakresie zarządzania płynnością Jednostki dominującej Oprócz działań mających wpływ na poprawę przyszłych wyników finansowy Zarząd Jednostki dominującej ma przede wszystkim na uwadze sytuację płynnościową Spółki. Jednostka dominująca prowadzi aktywną politykę w zakresie zarządzania płynnością monitorując na bieżąco płynność w ujęciu krótko- i długoterminowym, dążąc do utrzymania stabilnego poziomu dostępnego finansowania. W celu utrzymania płynności Jednostka dominująca zabiegając o nowe kontrakty, zwraca szczególną uwagę na warunki ich finansowania w szczególności możliwość uzyskania zaliczek. Ponadto, Jednostka dominująca prowadzi aktywną politykę utrzymywania niskiego poziomu należności, zarządzania zapasami oraz sprzedaży kluczowych materiałów do zamawiających w początkowej fazie realizacji kontraktu. Jednostka dominująca kładzie duży nacisk na skrócenie okresu pomiędzy wykonaniem prac a zafakturowaniem zrealizowanych robót. Działania Jednostki dominującej związane z sytuacją płynnościową zostały opisane w nocie 1.8 Skonsolidowanego sprawozdana finansowego za 2022 rok. Aktywne uczestnictwo w postępowaniach przetargowych Jednostka dominująca będzie dalej aktywnie uczestniczyć w postępowaniach przetargowych na rynku kolejowym oraz drogowym, które aktualnie charakteryzują się dużą liczbą uczestników. Wzrost konkurencji wynika ze zmniejszenia ilości przetargów na rynku inwestycyjnym w porównaniu do potencjału wykonawczego firm budowlanych na rynku polskim. Wzmocnienie pozycji na polskim rynku kolejowym usług budowlano-montażowych Zarząd Trakcji planuje w 2023 roku i latach następnych skoncentrować swoje wysiłki na polskim rynku kolejowym usług budowlano-montażowych. Osiągnięcie tego celu będzie możliwe dzięki skutecznemu wsparciu organizacyjnemu i finansowemu dla obszaru ofertowania i kontraktacji oraz obszaru realizacji kontraktów. Nadrzędnym celem w zarządzaniu finansowym będzie efektywniejsze zarządzanie kapitałem obrotowym. Jego oczekiwane skutki to lepsza płynność finansowa, minimalizacja zapotrzebowania na kapitał obrotowy i utrzymanie bezpiecznego poziomu zadłużenia Grupy. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 31 Dywersyfikacja działalności Grupy W ramach kontynuacji dywersyfikacji działalności Grupa w 2022 roku realizowała podpisane w poprzednim roku inwestycje miejskie związane z modernizacją infrastruktury tramwajowej: • „Rozbudowa linii tramwajowej w Olsztynie” (zaktualizowana wartość budżetu kontraktu – 187 mln zł netto); • „Budowa linii tramwajowej w Bydgoszczy” (zaktualizowana wartość budżetu kontraktu – 127 mln zł netto). Jednostka dominująca kontynuuje ofertowanie w celu pozyskania kolejnych projektów na rynku miejskiego transportu szynowego. 2.8. Perspektywy rozwoju Grupy Pomimo kwestii związanych z sytuacją płynnościową Grupy opisanych w nocie 1.8 dodatkowych informacji i objaśnień do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz występujących ryzyk o charakterze nadzwyczajnym tj. pandemii COVID i stanu wojny na Ukrainie, Zarząd pozytywnie ocenia perspektywy wzrostu dla Grupy w 2023 roku. Grupa Trakcja konsekwentnie rozwija kompetencje w różnych sektorach budownictwa infrastrukturalnego, koncentrując się na sektorze kolejowym. Jednostka dominująca, tak jak dotychczas, aktywnie uczestniczy w postępowaniach przetargowych również na rynku tramwajowym. Zgodnie z Krajowym Programem Kolejowym („KPK”) przyjętym przez Radę Ministrów w dniu 15 września 2015 roku, oraz jego ostatnią aktualizacją z 13 grudnia 2022 roku wartość programu wynosi 76,7 mld zł (według źródeł finansowania). Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku realizuje strategie przyjęte przez Radę Ministrów, w tym „Strategię Rozwoju Kraju 2020" oraz „Strategię Rozwoju Transportu do 2020 roku z perspektywą do 2030 roku". Dokument określa wielkość i źródła finansowania (w tym środki z UE oraz środki krajowe), a także stanowi podstawę dla zapewnienia finansowania inwestycji zgodnie z ustawą o finansach publicznych. KPK pierwotnie miał obowiązywać do roku 2023, czyli do momentu, w którym kończy się możliwość dofinansowania projektów w ramach perspektywy finansowej Unii Europejskiej na lata 2014-2020. Uchwałą Rady Ministrów z dnia 30 czerwca 2022 roku, program został wydłużony do 2024 roku. Planowane wydatki na lata 2023-2024 wynoszą 19,7 mld zł. Ponadto, uchwałą z dnia 20 kwietnia 2022 roku, w związku z przyjęciem Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności („KPO”), KPK został rozszerzony o listę projektów zgłoszonych do KPO, których łączna wartość wynosi 11,2 mld zł. Wydatkowanie środków z KPO przewidziane jest do 2026 roku. W 2021 roku Zarząd PKP PLK przyjął dokument „PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. – zamierzenia inwestycyjne na lata 2021 – 2030 z perspektywą do 2040 roku”, w którym przedstawiono plany inwestycyjne do 2040 roku. Zgodnie z powyższym dokumentem propozycje projektów zostały podzielone przez PKP PLK na 4 grupy w związku ze zróżnicowaną charakterystyką tych przedsięwzięć: a) Projekty ponadregionalne; b) Projekty związane z CPK – projekty, których zakres i realizacja związana jest z koncepcją budowy Centralnego Portu Komunikacyjnego; c) Projekty multilokalizacyjne – projekty, których celem jest horyzontalne podejście do problemów występujących w ramach polskiej sieci kolejowej; d) Projekty regionalne. Kolejną inwestycją, mającą istotny wpływ na perspektywy rynku kolejowego w Polsce w najbliższych latach, jest komponent kolejowy towarzyszący budowie Centralnego Portu Komunikacyjnego („CPK”). Inwestycja zakłada powstanie niemal 2 tys. km nowych linii kolejowych oraz modernizację istniejących, składających się na 12 tras GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 32 łączących wszystkie regiony kraju z Portem Lotniczym Solidarność. Planowane zakończenie prac w ramach komponentu kolejowego CPK przewidziano do roku 2034 roku. Rynek drogowy W dniu 13 grudnia 2022 roku Rada Ministrów przyjęła „Rządowy Program Budowy Dróg Krajowych do 2030 roku (z perspektywą do 2033 roku)”. Stanowi on kontynuację Programu Budowy Dróg Krajowych na lata 2014-2023 (z perspektywą do 2025 roku) z dnia 8 września 2015 roku. Łącznie na realizację inwestycji ujętych w nowym programie przeznaczona zostanie kwota 294,4 mld zł, w tym na nowe zadania o wartości około 187 mld zł, zadania kontynuowane o wartości około 105 mld zł oraz rezerwę w wysokości 3 mld zł. Jednostka dominująca w zakresie budownictwa drogowego koncentruje się na pozyskaniu projektów średniej wielkości od samorządów wojewódzkich, powiatowych oraz samorządów większych miast. Spółka, przygotowując się do pozyskania kontraktów z programów samorządowych, utworzyła strukturę regionalnych biur drogowych w 6 lokalizacjach na terenie kraju. Pozostałe W ramach dywersyfikacji działalności, Jednostka dominująca aktywnie uczestniczy w ekspansji na rynek miejskiego transportu szynowego. 2.9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki, które w opinii Zarządu Jednostki dominującej obecnie mają lub w niedalekiej przyszłości mogą mieć wpływ na działalność Grupy. Informacje o istotnych postępowaniach i sporach przeciwko spółkom Grupy, jak również karach znajdują się w nocie 5.6 niniejszego sprawozdania. Do najważniejszych czynników zewnętrznych mogących w istotny sposób wpłynąć na sytuację finansową Grupy zaliczamy: • zdolność pozyskiwania nowych kontraktów budowlanych, co z uwagi na profil działalności Grupy jest determinowane przez poziom wydatków na infrastrukturę kolejową, drogową i tramwajową w Polsce i na Litwie, a także na nowych rynkach; • sprawność prowadzenia procedur udzielania kontraktów przez Zamawiających; • konkurencję ze strony innych podmiotów oraz wzrastającą presję na marże; • brak barier rynkowych; • solidarną odpowiedzialność członków konsorcjów budowlanych oraz odpowiedzialność za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez podwykonawców; • kształtowanie się cen surowców i materiałów budowlanych; • rosnącą siłę przetargową podwykonawców (wpływ na poziom cen świadczonych przez nich usług); • sytuację na rynku pracy w Polsce i na Litwie; • kształtowanie się kursów walutowych, w szczególności kursu euro; • wpływ polityki monetarnej Banku Centralnego na zmiany oprocentowania kredytów; • terminowość regulowania zobowiązań przez odbiorców. Nieterminowość spłaty zobowiązań może doprowadzić do pogorszenia się płynności finansowej Spółki; • zmiany przepisów prawa wyznaczających zakres działalności Grupy, w tym przepisów podatkowych, jak i przepisów dotyczących innych obciążeń o charakterze publicznoprawnym; • poziom waloryzacji kontraktów budowlanych; GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 33 • warunki atmosferyczne; • epidemię SARS CoV-2 (COVID-19); • stan wojny na terytorium Ukrainy. Do najważniejszych czynników wewnętrznych mogących istotnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy zaliczamy: • trafność oszacowania kosztów realizowanych projektów, mającą bezpośredni wpływ na decyzje w sprawie strategii udziału w przetargach, wycenę kontraktów do przetargów i w efekcie marże osiągane na kontraktach, dokładność oszacowania budżetów kosztów kontraktów związana jest z kolei zarówno z czynnikami metodologicznymi jak i zewnętrznymi, np. zmianą cen materiałów i cen usług podwykonawców; • liczbę wygrywanych kontraktów w ramach programów inwestycyjnych infrastruktury kolejowej i drogowej w Polsce i na Litwie; • zdolność do pozyskiwania wysoko wykwalifikowanej kadry; • zdolność do dalszej dywersyfikacji działalności; • ryzyko związane z pozyskaniem finansowania na realizację kontraktów budowlanych oraz pozyskaniem gwarancji kontraktowych; • zdolność do utrzymania płynności (opisana w nocie 1.8 Dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego) oraz pozyskania finansowania na kolejne okresy; • zdolność do spełniania warunków określonych umowami finansowymi, w tym utrzymanie na wskazanym poziomie wartości wskaźników finansowych zawartych w umowach finansowania; • wyniki prowadzonych postępowań sądowych oraz mediacji z Zamawiającymi; • zdolność do realizacji strategii rozwoju Grupy Emitenta. 2.10. Czynniki ryzyka i zagrożeń Grupa Trakcja definiuje ryzyko jako niepewne zdarzenie lub zbiór niepewnych zdarzeń, które, jeżeli wystąpią, to wpłyną na osiągnięcie celów biznesowych. Ryzyka analizowane są na poziomie organizacji i procesów biznesowych, procesów ofertowania czy realizacji kontraktów. Oceniany jest faktyczny i potencjalny wpływ ryzyka na działalność Spółki. W oparciu o dokonywaną ocenę następuje weryfikacja oraz dostosowanie praktyk zarządczych. W 2022 roku Spółka skutecznie realizowała cele określone w Polityce i Procedurze Zarządzania Ryzykiem zarówno na poziomie ryzyk operacyjnych jak i ryzyk korporacyjnych. Mechanizmy i standardy kontroli wewnętrznej, wyznaczone i opisane w przedmiotowych dokumentach, zapewniają efektywną i bieżącą ocenę ryzyk przez właścicieli ryzyk, która to ocena podlega następnie analizie przez Dział audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem Jednostki dominującej. Co miesiąc oceniane są indywidualnie ryzyka projektowe oraz co kwartał dokonywana jest analiza i ocena ryzyk procesów korporacyjnych: procesów zarządczych, głównych procesów biznesowych oraz procesów wspierających. Kluczowe ryzyka strategiczne nadzorowane są przez Zarząd Spółki. W tym samym przedziale czasowym co kwartał opracowywany jest zbiorczy raport przesyłany do Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. W zakresie zarządzania ryzykiem operacyjnym Raporty w tym zakresie opracowywane są co miesiąc przez Dział zarządzania ryzykiem a następnie omawiane są na posiedzeniach Zarządu. Z kolei kwartalne Raporty z ryzyk korporacyjnych omawiane są najpierw na posiedzeniach Komitetu Audytu a następnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Transparentny przepływ informacji zwrotnych oraz monitoring wdrażanych rekomendacji dla działań korygujących pozwala na ciągłe udoskonalanie i usprawnianie głównych procesów zarządczych. Jednocześnie wskazuje to na proaktywne podejście do zarządzania strategicznego i prawidłowej reakcji Jednostki dominującej i Grupy na zmiany w zewnętrznym otoczeniu biznesowym jak również i wewnątrz Jednostki dominującej i Grupy. Polityka i system zarządzania ryzykiem przyjęty w Jednostce dominującej zakłada powszechnie uznany model trzech linii obrony, który stosuje się przy GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 34 użyciu zasady dobrych praktyk ładu korporacyjnego w podziale uprawnień i odpowiedzialności. W 2023 roku planowane jest stopniowe rozszerzanie poszczególnych obszarów Polityki i Procedury Zarządzania Ryzykiem w całej Grupie. Struktura organizacyjna zarządzania ryzykiem w Trakcji Grupa operuje w branży podwyższonego ryzyka. Oprócz zagrożeń nadzwyczajnych, w branży funkcjonują ryzyka typowe dla tego sektora, których skala w porównaniu do innych jest nieco większa. Grupa Trakcja narażona jest na różne rodzaje ryzyka, które można sklasyfikować według dwóch kategorii zagrożeń: • Zagrożenia zwyczajne; • Zagrożenia nadzwyczajne. Zagrożenia zwyczajne Zagrożenia zwyczajne to takie, które występują powszechnie, charakteryzują się względną regularnością wytypowania niekorzystnych zdarzeń i zjawisk. Do ryzyk występujących w tej kategorii zagrożeń można zaliczyć ryzyko ofertowania, realizacji kontraktów czy też szeroko pojętego obszaru finansowania. Ryzyko ofertowania Analiza czynników mających wpływ na ryzyko w procesie ofertowania jest dosyć złożona. Przetargi, w których Grupa bierze udział składają się z szeregu czynności o charakterze technicznym, wymagających udziału ekspertów, wyspecjalizowanych firm i wykwalifikowanego personelu, aby zapewnić: • faktyczną zdolność do terminowego ukończenia robót; • wiedzę i doświadczenie przy realizacji podobnych projektów (w celu wychwycenia i przeanalizowania problemów, jakie mogą się pojawić i podjęcia odpowiednich kroków); • dobrą znajomość prawa (m.in. w celu zapewnienia zgodności z wytycznymi i ustawodawstwem krajowym). Rada Nadzorcza (nadzór) Zarząd (monitorowanie procesów) Kontrola zarządcza Jednostki biznesowe Właściciele procesów, ryzyk i kontroli 1. Linia 2. Linia 3. Linia Zarządzanie ryzykiem Identyfikacja i ocena Monitorowanie i raportowanie Zgodność Analiza wymagań Monitorowanie i raportowanie Dział prawny Wsparcie prawne Monitorowanie wymagań Pozostałe funkcje Wsparcie eksperckie Monitorowanie i raportowanie Audyt wewnętrzny Działalność zapewniająca: niezależne testowanie, ocenę ryzyk i mechanizmów kontrolnych w procesach Działalność doradcza GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 35 Ponadto, każdy z oferentów wdraża określoną strategię przetargową, uwzględniając przy tym szereg czynników, m.in. takich jak: • dotychczasowe doświadczenie w pracy z zespołem klienta; • stabilność finansową klienta; • warunki rynkowe i poziom konkurencji w walce o kontrakt; • inflację; • zrównoważenie ryzyka w kontrakcie. Określenie, które ryzyka mogą wywrzeć wpływ na cele projektu (w szczególności czas, koszt i jakość) oraz udokumentowanie atrybutów każdego z czynników ryzyka to fundamentalne etapy procesów zarządzania ryzykiem na etapie ofertowania. Zasadniczo, wszystkie projekty dążą do zrównoważenia kosztów i wartości dla wszystkich interesariuszy. Dlatego niezmiernie ważna jest szczegółowa i profesjonalna analiza źródeł ryzyka, które mogą mieć wpływ na wynik projektu, szczególnie w fazie ofertowania. Ryzyko realizacji kontraktów W 2022 r dominującymi czynnikami ryzyka w realizacji kontraktów były: niestabilna sytuacja gospodarcza, nagły i niespodziewany gwałtowny wzrost czynników produkcji tj. robocizny, materiałów oraz sprzętu i transportu, wywołany wojną na Ukrainie. Kontrakty realizowane w Spółce zmuszone były zmierzyć się z rosnącą presją inflacyjną co negatywnie wpływało na koszty i marże kontraktów. Ponadto należy wskazać, że przedłużający się proces dokapitalizowania Spółki powodował, że działała ona w warunkach niewystarczającej płynności, co również negatywnie wpłynęło na działalność operacyjną. Jak wskazano powyżej czynniki te były dodatkowymi ryzykami które potęgowały w całym roku 2022 negatywny wpływ na rentowność realizowanych kontraktów. Oprócz wspomnianych zagadnień należy zwrócić uwagę, że realizacja kontraktów budowlanych niesie za sobą nieodłączne ryzyka w sposób naturalny związane z prowadzeniem działalności biznesowej w tym sektorze rynku budowalnego. Do takich czynników można zaliczyć m.in. zmiany prawa budowalnego, Kodeksu Postępowania Administracyjnego, prawa ochrony środowiska, wahania cen usługodawców, nieukończenie lub opóźnienia w wykonaniu przez podwykonawców prac niezbędnych do rozpoczęcia realizacji projektów, niedoszacowania kosztów, potencjalne kary za uchybienie w realizacji kontraktów czy też w końcu niekorzystne warunki pogodowe. W ramach realizacji kontraktów budowlanych spółki z Grupy Trakcja zawierają umowy z podwykonawcami zwykle w terminach późniejszych niż umowa z inwestorem, co może rodzić ryzyko, iż przyjęta cena usługi świadczona na rzecz Grupy przez podwykonawców będzie wyższa, niż przyjęta cena na etapie wyceny kontraktu i jego podpisania. Ceny w umowach z inwestorem są stałe i nie podlegają zmianie przez okres trwania kontraktu. Grupa Trakcja ponosi ryzyko niedotrzymania terminów wykonania przedmiotu zawartych umów o roboty budowlane, a także wykonania robót gwarancyjnych związanych z usuwaniem wad i usterek, co w konsekwencji wiąże się z prawem inwestora do wykorzystania ww. zabezpieczeń bądź z żądaniem kar umownych. Grupa nie może również wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi sporami dotyczącymi należytego lub nieterminowego wykonania ww. umów. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Zarząd Emitenta podejmuje jednak odpowiednie działania mające na celu zminimalizowanie tych ryzyk, między innymi poprzez: • wdrożenie nowoczesnego systemu zarządzania kontraktami, pozwalającego zarządzać budżetami i harmonogramami wielu dużych projektów realizowanych równocześnie w oparciu o szczegółowe dane jednostkowe rejestrowane w czasie rzeczywistym; • stały monitoring cen usług podwykonawców, aby podpisywane umowy miały dopasowane odpowiednio parametry dotyczące czasu trwania kontraktu oraz wartości umowy do sytuacji rynkowej; • wdrożenie bardziej efektywnego systemu zarządzania ryzykiem realizowanych kontraktów; GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 36 • wdrożenie systemu centralnych zakupów dla wszystkich realizowanych projektów i wszystkich jednostek organizacyjnych wsparcia dzięki czemu Grupa zamierza osiągnąć istotne i trwałe oszczędności kosztowe oraz zoptymalizować zakupy. Ponadto, długoletnia praktyka rynkowa pozwoliła Emitentowi na wypracowanie technik zarządzania realizowanymi projektami, które zapewniają możliwości realizacji powierzonych spółkom z Grupy prac z dotrzymaniem założonych harmonogramów, przy jednoczesnym zachowaniu wymaganej jakości i specjalnych wymagań inwestorów. Ryzyko finansowe Ostatnim ryzykiem głównym, które jest analizowane szczegółowo w ramach zagrożeń zwyczajnych, jest ryzyko finansowe. Ryzyko związane z umowami finansowymi wynika z faktu, iż zarówno banki (w zakresie kredytów i gwarancji kontraktowych) jak i towarzystwa ubezpieczeniowe (w zakresie gwarancji kontraktowych) mogą zmniejszyć dostępność źródeł finansowania i innych instrumentów finansowych, co może wpłynąć na ograniczenie realizacji kontraktów. Istotnym czynnikiem do oceny ryzyka niewypłacalności jest generowany poziom przepływów operacyjnych, ilość gotówki oraz wskaźniki płynności. Emitent monitoruje stan gotówki dyspozycyjnej, realizuje działania w celu zapewnienia bezpiecznego poziomu zarówno finansowania zewnętrznego, jak i płynności finansowej. Przeciwdziałanie materializacji wszystkich wyżej wymienionych ryzyk jest podstawowym celem działalności zarządu Emitenta, który prowadzi rozmowy z zamawiającymi, partnerami konsorcjalnymi i podwykonawcami, bankami i ubezpieczycielami. Zarządzanie tymi ryzykami jest prowadzone na szczeblu najwyższych władz Grupy. Prowadzony w poprzednich latach proces restrukturyzacji nadal jest kontynuowany. Dodatkowo w obszarze ryzyk zwyczajnych, Jednostka dominująca przeprowadza w trybie ciągłym identyfikacje i monitoring ryzyk korporacyjnych, w skład którego wchodzą procesy zachodzące w Spółce, takie jak m.in. proces zakupów, gospodarki magazynowej, ochrony środowiska, nadzór nad jakością wykonywanych prac budowlanych, przetwarzanie danych osobowych, proces bezpieczeństwa i higieny pracy. Zagrożenia nadzwyczajne Do zagrożeń nadzwyczajnych sektora, w którym działa Grupa trzeba zaliczyć przede wszystkim ryzyko zakłócenia działalności związane z wirusem COVID-19 oraz ryzyko związane z wojną na terytorium Ukrainy. Wpływ epidemii SARS CoV-2 (COVID-19) na działalność i sytuację finansową Grupy Sektor budownictwa infrastrukturalnego, w którym działa Grupa, odczuł wpływ epidemii COVID w znacznie mniejszym stopniu, niż inne sektory gospodarki, niemniej wprowadzane przez Państwo obostrzenia generują ryzyko utrudnienia funkcjonowania spółek. Ryzyko to jest związane m.in. z trudnościami w dostępie materiałów, surowców czy też problemami z pracownikami, zwłaszcza tymi, którzy przemieszczają się między granicami państw (Niemcy i Ukraina). Grupa podejmuje działania mające na celu minimalizację wpływu sytuacji związanej z COVID na działalność Grupy, m.in. poprzez dywersyfikację dostawców materiałów czy też stosowanie obostrzeń sanitarnych na placach budowy czy w biurach. Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania, skutki epidemii nie wpływają bardzo istotnie na jej główną działalność. Pomimo iż, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania obserwowany jest spadek liczby zakażeń wirusem COVID oraz ogólna poprawa stanu epidemiologicznego w Polsce i na Litwie, skutki związane z pandemią mogą mieć charakter długoterminowy i wpłynąć na m.in.: spadek dostępności i wzrost cen materiałów i produktów, obniżenie poziomu inwestycji na rynku infrastrukturalnym oraz wzrost kosztów wynagrodzeń pracowników. Grupa ocenia wystąpienie powyższych ryzyk jako średnie i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie jest w stanie oszacować wpływu wystąpienia skutków tych ryzyk na przyszłe wyniki finansowe oraz przepływy pieniężne Grupy. Pandemia COVID-19 może wpłynąć w przyszłości na wycenę aktywów Grupy, w tym na wynik testów na utratę wartości inwestycji w jednostkach zależnych oraz wartość firmy. W nocie 3.4 rocznego jednostkowego GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 37 sprawozdania finansowego spółki Trakcja za rok obrotowy 2022 oraz w nocie 3.3 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Trakcja za rok obrotowy 2022 przedstawiono możliwe skutki wpływu pandemii na wynik testów. W przypadku wystąpienia jakiegokolwiek znaczącego wpływu pandemii na sytuację finansową i majątkową Grupy, Zarząd Spółki Trakcja poinformuje interesariuszy odpowiednim raportem giełdowym. Ryzyko związane z wojną w Ukrainie Spółka od początku wydarzeń wojennych w Ukrainie na bieżąco i wnikliwie analizuje wpływ powyższych zdarzeń na obszary potencjalnych ryzyk, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na działalność i przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej. W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego raportu: 1. Dokonano analizy planów zakupowych na kontraktach realizowanych przez Spółkę, wskutek czego zaktualizowano poziom ryzyk dotyczących nagłych i wysokich wzrostów cen materiałów wykorzystywanych w realizowanych przez Grupę Trakcja kontraktach, w tym głównie wyrobów hutniczych, szyn, stali konstrukcyjnej, stali zbrojeniowej, ale również wzrostu cen podkładów kolejowych, rozjazdów, kabli aluminiowych i miedzianych, wyrobów betonowych oraz mas asfaltowych oraz pozostałych materiałów, w tym paliw. Powyższe ryzyko może wpłynąć na ostateczną wycenę kontraktów budowlanych realizowanych przez Grupę Trakcja w 2022 roku. 2. Zdiagnozowano potencjalne ryzyko mogące mieć wpływ na harmonogram realizacji kontraktów realizowanych przez Spółkę, z uwagi na możliwe wystąpienie trudności związanych z niedostępnością bądź utrudnioną dostępnością pracowników, w szczególności będących obywatelami Ukrainy zatrudnionych przez podwykonawców Spółki, jako skutek zarządzonej w Ukrainie powszechnej mobilizacji. 3. Zidentyfikowano istotny wpływ na zmianę wysokości kosztów czynników produkcji, jaki może mieć osłabienie kursu PLN wobec EUR i USD, w wyniku czego istnieje ryzyko związanej z tym presji inflacyjnej. W konsekwencji może wystąpić dalszy wzrostu wysokości stóp procentowych, co wpłynęłoby na koszty finansowe Spółki i Grupy Trakcja. 4. Nie odnotowano istotnych zakłóceń dotyczących limitów tankowania wprowadzonych przez PKN ORLEN S.A. Na bieżąco ustalane są harmonogramy dostaw paliw oraz monitorowane w cyklu dziennym zapotrzebowania Grupy Trakcja na nie, co pozwala na datę niniejszego raportu na utrzymanie zakładanej wydajności sprzętu i transportu. 5. Spółka bieżąco monitoruje działalność Grupy, w szczególności wpływ na kontraktowe obowiązki stron w kontekście zaistniałej sytuacji i ryzyk z nią związanych. 6. Zidentyfikowano ryzyka (których ewentualne ziszczenie się nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Trakcja) w zakresie działalności spółki zależnej Trakcja Ukraina, która w 2021 roku nie prowadziła znaczącej działalności operacyjnej. Z uwagi na prowadzone działania wojenne ryzyka te to: - utrata wartości aktywów niefinansowych jednostki zależnej; - brak zdolności prowadzenia działalności operacyjnej w jednostce zależnej; - utrata kontroli nad jednostką zależną. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 38 3. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 3.1. Wyniki finansowe Grupy w 2022 roku W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy jej analiza została uzupełniona o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Emitenta dostarczają istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności oraz płynności oraz powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy Trakcja. W opinii Emitenta zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej Grupy Trakcja oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę Trakcja wyników finansowych na przestrzeni 2022 i 2021 roku. 3.1.1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Trakcja SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 1.01.2022 - 31.12.2022 1.01.2021 - 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Badane Badane Przychody ze sprzedaży 1 501 957 1 424 841 77 116 5% Koszt własny sprzedaży (1 644 832) (1 367 203) (277 629) 20% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (142 875) 57 638 (200 513) -348% Koszty sprzedaży, marketingu i dystrybucji (4 837) (6 434) 1 597 -25% Koszty ogólnego zarządu (62 707) (60 198) (2 509) 4% Pozostałe przychody operacyjne 7 190 38 130 (30 940) -81% Pozostałe koszty operacyjne (16 068) (6 982) (9 086) 130% Odpis wartości firmy (69 813) - (69 813) - Zysk (strata) z działalności operacyjnej (289 110) 22 154 (311 264) -1405% Przychody finansowe 5 010 4 169 841 20% Koszty finansowe (42 332) (27 948) (14 384) 51% Zysk (strata) brutto (326 432) (1 625) (324 807) 19988% Podatek dochodowy 15 354 (9 958) 25 312 -254% Zysk (strata) netto za okres (311 078) (11 583) (299 495) 2586% W 2022 roku Grupa Trakcja osiągnęła przychody w wysokości 1 501 957 tys. zł, które zwiększyły się o 5% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Koszt własny sprzedaży w okresie 12 miesięcy 2022 roku wzrósł o 20% i osiągnął wartość 1 644 832 tys. zł. Wynik brutto ze sprzedaży Grupy w 2022 roku osiągnął wartość ujemną 142 875 tys. zł i był niższy o 200 513 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, w którym zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 57 638 tys. zł. Marża zysku brutto na sprzedaży w omawianym okresie wyniosła -9,5% wobec 4,0% w okresie porównywalnym. Najistotniejszy wpływ na poziom wyniku brutto ze sprzedaży w 2022 roku miały czynniki związane z sytuacją w Jednostce dominującej, która w omawianym okresie osiągnęła stratę brutto ze sprzedaży w kwocie -138 409 tys. zł, co stanowi pogorszenie wyniku o 153 700 tys. zł w stosunku do 2021 roku, kiedy to Spółka osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży w kwocie 15 291 tys. zł. Czynniki, które miały największy wpływ na poziom marży zysku brutto ze sprzedaży w Jednostce dominującej w 2022 roku to m.in. powrót do założenia o pełnej realizacji jednego z kontraktów kolejowych z uwagi na ustanie przeszkód uniemożliwiających jego wykonanie, w tym ujęcie przewidywanych kosztów jego wydłużenia, uwzględnienie dodatkowych kosztów związanych z projektowaniem oraz budową na kontraktach kolejowych, trwająca presja inflacyjna negatywnie wpływająca GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 39 na koszty realizacji kontraktów, wzrost kosztów związany z przewidywanym wydłużeniem realizacji kontraktów, ujęcie oszacowanych kosztów kar umownych. Ponadto, Spółka w I, II i większości III kwartału, do czasu podwyższenia i pozyskania środków z podwyższenia kapitału zakładowego, działała w warunkach niewystarczającej płynności, co negatywnie wpłynęło na jej działalność operacyjną. Jednocześnie pozytywny wpływ na wyniki Spółki miała aktualizacja budżetów kontraktów w zakresie wartości przychodów z tytułu waloryzacji oraz wpływu wdrażanych działań restrukturyzacji operacyjnej. Istotny wpływ na poziom marży zysku brutto ze sprzedaży w Grupie Trakcja miała również sytuacja w spółce zależnej Torprojekt, która w omawianym okresie odnotowała stratę brutto ze sprzedaży w wysokości 29 957 tys. zł, w porównaniu do 1 096 tys. zł straty w 2021 roku. Wpływ na osiągniętą stratę miała przeprowadzona aktualizacja budżetów kontraktów, w szczególności budżetu kontraktu dot. Linii Średnicowej w Warszawie, związana ze zwiększeniem budżetu kosztów nieujętych we wcześniejszych wersjach budżetu. Pozostałe spółki zależne Grupy Trakcja w 2022 roku pozostawały pod presją wzrostu cen materiałów i usług wywołanego m.in. wojną na terytorium Ukrainy, co wpłynęło na pogorszenie rentowności kontraktów. Koszty sprzedaży, marketingu i dystrybucji odnotowały poziom 4 837 tys. zł i były niższe o 25%, tj. o 1 597 tys. zł w stosunku do okresu porównywalnego. Koszty ogólnego zarządu osiągnęły wartość 62 707 tys. zł, co stanowi wzrost o 4%, tj. o kwotę 2 509 tys. zł w porównaniu do 2021 roku. Pozostałe przychody operacyjne za okres 12 miesięcy 2022 roku były niższe o 30 940 tys. zł w stosunku do okresu porównywalnego i wyniosły 7 190 tys. zł. Spadek przychodów wynika przede wszystkim ze zdarzenia jednorazowego, mającego miejsce w 2021 roku, dotyczącego rozpoznania zysku z tytułu sprzedaży nieruchomości przy ulicy Oliwskiej w kwocie 18 589 tys. zł na poziomie Jednostki dominującej oraz dodatkowo 5 592 tys. zł na poziomie Grupy Trakcja. Ponadto, wyższe pozostałe przychody operacyjne w 2021 roku wynikają z umorzenia części pożyczek otrzymanych w 2020 roku przez spółki zależne w ramach pomocy udzielanej przedsiębiorcom w związku z pandemią wirusa SARS-CoV-2, w łącznej kwocie 2 217 tys. zł. Pozostałe koszty operacyjne osiągnęły w 2022 roku wartość 16 068 tys. zł i były wyższe o 9 086 tys. zł w stosunku do kosztów ubiegłego roku. Wzrost wynika głównie ze zwiększenia o 6 163 tys. zł pozostałych kosztów operacyjnych w Jednostce dominującej, w związku z rozliczeniem roszczeń / ugód z PKP PLK w zakresie pali fundamentowych w wysokości 5 078 tys. zł oraz utworzeniem odpisu na należności w kwocie 1 530 tys. zł. Grupa zakończyła 2022 rok stratą z działalności operacyjnej w wysokości 289 110 tys. zł, co stanowi spadek o 311 264 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, w którym to Grupa Trakcja osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w kwocie 22 154 tys. zł. Poza czynnikami opisanymi powyżej, na pogorszenie wyniku z działalności operacyjnej w porównaniu do roku 2021, wpływ miało utworzenie odpisu aktualizującego wartość firmy z konsolidacji w wysokości -69 813 tys. zł. Przychody finansowe Grupy za 2022 rok osiągnęły wartość 5 010 tys. zł i zwiększyły się o 841 tys. zł w porównaniu do przychodów za 2021 rok, kiedy to osiągnęły wartość 4 169 tys. zł. Koszty finansowe w omawianym okresie zwiększyły się o kwotę 14 384 tys. zł, tj. o 51% i osiągnęły wartość 42 332 tys. zł. Wzrost kosztów finansowych wynika głównie z wyższych o 17 403 tys. zł kosztów odsetek, w tym 16 298 tys. zł kosztów odsetek od kredytów i pożyczek, w związku ze wzrostem stóp procentowych w 2022 roku. Grupa Trakcja za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku osiągnęła stratę brutto w wysokości 326 432 tys. zł, co oznacza pogorszenie wyniku o 324 807 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, w którym to Grupa osiągnęła stratę brutto w wysokości 1 625 tys. zł. Podatek dochodowy w roku 2022 miał dodatni wpływ na wynik netto, zwiększając go o 15 354 tys. zł, podczas gdy w 2021 roku miał ujemny wpływ w wysokości 9 958 tys. zł. Grupa Trakcja osiągnęła stratę netto za 2022 rok w kwocie 311 078 tys. zł. Strata netto Grupy Trakcja zwiększyła się o 299 495 tys. zł w porównaniu do 2021 roku, kiedy to strata netto wyniosła 11 583 tys. zł. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 40 3.1.2. Skonsolidowany bilans Grupy Trakcja Poniższa tabela przedstawia roczny skonsolidowany bilans Grupy Trakcja – aktywa. SKONSOLIDOWANE AKTYWA 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Badane Badane Aktywa trwałe 497 068 560 778 (63 710) -11% Rzeczowe aktywa trwałe 255 546 265 929 (10 383) -4% Nieruchomości inwestycyjne 34 793 34 905 (112) 0% Wartość firmy 113 658 181 589 (67 931) -37% Wartości niematerialne 4 014 4 027 (13) 0% Pozostałe aktywa finansowe 6 162 8 466 (2 304) -27% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 75 708 57 889 17 819 31% Należności długoterminowe - 32 (32) -100% Rozliczenia międzyokresowe kosztów 7 187 7 941 (754) -9% Aktywa obrotowe 895 351 817 784 77 567 9% Zapasy 150 460 107 272 43 188 40% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 406 865 331 396 75 469 23% Należności z tyt. podatku dochodowego 609 1 660 (1 051) -63% Pozostałe aktywa finansowe 10 181 36 663 (26 482) -72% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 97 898 126 946 (29 048) -23% Rozliczenia międzyokresowe kosztów 14 032 15 153 (1 121) -7% Aktywa z tytułu umów z klientami 214 830 197 434 17 396 9% Aktywa przeznaczone do sprzedaży 476 1 260 (784) -62% AKTYWA RAZEM 1 392 419 1 378 562 13 857 1% Na dzień 31 grudnia 2022 roku suma bilansowa Grupy Trakcja osiągnęła wartość 1 392 419 tys. zł i zwiększyła się o 13 857 tys. zł w stosunku do stanu na koniec 2021 roku. Aktywa trwałe zmniejszyły się o kwotę 63 710 tys. zł, w porównaniu do 2021 roku, osiągając wartość 497 068 tys. zł na dzień 31 grudnia 2022 roku. Aktywa obrotowe zwiększyły się w 2022 roku o kwotę 77 567 tys. zł i osiągnęły wartość 895 351 tys. zł. Największy spadek spośród aktywów trwałych dotyczył wartości firmy z konsolidacji, która na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 113 658 tys. zł i była niższa o 67 931 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku. Z kolei zwiększeniu o 17 819 tys. zł w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku uległy aktywa z tytułu podatku odroczonego, których wartość na dzień bilansowy wyniosła 75 708 tys. zł. Największy wzrost spośród aktywów obrotowych odnotowały należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, których wartość koniec 2022 roku wyniosła 406 865 tys. zł, co stanowi zwiększenie o 75 469 tys. zł w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. Zwiększeniu o 43 188 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku uległa również wartość zapasów, która na dzień bilansowy wyniosła 150 460 tys. zł. Z kolei zmniejszeniu o 29 048 tys. zł uległa wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, która na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 97 898 tys. zł, oraz wartość pozostałych aktywów finansowych, która zmniejszyła się o 26 482 tys. zł, tj. o 72% osiągając poziom 10 181 tys. zł na koniec 2022 roku. Spadek wartości pozostałych aktywów finansowych o 26 482 tys. zł w stosunku do stanu na koniec ubiegłego roku wynika z rozliczenia w 2022 roku przez AB Kauno Tiltai kaucji gwarancyjnej w kwocie 30 637 tys. zł wpłaconej gotówką w 2021 roku. Poniższa tabela przedstawia roczny skonsolidowany bilans Grupy Trakcja – pasywa. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 41 SKONSOLIDOWANE PASYWA 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Zmiana % Badane Badane Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej 210 225 315 490 (105 265) -33% Kapitał podstawowy 269 161 69 161 200 000 289% Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 198 139 199 160 (1 021) -1% Kapitał z aktualizacji wyceny 5 580 5 580 - 0% Pozostałe kapitały rezerwowe (1 031) (911) (120) 13% Zyski zatrzymane (292 793) 13 568 (306 361) -2258% Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 31 169 28 932 2 237 8% Udziały niesprawujące kontroli (156) 4 610 (4 766) -103% Kapitał własny razem 210 069 320 100 (110 031) -34% Razem zobowiązania 1 182 350 1 058 462 123 888 12% Zobowiązania długoterminowe 110 938 356 358 (245 420) -69% Oprocentowane kredyty i pożyczki 62 139 301 754 (239 615) -79% Obligacje 9 300 28 451 (19 151) -67% Rezerwy 25 200 13 563 11 637 86% Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 4 198 3 643 555 15% Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 10 101 8 882 1 219 14% Rozliczenia międzyokresowe przychodów - 50 (50) -100% Pozostałe zobowiązania finansowe - 15 (15) -100% Zobowiązania krótkoterminowe 1 071 412 702 104 369 308 53% Oprocentowane kredyty i pożyczki 256 366 92 334 164 032 178% Obligacje 20 484 196 20 288 10351% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 430 093 370 080 60 013 16% Rezerwy 168 111 37 381 130 730 350% Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 16 254 17 165 (911) -5% Rozliczenia międzyokresowe przychodów 718 3 639 (2 921) -80% Zobowiązania z tytułu umów z klientami 179 386 181 296 (1 910) -1% Zobowiązania przeznaczone do sprzedaży - 13 (13) -100% PASYWA RAZEM 1 392 419 1 378 562 13 857 1% Kapitał własny Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku zmniejszył się o kwotę 110 031 tys. zł, tj. o 34% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. Zmniejszeniu o 306 361 tys. zł uległa wartość pozycji zyski zatrzymane w związku z odnotowaną stratą za 2022 rok. Z kolei zwiększeniu o 200 000 tys. zł uległa wartość kapitału podstawowego, w związku z dokapitalizowaniem Jednostki dominującej przez PKP PLK poprzez objęcie 250 mln akcji nowej emisji. Zobowiązania długoterminowe osiągnęły na dzień bilansowy wartość 110 938 tys. zł i zmniejszyły się w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku o kwotę 245 420 tys. zł. Spadek ten był spowodowany głównie zmniejszeniem wartości oprocentowanych długoterminowych kredytów i pożyczek o kwotę 239 615 tys. zł, w związku z ich reklasyfikacją do zobowiązań krótkoterminowych. Zobowiązania krótkoterminowe na dzień bilansowy osiągnęły wartość 1 071 412 tys. zł, co stanowi wzrost o 369 308 tys. zł, tj. o 53% w stosunku do stanu na koniec 2021 roku. Największy wzrost dotyczy oprocentowanych krótkoterminowych kredytów i pożyczek, których wartość na dzień 31 grudnia 2022 roku zwiększyła się o 164 032 tys. zł, co ma związek z reklasyfikacją ze zobowiązań długoterminowych. Zwiększeniu o 130 730 tys. zł uległa wartość rezerw krótkoterminowych, która na dzień bilansowy wyniosła 168 111 tys. zł. Wzrost spowodowany jest głównie zwiększeniem o 121 784 tys. zł stanu rezerw na przewidywane straty na kontraktach w Jednostce dominującej. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 42 3.1.3. Wskaźniki rentowności Marża zysku brutto na sprzedaży w 2022 roku spadła o 13,5 p.p. w stosunku do roku ubiegłego i wyniosła -9,5%. Zysk (strata) operacyjny powiększony o amortyzację i odpis wartości firmy wyniósł -180 629 tys. zł i zmniejszył się o 239 912 tys. zł w stosunku do 2021 roku. Marża zysku EBITDA w 2022 roku była niższa o 16,2 p.p. niż w 2021 roku i osiągnęła poziom -12%. Marża zysku operacyjnego wyniosła w 2022 roku -19,2% i była niższa o 20,8 p.p. niż w analogicznym okresie 2021 roku. Marża zysku netto zmniejszyła się o 19,9 p.p. osiągając poziom -20,7% w stosunku do -0,8% w 2021 roku. Stopa zwrotu z kapitału własnego – ROE zmniejszyła się o 111 p.p. w porównaniu do roku ubiegłego i ukształtowała się na ujemnym poziomie -118,3%, natomiast wskaźnik rentowności aktywów – ROA osiągnął poziom -22,5% i był niższy o 20,8 p.p. od analogicznego wskaźnika z poprzedniego roku. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Badane Badane marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży -9,5% 4,0% -13,5 p.p. EBITDA (180 629) 59 283 (239 912) marża EBITDA -12,0% 4,2% -16,2 p.p. marża zysku operacyjnego -19,2% 1,6% -20,8 p.p. marża zysku (straty) netto -20,7% -0,8% -19,9 p.p. Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) -118,3% -3,6% -111,0 p.p. Stopa zwrotu z aktywów (ROA) -22,5% -0,8% -20,8 p.p. Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy Marża zysku EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy) / przychody ze sprzedaży Marża zysku operacyjnego = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto / średnie kapitały własne Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto / średnie aktywa 3.1.4. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Grupy Trakcja Poniższa tabela przedstawia główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Grupy Trakcja w latach zakończonych 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku: W 2022 roku saldo przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej było ujemne i wyniosło 125 662 tys. zł, co oznacza spadek o 82 783 tys. zł w stosunku do 2021 roku. Grupa wykazała w 2022 roku dodatnie saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej w kwocie 24 345 tys. zł, natomiast w 2021 roku dodatnie saldo przepływów z działalności inwestycyjnej wyniosło 40 351 tys. zł. 1.01.2022 - 31.12.2022 1.01.2021 - 31.12.2021 Badane Badane Środki pieniężne na początek okresu 126 946 135 906 (8 960) -7% Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (125 662) (42 879) (82 783) 193% Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 24 345 40 351 (16 006) -40% Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 72 186 (6 432) 78 618 -1222% Przepływy pieniężne netto, razem (29 131) (8 960) (20 171) 225% Środki pieniężne wyłączone z rachunku przepływów pieniężnych (83) - (83) - Środki pieniężne na koniec okresu 97 815 126 946 (29 131) -23% SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Zmiana Zmiana % GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 43 Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności finansowej w 2022 roku było dodatnie i wyniosło 72 186 tys. zł., co stanowi wzrost o 78 618 tys. zł w porównaniu do salda w analogicznym okresie roku ubiegłego. Grupa rozpoczęła 2022 rok posiadając środki pieniężne wykazane w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych w łącznej kwocie 126 946 tys. zł natomiast zakończyła 2022 rok wykazując w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych środki pieniężne w wysokości 97 815 tys. zł. Stan środków pieniężnych łącznie zmniejszył się w 2022 roku o kwotę 29 131 tys. zł. 3.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu z punktu widzenia płynności W strukturze aktywów według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku udział wartości aktywów trwałych zmniejszył się w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku o 5 p.p. Największy udział w strukturze majątku trwałego stanowią rzeczowe aktywa trwałe – 51% (31.12.2021 r.: 47%). Największy udział w strukturze majątku obrotowego stanowią należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności – 45% (31.12.2021 r.: 41%) oraz aktywa z tytułu umów z klientami – 24% (31.12.2021 r.: 24%). W strukturze pasywów na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał własny ogółem stanowi 15% (31.12.2021 r.: 23%), zobowiązania długoterminowe 8% (31.12.2021 r.: 26%), natomiast zobowiązania krótkoterminowe 77% (31.12.2021 r.: 51%). Największy udział w strukturze zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania stanowiące 31% sumy bilansowej (31.12.2021 r.: 27%). 3.2.1. Wskaźniki płynności Kapitał pracujący w Grupie Trakcja na koniec 2022 roku osiągnął ujemny poziom 175 343 tys. zł i był niższy o 294 662 tys. zł w porównaniu do ubiegłego roku. Wskaźnik płynności bieżącej na koniec 2022 roku wyniósł 0,84 i był niższy o 0,32 od wskaźnika płynności za 2021 rok. Wskaźnik płynności szybkiej zmniejszył się o 0,31 i osiągnął poziom 0,70. Wskaźnik płynności natychmiastowej zmniejszył się o 0,09 w stosunku do roku ubiegłego i osiągnął poziom 0,09. Wskaźnik natychmiastowej płynności informuje, że Grupa byłaby w stanie natychmiastowo spłacić 9% swoich zobowiązań z posiadanych środków pieniężnych. Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: Kapitał pracujący = aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe przychodów Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe 3.2.2. Wskaźniki struktury finansowania Grupa monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania. Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym w 2022 roku zmniejszył się o 0,08 w stosunku do roku poprzedniego i wyniósł 0,15. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym zmniejszył się o 0,14 w stosunku do 2021 roku i wyniósł 0,42. Wskaźnik zadłużenia całkowitego na dzień 31 grudnia 2022 zwiększył się w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego i wyniósł 0,85. Oznacza to, że aktywa Grupy finansowane są w 85% przez obce źródła finansowania – zobowiązania. Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 31.12.2022 31.12.2021 Badane Badane Kapitał pracujący (175 343) 119 319 (294 662) Wskaźnik płynności bieżącej 0,84 1,16 (0,32) Wskaźnik płynności szybkiej 0,70 1,01 (0,31) Wskaźnik natychmiastowej płynności 0,09 0,18 (0,09) WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI Zmiana GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 44 Grupy na koniec 2022 roku ukształtował się na poziomie 5,62, co stanowi wzrost o 2,25 w stosunku do wskaźnika na koniec 2021 roku. WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Badane Badane Pokrycie majątku kapitałem własnym 0,15 0,23 -0,08 Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym 0,42 0,56 -0,14 Wskaźnik zadłużenia całkowitego 0,85 0,77 0,08 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 5,62 3,37 2,25 Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny przypisany Akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa ogółem Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny przypisany Akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa trwałe Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany Akcjonariuszom Jednostki dominującej) / aktywa ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany Akcjonariuszom Jednostki dominującej) / kapitał własny przypisany Akcjonariuszom Jednostki dominującej 3.3. Wyniki finansowe Jednostki dominującej w 2022 roku W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Jednostki dominującej jej analiza została uzupełniona o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Spółki dostarczają istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności oraz płynności oraz powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki. W opinii Jednostki dominującej zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o jej sytuacji finansowej oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Jednostkę dominującą wyników finansowych na przestrzeni 2021 i 2022 roku. 3.3.1. Omówienie rachunku zysków i strat W 2022 roku Trakcja osiągnęła przychody na poziomie 823 780 tys. zł, które wzrosły o 4% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Koszt własny sprzedaży w omawianym okresie wzrósł o 24% i osiągnął wartość 962 189 tys. zł. Marża zysku brutto na sprzedaży w omawianym okresie wyniosła -16,8% natomiast w analogicznym okresie, w 2021 roku, osiągnęła wartość 1,93%. Trakcja zakończyła rok obrotowy stratą brutto 1.01.2022- 31.12.2022 1.01.2021- 31.12.2021 Badane Badane Przychody ze sprzedaży 823 780 792 762 31 018 4% Koszt własny sprzedaży (962 189) (777 471) (184 718) 24% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (138 409) 15 291 (153 700) -1005% Koszty sprzedaży, marketingu i dystrybucji (2 082) (2 420) 338 -14% Koszty ogólnego zarządu (31 500) (30 604) (896) 3% Pozostałe przychody operacyjne 3 002 25 159 (22 157) -88% Pozostałe koszty operacyjne (11 219) (5 056) (6 163) 122% Zysk (strata) z działalności operacyjnej (180 208) 2 370 (182 578) -7704% Przychody finansowe 17 498 52 354 (34 856) -67% Koszty finansowe (127 861) (45 221) (82 640) 183% Zysk (strata) brutto (290 571) 9 503 (300 074) -3158% Podatek dochodowy 12 590 (5 648) 18 238 -323% Zysk (strata) netto za okres (277 981) 3 855 (281 836) -7311% RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Zmiana Zmiana % GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 45 ze sprzedaży w kwocie 138 409 tys. zł, co stanowi spadek o 153 700 tys. zł w stosunku do 2021 roku, kiedy to Trakcja wypracowała zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 15 291 tys. zł. W wyniku cyklicznych przeglądów kontraktów dokonanych w 2022 roku wg stanu na koniec poszczególnych kwartałów 2022 roku Trakcja dokonała aktualizacji budżetów realizowanych kontraktów, w procesie których zaktualizowano budżety kontraktów pod kątem charakteru, kwot, rozkładu w czasie oraz niepewności co do przychodów oraz przepływów pieniężnych wynikających z ich realizacji. W trakcie aktualizacji budżetów została przeprowadzona analiza szans oraz zagrożeń, w ramach której zostały zidentyfikowane i uwzględnione ryzyka techniczne, realizacyjne i płynnościowe oraz związane z wydłużeniem realizacji kontraktów. Łączny wpływ aktualizacji budżetów kontraktów był ujemny i wyniósł -211 177 tys. zł, z czego -183 468 tys. zł wpłynęło na wynik brutto 2022 roku, co zostało opisane w raportach bieżących nr 27/2022, 55/2022, 84/2022 i 2/2023. Główne czynniki, które w największym stopniu negatywnie wpłynęły na poziom marży zysku brutto ze sprzedaży to: • powrót do założenia o pełnej realizacji jednego z kontraktów kolejowych z uwagi na ustanie przeszkód uniemożliwiających jego wykonanie, w tym ujęcie przewidywanych kosztów jego wydłużenia; • uwzględnienie dodatkowych kosztów związanych z projektowaniem oraz budową na kontraktach kolejowych; • trwająca presja inflacyjna negatywnie wpływająca na koszty realizacji kontraktów; • wzrost kosztów związany z przewidywanym wydłużeniem realizacji kontraktów; • ujęcie oszacowanych kosztów kar umownych. Ponadto, Spółka w I, II i większości III kwartału, do czasu podniesienia kapitału zakładowego, działała w warunkach niewystarczającej płynności, co negatywnie wpłynęło na jej działalność operacyjną. Jednocześnie pozytywny wpływ na wyniki Spółki miała aktualizacja budżetów kontraktów w zakresie wartości przychodów z tytułu waloryzacji oraz wpływu wdrażanych działań restrukturyzacji operacyjnej. Koszty ogólnego zarządu w 2022 roku wyniosły 31 500 tys. zł i wzrosły o 896 tys. zł, tj. o 3% w stosunku do roku poprzedniego. Wzrost kosztów ma związek m.in. z wypłatą rekompensat dla poprzedniego Zarządu. Koszty sprzedaży, marketingu i dystrybucji w omawianym okresie osiągnęły wartość 2 082 tys. zł i spadły o 338 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Saldo pozostałej działalności operacyjnej w 2022 roku wyniosło -8 217 tys. zł i spadło o 28 320 tys. zł w stosunku do okresu porównywalnego. Spadek salda wynika z wysokiego salda w roku bazowym, kiedy to Spółka rozpoznała zysk z tytułu sprzedaży nieruchomości przy ulicy Oliwskiej w kwocie 18 589 tys. zł, ponadto wynika z wyższych o 5 046 tys. zł kosztów odszkodowań zapłaconych w 2022 roku oraz ze spisanych należności w kwocie 2 000 tys. zł. Strata z działalności operacyjnej wyniosła w 2022 roku 180 208 tys. zł, natomiast w roku ubiegłym zysk z działalności operacyjnej wynosił 2 370 tys. zł. W okresie 12 miesięcy 2022 roku Spółka osiągnęła przychody finansowe w kwocie 17 498 tys. zł, które były niższe o 34 856 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego ze względu na niższe o 37 393 tys. zł przychody z tytułu otrzymanych dywidend, co wynika z rozpoznanej w 2021 roku dywidendy z zysków z lat ubiegłych od spółki zależnej AB Kauno Tiltai w kwocie 45 347 tys. zł. Koszty finansowe w omawianym okresie wzrosły o 82 640 tys. zł w stosunku do okresu porównywalnego. Ma to związek z utworzeniem przez Spółkę odpisów aktualizujących wartość inwestycji w jednostkach zależnych AB Kauno Tiltai, PEUiM i Torprojekt na łączną kwotę 78 569 tys. zł, co stanowi wzrost o 60 056 tys. zł w porównaniu do 2021 roku. Ponadto spółka utworzyła odpis aktualizujący wartość udzielonych pożyczek GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 46 do spółki Torprojekt na kwotę 7 901 tys. zł. Na wzrost kosztów finansowych miały wpływ także wzrost odsetek z tytułu kredytów i pożyczek o 14 874 tys. zł, głównie w związku z podwyższeniem stóp procentowych. Spółka w 2022 roku osiągnęła stratę brutto w wysokości 290 571 tys. zł. Wynik ten był niższy o 300 074 tys. zł w porównaniu do roku ubiegłego, w którym Spółka wykazała zysk brutto w wysokości 9 503 tys. zł. Spółka zakończyła 2022 rok ze stratą netto w kwocie 277 981 tys. zł i marżą zysku netto na poziomie -33,75%, w porównaniu do zysku netto w kwocie 3 855 tys. zł i marży zysku netto 0,49% w 2021 roku. Wpływ ogólnej sytuacji związanej z pandemią wirusa SARS – COV-2 na poziom przychodów i zysku brutto ze sprzedaży Spółki był niewielki. 3.3.2. Omówienie pozycji bilansowych Poniższa tabela przedstawia główne pozycje bilansu Trakcja na dzień 31 grudnia 2022 roku w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2021 roku: Na dzień 31 grudnia 2022 roku suma bilansowa Trakcji osiągnęła wartość 1 100 664 tys. zł i zwiększyła się o 46 801 tys. zł w stosunku do stanu na koniec 2021 roku, co stanowi wzrost o 4%. Aktywa trwałe osiągnęły wartość 498 576 tys. zł i spadły o 87 882 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego. Największemu obniżeniu o kwotę 77 239 tys. zł uległy inwestycje w jednostkach zależnych w związku z utworzonym odpisami aktualizującymi wartość inwestycji w jednostkach zależnych: AB Kauno Tiltai, PEUiM i Torprojekt. Ponadto obniżeniu o kwotę 16 259 tys. zł uległy rzeczowe aktywa trwałe, których wartość na dzień bilansowy wyniosła 127 613 tys. zł. Natomiast największy wzrost odnotowały aktywa z tytułu podatku odroczonego, których wartość zwiększyła się o 12 596 tys. zł w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2022 roku osiągnęły wartość 602 088 tys. zł i zwiększyły się o 134 683 tys. zł, tj. o 29% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. Największe zmiany wśród aktywów obrotowych nastąpiły w stanie należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, które wzrosły o 106 113 tys. zł, osiągając wartość 336 738 tys. zł. Zwiększeniu o 26 395 tys. zł uległ stan zapasów, który na dzień bilansowy wyniósł 78 571 tys. zł. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 47 Kapitał własny Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku osiągnął wartość 204 740 tys. zł. i zmniejszył się o kwotę 78 994 tys. zł, tj. o 28% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. W Spółce w roku obrotowym nastąpiło podniesienie kapitału zakładowego w wyniku objęcia akcji przez nowego akcjonariusza PKP PLK wysokości 200 000 tys. zł. Z drugiej strony Spółka wygenerowała za 2022 rok stratę netto, która obniżyła pozycję zyski zatrzymane o 277 981 tys. zł. Zobowiązania długoterminowe na dzień bilansowy osiągnęły wartość 70 371 tys. zł i zmniejszyły się o kwotę 264 857 tys. zł, tj. o 79% w porównaniu do stanu na koniec 2021 roku. Spadek ten był spowodowany zmniejszeniem w stosunku do roku poprzedniego długoterminowych zobowiązań z tytułu oprocentowanych kredytów i pożyczek o kwotę 249 107 tys. zł, co wynikało głównie z ich reklasyfikacji do zobowiązań krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2022 roku. Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2022 roku osiągnęły wartość 825 553 tys. zł i zwiększyły się o kwotę 390 652 tys. zł, tj. o 90% w porównaniu do stanu na koniec ubiegłego roku. Wpływ na powyższy wzrost miało zwiększenie zobowiązań z tytułu oprocentowanych kredytów i pożyczek o kwotę 159 087 tys. zł, na co częściowo wpłynęła wspomniana wyżej reklasyfikacja. Ponadto zwiększenie krótkoterminowych zobowiązań wynikało ze wzrostu stanu rezerw o kwotę 118 553 tys. zł, tj. o 488%, co był związane z aktualizacją budżetów kontraktów i utworzeniem rezerw na straty na kontraktach. Poza tym wzrost odnotowały zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które na dzień 31 grudnia 2022 roku osiągnęły wartość 307 667 tys. zł. 3.3.3. Omówienie rachunku przepływów pieniężnych Poniższa tabela przedstawia główne pozycje rachunku przepływów pieniężnych Trakcja w latach zakończonych dnia 31 grudnia 2022 roku oraz dnia 31 grudnia 2021 roku: 31.12.2022 31.12.2021 Badane Badane Kapitał własny 204 740 283 734 (78 994) -28% Kapitał podstawowy 269 161 69 161 200 000 289% Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 198 139 199 160 (1 021) -1% Kapitał z aktualizacji wyceny 6 086 6 082 4 0% Pozostałe kapitały rezerwowe 391 391 - 0% Zyski zatrzymane (269 037) 8 940 (277 977) -3109% Kapitał własny razem 204 740 283 734 (78 994) -28% Razem zobowiązania 895 924 770 129 125 795 16% Zobowiązania długoterminowe 70 371 335 228 (264 857) -79% Oprocentowane kredyty i pożyczki 54 768 303 875 (249 107) -82% Obligacje 9 300 28 451 (19 151) -67% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 955 2 485 3 470 140% Rezerwy 348 417 (69) -17% Zobowiązania krótkoterminowe 825 553 434 901 390 652 90% Oprocentowane kredyty i pożyczki 236 943 77 856 159 087 204% Obligacje 20 484 196 20 288 10351% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 307 667 244 995 62 672 26% Rezerwy 142 853 24 300 118 553 488% Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 7 894 9 248 (1 354) -15% Rozliczenia międzyokresowe przychodów 711 1 099 (388) -35% Zobowiązania z tytułu umów z klientami 109 001 77 207 31 794 41% PASYWA RAZEM 1 100 664 1 053 863 46 801 4% PASYWA Zmiana Zmiana % GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 48 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIEŻNYCH 1.01.22- 31.12.22 1.01.21- 31.12.21 Zmiana Zmiana % Badane Badane Środki pieniężne na początek okresu 16 618 6 693 9 925 148% Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (91 590) (101 752) 10 162 -10% Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 14 984 103 054 (88 070) -85% Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 78 523 8 623 69 900 811% Przepływy pieniężne netto, razem 1 917 9 925 (8 008) -81% Środki pieniężne na koniec okresu 18 535 16 618 1 917 12% Trakcja rozpoczęła 2022 rok, posiadając środki pieniężne w kwocie 16 618 tys. zł natomiast zakończyła omawiany okres ze stanem środków pieniężnych w wysokości 18 535 tys. zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były dodatnie i wyniosły 1 917 tys. zł. W 2022 roku saldo przepływów netto z działalności operacyjnej było ujemne i wyniosło 91 590 tys. zł, co stanowi wzrost o 10 162 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wykazały w 2022 roku saldo w wysokości 14 984 tys. zł, natomiast w porównywalnym okresie 2021 roku saldo przepływów z działalności inwestycyjnej wyniosło 103 054 tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2022 roku osiągnęły saldo dodatnie, które wyniosło 78 523 tys. zł, co oznacza wzrost o 69 900 tys. zł w stosunku do 2021 roku. 3.4. Wskaźniki finansowe Jednostki dominującej 3.4.1. Wskaźniki rentowności Marża zysku brutto na sprzedaży spadła do poziomu -16,80% w 2022 roku wobec 1,93% w analogicznym okresie roku ubiegłego. Zysk operacyjny powiększony o amortyzację zmniejszył się o 181 745 tys. zł, osiągając wartość ujemną w kwocie 159 644 tys. zł, zaś marża zysku EBITDA zmniejszyła się o 22,17 p.p., osiągając poziom -19,38%. Marża zysku operacyjnego zmniejszyła się o 22,18 p.p. i osiągnęła wartość -21,88%. Marża zysku netto w omawianym okresie osiągnęła wartość -33,74%, co stanowi spadek o 34,23 p.p. w stosunku do 2021 roku. Wskaźnik odzwierciedlający rentowność kapitału zaangażowanego w firmie – ROE wyniósł -113,82% i obniżył się w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 115,19 p.p. Wskaźnik rentowności aktywów – ROA zmniejszył się o 26,15 p.p. i osiągnął wartość -25,8%. Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 49 Marża zysku EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży Marża zysku operacyjnego = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto / średnie kapitały własne Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto / średnie aktywa 3.4.2. Wskaźniki płynności Kapitał pracujący w Trakcji na dzień 31 grudnia 2022 roku osiągnął saldo ujemne w kwocie 222 754 tys. zł i był niższy o 256 357 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego. Wskaźnik płynności bieżącej na koniec 2022 roku wyniósł 0,73 i był niższy o 0,34 od analogicznego wskaźnika na koniec 2021 roku. Wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 0,63 co stanowiło spadek o 0,32 w porównaniu do roku ubiegłego. Wskaźnik natychmiastowej płynności spadł do poziomu 0,02. Wskaźnik ten informuje, że Spółka byłaby w stanie natychmiastowo spłacić 2% swoich zobowiązań z posiadanych środków pieniężnych. Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: Kapitał pracujący = aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe przychodów Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe 3.4.3. Wskaźniki struktury finansowania Spółka monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania. Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 0,19 i spadł w stosunku do poziomu na koniec porównywanego roku o 0,08. Wartość wskaźnika pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym zmniejszyła się w porównaniu do jego stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku o 0,07. Wskaźnik zadłużenia całkowitego na koniec 2022 roku wzrósł o 0,08 w stosunku do roku 2021 i wyniósł 0,81. Wzrostowi uległ również wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych z poziomu 2,71 na koniec 2021 roku do poziomu 4,38 na koniec 2022 roku. Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny / aktywa ogółem Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny / aktywa trwałe Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem - kapitał własny) / aktywa ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem - kapitał własny) / kapitał własny 31.12.2022 31.12.2021 Badane Badane Kapitał pracujący (222 754) 33 603 (256 357) Wskaźnik płynności bieżącej 0,73 1,07 (0,34) Wskaźnik płynności szybkiej 0,63 0,95 (0,32) Wskaźnik natychmiastowej płynności 0,02 0,04 (0,02) WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI Zmiana 31.12.2022 31.12.2021 Badane Badane Pokrycie majątku kapitałem własnym 0,19 0,27 -0,08 Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym 0,41 0,48 -0,07 Wskaźnik zadłużenia całkowitego 0,81 0,73 0,08 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 4,38 2,71 1,67 WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA Zmiana GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 50 3.5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupa Trakcja dysponowała na koniec 2022 roku środkami pieniężnymi w wysokości 97 980 tys. zł przy jednoczesnym łącznym zadłużeniu finansowym z tytułu obligacji, kredytów, pożyczek oraz leasingu w wysokości 348 291 tys. zł. Grupa utrzymuje poziom finansowania zewnętrznego, jak i płynności finansowej, które pozwala na realizację bieżącego portfela kontraktów. Na dzień bilansowy Grupa dysponowała niewykorzystanymi liniami kredytowymi (kredytami w rachunku bieżącym oraz kredytami obrotowymi) w kwocie 75,0 mln zł. Oprócz działań mających wpływ na poprawę przyszłych wyników finansowych Zarząd Jednostki dominującej ma przede wszystkim na uwadze sytuację płynnościową. Jednostka dominująca prowadzi aktywną politykę w zakresie zarządzania płynnością, monitorując na bieżąco płynność w ujęciu krótko- i długoterminowym, prowadzi także tygodniowy monitoring przepływów pieniężnych, dążąc do utrzymania stabilnego poziomu dostępnego finansowania. W celu utrzymania płynności Jednostka dominująca podejmuje działania zmierzające do pozyskania kontraktów, na których przewidziane są zaliczki. Ponadto Trakcja prowadzi aktywną politykę utrzymywania niskiego poziomu należności, zarządzania zapasami, sprzedaży kluczowych materiałów do zamawiających w początkowej fazie realizacji kontraktu oraz negocjuje z podwykonawcami wydłużenie terminów płatności. Trakcja kładzie duży nacisk na optymalizację procesów fakturowania poprzez skrócenie okresu pomiędzy wykonaniem prac a zafakturowaniem zrealizowanych robót. W ocenie Trakcji powyższe działania będą prowadzić do ograniczenia luki finansowej identyfikowanej na dzień 31 grudnia 2022 roku. W nocie 1.7 Dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz w nocie 1.8 Dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok zostały przedstawione szczegóły związane z procesem podjętych działań w zakresie finansowania długoterminowego. Informacje wskazujące na ryzyko kontynuacji działalności zostały przedstawione w tych samych notach jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok. 3.6. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki Grupy Trakcja za 2022 rok Główne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające wpływ na osiągnięte wyniki Grupy Trakcja w 2022 roku to: • finalizacja działań w celu pozyskania finasowania kapitałowego w kwocie 200 000 tys. zł, w wyniku którego nastąpiła zmiana jednostki dominującej nad Grupą Trakcja (szczegóły zostały opisane w nocie 4.1 niniejszego raportu); • zwiększenie zakresu robót na wybranych kontraktach w Jednostce dominującej, które pozytywnie wpłynęło na poprawę marży poprzez ujęcie w budżetach tych kontraktów dodatkowych przychodów. Pozytywny wpływ na wynik brutto ze sprzedaży Jednostki dominującej, a w efekcie całej Grupy, miało również uwzględnienie w budżetach wybranych kontraktów dodatkowych przychodów, wynikające z waloryzacji umów kontraktowych, w związku ze wzrostem indeksów cen zawartych w umowach. Ponadto, na poziom marży brutto ze sprzedaży wpłynęła optymalizacja techniczna na niektórych kontraktach, skutkująca obniżeniem zabudżetowanych kosztów, jak również optymalizacja organizacyjna skutkująca wzrostem efektywności na wybranych kontraktach; • w wyniku przeprowadzonego cyklicznego przeglądu kontraktów zaktualizowano ich budżety pod kątem charakteru, kwot, rozkładu w czasie oraz niepewności co do przychodów oraz przepływów pieniężnych wynikających z ich realizacji. W trakcie aktualizacji budżetów została przeprowadzona analiza szans oraz zagrożeń, w ramach której zostały zidentyfikowane i uwzględnione ryzyka techniczne, realizacyjne i płynnościowe oraz związane z wydłużeniem realizacji kontraktów. Łączny wpływ aktualizacji budżetów kontraktów był ujemny i wyniósł -211 177 tys. zł, z czego -183 468 tys. zł wpłynęło na wynik brutto 2022 roku, co zostało opisane w raportach bieżących nr 27/2022, 55/2022, 84/2022 i 2/2023; GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 51 • aktualizacja w I półroczu 2022 roku budżetu kontraktu realizowanego przez spółkę zależną Torprojekt, której wpływ na wynik brutto tej spółki i Grupy w tym okresie był ujemny i wyniósł 24 116 tys. zł; • utworzenie odpisu aktualizującego wartość „Inwestycji w jednostkach zależnych” w jednostkowym bilansie Jednostki dominującej w wysokości 77 239 tys. zł oraz odpis w kwocie 69 813 tys. zł dotyczący „wartości firmy” ujętej w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Trakcja na dzień 30 czerwca 2022 roku. Na dzień 30 września 2022 roku nie wystąpiły przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia dalszej utraty wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne w związku z czym Grupa nie przeprowadzała na ten dzień testu na utratę wartości firmy; • W trakcie 2022 roku Spółka zakładała dla dwóch kontraktów kolejowych możliwe scenariusze dotyczące realizowalności i rentowności tych kontraktów oraz ryzyka związane z naliczeniem kar umownych przez Zamawiającego w przypadku niewykonania kontraktów lub wykonania ich w innym terminie niż wynikający z zawartych umów. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd zdecydował o powrocie do pełnej realizacji do obu kontraktów, w związku z ustaniem przeszkód uniemożliwiających jego wykonanie. Aktualizacja budżetów obu kontraktów w związku z powyższymi decyzjami miała wpływ na wynik finansowy Spółki za 2022 rok; • trwające obostrzenia związane ze stanem pandemii COVID, w tym: wydłużony okres uzyskiwania decyzji administracyjnych; zakłócenia w tempie odbiorów prac z zamawiającymi w związku z częściową pracą zdalną; mniejsza dostępność podwykonawców zatrudniających obcokrajowców (szczegółowe informacje zostały zaprezentowane w punkcie 2.5 niniejszego sprawozdania); • w związku z wybuchem wojny na Ukrainie Grupa przeanalizowała wpływ zdarzeń wojennych na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej i nie stwierdziła na dzień publikacji niniejszego sprawozdania istotnego wpływu powyższych zdarzeń na sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Trakcja (szczegółowe informacje zostały zaprezentowane w punkcie 2.10 niniejszego sprawozdania). 3.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych Na podstawie prowadzonych analiz Zarząd Jednostki dominującej ocenia, że Grupa Trakcja jest w stanie sfinansować obecne i przyszłe zamierzenia inwestycyjne opisane w punkcie 2.7 niniejszego sprawozdania ze środków generowanych z działalności operacyjnej oraz pozyskując finansowanie dłużne. 3.8. Transakcje, instrumenty zabezpieczające i stosowanie rachunkowości zabezpieczeń W 2022 roku Grupa nie zawierała transakcji zabezpieczających przepływy pieniężne oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku nie posiadała żadnych instrumentów pochodnych. W 2022 roku rachunkowość zabezpieczeń nie była stosowana przez spółki należące do Grupy Trakcja. 3.9. Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi i prognozowanymi wynikami finansowymi Grupy Trakcja Zarząd Jednostki dominującej nie publikował prognoz wyników finansowych Spółki i Grupy na 2022 rok. W dniu 30 stycznia 2023 roku zakończono proces wstępnego zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz gromadzenia danych finansowych na potrzeby jednostkowego sprawozdania finansowego Trakcji za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku. W związku z tym Trakcja przekazała do publicznej wiadomości: • Wstępne szacunkowe wyniki finansowe Trakcji za czwarty kwartał 2022 roku: Przychody ze sprzedaży: 297 545 tys. zł Zysk brutto ze sprzedaży: 10 993 tys. zł EBITDA: 6 691 tys. zł Zysk brutto: -8 900 tys. zł GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 52 Zysk netto: -15 492 tys. zł • Wstępne szacunkowe wyniki finansowe Trakcji za 2022 rok: Przychody ze sprzedaży: 791 254 tys. zł Zysk brutto ze sprzedaży: -141 622 tys. zł EBITDA: -162 790 tys. zł Zysk brutto: -310 674 tys. zł Zysk netto: -291 586 tys. zł W dniu 22 marca 2023 roku Trakcja przekazała informację, iż zakończono wstępną analizę dostępnych wyników finansowych poszczególnych jednostek Grupy Emitenta oraz proces gromadzenia danych finansowych na potrzeby przygotowania skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Trakcja za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz na proces przeprowadzania testów na utratę wartości. W związku z powyższym Jednostka dominująca przekazała do publicznej wiadomości wstępne szacunki wyników Grupy Trakcja za 2022 rok, uwzględniające powyższe decyzje dotyczące odpisów bądź odwrócenia odpisów aktywów: • Wstępne szacunkowe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Trakcja za 2022 rok: Przychody ze sprzedaży: 1 501 957 tys. zł Zysk (strata) brutto ze sprzedaży: -142 875 tys. zł EBITDA: -180 629 tys. zł Zysk (strata) brutto: -326 432 tys. zł Szacunki wyników, opublikowane przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 4/2022, uległy zmianie głównie w związku z przeprowadzonymi testami i utworzeniem powyższego odpisu aktualizującego. W związku z tym Zarząd przekazuje do publicznej wiadomości ich aktualizację: • Wstępne szacunkowe wyniki finansowe Trakcji za 2022 rok: Przychody ze sprzedaży: 823 780 tys. zł Zysk (strata) brutto ze sprzedaży: -138 409 tys. zł EBITDA: -159 644 tys. zł Zysk (strata) brutto: -290 571 tys. zł GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 53 4. AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA TRAKCJA 4.1. Struktura akcjonariatu Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał zakładowy Spółki, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, wynosił 269 161 tys. zł i dzielił się na: Zgodnie z wiedzą Zarządu Emitenta, na podstawie otrzymanych zawiadomień określonych w art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („WZ”) na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco: * Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. oraz PKP PLK S.A. łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Podwyższenie kapitału w 2022 roku W dniu 22 czerwca 2022 roku Spółka zawarła umowę inwestycyjną z PKP PLK, zgodnie z którą PKP PLK zobowiązała się do objęcia 250 mln akcji zwykłych imiennych serii E w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, po cenie emisyjnej 0,80 zł za jedną akcję serii E, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 200 000 tys. zł. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 37/2022. W dniu 23 czerwca 2022 roku NWZ Trakcji podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii E oraz zmiany statutu. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 39/2022. W dniu 8 lipca 2022 roku Spółka zawarła umowę objęcia akcji z PKP PLK, zgodnie z którą Spółka złożyła PKP PLK ofertę objęcia 250 mln akcji zwykłych imiennych serii E po cenie emisyjnej 0,80 zł za jedną akcję serii E, a PKP PLK bezwarunkowo ją przyjęło, w konsekwencji czego PKP PLK objęło ww. akcje serii E w zamian za wkład pieniężny w wysokości 200 000 tys. zł. W dniu 29 sierpnia 2022 roku nastąpiło zarejestrowanie przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz nowego 31.12.2022 31.12.2021 Badane Badane wartość nominalna 0,80 zł wartość nominalna 0,80 zł Akcje zwykłe serii A 51 399 548 51 399 548 Akcje zwykłe serii B 10 279 909 10 279 909 Akcje zwykłe serii C 24 771 519 24 771 519 Akcje imienne serii E 250 000 000 - Razem 336 450 976 86 450 976 Akcjonariusz Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % udział w głosach na WZ PKP PLK S.A. 250 000 000 74,31% 250 000 000 74,31% Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. 54 132 851 16,09% 54 132 851 16,09% Pozostali akcjonariusze 32 318 125 9,60% 32 318 125 9,60% Razem 336 450 976 100,00% 336 450 976 100,00% GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 54 tekstu jednolitego statutu Spółki, na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2022 roku. Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Trakcji ogłoszone przez ARP i PKP PLK W dniu 28 września 2022 roku akcjonariusze Spółki ARP i PKP PLK działając w porozumieniu ogłosili wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Trakcji („Wezwanie”). Przedmiotem Wezwania było 70 333 329 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,80 zł, które stanowiły około 20,90 % całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki. Wezwanie zostało przeprowadzone w dwóch fazach i zakończyło się w dniu 8 listopada 2022 roku. Rozliczenia akcji w ramach 1 fazy wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki W dniu 10 października 2022 roku Spółka otrzymała od PKP PLK oraz ARP zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz art. 77h ust. 3 Ustawy o zmianie dotychczas posiadanego przez ARP i PKP PLK udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w Spółce. Jednocześnie zawiadomienie dotyczyło przekroczenia przez ARP samodzielnie 10% ogólnej liczby głosów w Spółce. Powyższa zmiana udziału w głosach nastąpiła w wyniku rozliczenia 1 fazy wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki. W dniu 10 października 2022 roku Spółka otrzymała od COMSA zawiadomienie o zmianie dotychczas posiadanego przez COMSA udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów, który zmniejszył się do 0%. Spółka poinformowała o powyższych zawiadomieniach raportem bieżącym nr 73/2022. Rozliczenia akcji w ramach 2 fazy wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki W dniu 8 listopada 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o zmianie i przekroczeniu przez PKP PLK oraz ARP progu 90% ogólnej liczby głosów oraz zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w Spółce. Jednocześnie zawiadomienie dotyczyło przekroczenia przez ARP samodzielnie 15% ogólnej liczby głosów w Spółce. Spółka poinformowała o powyższym zawiadomieniu raportem bieżącym nr 83/2022. Obligacje zamienne na akcje W dniu 6 lutego 2020 roku nastąpiło zarejestrowanie przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej. W związku z powyższym kapitał zakładowy Jednostki dominującej został warunkowo podwyższony z kwoty 69 160 780,80 zł o kwotę nie większą niż 13 023 288 zł w drodze emisji nie więcej niż 16 279 110 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 zł każda. Akcje Serii D mogą zostać objęte przez posiadaczy obligacji zamiennych serii F oraz G, które Jednostka dominująca wyemitowała w dniu 8 maja 2020 roku. W dniu 29 września 2022 roku nastąpiła sprzedaż między ARP jako kupującym a COMSA jako sprzedającym i przeniesienie praw z obligacji na ARP. Transakcja dotyczyła 4 514 405 obligacji imiennych serii G, o wartości nominalnej 1,70 zł każda o łącznej wartości nominalnej 7 674 488,50 zł, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 69/2022. Obecnie ARP posiada łącznie 16 279 110 niezabezpieczonych zdematerializowanych obligacji zamiennych na akcje Spółki serii D. Umowa warunkowa pomiędzy ARP i PKP PLK ARP i PKP PLK obowiązuje warunkowa umowa sprzedaży akcji i obligacji Spółki, w której ARP zobowiązała się do sprzedaży na rzecz PKP PLK, a PKP PLK zobowiązała się do nabycia od ARP, wszystkich akcji i obligacji posiadanych przez COMSA najpóźniej do 19 maja 2023 roku. Umowa zawarta została 22 czerwca 2022 roku. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 42/2022. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 55 4.2. Liczba i wartość nominalna akcji Jednostki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji Jednostki dominującej oraz jednostek zależnych wchodzących w skład Grupy Trakcja. 4.3. Umowy dotyczące potencjalnych zmian w strukturze akcjonariatu Poza umowami opisanymi w punkcie 4.1 niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne umowy dotyczące potencjalnych zmian w strukturze akcjonariatu. 4.4. Programy akcji pracowniczych W 2022 roku Grupa Trakcja nie prowadziła programów akcji pracowniczych. 4.5. Nabycie akcji własnych W 2022 roku Trakcja nie nabyła akcji własnych. Po dniu bilansowym, w dniu 23 stycznia 2023 roku spółka Torprojekt zawarła umowę z udziałowcem mniejszościowym dotyczącą nieodpłatnego nabycia przez Torprojekt 17,6% udziałów w celu ich umorzenia. W dniu 23 stycznia 2023 roku doszło do umorzenia tychże udziałów wyniku czego Trakcja stała się jedynym wspólnikiem spółki Torprojekt. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 56 5. POZOSTAŁE INFORMACJE 5.1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytów i pożyczek Na dzień bilansowy Grupa Trakcja posiadała następujące kredyty i pożyczki: Nazwa spółki Pożyczkodawca, Kredytodawca Kwota wg umowy w walucie Kwota wg umowy w walucie Końcowy termin spłaty Końcowy termin spłaty Główne zasady naliczania odsetek Kwota pozostała do spłaty (PLN) Trakcja S.A. Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. pożyczka od jednostek powiązanych 50 000 PLN 01.01.2024 WIBOR 1M + marża 45 216 Trakcja S.A. Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. pożyczka od jednostek powiązanych 27 600 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 19 100 Trakcja S.A. Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. pożyczka od jednostek powiązanych 9 091 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 6 292 Trakcja S.A. mBank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt obrotowy 43 892 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 30 364 Trakcja S.A. mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt obrotowy 92 600 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 64 061 Trakcja S.A. mBank S.A. kredyt obrotowy 15 000 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 11 887 Trakcja S.A. mBank S.A. kredyt obrotowy 15 000 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 11 887 Trakcja S.A. mBank S.A. kredyt w rachunku bieżącym 20 000 PLN 31.12.2023 WIBOR O/N + marża - Trakcja S.A. Pekao S.A. kredyt w rachunku bieżącym 20 000 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 15 385 Trakcja S.A. mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A. kredyt obrotowy 21 500 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 14 874 Torprojekt sp.z o.o. Polski Fundusz Rozwoju S.A. pożyczka od jednostek pozostałych 1 051 PLN 26.06.2023 nieoprocentowana 66 PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o. mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt obrotowy 4 000 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 2 755 BTW sp. z o.o. mLeasing pożyczka od jednostek pozostałych 16 397 PLN 15.03.2025 WIBOR 1M + marża 7 087 BTW sp. z o.o. mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt obrotowy 2 000 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 1 376 BTW sp. z o.o. Polski Fundusz Rozwoju S.A. pożyczka od jednostek pozostałych 1 412 PLN 31.05.2023 nieoprocentowana 110 Dalba sp. z o.o. mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt obrotowy 1 000 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 689 Dalba sp. z o.o. Polski Fundusz Rozwoju S.A. pożyczka od jednostek pozostałych 814 PLN 31.05.2023 nieoprocentowana 90 PDM S.A. mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt obrotowy 2 500 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 1 723 PEUiM sp. z o.o. mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego kredyt w rachunku bieżącym 3 000 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża - PEUiM sp. z o.o. Idea Getin Leasing pożyczka od jednostek pozostałych 244 PLN 16.06.2024 WIBOR 1M + marża 82 AB Kauno tiltai Luminor Bank AB kredyt obrotowy 4 000 EUR 31.05.2023 EURIBOR 3M + marża 1 994 AB Kauno tiltai Luminor Bank AB kredyt w rachunku bieżącym 12 000 EUR 31.12.2027 EURIBOR 1M + marża - RAZEM 235 038 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 57 Na dzień bilansowy Grupa dysponowała niewykorzystanymi liniami kredytowymi (kredytami w rachunku bieżącym oraz kredytami obrotowymi) w kwocie 72 mln zł (31.12.2021 r.: 77 mln zł). Kredyty i pożyczki zaciągnięte w 2022 roku W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki z Grupy Trakcja w ramach podpisanych już umów kredytowych z instytucjami finansującymi, podpisywały jedynie aneksy. Nowe umowy finansowania W dniu 23 czerwca 2022 roku Spółka wraz z Instytucjami Finansowymi oraz PKP PLK podpisała wstępne warunki finansowania związane z planowanym dokapitalizowaniem Trakcji przez PKP PLK tzw. „Term Sheet” (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 38/2022). Zgodnie z założeniami Term Sheet przewidywał utrzymanie warunków dotychczasowego finansowania z perspektywą do końca 2023 roku, które obejmują: a) finansowanie kredytowo/pożyczkowe Spółki i jej spółek zależnych na łączną kwotę 306 981 tys. zł; b) linie gwarancyjne na łączną kwotę 706 568 tys. zł. W dniu 12 sierpnia 2022 roku Spółka podpisała aneksy do umów finansowania długoterminowego, które stanowiły implementację postanowień Term Sheet (o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 54/2022). W dniu 11 października 2022 roku została podpisana dokumentacja finansowania, na podstawie której Spółce została udzielona przez ARP nowa pożyczka odnawialna w łącznej kwocie równej 50 000 tys. zł, której warunki są tożsame z dotychczasowym finansowaniem konsorcjalnym. W dniu 17 listopada 2022 roku zostały spełnione warunki zawieszające do wypłaty pożyczki w związku z czym w tym dniu na rachunek bankowy Jednostki dominującej wpłynęły środki z tytułu pożyczki. W okresie 2022 roku nastąpił wzrost stóp procentowych WIBOR, w oparciu o które wyliczona jest wartość zobowiązań z tyt. odsetek płaconych na rzecz instytucji finansowych co spowodowało, iż w omawianym roku wzrosły koszty obsługi zadłużenia. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek wypowiedziane lub wygasłe w 2022 roku W dniu 28 września 2022 roku Spółka dokonała w całości spłaty części kapitałowej pożyczki w wysokości 52 746 tys. zł uzyskanej od ARP. W 2022 roku spółkom zależnym od Emitenta nie zostały rozwiązane i wypowiedziane umowy kredytowe przez podmioty finansujące. Ryzyko nieosiągnięcia określonych umową wartości wskaźników finansowych W związku z podpisaniem w dniu 17 czerwca 2021 roku szeregu aneksów do umów dotyczących finansowania długoterminowego, o których mowa w raporcie bieżącym nr 20/2021 Trakcja zobowiązana jest do przestrzegania wskaźników finansowych (dalej „Kowenanty”) związanych z bieżącą sytuacją finansową Spółki i Grupy. Podpisane aneksy przewidywały pierwszą weryfikację spełnienia Kowenantów przez Spółkę oraz Grupę na dzień 31 grudnia 2021 roku, a następnie w cyklach kwartalnych przez Spółkę oraz cyklach rocznych przez Grupę. Na podstawie aneksów do wyżej wymienionych umów zawartych w dniu 20 grudnia 2021 roku, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 53/2021, termin pierwszej weryfikacji spełnienia Kowenantów przez Spółkę oraz Grupę został przesunięty na 30 czerwca 2022 roku. W dniu 12 sierpnia 2022 roku Spółka podpisała kolejne aneksy do wyżej wymienionych umów finansowania (o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 54/2022), stanowiących implementację postanowień Term Sheet podpisanego w dniu 23 czerwca 2022 roku (informacje zawarte w raporcie bieżącym nr 38/2022), zgodnie z którymi data testowania Kowenantów przez Spółkę oraz Grupę została odroczona z 30 czerwca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 58 Ponadto w wyniku aktualizacji budżetu kontraktu w spółce zależnej Torprojekt w (o czym Trakcja informowała w dniu 2 września 2022 roku w raporcie bieżącym nr 58/2022), której wpływ na wynik finansowy za I półrocze 2022 roku wyniósł -24 116 tys. zł, osiągnięto na dzień bilansowy 30 czerwca 2022 roku oraz kolejne daty bilansowe, w tym na 31 grudnia 2022 roku, ujemne kapitały własne tejże spółki. Z chwilą ustalenia ujemnych kapitałów własnych Torprojektu wystąpił przypadek naruszenia zgodnie z postanowieniami umów finansowania. Na gruncie umów finansowania nie każdy przypadek naruszenia stanowi istotny przypadek naruszenia. Zgodnie z umowami finansowania ujemne kapitały własne Torprojektu stałyby się istotnym przypadkiem naruszenia jedynie w przypadku, jeżeli co najmniej trzech Finansujących (w tym co najmniej: (i) jeden Ubezpieczyciel oraz (ii) BGK lub ARP) postanowi, że ujemne kapitały własne Torprojektu mają stanowić istotny przypadek naruszenia na podstawie umów finansowania. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Spółka nie uzyskała informacji od Finansujących o postanowieniu, iż ujemne kapitały spółki Torprojekt stanowią istotny przypadek naruszenia. W związku z tym, że obecnie ujemne kapitały własne Torprojektu nie stanowią istotnego przypadku naruszenia, żaden Finansujący nie może samodzielnie w oparciu o ten przypadek naruszenia zdecydować o wstrzymaniu finansowania, a wypowiedzenie finansowania na tej podstawie wymagałoby podjęcia decyzji przez odpowiednią grupę Finansujących. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Spółka nie otrzymała żadnej informacji od Finansujących dotyczącej zaciągniętych kredytów i pożyczek, iż stają się wymagalne na żądanie. Ponadto w okresie I półrocza 2022 roku oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania Spółka: • zawarła ugody z PKP PLK dotyczące roszczeń Spółki wobec PKP PLK wynikające z postępowań sądowych oraz roszczeń PKP PLK wobec Spółki wynikających z zabudowy pali fundamentowych; • zawarła aneksy do umów finansowania długoterminowego; • zakończyła proces dokapitalizowania i otrzymała wpływ środków pieniężnych z tytułu podwyższenia kapitału; • dokonała spłaty pożyczki otrzymanej od ARP w kwocie 52 746 tys. zł; co stanowiło realizację warunków Term Sheet podpisanego w dniu 23 czerwca 2022 roku pomiędzy Trakcją, Finansującymi oraz PKP PLK. W związku z tym Spółka ocenia ryzyko postawienia umów finansowania w stan wymagalności w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego 31 grudnia 2022 roku za niskie. 5.2. Informacje o pożyczkach udzielonych w roku obrotowym Zestawienie pożyczek udzielonych przez spółki Grupy, w tym podmiotom powiązanym, prezentuje poniższa tabela. Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Kwota przyznanej pożyczki (w tys.) Waluta umowy Końcowy termin spłaty Główne zasady naliczania odsetek Kwota pożyczki pozostała do spłaty (w tys. PLN) Charakter powiązań kapitałowych Trakcja S.A. Dalba sp. z o.o. 1 000 PLN 02.02.2024 WIBOR 1M + marża 1 214 jednostka powiązana Trakcja S.A. Dalba sp. z o.o. 500 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + marża 512 jednostka powiązana Trakcja S.A. PDM S.A. 2 000 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + marża 2 386 jednostka powiązana Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 1 900 PLN 28.02.2024 WIBOR 3M + marża 2 287 jednostka powiązana Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 300 PLN 28.02.2024 WIBOR 3 M + marża 360 jednostka powiązana Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 300 PLN 28.02.2024 WIBOR 3M + marża 359 jednostka powiązana GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 59 Na dzień 31 grudnia 2022 roku Trakcja utworzyła odpis aktualizujący wartość udzielonych pożyczek do spółki zależnej Torprojekt w kwocie 7 901 tys. zł ze względu na sytuacje finansową w tej spółce opisaną w nocie 1.7 sprawozdania finansowego Spółki. Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 200 PLN 28.02.2024 WIBOR 3M + marża 239 jednostka powiązana Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 200 PLN 28.02.2024 WIBOR 3M + marża 235 jednostka powiązana Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 500 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + marża 560 jednostka powiązana Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 200 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + marża 223 jednostka powiązana Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 1 500 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + marża 1 659 jednostka powiązana Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 1 100 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + marża 1 152 jednostka powiązana Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 200 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + marża 209 jednostka powiązana Trakcja S.A. Torprojekt sp. z o.o. 600 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + marża 618 jednostka powiązana Trakcja S.A. PEUiM sp. z o.o. 500 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + marża 531 jednostka powiązana PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o. Trakcja S.A. 3 500 PLN 24.02.2024 WIBOR 1M + marża 3 303 jednostka powiązana PRK 7 Nieruchomości sp. z o.o. Trakcja S.A. 3 000 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + marża 1 910 jednostka powiązana Dalba sp. z o.o. Trakcja S.A. 1 000 PLN 28.02.2024 WIBOR 3M + marża 708 jednostka powiązana BTW sp. z o.o. Trakcja S.A. 2 000 PLN 28.02.2024 WIBOR 3M + marża 1 346 jednostka powiązana BTW sp. z o.o. Trakcja S.A. 3 000 PLN 15.02.2025 WIBOR 1M + marża 1 372 jednostka powiązana BTW sp. z o.o. Trakcja S.A. 8 000 PLN 15.03.2025 WIBOR 1M + marża 3 774 jednostka powiązana PDM S.A. Trakcja S.A. 2 500 PLN 28.02.2024 WIBOR 3M + marża 137 jednostka powiązana PEUiM sp. z o.o. Trakcja S.A. 2 000 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + margin 2 332 jednostka powiązana PEUiM sp. z o.o. Trakcja S.A. 3 000 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + margin 3 450 jednostka powiązana PEUiM sp. z o.o. Trakcja S.A. 2 500 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + margin 182 jednostka powiązana PEUiM sp. z o.o. Dalba sp. z o.o. 700 PLN 28.02.2024 WIBOR 1M + marża 812 jednostka powiązana PEUiM sp. z o.o. Dalba sp. z o.o. 300 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 338 jednostka powiązana PEUiM sp. z o.o. Dalba sp. z o.o. 500 PLN 31.12.2023 WIBOR 1M + marża 563 jednostka powiązana AB Kauno Tiltai Trakcja S.A. 3 500 EUR 01.01.2023 oprocentowanie stałe 2 189 jednostka powiązana UAB Kelda AB Kauno Tiltai 480 EUR 31.01.2024 oprocentowanie stałe 521 jednostka powiązana AB Kauno Tiltai UAB “Transporto Infrastruktūra” 100 EUR 31.12.2020 oprocentowanie stałe 7 jednostka powiązana Razem 35 487 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 60 5.3. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie udzielonych gwarancji przez Jednostkę dominującą: W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie otrzymanych gwarancji przez Jednostkę dominującą: W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie udzielonych poręczeń udzielonych przez Jednostkę dominującą spółkom zależnym: W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie otrzymanych poręczeń udzielonych Jednostce dominującej przez spółki zależne: 5.4. Wpływy z emisji papierów wartościowych W 2022 roku Trakcja ani Grupa Trakcja uzyskała wpływy z tytułu emisji papierów wartościowych w związku z podwyższeniem kapitału w związku z emisją w drodze subskrypcji prywatnej 250 mln akcji zwykłych imiennych serii E po cenie emisyjnej 0,80 zł za jedną akcję serii E, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 200 000 tys. zł. Środki pieniężne uzyskane w wyniku emisji akcji zostały wykorzystane przez Spółkę na pokrycie istniejącej luki finansowej, co spowodowało poprawę płynności oraz minimalizację ryzyka braku kontynuacji działalności, które Wartość gwarancji Na dzień 31.12.2022 PKP PLK S.A. 472 959 GDDKiA 71 477 WZDW Poznań 10 811 Gmina Olsztyn 6 174 Gmina Wrocław 4 876 Pozostali 34 243 Razem 600 540 Beneficjent Wartość gwarancji Na dzień 31.12.2022 Krakowskie Zakłady Automatyki S.A. 22 516 Sprint S.A. 6 131 Bombardier Transportation (ZWUS) Polska Sp. z o.o. 5 351 KOLEJOWE ZAKŁADY AUTOMATYKI S.A. 5 252 Lafarge Cement S.A., LH Engineering Sp. z o.o. 4 075 Pozostali 46 996 Razem 90 321 Podwykonawca Wartość poręczenia Na dzień 31.12.2022 do spółek zależnych 2 243 367 Razem 2 243 367 Wartość poręczenia Na dzień 31.12.2022 od spółek zależnych 2 243 367 Razem 2 243 367 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 61 szerzej opisano w nocie w nocie 1.7 Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Trakcja za rok obrotowy 2022 oraz w nocie 1.8 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Trakcja za rok obrotowy 2022. 5.5. Istotne pozycje pozabilansowe W związku z nabyciem przez PKP PLK akcji Trakcji, spółka PKP PLK stała się od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS, tj. 29 sierpnia 2022 roku jednostką powiązaną Grupy Trakcja. Spółka PKP PLK jest również jednostką dominującą wobec spółki Trakcja. W związku z tym dane zaprezentowane na dzień 31 grudnia 2022 roku w powyższej tabeli w pozycji „udzielone gwarancje i poręczenia wobec jednostek powiązanych” zawierają dane do PKP PLK, które wcześniej, tj. na dzień 31 grudnia 2021 roku, prezentowane były w pozycji „udzielone gwarancje i poręczenia wobec jednostek pozostałych”. Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń na rzecz pozostałych jednostek to głównie gwarancje wystawione przez instytucje finansowe na rzecz kontrahentów spółek Grupy na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Grupy z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych (gwarancje należytego wykonania umowy, gwarancje usunięcia wad i usterek, gwarancje zwrotu zaliczki). Instytucjom finansowym przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec spółek z Grupy. Weksle własne stanowią inną formę zabezpieczenia gwarancji bankowych, o których mowa powyżej. Ponadto, Grupa ujęła kaucje w bilansie na dzień 31 grudnia 2022 roku w łącznej kwocie 14 492 tys. zł (na 31.12.2021 r.: 43 310 tys. zł). 31.12.2022 31.12.2021 Badane Badane Zobowiązania warunkowe z tyt. podpisanych z pracownikami umów 4 733 6 979 5.6. Istotne sprawy sądowe i sporne Poniżej zostały wskazane istotne postępowania toczące się przed sądem lub innym organem, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Jednostki dominującej oraz jej jednostek zależnych. 31.12.2022 31.12.2021 Badane Badane Należności warunkowe Od pozostałych jednostek, z tytułu: 96 129 81 397 Otrzymanych gwarancji i poręczeń 92 421 79 643 Weksli otrzymanych pod zabezpieczenie 3 708 1 754 Razem należności warunkowe 96 129 81 397 Zobowiązania warunkowe Od jednostek powiązanych z tytułu: 479 966 - Udzielonych gwarancji i poręczeń 479 966 - Od pozostałych jednostek, z tytułu: 10 716 836 11 180 244 Udzielonych gwarancji i poręczeń 420 055 937 576 Weksli własnych 621 513 756 440 Hipoteki 5 613 565 5 612 401 Cesji wierzytelności 1 174 526 976 023 Cesji z polisy ubezpieczeniowej 155 371 165 998 Pozostałych zobowiązań 2 731 806 2 731 806 Razem zobowiązania warunkowe 11 196 802 11 180 244 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 62 Postępowania dotyczące Jednostki dominującej: Postępowanie dotyczące zgłoszenia wierzytelności przysługującej od Przedsiębiorstwa Napraw Infrastruktury sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Warszawie Jednostka dominująca połączyła się ze spółką Przedsiębiorstwo Robót Kolejowych i Inżynieryjnych S.A. we Wrocławiu. W wyniku tego połączenia następcą prawnym obu spółek jest Trakcja. W związku z ogłoszeniem przez Sąd Rejonowy dla Warszawy - Pragi Północ w Warszawie upadłości spółki Przedsiębiorstwo Napraw Infrastruktury sp. z o.o. (dalej: „PNI”) z możliwością zawarcia układu, spółka Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych i Inżynieryjnych S.A. we Wrocławiu złożyła do sądu upadłościowego zgłoszenie wierzytelności Spółki z dnia 20 listopada 2012 roku. Zgłoszenie dotyczyło wierzytelności w łącznej kwocie 55 664 tys. zł, obejmujących należność główną, odsetki wymagalne do dnia ogłoszenia upadłości oraz naliczone kary umowne. Według wiedzy Spółki, została sporządzona lista wierzytelności względem PNI. Wierzytelności Jednostki dominującej zostały uznane w wysokości 10 569 tys. zł, w tym 10 275 tys. zł z tytułu niezapłaconych faktur oraz 295 tys. zł z tytułu odsetek za zwłokę w zapłacie. Odmówiono uznania należności z tytułu kar umownych i pozostałych roszczeń w łącznej kwocie 44 957 tys. zł. Jednostka dominująca nie zgadza się z odmową uznania powyższej części wierzytelności, w związku z powyższym do sędziego - komisarza został wniesiony sprzeciw co do odmowy uznania wierzytelności w powyższym zakresie. Sąd odrzucił sprzeciw, w związku z czym Spółka złożyła do Sądu zażalenie, które zostało oddalone. W dniu 8 czerwca 2015 roku Jednostka dominująca otrzymała zawiadomienie od syndyka masy upadłości o zmianie sposobu prowadzenia upadłości z układowego na likwidacyjne. Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. Postępowanie przeciwko Leonhard Weiss International GmbH („LWI”) W związku z brakiem ustosunkowania się LWI do oświadczenia wraz z notą obciążeniową oraz wezwaniem do zapłaty z dnia 31 października 2017 roku Jednostka dominująca postanowiła skierować sprawę do sądu. Jednostka dominująca złożyła replikę w odpowiedzi na pozew w sprawie przeciwko LWI o zapłatę, w związku z umową sprzedaży 50% udziałów w BTW. Obecnie nie jest możliwe precyzyjne wskazanie przewidywanego terminu zakończenia sprawy. Wartość dochodzonego przez Jednostkę dominującą roszczenia wynosi 20 551 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi w następujący sposób: 1) od kwoty 7 500 tys. zł od dnia 17 listopada 2017 roku do dnia zapłaty; 2) od kwoty 12 756 tys. zł od dnia 8 grudnia 2017 roku do dnia zapłaty; 3) od kwoty 295 tys. zł od dnia 8 grudnia 2017 roku do dnia zapłaty. Jednostka dominująca wniosła również o zasądzenie od pozwanego na rzecz Jednostki dominującej zwrotu kosztów niniejszego postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji nie jest możliwe wskazanie szacunkowej wysokości możliwych do zasądzenia odsetek i kosztów postępowania. Postępowanie przeciwko ALSTAL Grupa Budowlana sp. z o.o. W dniu 22 maja 2019 roku Jednostka dominująca wniosła pozew przeciwko ALSTAL Grupa Budowlana sp. z o.o. z siedzibą w Jacewie o zapłatę kwoty 557 tys. zł powiększonej o odsetki tytułem zapłaty wynagrodzenia za wykonane jako podwykonawca robót budowlanych w ramach realizowanego przez pozwanego, na zlecenie Tauron Dystrybucja S.A., zadania pn. „Budowa Zarządzania Siecią we Wrocławiu”. W dniu 17 listopada 2020 roku odbyła się rozprawa przed Sądem Okręgowym w Bydgoszczy. Sprawa jest w toku, na etapie opinii biegłego, a termin jej zakończenia jest trudny do przewidzenia. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 63 Postępowania przeciwko Skarbowi Państwa – GDDKiA W dniu 30 grudnia 2020 roku Jednostka dominująca oraz Przedsiębiorstwo Usług Technicznych Intercor sp. z o.o. złożyły pozew przeciwko Skarbowi Państwa - Generalnemu Dyrektorowi Dróg Krajowych i Autostrad, dochodząc łącznej kwoty 23 861 tys. zł tytułem zwrotu kosztów ogólnych budowy w związku z przedłużeniem czasu realizacji umowy z dnia 12 października 2015 roku na zaprojektowanie i wykonanie zadania pod nazwą „Projekt i budowa drogi ekspresowej S-5 na odcinku Nowe Marzy - Bydgoszcz - granica województwa kujawsko- pomorskiego i wielkopolskiego z podziałem na 4 części. Część 4 - Projekt i budowa drogi ekspresowej S-5 na odcinku od węzła Szubin (z węzłem) do węzła Jaroszewo (z węzłem) o długości około 19,3 km”, tytułem ryczałtu za przedłużenie czasu na ukończenie, zwrotu kosztów wykonania dodatkowego ulepszenia gruntu oraz skapitalizowanych odsetek. Sprawa jest na wczesnym etapie postępowania i jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. W dniu 31 grudnia 2020 roku Jednostka dominująca oraz Przedsiębiorstwo Usług Technicznych Intercor sp. z o.o. złożyły pozew przeciwko Skarbowi Państwa - Generalnemu Dyrektorowi Dróg Krajowych i Autostrad, wnosząc o podwyższenie wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy z dnia 12 października 2015 roku na zaprojektowanie i wykonanie zadania pod nazwą „Projekt i budowa drogi ekspresowej S-5 na odcinku Nowe Marzy - Bydgoszcz - granica województwa kujawsko-pomorskiego i wielkopolskiego z podziałem na 4 części. Część 4 - Projekt i budowa drogi ekspresowej S-5 na odcinku od węzła Szubin (z węzłem) do węzła Jaroszewo (z węzłem) o długości około 19,3 km” o kwotę 33 634 tys. zł oraz zasądzenie kwoty 33 634 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Sprawa jest na wczesnym etapie postępowania i jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. Postępowania przeciwko Województwu Wielkopolskiemu – Wielkopolskiemu Zarządowi Dróg Wojewódzkich w Poznaniu („WZDW w Poznaniu”) W dniu 15 lipca 2021 roku Jednostka dominująca złożyła pozew przeciwko WZDW w Poznaniu o zapłatę kwoty 9 973 tys. zł z tytułu wyrównania straty poniesionej w związku z działaniami WZDW w Poznaniu. Spór dotyczy umowy z dnia 17 października 2018 roku na realizację zadania pn. "Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 263 na odcinku od skrzyżowania z DP 3403P w m. Drzewce do skrzyżowania z DW473 w systemie zaprojektuj i wybuduj." Obecnie w sprawie toczą się rozmowy stron w ramach mediacji. W dniu 15 lipca 2021 roku Jednostka dominująca oraz jej spółka zależna AB Kauno Tiltai złożyły pozew przeciwko WZDW w Poznaniu o zapłatę kwoty 11 702 tys. zł z tytułu wyrównania straty poniesionej w związku z działaniami WZDW w Poznaniu. Spór dotyczy umowy z dnia 24 sierpnia 2018 roku na realizację zadania pn. "Rozbudowa drogi wojewódzkiej nr 190 na odcinku od skrzyżowania z drogą wojewódzką nr 188 w miejscowości Krajenka do skrzyżowania z drogą krajową nr 10 - etap I w systemie zaprojektuj i wybuduj". Sprawa jest na wczesnym etapie postępowania i jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. Postępowania przeciwko PKP PLK W dniu 31 października 2017 roku Jednostka dominująca wraz z Przedsiębiorstwem Budowlanym „FILAR” sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i Berger Bau Polska sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu złożyła pozew o zapłatę przeciwko PKP PLK dochodząc zwrotu dodatkowych kosztów związanych z przedłużeniem czasu na realizację umowy na Roboty budowlane podstawowe liniowe na odcinku Wrocław - Grabiszyn - Skokowa i Żmigród - granica woj. dolnośląskiego w ramach projektu POIiŚ 7.1-4 „Modernizacja linii kolejowej E 59 na odcinku Wrocław - Poznań, Etap II - odcinek Wrocław - granica woj. dolnośląskiego”. W dniu 29 marca 2018 roku nastąpiło rozszerzenie powództwa w toku sprawy o roszczenia kolejnego z podwykonawców - INFRAKOL sp. z o.o. sp. k. Przypadająca na Jednostkę dominująca część roszczenia wynosi 11 640 tys. zł (w tym 1 416 tys. zł z tytułu odsetek). W dniu 25 marca 2022 roku Sąd wydał wyrok oddalający powództwo. W sprawie została wniesiona apelacja. Sprawa jest obecnie w postępowaniu międzyinstancyjnym. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 64 W dniu 3 kwietnia 2019 roku Jednostka dominująca złożyła pozew o zapłatę przeciwko PKP PLK dochodząc kwoty 1 320 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, tytułem: a) zwrotu dodatkowych kosztów z wynikających przedłużenia realizacji umowy na Budowę obiektów inżynieryjnych w km 160,857; km 155,170 i km 145,650 linii kolejowej nr 271 Wrocław - Poznań, w ramach projektu POIiŚ 7.1-5.1 „Modernizacja linii kolejowej E 59 na odcinku Wrocław - Poznań, Etap III - odcinek Czempiń - Poznań” - w zakresie Zamówienia Częściowego A - wiadukt kolejowy w km 145,650 w m. Mosina, z uwagi na okoliczności znajdujące się w zakresie odpowiedzialności PKP PLK; b) zwrotu kosztów wykonania przez Spółkę dodatkowych robót, nieprzewidzianych w ofercie Wykonawcy dla przedmiotowego zamówienia. Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. W dniu 2 kwietnia 2019 roku Jednostka dominująca złożyła pozew o zapłatę przeciwko PKP PLK, dochodząc kwoty 489 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, tytułem zwrotu dodatkowych kosztów wynikających z przedłużenia realizacji umowy na Budowę obiektów inżynieryjnych w km 160,857; km 155,170 i km 145,650 linii kolejowej nr 271 Wrocław - Poznań, w ramach projektu POIiŚ 7.1-5.1 „Modernizacja linii kolejowej E 59 na odcinku Wrocław - Poznań, Etap III - odcinek Czempiń - Poznań” - w zakresie Zamówienia Częściowego C - wiadukt kolejowy w km 160,857 w Poznaniu, z uwagi na okoliczności znajdujące się w zakresie odpowiedzialności PKP PLK. Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. W dniu 14 września 2021 roku Jednostka dominująca złożyła pozew przeciwko PKP PLK w przedmiocie: a) ustalenia nieważności postanowienia subklauzuli 8.7 lit. a Warunków Szczególnych Kontraktu w zakresie umowy z dnia 24 lipca 2018 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu Budowa Szczecińskiej Kolei Metropolitalnej z wykorzystaniem istniejących odcinków linii kolejowych nr 406, 273, 351 – zadanie A pn. „Modernizacja linii kolejowej nr 406 na odcinku Szczecin Główny- Police” oraz umowy z dnia 24 lipca 2018 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu Budowa Szczecińskiej Kolei Metropolitalnej z wykorzystaniem istniejących odcinków linii kolejowych nr 406, 273, 351 – zadanie B pn. „Modernizacja wybranej infrastruktury pasażerskiej na liniach kolejowych nr 273, 351 oraz 401”; b) ustalenia, że na podstawie ww. umów nie istnieje po stronie Jednostki dominującej jako wykonawcy obowiązek wykonania określonych robót oraz prac projektowych. Wartość przedmiotu sporu ustalona na potrzeby postępowania sądowego wynosi 229 795 tys. zł. Strony złożyły wniosek o przeprowadzenie mediacji w tej sprawie. W dniu 30 grudnia 2021 roku Jednostka dominująca złożyła wraz z konsorcjantami pozew przeciwko PKP PLK dochodząc zapłaty kwoty 54 087 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, tytułem roszczeń związanych z realizacją inwestycji kolejowej „Realizacja robót budowlanych w ramach Przetargu nr 1 Modernizacja odcinka Jaworzno Szczakowa – Trzebinia (km 1,150 – 0,000 linii nr 134, km 15,810 – 29,110 linii nr 133)” w ramach projektu „Modernizacja linii kolejowej E 30, odcinek Zabrze – Katowice – Kraków, Etap IIB”. Roszczenia obejmują: a) wierzytelności związane z przedłużoną realizacją kontraktu; b) roszczenie dotyczące umownej waloryzacji ceny kontraktowej; c) roboty dodatkowych i zamiennych, które wykonywane były na zlecenie Pozwanego; d) roszczenia dotyczące braku współdziałania Zamawiającego, tj. w szczególności roszczenia związane z brakiem zamknięć torowych, zwłoką w odbiorach. Sprawa jest w toku i obecnie jej termin zakończenia jest trudny do przewidzenia. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 65 Kontynuacja negocjacji w sprawie roszczeń W 2022 roku Zarząd Jednostki dominującej kontynuował negocjacje z PKP PLK w celu ugodowego rozwiązania sporów sądowych. W efekcie prowadzonych mediacji z zamawiającym PKP PLK przy udziale mediatora Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej dotyczących roszczeń Jednostki dominującej wobec PKP PLK wynikających z toczących się postępowań sądowych oraz roszczeń PKP PLK wobec Jednostki dominującej wynikających z zabudowy pali fundamentowych, Jednostka dominująca zawarła w dniu 28 czerwca 2022 roku ugody z PKP PLK. W związku z tym zostały ugodowo zakończone wcześniej raportowane sprawy sądowe: ▪ sprawa w związku z realizacją umowy z dnia 16 grudnia 2010 roku na Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków - Medyka - granica Państwa na odcinku Dębica - Sędziszów Małopolski w km 111,500 - 133,600 w ramach Projektu POIiŚ 7.1-30 "Modernizacja linii kolejowej E30/C-e 30, odcinek Kraków - Rzeszów, etap III". Przetarg 2.2, której wartość przedmiotu sporu wynosi 6 675 tys. zł; ▪ sprawa w związku z realizacją umowy z dnia 29 listopada 2010 roku na Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków - Medyka - granica Państwa na odcinku Sędziszów Małopolski Rzeszów Zachodni w ramach Projektu "Modernizacja linii kolejowej E3-/C-E 30, odcinek Kraków - Rzeszów, etap III" Przetarg 2.3, której wartość przedmiotu sporu wynosi 20 935 tys. zł; ▪ sprawa w związku z realizacją umów: z dnia 16 grudnia 2010 roku na Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków - Medyka - granica Państwa na odcinku Dębica - Sędziszów Małopolski w km 11,500 - 133,600 w ramach Projektu POIiŚ 7.1-30 "Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków - Rzeszów, etap III". Przetarg 2.2 i z dnia 29 listopada 2010 roku na Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków - Medyka - granica Państwa na odcinku Sędziszów Małopolski - Rzeszów Zachodni w ramach Projektu "Modernizacja linii kolejowej E3-/C-E 30, odcinek Kraków - Rzeszów, etap III" Przetarg 2.3, której wartość przedmiotu sporu wynosi 12 221 tys. zł; ▪ sprawa w związku z realizacją umowy z dnia 5 października 2015 roku na Kontynuację robót modernizacyjnych na linii kolejowej E59 (roboty torowo - podtorzowe i okołotorowe) w ramach Projektu POIiŚ 7.1-5.1 "Modernizacja linii kolejowej E59 na odcinku Wrocław - Poznań, etap III, Odcinek Czempiń - Poznań", której wartość przedmiotu sporu wynosi 14 602 tys. zł; ▪ sprawa w związku z realizacją umowy z dnia 14 marca 2017 roku na Wykonanie dokumentacji projektowej i robót budowlanych na odcinku Poznań Wschód- Mogilno od km 0,265 km do 73,00 km, której wartość przedmiotu sporu wynosi 632 460 tys. zł; ▪ sprawa w związku z realizacją umowy z dnia 2 listopada 2010 roku na Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków - Medyka - granica państwa na odcinku Podłęże - Bochnia w km 16,000 - 39,000 w ramach Projektu "Modernizacja linii kolejowej E30/C-E30, Odcinek Kraków - Rzeszów, etap III". Przetarg 1.1, której wartość przedmiotu sporu wynosi 84 121 tys. zł. Na mocy ugód uregulowane zostały wszystkie wzajemne roszczenia między Trakcją a PKP PLK, zgodnie z którymi w wyniku wzajemnych rozliczeń Jednostka dominująca otrzymała od PKP PLK zapłatę w wysokości 41,8 mln zł brutto, a po uwzględnieniu koniecznych wypłat z tytułu ugód wpływ ten wyniósł 34,1 mln zł. Zawarcie ugód miało negatywny wpływ na wynik finansowy Spółki i Grupy w wysokości 0,6 mln zł. W dniu 2 sierpnia 2022 roku Jednostka dominująca oraz PKP PLK otrzymały postanowienie sądu zatwierdzające ostatnią z zawartych ugód i umarzające powyższe sprawy sądowe objęte ugodami. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w raportach bieżących nr 45/2022 oraz 52/2022. Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość pozostałych roszczeń kontraktowych, których Jednostka dominująca wraz z partnerami konsorcjów oraz podwykonawcami dochodzi na drodze kontraktowej (pozasądowej) (w tym roszczenia waloryzacyjne) wynosi 482,7 mln zł, w tym kwota przypadająca dla Trakcji wynosi 423,8 mln zł. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 66 Mediacje Od sierpnia 2022 roku Jednostka dominująca prowadziła rozmowy z PKP PLK w zakresie podpisania umów mediacyjnych dotyczących roszczeń związanych z realizacją niektórych kontraktów dotyczących kosztów ogólnych poniesionych przez Jednostkę dominującą w związku z wydłużonym terminem realizacji Kontraktów, waloryzacji wynagrodzenia Jednostki dominującej oraz pozostałych roszczeń kontraktowych. Po dniu bilansowym Jednostka dominująca podpisała umowy z PKP PLK o przeprowadzenie mediacji w Sądzie Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP w zakresie roszczeń związanych z realizacją niektórych kontraktów dotyczących kosztów ogólnych poniesionych przez Jednostkę dominującą w związku z wydłużonym terminem realizacji Kontraktów, waloryzacji wynagrodzenia Jednostki dominującej oraz pozostałych roszczeń kontraktowych. W dniu 16 marca 2023 roku odbyło się pierwsze indywidualne spotkanie Jednostki dominującej z Mediatorami Stałymi Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej Rzeczpospolitej Polskiej. Powyższe mediacje prowadzone są dla następujących umów zawartych przez Jednostkę dominującą: 1) umowa z dnia 24 lipca 2018 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu pn.: „Budowa Szczecińskiej Kolei Metropolitalnej z wykorzystaniem istniejących odcinków linii kolejowych nr 406, 273, 351 – Zadanie A”, pn.: „Modernizacja linii kolejowej nr 406 na odcinku Szczecin Główny – Police”; 2) umowa z dnia 24 lipca 2018 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu: „Budowa Szczecińskiej Kolei Metropolitalnej z wykorzystaniem istniejących odcinków linii kolejowych nr 406, 273 i 351 – Zadanie B: pn.: „Modernizacja wybranej infrastruktury pasażerskiej na liniach kolejowych nr 273, 351 oraz 401”; 3) umowa z dnia 30 sierpnia 2018 roku „Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E 59 odcinek Poznań Główny – Rokietnica” w ramach projektu pn.: „Prace na linii kolejowej E 59 na odcinku Poznań Główny – Szczecin Dąbie”; 4) umowa z dnia 18 kwietnia 2017 roku na wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Łowicz – odcinek Sochaczew – Żychlin i odcinek Placencja – Łowicz Główny” w ramach projektu pn.: „Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa-Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew-Swarzędz”, realizowanego w ramach unijnego instrumentu finansowego Connecting Europe Facility; 5) umowa z dnia 16 sierpnia 2017 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej E20 Siedlce – Terespol dla zadania pn. „Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Siedlce – Terespol, etap III – LCS Terespol”; 6) umowa z dnia 11 października 2019 roku na przebudowę układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59 odcinek Choszczno – Stargard w ramach projektu „Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Poznań Główny – Szczecin Dąbie”; 7) umowa z dnia 4 lipca 2019 roku na przebudowę układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59 odcinek Stargard – Szczecin Dąbie w ramach projektu „Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Poznań Główny – Szczecin Dąbie”; 8) umowa z dnia 29 grudnia 2016 roku na realizację robót budowlanych w ramach Przetargu nr 1 – Modernizacja odcinka Jaworzno Szczakowa - Trzebinia (km 1,150 - 0,000 linii nr 134, km 15,810 - 29,100 linii nr 133)” w ramach projektu pn.: "Modernizacja linii kolejowej E30, odcinek Zabrze - Katowice - Kraków, etap IIb”. W dniu 25 października 2022 roku Jednostka dominująca zawarła z Miastem Łódź – Zarząd Inwestycji Miejskich, umowę o przeprowadzenie mediacji w Sądzie Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP, dotyczącą roszczeń związanych z realizacją Umowy Nr 263.3/DZ/2022 z dnia 5 stycznia 2022 roku dla zadania pn.: „Rozbudowa układu drogowo - torowego w ciągu ulic Ogrodowa - Północna na odc. od ul. Zachodniej do ul. Franciszkańskiej wraz z przebudową pętli tramwajowej przy ul. Północnej”. Przedmiotowe roszczenia Jednostki dominującej GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. w 2022 roku 67 dotyczą w szczególności: waloryzacji wynagrodzenia oraz wymogu zastosowania określonej przez Zamawiającego na etapie realizacji inwestycji, mieszanki do wykonania prac stanowiących część przedmiotu Umowy. Na obecnym etapie, po wielu spotkaniach mediacyjnych, Trakcja analizuje pod kątem finansowym propozycję ugodową przedstawioną przez Zamawiającego w zakresie zmiany treści umownej klauzuli waloryzacyjnej. W dniu 22 grudnia 2022 roku Jednostka dominująca zawarła z Gminą Miejska Kraków - Zarząd Dróg Miasta Krakowa, umowę o przeprowadzenie mediacji w Sądzie Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP, dotyczącą roszczeń związanych z realizacją Umowy nr 136/ZDMK/2019 z dnia 07.02.2019 r. dla zadania pn. „Przebudowa torowiska tramwajowego w ciągu ul. Krakowskiej na odcinku od ul. Rollego do ul. Dietla wraz z przebudową istniejącego układu drogowego, chodników, ścieżek, towarzyszącej infrastruktury technicznej, węzła rozjazdów Krakowska-Dietla - Stradomska wraz z przebudową ul. Dietla na odcinku od ul. Bożego Ciała do ul. Augustiańskiej oraz z przebudową istniejącego mostu Piłsudskiego przez rzekę Wisłę”. Przedmiotowe roszczenia Jednostki dominującej dotyczą w szczególności: zapłaty należnego wynagrodzenia za roboty związane z usunięciem kolizji sieci elektroenergetycznej, zabezpieczeniem zieleni, zwrotu potrąconej z wynagrodzenia Trakcji kary umownej oraz odsetek z tytułu nieterminowej płatności wynagrodzenia. Na obecnym etapie, po wielu spotkaniach mediacyjnych, Zamawiający analizuje propozycję ugodową przedstawioną przez Trakcję. W dniu 29 grudnia 2022 roku Jednostka dominująca zawarła z Miastem Gorzów Wielkopolski oraz Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. wniosek o wszczęcie mediacji przed mediatorem stałym - Panią Anną Mazurek – Różynek, dotyczący roszczeń związanych z realizacją umowy nr 4/WSM-JRP/2018 z dnia 23 stycznia 2018 roku dla zadania pn. „System zrównoważonego transportu miejskiego w Gorzowie Wlkp.” – przebudowa drogi wraz z przebudową torowiska ul. Warszawskiej i Sikorskiego, realizowanej w oparciu „Warunki Kontraktowe dla Budowy dla robót inżynieryjno-budowlanych projektowanych przez Zamawiającego”. Przedmiotowe roszczenia Jednostki dominującej dotyczą w szczególności: kosztów ogólnych poniesionych w związku z wydłużonym terminem realizacji Kontraktu oraz zmiany cen materiałów, sprzętu, kosztów robocizny, kosztów transportu, podwykonawstwa i usług niezbędnych do realizacji Robót objętych Przedmiotem Kontraktu po Dacie Odniesienia. Na obecnym etapie, po wielu spotkaniach mediacyjnych, strony postępowania mediacyjnego, po uzyskaniu zewnętrznej opinii prawnej oczekują na zawarcie ugody w przedmiotowej sprawie. 5.7. Transakcje z podmiotami powiązanymi Wszystkie transakcje zawarte w 2022 roku przez Jednostkę dominującą lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi są zamieszczone w nocie 5.4 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja za 2022 rok. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku 68 5.8. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Łączną wartość wynagrodzeń i innych świadczeń członków Zarządu Jednostki dominującej w 2022 roku prezentuje poniższa tabela. W związku z realizacją EBITDA oraz celi wyznaczonych przez Radę Nadzorczą Jednostki dominującej, w wynikach 2022 roku została ujęta rezerwa na premie dla członków Zarządu w wysokości 231 tys. zł. Zarząd Jednostki dominującej Wynagrodzenie Nagrody Pozostałe korzyści Razem Wynagrodzenie Nagrody Pozostałe korzyści Razem Artur Szumisz Prezes Zarządu od 13.10.2022 126 - 1 127 - - - - Jerzy Pazura Członek Zarządu od 28.11.2022 48 - - 48 - - - - Członek Zarządu od 13.10.2022 Prezes Zarządu od 11.03.2022 do 13.10.2022 Członek Zarządu od 13.10.2022 Wiceprezes Zarządu od 11.03.2022 do 13.10.2022 Bartłomiej Cygan Członek Zarządu od 21.07.2022 222 - 3 225 - - - - Andrzej Kozera Członek Zarządu od 28.11.2022 48 - - 48 - - - - Jacek Gdański Wiceprezes Zarządu od 11.03.2022 do 26.09.2022 483 - 3 486 - - - - Marcin Lewandowski Prezes Zarządu do 11.03.2022 750 507 1 192 2 449 - - - - Paweł Nogalski Wiceprezes Zarządu do 21.07.2022 715 183 454 1 352 - - - - Arkadiusz Arciszewski Wiceprezes Zarządu do 3.06.2022 366 109 302 777 - - - - Aldas Rusevicius Wiceprezes Zarządu do 11.03.2022 24 - - 24 621 438 31 1 090 Robert Sobków Członek Zarządu do 19.08.2021 - 122 2 124 - - - - Adam Stolarz Członek Zarządu do 11.03.2022 288 132 10 430 - - - - Razem 4 789 1 053 1 973 7 815 621 438 31 1 090 Jakub Lechowicz - - - - 464 2 - 462 Piotr Mechecki Jednostka dominująca Spółki zależne - - - - 1 261 4 - 1 257 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku 69 Wynagrodzenia i inne świadczenia członków Rady Nadzorczej Jednostki dominującej w 2022 roku prezentuje poniższa tabela. Rada Nadzorcza Jednostki dominującej Wynagrodzenie Nagrody Pozostałe korzyści Razem Wynagrodzenie Nagrody Pozostałe korzyści Razem Karolina Łukaszewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej od 13.10.2022 26 - - 26 - - - - Marek Pajewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 13.10.2022 23 - - 23 - - - - Robert Kaleta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 20.12.2022 7 - - 7 - - - - Emilia Szkudlarz Członek Rady Nadzorczej od 13.10.2022 23 - - 23 - - - - Krzysztof Tenerowicz Członek Rady Nadzorczej 185 - 3 188 - - - - Łukasz Smółka Członek Rady Nadzorczej od 13.10.2022 24 - - 24 - - - - Krzysztof Wałdowski Członek Rady Nadzorczej od 13.10.2022 21 - - 21 - - - - Dominik Radziwiłł Przewodniczący Rady Nadzorczej do 12.10.2022 200 - 3 203 - - 272 272 Jorge Miarnau Montserrat Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej do 12.10.2022 80 - - 80 - - - - Magdalena Komaracka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej do 12.10.2022 110 - 2 112 - - - - Klaudia Budzisz Członek Rady Nadzorczej do 20.12.2022 125 - 2 127 - - - - Miquel Llevat Vallespinosa Członek Rady Nadzorczej do 12.10.2022 110 - - 110 - - 211 211 Julio Alvarez Członek Rady Nadzorczej do 12.10.2022 110 - - 110 - - - - Razem 1 044 - 10 1 054 - - 483 483 Jednostka dominująca Spółki zależne GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku 70 5.9. Umowy zawarte między Jednostką dominującą a osobami zarządzającymi Dyrektorzy zarządzający Spółką, w Jednostce dominującej świadczą usługi na podstawie kontraktu menadżerskiego i jednocześnie pełnią funkcję Członka Zarządu Spółki na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie zatrudniała Dyrektorów zarządzających Spółką na podstawie umów o pracę, nie posiada również obowiązujących umów o zakazie konkurencji. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Trakcja oraz spółki z Grupy Trakcja nie posiadały żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących. 5.10. Istotne zdarzenia następujące po dniu bilansowym Znaczące umowy RB W dniu 30.01.2023 r. Spółka zawarła umowę, której stronami są Spółka jako wykonawca i Miasto Łódź – Zarząd Inwestycji Miejskich jako zamawiający na wykonanie prac w ramach projektu „Rozbudowa/Przebudowa ul. Szczecińskiej w Łodzi na odcinku od ul. Aleksandrowskiej do granicy miasta w systemie zaprojektuj i wybuduj”. Wartość netto zawartej umowy wynosi 71 224 tys. zł. 3/2023 W dniu 8.02.2023 r. Spółka poinformowała o podpisanym w dniu 7.02.2023 r. przez Emitenta oraz PKP PLK aneksie do umowy zawartej 10.10.2019 r. pt. „Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych w ramach projektu pn.: »Rewitalizacja linii kolejowych nr 694/157/190/191 Bronów–Bieniowiec–Skoczów–Goleszów–Cieszyn/Wisła/Głębce« Zamówienie częściowe A: Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na odcinku podg Bronów – Wisła Głębce”. W związku z faktem wojny w Ukrainie i okolicznościami tym spowodowanymi, limit kwoty waloryzacji należnej Wykonawcy w związku z realizacją Umowy został zmieniony z 5% na 10% wartości Umowy, w efekcie czego maksymalna łączna kwota waloryzacji umownej nie przekroczy 34,9 mln PLN netto. 5/2023 Zdarzenia korporacyjne RB W dniu 13.03.2023 r. Jednostka dominująca poinformowała o zamiarze połączenia ze spółką zależną, w której posiada 100 % udziałów tj. BTW. W dniu raportu został uzgodniony plan połączenia. Celem połączenia Spółek jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej. 6/2023 W dniu 28.03.2023 r. Jednostka dominująca przekazała drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia ze spółką zależną, w której posiada 100 % udziałów tj. BTW. 8/2023 Zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy RB W dniu 27.01.2023 r. zakończono proces cyklicznego przeglądu kontraktów długoterminowych na potrzeby przygotowania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok. W IV kwartale 2022 roku łączny wpływ aktualizacji budżetów kontraktów na wynik brutto Spółki był dodatni i wyniósł 1 381 tys. zł. 2/2023 W dniu 30.01.2023 r. zakończono proces wstępnego zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz gromadzenia danych finansowych na potrzeby jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2022 roku. Spółka przekazała do wstępne szacunkowe wyniki finansowe Spółki za czwarty kwartał 2022 roku i za 12 miesięcy 2022 roku. 4/2023 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku 71 W dniu 22.03.2023 r. zakończono wstępną analizę dostępnych wyników finansowych poszczególnych jednostek Grupy Emitenta oraz proces gromadzenia danych finansowych na potrzeby przygotowania skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Trakcja za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2022 roku oraz na podstawie przeprowadzonych na dzień bilansowy 31.12.2022 roku testów na utratę wartości, podjął decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego wartość firmy w kwocie 7 701 tys. zł oraz odwróceniu odpisu aktualizującego wartość inwestycji w jednostkach zależnych w kwocie 16 956 tys. zł oraz utworzeniu odpisu aktualizującego wartość środków trwałych w spółce zależnej w kwocie 868 tys. zł. 7/2023 Terminy publikacji raportów okresowych RB W dniu 25.01.2023 r. Spółka podała do publicznej wiadomości terminy publikacji raportów okresowych w 2023 roku. 1/2023 W dniu 29.03.2023 r. Zarząd spółki Trakcja zdecydował o zmianie terminu publikacji jednostkowego raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2022 rok z 6.04.2023 r. na 5.04.2023 r. 9/2023 5.11. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W 2022 roku Trakcja, jak w latach ubiegłych, położyła duży nacisk na działania związane z Bezpieczeństwem i Higieną Pracy na prowadzonych budowach. Przestrzeganie podstawowych zasad bezpieczeństwa, prowadzone kontrole wewnętrzne oraz rozsyłane informacje przypominające i edukujące wpłynęły na zmniejszenie wypadkowości. Ponadto, wdrożono specjalną aplikację telefoniczną do monitorowania zagrożeń na placach budów. Podjęte działania pozwoliły Spółce na zdobycie nagrody „Złota karta lidera bezpiecznej pracy”. 5.12. Informacje o podmiocie pełniącym funkcję biegłego rewidenta Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Trakcja podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań Grupy i Jednostki dominującej jest BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 12. W dniu 18 sierpnia 2021 roku, Spółka zawarła umowę BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na: • przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, • badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. • przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2022 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, • badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Umowa została zawarta na okres wykonania przedmiotu umowy. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku 72 Wynagrodzenie za badanie wybranych spółek Grupy Trakcja jest płacone na podstawie odrębnych umów zawartych pomiędzy podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych i każdą z wybranych spółek Grupy. Wysokość wynagrodzenia biegłego rewidenta za usługi świadczone na rzecz Spółki przedstawia poniższa tabela: Wysokość wynagrodzenia biegłego rewidenta za usługi świadczone na rzecz Grupy przedstawia poniższa tabela: Wynagrodzenie za badanie wybranych spółek Grupy Trakcja jest płacone na podstawie odrębnych umów zawartych pomiędzy podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych i każdą z wybranych spółek Grupy. 31.12.2022 Badane 31.12.2021 Badane Z tytułu umowy o badanie sprawozdania finansowego 210 160 Z tytułu umowy o przegląd sprawozdania finansowego 70 70 Inne usługi poświadczające 23 44 Razem 303 274 Rok zakończony 31.12.2022 Badane 31.12.2021 Badane Z tytułu umowy o badanie sprawozdania finansowego 459 384 Z tytułu umowy o przegląd sprawozdania finansowego 121 109 Z tytułu innych umów 23 44 Razem 603 537 Rok zakończony GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku 73 6. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO 6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie zbiór jest publicznie dostępny Od dnia 1 lipca 2021 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zebranym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 („Dobre praktyki 2021”), uchwalonym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku. Dokument ten jest udostępniony w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na stronie internetowej poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem http://corp-gov.gpw.pl, a także na stronie internetowej Spółki w zakładce „Relacje Inwestorskie”/„Dobre praktyki”. 6.2. Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego według „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” zgodnie z uchwałą nr 13/1834/2021, obowiązujących od 01.07.2021 roku, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Spółka zobowiązała się do przestrzegania rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” za wyjątkiem następujących rekomendacji i zasad: 1. Rekomendacje i zasady z części 1. Dobrych Praktyk: 1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1 zagadnienie środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Wyjaśnienie: Spółka nie przyjęła strategii w formie sformalizowanego dokumentu, ponieważ sytuacja na rynkach, na których funkcjonuje Spółka jest na tyle dynamiczna, iż strategia ulegałaby częstej dezaktualizacji. Zarząd Spółki na bieżąco ocenia sytuację oraz uwarunkowania biznesowe rynku uwzględniając je w decyzjach dotyczących realizowanych projektów oraz zaangażowania w poszczególne branże z rynku budowlanego. Pomimo braku strategii, Spółka w swojej działalności uwzględnia zagadnienia środowiskowe. Spółka nadzoruje wpływ oddziaływania Spółki na środowisko poprzez rejestrowanie np. zużywanych paliw, materiałów, czy czynników powodujących emisje do powietrza, a także poprzez wykonywanie badań i pomiarów. We wdrożonych w Spółce standardach środowiskowych uregulowano kwestie związane m.in. z korzystaniem ze środowiska, zakupami określonych produktów, ochroną wód, ochroną fauny i flory, redukcją hałasu i zapylenia czy myciem pojazdów, maszyn i sprzętów. Przedmiotowe standardy są z jednej strony wskazaniem obowiązujących wymagań prawnych, a z drugiej wprowadzeniem tzw. „dobrych praktyk" przyjaznych środowisku. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Wyjaśnienie: Spółka nie przyjęła strategii w formie sformalizowanego dokumentu, ponieważ sytuacja na rynkach, na których funkcjonuje Spółka jest na tyle dynamiczna, iż strategia ulegałaby częstej dezaktualizacji. Zarząd Spółki na bieżąco ocenia sytuację oraz uwarunkowania biznesowe rynku uwzględniając je w decyzjach dotyczących realizowanych GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku 74 projektów oraz zaangażowania w poszczególne branże z rynku budowlanego. W zakresie spraw społecznych i pracowniczych Spółka wdrożyła procedurę wewnętrzną zmierzającą do zapewnienia równego traktowania pracowników oraz przeciwdziałającą dyskryminacji (w tym ze względu na płeć) i mobbingowi w zatrudnieniu. Ponadto obowiązujący w Spółce Kodeks Etyki koncentruje się na wartościach i zasadach etycznych dotyczących m.in. odpowiedzialności, zaufania, kultury pracy i uczciwości, bezpieczeństwa, kompetencji oraz profesjonalizmu, które to zasady Spółka promuje i stosuje zarówno w środowisku wewnętrznym jak i w relacjach zewnętrznych i kontaktach z organami administracji i partnerami biznesowymi. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana zgodnie z wyjaśnieniem wskazanym przy zasadzie 1.3. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana zgodnie z wyjaśnieniem wskazanym przy zasadzie 1.3. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana zgodnie z wyjaśnieniem wskazanym przy zasadzie 1.3. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Wyjaśnienie: Spółka nie organizuje spotkań z inwestorami z częstotliwością wymaganą w zasadzie 1.6. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku 75 Wyjaśnienie: Na zasadzie analogii do art. 428 Kodeksu spółek handlowych (w szczególności w zakresie § 6 tego artykułu), który nie statuuje po stronie Spółki bezwzględnego obowiązku udzielenia informacji poza walnym zgromadzeniem, Spółka zastrzega możliwość nieudzielenia informacji na żądanie inwestora, jednakże Spółka będzie każdorazowo analizować przedmiot oraz zakres pytania, tak aby potencjalnie móc udzielić informacji w możliwie najszerszym zakresie. 2. Rekomendacje i zasady z części 2. Dobrych Praktyk: 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Wyjaśnienie: Spółka nie ma możliwości wyznaczać kandydatów na stanowiska w organach i wpływać na decyzje akcjonariuszy i Rady Nadzorczej, w szczególności uwzględniając obecną treść Statutu Spółki, który wybranemu akcjonariuszowi przyznaje uprawnienia do samodzielnego powoływania części członków Zarządu i Rady Nadzorczej (art. 13 ust. 3; art. 18 ust. 3). Biorąc pod uwagę dotychczasową praktykę akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej przy dokonywanych powołaniach, najważniejszymi kryteriami były i są: wykształcenie, wiedza, kompetencje członków organów oraz ich doświadczenie zawodowe. Z powyższych powodów Spółka nie opracowała polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie: Uwzględniając wyjaśnienie udzielone przy zasadzie nr 2.1 i biorąc pod uwagę, że Spółka nie ma możliwości zapewnienia, iż akcjonariusze powołają w skład organów osoby płci niedoreprezentowanej, trudnym jest wskazanie, kiedy udział tych osób w organach Spółki wyniesie co najmniej 30 %. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Wyjaśnienie: Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej co do zasady jest jawne, jednakże § 11 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej przewiduje, że głosowanie jest tajne w dwóch przypadkach: 1) w sprawach osobowych, oraz 2) głosowanie tajne jest zarządzane na wniosek chociażby jednego z członków Rady Nadzorczej. Spółka nie wyklucza zmiany zapisu w Regulaminie Rady Nadzorczej w przyszłości, tak aby zasada była stosowana. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku 76 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Wyjaśnienie: Dokumenty korporacyjne nie przewidują takiego obowiązku, aczkolwiek członkowie Zarządu są zobowiązani uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec Spółki (art. 16 ust. 2 pkt 4 Statutu). 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Wyjaśnienie: Spółka nie stosuje zasady 2.1, więc ocena taka byłaby bezprzedmiotowa. 3. Rekomendacje i zasady z części 3. Dobrych Praktyk: 3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Wyjaśnienie: W skład Zarządu wchodzi Członek Zarządu odpowiedzialny za audyt wewnętrzny, dlatego też kierujący audytem wewnętrznym nie podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu. Członek zarządu odpowiedzialny za audyt wewnętrzny podlega jak cały Zarząd nadzorowi Rady Nadzorczej. Pomimo tej okoliczności odnoszącej się do struktury organizacyjnej Spółki, kierujący audytem wewnętrznym (będący członkiem zarządu) ma bezpośredni i nieograniczony dostęp do Zarządu (w tym Prezesa Zarządu), Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. Spółka nie wyklucza, iż podejmie działania zmierzające do zmiany podległości organizacyjnej audytu wewnętrznego. 4. Rekomendacje i zasady z części 4. Dobrych Praktyk: 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Wyjaśnienie: Spółka odstępuje od stosowania niniejszej zasady z uwagi na wciąż obecne wątpliwości i ryzyka natury prawnej co do prawidłowego i bezpiecznego przebiegu obrad walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Potencjalne problemy natury technicznej w przebiegu e-walnego zgromadzenia, w szczególności te wpływające na sprawny oraz nieograniczony udział akcjonariuszy i oddawanie głosu, mogą skutkować podstawami dla stwierdzenia nieważności uchwał podjętych na e-walnym zgromadzeniu, co w przypadku uchwał o istotnym znaczeniu dla Spółki i jej funkcjonowania byłoby dalece niepożądane. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku 77 Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana, biorąc pod uwagę, że przepisy powszechnie obowiązujące (art. 401 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych) umożliwiają akcjonariuszom zgłaszanie projektów uchwał do dnia walnego zgromadzenia, dlatego też czas na realizację tego uprawnienia nie będzie ograniczany. 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Wyjaśnienie: Zasada nie jest stosowana, biorąc pod uwagę, że przepisy powszechnie obowiązujące nie ograniczają terminu do zgłaszania przez akcjonariuszy kandydatów na członków Rady Nadzorczej, dlatego też czas na realizację tego uprawnienia nie będzie ograniczany. 6.3. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Walne Zgromadzenie („WZ”) Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz przepisy Regulaminu Walnego Zgromadzenia. WZ zwoływane jest poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej, uchwały WZ podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, z tym, że uchwały w sprawie: 1) likwidacji Spółki; 2) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, umorzenia akcji Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki; 3) emisji obligacji zamiennych lub innych papierów wartościowych przyznających ich posiadaczowi prawo głosu; 4) udzielenia opcji dających prawo do objęcia akcji lub innych papierów wartościowych Spółki i określenia warunków tych opcji; 5) pozbawienia Akcjonariuszy prawa poboru do objęcia akcji nowej emisji; 6) sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; 7) odwołania lub zawieszenia członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej; 8) połączenia Spółki z inną spółką, podziału i przekształcenia Spółki; 9) zniesienia dematerializacji akcji Spółki; 10) zmiany Statutu zapadają większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych bądź wyższą, jeśli odpowiednie przepisy tego wymagają. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku 78 Zgodnie ze Statutem Walne Zgromadzenie nie musi udzielać zgody na nabycie, najem, zbycie oraz wszelkie inne formy przeniesienia własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę. Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu Spółki, powołuje członków Rady Nadzorczej Spółki. Poza sprawami wymienionymi powyżej uchwały WZ wymagają sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności decyzje w sprawach rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, podział zysku lub pokrycie straty, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, emisja obligacji z prawem pierwszeństwa, tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych, w razie likwidacji Spółki WZ wyznacza likwidatorów i określa sposób przeprowadzenia likwidacji. Zarząd przedstawia propozycje uchwał WZ Radzie Nadzorczej do wcześniejszego zaopiniowania. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Członkowie Zarządu Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w WZ. Jeżeli przedmiotem obrad WZ mają być sprawy finansowe, powinien być obecny biegły rewident. W WZ mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów, chyba że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego WZ niezwłocznie po podpisaniu listy obecności. Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy niesprawujących kontroli, wykonywane są w zakresie i w sposób zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych. 6.4. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów Zarząd Skład osobowy Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest następujący: • Artur Szumisz - Prezes Zarządu; • Jerzy Pazura - Członek Zarządu; • Bartłomiej Cygan - Członek Zarządu; • Jakub Lechowicz - Członek Zarządu; • Piotr Mechecki - Członek Zarządu; • Andrzej Kozera - Członek Zarządu. Po dniu bilansowym nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji: Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z nie więcej niż 6 członków, którzy są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem art. 18 ust. 3 pkt 1) i 2), zgodnie z którym do dnia 21 czerwca 2023 roku włącznie, na podstawie uprawnień osobistych ARP jest uprawniona do powoływania i odwoływania: i. w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji reprezentujących co najmniej 5% kapitału GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku 79 zakładowego Spółki, a jednocześnie Zarząd będzie się składał z co najmniej 5 (pięciu) członków – 2 (dwóch) członków Zarządu Spółki, ii. w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego co najmniej 5% akcji kapitału zakładowego Spółki, a jednocześnie Zarząd będzie się składał z nie więcej niż 4 (czterech) członków – 1 (jednego) członka Zarządu Spółki, a po dniu 21 czerwca 2023 roku, na podstawie uprawnień osobistych ARP jest uprawniona do powoływania i odwoływania: i. w przypadku posiadania przez ARP akcji reprezentujących powyżej 10% kapitału zakładowego Spółki – 2 (dwóch) członków Zarządu Spółki, ii. w przypadku posiadania przez ARP akcji reprezentujących powyżej 5% ale nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki – 1 (jednego) członka Zarządu Spółki; Członkowie Zarządu powoływani są na 3 - letnią, wspólną kadencję. Zgodnie ze Statutem Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Rada Nadzorcza (przy udziale Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej) ustala i zmienia wynagrodzenia oraz ustala inne warunki zatrudnienia członków Zarządu. Zgodnie ze Statutem Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu lub uczestniczących w głosowaniu. W przypadku równej ilości głosów, przeważa głos Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. Pełnomocnik upoważniony jest na podstawie uchwały Zarządu do podejmowania określonych czynności w imieniu Spółki (w zakresie posiadanego pełnomocnictwa). Zasady decydowania o emisji lub wykupie akcji (podwyższania lub obniżenia kapitału zakładowego) są zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia, które podejmuje uchwały w tym względzie większością 2/3 głosów oddanych (statut Spółki nie uprawnia Zarządu do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji). Prokurenci Na dzień publikacji niniejszego raportu w Spółce jest jeden Prokurent w osobie Pani Elżbiety Okuły. Wyżej wymieniony prokurent składa oświadczenia w imieniu Spółki, działając łącznie z Członkiem Zarządu lub innym Prokurentem. Prokurent działa w oparciu o przepisy Kodeksu cywilnego, Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz regulaminów wewnętrznych Spółki. Rada Nadzorcza W 2022 roku ze składu Rady Nadzorczej odwołano Dominika Radziwiłła oraz Magdalenę Komaracką. Oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej złożyli następujący członkowie: Julio Alvarez Lopez, Miquel Llevat Vallespinosa, Jorge Miarnau Montserrat i Klaudia Budzisz. W ich miejsce do Rady Nadzorczej powołano nowych członków. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania: • Karolina Łukaszewicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej; • Robert Kaleta - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; (niezależny członek); • Marek Pajewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; • Łukasz Smółka - Członek Rady Nadzorczej; (niezależny członek); • Emilia Szkudlarz - Członek Rady Nadzorczej; • Krzysztof Tenerowicz - Członek Rady Nadzorczej (niezależny członek); • Krzysztof Wałdowski - Członek Rady Nadzorczej. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku 80 Po dniu bilansowym nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Spółki składa się obecnie z 7 członków. W skład Rady Nadzorczej wchodzą obecnie Przewodniczący, dwóch Wiceprzewodniczących i pozostali członkowie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem art. 13 ust. 3 pkt 1) i 2), zgodnie z którym do dnia 21 czerwca 2023 roku włącznie, na podstawie uprawnień osobistych przysługujących ARP jest uprawniona do powoływania i odwoływania: i. w przypadku posiadania przez ARP akcji reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki – 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej (w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, ii. w przypadku posiadania przez ARP akcji reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki – 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej (Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej), a po dniu 21 czerwca 2023 roku na podstawie uprawnień osobistych ARP jest uprawniony do powoływania i odwoływania: i. w przypadku posiadania przez ARP akcji reprezentujących powyżej 10% kapitału zakładowego Spółki - 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej Spółki (w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej), ii. w przypadku posiadania przez ARP akcji reprezentujących powyżej 3% ale nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki – 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej (Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej). Przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien spełniać następujące kryteria niezależności: • nie być członkiem Zarządu Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich pięciu lat; • nie być pracownikiem Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich trzech lat; • nie otrzymywać obecnie lub w przeszłości znaczącego dodatkowego wynagrodzenia od Spółki ani spółki z nią powiązanej, poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej; • nie być ani nie reprezentować w żaden sposób akcjonariusza większościowego lub jakiegokolwiek akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu; • nie mieć obecnie lub w ciągu ostatniego roku znaczących związków biznesowych ze Spółką ani spółką z nią powiązaną, zarówno bezpośrednio jak i też jako wspólnik, udziałowiec, dyrektor lub znaczący pracownik podmiotu mającego takie związki; • nie być obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora zewnętrznego Spółki ani spółki z nią powiązanej; • nie być dyrektorem zarządzającym lub wykonawczym w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest dyrektorem nie wykonawczym lub nadzorującym i nie mieć żadnych innych znaczących związków z członkami Zarządu Spółki przez działalność w innych spółkach lub podmiotach; • nie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej przez więcej niż trzy kadencje; • nie być bliskim członkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego lub osób, o których mowa w punkcie od 1) do 8). Rada Nadzorcza, w skład której nie wchodzą, niezależnie od przyczyn takiego stanu, niezależni członkowie Rady Nadzorczej określeni w art. 13.4 Statutu, posiada zdolność do podejmowania ważnych uchwał. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku 81 Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza lub poszczególni jej członkowie wybierani przez Walne Zgromadzenie mogą być odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Rady. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w toku kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady. To samo dotyczy również przypadku odwołania całej Rady w toku kadencji i powołania nowego składu Rady Nadzorczej, a także przypadku rozszerzenia składu Rady w toku kadencji o nowo powołanych członków. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie do Rady następnych kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej działają w Radzie Nadzorczej osobiście. Dopuszczalne jest również podejmowanie uchwał bez odbycia posiedzenia Rady, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje co najmniej cztery razy w roku jej Przewodniczący, który przewodniczy obradom. W przypadku nieobecności Przewodniczącego obradom przewodniczy jeden z Wiceprzewodniczących. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący wybiera sekretarza Rady Nadzorczej. Uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta na posiedzeniu, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni w formie pisemnej (takie zaproszenia powinny zostać doręczone członkom Rady Nadzorczej co najmniej siedem dni przed datą, na którą wyznaczone zostało posiedzenie) i co najmniej połowa z nich musi być na nim obecna, włącznie z Przewodniczącym i co najmniej jednym z Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być ważne również bez jego formalnego zwołania, jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są na nim obecni i żaden z nich nie sprzeciwia się odbyciu takiego posiedzenia ani żadnej sprawie umieszczonej w porządku obrad. Uchwała Rady Nadzorczej może zostać podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim przypadku projekt uchwały powinien zostać przedstawiony wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności przez jednego z Wiceprzewodniczących Rady. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej wymagane są w sprawach zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej w Kodeksie spółek handlowych oraz w Artykule 16 Statutu Spółki. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Komitet audytu Dnia 25 lipca 2013 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała ze swego grona Komitet Audytu. Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz obecnie w skład komitetu wchodzą: • Pan Łukasz Smółka (Przewodniczący Komitetu Audytu i niezależny członek Rady Nadzorczej – jest absolwentem Uniwersytetu Rolniczego w Krakowie, gdzie ukończył kierunek „Technika Rolnicza i Leśna” o specjalności: Techniki komputerowe w gospodarce żywnościowej. Absolwent studiów podyplomowych Master of Business Administration w ramach EY Academy of Business. Posiada wieloletnie doświadczenie menadżerskie pełniąc od 2009 roku funkcje kierownicze w Oddziale Wojewódzkim ZOSP RP woj. Małopolskiego. W latach 2015 – 2018 pracownik Ministerstwa Infrastruktury i Budownictwa, a później Ministerstwa Infrastruktury, zaangażowany w kluczowe inwestycje drogowe i kolejowe. Od 2018 roku swoją aktywność skupia na prowadzeniu działań, względem rozwoju infrastruktury drogowej oraz kolejowej w województwie małopolskim. Zarządza organizacją publicznego transportu zbiorowego w zakresie kolei oraz koordynuje pracę przewoźników GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku 82 kolejowych Polregio, Koleje Małopolskie, Koleje Śląskie. W ramach pracy zawodowej koordynuje oraz nadzoruje realizację strategicznych projektów dofinansowanych ze środków UE. • Pan Krzysztof Tenerowicz (Członek Komitetu Audytu i niezależny członek Rady Nadzorczej) - posiada wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych z uwagi na uzyskany tytuł doktora nauk ekonomicznych w dyscyplinie finanse na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. W ramach pracy zawodowej pełnił m.in. funkcję członka zarządu ds. finansowych oraz Dyrektora Generalnego w Radiu Kraków S. A., gdzie w ramach pełnionej funkcji nadzorował pracę działu księgowego. • Pan Marek Pajewski (członek Komitetu Audytu) – jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, gdzie uzyskał z wyróżnieniem tytuł magistra na kierunku finanse i bankowość. W latach 1993 – 2002 zdobywał doświadczenie zawodowe w kilku bankach komercyjnych, zaczynając swoją pracę od stanowiska referenta w Banku Depozytowo-Powierniczym GLOB S.A., a kończąc na stanowisku dyrektora departamentu ryzyka rynkowego w BNP Paribas Bank Polska S.A. W latach 2002 – 2008 był związany zawodowo z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A., gdzie m.in. pełnił funkcję dyrektora departamentu ekonomicznego. W latach 2008 – 2009 zarządzał biurem skarbca w Polskich Liniach Lotniczych LOT S.A., a w okresie 2009 – 2012 był zatrudniony na stanowisku dyrektora banku w Banku Gospodarstwa Krajowego. Od 2015 roku pracuje w PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., gdzie od 2017 roku jest zastępcą dyrektora w biurze kontrolingu i finansów, odpowiedzialnym za obszar finansów spółki. Posiada doświadczenie w zakresie nadzoru nad spółkami, pełniąc m.in. do października 2022 roku funkcję przewodniczącego rady nadzorczej spółki Pomorskie Przedsiębiorstwo Mechaniczno-Torowego sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej badającą sprawozdania finansowe i wyraził zgodę na świadczenie przez nią dodatkowych usług polegających na ocenie zgodności skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2021 i 2022 z wymogami Rozporządzenia nr 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 roku uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania (ESEF). Komitet Audytu zarekomendował wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania (ostatni wybór firmy audytorskiej został dokonany w 2021 roku). Dodatkowo w 2021 roku Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie dodatkowych usług przez biegłego rewidenta Spółki polegających na ocenie zgodności skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2021 i 2022 z wymogami Rozporządzenia nr 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 roku w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania (ESEF). W 2022 roku Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń. Komitet wynagrodzeń Rada Nadzorcza 26 listopada 2015 roku powołała ze swego grona Komitet Wynagrodzeń jako ciało doradcze w zakresie ustalania wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki. W składzie Komitetu Wynagrodzeń nie zaszły zmiany i obecnie w jego skład wchodzą: Karolina Łukaszewicz (Przewodnicząca Komitetu), Emilia Szkudlarz (Członek Komitetu) oraz Łukasz Smółka (Członek Komitetu). GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku 83 6.5. Opis podstawowych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Emitent sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej „MSR”, o których mowa w art. 2 ust. 3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (z późniejszymi zmianami), a w zakresie nieuregulowanym przez MSR, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz przepisami wykonawczymi wydanymi na jej podstawie. Emitent posiada wyodrębnioną komórkę audytu wewnętrznego, która wykonuje czynności związane z kontrolą wewnętrzną. W praktyce sporządzaniem sprawozdań finansowych oraz raportów finansowych zajmują się wykwalifikowani pracownicy pionu finansowego pod nadzorem Członka Zarządu – Dyrektora Finansowego. Od 2015 roku Trakcja prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym Microsoft Dynamics AX. Struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy poszczególnymi modułami. Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy. Proces konsolidacji danych następuje w Dziale Sprawozdawczości Giełdowej Spółki pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Finansowego. Rada Nadzorcza dokonuje oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz powołuje Komitet Audytu będący organem doradczym i opiniotwórczym działającym w ramach struktury Rady Nadzorczej. Głównym celem działania Komitetu Audytu jest wspomaganie Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczanie Radzie Nadzorczej miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także zapewnienie niezależności i obiektywizmu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Trakcja poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (sprawozdania roczne) oraz przeglądowi (sprawozdania półroczne) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki spośród renomowanych firm audytorskich, w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu. W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej oceny rzetelności i prawidłowości jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz potwierdzenia skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. 6.6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Zgodnie z wiedzą Zarządu Emitenta, na podstawie otrzymanych zawiadomień określonych w art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („WZ”) na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco: GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku 84 Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. oraz PKP PLK S.A. łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. 24 listopada 2022 roku, do dnia publikacji niniejszego raportu, Spółka nie otrzymała zawiadomień w trybie art. 69 ustawy o ofercie. 6.7. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Poza uprawnieniami wynikającymi ze statutu Spółki, brak jest papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. 6.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu Poza ograniczeniami wynikającymi ze statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa, brak jest ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. 6.9. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki Trakcja W dniu 10 października 2019 roku Zarząd Spółki został poinformowany przez COMSA S.A.U. („Akcjonariusz”) o zawarciu umowy dotyczącej prawa pierwszeństwa nabycia akcji Spółki („Prawo Pierwszeństwa”) przez Akcjonariusza z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. („Inwestor”). Prawo Pierwszeństwa zobowiązuje Akcjonariusza, w przypadku podjęcia przez Akcjonariusza decyzji o sprzedaży akcji reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki, w tym w wyniku otrzymania oferty nabycia takiego pakietu akcji od innego podmiotu, do powiadomienia Inwestora o takiej transakcji umożliwiając mu nabycie przedmiotowych akcji na wskazanych przez Akcjonariusza warunkach (prawo pierwszeństwa). W przypadku nieskorzystania przez Inwestora z prawa pierwszeństwa Akcjonariusz może zbyć przedmiotowy pakiet na takich samych lub lepszych, warunkach w określonym w Prawie Pierwszeństwa terminie. Prawo Pierwszeństwa zostało zastrzeżone na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2022 roku albo do dnia, w którym Inwestor albo Akcjonariusz przestanie posiadać bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki. W dniu 30 września 2022 roku Akcjonariusz sprzedał 28.399.145 akcji Spółki po cenie 1,69 zł za sztukę, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym 70/2022. W dniu 8 maja 2021 roku Trakcja wyemitowała obligacje w łącznej wartości nominalnej 27 674 tys. zł, w tym: • 11 764 705 zabezpieczonych obligacji imiennych serii F zamiennych na akcje serii D Spółki o wartości nominalnej 1,70 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 19 999 998,50 zł („Obligacje Serii F”), • 4 514 405 niezabezpieczonych obligacji imiennych serii G zamiennych na akcje serii D Spółki o wartości nominalnej 1,70 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 7 674 488,50 zł („Obligacje Serii G”). Zbywalność obligacji Serii F jest ograniczona. Sprzedaż Obligacji Serii F lub przeniesienie praw z Obligacji Serii F może nastąpić jedynie po zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych (w rozumieniu art. 3 pkt 21 Akcjonariusz Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % udział w głosach na WZ PKP PLK S.A. 250 000 000 74,31% 250 000 000 74,31% Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. 54 132 851 16,09% 54 132 851 16,09% Pozostali akcjonariusze 32 318 125 9,60% 32 318 125 9,60% Razem 336 450 976 100,00% 336 450 976 100,00% GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku 85 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, prowadzonym przez KDPW, o którym mowa w art. 8 ust. 2 Ustawy o Obligacjach) oraz za zgodą rady nadzorczej Spółki, wyłącznie na bank krajowy, zagraniczny bank mającą siedzibę w państwie przynależącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju, instytucję kredytową, instytucję finansową mającą siedzibę w państwie przynależącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju lub na rzecz funduszu, w tym funduszu powierniczego lub funduszu inwestycyjnego mającego siedzibę w państwie przynależącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju oraz o ile jednocześnie z takim przeniesieniem podmiot ten przystąpi do umowy wspólnych warunków z dnia 27 września 2019 r., ze zmianami, zawartą pomiędzy, między innymi, mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. zgodnie z jej postanowieniami, a także o ile o takim przeniesieniu zostanie poinformowany agent kalkulacyjny (tj. QSecurities S.A.). Przenoszenie praw z Obligacji Serii F odbywa się zgodnie z art. 8 ust. 3–5 ustawy o obligacjach. Zbywalność Obligacji Serii G jest ograniczona. Sprzedaż Obligacji Serii G lub przeniesienie praw z Obligacji Serii G może nastąpić jedynie po zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych (w rozumieniu art. 3 pkt 21 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, prowadzonym przez KDPW, o którym mowa w art. 8 ust. 2 Ustawy o Obligacjach) oraz za zgodą rady nadzorczej Spółki, na rzecz spółki będącej spółką zależną obligatariusza z tytułu Obligacji Serii G w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych, spółki, dla której obligatariusz z tytułu Obligacji Serii G jest spółką zależną w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych, lub innej spółki zależnej spółki, dla której obligatariusz z tytułu Obligacji Serii G jest spółką zależną w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych, wyłącznie: (i) o ile jednocześnie z takim przeniesieniem podmiot ten przystąpi do umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 13 czerwca 2019 roku, ze zmianami, zawartej pomiędzy, między innymi, mBank S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., Credendo – Guarantees & Speciality Risks Societe Anonyme (działającą w Polse poprzez Credendo – Guarantees & Speciality Risks Spółka Akcyjna Oddział w Polsce), Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A., Korporacja Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Uniqa Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. oraz Spółką (dalej jako „Umowa Pomiędzy Wierzycielami”), zgodnie z jej postanowieniami (w tym przystąpi do umów i dokumentów wskazanych w punkcie 24.4(a) Umowy Pomiędzy Wierzycielami nie później niż w tym samym dniu, w którym nabył on prawa i obowiązki obligatariusza z tytułu Obligacji Serii G z tytułu tych umów i dokumentów); (ii) obligatariusz z tytułu Obligacji Serii G uzyska zgodę Wierzycieli Większościowych (jak zdefiniowano w Umowie Pomiędzy Wierzycielami) na taki przelew i przeniesienie; (iii) obligatariusz z tytułu Obligacji Serii G zawiadomi o takim przelewie i przeniesieniu Spółkę i Agenta Podmiotów Zobowiązanych (jak zdefiniowano w Umowie Pomiędzy Wierzycielami); (iv) każdy Wierzyciel (jak zdefiniowano w Umowie Pomiędzy Wierzycielami) potwierdzi, że przeprowadził wszystkie procedury związane z wymogami weryfikacji klientów oraz innych czynności kontrolnych wymaganych zgodnie z właściwym prawem w wypadku takiego przelewu i przeniesienia; oraz (v) o ile o takim przeniesieniu zostanie poinformowany agent kalkulacyjny (tj. QSecurities S.A.). Przenoszenie praw z Obligacji odbywa się zgodnie z art. 8 ust. 3–5 Ustawy o Obligacjach. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku 86 6.10. Opis zasad zmiany Statutu spółki Trakcja Zasady zmian Statutu Spółki nie odbiegają od zasad zawartych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego. 6.11. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Zgodnie z wymaganiami ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku („Ustawa”) obie polityki zostały przyjęte i obowiązują w Spółce. W Spółce przy wyborze firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz przy stosowaniu polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zastosowanie mają w szczególności zapisy Ustawy oraz Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie”), Statut Spółki, wewnętrzne regulacje Spółki oraz powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Za realizację procedury wyboru firmy audytorskiej odpowiedzialny jest Zarząd, a wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania dokonuje Rada Nadzorcza po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu, która wypełniała obowiązujące warunki. Wybór jest dokonywany po przeprowadzeniu postępowania mającego na celu zapewnienie wyboru niezależnej i bezstronnej firmy audytorskiej oraz po analizie prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów. Postępowanie mające na celu zapewnienie wyboru firmy audytorskiej powinno być rozpoczęte i przeprowadzone w terminie umożliwiającym biegłemu rewidentowi udział w inwentaryzacji majątku Spółki. Oprócz powyżej przedstawionych założeń (które są wspólne dla obu polityk) przy wyborze firmy audytorskiej do świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem weryfikacji podlega czy usługa dodatkowa znajduje się w katalogu usług zabronionych lub czy Ustawa nie wyłącza określonej usługi z katalogu usług zabronionych. Ponadto przy określaniu wynagrodzenia za dozwolone usługi niebędące badaniem uwzględnia się przepisy art. 4 i 5 Rozporządzenia. Wyboru firmy audytorskiej do świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem dokonuje Zarząd, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, który wyraża zgodę na świadczenie dodatkowych dozwolonych usług niebędących badaniem. 6.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta. Spółka nie przyjęła odrębnego dokumentu polityki różnorodności zgodnie z wyjaśnieniem dla niestosowania zasady 2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Pomimo tego Spółka stara się stosować zasady dotyczące różnorodności, czego przykładem jest udziału kobiet w strukturze zatrudnienia pracowników umysłowych oraz udział kobiet na stanowiskach kierowniczych. Jeśli zaś tylko istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka realizuje przyjęte zasady. Przykładem jest skład Rady Nadzorczej. Powołane osoby zapewniają wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji. Spółka stara się stosować zasady różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów, jednak ze względu na specyfikę rynków, na których działa, w szczególności ze względu na ograniczoną ilość kluczowych menedżerów możliwych do pozyskania z rynku, zasady te odgrywają ograniczona rolę. GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku 87 6.13. Informacja o wydatkach na działalność sponsoringową zgodnie z zasadą 1.5 Dobrych praktyk 2021 Grupa Trakcja jako silny podmiot działający na rynku krajowym oraz rynkach międzynarodowych, dostrzega potrzebę angażowania się w sprawy istotne dla każdego członka społeczności, na którego oddziałują przedsiębiorstwa z Grupy Trakcja. Wrażliwość na sprawy społeczne i środowiskowe oznacza, że już na etapie tworzenia strategii naszych przedsiębiorstw, uwzględniamy aspekty związane z koniecznością pozytywnego zaangażowania podmiotów z Grupy Trakcja w tych obszarach, a także takiego planowania działalności, by w swych działaniach maksymalnie uwzględniać interes społeczny i odpowiedzialność za środowisko naturalne. Grupa, wespół z partnerami akademickimi oraz przedstawicielami lokalnych społeczności inicjuje i angażuje się w istotne ze społecznego punktu widzenia inicjatywy. Rozwijając biznes podmioty z Grupy Trakcja uzyskują istotną przewagą nad konkurencją dzięki wykorzystaniu zielonych technologii. Zaangażowanie w innowacyjne, w szczególności z punktu widzenia oddziaływania na środowisko projekty, pozwala nam na zrównoważony i odpowiedzialny rozwój. Wydatki ponoszone przez Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych i związków zawodowych: Jednostka dominująca: Grupa: 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Wydatki na rzecz: tys. PLN tys. PLN - mediów - 4 - osób fizycznych - 5 - wydarzeń sportowych - 20 - związków zawodowych 4 9 RAZEM 4 38 Wydatki na rzecz: 1.01.2022 - 31.12.2022 1.01.2021 - 31.12.2021 - instytucji kultury 16 17 - klubów sportowych 1 - - mediów - 4 - organizacji non-profit 87 - - osób fizycznych 4 5 - pomocy medycznej, COVID, wsparcia placówek medycznych 12 9 - wydarzeń kulturalnych 2 10 - wydarzeń sportowych - 20 - związków zawodowych 4 9 - inne 54 63 RAZEM 180 137 GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2022 roku 88 Warszawa, 5 kwietnia 2023 roku Artur Szumisz Bartłomiej Cygan Prezes Zarządu Członek Zarządu Andrzej Kozera Jakub Lechowicz Członek Zarządu Członek Zarządu Piotr Mechecki Jerzy Pazura Członek Zarządu Członek Zarządu OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE ZGODNOŚCI ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ TRAKCJA ORAZ TRAKCJA S.A. Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, sprawozdanie finansowe Spółki Trakcja S.A. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki Trakcja S.A. i Grupy Kapitałowej Trakcja. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja oraz Spółki Trakcja S.A. za rok obrotowy 2022 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki Trakcja S.A. i Grupy Kapitałowej Trakcja, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Artur Szumisz Bartłomiej Cygan Prezes Zarządu Członek Zarządu Andrzej Kozera Jakub Lechowicz Członek Zarządu Członek Zarządu Piotr Mechecki Jerzy Pazura Członek Zarządu Członek Zarządu Warszawa, 5 kwietnia 2023 roku INFORMACJA ZARZĄDU SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Zarząd Trakcja S.A., na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej informuje, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Jednostki dominującej i Grupy Trakcja za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku – BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. został wybrany zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, oraz że: - firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Trakcja S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; - są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji; - Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Artur Szumisz Bartłomiej Cygan Prezes Zarządu Członek Zarządu Andrzej Kozera Jakub Lechowicz Członek Zarządu Członek Zarządu Piotr Mechecki Jerzy Pazura Członek Zarządu Członek Zarządu Warszawa, 5 kwietnia 2023 roku