ZUE S.A.

Management Reports • Apr 7, 2023

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. ZA ROK 2022 WŁOSZCZOWA, 6 KWIETNIA 2023 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2022 ROKU 1 SPIS TREŚCI 1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ …………………………………………………………….……..... 3 1.1 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. ………………………………………….…………………3 1.2 INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ - ZPUE S.A. ……………………………………………….. 3 1.3 INFORMACJE O JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OBJĘTEJ KONSOLIDACJĄ - E-ZPUE S.A. ……………….. 4 1.4 INFORMACJE O JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH NIEOBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ ………………..… 5 1.5 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁEK TWORZĄCYCH GRUPĘ KAPITAŁOWĄ …………………...... 5 1.6 INFORMACJE O POSIADANYCH UDZIAŁACH BĄDŹ AKCJACH W INNYCH PODMIOTACH …...… 6 2. OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ……………………………………….…………….... 6 3. INWESTYCJE, OCENA REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH……………………………….....… 6 4. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH OSOBOM NADZORUJĄCYM I ZARZĄDZAJĄCYM ....... 6 4.1 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OTRZYMANYCH PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE............................................................................................................................................... 6 4.2 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OTRZYMANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE. ............................................................................................................................................ 7 5. UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA ………………. 7 6. AKCJE BĄDŹ UDZIAŁY W SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ POSIADANE PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE I ZARZĄDZAJĄCE ….. ................................................................................................................... 8 6.1 OSOBY NADZORUJĄCE ……………………………………………………………………………………... 8 6.2 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ………………….……………………………………………….………………..… 8 7. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ………………………………………………….…………..…….…..…. 9 8. AKCJE WŁASNE …………………………………………………………………………………………………..…..… 9 9. DYWIDENDA ..................................................................................................................................................................... 9 10. STRATEGIA, PERSPEKTYWY ROZWOJU ............................................................................................................... 9 11. ZATRUDNIENIE .............................................................................................................................................................. 9 12. SPRZEDAŻ ..................................................................................................................................................................... 10 13. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................ 12 13.1 UMOWY HANDLOWE…………………………………………………………………………………………… 12 13.2 UMOWY KREDYTOWE………………………………………………………………………………………..… 12 14. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI ................................................................................................................ 13 15. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ......................................................................................... 12 15.1 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNYCH ............................................................. 13 15.2 WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI .............................................................................................................................. 14 15.3 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ ........................................................................................................... 14 15.4 WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA ................................................................................................................................. 15 15.5 WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI GOSPODAROWANIA ..................................................................................... 15 15.6 INFORMACJE NA TEMAT ALTERNATYWNYCH POMIARÓW WYNIKÓW …………………...……...........… 15 16. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEJ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ............................................................................................................................................... 16 17. CZYNNIKI ISTOTNE DLA WYNIKÓW SPÓŁEK ................................................................................................... 16 18. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ................................................................................. 16 18.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ .......................................... 16 18.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM ZEWNĘTRZNYM .......................................................... 18 18.3 CZYNNIKI RYZYKA FINANSOWEGO DZIAŁALNOŚCI ................................................................................. 18 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2022 ROKU 2 19. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ... 19 20. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE ............................................................................................................................................................... 19 20.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO……………………………….………….... 19 20.2 INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH …….. 19 21. OŚWIADCZENIA ORAZ INFORMACJE ZARZĄDU ZPUE S.A. ......................................................................... 20 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2022 ROKU 3 1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ 1.1 Struktura Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. Grupa Kapitałowa ZPUE S.A. składa się z jednostki dominującej ZPUE S.A. oraz jednostek zależnych, nad którymi jednostka dominująca sprawuje kontrolę. Schemat Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. 1.2 Informacje o jednostce dominującej – ZPUE S.A. ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie przy ul. Jędrzejowskiej 79c jest spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000052770. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki w odniesieniu do Polskiej Klasyfikacji Działalności jest produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z). Do dnia 6 marca 2023 r. ZPUE S.A. był spółką publiczną notowaną na rynku głównym GPW.  Rada Nadzorcza Na dzień 31 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A. działała w następującym składzie:  Bogusław Wypychewicz – Prezes Rady Nadzorczej  Małgorzata Wypychewicz – Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej  Katarzyna Wypychewicz – Członek Rady Nadzorczej  Jarosław Myjak – Członek Rady Nadzorczej  Antoni Różowicz – Członek Rady Nadzorczej W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE S.A.:  z dniem 30 czerwca 2022 r. funkcję Członka Rady Nadzorczej ZPUE S.A. przestał pełnić Pan Piotr Kukurba, co nastąpiło w związku z upływem kadencji dotychczasowego składu Rady Nadzorczej i niepowołaniem Pana Piotra Kukurby w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji;  w dniu 30 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie powołało Pana Antoniego Różowicza do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.  Zarząd Na dzień 31 grudnia 2022 r. Zarząd ZPUE S.A. działał w następującym składzie:  Michał Wypychewicz – Prezes Zarządu  Krzysztof Jamróz – V-ce Prezes Zarządu  Michał Stępień – V-ce Prezes Zarządu  Tomasz Gajos – Członek Zarządu  Wojciech Marcinkowski – Członek Zarządu SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2022 ROKU 4 W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu ZPUE S.A.  Prokurenci Na dzień 31 grudnia 2022 r. prokurentami ZPUE S.A. były następujące osoby:  Wojciech Pyka  Dariusz Górski  Stanisław Toborek  Tomasz Stępień W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w zakresie prokur udzielonych przez Zarząd ZPUE S.A. 1.3 Informacje o jednostce zależnej objętej konsolidacją – e-zpue S.A. e-zpue S.A. z siedzibą w Katowicach jest spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000083973. Kapitał zakładowy e-zpue S.A. wynosi 112.446,34 zł i dzieli się na 1.874.439 akcji o wartości 0,06 zł każda, które w całości posiada ZPUE S.A. W dniu 27 lipca 2022 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował zmianę nazwy spółki funkcjonującej dotychczas pod nazwą ZPUE Katowice S.A. na e-zpue S.A.  Rada Nadzorcza Na dzień 31 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza e-zpue S.A. działała w następującym składzie:  Michał Stępień – Prezes Rady Nadzorczej  Tomasz Gajos – Członek Rady Nadzorczej  Wojciech Marcinkowski – Członek Rady Nadzorczej W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej e-zpue S.A.: − −− − z końcem dnia 30 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie e-zpue S.A. odwołało Pana Krzysztofa Jamroza z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, − −− − z dniem 1 lipca 2022 r. Walne Zgromadzenie e-zpue S.A. powołało Pana Tomasza Gajosa do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.  Zarząd Na dzień 31 grudnia 2022 r. Zarząd e-zpue S.A. działał w następującym składzie:  Michał Wypychewicz – Prezes Zarządu  Krzysztof Jamróz – V-ce Prezes Zarządu Zmiany w składzie Zarządu e-zpue S.A., które nastąpiły w okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania: − −− − z końcem dnia 31 maja 2022 r. Rada Nadzorcza e-zpue S.A. odwołała Pana Arkadiusza Swach z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, − −− − z dniem 1 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza e-zpue S.A. powołała Pana Artura Pakaszewskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, − −− − z końcem dnia 30 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza e-zpue S.A. odwołała Pana Artura Pakaszewskiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, − −− − z dniem 1 lipca 2022 r. Rada Nadzorcza e-zpue S.A. powołała Pana Michała Wypychewicza do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz Pana Krzysztofa Jamroza do pełnienia funkcji V-ce Prezesa Zarządu. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2022 ROKU 5 1.4 Informacje o jednostkach zależnych nieobjętych konsolidacją W sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie zostały uwzględnione sprawozdania finansowe zagranicznych spółek zależnych ZPUE S.A., którymi na koniec 31 grudnia 2021 r. były:  Spółka „Zawod błocznych kompliektnych transformatorowych podstacij” OOO (Zakład Kompletnych Transformatorowych Stacji) w miejscowości Tołmaczewo (obwód Leningradzki, Federacja Rosyjska). Spółka jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. ZPUE S.A posiada udział o wartości nominalnej 85.010.000,00 rubli, stanowiący 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniający ZPUE S.A. do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki;  Spółka OOO ZPUE Ukraina (ZPUE Ukraina) w Iwano-Frankowsku (Republika Ukrainy). Spółka jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej kapitał zakładowy wynosi 8.000 Euro. ZPUE S.A. posiada udział o wartości 6.400 Euro, stanowiący 80% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniający ZPUE S.A. do wykonywania 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie obejmuje danych finansowych spółek zagranicznych, ze względu na ich niewielką istotność w wartościach skonsolidowanych Grupy. ZPUE S.A. traktuje jednakże posiadanie udziałów w spółkach zagranicznych jako inwestycje długoterminowe, nakierowane na rozbudowę dotychczasowej oferty produktowej oraz zakłada, że przyczynią się one do zawierania kontaktów handlowych z kontrahentami zagranicznymi. 1.5 Przedmiot działalności spółek tworzących Grupę Kapitałową Podstawowym profilem działalności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. jest produkcja urządzeń elektroenergetycznych do rozdziału energii elektrycznej. Grupa Kapitałowa prowadzi także działalność handlową w zakresie materiałów do budowy sieci i urządzeń elektroenergetycznych. Poniżej znajduje się charakterystyka działalności poszczególnych spółek, które tworzą Grupę Kapitałową.  ZPUE S.A. jako podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej pełni funkcję właścicielsko - zarządzającą, wyznaczając kierunki współpracy i rozwoju wszystkich podmiotów Grupy Kapitałowej. ZPUE S.A. będąc wiodącym w kraju producentem urządzeń dla elektroenergetyki, konsekwentnie rozszerza swoją ofertę produktową, kompletując dostawy w ramach Grupy oraz koncentrując się na wzmacnianiu konkurencyjności urządzeń i usług oferowanych przez Grupę Kapitałową. ZPUE S.A. produkuje urządzenia do linii kablowych i napowietrznych, takie jak: kontenerowe stacje transformatorowe, rozdzielnice średniego napięcia, rozdzielnice niskiego napięcia, słupowe stacje transformatorowe i aparaturę do linii napowietrznych. Urządzenia wymienione w zdaniu poprzedzającym mają zastosowanie we wtórnej dystrybucji zakładów energetycznych i przemysłowych na terenie Polski, Europy i świata. Spółka prowadzi kompleksową realizację instalacji elektroenergetycznych w nowych, modernizowanych oraz remontowanych obiektach energetyki. Ponadto Spółka realizuje „pod klucz” stacje średniego i niskiego napięcia, oferuje generalne wykonawstwo (w zakresie energetycznym) dla obiektów użyteczności publicznej, a także zapewnia optymalny i profesjonalny serwis systemów zasilania. W ostatnim okresie Spółka rozwija nowe linie produktów, tj. magazyny energii i stacje ładowania samochodów elektrycznych. Poszczególne podmioty zależne uzupełniają ofertę produktową spółki dominującej oraz wspierają działalność na rynkach zagranicznych. Przedmiot działalności poszczególnych jednostek zależnych jest następujący:  e-zpue S.A. - podstawowy przedmiot działalności spółki stanowi sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet.  Spółka „Zawod błocznych kompliektnych transformatorowych podstacij” OOO (Zakład Kompletnych Transformatorowych Stacji) w miejscowości Tołmaczewo (obwód Leningradzki, Federacja Rosyjska) – przedmiot działalności spółki obejmuje w szczególności produkcję stacji transformatorowych w obudowach betonowych, przy czym na chwilę obecną działalność prowadzona przez spółkę została wstrzymana.  Spółka OOO ZPUE Ukraina (ZPUE Ukraina) w Iwano-Frankowsku (Republika Ukrainy) - zajmuje się w szczególności działalnością handlową na terenie Ukrainy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2022 ROKU 6 1.6 Informacje o posiadanych udziałach bądź akcjach w innych podmiotach ZPUE S.A. jest mniejszościowym udziałowcem bądź akcjonariuszem następujących spółek:  Auto Sprzęt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 18 udziałów o łącznej wartości 9 tys. zł, stanowiących 18% w kapitale zakładowym. Nabyte udział zostały objęte odpisem aktualizującym. Wartość księgowa udziałów wynosi: 0 zł;  Drogowa Trasa Średnicowa S.A. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 30 akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, stanowiących 1,22% w kapitale zakładowym;  Śląskie Centrum Logistyki S.A. z siedzibą w Gliwicach, w której ZPUE S.A. posiada 10 akcji zwykłych o wartości nominalnej 100 zł każda, stanowiących 0,003% w kapitale zakładowym. Ponadto spółka ZPUE S.A. jest komplementariuszem w spółce Horyzont ZPUE Spółka Akcyjna Spółka komandytowa z siedzibą we Włoszczowie. ZPUE S.A. wstąpiła w ogół praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce Horyzont ZPUE Spółka Akcyjna Spółka komandytowa w wyniku połączenia ze spółką ZPUE Holding Sp. z o.o., co nastąpiła w dniu 30 września 2016 r. Spółka Horyzont ZPUE Spółka Akcyjna Spółka komandytowa nie jest objęta konsolidacją. 2. OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ W omawianym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności. 3. INWESTYCJE, OCENA REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W omawianym okresie sprawozdawczym inwestycje w ramach Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. związane były przede wszystkim z nakładami na środki trwałe (w tym maszyny i urządzenia techniczne, środki transportu) oraz wartości niematerialne i prawne. Podstawowe źródła finansowania wydatków inwestycyjnych stanowiły kredyty bankowe oraz środki własne. W ocenie Zarządu ZPUE S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występują istotne zagrożenia w zakresie możliwości realizacji zamierzonych inwestycji, mając na uwadze perspektywę co najmniej bieżącego roku. Poziom planowanych nakładów inwestycyjnych jest na bieżąco weryfikowany i dostosowywany przez Zarząd do aktualnej sytuacji gospodarczej oraz finansowej. Zakres planowanych inwestycji obejmuje w szczególności nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne (w tym prace badawczo-rozwojowe). Do podstawowych źródeł finansowania zamierzeń inwestycyjnych należą środki własne oraz kredyty bankowe. 4. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH OSOBOM NADZORUJĄCYM I ZARZĄDZAJĄCYM 4.1 Wartość wynagrodzeń otrzymanych przez osoby nadzorujące Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują miesięczne wynagrodzenie z tytułu wykonywania czynności nadzorczych oraz uczestniczenia w posiedzeniach organu nadzoru. Jednocześnie osoby będące członkami Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej, otrzymują dodatkowe wynagrodzenie z tego tytułu. Ponadto część osób nadzorujących otrzymuje wynagrodzenie z tytułu zawartej ze Spółką umowy o pracę. ZPUE S.A. nie wypłacała członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Regulacje korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnień do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje dla osób pełniących funkcje nadzorcze. Łączna wartość wynagrodzeń otrzymanych od spółki ZPUE S.A. przez osoby wchodzące w skład jej organu nadzoru w 2022 r. wyniosła 2 538 tys. zł. Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób nadzorujących, jak również nie występują zobowiązania Spółki zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2022 ROKU 7 Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych przez członków Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w 2022 r. Imię i nazwisko Pełniona funkcja Wynagrodzenie Bogusław Wypychewicz Prezes Rady Nadzorczej 1 191 tys. zł. Małgorzata Wypychewicz Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej 1 019 tys. zł. Katarzyna Wypychewicz Członek Rady Nadzorczej 112,1 tys. zł. Jarosław Myjak Członek Rady Nadzorczej 108 tys. zł. Piotr Kukurba Członek Rady Nadzorczej 48 tys. zł. Antoni Różowicz Członek Rady Nadzorczej 60,2 tys. zł. Różnica w wynagrodzeniach otrzymanych od Spółki przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej wynika z faktu, iż część osób zasiadających w Radzie jest zatrudniona w Spółce na podstawie umowy o pracę, w związku z czym osoby te otrzymują wynagrodzenie również z tego tytułu. Ponadto Prezes Rady Nadzorczej oraz Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej otrzymywali w 2022 r. wynagrodzenie z tytułu oddelegowania do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 4.2 Wartość wynagrodzeń otrzymanych przez osoby zarządzające Członkowie Zarządu ZPUE S.A. otrzymują miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym oraz na podstawie zawartych ze Spółką umów o pracę. W e-zpue S.A. członkowie Zarządu ZPUE S.A. nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organach tej spółki. W okresie sprawozdawczym członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Przepisy korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnienia dla członków Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób zarządzających, jak również nie występują zobowiązania Spółki zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. Łączna wartość wynagrodzeń (w tym z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym oraz na podstawie zawartych umów o pracę) wypłaconych osobom zarządzającym przez spółkę ZPUE S.A. w 2022 r. wyniosła 3 568 tys. zł. Tabela: Wartość wynagrodzeń otrzymanych przez osoby zarządzające ZPUE S.A. w 2022 r. 5. UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA Spółka ZPUE S.A. zawarła umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z następującymi osobami zarządzającymi: Michałem Stępniem, Krzysztofem Jamrozem, Wojciechem Marcinkowskim. Zgodnie z powyższymi umowami, osoby zarządzające zobowiązały się nie prowadzić działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności wykonywanej przez Spółkę, przy czym zakaz takiej działalności obowiązuje przez okres 12 miesięcy od dnia ustania stosunku pracy. W okresie trwania zakazu Spółka zobowiązała się do wypłacania osobom zarządzającym comiesięcznego odszkodowania, które w przypadku Pana Michała Stępnia stanowi kwota 25% wynagrodzenia brutto uzyskanego za ostatni miesiąc obowiązywania umowy o pracę, natomiast w przypadku pozostałych osób 50% sumy wynagrodzenia wyliczonego jako iloczyn wynagrodzenia brutto uzyskanego za ostatni miesiąc obowiązywania umowy o pracę oraz ilości miesięcy obowiązywania zakazu. Jednocześnie osoby zarządzające w razie naruszenia zakazu konkurencji są zobowiązane do zapłaty określonej kary umownej na rzecz Spółki, a także ewentualnego odszkodowania uzupełniającego do wysokości wykazanej szkody. Imię i nazwisko Pełniona funkcja Wynagrodzenie (w tym z tytułu pełnionej funkcji i umowy o pracę) Michał Wypychewicz Prezes Zarządu 932,8 tys. zł. Krzysztof Jamróz V-ce Prezes Zarządu 684 tys. zł. Michał Stępień V-ce Prezes Zarządu 683,5 tys. zł. Tomasz Gajos Członek Zarządu 638 tys. zł. Wojciech Marcinkowski Członek Zarządu 630 tys. zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2022 ROKU 8 6. AKCJE BĄDŹ UDZIAŁY W SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ I PODMIOTACH POWIĄZANYCH, POSIADANE PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE I ZARZĄDZAJĄCE 6.1 Osoby nadzorujące Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i rodzaj akcji ZPUE S.A., będących w posiadaniu osób nadzorujących ZPUE S.A. (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania). Tabela: Stan posiadania akcji ZPUE S.A. przez osoby nadzorujące. Akcjonariusz Liczba i rodzaj akcji Bogusław Wypychewicz (posiadający akcje ZPUE S.A. wspólnie z małżonką Małgorzatą Wypychewicz za pośrednictwem spółek Koronea P.S.A., Koronea Investment S.à r.l. oraz pośrednio poprzez akcje własne ZPUE S.A.) 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 1.299.000 akcji zwykłych na okaziciela* * w tym uwzględnione akcje własne ZPUE S.A. bez prawa głosu w liczbie 610 811. Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych Spółki, będących w bezpośrednim posiadaniu członków Rady Nadzorczej Spółki (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania). Tabela: Stan posiadania akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych ZPUE S.A. przez osoby nadzorujące. Osoba nadzorująca Podmiot powiązany Liczba posiadanych akcji/udziałów Bogusław Wypychewicz Koronea P.S.A. 5 597 933 Villa Aromat Sp. z o.o. 18 796 Stolbud Włoszczowa S.A. w likwidacji 580 791 Małgorzata Wypychewicz Koronea P.S.A. 379 318 Villa Aromat Sp. z o.o. 43 859 Katarzyna Wypychewicz Koronea P.S.A. 12 6.2 Osoby zarządzające Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji ZPUE S.A., będących w posiadaniu osób zarządzających ZPUE S.A. (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania). Tabela: Stan posiadania akcji ZPUE S.A. przez osoby zarządzające. Akcjonariusz Liczba i rodzaj akcji Michał Wypychewicz 1000 akcji zwykłych na okaziciela 1 akcja imienna zwykła serii G Poniżej zamieszczone jest zestawienie obrazujące łączną liczbę i wartość nominalną akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych ZPUE S.A., będących w bezpośrednim posiadaniu osób zarządzających ZPUE S.A. (według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania). Tabela: Stan posiadania akcji (udziałów) w podmiotach powiązanych ZPUE S.A. przez osoby zarządzające. Osoba zarządzająca Podmiot powiązany Lista posiadanych akcji (udziałów) Michał Wypychewicz Koronea P.S.A. 12 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2022 ROKU 9 7. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W 2022 roku podmioty tworzące Grupę Kapitałową ZPUE S.A. nie dokonywały emisji papierów wartościowych. 8. AKCJE WŁASNE W dniu 12 października 2022 r. spółka ZPUE S.A. („Spółka”) nabyła w drodze transakcji pakietowych 137.467 akcji własnych stanowiących 9,82% udziału w kapitale zakładowym oraz reprezentujących 137.467 głosów, co stanowi 7,64% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu 26 października 2022 r. Spółka nabyła w drodze transakcji pakietowej 248.014 akcji własnych stanowiących 17,71% udziału w kapitale zakładowym oraz reprezentujących 248.014 głosów, co stanowi 13,78% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu 7 grudnia 2022 r. Spółka nabyła 28.575 akcji własnych, co nastąpiło w ramach realizacji żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu, ogłoszonego w dniu 2 grudnia 2022 r. Nabycie powyższych akcji własnych nastąpiło w oparciu o uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki: nr 5/03/2021 z dnia 16 marca 2021 r., nr 31/06/2022 z dnia 30 czerwca 2022 r., nr 5/09/2022 z dnia 27 września 2022 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada łącznie 610.811 akcji własnych stanowiących 43,63% ogólnej liczby akcji oraz reprezentujących 610.811 głosów, co stanowi 33,93% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych. 9. DYWIDENDA Wszelkie decyzje dotyczące wypłaty dywidendy lub przeznaczenia zysku w całości bądź w części na kapitał zapasowy ZPUE S.A. należą do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia ZPUE S.A., z zastrzeżeniem przepisów obowiązującego prawa. W 2022 r. Zarząd ZPUE S.A., w związku z sytuacją geopolityczną, ciągłymi zawirowaniami wynikającymi z wciąż niezakończonej pandemii, w niezwykle istotny sposób wzmocnionymi wojną na Ukrainie, przekładającymi się przede wszystkim na bardzo mocno zwiększające się zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, rekomendował Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku za rok 2021 w całości na kapitał zapasowy. W dniu 30 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie przychyliło się do rekomendacji Zarządu, podejmując uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2021 w całości na kapitał zapasowy ZPUE S.A. 10. STRATEGIA, PERSPEKTYWY ROZWOJU Zasadniczym celem strategicznym w ramach Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. jest utrzymywanie udziałów w rynku krajowym. Jednocześnie kontynuowany jest ciągły rozwó j poprzez wdrażanie nowoczesnych produktó w, rozwiązań i technologii w oparciu o wysoką efektywność działania oraz doskonalenie zarządzania, kompetencji i rozwoju kadr. Równocześnie następuje dalsze rozwijanie koncepcji wzmacniania pozycji ZPUE S.A. w obszarze generalnego wykonawstwa (EPC) i usług serwisowych, a także kontynuowane są prace nad rozwojem technologii produkcji i rozbudową infrastruktury, co jest niezbędne do zwiększenia mocy produkcyjnych oraz rozszerzenia dostępności produktó w dla docelowego klienta. Ponadto w ramach działań rozwojowych prowadzone są ciągłe badania i testy pozwalające na szersze oferowanie swoich rozwiązań zaró wno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych. 11. ZATRUDNIENIE Na dzień 31 grudnia 2022 r. w Grupie Kapitałowej ZPUE S.A. zatrudnionych było 2480 pracowników. W porównaniu do stanu na koniec poprzedniego roku liczba zatrudnionych pracowników wzrosła o 65 osób. Większość pracowników jest zatrudniona na stanowiskach robotniczych, co odzwierciedla charakter i rodzaj działalności prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej. Na koniec 2022 r. Spółki tworzące Grupę Kapitałową ZPUE S.A. zatrudniały 1658 pracowników na stanowiskach robotniczych (67%) oraz 822 pracowników na stanowiskach nierobotniczych (33%). SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2022 ROKU 10 Wykres: Struktura zatrudnienia według stanowisk (stan na dzień 31.12.2022 r.). Tabela: Struktura zatrudnienia według wieku (stan na dzień 31.12.2022 r.). WIEK PRACOWNIKÓW LICZBA PRACOWNIKÓW STRUKTURA % do 25 lat 224 9% od 25 do 35 lat 554 22% od 35 do 50 lat 1 369 55% powyżej 50 lat 333 13% OGÓŁEM 2 480 100 % \ 12. SPRZEDAŻ Grupa Kapitałowa ZPUE S.A. specjalizuje się w produkcji urządzeń elektroenergetycznych do rozdziału energii. Asortyment produkowanych wyrobów obejmuje:  kontenerowe stacje transformatorowe,  rozdzielnice średniego napięcia,  rozdzielnice niskiego napięcia,  słupowe stacje transformatorowe,  rozłączniki i odłączniki średniego napięcia,  konstrukcje energetyczne,  żerdzie wirowane,  obudowy i złącza kablowo-pomiarowe. Kluczową pozycją sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. są kontenerowe stacje transformatorowe. Służą one do rozdziału energii średnich i niskich napięć. Obudowy tych stacji wykonane są z betonu lub aluminium. Istotnym asortymentem są również rozdzielnice średniego i niskiego napięcia, będące elementem wyposażenia stacji transformatorowych. Rozdzielnice służą do rozdziału energii, stanowią zabezpieczenie urządzeń elektrycznych przed skutkami zwarć i przepięć. Sprzedaż Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w 2022 r. osiągnęła wartość 1.137.650 tys. zł. Na sprzedaż tą składały się następujące grupy asortymentowe: sprzedaż produktów i usług: 975.286 tys. zł. (85,7% sprzedaży Spółki) oraz sprzedaż towarów 162.364 tys. zł. (14,3%). 0 200 400 600 800 1 000 1 200 1 400 1 600 1 800 Stanowiska robotnicze Stanowiska nierobotnicze 1 658 822 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2022 ROKU 11 Wykres: Struktura asortymentowa ogółu sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. Wartość sprzedaży ogółem wzrosła w 2022 r. w stosunku do roku poprzedniego o 40,2%. Sprzedaż produktów i usług w 2022 r. jest większa o 37,3% w porównaniu z rokiem 2021. Sprzedaż towarów zwiększyła się o 60,6% w stosunku do 2021 roku. Tabela: Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w 2022 r. i 2021 r. Segmenty 2022 2021 Dynamika Lp. Sprzedaż Struktura Sprzedaż Struktura I. Sprzedaż produktów 824 907 72,5% 617 105 76,0% 33,7% 1. Stacje kontenerowe 567 363 49,9% 428 294 52,8% 32,5% 2. Rozdzielnice SN 53 614 4,7% 53 756 6,6% -0,3% 3. Rozdzielnice nN 25 923 2,3% 21 136 2,6% 22,6% 4. Linie napowietrzne 101 129 8,9% 49 153 6,1% 105,7% 5. Aparatura Łączeniowa 14 386 1,3% 21 804 2,7% -34,0% 6. Złącza nN i szafy kablowe 52 936 4,7% 31 264 3,9% 69,3% 7. Pozostałe 9 556 0,8% 11 698 1,4% -18,3% II Sprzedaż towarów 162 364 14,3% 101 096 12,5% 60,6% III Sprzedaż usług 16 510 1,5% 11 670 1,4% 41,5% IV Sprzedaż produktów z usługą (Wykonawstwo) 133 869 11,8% 81 680 10,1% 63,9% SPRZEDAŻ OGÓŁEM 1 137 650 100,0% 811 551 100,0% 40,2% W 2022 roku w porównaniu z rokiem poprzednim nastąpiła zmiana struktury sprzedaży na rynkach sprzedaży. Zmniejszeniu uległ udział sprzedaży do sektora energetyki o -4,2 pkt proc.. Wzrósł natomiast udział sprzedaży do sektora przemysłu o 4,0 pkt proc., sprzedaży pozostałej 0,2 pkt proc. Wykres: Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. według grup odbiorców. 975 286 162 364 710 455 101 096 - 200 000 400 000 600 000 800 000 1000 000 1200 000 Sprzedaż produktów i usług Sprzedaż towarów Sprzedaż roczna - wartościowo 2022 2021 tys. zł 168 316 390 480 548 848 5 103 24 902 119 890 312 803 358 828 3 553 16 477 0 200 000 400 000 600 000 Budownictwo Energetyka Przemysł Ciepłownictwo Pozostałe 2022 2021 tys. zł SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2022 ROKU 12 Tabela: Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. według grup odbiorców. GRUPA ENERGETYCZNA w tys. zł 2022 Struktura 2021 Struktura Zmiana struktury Dynamika Budownictwo 168 316 14,8% 119 890 14,8% 0,0% 40,4% Energetyka 390 480 34,3% 312 803 38,5% -4,2% 24,8% Przemysł 548 848 48,2% 358 828 44,2% 4,0% 53,0% Ciepłownictwo 5 103 0,4% 3 553 0,4% 0,0% 43,6% Pozostałe 24 902 2,2% 16 477 2,0% 0,2% 51,1% Sprzedaż końcowa 1 137 650 100,0% 811 551 100,0% 40,2% W strukturze sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w 2022 r. według rynków zbytu, dominowała sprzedaż krajowa – razem wyniosła 971.662 tys. zł, co stanowiło około 85,4% ogółu sprzedaży. Wartość eksportu bezpośredniego osiągnęła odpowiednio: 165.988 tys. zł i stanowiła 14,6% ogółu sprzedaży. Eksport dotyczył przede wszystkim sprzedaży stacji kontenerowych, aparatury łączeniowej, rozdzielnic średniego i niskiego napięcia, złącz nN i szaf kablowych, linii napowietrznych, towarów na rynki (m.in.): niemiecki, niderlandzki, duński, węgierski, hiszpański, rumuński, słowacki, czeski, białoruski, macedoński, fiński. 13. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 13.1 Znaczące umowy handlowe  W dniu 12 maja 2022 r. została zawarta umowa pomiędzy ZPUE S.A. („Wykonawca”) a TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie ( „Zamawiający”). Przedmiot zawartej umowy stanowią sukcesywne dostawy przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego stacji transformatorowych prefabrykowanych SN/nN wraz z dodatkowym wyposażeniem. Wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie przedmiotu umowy stanowi kwota netto 129.896 tys. zł. Umowa została zawarta na czas oznaczony obejmujący 24 miesiące.  W dniu 10 stycznia 2022 r. została zawarta umowa dostawy pomiędzy ZPUE S.A. („Dostawca”) a Spectris Energy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Odbiorca”). Przedmiotem zawartej umowy jest zaprojektowanie i dostawa stacji transformatorowych. Z tytułu należytego wykonania przedmiotu umowy Odbiorca zobowiązał się zapłacić Dostawcy wynagrodzenie w kwocie netto 54.978 tys. zł. 13.2 Znaczące umowy kredytowe  W dniu 26 października 2022 r. została zawarta Umowa o kredyt nieodnawialny („Umowa kredytu”) pomiędzy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie („Spółka”) a BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bankˮ). Zgodnie z warunkami Umowy kredytu, Bank zobowiązał się udzielić Spółce kredyt w wysokości 60 mln zł w celu finansowania lub refinansowania nabycia akcji własnych Spółki. Okres kredytowania został ustalony na 60 miesięcy od zawarcia Umowy kredytu, przy czym okres na uruchomienie kredytu ustalono do dnia 30 kwietnia 2023 r. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią: ustanowienie przez Spółkę hipoteki umownej łącznej do kwoty 90 mln zł na wyszczególnionych nieruchomościach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku, oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) k.p.c. do kwoty 90 mln zł.  W dniu 20 października 2022 r. została zawarta Umowa o kredyt długoterminowy („Umowa kredytu”) pomiędzy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie („Spółka”) a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („Bankˮ). Zgodnie z warunkami Umowy kredytu, Bank zobowiązał się udostępnić Spółce kredyt długoterminowy w wysokości 100 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie skupu akcji własnych Spółki. Wypłata kredytu mogła zostać dokonana w terminie od dnia zawarcia Umowy kredytu do dnia 31 grudnia 2022 r., przy czym termin spłaty kredytu ustalono na dzień 17 grudnia 2027 r. Zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań z tytułu Umowy kredytu stanowią: ustanowienie przez Spółkę hipoteki łącznej do kwoty 125 mln zł na wyszczególnionych nieruchomościach wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia, oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2022 ROKU 13  W dniu 29 marca 2022 r. Zarząd ZPUE S.A. („Spółka”) podpisał oświadczenie dotyczące spłaty zadłużenia z tytułu umowy kredytu terminowego i odnawialnego oraz innych umów kredytu dodatkowego, zawartych w dniu 3 marca 2020 r. (dalej „Umowy kredytu”) pomiędzy Spółką a kredytodawcami: Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Kredytodawcyˮ). Zgodnie z podpisanym oświadczeniem Spółka zobowiązała się dokonać spłaty całości zadłużenia, wynikającego z Umów kredytu, ze środków otrzymanych na podstawie nowych umów kredytowych zawartych z Kredytodawcami, celem rozwiązaniem dotychczasowych Umów kredytu i wygaśnięcia zabezpieczeń ustanowionych na ich podstawie. W związku z powyższym zostały zawarte następujące umowy: 1) Umowa o Kredyt w Rachunku Bieżącym, Umowa o Kredyt Inwestycyjny oraz Umowa o Limit na Gwarancje, na łączną kwotę 99 800 tys. zł – zawarte pomiędzy Spółką a Santander Bank Polska S.A. Dzień spłaty kredytu udzielonego w rachunku bieżącym i okres jego dostępności ustalono na 29 lutego 2024 r., a zabezpieczenie kredytu stanowią w szczególności: zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych Spółki prowadzonych przez bank, oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz banku. Dzień spłaty kredytu w rachunku inwestycyjnym ustalono na 28 lutego 2025 r., okres dostępności kredytu stanowi data 31 marca 2022 r., a jako jego zabezpieczenie ustanowiono w szczególności: hipotekę umowną łączną na wyszczególnionych nieruchomościach, przelew wierzytelności na rzecz banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków, zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych Spółki prowadzonych przez bank, oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz banku. 2) Umowa o kredyt złotowy w rachunku bankowym i Umowa o kredyt złotowy na refinansowanie kredytu inwestycyjnego, na łączną kwotę 59 175.714,30 zł – zawarte pomiędzy Spółką a ING Bank Śląski S.A. Okres kredytowania w ramach umowy o kredyt w rachunku bankowym ustalono do 30 marca 2024 r., okres dostępności kredytu stanowi data 29 marca 2024 r., a zabezpieczenie kredytu stanowi w szczególności oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz banku. Umowa o kredyt na refinansowanie kredytu inwestycyjnego zawiera okres kredytowania do 30 marca 2025 r. i okres dostępności do 30 czerwca 2022 r., a jej zabezpieczenie stanowią w szczególności: oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz banku, hipoteka umowna łączna na wyszczególnionych nieruchomościach, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej. 3) Umowa o Kredyt Długoterminowy oraz Umowa o Kredyt w Rachunku Bieżącym, na łączną kwotę 74.313.090,53 zł – zawarta pomiędzy Spółką a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. Termin spłaty kredytu ustalono na 3 marca 2025 r., umowa przewiduje zabezpieczenia obejmujące w szczególności hipotekę łączną na wyszczególnionych nieruchomościach wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia. Zgodnie z ustaleniami dokonanymi pomiędzy Spółką a Kredytodawcami, środki udostępnione na podstawie nowo zawartych umów kredytowych zostaną przeznaczone w pierwszej kolejności na całkowitą spłatę zadłużenia wobec Kredytodawców z tytułu Umów kredytu, a w dalszej części na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki. 14. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI W roku sprawozdawczym 2022 nie udzielano nowych poręczeń oraz pożyczek. 15. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 15.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych Na dzień 31 grudnia 2022 r. w strukturze aktywów Grupy Kapitałowej ZPUE SA największy udział miały: rzeczowe aktywa trwałe (39,0% sumy aktywów), należności krótkoterminowe (26,9%) oraz zapasy (20,7%). Wartość aktywów trwałych wyniosła 391.763 tys. zł, tj. o 5,7% mniej niż na dzień 31 grudnia 2021r. Spadek aktywów trwałych w omawianym okresie nastąpił głównie za sprawą: spadku rzeczowych aktywów trwałych o 9.296 tys. zł, spadku należności długoterminowych o 6.944 tys. zł oraz spadku wartości niematerialnych o 4.323 tys. zł. Także wartość inwestycji długoterminowych uległa spadkowi o 3.868 tys. zł, natomiast wartość długoterminowych rozliczeń międzyokresowych wzrosła o 842 tys. zł. Wartość aktywów obrotowych na koniec 2022 r. wyniosła 499.650 tys. zł, co w porównaniu do 2021 r. oznacza wzrost o 156.244 tys. zł, tj. o 45,5%. Wzrost ten wynika ze wzrostu wartości należności krótkoterminowych o 62.691 tys. zł, tj. o 35,5%, wzrostu wartości zapasów o 50.677 tys. zł oraz wzrostu wartości inwestycji krótkoterminowych o 43.033 tys. zł. Spadła natomiast wartość krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 1.232 tys. zł, tj. o 17,1%. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2022 ROKU 14 Pozycjami o największym udziale w pasywach na dzień 31 grudnia 2022 r. były: zobowiązania krótkoterminowe – z udziałem na poziomie 41,7%, kapitał zapasowy – z udziałem na poziomie 29,4% oraz zobowiązania długoterminowe – z udziałem na poziomie 19,2%. Kapitał własny spółek na koniec 2022 r. wyniósł 323.893 tys. zł, co oznacza spadek w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021r. o 31.391 tys. zł, tj. o 8,8%. Spadek ten wynika z niższej o 151.446 tys. zł wartości akcji własnych. Zobowiązania długoterminowe w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku wzrosły o 70.987 tys. zł, co wynika ze wzrostu kredytów i pożyczek o 90.398 tys. zł oraz spadku innych zobowiązań finansowych o 19.396 tys. zł. Wartość zobowiązań krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiła 372.134 tys. zł i była wyższa o 94.543 tys. zł, tj. o 34,1% w porównaniu do roku 2021. Zmiana ta wynika przede wszystkim ze wzrostu wartości zobowiązań z tyt. kredytów i pożyczek o 104,1%, tj. o 70.541, wzrostu zaliczek otrzymanych na dostawy o 16.927 tys. zł oraz wzrostu zobowiązań z tyt. podatków, ceł i innych o 4.372 tys. zł. Efektem omówionych powyżej zmian był wzrost sumy bilansowej na dzień 31 grudnia 2022 r. do kwoty 891.413 tys. zł, czyli o 17,5% w porównaniu z końcem 2021r. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług w 2022r. wyniosły 1.137.650 tys. zł, tj. wzrosły o 40,2% w porównaniu z 2021r. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniósł 794.488 tys. zł, tj. wzrósł o 29,5% w stosunku do stanu z grudnia 2021r. Zysk brutto ze sprzedaży w 2022 r. wyniósł 343.162 tys. zł, tj. wzrósł o 73,3% w stosunku do 2021r. W wyniku powyższych zdarzeń, wartość EBIT wyniosła w 2022 r. 165.149 tys. zł, czyli wzrosła w stosunku do 2021r. o 138,5%. Wartość EBITDA na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosła 195.635 tys. zł, co oznacza jej wzrost o 95,5% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021r. Zysk brutto osiągnął w 2022 r. wartość 152.875 tys. zł, co oznacza jego wzrost o 130,1%, tj. o 86.432 tys. zł w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021r. Zysk netto przypadający na grupę wyniósł 119.992 tys. zł na koniec 2022r., natomiast na koniec 2021r. było to 54.367 tys. zł, co oznacza zmianę o 65.625 tys. zł, tj. o 120,7%. 15.2 Wskaźniki rentowności Wskaźniki rentowności: stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = (zysk netto / kapitał własny) x 100% stopa zwrotu z aktywów (ROA) = (zysk netto / aktywa ogółem) x 100% rentowność sprzedaży brutto = (zysk brutto / przychody ze sprzedaży) x 100% rentowność sprzedaży netto = (zysk netto / przychody ze sprzedaży) x 100% Wskaźniki rentowności określają zdolność Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. do generowania zysku. Im wyższa jest wartość wskaźnika, tym lepsza jej kondycja finansowa. Wartość wskaźników rentowności obliczonych na podstawie wyników finansowych Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w 2022 r. uległa wzrostowi w porównaniu ze wskaźnikami z 2021 r. Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. Wyszczególnienie 2022 2021 Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) 37,05% 15,30% Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 13,46% 7,17% Rentowność sprzedaży brutto 13,44% 8,19% Rentowność sprzedaży netto 10,55% 6,70% 15.3 Wskaźniki płynności finansowej Wskaźniki płynności: wskaźnik płynności bieżącej = (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) wskaźnik szybkiej płynności = (aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe) Wskaźniki płynności finansowej mierzą stopień pokrycia zobowiązań krótkoterminowych aktywami obrotowymi, wskazując zdolność spółek Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. do wywiązywania się z tych zobowiązań. W Grupie Kapitałowej ZPUE S.A. w 2022 r. zarówno wskaźnik płynności bieżącej, jak i wskaźnik szybkiej płynności pozostały na zbliżonym w stosunku do roku poprzedniego poziomie. Wartość wskaźników znajduje się na poziomie oznaczającym prawidłową sytuację finansową firmy. Oznacza to, że spółki nie mają problemów z bieżącym regulowaniem swoich zobowiązań. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2022 ROKU 15 Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. Wyszczególnienie 2022 2021 Wskaźnik płynności bieżącej 1,34 1,24 Wskaźnik szybkiej płynności 0,85 0,75 15.4 Wskaźniki zadłużenia Wskaźniki zadłużenia: wskaźnik zadłużenia aktywów = (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem) wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania ogółem / kapitał własny) Wskaźniki zadłużenia wskazują udział kapitałów własnych i obcych w finansowaniu działalności jednostek. Informują tym samym o stopniu zadłużenia przedsiębiorstw. W 2022r. w Grupie Kapitałowej ZPUE S.A. zanotowano nieznaczny wzrost wskaźników zadłużenia w stosunku do osiągniętych w 2021 r. wyników, co było efektem wzrostu zaangażowania kapitału obcego w finansowanie działalności spółek. Równowaga między kapitałem własnym i obcym jest na bezpiecznym poziomie i nie niesie za sobą znaczącego ryzyka finansowego. Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. Wyszczególnienie 2022 2021 Wskaźnik zadłużenia aktywów 0,64 0,53 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 1,75 1,14 15.5 Wskaźniki efektywności gospodarowania Wskaźniki efektywności gospodarowania: cykl należności w dniach = (średni stan należności krótkoterminowych / przychody ze sprzedaży) x 365 dni cykl zapasów w dniach = (średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) x 365 dni cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach = (średni stan zobowiązań krótkoterminowych / przychody ze sprzedaży) x 365 dni cykl środków pieniężnych = (rotacja należności w dniach + rotacja zapasów w dniach – rotacja zobowiązań krótkoterminowych w dniach) Wskaźniki efektywności gospodarowania służą do pomiaru aktywności i sprawności działania przedsiębiorstwa w zakresie wykorzystywania posiadanych zasobów majątkowych. Obliczone na podstawie danych Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. 2022 r. wskaźniki cyklu należności, cyklu rotacji zapasów oraz cyklu zobowiązań krótkoterminowych uległy niewielkim zmianom w porównaniu do 2021 r. Tabela: Wskaźniki efektywności gospodarowania Grupy ZPUE S.A. Wyszczególnienie 2022 2021 Cykl należności w dniach 67 71 Cykl zapasów w dniach 51 47 Cykl zobowiązań krótkoterminowych w dniach 104 113 Cykl środków pieniężnych 14 5 15.6 Informacje na temat alternatywnych pomiarów wyników Sposób wyliczania wskaźników EBITDA i EBIT:  EBITDA = wynik operacyjny + amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych + amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych  EBIT = zysk brutto + koszty i przychody finansowe. Zarząd nie wylicza wyników za pomocą alternatywnych pomiarów wyników. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2022 ROKU 16 16. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEJ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W omawianym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie podstawowych metod zarządzania podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. 17. CZYNNIKI ISTOTNE DLA WYNIKÓW SPÓŁEK Do najważniejszych czynników, mogących w istotnym stopniu wpływać na wyniki z działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej należą: − koniunktura w branży elektroenergetycznej - w zależności od inwestycji prowadzonych przez zakłady energetyczne oraz inwestorów bezpośrednich, jak również wykonawców robót energetycznych, przychody ze sprzedaży mogą osiągnąć wyższe lub niższe wartości; − koniunktura na rynkach eksportowych - warunkująca możliwość pozyskania lub kontynuowania realizacji kontraktów do sektora elektroenergetycznego oraz odbiorców przemysłowych, która może wpłynąć na poziom sprzedaży eksportowej i tym samym na łączne przychody Grupy Kapitałowej; − wahania stawek referencyjnych WIBOR oraz EURIBOR - w oparciu o które liczone są odsetki od kredytów, mogące powodować wzrost lub spadek wielkości kosztów finansowych; − wahania kursów walutowych (głównie EURO) - wpływające na marżę sprzedaży eksportowej oraz koszty działalności operacyjnej. 18. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 18.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z kluczowymi odbiorcami Głównymi odbiorcami produktów ZPUE S.A. są: zakłady energetyczne (dystrybutorzy energii), wykonawcy robót elektrycznych, hurtownie urządzeń elektrycznych, zakłady przemysłowe, firmy działające w sektorze PV. Ewentualne pogorszenie sytuacji finansowej naszych odbiorców może w pierwszej kolejności skutkować spadkiem poziomu inwestycji, co miałoby negatywny wpływ na popyt odnoszący się do wyrobów spółek. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez dywersyfikację sprzedaży oraz docelowo poprzez pozyskiwanie nowych rynków zbytu. Ryzyko związane z należnościami Ryzyko związane z należnościami jest minimalizowane poprzez indywidualne, ustalane dla każdego klienta limity kredytowe wraz z określonymi terminami płatności. Spłaty należności oraz zdolności płatnicze klientów są monitorowane na bieżąco przez właściwe komórki organizacyjne. Dzięki aktywnej współpracy służb finansowych i prawnych, a także realizowaną przez handlowców sprzedaż bezpośrednią, szybko nawiązywane są kontakty z klientami, ułatwiające terminowe regulowanie płatności. W przypadku przekroczenia terminu płatności przez odbiorców podejmowane są stosowne przedsięwzięcia, według określonych procedur windykacyjnych. Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń Prowadzona przez spółki działalność jest narażona na ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Większość realizowanych przez nas zleceń to przedsięwzięcia niepowtarzalne, mające swój budżet i harmonogram wykonania. Terminowa realizacja zadania jest efektem oddziaływania wielu czynników zależnych, ale również niezależnych od spółek. Istnienie tego ryzyka może skutkować negatywnymi konsekwencjami, tj. kary umowne, utrata zaufania partnera, pogorszenie wyników finansowych. Ryzyko jest minimalizowane poprzez zawieranie umów zgodnie z przyjętymi procedurami, wprowadzanie zabezpieczeń i ubezpieczeń oraz konsekwentną budowę kompetencji naszej kadry pracowniczej w zakresie zarządzania projektami. Ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi oraz odpowiedzialnością za produkt Działalność spółek jest narażona na ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi. Na produkty dostarczane naszym odbiorcom wystawiana jest gwarancja. W okresie gwarancyjnym ponoszone są koszty wynikające z zobowiązań określonych w ramach gwarancji. Z uwagi na jednostkowy charakter produkcji oraz oczekiwania odbiorców co do jak najdłuższych terminów gwarancji, wysokość kosztów gwarancyjnych jest trudna do oszacowania, jednakże istnieje ryzyko, iż może negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe w przyszłości. Celem minimalizacji wystąpienia usterek w zakresie produkowanych SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2022 ROKU 17 urządzeń, został wdrożony System Zarządzania Jakością według normy ISO 9001 i według normy Środowiskowej ISO 14001. Dodatkowo przestrzegane są procedury badania każdego wyrobu na poszczególnych etapach produkcji, łącznie z badaniami końcowymi. Wykonywane są również badania konstruktorskie oraz „badania typu” (czyli badanie niszczące wykonywane jeden raz) w niezależnych instytutach, gdyż jako producent ponosimy odpowiedzialność za prawidłowe i bezpieczne działanie produktów, które są wprowadzane do powszechnego użytku. Jednocześnie nie można wykluczyć wystąpienia w przyszłości ryzyka związanego z odpowiedzialnością za ewentualne szkody wyrządzone przez wadliwe produkty, w przypadku gdy w toku postępowań odszkodowawczych zostaną one uznane za produkty niebezpieczne w rozumieniu odpowiednich przepisów Kodeksu Cywilnego. Uwzględnienie tego rodzaju roszczeń może powodować konieczność wypłaty stosownych odszkodowań, a także wycofania danego produktu z rynku, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki finansowe. Niemniej jednak, w naszej ocenie, zarówno proces produkcyjny oferowanych produktów, jak i sposób wprowadzenia nowego produktu do sprzedaży przyczynia się do wyeliminowania prawdopodobieństwa wystąpienia takich zdarzeń. W celu ograniczenia ryzyka związanego z zapłatą ewentualnych odszkodowań zawarliśmy umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt. Ryzyko związane z ryzykiem utraty wyspecjalizowanej kadry pracowniczej Nowoczesna technologia i zaawansowanie procesów produkcyjnych wymagają zatrudniania specjalistów z wysokimi kwalifikacjami niezbędnymi w branży elektroenergetycznej. Istnieje ryzyko okresowych lub trwałych problemów z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowników lub ich utraty, szczególnie w kontekście możliwości emigracji zarobkowej. Aby zapobiec tej sytuacji tworzymy aktywny program ścieżek karier dla młodych talentów, tworzone są systemy lojalnościowe, które ograniczają możliwość utraty najbardziej wartościowych pracowników. O skuteczności powyższych programów świadczy fakt, że nie odczuliśmy większego ubytku pracowników ani w momencie wejścia Polski do UE, ani po otwarciu niemieckiego rynku pracy dla obcokrajowców. W spółce funkcjonuje motywujący system rozwoju pracowników, który stanowi integralna część rozwoju organizacji. Dzięki awansom wewnętrznym spółka posiada stabilny fundament w postaci lojalnej, zaangażowanej i kompetentnej kadry pracowniczej. Ryzyko związane z pozyskaniem wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej Działalność spółek wymaga pozyskania i utrzymania wykwalifikowanej kadry zarządzającej. Główna kadra zarządzająca to pracownicy, którzy wraz z rozwojem ZPUE S.A. przechodzili niemalże wszystkie szczeble awansu w strukturze organizacji. Biorąc pod uwagę dalszą strategię rozwoju, ZPUE S.A. stoi przed potrzebą pozyskania kadry z szerokim doświadczeniem i wiedzą z zakresu rozwoju dużych korporacji. Istnieje ryzyko związane z pozyskaniem kadry odpowiednio wykwalifikowanej i zapewnienia ciągłości procesu zarządzania. Ryzyko awarii przemysłowej lub wadliwego wykonania procesu produkcyjnego Nasze produkty są wytwarzane w oparciu o zautomatyzowane procesy produkcyjne. Awarie maszyn i urządzeń technicznych prowadzące do okresowych przestojów w procesie produkcyjnym lub wadliwe wykonanie wyrobu gotowego w procesie produkcyjnym mogą nas pozbawić znacznej części przychodów ze sprzedaży wobec braku możliwości zaspokojenia popytu, a także w skrajnych sytuacjach grozić roszczeniami cywilnoprawnymi o odszkodowania w przypadku nieterminowej realizacji zamówienia. Takie zdarzenia odbiłyby się ujemnie na naszych wynikach finansowych. Ryzyko strat z przestojów produkcyjnych ograniczamy poprzez utrzymywanie poziomu zapasów półproduktów i wyrobów typowych, adekwatnego do spodziewanej wielkości zamówień, przeprowadzając analizę historyczną oraz monitoring przez służby handlowe tendencji rynkowych. Posiadamy nowoczesny, sterowany numerycznie, park maszynowy najlepszych światowych producentów, a dodatkowo, w celu minimalizacji przestojów, maszyny do procesu są usytuowane minimum po dwie dla każdej operacji przez co mogą się wzajemnie zastępować. Ryzyko związane z podrabianiem produktów Nasze rozwiązania produktowe cieszą się na tyle dużym uznaniem i zainteresowaniem, że istnieje ryzyko kopiowania naszych wyrobów. Takie zjawiska mogą występować zwłaszcza poza Unią Europejską, gdzie nie mamy silnej ochrony prawnej. W takich sytuacjach wykorzystujemy wszelkie dostępne mechanizmy prawne w celu powstrzymania nieuczciwych praktyk. W przeszłości odnotowaliśmy próby kopiowania naszych wyrobów, jednakże nie były to przypadki istotne z punktu widzenia skali działalności Spółki. Nie możemy jednak wykluczyć występowania takich przypadków w przyszłości, z czym mogą wiązać się mniejsze wpływy ze sprzedaży. Aby ograniczyć ryzyko powielania, zastrzegamy wzory użytkowe, znaki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2022 ROKU 18 18.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem zewnętrznym Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą na Ukrainie Zarząd Spółki analizując na bieżąco wydarzenia mające miejsce na Ukrainie oraz na linii Rosja-Europa i Świat, w odniesieniu do działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową zdefiniował następujące ryzyka o wysokim stopniu prawdopodobieństwa: a) wstrzymanie sprzedaży wyrobów ZPUE S.A. do Rosji, Białorusi i Ukrainy; b) ryzyko dalszego zrywania łańcuchów dostaw materiałów, które docierają do Polski przez terytorium Ukrainy, Rosji i Białorusi, o wartości na dzisiaj trudnej do oszacowania; c) ryzyko nawet kilkudziesięcioprocentowego wzrostu cen surowców i materiałów, których dostawcą lub producentem są kraje zaangażowane w wojnę, wynikającego z większego zapotrzebowania branży zbrojeniowej w Polsce i na świecie; d) potencjalne ryzyko nacjonalizacji spółki zależnej od Spółki, tj. ZAVOD BKTP OOO i jej Zakładu Produkcyjnego zlokalizowanego pod Petersburgiem w Rosji o wartości około 10 mln zł. Ryzyko związane z pandemią COVID-19 Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację covidową w kraju i na Świecie oraz jej wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę Kapitałową. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania trudno jest określić, czy nastąpił już koniec pandemii i tym samym wskazać stopień wpływu pandemii na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych miesięcy. Bez wątpienia jednak, jeżeli pandemia powróci, a wraz z nią obostrzenia, Spółki dotkną te same problemy, z którymi miała do czynienia w trakcie ostatnich lat, a więc w szczególności brak dostępności niektórych materiałów i surowców, pozrywanie łańcuchów dostaw, utrzymanie, czy nawet ponowne wzmocnienie presji inflacyjnej. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Zmiany przepisów prawnych, m.in.: regulacji podatkowych, uregulowań dotyczących prawa gospodarczego, prawa handlowego, przepisów prawa pracy, ubezpieczeń społecznych oraz brak ich jednoznacznej interpretacji stanowi ryzyko dla działalności spółek, jak również dla odbiorców ich produktów. W konsekwencji zmiany regulacji prawnych stanowią ryzyko dla poziomu wyników finansowych osiąganych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. Ryzyko kursu walutowego Wydarzenia na światowych rynkach finansowych skutkują nagłymi zmianami kursów walut, szczególnie w okresach wzmożonych obaw co do przyszłości sytuacji gospodarczej na świecie. W działalności Spółek może wystąpić ryzyko kursu walutowego. Może ono skutkować powstawaniem różnic kursowych, a także bezpośrednio wpływać na poziom sprzedaży (w przypadku eksportu) i poziom kosztów (w przypadku zakupu materiałów z importu). Obecnie poziom importu i eksportu w Spółkach kształtuje się na zbliżonym poziomie, co w istotnym stopniu ogranicza ryzyko walutowe. W przypadku powstania w przyszłości dysproporcji w zakupach w odniesieniu do sprzedaży w walutach obcych nie wykluczamy korzystania z instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. 18.3 Czynniki ryzyka finansowego działalności Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest narażona m.in. na następujące ryzyka finansowe:  ryzyko kredytowe – to ryzyko, że jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze swoich zobowiązań na rzecz spółek z grupy kapitałowej, może spowodować poniesienie przez nie strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów, nabytych obligacji, wniesionych kaucji. Sprzedaż do odbiorców w istotnym stopniu odbywa się na warunkach odroczonego terminu płatności. W grupie kapitałowej funkcjonuje wiele mechanizmów ograniczających ten element ryzyka: ubezpieczenie kredytu kupieckiego, odpowiedni dobór klientów, system weryfikacji nowych klientów, stosowanie limitów kredytowych, bieżący monitoring należności;  ryzyko płynności – to ryzyko, że spółki z grupy kapitałowej mogą napotkać na trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Spółki z grupy kapitałowej dbają o utrzymanie płynności na odpowiednim, bezpiecznym poziomie. Po sporządzeniu budżetów, spółki z grupy kapitałowej występują do współpracujących z nią instytucji finansowych o przyznanie odpowiednich limitów kredytowych. W zakresie zewnętrznego finansowania grupa kapitałowa korzysta z kredytów. Służby finansowe na bieżąco monitorują sytuację finansową i płatniczą w spółkach grupy kapitałowej; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2022 ROKU 19  ryzyko rynkowe – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje następujące rodzaje ryzyka:  ryzyko walutowe – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Ryzykiem tym objęte są szczególnie należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyrażone w walutach obcych;  ryzyko stopy procentowej – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Ryzyko dotyczy zobowiązań z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązań leasingowych zaciągniętych przez spółki. Zmiany stóp procentowych mogą mieć wpływ na osiągane wyniki finansowe, w związku z czym aby ograniczyć niniejsze ryzyko zawierane są kontrakty SWAP na stopę procentową zabezpieczające kredyty. W sprawozdaniu finansowym została zamieszczona analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej.  inne ryzyko cenowe – to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej nie korzystają z instrumentów finansowych, z którymi związane jest ryzyko cenowe. 19. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWIERANYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W okresie sprawozdawczym Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie zawierały znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 20. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE 20.1 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje dane finansowe za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wraz z danymi porównywalnymi. Dane zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w tysiącach złotych polskich (PLN). Złote polskie stanowią walutę funkcjonalną i sprawozdawczą dla sprawozdania finansowego za 2022 rok. Stosowane zasady rachunkowości dostosowane są do wymogów wynikających z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach na podstawie ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisach wykonawczych. 20.2 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych W 2021 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A., działając na podstawie § 11 ust. 2 lit. h) Statutu Spółki, dokonała wyboru UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu uprawnionego do dokonania następujących czynności: przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za pierwsze półrocze 2021 r., badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za rok 2021, przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za pierwsze półrocze 2022 r., badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za rok 2022. Wybór powyższego podmiotu został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zgodnie z przyjętą w ZPUE S.A. polityką wyboru firmy audytorskiej. Umowa pomiędzy ZPUE S.A. a powyższą firmą audytorską została zawarta w dniu 16 lipca 2021 r., na okres umożliwiający przeprowadzenie czynności związanych z przeglądem oraz badaniem sprawozdań finansowych obejmujących lata 2021-2022. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. W 2022 ROKU 20 21. OŚWIADCZENIA ORAZ INFORMACJE ZARZĄDU ZPUE S.A.  Zarząd ZPUE S.A. oświadcza, że: − wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy; − sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2022 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka; − wraz z niniejszym sprawozdaniem sporządził odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych zgodnie z wymogami określonymi w ustawie o rachunkowości. Włoszczowa, dnia 6 kwietnia 2023 r. Prezes Zarządu V-ce Prezes Zarządu V-ce Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu ___ Michał Wypychewicz ___ __ ___ ________ Krzysztof Jamróz Michał Stępień Tomasz Gajos Wojciech Marcinkowski