Wirtualna Polska Holding S.A.

Management Reports • Apr 13, 2023

Raport Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 1 Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 2 ZAWARTOŚĆ SPRAWOZDANIA LIST PREZESA DO AKCJONARIUSZY 3 ZESPÓŁ ZARZĄDZAJĄCY WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A. 5 RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2022 ROKU 6 1. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING 7 2. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I SYTUACJI MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 13 3. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I SYTUACJI MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI 27 4. POLITYKA I PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 31 5. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 35 6. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W KOLEJNYCH OKRESACH 37 7. ISTOTNE UMOWY I ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W 2021 ROKU 39 8. CZYNNIKI RYZYKA ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 40 9. ORGANY, AKCJE I AKCJONARIAT 51 10. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 55 11. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE W PRZELICZENIU NA EURO 61 OŚWIADCZENIE NA TEMAT ŁADU KORPORACYJNEGO 63 OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWEJ 83 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W 2022 ROKU ORAZ FIRMY AUDYTORSKIEJ 110 Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 3 Drodzy Akcjonariusze, Ostatnie trzy lata w branży internetowej przypominają jazdę rollercoasterem. Równie niespodziewane co pandemiczne przyśpieszenie, było postcovidowe hamowanie. Odwrót z online’u do offline’u wywołał w 2022 roku serię wstrząsów w cyfrowym świecie, które pośrednio dotknęły i nas. W problemy wpadli ci, którzy niedawno kupowali spółki internetowe po wysokiej cenie. Ci, którzy mieli skorodowane modele biznesowe. Ci, którzy przeinwestowali licząc na rychłe przebicie kolejnych poziomów ucyfrowienia. Oraz ci, którzy byli nierozważni w składaniu obietnic inwestorom. Do odwrotu Napoleona z Moskwy można porównać sytuację tych, którzy znaleźli się w grupie stanowiącej część wspólną tych zbiorów. Co to oznaczało dla nas? Działalność reklamowa i subskrypcyjna urosła w 2022 roku w WP Holding o 14%. Wewnętrznie liczyliśmy na więcej, ale problemy świata e-commerce nie są obojętne dla rynku reklamy. Nadrobiliśmy to segmentem turystycznym, który wzrósł aż o 90%, przebijając wszelkie prognozy. EBITDA w całej grupie urosła, zgodnie z naszymi oczekiwaniami, o 21%. Warto podkreślić, że nasze całoroczne przychody po raz pierwszy w historii przekroczyły miliard złotych. Czy to był wzrost zrównoważony? W 2022 roku dostaliśmy nagrodę „Liderzy ESG” Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Nas szczególnie cieszyły trzy nagrody Grand Press 2022 dla najlepszych dziennikarzy w Polsce, jakie przypadły redaktorom WP Media. Dostarczanie rzetelnych informacji to ważna funkcja społeczna, którą konsekwentnie wypełniamy. Podobnie jak inicjatywy wyrównywania szans kobiet w biznesie, które stanowią większość naszych pracowników i są silnie reprezentowane wśród kadry zarządzającej holdingu. Co ciekawe, zeroemisyjność naszych serwerowni z działalności non-profit stała się niezamierzenie naszą tarczą przeciwko drastycznie rosnącym kosztom energii. W WP Holding od wybuchu pandemii mieliśmy zamrożone zaciąganie istotnych zobowiązań finansowych. Staraliśmy się czas covidowego przyśpieszenia i postcovidowego hamowania wykorzystać na obserwację i wyciąganie wniosków. Zaktualizowaliśmy naszą wizję przyszłości, destylując ją do dobrze już wszystkim u nas znanych czterech filarów — reklamy, subskrypcji, turystyki i finansów konsumenckich. Ostatnie miesiące 2022 roku uznaliśmy za dobrą okazję do skorzystania z korekty oczekiwań wyceny spółek i zrealizowania inwestycji za prawie 600 mln złotych. W tym, pierwszych, istotnych akwizycji poza Polską. Pokładamy duże nadzieje w projekcie budowy championa Europy Środkowo-Wschodniej w obszarze turystyki krajowej, gdyż nawet w pierwszym kwartale 2023 roku, mimo trudnej sytuacji makroekonomicznej, zespół Szallas osiągnął aż 23% wzrostu wartości rezerwacji. Jednocześnie dostrzegamy ograniczenia w możliwości ekspansji na rynku mediowym w Polsce. Za nami pierwszy rok wojny na Ukrainie. Od interwencji w Zatoce Perskiej mieliśmy czas przywyknąć do oglądania transmisji z frontu na żywo w telewizji. Pokazanie matce śmierci własnego syna na ekranie wydawało się jednak granicą nie do przekroczenia. Obecnie, niemal każdy żołnierz ma przy sobie kamerę, a w powietrzu królują tam teraz drony, a nie jak kiedyś najcięższy w tej części globu ptak — drop wielki. Rola i odpowiedzialność mediów stały się nieporównywalne z czymkolwiek, z czym mieliśmy dotąd do czynienia. Wojna nie toczy się już tylko na froncie. To w dużej mierze od nas zależy sentyment społeczny dla tak potrzebnego wsparcia dla obrońców wolności Ukrainy. To media relacjonujące niemal na żywo okrucieństwa konfliktu zbrojnego przekonały opinię publiczną do wywarcia presji na przywódcach Europy Zachodniej do zwiększenia pomocy. Jako pierwsi podjęliśmy radykalne działania mające na celu ograniczenie możliwości manipulowania opinią publiczną w komentarzach pod artykułami. Stale monitorujemy pojawiające się próby i stosownie reagujemy. Chcemy, aby treści redakcyjne były bezpiecznym miejscem z wiarygodnymi informacjami. Jest to istotny element naszej strategii zrównoważonego rozwoju, bo robimy to kosztem wpływów reklamowych. Ta wojna jest też jaskrawym przykładem, do czego prowadzi odebranie pokojowo nastawionemu społeczeństwu wolnych mediów i jak ważną odgrywają one rolę w walce z wynaturzeniami władzy. Co przed nami? Zarówno w marcu 2020 roku, jak i 2021, 2022, tak i w marcu 2023 roku znajdujemy się w sytuacji, w której znając już wyniki pierwszego kwartału, nie jest łatwo opisać nadchodzący rok. Nie martwimy się tym Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 4 jednak nadmiernie. Siłą naszej grupy kapitałowej jest dywersyfikacja biznesowa i elastyczność zarządcza, która pozwalała nam, od czasu IPO, utrzymywać średnioroczne wzrosty EBITDA na poziomie 20%. Pierwszy kwartał 2023 pokazuje, że ubytki w realizacji celów na przychody reklamowe potrafimy uzupełniać segmentem turystycznym. Czy taki będzie cały 2023 rok? W bazowym scenariuszu zakładamy, że widoczne już gołym okiem spowolnienie gospodarcze potrwa nie dłużej niż do końca pierwszego półrocza. Każdy żeglarz wie, że żagle najlepiej podnosi się, stojąc pod wiatr. Z poważaniem Jacek Świderski Prezes Zarządu Wirtualna Polska Holding SA Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 5 Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 6 \ Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 7 1. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING INFORMACJE OGÓLNE I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Spółka Wirtualna Polska Holding SA („Spółka”, „WPH”, „WPL”) jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000407130. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016366823. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Żwirki i Wigury 16. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingu finansowego oraz świadczenie usług zarządzania. Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY Grupa Wirtualna Polska jest holdingiem technologicznym. Prowadzi działalność mediową, reklamową i subskrypcyjną oraz e-commerce. Jest właścicielem Strony Głównej WP, posiada również specjalistyczne serwisy tematyczne oraz oferuje produkty subskrypcyjne w internecie (Audioteka, Pilot WP, Patronite). W usługach e-commerce Grupa działa głównie w branży turystycznej (m.in. Wakacje.pl, Grupa Szallas, Nocowanie.pl) i finansowej (Superauto.pl i Totalmoney.pl). Nasze główne priorytety biznesowe to: • tworzenie i dystrybucja w internecie jakościowych treści; • angażowanie użytkowników korzystających z naszych produktów subskrypcyjnych; • sprzedaż usług reklamowych; • inspirowanie i pomoc użytkownikom w codziennych decyzjach zakupowych w internecie, • oferowanie usług e-commerceowych (finansowych i turystycznych). Usługi Grupy WP przygotowujemy w oparciu o innowacyjne rozwiązania, które pozwalają nam na poszerzanie grupy odbiorców oraz dostarczanie dopasowanych do potrzeb użytkowników i reklamodawców usług i reklam. Grupa prowadzi działalność w następujących obszarach: Grupa WP jest jedną z największych grup internetowych w Polsce, a jej portale i usługi przyciągają ponad 23 mln użytkowników miesięcznie. Zajmuje się tworzeniem treści, sprzedażą reklam na powierzchniach własnych i zewnętrznych, a także sprzedażą produktów subskrypcyjnych (dostęp do programów telewizyjnych za pośrednictwem usługi Pilot WP, audiobooków produkowanych i dystrybuowanych przez spółkę Audioteka, usług poczty elektronicznej). Wirtualna Polska Media prowadzi działalność na polskim rynku reklamy online oferując swoim klientom szeroką gamę produktów reklamowych w internecie. Należą do nich m.in. reklamy display, w tym m.in. reklamy wideo, reklamy wysyłane pocztą elektroniczną, reklamy na urządzenia mobilne oraz reklamy oparte na modelu efektywnościowym (tj. rozliczane za przejścia do strony, wypełnienie formularza, rejestracje, zakup towarów lub usług, lead generation, performance marketing). WP od lat rozwija sprzedaż w modelu zautomatyzowanym, który dostarcza wielu rozbudowanych metryk służących mierzalności prowadzonych kampanii. W roku 2022 spółka przeprowadziła szereg działań w obszarze usprawnień technologicznych. Kontynuowała rozwój narzędzia WP Ads, czyli platformy, która pozwala na samodzielne planowanie i zarządzanie kampaniami reklamowymi, w tym mailingiem. WP Ads pozwala na pominięcie pośredników i zapewnia rozliczenie za faktyczną sprzedaż (ROAS). Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 8 Dodatkowo, Grupa kontynuowała prace nad rozwojem WPartner, platformy SSP (Supply-Side Platform), która pozwala innym wydawcom na skuteczną monetyzację własnych powierzchni reklamowych. Rozwiązanie umożliwia wybór optymalnej oferty popytowej w czasie rzeczywistym, bez konieczności integracji systemów z wieloma partnerami biznesowymi. Dzięki WPartner wydawcy w jednym miejscu mają możliwość emitowania reklam z różnych źródeł (domy mediowe, klienci bezpośredni, klienci regionalni, reklama programmatic), przy zachowaniu najefektywniejszego dla nich modelu rozliczania kampanii. Serwisy i kontent Dziennikarze WP codziennie przygotowują dziesiątki materiałów, wśród nich wywiady, relacje wideo, opinie, reportaże i newsy. Dostarczają bieżących informacji, komentują aktualne wydarzenia i przedstawiają ciekawostki ze świata rozrywki. To dzięki nim Wirtualna Polska jest miejscem, do którego Internauci wracają każdego dnia. Portfolio WP to szereg serwisów tematycznych. Codziennie prezentujemy najważniejsze wiadomości z kraju i ze świata, prowadzimy najpopularniejszy serwis finansowy w Polsce, dostarczamy również pełny przegląd informacji sportowych, treści motoryzacyjne, technologiczne, lifestylowe i rozrywkowe. Poczta Usługami, które ułatwiają naszym użytkownikom komunikację są również WP Poczta i o2 Poczta. Oferują m.in. nielimitowaną pojemność skrzynki i załączniki do 100 MB. Wyróżniają się wysokim poziomem zabezpieczeń i rozwiązaniami dla biznesu. Jednym z głównych narzędzi rozwijanych w ramach usług poczty elektronicznej jest 1login od WP. Pozwala on nie tylko na dodatkowe, dwuskładnikowe zabezpieczenie konta, ale także na prostsze logowanie do wielu innych usług. Na koniec 2022 roku poczta miała 8,3mln użytkowników miesięcznie. Coraz więcej zewnętrznych partnerów również daje swoim odbiorcom możliwość zalogowania się i uwierzytelniania danych poprzez konto 1login od WP. Telewizja W ramówce Telewizji WP znaleźć można światowe filmy i seriale nieemitowane wcześniej w polskich kanałach otwartej telewizji. Stacja pokazuje autorskie programy informacyjne, programy rozrywkowe oraz dokumenty i cykle o remontowaniu i urządzaniu wnętrz. W 2022 Telewizja WP utrzymała 1. miejsce na MUX8 w grupie komercyjnej 16-59 oraz w dystrybucji naziemnej; średni udział w grupie 16-59 to 0,67% 1 Telewizja WP dostępna jest naziemnie na ósmym multipleksie (MUX8), na platformach Cyfrowy Polsat i CANAL+, w najlepszych sieciach kablowych oraz w usłudze Pilot WP. Radio OpenFM to najpopularniejsze polskie radio internetowe. Do dyspozycji słuchaczy jest niemal 200 zróżnicowanych stacji muzycznych, które podzielone są na kategorie tematyczne. Usługa jest dostępna pod adresem www.open.fm oraz przez aplikację mobilną na platformy Android i iOS. Subskrypcje Grupa Wirtualna Polska konsekwentnie buduje swoją pozycję w usługach subskrypcyjnych. Do najważniejszych z nich można zaliczyć Pilot WP, który umożliwia odbiór tradycyjnej telewizji w wersji online, a także audiobooki oferowane przez Audiotekę, spółkę przejętą w 2022 r., która jest liderem polskiego rynku audiobooków. Oferuje poprzez swoją platformę ponad 20 tys. tytułów, zarówno w modelu subskrypcyjnym (Audioteka Klub), jak i w sprzedaży detalicznej (Audioteka Store). Siłą Audioteki jest rozwój treści własnych, w tym znanych Superprodukcji takich jak Gra o Tron czy Solaris. 1 Badanie I–XII 2022, Nielsen. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 9 Grupa zajmuje się zarówno zorganizowaną turystyką zagraniczną (Wakacje.pl), jak i indywidualną, lokalną (Grupa Szallas, Nocowanie.pl). Serwisy turystyczne wchodzące w skład Grupy zapewniają kompleksową ofertę dla podróżujących oraz poszukujących noclegów w kraju i za granicą. Wakacje.pl to największy pośrednik turystyczny online w Polsce i dynamicznie rozwijająca się sieć salonów stacjonarnych na terenie całego kraju. Każdego dnia na stronach serwisu prezentowane są oferty największych i uznanych organizatorów imprez turystycznych. Wakacje.pl wspomagają konsumentów w decyzjach zakupowych dzięki unikatowej bazie opinii o hotelach i miejscach na świecie. Użytkownicy zainteresowani wypoczynkiem krajowym, mogą skorzystać z usług serwisu nocowanie.pl, który w swojej ofercie ma najszerszą w Polsce bazę krajowych noclegów. Grupa Szallas, przejęta w 2022 roku, jest wiodącą platformą oferującą usługi turystyki lokalnej w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Superauto zajmuje się pośrednictwem w pozyskiwaniu finansowania (leasing, kredyt, ubezpieczenie) zakupu nowych samochodów przez internet i jest największą spółką sprzedającą nowe samochody w polskim internecie. Prezentuje szeroką ofertę nowych samochodów różnych marek. Najwyższy standard obsługi, realizowany przez zespół doświadczonych doradców, pozwala klientom indywidualnym i firmom na sfinansowanie zakupu nowego samochodu w leasingu, wynajmie lub pożyczce bez wychodzenia z domu. Totalmoney to wiodąca platforma do porównywania różnych produktów finansowych, m.in. kredytów gotówkowych. Serwisy Grupy WP porównują i pozwalają wybrać najkorzystniejsze oferty ubezpieczeń, kredytów, pożyczek, kart i kont. Eksperci Totalmoney piszą prostym językiem, a tworzone przez nich treści pozwalają odnaleźć się w zawiłym świecie finansów. Dla zainteresowanych pogłębioną wiedzą przygotowują również profesjonalne rankingi i analizy. Dodatkowo Grupa zajmuje się sprzedażą projektów domów za pośrednictwem spółki Extradom. Posiada „zielone aktywa” – farmy solarne działające pod marką WP Naturalnie, które produkują energię ze źródeł odnawialnych. W ramach wyszczególnionych obszarów działalności biznesowej, Grupa Wirtualna Polska posiada wiele silnych, rozpoznawalnych marek: Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 10 Pragniemy pozostawać partnerem pierwszego wyboru, dostarczającym angażujące informacje, rozrywkę i usługi oraz inspirującym w codziennych decyzjach. Serwisy Grupy WP przygotowujemy w oparciu o innowacyjne rozwiązania, które pozwalają nam na poszerzanie grupy odbiorców oraz precyzyjne dostarczanie usług i reklam. Poniższa tabela przedstawia pozycję rynkową Grupy Kapitałowej na tle konkurencji. Nr Podmiot Realni użytkownicy (mln) Odsłony (mld) Czas spędzony (mln h) 1 Grupa Google 29,1 6,2 706 2 Grupa Meta Platforms 27,1 1,3 668 3 Grupa Wirtualna Polska 23,0 3,5 64 4 Grupa RAS Polska 22,0 2,5 52 5 Grupa Polsat-Interia 20,7 1,8 42 6 Grupa Allegro 20,1 2,7 37 7 Grupa Agora 18,6 0,6 14 8 Grupa Polska Press 18,5 1,0 5 9 Grupa OLX 18,0 1,7 32 10 Grupa Microsoft - MSN 17,0 0,3 14 Źródło: Badanie Mediapanel, luty 2023 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING SA Poniższa tabela przedstawia strukturę Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku. Segment Nazwa podmiotu Siedziba Spółka matka Udział spółki matki Holding Wirtualna Polska Holding S.A Polska, Warszawa Reklama i Subskrypcje Wirtualna Polska Media S.A. Polska, Warszawa Wirtualna Polska Holding 100% Netwizor sp. z o.o. Polska, Warszawa Wirtualna Polska Media 100% BusinessClick sp. z o.o. Polska, Warszawa Wirtualna Polska Media 100% Open FM sp. z o.o. Polska, Warszawa Wirtualna Polska Media 100% Stacja Służew sp. z o.o. Polska, Warszawa Wirtualna Polska Media 100% WEV Partners Limited Cypr Stacja Służew 100% Audioteka S.A. (Grupa ) Polska, Czechy, Litwa, Turcja Stacja Służew 61% Benchmark sp. z o.o. Polska, Poznań Wirtualna Polska Media 100% Mediapop sp. z o.o. Polska, Warszawa Wirtualna Polska Media 100% Turystyka Wakacje.pl S.A. Polska, Gdańsk Wirtualna Polska Media 100% Parklot sp. z o.o. Polska, Gdańsk Wakacje 100% Nocowanie.pl sp. z o.o. Polska, Lublin Wirtualna Polska Media 100% Camellia Investments Kft Węgry Wirtualna Polska Media 100% Grupa Szallas ** Węgry, Czechy, Rumunia, Chorwacja, Polska Camellia Investments Kft 100% Finanse konsumenckie Totalmoney sp. z o.o. Polska, Wrocław Wirtualna Polska Media 100% Superauto24.com sp. z o.o. Polska, Chorzów Wirtualna Polska Holding 51% Pozostałe Extradom sp. z o.o. Polska, Wrocław Wirtualna Polska Holding 100% WP Naturalnie Solar 1 sp. z o.o. Polska, Warszawa Wirtualna Polska Media 100% Casalan Investments sp. z o.o. Polska, Warszawa Wirtualna Polska Media 100% Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 11 Nazwa podmiotu Siedziba Spółka matka Udział spółki matki Efektywny udział WPH * Grupa Audioteka Audioteka S.A. Polska, Warszawa Stacja Służew 61% Audiotéka CZ s.r.o. Czechy Audioteka S.A. 50% 31% Audioteka Yayincilik Hizmetleri A.Ş. Turcja Audioteka S.A. 51% 31% UAB "AMK" Litwa Audioteka S.A. 70% 43% Audio Apps Sp. z o.o. Polska, Warszawa Audioteka S.A. 100% 61% Nazwa podmiotu Siedziba Spółka matka Udział spółki matki Efektywny udział WPH ** Grupa Szallas Szallas.hu. ZRT Węgry Camellia Investments Kft 100% 100% Szallas es Utazas Kft. Węgry Szallas.hu. ZRT 100% 100% Utazok.hu Kft. Węgry Szallas es Utazas Kft. 100% 100% Travelminit SRL Rumunia Szallas.hu. ZRT 100% 100% Online Holding SRL Czechy Szallas.hu. ZRT 100% 100% Hotel.cz a.s. Czechy Online Holding SRL 100% 100% Noclegi.pl sp. z o.o. Polska Szallas.hu. ZRT 100% 100% Szallas d.o.o. Chorwacja Szallas.hu. ZRT 100% 100% Zmiany w składzie i strukturze Grupy Restaumatic W dniu 4 kwietnia 2022 roku Wirtualna Polska Media S.A. zawarła umowę inwestycyjną regulującą warunki pośredniego dokonania inwestycji w spółkę pod firmą Restaumatic Sp. z o.o. (obecnie Restaumatic S.A.), za pośrednictwem alternatywnej spółki inwestycyjnej Supercharge Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Deal Fund I ASI spółka komandytowa, do której WPM przystąpi jako komandytariusz. Ponadto w związku z inwestycją WPM podpisał umowę wspólników, regulującą wzajemne relacje wspólników Restaumatic. Łączna kwota deklarowanego wkładu WPM wnoszonego do funduszu wyniosła ok. 19,3 mln zł, co odpowiada 69,0% wkładów kapitałowych Funduszu. Z chwilą dokonania inwestycji w spółkę Restaumatic fundusz wszedł w posiadanie ok. 16,9% udziałów dających prawo do ok. 16,9% głosów na zgromadzeniu wspólników Restaumatic. Wirtualna Polska Media przystąpiła do spółki komandytowej 24 czerwca 2022. Wkład inwestycyjny został wniesiony 7 lipca 2022. W ocenie Zarządu Grupa posiada istotny wpływ na spółkę inwestycyjną Supercharge Capital, w związku z czym inwestycja została wykazana jako inwestycja wyceniana metodą praw własności. Patronite.pl W dniu 17 sierpnia 2022 roku Wirtualna Polska Media S.A. nabyła 40% udziałów w spółce Crowd8 Sp. z o.o., będącej właścicielem Patronite.pl, największego w Polsce serwisu crowdfundingu subskrypcyjnego, łączącego twórców z patronami, wspierającymi ich pasje. Wartość inwestycji wyniosła ok. 12,6 mln zł. Inwestycja w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest wykazywana jako jednostka stowarzyszona wyceniana metodą praw własności. Grupa Szallas W dniu 9 września 2022 roku, za pośrednictwem spółki zależnej Camellia Investments, zawarta została transakcja nabycia 100% akcji spółki Szallas.hu Zrt, będącej właścicielem platform turystycznych do rezerwacji zakwaterowania na Węgrzech oraz w Czechach, Rumunii, Polsce i Chorwacji. Transakcja została zawarta pod warunkami zawieszającymi, w szczególności w postaci uzyskania decyzji zezwalającej węgierskiego Ministra Technologii i Przemysłu na podstawie węgierskiej ustawy o bezpośrednich inwestycjach zagranicznych ("FDI") lub potwierdzenia, że do transakcji nie stosuje się przepisów FDI. Czynności związane z zamknięciem transakcji zostały zakończone 3 listopada 2022 roku. Cena transakcji wyniosła 83 mln EUR i zostanie skorygowana zgodnie z mechanizmem „completion accounts” o wartości gotówki netto w spółce Szallas na dzień zamknięcia Transakcji. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 12 Benchmark.pl W dniu 15 września 2022 Wirtualna Polska Media S.A. nabyła 100% udziałów spółki Benchmark.pl, jednego z czołowych portali internetowych o tematyce komputerowej, nowych technologii, gier video oraz sprzętu elektronicznego. Kwota transakcji wyniosła 14,1 mln złotych. W dniu 9 stycznia 2023 r. nastąpiło połączenie spółki z Wirtualna Polska Media. Grupa Audioteka W dniu 29 września 2022 roku, spółka zależna Stacja Służew Sp. z o.o. nabyła pakiet akcji Audioteka S.A. W wyniku transakcji, na dzień publikacji raportu Stacja Służew posiada, bezpośrednio lub pośrednio, razem z akcjami nabytymi wcześniej, akcje stanowiące łącznie ok. 59,5% kapitału zakładowego Audioteki i reprezentujące ok. 59,5% ogólnej liczby głosów. Grupa nabyła także warranty subskrypcyjne uprawniające ją do dalszego powiększenia swojego udziału w kapitale spółki do poziomu 61%. Audioteka S.A. to lider polskiego rynku audiobooków oferujący poprzez swoją platformę ponad 20 tys. tytułów, zarówno w modelu subskrypcyjnym (Audioteka Klub), jak i w sprzedaży detalicznej (Audioteka Store). Selsey 17 października 2022 r. spółka z Grupy, Wirtualna Polska Media S.A. podpisała przedwstępną warunkową umowę nabycia udziałów w spółce Selsey sp. z o.o., a także zobowiązała się do zawarcia umowy objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Selsey wnosząc wkład pieniężny oraz wkład niepieniężny w postaci aportu 100% udziałów w spółce Homebook Sp. z o.o. W wyniku zamknięcia transakcji dnia 1 grudnia 2022 r. Grupa posiada udziały stanowiące łącznie ok. 44,5% w kapitale zakładowym Selsey, reprezentujące łącznie około 44,5% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Łączna wartość Transakcji wyniosła 32,9 mln zł. W wyniku realizacji transakcji wyniki finansowe Homebook nie będą ujmowane w sprawozdaniach finansowych Grupy zgodnie z dotychczas stosowaną pełną metodą konsolidacji. Po finalizacji transakcji pakiet udziałów oraz uprawnienia wynikające z umowy inwestycyjnej dają Grupie możliwość wywierania istotnego wpływu na działalność Selsey, dlatego też inwestycja ta zostanie zaklasyfikowana jako jednostka stowarzyszona podlegająca konsolidacji metodą praw własności. Mediapop W dniu 7 listopada 2022 roku Wirtualna Polska Media S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Mediapop Sp. z o.o. Cena sprzedaży udziałów wynosi 28 mln zł i została zapłacona w dniu zawarcia umowy. WPM jest ponadto zobowiązana do zapłaty dodatkowego wynagrodzenia z tytułu sprzedaży udziałów w maksymalnej wysokości do 9 mln złotych ("earn-out"), w zależności od spełnienia przewidzianych w umowie warunków dotyczących realizacji celów oglądalnościowych. W dniu 1 lutego 2023 r. nastąpiło połączenie spółki z Wirtualna Polska Media. Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie wystąpiły inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy. Połączenia i podziały w ramach grupy kapitałowej zrealizowane w 2022 roku W dniu 29 kwietnia 2022 roku został uzgodniony, przyjęty i podpisany Plan Połączenia Wirtualna Polska Media S.A. i Domodi Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku Domodi na Wirtualna Polska Media. Połączenie nastąpiło 1 lipca 2022 roku. Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie wystąpiły inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy. Zmiany w strukturze Grupy po dacie bilansowej W dniu 10 stycznia 2023 roku nastąpiło połączenie Benchmark Sp. z o.o. oraz Wirtualna Polska Media S.A. poprzez przeniesienie całego majątku Benchmark na Wirtualna Polska Media. W dniu 1 lutego 2023 roku nastąpiło połączenie Parklot Sp. z o.o. oraz Wakacje.pl S.A. poprzez przeniesienie całego majątku Parklot na Wakacje.pl. W dniu 2 lutego 2023 roku nastąpiło połączenie Mediapop Sp. z o.o. oraz Wirtualna Polska Media S.A. poprzez przeniesienie całego majątku Mediapop na Wirtualna Polska Media. Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie wystąpiły istotne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 13 2. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I SYTUACJI MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING Dane finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 i 2021 roku podlegały badaniu przez biegłego rewidenta, natomiast dane za okres 3 miesięcy nie podlegały badaniu ani przeglądowi biegłego. Informacje przedstawione w poniższym zestawieniu powinny być czytane łącznie z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. WYBRANE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z WYNIKU FINANSOWEGO Poniższa tabela przedstawia główne pozycje sprawozdania z wyniku finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2022 i 2021 roku. (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 Zmiana Zmiana % badane badane Segment Reklama i Subskrypcje Przychody ze sprzedaży 624 621 546 140 78 481 14,4% Przychody gotówkowe ze sprzedaży 595 054 521 359 73 695 14,1% Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16) 282 335 251 234 31 101 12,4% Segment Turystyka Przychody ze sprzedaży 242 770 127 834 114 936 89,9% Przychody gotówkowe ze sprzedaży 242 770 127 834 114 936 89,9% Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16) 61 181 27 735 33 446 120,6% Segment Finanse konsumenckie Przychody ze sprzedaży 171 033 131 783 39 250 29,8% Przychody gotówkowe ze sprzedaży 171 033 131 783 39 250 29,8% Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16) 30 023 24 956 5 067 20,3% Segment Pozostałe Przychody ze sprzedaży 49 221 75 538 (26 317) (34,8%) Przychody gotówkowe ze sprzedaży 49 221 75 538 (26 317) (34,8%) Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16) (2 186) 3 893 (6 079) (156,2%) Segmenty łącznie Przychody ze sprzedaży 1 077 720 872 239 205 481 23,6% Przychody gotówkowe ze sprzedaży 1 048 153 847 458 200 695 23,7% Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16) 371 353 307 818 63 535 20,6% EBITDA (wg. MSSF 16) 340 096 310 103 29 993 9,7% Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych (100 503) (82 516) (17 987) 21,8% Zysk na działalności operacyjnej 239 593 227 587 12 006 5,3% Wynik na działalności finansowej (8 172) 4 173 (12 345) (295,8%) Zysk przed opodatkowaniem 231 421 231 760 (339) (0,1%) Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 170 531 182 702 (12 171) (6,7%) Zysk netto 178 324 187 797 (9 473) (5,0%) Przychody ze sprzedaży w 2022 r. wzrosły o 24% r/r, do 1,08 mld PLN. W segmencie Reklama i Subskrypcje przychody wzrosły o 14% r/r, głównie dzięki ponadrynkowemu wzrostowi przychodów z reklamy internetowej, większym przychodom z subskrypcji, a także konsolidacji wyników spółek Audioteka, Benchmark, Mediapop w IV kwartale 2022 r. Dzięki wzrostowi przychodów, skoryg. EBITDA wzrosła o 12% r/r. Dynamika wzrostu skoryg. EBITDA była poniżej dynamiki wzrostu przychodów, co było spowodowane konsolidacją spółki Audioteka, której model biznesowy charakteryzuje się niższą rentownością w porównaniu do reklamowego. W segmencie Turystyka przychody wzrosły o 90% r/r, co było związane przede wszystkim z bardzo korzystną sytuacją na rynku turystyki, zwłaszcza zagranicznej, oraz konsolidacją przychodów Grupy Szallas od listopada 2022 r. Skoryg. EBITDA segmentu była wyższa o 121% w porównaniu do 2021 r. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 14 W segmencie Finanse Konsumenckie, przychody wzrosły o 30% r/r, głównie dzięki dynamicznym wzrostom w Superauto, spółce zajmującej się pośrednictwem w pozyskiwaniu finansowania zakupu nowych samochodów. Skoryg. EBITDA segmentu wzrosła o 20% r/r. Skorygowana EBITDA w 2022 r. wyniosła 371,4 mln PLN, co oznacza wzrost o 21% r/r. EBITDA w 2022 r. została skorygowana o z koszty transakcyjne i restrukturyzacyjne (22,8 mln PLN), opcji menadżerskich (2,5 mln PLN), a także odpis wartości firmy Domodi i Homebook (5,7 mln PLN). Raportowana EBITDA z kolei wzrosła o 10% r/r i wyniosła 340,1 mln PLN. Łączny wpływ spółek przejętych w drugim półroczu 2022 r. na raportowane skonsolidowane przychody w IV kwartale 2022 r. wyniósł 47,4 mln PLN, a na skoryg. EBITDA 7,0 mln PLN. Wyniki największych spółek przejętych w trakcie 2022 r. (Grupa Audioteka, Grupa Szallas) zostały skonsolidowane od odpowiednio 30.09 oraz 31.10.2022 r. Model biznesowy Grupy Szallas charakteryzuje się wysoką sezonowością, z najwyższym wynikiem EBITDA rozpoznawanym w III kwartale. Przejęcie spółek w 2022 r. i ujęcie ich wyników po raz pierwszy wiązało się z: dodatkowymi kosztami związanymi z obsługą akwizycji (tj. obsługa prawna, koszty transakcyjne, due diligence rynkowe, prawne, finansowe i podatkowe, podatki), wyższymi kosztami odsetek i prowizji oraz uwzględnieniem dodatkowej amortyzacji, w tym amortyzacji zidentyfikowanych aktywów niematerialnych w ramach alokacji ceny nabycia (PPA). Pro forma, przychody Grupy za 2022 r. wyniosły ok. 1,27 mld PLN a skoryg. EBITDA 427,9 mln PLN. Wynik na działalności finansowej w 2022 r. był ujemny, na poziomie -8,2 mln PLN, w porównaniu do +4,2 mln PLN w 2021 r. W 2022 r. koszty finansowe były pod wpływem wyższych kosztów odsetek i prowizji, w wysokości 29,0 mln PLN (w porównaniu do 10,8 mln PLN w 2021 r.), ujemnych różnic kursowych (0,8 mln PLN) oraz pozostałych kosztów finansowych związanych z odpisem na należnościach z tytułu działalności finansowej (2,8 mln PLN). Przychody finansowe w 2022 r. wyniosły 26,9 mln PLN, do czego przyczynił się zysk na zbyciu akcji eSky (7,2 mln PLN), aktualizacja wartości aktywów finansowych (15,4 mln PLN), przychody z tytułu odsetek (3,3 mln PLN) i dodatnie różnice kursowe (1,0 mln PLN). Jednocześnie, w roku porównywalnym, przychody finansowe wyniosły 12,6 mln PLN. Dodatkowo, w 2021 r. Grupa rozpoznała 3,5 mln PLN zysku z tytułu przeszacowania zobowiązania opcji put na udziały niedające kontroli. Z kolei w 2022 r. rozpoznano 2,5 mln PLN udziału w stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności, których nie ponoszono w poprzednim roku. Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w 2022 r. wyniósł 170,5 mln PLN, w porównaniu do 182,7 mln PLN w 2021 r. W 2022 r. na zysk netto pozytywnie wpłynęły aktualizacja wartości aktywów finansowych (15,4 mln PLN) i zysk ze zbycia aktywów finansowych (7,2 mln PLN), a negatywnie odpis wartości firmy (5,7 mln PLN), koszty transakcyjne i restukturyzacyjne, dodatkowa amortyzacja zidentyfikowanych aktywów niematerialnych w ramach alokacji ceny nabycia (PPA), strata na przeszacowaniu wartości inwestycji wycenianych metodą praw własności (Restaumatic) oraz koszty finansowe związane z odpisem na należnościach z tytułu działalności finansowej. Z kolei baza roku poprzedniego zawiera jednorazowe czynniki takie jak umorzenie pożyczki od PFR (14,1 mln PLN) oraz odwrócenie odpisu aktualizującego wartość należności związanych ze sprzedażą udziałów eSky (9,8 mln PLN). Przepływy z działalności operacyjnej w 2022 r. wzrosły o 9% r/r, do 265,8 mln PLN. Inwestycje w kapitał obrotowy wyniosły 27,7 mln PLN, w porównaniu do 21,3 mln PLN w 2021 r. Nakłady inwestycyjne (wydatki na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne) w 2022 r. wyniosły 97,1 mln PLN, w porównaniu do 78,0 mln PLN w 2021 r. Środki wydane na przejęcia w całym 2022 r. wyniosły 495,6 mln PLN (pomniejszone o przejęte środki pieniężne). W III kwartale Grupa Wirtualna Polska nabyła 100% akcji spółki mediowej Benchmark.pl Sp. z o.o. (15 września 2022 r.) i objęła pakiet kontrolny w spółce Audioteka S.A. (29 września 2022 r.). W IV kw. Grupa sfinalizowała również nabycie 100% akcji Szallas.hu Zrt (3 listopada 2022 r.) i 100% udziałów w spółce Mediapop Sp. z o.o. (7 listopada 2022 r.). Wszystkie wymienione podmioty są konsolidowane metodą pełną od daty zamknięcia transakcji. Dodatkowo, 17 października 2022 r. Grupa podpisała przedwstępną warunkową umowę nabycia udziałów w spółce Selsey sp. z o.o., a także zobowiązała się do zawarcia umowy objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Selsey wnosząc wkład pieniężny oraz wkład niepieniężny w postaci aportu 100% udziałów w spółce Homebook Sp. z o.o. W wyniku realizacji Transakcji wyniki finansowe Homebook nie będą ujmowane w sprawozdaniach finansowych Emitenta zgodnie z dotychczas stosowaną pełną metodą konsolidacji. Po finalizacji Transakcji pakiet udziałów oraz uprawnienia wynikające z umowy Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 15 inwestycyjnej zapewniają możliwość wywierania istotnego wpływu na działalność Selsey, dlatego też została zaklasyfikowana jako jednostka stowarzyszona podlegająca konsolidacji metodą praw własności. Dług netto na koniec grudnia 2022 r. według MSSF 16 wyniósł 551,3 mln PLN, w porównaniu do 161,7 mln PLN na koniec grudnia 2021 r. Wzrost długu netto związany był ze sfinansowaniem transakcji M&A. Wskaźniki długu netto do pro forma EBITDA na koniec grudnia 2022 r. wyniósł 1,3x. Poniższa tabela przedstawia główne pozycje sprawozdania z wyniku finansowego za IV kwartał 2022 i 2021 roku. (w tys. zł) Trzy miesiące zakończone 31 grudnia 2022 Trzy miesiące zakończone 31 grudnia 2021 Zmiana Zmiana % niebadane niebadane Segment Reklama i Subskrypcje Przychody ze sprzedaży 213 786 169 923 43 863 25,8% Przychody gotówkowe ze sprzedaży 203 240 162 261 40 979 25,3% Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16) 92 080 84 150 7 930 9,4% Segment Turystyka Przychody ze sprzedaży 61 140 28 996 32 144 110,9% Przychody gotówkowe ze sprzedaży 61 140 28 996 32 144 110,9% Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16) 10 599 3 951 6 648 168,3% Segment Finanse konsumenckie Przychody ze sprzedaży 46 072 34 203 11 869 34,7% Przychody gotówkowe ze sprzedaży 46 072 34 203 11 869 34,7% Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16) 8 612 6 906 1 706 24,7% Segment Pozostałe Przychody ze sprzedaży 9 289 19 515 (10 226) (52,4%) Przychody gotówkowe ze sprzedaży 9 289 19 515 (10 226) (52,4%) Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16) (1 137) 1 152 (2 289) (198,7%) Segmenty łącznie Przychody ze sprzedaży 327 053 250 022 77 031 30,8% Przychody gotówkowe ze sprzedaży 316 507 242 360 74 147 30,6% Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16) 110 154 96 159 13 995 14,6% EBITDA (wg. MSSF 16) 96 136 92 710 3 426 3,7% Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych (32 989) (21 702) (11 287) 52,0% Zysk na działalności operacyjnej 63 147 71 008 (7 861) (11,1%) Wynik na działalności finansowej (12 291) 7 957 (20 248) (254,5%) Zysk przed opodatkowaniem 50 856 78 965 (28 109) (35,6%) Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 32 373 61 703 (29 330) (47,5%) Zysk netto 34 884 62 936 (28 052) (44,6%) Przychody ze sprzedaży w IV kwartale 2022 r. wzrosły o 31% r/r, do 327,1 mln PLN. W segmencie Reklama i Subskrypcje przychody gotówkowe wzrosły o 25% r/r, do 203,2 mln PLN, głównie dzięki wzrostowi przychodów z reklamy internetowej, większym przychodom z subskrypcji, a także konsolidacji wyników spółek Grupy Audioteka, Benchmark, Mediapop w IV kwartale 2022 r. Skoryg. EBITDA wzrosła o 9% r/r, do 92,1 mln PLN. Rentowność obszaru reklamy internetowej była na stabilnym poziomie r/r, a spadek marży EBITDA segmentu w porównaniu do IV kw. 2021 r. był związany głównie z konsolidacją spółki Audioteka, której model biznesowy charakteryzuje się niższą rentownością w porównaniu do biznesu reklamowego. W segmencie Turystyka przychody wzrosły o 111% r/r, co było związane z dwucyfrowym wzrostem przychodów spółek Wakacje.pl i Nocowanie.pl, oraz konsolidacją przychodów Grupy Szallas od listopada 2022 r. Skoryg. EBITDA segmentu była wyższa o 168% r/r. W IV. kw. 2022 r. wpływ konsolidacji Grupy Szallas na skoryg. EBITDA segmentu był neutralny, co jest związane z wysoką sezonowością biznesu turystyki lokalnej (z największą kontrybucją w III kwartale). W segmencie Finanse Konsumenckie, przychody wzrosły o 35% r/r, głównie dzięki dynamicznym wzrostom w spółce zajmującej się pośrednictwem w pozyskiwaniu finansowania zakupu nowych samochodów. Skoryg. EBITDA segmentu wzrosła o 25% r/r. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 16 Skorygowana EBITDA w 2022 r. wyniosła 110,2 mln PLN, co oznacza wzrost o 15% r/r. EBITDA w IV kw. 2022 r. została skorygowana przede wszystkim o wpływ jednorazowych kosztów związanych z procesami transakcyjnymi i restrukturyzacyjnymi (tj. obsługa prawna, koszty transakcyjne, due diligence rynkowe, prawne, finansowe i podatkowe, podatki) w wysokości 14,1 mln PLN. Łączny wpływ spółek przejętych pod koniec 2022 r. na raportowane skonsolidowane przychody w IV kwartale 2022 r. wyniósł 47,4 mln PLN, a na skoryg. EBITDA 7,0 mln PLN. Wyniki największych spółek przejętych w trakcie 2022 r. (Grupa Szallas, Grupa Audioteka) zostały skonsolidowane w IV kwartale 2022 r. Dodatkowo, model biznesowy Grupy Szallas, której wyniki skonsolidowano od listopada 2022 r., charakteryzuje się wysoką sezonowością, z najwyższym wynikiem EBITDA rozpoznawanym w III kwartale. Przejęcie spółek w 2022 r. i ujęcie ich wyników po raz pierwszy wiązało się z: dodatkowymi kosztami związanymi z obsługą akwizycji (tj. obsługa prawna, koszty transakcyjne, due diligence rynkowe, prawne, finansowe i podatkowe, podatki), wyższymi kosztami odsetek i prowizji oraz uwzględnieniem dodatkowej amortyzacji, w tym amortyzacji zidentyfikowanych aktywów niematerialnych w ramach alokacji ceny nabycia (PPA). Pro forma po uwzględnieniu całorocznych wyników spółek przejętych w trakcie 2022 r., przychody grupy wyniosły ok. 1,27 mld PLN a skoryg. EBITDA 427,9 mln PLN. Spółki przejęte w całym 2022 r. wygenerowały 251,5 mln PLN przychodów i 57,3 mln PLN skoryg. EBITDA. Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych w IV kw. 2022 r. wyniosła 33,0 mln PLN, o 11,3 mln PLN więcej w porównaniu do IV kw. 2021 r. Wpływ konsolidacji spółek nabytych w 2022 r. na amortyzację w 4Q 2022 wyniósł ok. 9,6 mln PLN (w tym amortyzacja bilansowa spółek oraz zidentyfikowanych wartości niematerialnych rozpoznanych w bilansie Grupy w ramach procesu alokacji ceny nabycia (PPA) tych spółek). Wynik na działalności finansowej w IV kwartale 2022 r. był ujemny, na poziomie -12,3 mln PLN, w porównaniu do +8,0 mln PLN w IV kw. 2021 r. Było to spowodowane znacznie wyższymi kosztami odsetek i prowizji (na poziomie 13,8 mln PLN w IV kw. 2022 r., w porównaniu do 2,5 mln PLN w IV kw. 2021 r.) z tytułu wyższego zadłużenia związanego z akwizycjami dokonanymi w trakcie 2022 r., wzrostem stóp procentowych, a także odpisem na należnościach z tytułu działalności finansowej (2,8 mln PLN). Dodatkowo, w IV kw. 2022 r. rozpoznano udział w stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności (2,5 mln PLN). Pozytywnie na zysk netto wpłynęła aktualizacja wartości aktywów finansowych (15,4 mln PLN). Z kolei w IV kw. 2021 r. rozpoznano zysk związany z odwróceniem odpisu na należnościach finansowych po transakcji sprzedaży akcji eSky (9,8 mln PLN). Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w IV kw. 2022 r. wyniósł 32,4 mln PLN, w porównaniu do 61,7 mln PLN w IV kw. 2021 r. Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w IV kw. 2022 r. z wyłączeniem: 1) kosztów transakcyjnych i restukturyzacyjnych; 2) dodatkowej amortyzacji zidentyfikowanych aktywów niematerialnych w ramach alokacji ceny nabycia (PPA), 3) straty na przeszacowaniu wartości inwestycji wycenianych metodą praw własności (Restaumatic) oraz 4) kosztów finansowych związanych z odpisem na należnościach z tytułu działalności finansowej 5) zysku z aktualizacji wartości aktywów finansowych byłby na poziomie 47,0 mln PLN. Z kolei w IV kw. 2021 r. zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej z wyłączeniem: 1) kosztów transakcyjnych i restukturyzacyjnych; 2) zysku związanego z odwróceniem odpisu na należnościach finansowych po transakcji sprzedaży akcji eSky kształtował się na poziomie 54,5 mln PLN. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w IV kw. 2022 r. wzrosły o 18% r/r, do 61,8 mln PLN, dzięki poprawie wyników operacyjnych, a także niższym inwestycjom w kapitał obrotowy, na poziomie 17,5 mln PLN, w porównaniu do 25,1 mln PLN IV kw. 2021 r. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w IV kw. 2022 r. były pod istotnym wpływem wydatków na akwizycje, w wysokości 517,1 mln PLN. CAPEX w IV kw. 2022 r. wyniósł 33,6 mln PLN, w tym 7,0 mln PLN na nabycie aktywów farmy solarnej. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 17 Dług netto na koniec grudnia 2022 r. według MSSF 16 wyniósł 551,3 mln PLN, w porównaniu do 74,8 mln PLN na koniec września 2022 r. Wzrost długu netto związany był ze sfinansowaniem transakcji M&A. Wskaźniki długu netto do pro forma EBITDA na koniec grudnia 2022 r. wyniósł 1,3x. Outlook: W I kw. 2023 Zarząd Grupy spodziewa się ok. 20% wzrostu przychodów r/r pro forma, głównie dzięki wysokim dwucyfrowym wzrostom przychodów w segmencie Turystyka, a także wzrostowi przychodów z subskrypcji i finansów konsumenckich. Jednocześnie, Zarząd szacuje, że skoryg. EBITDA będzie kształtować się na porównywalnym poziomie do I kw. 2022, w ujęciu pro forma, co jest związane z sezonowo wysokim udziałem wysokomarżowego biznesu reklamowego, który w I kw. był pod presją wysokiej bazy z I kw. 2022 i negatywnych czynników makroekonomicznych. Skonsolidowane wyniki Grupy za 2022 oraz 2021 rok uwzględniały wyniki następujących jednostek zależnych: Lp. Nazwa podmiotu zależnego Data objęcia kontroli % posiadanych udziałów Okres objęty konsolidacją 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 1 Wirtualna Polska Media S.A. 22 grudnia 2010 100% pełen okres pełen okres 2 Totalmoney.pl Sp. z o.o. 1 grudnia 2014 100% pełen okres pełen okres 3 Businessclick.pl Sp. z o.o. 1 grudnia 2014 100% pełen okres pełen okres 4 Domodi.pl Sp. z o.o. 12 września 2014 100% - pełen okres 5 Homebook Sp. z o.o. 12 września 2014 100% do 1 grudnia 2022 pełen okres 6 Wakacje.pl S.A. 23 grudnia 2015 100% pełen okres pełen okres 7 Nocowanie.pl Sp. z o.o. 7 czerwca 2016 100% pełen okres pełen okres 8 Netwizor Sp.z o.o. 13 grudnia 2016 100% pełen okres pełen okres 9 Parklot Sp. z o.o. 4 października 2018 100% pełen okres pełen okres 10 Extradom.pl Sp. z o.o. 28 października 2018 100% pełen okres pełen okres 11 Superauto24.com Sp. z o.o. 20 grudnia 2018 51% pełen okres pełen okres 12 Open FM Sp. z o. o. 1 lipca 2019 100% pełen okres pełen okres 13 WP Naturalnie Solar 1 Sp. z o.o. 2 lipca 2021 100% pełen okres od 2 lipca 2021 14 Stacja Służew Sp. z o.o. 27 maja 2021 100% pełen okres od 27 maja 2021 15 Camellia Investments Kft. 30 sierpnia 2022 100% od 30 sierpnia 2022 - 16 Benchmark Sp. z o.o. 15 września 2022 100% od 15 września 2022 - 17 Grupa Audioteka 29 września 2022 60% od 29 września 2022 - 18 Grupa Szallas 3 listopada 2022 100% od 3 listopada 2022 - 19 Mediapop Sp. z o.o. 7 listopada 2022 100% od 7 listopada 2022 - 20 Casalan Investments Sp. z o.o. 12 grudnia 2022 100% od 12 grudnia 2022 - INFORMACJA FINANSOWA PRO FORMA ZA 2022 ROK Informacja finansowa pro forma za 2022 rok zawiera: • Wyniki Grupy Kapitałowej zgodne ze skonsolidowanym sprawozdaniem za 2022 rok; • wyniki Grupy Szallas za okres od 1 stycznia 2022 do 2 listopada 2022 roku; • wyniki Grupy Audioteka za okres od 1 stycznia do 29 września 2022 roku; • wyniki Mediapop Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia do 6 listopada 2022 roku; • wyniki Benchmark Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia do 14 września 2022 roku; • eliminacja wyniku Homebook Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia do 1 grudnia 2022 roku • korekty amortyzacji, kosztów finansowych i podatku. W celu ułatwienia analizy dynamiki Grupy w 2023 roku, sporządzona została również informacja finansowa pro forma za 2022 rok. Kolejne tabele przedstawiają niezbadane skonsolidowane informacje finansowe pro forma za 2022 rok, które przedstawiają w sposób hipotetyczny wyniki finansowe Grupy, tak jak gdyby transakcje nabycia Grupy Szallas, Grupy Audioteka, spółek Mediapop Sp.z o.o. oraz Benchmark Sp. z o.o. oraz transakcja sprzedaży spółki Homebook Sp. z o.o. miały miejsce na początek prezentowanego okresu tj. w dniu 1 stycznia 2022 roku. Uwzględnione wyniki finansowe spółek do dnia przejęcia kontroli przez Grupę Kapitałową Wirtualna Polska Holding zaprezentowane zostały w nocie 22 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 rok. Zaprezentowane tam dane podmiotów przejętych w 2022 roku na dzień sporządzenia raportu nie zostały przebadane przez biegłego rewidenta. Poniższe dane, poza wynikami 2022 roku wygenerowanymi przez spółki nabyte w nim do dnia przejęcia kontroli, zawierają również korektę amortyzacji za ten okres w odniesieniu do zidentyfikowanych w procesie alokacji ceny Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 18 nabycia aktywów niematerialnych przejętych w wyniku akwizycji tych podmiotów. Ponadto, poniższa informacja uwzględnia symulację kosztów związanych z finansowaniem zewnętrznym zakupu Grupy Szallas i Grupy Audioteka za okres od 1 stycznia 2022 roku do dnia, gdy nastąpiło przejęcie kontroli nad tymi podmiotami. PROFORMA 2022 | PROFORMA 2022 | PROFORMA 2022 (w tys. zł) Grupa WPH Grupa Szallas Grupa Audioteka Mediapop Benchmark Homebook Korekty pro forma Grupa WPH pro forma 01.01- 31.12.2022 01.01- 02.11.2022 01.01- 29.09.2022 01.01- 06.11.2022 01.01- 14.09.2022 01.01- 01.12.2022 01.01- 31.12.2022 Przychody ze sprzedaży 1 077 720 120 215 71 573 9 263 3 016 (10 192) 1 271 595 Wartość sprzedanych towarów (96 430) (62) - - - - (96 492) Amortyzacja (100 503) (6 978) (4 944) (543) - 500 (24 837) (137 306) Amortyzacja kontentu (5 680) - - - - - (5 680) Zużycie materiałów i energii (8 433) (509) (205) (104) (9) 92 (9 168) Koszty programu opcji pracowniczych (2 479) - - - - - (2 479) Usługi obce (316 644) (57 487) (51 263) (4 085) (605) 10 733 (419 350) Koszty wynagrodzeń i świadczeń (288 806) (30 334) (9 330) (2 475) (1 460) 5 508 (326 897) Pozostałe koszty operacyjne (22 066) (2 345) (1 113) (111) 51 103 (25 481) Utrata wartości firmy (5 651) - - - - - (5 651) Pozostałe przychody/zyski operacyjne 8 565 2 596 39 - - (29) 11 171 Zysk na działalności operacyjnej 239 593 25 096 4 757 1 945 993 6 715 (24 837) 254 262 Przychody finansowe 26 936 736 154 182 29 (6) 28 031 Koszty finansowe (32 576) (615) (7) (100) - 304 (26 000) (58 994) Udział w zyskach/stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności (2 532) - - - - - (2 532) Zysk przed opodatkowaniem 231 421 25 216 4 904 2 027 1 022 7 014 (50 837) 220 767 Podatek dochodowy (53 113) (4 755) (1 137) (568) - 486 4 719 (54 367) Zysk netto 178 308 20 461 3 767 1 459 1 022 7 500 (46 118) 166 400 - EBITDA reported 340 096 32 075 9 701 2 488 993 4 007 2 209 391 569 One-off items (31 257) (2 528) (10) (2 341) (189) 2 (36 323) EBITDA adjusted 371 353 34 602 9 711 4 829 1 182 4 005 2 209 427 891 PROFORMA 2022 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 Reklama i subskrypcje Turystyka Finanse konsumenckie Pozostałe Transakcje między segmentami Razem Przychody ze sprzedaży 708 473 362 985 171 033 39 029 (9 925) 1 271 595 w tym przychody gotówkowe 678 906 362 985 171 033 39 029 (9 925) 1 242 028 Skorygowana EBITDA (nota 9) 299 891 95 783 30 398 1 819 - 427 891 Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 19 PODSUMOWANIE WYNIKÓW GŁÓWNYCH OBSZARÓW DZIAŁALNOŚCI WIRTUALNA POLSKA HOLDING Poniżej przedstawiamy podsumowanie sytuacji finansowej i obecnych trendów wpływających na główne segmenty działalności Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. REKLAMA I SUBSKRYPCJE W 2022 r. przychody segmentu Reklama i Subskrypcje wzrosły o 14% r/r, na co największy wpływ miały wpływ wzrost przychodów z reklamy, konsolidacja wyników spółki Audioteka w IV kwartale 2022 r., wzrost sprzedaży abonamentowej (WP Pilot), a także przychodów realizowanych na powierzchniach obcych (WPartner). Skoryg. EBITDA w tym okresie wzrosła o 12% r/r. W 2022 roku przychody segmentu bez akwizycji dokonanych w trakcie roku (Grupa Audioteka, MediaPop, Benchmark) oraz Domodi (włączonego w struktury zarządcze Reklamy i Subskrypcji w kwietniu 2022 roku) wzrosły o 12% r/r, z wyższym wzrostem w pierwszej połowie i niższym w drugiej połowie roku. Dzięki przejęciu Grupy Audioteka, Grupa WP znacząco wzmocniła obszar subskrypcji. Długoterminowym celem jest zwiększenie udziału tego obszaru w przychodach segmentu. W nadchodzących kwartałach Grupa spodziewa się kontynuacji wzrostu udziału reklamy internetowej w całym rynku reklamy. Rynek reklamy jest silnie zależny od sytuacji makroekonomicznej, mierzonej m.in. wzrostem PKB, oraz nastrojami konsumenckimi. W połowie lutego 2023 r. Komisja Europejska obniżyła prognozę wzrostu PKB w Polsce w 2023 r. do 0,4%, z 0,7% poprzednio. Pogorszenie otoczenia makroekonomicznego i nastrojów konsumenckich w najbliższych kwartałach może negatywnie wpływać na budżety reklamowe, a w konsekwencji, wyniki osiągane przez segment Reklama i Subskrypcje. TURYSTYKA W 2022 r. rynek turystyki w regionie CEE była bardzo silny i charakteryzował się istotnym wzrostem popytu i cen. W okresie porównywalnym w pierwszej połowie 2021 r. rynek turystyki, zarówno zagranicznej, jak i lokalnej, był pod negatywnym wpływem restrykcji związanych z pandemią COVID-19. W 2022 r. przychody segmentu Turystyka wzrosły o 90% r/r, co było związane przede wszystkim ze wzrostem przychodów spółki Wakacje.pl i Nocowanie.pl, a także w części, z kontrybucją przychodów spółki Szallas, która została przejęta w listopadzie 2022 r. Skoryg. EBITDA była o 121% wyższa w porównaniu do 2021 r. Rok 2023 również rozpoczął się bardzo dobrze dla segmentu Turystyki – w I kw. 2023 r. wartość wycieczek sprzedanych przez Wakacje (TTV) była wyższa o 114% w porównaniu do I kw. 2022 r., a wartość zrealizowanych rezerwacji w Grupie Szallas była o 23% wyższa r/r. Wyniki segmentu Turystyka charakteryzują się wysoką sezonowością, z największym udziałem przychodów i EBITDA raportowanym w trzecim kwartale. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 20 Ilustracja sezonowości wyników segmentu Turystyka: udział poszczególnych kwartałach w rocznych przychodach i EBITDA Turystyka zagraniczna: Na początku 2022 r. spółka Wakacje.pl obserwowała wzrost zainteresowania konsumentów turystyką zagraniczną, głównie ofertą na zimę/wiosnę 2022, w tym kierunków egzotycznych. W wyniku ataku zbrojnego Rosji na Ukrainę 24 lutego 2022 r. sprzedaż wycieczek znacząco spadła. Presja na przychody utrzymywała się do połowy marca 2022 r. Pod koniec marca z kolei spółka obserwowała powrót zainteresowania turystów, a dynamiki wróciły do poziomów z początku roku. W II kwartale obserwowano silny popyt, który skumulował się głównie na ofercie przedsprzedaży, co w konsekwencji doprowadziło do braku istotnej liczby ofert last minute w okresie letnim. Towarzyszył temu bardzo znaczący wzrost cen, o około 25% r/r, związany z inflacją, wysokimi cenami paliw i relatywnie słabym kursem PLN. W całym 2022 r. zarówno wartość sprzedanych wycieczek, jak i przychody zaraportowane przez Wakacje.pl były znacznie powyżej 2019 r. Grupa szacuje, że w 2022 r. cały polski rynek zagranicznej turystyki zorganizowanej wolumenowo był ok. 7% poniżej 2019 r., ale z uwagi na wyższe ceny, wartość rynku wzrosła istotnie w porównaniu do 2019 r. W 2023 r. spółka spodziewa się wciąż relatywnie wysokiego zainteresowania konsumentów turystyką zagraniczną. Sprzedaż w formule first minute (przedsprzedaż na 2023 r.) rozpoczęła się dobrze. Głównym ryzykiem w kolejnych okresach w ocenie Zarządu może być wcześniejsze niż zwykle wyczerpanie popytu, negatywny wpływ otoczenia makroekonomicznego na wydatki konsumenckie (w związku z wysokim poziomem inflacji, rosnącymi stopami procentowymi, wysokimi cenami paliw oraz relatywnie wysokim kursem EUR/USD do PLN), a także braki kadrowe w sektorze turystycznym (zwłaszcza na lotniskach). Turystyka lokalna: W wyniku przejęcia 100% akcji Szallas.hu (transakcja została sfinalizowana 3 listopada 2022 r.), Grupa Wirtualna Polska chce wzmocnić swoją pozycję w rynku turystyki krajowej w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Szallas jest właścicielem platform turystycznych do rezerwacji zakwaterowania na Węgrzech oraz w Czechach, Rumunii, Polsce i Chorwacji. W 2022 r. rynek turystyki lokalnej w regionie CEE pod względem wolumenów był powyżej 2021 r., z największym wzrostem zanotowanym na Węgrzech i w Czechach. Jednocześnie, wolumeny wciąż nie osiągnęły poziomu z 2019 r. W całym regionie obserwowano istotny wzrost cen, co spowodowało, że wartość rynku turystyki lokalnej była znacznie powyżej 2021 r. Zarówno Szallas, jak i Nocowanie w 2022 r. istotnie poprawiły swoje wyniki w porównaniu do 2021 r. Obecnie w Europe Środkowo-Wschodniej obserwowany jest wciąż silny wzrost cen usług turystycznych. 0% 50% Q1 Q2 Q3 Q4 0% 100% Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Wakacje.pl Szallas Nocowanie.pl przychody EBITDA Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 21 W nadchodzących okresach planowana jest kontynuacja prac związanych z integracją Szallas, a także transformacją modelu biznesowego spółki Nocowanie w kierunku rezerwacyjności. FINANSE KONSUMENCKIE W 2022 r. przychody segmentu wzrosły o 30% r/r, napędzane przede wszystkim wzrostem przychodów spółki Superauto. EBITDA zwiększyła się o 20% r/r. Superauto W 2022 r. roku w Polsce zarejestrowano 439 tys. nowych samochodów osobowych i dostawczych (do 3,5 tys. tony), czyli o 8% mniej niż w 2021 r. oraz o 22% mniej niż w przed pandemicznym 2019 roku. Utrzymującym się problemem w 2022 r. była podaż nowych samochodów, wynikająca z odroczonych terminów dostaw wywołanych niedoborem komponentów produkcyjnych (półprzewodników), a także zamknięcia fabryk m.in. wiązek elektrycznych w wyniku wojny w Ukrainie (kraj ten jest europejskim zagłębiem produkcji tego komponentu). Niska podaż i rosnące ceny komponentów produkcyjnych wpływają na wzrost cen samochodów. Średnia cena nowego samochodu osobowego wg IBRM Samar w grudniu 2022 roku wynosiła ok. 167 tys. PLN, co oznacza wzrost o 19% r/r i o ok. 50% w porównaniu do przed pandemicznego 2019 roku. Istotnie wyższe ceny nowych samochodów oraz środowisko wysokich stóp procentowych negatywnie przekładają się na zainteresowanie zakupem wśród klientów. Pomimo trudnego otoczenia rynkowego, 2022 r. wyniki Superauto istotnie przewyższały wyniki osiągnięte w analogicznym okresie roku ubiegłego i lat wcześniejszych. Wyższe ceny samochodów i koszty finansowania pozytywnie wpływają na generowane przez spółkę średnie prowizje. Niska podaż i wysoka cena nowych samochodów u autoryzowanych dealerów, zmusza konsumentów do intensywnego poszukiwania towaru kierując ich uwagę do internetu, co przyspiesza postępujące zmiany w zakresie ich przyzwyczajeń i adopcję modelu kupna samochodu przez Internet, czego beneficjentem jest Superauto. Totalmoney W 2022 r. wg danych BIK, sprzedaż kredytów ogółem w Polsce była 24% poniżej 2021 r., co było związane z negatywnym wpływem procesu wzrostu stóp procentowych rozpoczętego w październiku 2021 r. Sprzedaż kredytów gotówkowych, spadła o 2% r/r, do 65 mld PLN. Od 4Q 2021 r. Totalmoney notował spadek zainteresowania użytkowników kredytami gotówkowymi i hipotecznymi oraz spadające konwersje z leadów wysyłanych do instytucji finansowych, co negatywnie przełożyło się na wyniki finansowe. W najbliższych miesiącach, po serii podwyżek, zakładamy ustabilizowanie się sytuacji na rynku kredytów. W średnim terminie spodziewamy się pozytywnego wpływu wyższych kosztów kredytów na potrzebę porównywania ofert banków. SYTUACJA MAJĄTKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ W poniższej tabeli przedstawiono skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku. (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2022 Na dzień 31 grudnia 2021 Zmiana Zmiana % Aktywa trwałe 1 533 609 907 472 626 137 69,0% Aktywa obrotowe 477 227 355 475 121 752 34,3% Zobowiązania długoterminowe 641 903 301 780 340 123 112,7% Zobowiązania krótkoterminowe 446 064 217 855 228 209 104,8% Kapitał własny przypadający na jednostkę dominującą 870 031 728 744 141 287 19,4% Kapitał zakładowy 1 464 1 462 2 0,1% Udziały niedające kontroli 52 838 14 568 38 270 262,7% Analiza zmian w bilansie Grupy sporządzona została na dzień 31 grudnia 2022 roku w porównaniu do 31 grudnia 2021 roku. Zmiany poszczególnych pozycji bilansowych zostały omówione poniżej. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 22 Aktywa trwałe Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów trwałych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe. (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2022 Struktura 2022 Na dzień 31 grudnia 2021 Struktura 2021 Zmiana Zmiana % Rzeczowe aktywa trwałe 109 258 7,1% 102 051 11,2% 7 207 7,1% Wartość firmy 701 314 45,7% 368 920 40,7% 332 394 90,1% Inwestycje wyceniane metodą praw własności 62 222 4,1% - 0,0% 62 222 n/d Pozostałe aktywa niematerialne 621 400 40,5% 395 850 43,6% 225 550 57,0% Długoterminowe aktywa programowe 15 988 1,0% 11 757 1,3% 4 231 36,0% Należności długoterminowe 1 243 0,1% 747 0,1% 496 66,4% Pozostałe aktywa finansowe 18 566 1,2% 27 010 3,0% (8 444) (31,3%) Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 618 0,2% 1 137 0,1% 2 481 218,2% Aktywa trwałe 1 533 609 100,0% 907 472 100,0% 626 137 69,0% W analizowanym okresie rzeczowe aktywa trwałe odnotowały wzrost wartości o 7.207 tys. złotych, co wynikało między innymi z przejęcia środków trwałych podmiotów nabytych w czwartym kwartale 2022 roku (4.746 tys. złotych), a także poniesionych nakładów inwestycyjnych (33.686 tys. złotych) przewyższających koszty amortyzacji (28.204 tys. złotych). Istotnym nakładem poniesionym w trakcie 2022 roku było nabycie spółki celowej, będącej właścicielem farmy fotowoltaicznej. Grupa przeprowadziła analizę transakcji pod kątem wymogów MSSF 3 Połączenia jednostek. Przeprowadzony test koncentracji na bazie MSSF 3 wykazał, że z perspektywy sprawozdania skonsolidowanego transakcja ta powinna być wykazana jako nabycie aktywów. Nabyte aktywa to środki trwałe stanowiące w głównej mierze instalacje fotowoltaiczne wraz z poszczególnymi elementami wyposażenia farmy o łącznej wartości 5.884 tys. złotych. Grupa rozpoznała nowe i przeszacowała wartość dotychczasowych środków trwałych użytkowanych na podstawie umowy leasingu o 13.476 tys. zł. Jednocześnie, zawarła nowe umowy na subleasing (o wartości 2.225 tys. złotych). W 2022 roku Grupa dokonała likwidacji środków trwałych o wartości netto 814 tys. złotych. Wartość firmy wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2022 roku wzrosła o 332.394 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego. Wzrost spowodowany był dokonanymi akwizycjami Grupy Kapitałowej Szallas oraz Audioteka S.A., a także mniejszymi akwizycjami spółek Benchmark Sp. z o.o. oraz MediaPop Sp. z o.o. Grupa jest w trakcie procesu alokacji cen nabycia wszystkich wymienionych podmiotów. W sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31 grudnia 2022 akwizycje te rozliczone są prowizorycznie. Jednocześnie Grupa rozpoznała utratę wartości firmy CGU Lead Generation Moda (2.783 tys. zł) oraz CGU Lead Generation Wnętrza (2.868 tys. zł), a następnie w związku ze sprzedażą spółki Homebook Sp. z o.o. likwidacje pozostałej wartości tego goodwill (6.932 tys. złotych). Wzrost wartości inwestycji wycenianych metodą praw własności wynika z inwestycji dokonanych w spółki Supercharge Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Deal Fund I ASI sp. k. posiadającej udziały w spółce Restaumatic Sp. z o.o. (19 mln złotych), Crowd8 Sp. z o.o. prowadzącej serwis crowdfundingowy Patronite (13 mln złotych), a także Selsey sp. z o.o. (32,9 mln złotych). Ponadto, w trakcie 2022 roku wartość tych inwestycji została pomniejszona o 2,6 mln złotych poniesionych przez te podmioty strat przypadających na Grupę Kapitałową WPH. Istotny wzrost wartości niematerialnych w bilansie Grupy na 31 grudnia 2022 roku, to efekt głównie zidentyfikowanych w trakcie procesu alokacji ceny nabycia Grupy Szallas, Grupy Audioteka, Benchmark Sp. z o.o. oraz Mediapop Sp. z o.o. znaków towarowych (61.968 tys. złotych), relacji z klientami (59.625 tys. złotych) oraz innych wartości niematerialnych (100.489 tys. złotych). Dodatkowo, wycena bilansowa na 31 grudnia 2022 wartości niematerialnych ujmowanych oryginalnie w walucie obcej spowodowała dodatkowy wzrost wartości niematerialnych o 3.104 tys. złotych. Ponadto, Grupa poniosła nakłady głównie na skapitalizowane projekty rozwojowe oraz na zakup nowych systemów użytkowanych w działalności Grupy o łącznej wartości 78.007 tys. złotych. W 2022 roku Grupa dokonała likwidacji wartości niematerialnych o wartości netto 216 tys. złotych, a także usunęła ze swojego bilansu środki trwałe należące do sprzedanej spółki Homebook Sp. z o.o. o wartości netto 5.130 tys. złotych. Na dzień 31 grudnia 2022 roku do pozostałych aktywów finansowych Grupy zaliczały się akcję spółki Digitics S.A. o wartości 5 milionów złotych (do końca 2021 roku Grupa posiadała istotny wpływ na tę spółkę, w związku z czym inwestycja była wyceniana metodą praw własności, po utracie istotnego wpływu w bieżącym okresie inwestycja ta została przeklasyfikowana do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy), akcje spółki Teroplan S.A. (8.735 tys. zł, wzrost w bieżącym roku o 1.163 tys. zł) oraz akcji Moliera2 (2.963 tys. zł, spadek w Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 23 bieżącym okresie o 5.371 tys. zł). W trzecim kwartale Grupa nabyła kontrolny pakiet akcji w spółce Audioteka, w wyniku czego inwestycja ta podlega na dzień 31 grudnia konsolidacji metodą pełną, natomiast na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość inwestycji w mniejszościowy pakiet akcji spółki Audioteka wynosiła 9.404 tys. zł. W ramach pozostałych aktywów finansowych Grupa rozpoznaje ponadto należność w wysokości 1.868 tys. złotych z tytułu podnajmu powierzchni biurowej, rozpoznawaną zgodnie z MSSF jako leasing finansowy (1.700 tys. złotych na 31 grudnia 2021). Aktywa obrotowe Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów obrotowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe. (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2022 Struktura 2022 Na dzień 31 grudnia 2021 Struktura 2021 Zmiana Zmiana % Należności handlowe gotówkowe netto 194 403 40,7% 146 501 41,2% 47 902 32,7% Należności handlowe barterowe 5 489 1,2% 3 656 1,0% 1 833 50,1% Aktywa z tytułu umów z klientami 5 420 1,1% 8 506 2,4% (3 086) (36,3%) Należności publicznoprawne 11 780 2,5% 6 221 1,8% 5 559 89,4% Należność z tytułu bieżącego podatku dochodowego 504 0,1% 1 375 0,4% (871) (63,3%) Krótkoterminowe aktywa programowe 1 125 0,2% 1 198 0,3% (73) (6,1%) Należności krótkoterminowe z tytułu działalności finansowej 1 199 0,3% 494 0,1% 705 142,7% Należności krótkoterminowe z tytułu działalności inwestycyjnej - 0,0% 19 188 5,4% (19 188) (100,0%) Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 12 307 2,6% - 0,0% 12 307 nd Rozliczenia międzyokresowe kosztów 5 284 1,1% 2 734 0,8% 2 550 93,3% Zapasy 26 777 5,6% 16 114 4,5% 10 663 66,2% Pozostałe aktywa obrotowe 27 510 5,8% 14 124 4,0% 13 386 94,8% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 185 429 38,9% 135 364 38,1% 50 065 37,0% Aktywa obrotowe 477 227 100,0% 355 475 100,0% 121 752 34,3% Na wzrost wartości aktywów obrotowych wpływa głównie zmiana wartości środków pieniężnych wynikająca z głównie z przejęcia nowych podmiotów, które na moment przejęcia miały w bilansie 95.744 tys., złotych środków pieniężnych. Szczegółowa analiza zmian wartości środków pieniężnych jest przedstawiona w kolejnej części raportu dotyczącej analizy rachunku przepływów pieniężnych. Grupa rozpoznała w skonsolidowanym bilansie aktywa obrotowe spółek nabytych w trzecim i czwartym kwartale 2022 roku, które podlegają konsolidacji metodą pełną, a których aktywa obrotowe (bez przejętych środków pieniężnych) na moment rozliczenia transakcji wynosiły 30.530 tys. zł. Wzrost należności handlowych gotówkowych wynikał zarówno ze wzrostu należności w związku z istotnie wyższą sprzedażą w dotychczasowym biznesie (w Wakacje.pl należności wzrosły 17.393 tys. złotych) jak również z przejęcia nowych podmiotów, których wartość należności na 31 grudnia 2022 wyniosła 16.443 tys. złotych. Wzrost należności publiczno-prawnych wynika głównie z należności z tytułu VAT w nowo nabytej spółce Audioteka S.A. (3.336 tys. złotych). Spadek wartości należności krótkoterminowych z tytułu działalności inwestycyjnej o 19.188 tys. złotych wynika głównie z uregulowania przez wierzycieli należności wynikających z wykonania przez Grupę opcji put na akcje eSky.pl. Rozpoznana na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość należności wynosiła 17.205 tys. zł. Ostateczna cena realizacji opcji put wyniosła 24,4 mln złotych, a jej płatność nastąpiła w dniu 2 lutego 2022 roku. Różnica pomiędzy ostateczna ceną realizacji opcji a jej wartością bilansową na 31 grudnia 2021 roku została rozpoznana w wyniku finansowym Grupy. Jednocześnie w 2022 roku Grupa udzieliła podmiotowi niepowiązanemu pożyczki krótkoterminowej, której wartość na dzień bilansowy wyniosła 5.430 tys. złotych. Wzrost wartości pozostałych aktywów obrotowych wynika między innymi ze wzrostu salda rozrachunków z tytułu zaliczek i kaucji związanych z intensywnie rozwijaną działalnością prowadzoną przez spółkę Superauto24.com sp. z o.o. Miało to również bezpośredni wpływ na wzrost wartości zapasów. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 24 Zobowiązania długoterminowe Kolejna tabela przedstawia strukturę zobowiązań długoterminowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe. (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2022 Struktura 2022 Na dzień 31 grudnia 2021 Struktura 2021 Zmiana Zmiana % Kredyty i pożyczki 521 119 81,2% 202 321 67,0% 318 798 157,6% Zobowiązania leasingowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów 48 060 7,5% 46 099 15,3% 1 961 4,3% Zobowiązania w ramach połączenia przedsięwzięć 2 323 0,4% 7 062 2,3% (4 739) (67,1%) Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych 3 550 0,6% 5 116 1,7% (1 566) (30,6%) Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 65 634 10,2% 40 155 13,3% 25 479 63,5% Pozostałe 1 217 0,2% 1 027 0,3% 190 18,5% Zobowiązania długoterminowe 641 903 100,0% 301 780 100,0% 340 123 112,7% Istotny wzrost został odnotowany w odniesieniu do zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego, który zwiększył swoją wartość głównie w związku z rozpoznaniem podatku odroczonego w kwocie 24.860 tys. złotych na aktywach zidentyfikowanych w procesie alokacji cen nabycia akwizycji z drugiej części 2022 roku. Cześć długoterminowa kredytu zwiększyła się w związku ze sfinansowaniem kredytem akwizycji Grupy Szallas (398.738 tys. złotych) oraz części akwizycji Grupy Audioteka (44.857 tys. złotych). Ponadto, od w 2022 roku Grupa dokonała spłaty czterech transz kapitałowych zaciągniętego kredytu, zgodnie z obowiązującym harmonogramem. Zobowiązania w ramach połączenia przedsięwzięć obniżyły swoją wartość o 4.739 tys. złotych, co było spowodowane m.in. spłatą w styczniu 2022 roku kolejnej części zatrzymanej ceny nabycia udziałów w spółce Extradom sp. z o.o. w wysokości 2.879 tys. złotych. W marcu 2022 roku Grupa spłaciła ponadto kolejną ratę zobowiązania z tytułu otrzymanej koncesji telewizyjnej. W styczniu 2016 roku Grupa rozpoznała w swoim bilansie zobowiązanie z tytułu otrzymanej koncesji telewizyjnej, która obowiązuje od 14 stycznia 2016 do 13 stycznia 2026 roku. Opłata za udzielenie koncesji wyniosła 13.545 tys. złotych i płatna jest w 10 rocznych ratach w wysokości 1.355 tys. złotych każda. Na 31 grudnia 2022 roku, po dokonaniu spłaty siedmiu rat opłaty koncesyjnej, zobowiązanie Grupy szacowane wg. zasady zamortyzowanego kosztu wynosi łącznie 5.145 tys. złotych, z czego 3.411 tys. złotych ma charakter zobowiązania długoterminowego. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 25 Zobowiązania krótkoterminowe Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań krótkoterminowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe: (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2022 Struktura 2022 Na dzień 31 grudnia 2021 Struktura 2021 Zmiana Zmiana % Kredyty i pożyczki 149 856 33,6% 33 791 15,5% 116 065 343,5% Zobowiązania leasingowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów 17 653 4,0% 14 861 6,8% 2 792 18,8% Zobowiązania handlowe gotówkowe 132 790 29,8% 55 188 25,3% 77 602 140,6% Zobowiązania handlowe barterowe 5 249 1,2% 2 947 1,4% 2 302 78,1% Zobowiązania z tytułu dywidendy - 0,0% - 0,0% - n/d Zobowiązania z tytułu umów z klientami i z tytułu zwrotu wynagrodzenia 49 660 11,1% 53 398 24,5% (3 738) (7,0%) Zobowiązania publicznoprawne 18 137 4,1% 13 792 6,3% 4 345 31,5% Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 22 563 5,1% 9 541 4,4% 13 022 136,5% Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych 8 365 1,9% 6 791 3,1% 1 574 23,2% Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 14 892 3,3% 14 823 6,8% 69 0,5% Rezerwy na świadczenia pracownicze 6 822 1,5% 5 945 2,7% 877 14,8% Pozostałe rezerwy 882 0,2% 783 0,4% 99 12,6% Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć 4 090 0,9% - 0,0% 4 090 #DZIEL/0! Zobowiązania z tytułu nabycia przedsięwzięć (inne niż earn-out) 9 874 2,2% 2 872 1,3% 7 002 243,8% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 5 231 1,2% 3 123 1,4% 2 108 67,5% Zobowiązania przeznaczone do sprzedaży - 0,0% - 0,0% - nd Zobowiązania krótkoterminowe 446 064 100,0% 217 855 100,0% 228 209 104,8% W analizowanym okresie krótkoterminowa część kredytów i pożyczek wzrosła o 116.065 tys. złotych. Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy wartość krótkoterminowej części kredytu jest rozpoznawana w wysokości przewidywanej sumy płatności części kapitałowej i odsetkowej, jaką Grupa będzie zobligowana ponieść przez kolejne dwanaście miesięcy po dacie bilansowej. Obowiązująca na 31 grudnia 2022 roku umowa kredytowa nakładała na Grupę obowiązek rozpoczęcia spłat finansowania zaciągniętego na zakup Grupy Szallas i Grupy Audioteka już od pierwszego kwartału 2023. W dniu 23 lutego 2023 Grupa podpisała aneks do umowy kredytowej wydłużający m.in. harmonogram spłat tych ciągnień o kolejny rok tzn. do pierwszego kwartału 2024. Uwzględnienie wpływu tego aneksu na zobowiązania krótkoterminowe obniżyłoby ich wartość na 31 grudnia 2022 o 59.146 tys. złotych. Pozostały wzrost krótkoterminowego salda kredytu inwestycyjnego Grupy jest wynikiem przede wszystkim wzrostu odsetek w związku z dodatkowym wykorzystaniem kredytu w czwartym kwartale 2022 roku, wzrostem stóp procentowych, a także rozpoczęciem spłaty transzy Capex kredytu zaciągniętej na wykup mniejszościowego w Nocowanie.pl Sp. z o.o. j. Ponadto, w 2022 roku istotnie podwyższyło się saldo zadłużenia z tytułu pożyczki stockowej, przeznaczonej na zakup towarów, w związku z dynamicznym rozwojem działalności prowadzonej przez spółkę Superauto 24.com Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiło ono 14.096 tys. zł. Wzrost zobowiązań handlowych gotówkowych oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych wynikał przede wszystkim z uwzględnienia w bilansie Grupy zobowiązań nowo przejętych spółek o łącznej wartości 76.152 tys. złotych, Wzrost zobowiązań z tytułu wynagrodzeń spowodowany był głównie wzrostem zatrudniania (m.in. w spółce Wakacje.pl. która w poprzednim roku w związku z COVID miała mniejsze zatrudnienie), przejęciem nowych podmiotów, jak również wzrostem memoriałów na premie roczne za rok 2022. Premie roczne za rok 2021 zostały wypłacone w znacznej większości przed 31 grudnia 2021 roku Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć wykazane w bilansie na 31 grudnia 2022 roku w kwocie 4.090 tys. złotych stanowią szacunek Zarządu dotyczący earn-out dla wcześniejszych właścicieli spółki Mediapop Sp. z o.o. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 26 Kapitał własny (w tys. zł) Na dzień 31 grudnia 2022 Struktura 2022 Na dzień 31 grudnia 2021 Struktura 2021 Zmiana Zmiana % Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej, w tym: 870 031 94,3% 728 744 98,0% 141 287 19,4% Kapitał podstawowy 1 464 0,2% 1 462 0,2% 2 0,1% Kapitał zapasowy 327 972 35,5% 327 085 44,0% 887 0,3% Kapitał z aktualizacji wyceny (6 952) (0,8%) (1 598) (0,2%) (5 354) 335,0% Pozostałe kapitały rezerwowe 17 229 1,9% 14 770 2,0% 2 459 16,6% Zyski zatrzymane 522 436 56,6% 387 025 52,1% 135 411 35,0% Udziały niedające kontroli 52 838 5,7% 14 568 2,0% 38 270 262,7% Kapitał własny 922 869 100,0% 743 312 100,0% 179 557 24,2% W 2022 roku kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wzrósł łącznie o 141.287 tys. złotych. Zmiana w kapitałach własnych przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej wynikała z następujących zdarzeń: • wzrost kapitału własnego o 170.531 tys. złotych tytułem wypracowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej; • obniżenie kapitału własnego o 35.120 tys. zł w związku z wypłatą dywidendy dla akcjonariuszy jednostki dominującej; • wzrost kapitału własnego o 889 tys. złotych w związku z przyjęciem do depozytu papierów wartościowych, wprowadzeniem do obrotu oraz zapisaniem akcji na rachunkach uprawnionych w ramach funkcjonującego w Grupie programu opcyjnego, przy czym 2 tys. złotych podwyższył kapitał zakładowy, natomiast pozostała część tj. 887 tys. złotych przeznaczona została na kapitał zapasowy; • wzrost kapitału własnego o 2.479 tys. złotych tytułem podwyższenia pozostałych kapitałów w związku z nabyciem praw do kolejnej transzy opcji na akcje w obowiązujących programach motywacyjnych; • obniżenie kapitału o 5.374 tys. zł w związku z wyceną posiadanych akcji spółki Moliera 2, które zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody; • wzrost kapitału własnego o 7.882 tys. złotych tytułem rozpoznania różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych. Udziały niedające kontroli zwiększyły swoją wartość łącznie o 38.270 tys. zł, z czego 6.876 tys. zł wynikało z wypracowanego w tym okresie przez Superauto24.com sp. z o.o. zysku netto przypadającego udziałowcom niekontrolującym. Nabycie spółki Audioteka S.A. spowodowało rozpoznanie udziałów niedających kontroli w kwocie 30.477 tys. złotych, które w czwartym kwartale została dodatkowo podwyższone o 917 tys. złotych zysku netto Grupy Audioteka przypadającego udziałowcom niekontrolującym. OMÓWIENIE PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY W 2022 ROKU (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 Przepływy netto z działalności operacyjnej 265 768 244 690 Przepływy netto z działalności inwestycyjnej (576 443) (114 289) Przepływy netto z działalności finansowej 358 969 (184 285) Przepływy pieniężne netto razem 48 294 (53 884) EBITDA wygenerowana przez grupę, która wyniosła 340.096 tys., skorygowana o spadek kapitału obrotowego o 27.701 tys. złotych, ujemne przepływy z tytułu podatku dochodowego w wysokości 54.387tys. złotych, przyczyniła się do wygenerowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w wysokości 265.768 tys. złotych. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 27 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły w analizowanym okresie 576.443 tys. złotych, co wynikało przede wszystkim z poniesionych nakładów na nabycia spółek o wartości netto 442.855 tys. złotych (538.348 tys. złotych pomniejszone m.in. o 95.744 tys., złotych przejętych środków pieniężnych), a także poniesienia nakładów inwestycyjnych (CAPEX) na zakupy aktywów niematerialnych oraz środków trwałych o łącznej wartości 97.065 tys. złotych oraz spłaty kolejnej części zatrzymanej ceny Extradom.pl Sp. z o.o. (2.879 tys. złotych). Ponadto, Grupa wniosła wkład inwestycyjny w kwocie 19.274 tys. zł w spółkę Supercharge Capital, nabyła udziały w spółce Crowd8 Sp. z o.o. (Patronite) w kwocie 12.580 tys. zł oraz zapłaciła 20.915 tys. złotych za nabycie udziałów mniejszościowych w Selsey Sp. z o.o. (pozostała część ceny uregulowana była aportem w postaci udziałów w Homebook Sp. z o.o.). Inwestycje te zostały wykazane jako inwestycje wyceniane metodą praw własności. Jednocześnie, Grupa rozpoznała wpływ środków pieniężnych z tytułu sprzedaży akcji spółki eSky S.A w wysokości 24.311 tys. zł. Przepływy netto z działalności finansowej były dodatnie i ukształtowały się w bieżącym okresie na poziomie 358.969 tys. złotych, co wynikało przede wszystkim z częściowego sfinansowania akwizycji długiem (443.595 tys. złotych), wzrostu pożyczki stockowej spółki Superauto24.pl Sp. z o.o. (10.818 tys. złotych). Z drugiej strony Grupa w 2022 roku dokonała spłaty kredytów i pożyczek (20.684 tys. złotych), spłaty zobowiązań z tytułu leasingu (13.695 tys. złotych), spłaty odsetek i prowizji bankowych (26.834 tys. złotych) oraz wypłaty dywidendy (35.120 tys. zł). W ramach działalności finansowej Grupa wykazała ponadto wpływ 889 tys. złotych z tytułu podwyższenia kapitału podstawowego w związku z emisją kolejnych akcji w ramach istniejących programów motywacyjnych. Ponadto w związku z istotnym osłabieniem polskiej waluty w stosunku do EUR i USD Grupa dokonała przeszacowania wartości posiadanych środków pieniężnych w walutach obcych i rozpoznała dodatnie różnice kursowe w wysokości 1.771 tys. złotych. 3. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I SYTUACJI MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI Dane finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 i 2021 roku podlegały badaniu przez biegłego rewidenta, natomiast dane za okres 3 miesięcy nie podlegały badaniu ani przeglądowi biegłego rewidenta. Informacje przedstawione w poniższym zestawieniu powinny być czytane łącznie z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. WYBRANE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z JEDNOSTKOWEGO WYNIKU FINANSOWEGO SPÓŁKI Poniższa tabela przedstawia główne pozycje jednostkowego sprawozdania z wyniku finansowego Spółki Wirtualna Polska Holding SA za rok zakończony 31 grudnia 2022 i 2021 roku: w tys. zł Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2022 Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2021 Zmiana Zmiana % Przychody ze sprzedaży - - - n/d Dywidendy otrzymane 100 000 92 300 7 700 8,3% Zysk/Strata na działalności operacyjnej 78 217 38 224 39 993 104,6% Przychody finansowe 8 133 5 731 2 402 41,9% Koszty finansowe (2 157) (1 293) (864) 66,8% Zysk/strata przed opodatkowaniem 84 193 42 662 41 531 97,3% Zysk/strata netto 83 765 42 662 41 103 96,3% Spółka prowadzi działalność holdingową i osiąga przychody z tytułu otrzymanych dywidend i odsetek od udzielonych pożyczek. W trakcie roku 2022 Spółka otrzymała dywidendę od spółki zależnej Wirtualna Polska Media S.A. w kwocie 100.000 tys. złotych. Czynnikiem mającym istotny wpływ na wysokość osiągniętego w roku 2022 wyniku jest odpis na wartość udziałów w spółkach Domodi Sp. z o.o. i Homebook Sp. z o. Koszt odpisu w wysokości 20.266 tys. złotych został ujęty w roku 2022. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 28 Poniższa tabela przedstawia główne pozycje jednostkowego sprawozdania z wyniku finansowego WPH za sam czwarty kwartał 2022 i 2021 roku. w tys. zł Za okres trzech miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku Za okres trzech miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku Zmiana Zmiana % Przychody ze sprzedaży - - - n/d Strata na działalności operacyjnej 5 837 (22 574) 28 411 (125,9%) Przychody finansowe 1 624 1 316 308 23,4% Koszty finansowe (649) (255) (394) 154,5% Zysk/strata przed opodatkowaniem 6 812 (21 513) 28 325 (131,7%) Zysk/strata netto 6 384 (21 513) 27 897 (129,7%) SYTUACJA MAJĄTKOWA SPÓŁKI W poniższej tabeli przedstawiono sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 oraz 2021 roku. w tys. zł Na dzień 31 grudnia 2022 Struktura 2022 Na dzień 31 grudnia 2021 Struktura 2021 Zmiana Zmiana % Aktywa trwałe 382 590 82,7% 412 759 98,2% (30 169) (7,3%) Aktywa obrotowe 79 774 17,3% 7 734 1,8% 72 040 931,5% Zobowiązania długoterminowe 18 768 4,1% 26 192 6,2% (7 424) (28,3%) Zobowiązania krótkoterminowe 12 456 2,7% 9 807 2,3% 2 649 27,0% Kapitał własny 431 140 93,2% 384 494 91,4% 46 646 12,1% W stosunku do końca 2021 roku głównymi wydarzeniami wpływającymi na bilans spółki była uchwalona dywidenda od spółki zależnej Wirtualna Polska Media S.A., w wysokości 100 mln złotych oraz sprzedaż udziałów posiadanych w Domodi Sp. z o.o. oraz Homebook Sp. z o.o. Wpływ tych zdarzeń na poszczególne składowe bilansu omówiony został w ramach analizy tych pozycji. Jednostkowe aktywa trwałe Poniższa tabela przedstawia strukturę jednostkowych aktywów trwałych Spółki w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe. w tys. zł Na dzień 31 grudnia 2022 Struktura 2022 Na dzień 31 grudnia 2021 Struktura 2021 Zmiana Zmiana % Rzeczowe aktywa trwałe - 0,0% 1 0,0% (1) (100,0%) Udziały i akcje 329 603 86,2% 359 604 87,1% (30 001) (8,3%) Udzielone pożyczki 52 987 13,8% 53 154 12,9% (167) (0,3%) Aktywa trwałe 382 590 100% 412 759 100% (30 169) (7,3%) W ciągu 2022 roku wartość udziałów i akcji posiadanych przez spółkę uległa obniżeniu o 30.001 tys. złotych. Spowodowane było to głównie sprzedażą udziałów w Domodi Sp. z o.o. i Homebook Sp. z o.o., których wartość bilansowa na początek okresu wynosiła 26.970 tys. złotych. Ponadto, na obniżenie wartości udziałów i akcji wpływ miała wycena do wartości godziwej mniejszościowego pakietu akcji w spółce Moliera2, na podstawie której utworzony został dodatkowy odpis aktualizujący w wysokości 5.371 tys. złotych. W wyniku wyceny do wartości godziwej wartość mniejszościowego pakietu akcji w spółce Teroplan S.A. została podwyższona o 1.153 tys. złotych. Ponadto, w roku zakończonym 31 grudnia 2022 wartość posiadanych akcji i udziałów została podwyższona o łączną kwotę 1.185 tys. złotych w związku z rozliczeniem programu płatności opartych na akcjach. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 29 Jednostkowe aktywa obrotowe Poniższa tabela przedstawia strukturę jednostkowych aktywów obrotowych Spółki w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe. w tys. zł Na dzień 31 grudnia 2022 Struktura 2022 Na dzień 31 grudnia 2021 Struktura 2021 Zmiana Zmiana % Należności publiczno-prawne - 0,0% 142 1,8% (142) (100,0%) Udzielone pożyczki 5 270 6,6% - - 5 270 nd Pozostałe aktywa obrotowe 58 156 72,9% 3 722 48,1% 54 434 1 462,5% Krótkoterminowe aktywa finansowe 6 987 8,8% - - 6 987 nd Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9 361 11,7% 3 870 50,0% 5 491 141,9% Aktywa obrotowe 79 774 100,0% 7 734 100% 72 040 931,5% W analizowanym okresie wzrosła wartość pozostałych aktywów obrotowych w związku z rozpoznaniem należności z tytułu dywidendy od Wirtualna Polska Media S.A. w wysokości 58.127 tys. złotych, a także udzieleniem krótkoterminowej pożyczki niepowiązanemu podmiotowi, której saldo na 31 grudnia 2022 roku wynosiło 5.430 tys. złotych. Szczegółowa analiza zmian wartości środków pieniężnych zostanie przedstawiona w kolejnej części raportu dotyczącej analizy rachunku przepływów pieniężnych. Jednostkowe zobowiązania długoterminowe Poniższa tabela przedstawia strukturę jednostkowych zobowiązań długoterminowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe. w tys. zł Na dzień 31 grudnia 2022 Struktura 2022 Na dzień 31 grudnia 2021 Struktura 2021 Zmiana Zmiana % Kredyty bankowe 16 446 88% 19 130 73% (2 684) (14,0%) Zobowiązania z tytułu nabycia przedsięwzięć 2 322 12% 7 062 27% (4 740) (67,1%) Zobowiązania długoterminowe 18 768 100% 26 192 100% (7 424) (28,3%) Zobowiązania w ramach połączenia przedsięwzięć obniżyły swoją wartość o 4.740 tys. złotych, w związku z przeniesieniem tej kwoty do części krótkoterminowej bilansu. Zobowiązanie długoterminowe z tytuły kredytu bankowego zmniejszyło swoją wartość w związku z dokonanymi w 2022 roku spłatami kapitału. Jednostkowe zobowiązania krótkoterminowe Poniższa tabela przedstawia strukturę jednostkowych zobowiązań krótkoterminowych Spółki w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe: w tys. zł Na dzień 31 grudnia 2022 Struktura 2022 Na dzień 31 grudnia 2021 Struktura 2021 Zmiana Zmiana % Kredyty bankowe 3 649 29,3% 2 838 29% 811 28,6% Zobowiązania handlowe gotówkowe 331 2,7% 3 214 33% (2 883) (89,7%) Zobowiązania inwestycyjne 5 228 42,0% 2 871 29% 2 357 82,1% Zobowiązania publicznoprawne 1 118 9,0% 385 4% 733 190,4% Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 1 694 13,6% 499 5% 1 195 239,5% Rezerwy na świadczenia pracownicze 18 - - 18 nd Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 418 3,4% - - 418 nd Zobowiązania krótkoterminowe 12 456 100,0% 9 807 100% 2 649 27,0% Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły w 2022 roku o 2.649 tys. złotych. Na 31 grudnia 2022 roku krótkoterminowa część zatrzymanej ceny za Extradom Sp. z o.o. wyniosła wraz z naliczonymi odsetkami 5.228 tys. złotych (w porównaniu do 2.871 tys. złotych na 31 grudnia 2021). Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 30 Wzrost zobowiązań z tytułu wynagrodzeń na 31 grudnia 2022 roku w stosunku do 31 grudnia 2021 roku wynika z faktu, iż w grudniu 2021 roku wypłacone były zaliczki na premie półroczne, podczas gdy na koniec 2022 roku sa one ujęte w bilansie jako zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wynagrodzeń. Jednostkowy kapitał własny Poniższa tabela przedstawia strukturę jednostkowych kapitałów własnych Spółki: w tys. zł Na dzień 31 grudnia 2022 Struktura 2022 Na dzień 31 grudnia 2021 Struktura 2021 Zmiana Zmiana % Kapitał podstawowy 1 464 0,3% 1 462 0,4% 2 0,1% Kapitał zapasowy 327 972 76,1% 327 085 85,1% 887 0,3% Pozostałe kapitały rezerwowe 10 219 2,4% 13 108 3,4% (2 889) (22,0%) Zyski zatrzymane 91 485 21,2% 42 839 11,1% 48 646 113,6% Kapitał własny 431 140 100,0% 384 494 100% 46 646 12,1% W ciągu dwunastu miesięcy 2022 roku kapitał własny zwiększył się łącznie o 46.646 tys. złotych. Zmiana wynikała z następujących zdarzeń: wzrost kapitału własnego o 83.765 tys. złotych tytułem wygenerowanego w 2022 roku zysku; spadek kapitału własnego o 35.120 tys. złotych tytułem wypłaconej dywidendy; wzrost kapitału własnego o 889 tys. złotych w związku z przyjęciem do depozytu papierów wartościowych, wprowadzeniem do obrotu oraz zapisaniem akcji na rachunkach uprawnionych w ramach funkcjonującego w Grupie programu opcyjnego. 2 tys. złotych podwyższyło kapitał zakładowy, natomiast pozostała część tj. 887 tys. złotych przeznaczona została na kapitał zapasowy; wzrost kapitału własnego o 2.482 tys. złotych tytułem podwyższenia pozostałych kapitałów w związku z nabyciem praw do kolejnej transzy opcji na akcje w obowiązujących programach motywacyjnych; spadek kapitału własnego o 5.374 tys. złotych w związku z wyceną do wartości godziwej posiadanego pakietu akcji Moliera2, klasyfikowanego jako instrument finansowy wyceniany w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. OMÓWIENIE JEDNOSTKOWYCH PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPÓŁKI w tys. zł Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2022 Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2021 Zmiana Zmiana % Przepływy netto z działalności operacyjnej 36 058 83 997 (47 939) (57,1%) Przepływy netto z działalności inwestycyjnej 6 990 (2 400) 9 390 (391,3%) Przepływy netto z działalności finansowej (37 572) (81 079) 43 507 (53,7%) Przepływy pieniężne netto razem 5 476 518 4 958 957,1% Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w 2022 roku były dodatnie i wyniosły 36.058 tys. złotych. Wynikały one głównie z otrzymanych w trakcie roku dywidend od spółek zależnych. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były dodatnie i wyniosły 6.990 tys. złotych, co wynikało głównie z wpływów ze sprzedaży Domodi Sp. z o.o. oraz Homebook Sp. z o.o. w kwocie 6.704 tys. złotych, otrzymanej zapłaty z tytułu świadczonej przez Spółkę usługi gwarancji kredytu wobec jednostki zależnej Wirtualna Polska Media SA o wartości 3.700 tys. złotych oraz otrzymanych spłat pożyczek wraz z należnymi odsetkami (6.346 tys. złotych). Jednocześnie, Spółka spłaciła swoje zobowiązań inwestycyjnych (2.880 tys. złotych) oraz udzieliła pożyczek o wartości 6.881 tys. złotych. Przepływy z działalności finansowej w 2022 roku były ujemne i wyniosły 37.572 tys. złotych., głównie w wyniku spłaty części kapitałowej i odsetkowej kredytu (3.425 tys. złotych) oraz wypłaty dywidendy (35.120 tys. złotych). Środki otrzymane z tytułu podwyższenia kapitału w efekcie realizacji programu opcyjnego wyniosły 889 tys. złotych. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 31 4. POLITYKA I PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING SA Zdaniem Zarządu następujące tendencje będą wpływać na działalność jednostki dominującej i Grupy: Działalność Grupy jest silnie zależna od sytuacji makroekonomicznej, mierzonej m.in. wzrostem PKB oraz nastrojami konsumenckimi. W styczniu 2023 r. inflacja w Polsce wyniosła 17,2%, a sprzedaż detaliczna spadła realnie o 0,3% r/r. W połowie lutego 2023 r. Komisja Europejska obniżyła prognozę wzrostu PKB w Polsce w całym 2023 r. do 0,4%, z 0,7% poprzednio. Pogorszenie się otoczenia makroekonomicznego może mieć negatywny wpływ przychody Grupy, zarówno z reklamy, jak i ze sprzedaży produktów i usług przez Internet. Wzrost udziału reklamy online w całkowitej wartości wydatków na reklamę w Polsce. W ramach reklamy online w Polsce najszybciej rosnącym segmentem będą reklamy na urządzeniach mobilnych. Dalszy wzrost wartości rynku e-commerce w Polsce w najbliższych latach, który będzie spowodowany zarówno wzrostem liczby osób dokonujących zakupów w internecie, liczby i wartości transakcji dokonywanych przez takie osoby w internecie, jak i rozwojem systemów płatności elektronicznych na urządzeniach mobilnych; a także rozwojem infrastruktury logistycznej, w szczególności dostaw poniżej 2 godzin (jedzenie, zakupy lokalne) oraz 24 godzin (dla e-zakupów tradycyjnych), jak i odbiorów w sieciach paczkomatów i kioskach. Jednocześnie, obecnie obserwowana jest stabilizacja na rynku handlu internetowego – po dynamicznym wzroście związanym z restrykcjami spowodowanymi pandemią COVID- 19, udział e-commerce w sprzedaży detalicznej był na podobnym poziomie jak w 2021 r. Grupa oczekuje dalszego wzrostu udziału e-commerce w kolejnych latach. Wzrost popularności modelu sprzedaży omnichannel (wielokanałowej), a także q-commerce (quick commerce, czyli „dostawa na żądanie”). Rozwój rynku subskrypcji, a także wzrost zainteresowania ofertą pakietów subskrypcji. Grupa obserwuje rosnące zainteresowanie produktami subskrypcyjnymi tj. telewizja w wersji online, audiobooki, podcasty itp. Wzrost przychodów Grupy wynikający ze zwiększenia efektywności reklamy dzięki wykorzystaniu obecnych zasobów i narzędzi do analizy dużych i różnorodnych zbiorów danych (tzw. big data) w celu lepszego dopasowania przekazu reklamowego do profilu użytkownika, a także daje możliwość wyodrębniania gotowych lub przygotowywanych na indywidualne potrzeby klientów Grupy WP segmentów konsumentów. Dalszy wzrost zainteresowania turystyką w regionie Europy Środkowowschodniej. Po bardzo dużym spadku wolumenów na rynku turystyki zagranicznej ściśle związanym z restrykcjami spowodowanymi pandemią koronawirusa SARS-Cov-2, w 2022 r. cały polski rynek zagranicznej turystyki zorganizowanej wolumenowo był już tylko ok. 7% poniżej 2019 r., a z uwagi na wyższe ceny, wartość rynku wzrosła istotnie w porównaniu do 2019 r. Rosnące zainteresowanie jest widoczne również na rynku turystyki krajowej/lokalnej. W nadchodzących latach spodziewamy się kontynuacji rozwoju rynku turystycznego w regionie. Najwięksi marketerzy tradycyjni oraz w coraz większym stopniu podmioty e-commerce (duże e-sklepy) od ekosystemów (platform) reklamowych takich jak WP oczekują kompleksowych, pakietowanych działań – od formatów wizerunkowych poprzez angażujące akcje specjalne aż do tzw. kampanii performance (rozliczanych za efekt). Grupa WP już dziś jest gotowa (technologia i ludzie) i pełni rolę tzw. one-stop shop (miejsce obsługi wszystkich potrzeb) oraz widzi siebie jako beneficjenta rosnących wymagań reklamodawców co do efektywności kampanii mierzonej sprzedażą; Zwiększenie wykorzystania modelu zautomatyzowanego zakupu powierzchni reklamowej w czasie rzeczywistym do dokonywania zakupu produktów reklamowych na polskim rynku online. Podnoszenie konwersji w serwisach e-commerce Grupy WP za sprawą rozwoju mechanizmów rekomendacji i personalizacji (big data, machine learning). Skala działalności grupy w poszczególnych wortalach pozwala zwiększać inwestycje w rozwiązania, których koszt jest prohibitywny dla małych i średnich graczy. Rozwój tych narzędzi to również jedna z synergii w Grupie WP. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 32 Pozytywny wpływ synergii przychodowych i kosztowych oczekiwanych przez Grupę z przeprowadzonych przez Grupę akwizycji; Grupa Wirtualna Polska jest holdingiem technologicznym działającym w obszarach mediów, reklamy i e- commerce. Najważniejsze filary jej działalności to: niezależność i wiarygodność mediów; dostarczenie wysokiej jakości produktów i usług angażujących użytkowników; inspirowanie i pomaganie w codziennych decyzjach zakupowych. Strategia biznesowa Grupy Wirtualna Polska opiera się na trzech najważniejszych obszarach biznesowych: REKLAMA I SUBSKRYPCJE Grupa koncentruje się na wzroście w obszarze sprzedaży reklamy internetowej, na powierzchniach własnych oraz na powierzchniach zewnętrznych (pośredniczy w sprzedaży powierzchni reklamowej innych wydawców, w ramach projektu WPartner). Oprócz tego, równolegle do reklamy, rozwija obszar subskrypcyjny, na bazie Pilot WP (programy telewizyjne dostępne online) oraz Audioteki (zakup pakietu kontrolnego we wrześniu 2022 roku). Ponadto blisko współpracuje ze spółką Patronite, której jest mniejszościowym udziałowcem. Działalność tej spółki pozwala na crowdfunding i monetyzowanie treści twórców internetowych. Zamierza również rozwijać inne płatne usługi, jak płatna poczta WP i radio internetowe Open FM. Grupa strategicznie będzie kontynuować tworzenie atrakcyjnych i unikatowych treści, maksymalizując ich zasięgi. Dzięki temu będzie w stanie przyciągać reklamodawców i zainteresować nowych subskrybentów treściami (audiobooki, programy telewizyjne dostępne online). Celem strategicznym dla obszaru Reklama i Subskrypcje jest ciągła praca nad technologią pozwalająca na utrzymywanie przewagi konkurencyjnej w technologii reklamowej. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 33 3,2 3,6 4,0 4,5 4,9 5,2 6,2 6,6 20% 14% 9% 13% 11% 5% 20% 11% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 0 1 2 3 4 5 6 7 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 LTM 3Q 2022 Reklama online w Polsce wartość rynku reklamy online (mld PLN) dynamika wzrostu r/r Źródło: IAB Polska / PWC Adex 30% 32% 34% 36% 41% 43% 44% 48% 47% 46% 45% 44% 42% 40% 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Polski rynek reklamy i udział klas mediów Internet TV Radio Outdoor Prasa Kina Źródło: Publicis Groupe 481 330 316 146 135 128 92 71 56 38 28 22 0 100 200 300 400 500 600 Wydatki na reklamę online per capita w 2021 roku (EUR) Źródło: IAB-Europe_AdEx-Benchmark-2021_REPORT Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 34 TURYSTYKA W ramach tego obszaru Grupa rozwija turystykę zagraniczną (spółka Wakacje.pl) i turystykę krajową (Grupa Szallas, wraz z Nocowanie.pl). Turystyka zagraniczna (zorganizowana): spółka Wakacje.pl jest największym multiagentem w Polsce, z najszerszą na rynku ofertą zorganizowanych wyjazdów zagranicznych (w ofercie ma pakiety turystyczne/wycieczki od największych biur podróży). Celem strategicznym dla Wakacje.pl jest kontynuowanie strategii omnichannel (klienci mogą kupić pakiety turystyczne w pełni online, w call center lub też we franczyzowej sieci stacjonarnej) – jednocześnie strategicznie spółka zamierza zwiększać udział kanału full online. Ważnym celem jest również dalsze zwiększanie udziału w rynku zagranicznej turystyki zorganizowanej, a także lojalizowanie użytkowników. W średnim terminie spółka będzie koncentrować się również na rozwoju oferty w celu zwiększenia niezależności produktowej. Turystyka lokalna (indywidualna): Szallas Group ma bardzo silną pozycję na rynku węgierskim. Oprócz tego prowadzi operacje w Czechach, Chorwacji, Rumunii. Spółka Nocowanie, która jest częścią Grupy WP od wielu lat, specjalizuje się w turystyce krajowej (lokalnej) na terenie Polski. Cele strategiczne w obszarze turystyki lokalnej to: zwiększenie udziału w rynku turystyki lokalnej w regionie CEE i zbudowanie silnej pozycji gracza regionalnego; transformacja modelu Nocowanie do modelu rezerwacyjnego i transakcyjnego w oparciu o kompetencje Szallas; połączenie oferty wszystkich spółek we wszystkich krajach. FINANSE KONSUMENCKIE Superauto to spółka sprzedająca samochody przez internet. Natomiast Totalmoney działa w modelu porównywarki produktów finansowych. Obie spółki blisko współpracują z instytucjami finansowymi, a na ich wyniki w dużym stopniu wpływa sprzedaż produktów finansowych. Dla Superauto celem strategicznym jest dalszy wzrost w oparciu o wzrost udziału e-commerce samochodów w całym rynku (według GUS obecnie tylko ok. 2% samochodów nowych jest sprzedawanych przez internet), rozwój usług dodatkowych (jak ubezpieczenia itp.), a także powiększenie oferty leasingowej. Dla Totalmoney głównym celem strategicznym jest pogłębienie modelu w kierunku oferowania kompletnych produktów finansowych. W 2022 roku Grupa konsekwentnie realizowała opisane powyżej cele strategiczne. Poniżej znajduje się opis głównych dokonań w poszczególnych obszarach strategicznych Grupy oraz planów co do nich w kolejnych okresach: Rozwój technologii (nowoczesny display/e-commerce/performance) - w 2022 roku kontynuowaliśmy nasze prace m.in. nad własną platformą reklamową WP Marketing Platform, która służy do prowadzenia skutecznych działań reklamowych zarówno na powierzchniach własnych Grupy, jak i na powierzchniach zewnętrznych. W jej skład wchodzi zaawansowany adserwer realizujący kampanie bazujące na danych o użytkownikach, wieloetapowych scenariuszach zaangażowania i skutecznym domykaniu transakcji (WP Marketing Cloud / WP Audience Center / WP Sales Booster), tracking i analiza efektywności biznesowej działań mediowych (WP Pixel/ WP Metrics) oraz wspierana przez technologię rozpoznawania użytkowników pomiędzy urządzeniami (WP Cross-Device) i w świecie bez 3rd party cookies (WP Universal ID). Kontynuowaliśmy również prace nad systemem do samodzielnego ustawiania i optymalizacji kampanii reklamowych - aplikacja ADS.WP.PL przeznaczona jest dla klientów segmentu e-commerce i posiada produkty dostosowane do ich potrzeb. Ponadto, kontynuowaliśmy rozwój autorskiego rozwiązania wspólnego mechanizmu i identyfikatora (1Login) umożliwiającego logowanie zarówno do naszych usług pocztowych, jak również w pozostałych naszych serwisach należących do WPH oraz serwisach zewnętrznych. Mobile - w 2022 r. nasze prace koncentrowały się na dalszej poprawie efektywności kanału mobile w naszych kampaniach, osiągając wysokie, dwucyfrowe wzrosty przychodów. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 35 Personalizacja treści - w 2022 r. kontynuowano prace udoskonalające mechanizmy personalizujące rekomendacje materiałów dla użytkowników serwisów WP znajdujących się na stronach artykułowych. W kolejnych okresach planujemy systematycznie rozbudowywać zbiory danych o naszych użytkownikach i rozszerzyć personalizację na portalu, między innymi wykorzystując wiedzę o demografii użytkowników i ich lokalizacji - zarówno precyzyjnych danych jak i ekstrapolowanych. Powierzchnie zewnętrzne - w 2022 r. poszerzyliśmy naszą ofertę usług reklamowych na powierzchniach zewnętrznych w ramach WPartner. W 2023 r. planujemy dalszy rozwój w tym zakresie, zarówno przez udoskonalanie narzędzi, jak i dalsze zwiększanie liczby partnerów oferujących swoją powierzchnię w ramach tej usługi. Subskrypcje – w 2022 r. kontynuowaliśmy prace nad produktem Pilot WP, który umożliwia odbiór tradycyjnej telewizji w wersji online. Dodatkowo, znacząco zwiększyliśmy swoje portfolio usług subskrypcyjnych dzięki przejęci spółki Audioteka oraz udziałów w Patronite. E-commerce – w 2022 r. rozwijaliśmy nasze spółki działające na rynku e-commerce. Dokonaliśmy przejęcia Grupy Szallas, dzięki czemu obecnie jesteśmy jedną z największych grup turystycznych w regionie Europy Środkowo-wschodnich, istotnie wzmacniając nasz segment Turystyki, a także wspierając nasz plan transformacji modelu biznesowego Nocowanie, z abonamentowego do w pełni rezerwacyjnego i transakcyjnego. W 2023 r. planujemy kontynuować prace w zakresie rozwoju technologii w naszych spółkach e-commerce. Big data - w 2022 roku kontynuowaliśmy przyjęty w latach poprzednich cel stworzenia z WP organizacji typu data driven, wdrażając kolejne dashboardy biznesowe w oparciu o wypracowane technologie, wspomagające pracę całej organizacji. W kolejnych okresach będziemy kontynuować rozwój Hubu Analitycznego, wdrażając kolejne dashboardy biznesowe, rozbudowując zbiory danych oraz nadal poprawiając ich jakość. Poczta elektroniczna i 1Login - W zakresie bezpieczeństwa, dzięki udostępnieniu Użytkownikom mechanizmu logowania 1Login od WP, poza wygodą logowania nie tylko do Poczty, mają oni również możliwość dodatkowego zabezpieczenia dostępu do swojego konta za pomocą drugiej metody uwierzytelniania (2FA). Oprócz tego, w poczcie stale pracujemy nad mechanizmami zabezpieczającymi użytkowników przed niechcianą oraz niebezpieczną korespondencją. W 2022 r. kontynuowaliśmy prace nad 1Login, który jest źródłem informacji istotnym dla personalizacji treści, usług i reklam. New business i akwizycje – w 2022 r. dokonaliśmy szeregu akwizycji spółek, które wzmacniają strategicznie dla nas ważne obszary tj. Subskrypcje (Audioteka, Patronite), kontent i powierzchnie reklamowe (Mediapop, Benchmark) oraz usługi turystyczne (Grupa Szallas). W związku z faktem, iż działalność Spółki ogranicza się do działalności holdingowej, jej perspektywy rozwoju i tendencje są de facto perspektywami i tendencjami, które będą się utrzymywać i wpływać na działalność całej Grupy Kapitałowej. 5. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W analizowanym okresie następujące znaczące czynniki wpływały na wyniki finansowe i operacyjne Spółki i Grupy Kapitałowej: sytuacja polityczno-gospodarcza w Polsce i na świecie; epidemia COVID-19; istotne przejęcia dokonane przez Grupę w poprzednich okresach; koszty finansowania związane z akwizycjami. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 36 Sytuacja polityczno-gospodarcza w Polsce i na świecie W dniu 24 lutego 2022 roku doszło do ataku zbrojnego Rosji na Ukrainę. Następnie, wiele krajów, w tym kraje Unii Europejskiej i Stany Zjednoczone, nałożyło na Rosję szereg sankcji, w tym znaczne ograniczenia importu, a także blokadę systemu SWIFT (Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication). W dniu wybuchu konfliktu, w Grupie Wirtualna Polska Holding uruchomiono wzmożony monitoring sytuacji. Na naszych serwisach obserwowaliśmy wzmożone zainteresowanie tematyką informacyjną, zwłaszcza bezpośrednio związaną z sytuacją w Ukrainie. Wzrosło również ryzyko cyberataków. W wyniku wzrostu niepewności w otoczeniu polityczno-gospodarczym, bezpośrednio po wybuchu konfliktu, obserwowaliśmy negatywny wpływ na przychody Grupy, zarówno w obszarze mediów, jak i spółek e-commerce. Następnie, obserwowaliśmy stopniową poprawę, zarówno w przychodach reklamowych, jak i e-commerce. W trakcie 2022 r. nastąpiło pogorszenie otoczenia makroekonomicznego, przejawiające się ze spadkiem dynamiki wzrostu PKB, wzrostem stóp procentowych, a także utrzymującą się wysoką inflacją. Grupa Wirtualna Polska nie prowadzi działalności operacyjnej w Rosji, Białorusi, ani w Ukrainie, dlatego też przychody i koszty nie mają bezpośredniej ekspozycji na obecną sytuację. Epidemia COVID-19 W 2022 r. Grupa obserwowała ograniczony wpływ epidemii COVID-19 na działalność i wyniki finansowe. Jednocześnie, w okresie porównywalnym, zwłaszcza w pierwszych miesiącach 2021 r., Grupa odnotowywała negatywny wpływ restrykcji związanych z epidemią COVID-19, przede wszystkim w obszarze turystyki. Od początku 2022 r., w związku z szeroką dostępnością szczepień, a także mniejszą liczbą przypadków śmiertelnych i hospitalizowanych, wiele krajów rozpoczęło łagodzenie i znoszenie restrykcji związanych z COVID-19 (m.in. Dania, Norwegia, Wielka Brytania, Szwajcaria, Portugalia, Austria). Również w Polsce, od 1 marca 2022 r. zniesiono większość obowiązujących restrykcji, a od połowy maja zniesiony zostaje stan epidemii. Obecnie obowiązujące restrykcje nie mają istotnego wpływu na wyniki Grupy. Istotne przejęcia dokonane przez Grupę w poprzednich okresach W trakcie 2022 r. Grupa Wirtualna Polska dokonała szeregu akwizycji, które wpłynęły na osiągnięte wyniki Grupy. Szczegóły dotyczące przeprowadzonych akwizycji zostały opisane m.in. w punkcie 1 oraz punkcie 5 sprawozdania finansowego. Łącznie uwzględnienie przejętych spółek w skonsolidowanych wynikach Grupy miało pozytywny wpływ na raportowane przychody i skoryg. EBITDA w 2022 r. w wysokości odpowiednio 47,4mln zł i 7,0 mln zł. Wpływ na przychody i skoryg. EBITDA pro forma wyniósł odpowiednio 251,5 mln zł i 57,3 mln zł. Model biznesowy Grupy Szallas, której wyniki skonsolidowano od listopada 2022 r., charakteryzuje się wysoką sezonowością, z najwyższym wynikiem EBITDA rozpoznawanym w III kwartale. Przejęcie spółek w 2022 r. i ujęcie ich wyników po raz pierwszy wiązało się z: dodatkowymi kosztami związanymi z obsługą akwizycji (tj. obsługa prawna, koszty transakcyjne, due diligence rynkowe, prawne, finansowe i podatkowe, PCC), wyższymi kosztami odsetek i prowizji oraz uwzględnieniem dodatkowej amortyzacji, w tym amortyzacji zidentyfikowanych aktywów niematerialnych w ramach alokacji ceny nabycia (PPA). Koszty finansowania związane z akwizycjami Grupa korzysta z finansowania dłużnego w zakresie swojej działalności akwizycyjnej. W IV kwartale 2022 r. Grupa zwiększyła swoje zadłużenie, głównie w związku z finansowaniem nabycia akcji Grupy Szallas (399 mln zł), a także części akcji spółki Audioteka (45 mln zł). Na dzień 31 grudnia 2022 roku kwota zadłużenia na podstawie umowy kredytu wyniosła 670 milionów złotych, w porównaniu do 233 mln zł na koniec 31 grudnia 2021 r. Zadłużenie netto w relacji do skorygowanej EBITDA pro forma na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosło 1,3x. Zadłużenie z umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o określoną w umowie marżę. W 2022 roku koszty z tytułu odsetek i prowizji Grupy, które w przeważającej części wynikały z odsetek dotyczących kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytu, wyniosły 29 mln złotych. Wysokość tych kosztów w kolejnych okresach będzie zależeć od wysokości stawki WIBOR 3M, która według stanu na 31 grudnia 2022 roku wynosiła 7,02%. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 37 Poza opisanymi powyżej czynnikami w 2022 r. roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. 6. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W KOLEJNYCH OKRESACH Na działalność Spółki i Grupy będą wpływać przede wszystkim, podobnie jak to miało miejsce w przeszłości, przede wszystkim następujące czynniki: Sytuacja polityczno-gospodarcza w regionie i na świecie Grupa prowadzi działalność w regionie Europy Środkowo-wschodniej w sektorze reklamy oraz handlu internetowego, którego dynamika jest, co do zasady, silnie dodatnio skorelowana ze wzrostem gospodarczym i sytuacją makroekonomiczną. W konsekwencji na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne kształtujące sytuację w regionie, na którą z kolei w znacznym zakresie wpływa sytuacja ekonomiczna Unii Europejskiej oraz na świecie. Obecnie, w związku z niepewnością w otoczeniu polityczno-gospodarczym, instytucje finansowe w 2023 r. w Polsce spodziewają się niskiego wzrostu PKB, czemu towarzyszyć ma wciąż wysoka inflacja. Goldman Sachs obecnie spodziewa się wzrostu PKB w 2023 r. w regionie CEE-4 na poziomie 0,9% w Polsce, 0,6% na Węgrzech, 0,7% w Czechach i 1,9% w Rumunii. Jednocześnie zakłada istotną poprawę w 2024 r., kiedy dynamika wzrostu PKB ma wynieść 4,7% w Polsce, 4,3% na Węgrzech, 4,1% w Czechach o 4,5% w Rumunii. Komisja Europejska prognozuje w 2023 r. wzrost PKB w wysokości 0,4% w Polsce, 0,6% na Węgrzech, 0,1% w Czechach, 2,5% w Rumunii i 0,8% w całej Unii Europejskiej. W 2024 r. Komisja Europejska oczekuje, że PKB wzrośnie o 2,5% w Polsce, 2,6% na Węgrzech, 1,9% w Czechach i 3,0% w Rumunii i 1,6% w całej UE. Inflacja w tym roku jest prognozowana na wciąż wysokim poziomie: 16,4% na Węgrzech, 11,7% w Polsce, 9,3% w Czechach i 9,7% w Rumunii. Jednocześnie KE oczekuje, że inflacja znacząco obniży się w 2024 r., do 4,4% w Polsce, 4,0% na Węgrzech, 3,5% w Czechach i 5,5% w Rumunii. Zmiany sytuacji gospodarczej, których odzwierciedleniem jest dynamika PKB, wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy oraz konsumentów jej produktów i usług, a także na skłonności do wydatków konsumpcyjnych czy oszczędzania, kształtując przez to wysokość budżetów reklamowych klientów Grupy, a tym samym popyt na produkty reklamowe Grupy, a także na produkty i usługi e-commerce. Konkurencja na rynku Zarówno na świecie, jak i w Polsce rynek reklamy internetowej i rynek e-commerce charakteryzują się wysoką konkurencyjnością. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są podmioty, do których należą krajowe portale i serwisy internetowe, w tym w szczególności Grupa Onet.pl, Grupa Polsat-Interia.pl i Grupa Gazeta.pl. Ponadto Grupa konkuruje z podmiotami oferującymi różne usługi internetowe (np. z Google, Facebook, Twitter), w tym w szczególności w zakresie dostawy usług poczty elektronicznej (np. Yahoo!, Gmail, Hotmail, AOL), a także podmiotami funkcjonującymi na rynku reklamy telewizyjnej, w szczególności innymi nadawcami kanałów telewizyjnych. Ponadto o budżety reklamowe klientów konkurencją dla Grupy, choć nie bezpośrednią, są również inne podmioty działające na szeroko pojętym rynku reklamy, w tym w szczególności stacje telewizyjne, gazety i radio. Podmioty te konkurują ze sobą w zakresie ceny produktów i usług, zwłaszcza stawek za reklamy, zdolności dotarcia do potencjalnych klientów o profilu poszukiwanym przez reklamodawców, atrakcyjności i jakości publikowanych materiałów (np. w zakresie spełniania standardów widoczności reklam w internecie określonych przez Związek Pracodawców Branży Internetowej IAB Polska), kształtowania lub szybkości dostosowywania się do trendów panujących na rynku, a także siły marki. Na datę raportu Grupa jest jednym z dwóch wiodących podmiotów wśród krajowych portali i serwisów internetowych pod względem liczby realnych użytkowników oraz zasięgu. Wiodąca pozycja jest istotna ze względu na tzw. premię lidera, czyli skłonność reklamodawców do zamieszczania reklam w portalach i serwisach internetowych cieszących się pozycją lidera na rynku pod względem oferowanego dotarcia do użytkowników internetu, co ma istotny wpływ na generowane przychody. Na zdolność Grupy do umocnienia obecnej pozycji konkurencyjnej ma wpływ wiele czynników, w tym przede wszystkim rozpoznawalność marki i reputacja Grupy, atrakcyjność i jakość publikowanych w portalach i serwisach internetowych materiałów, baza użytkowników oraz zdolność do analizy i przetwarzania danych o użytkownikach portali i serwisów internetowych. Nie można wykluczyć, że Grupa na skutek szeregu czynników, których znaczna cześć pozostaje poza kontrolą Grupy nie będzie w stanie umocnić aktualnej pozycji Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 38 jednego z dwóch wiodących podmiotów wśród krajowych portali i serwisów internetowych lub że tej pozycji nie utraci. Ponadto, wzrost konkurencji na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, może doprowadzić do wzrostu presji w zakresie obniżania cen oferowanych produktów i usług, w szczególności różnych form reklamy online, a także może spowodować konieczność zwiększenia wydatków na działania marketingowe lub na badania i rozwój związane z rynkiem oraz opracowywaniem i wprowadzaniem nowych produktów, usług, ich udoskonaleń oraz innowacyjnych rozwiązań. Grupa realizuje działalność w zakresie handlu internetowego przez szereg podmiotów, które działają na bardzo różnych rynkach docelowych (m.in. turystyka, sprzedaż samochodów, finanse konsumenckie, projekty domów). Każdy z tych rynków charakteryzuje się innym poziomem konkurencyjności, przy czym należy zaznaczyć, że na niektórych z nich bezpośrednią konkurencją dla podmiotów z Grupy są również ich istotni dostawcy. Ponadto rynek e-commerce charakteryzuje się dużą liczbą podmiotów rozpoczynających działalność, co w dalszym stopniu wpływa na zwiększenie konkurencyjności. Podmioty Grupy w większości przypadków mają pozycję lidera w swojej kategorii, w szczególności pod względem liczby użytkowników. Nie można jednak wykluczyć, że część lub wszystkie podmioty działające na rynku handlu internetowego na skutek szeregu czynników, których znaczna cześć pozostaje poza kontrolą Grupy nie będzie w stanie umocnić aktualnej lub że tej pozycji nie utraci. Tempo wzrostu wydatków na reklamę online oraz rozwój handlu elektronicznego w Polsce Sukces Grupy jest uzależniony od rozwoju usług i technologii, a także od liczby użytkowników internetu, co z kolei determinuje rozwój rynku reklamy online i handlu elektronicznego. W 2021 roku w Polsce dostęp do internetu miało 93,3% gospodarstw domowych (w stosunku do 2021 roku nastąpił w tym zakresie wzrost o 0,9 p.p.) (źródło: Społeczeństwo Informacyjne 2022 – GUS). W ostatnich latach obserwuje się zmianę sposobu dostępu do internetu, co również może mieć istotny wpływ na dynamikę rozwoju rynków, na których działa Grupa. W dobie szybkiego rozwoju technologicznego z każdym rokiem wzrasta liczba gospodarstw domowych i przedsiębiorstw korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Tym samym zarówno zmiany tendencji w sposobie użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej i handlu elektronicznego. Mimo prognoz, że internet w Polsce będzie się w dalszym ciągu rozwijał, jego obecna dynamika rozwoju może się istotnie zmniejszyć w kolejnych latach. Na dzień niniejszego raportu stopień penetracji internetu w Polsce jest bowiem stosunkowo wysoki, a dodatkowo z roku na rok się zwiększa, co ogranicza sukcesywnie potencjał rozwoju rynku internetowego. Można przy tym przewidywać, że rozwój w większym stopniu może dotyczyć technologii dostępu szerokopasmowego i mobilnego, a także innych zaawansowanych technologii dostępu do internetu. Zahamowanie dynamiki rozwoju internetu w przyszłości może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju Grupy i realizację jej strategii. W ciągu ostatnich lat w Polsce obserwowany jest stały wzrost rynku handlu elektronicznego, zarówno w zakresie jego wielkości nominalnej, jak i udziału w sprzedaży detalicznej. Po dynamicznym wzroście rynku e-commerce w 2020 i 2021 r., związanym z restrykcjami spowodowanymi pandemią COVID-19, w 2022 r. w Polsce obserwowano stabilizację udziału handlu internetowego w sprzedaży detalicznej. Jednocześnie, w ubiegłym roku, obserwowano wzrost popularności modelu sprzedaży omnichannel (wielokanałowej), a także q-commerce (quick commerce, czyli „dostawa na żądanie”). Nie można wykluczyć, że z powodów pozostających poza kontrolą Grupy, takich jak np. zmiana przyzwyczajeń konsumentów, nastąpi zahamowanie trendu migracji sprzedaży z kanału tradycyjnego do kanału online, co może przełożyć się negatywnie na możliwość rozwoju Grupy w zakresie e-commerce. Zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy i narzędzi big data Grupa posiada jedną z największych w Polsce baz użytkowników portali internetowych oraz największą w Polsce bazę użytkowników poczty elektronicznej. Osiągnięcie powyższej pozycji było możliwe m.in. dzięki dokonanym przez Grupę akwizycjom. Posiadanie dużej liczby użytkowników usług i treści daje Grupie, w granicach przewidzianych przepisami prawa, dostęp do informacji o zachowaniach użytkowników. Dzięki dostępowi do dużej liczby danych o zachowaniach użytkowników (a w szczególności o treściach i usługach, z których korzystają użytkownicy) oraz postępowi w zakresie możliwości analizy dużych zasobów danych, który dokonał się w ostatnich latach (pojawienie się narzędzi do analizy dużych, różnorodnych zbiorów danych powstających z dużą częstotliwością – tzw. big data), Grupa ma istotny potencjał zwiększenia efektywności operacyjnej m.in. dzięki wprowadzeniu personalizacji treści, a także dzięki personalizacji reklam, których efektywność zwiększa się przez wyeliminowanie reklam produktów, którymi dany użytkownik nie jest zainteresowany. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 39 Aktywna działalność akwizycyjna Zgodnie z przyjętą strategią Grupy, Zarząd na bieżąco analizuje możliwości inwestycji w spółki świadczące usługi zbliżone do oferowanych przez Grupę lub wobec nich komplementarne, które mogą uzupełnić portfolio produktów i usług Grupy oraz uczestniczy w procesach akwizycyjnych. W 2022 r. Grupa dokonała szeregu akwizycji spółek. Szczegóły dotyczące przeprowadzonych akwizycji zostały opisane m.in. w punkcie 1 oraz punkcie 5 sprawozdania finansowego. Dokonane akwizycje będą mieć istotny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę w kolejnych okresach. Przejęcie spółek w 2022 r. w kolejnych okresach będzie związane z wyższymi kosztami odsetek i prowizji oraz uwzględnieniem dodatkowej amortyzacji, w tym amortyzacji zidentyfikowanych aktywów niematerialnych w ramach alokacji ceny nabycia (PPA). 7. ISTOTNE UMOWY I ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W 2022 ROKU Ostateczne rozliczenie sprzedaży akcji esky.pl S.A. W dniu 2 lutego 2022 roku na rachunek bankowy Wirtualna Polska Media S.A. wpłynęły środki, w wysokości 24,4 mln zł z tytułu zapłaty ceny za 625.000 akcji eSky.pl należących do WPM, co nastąpiło w wyniku realizacji postanowień zawartego przez WPM w dniu 22 grudnia 2021 roku porozumienia. W ramach porozumienia strony potwierdziły, iż oświadczenia o wykonaniu opcji put z dnia 26 marca 2020 złożone przez WPM zostały złożone skutecznie i w sposób ważny, a w wyniku ich doręczenia doszło do zawarcia ważnych oraz skutecznych umów sprzedaży łącznie 625.000 akcji eSky.pl należących do WPM, a także iż przedstawiony przez WPM w oświadczeniach o wykonaniu opcji put sposób obliczenia ceny opcji put jest prawidłowy i stanowi wiążącą kalkulację ceny opcji put. Ostateczna cena została uzależniona od momentu dokonania zapłaty. Różnica pomiędzy ostateczna ceną realizacji opcji a jej wartością bilansową na 31 grudnia 2021 roku została rozpoznana w wyniku finansowym Grupy pierwszego kwartału 2022 roku. Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej Restaumatic S.A. W dniu 4 kwietnia 2022 Wirtualna Polska Media S.A. zawarła umowę inwestycyjną regulującą warunki pośredniego dokonania inwestycji w spółkę pod firmą Restaumatic Sp. z o.o. (obecnie Restaumatic S.A.), za pośrednictwem alternatywnej spółki inwestycyjnej Supercharge Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Deal Fund I ASI spółka komandytowa, do której WPM przystąpi jako komandytariusz. Ponadto w związku z inwestycją WPM podpisał umowę wspólników, regulującą wzajemne relacje wspólników Restaumatic. Łączna kwota deklarowanego wkładu WPM wnoszonego do funduszu wyniosła ok. 19,3 mln zł, co odpowiada 69,0% wkładów kapitałowych Funduszu. Z chwilą dokonania inwestycji fundusz posiadał ok. 16,9% udziałów dających prawo do ok. 16,9% głosów na zgromadzeniu wspólników Restaumatic. Spółka Wirtualna Polska Media S.A. przystąpiła do spółki komandytowej w dniu 24 czerwca 2022 roku. Wkład inwestycyjny został wniesiony 7 lipca 2022. Zawarcie umowy nabycia akcji w Szallas.hu Zrt. W dniu 9 września spółka celowa Camellia Investments Kft. podpisała umowę nabycia 100% akcji spółki Szallas.hu Zrt. Szallas jest właścicielem platform turystycznych do rezerwacji zakwaterowania na Węgrzech oraz w Czechach, Rumunii, Polsce i Chorwacji. W ciągu 12 miesięcy zakończonych w czerwcu 2022 roku za pośrednictwem jej platform klienci dokonali ponad 1 mln rezerwacji. Szallas wygenerował w tym okresie 6,6 mln EUR wyniku EBITDA. Transakcja została sfinalizowana 3 listopada 2022 r. Transakcja nabycia akcji w Audioteka S.A. 29 września 2022 r. spółka zależna Stacja Służew nabyła akcje spółki Audioteka S.A., zwiększając swój udział w posiadanych akcjach do 59,5% kapitału zakładowego Audioteki i reprezentujące ok. 59,5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz (odpowiednio ok. 61% po potencjalnym dokonaniu konwersji warrantów subskrypcyjnych na akcje). Audioteka to spółka oferująca największą w Polsce platformę audiobooków. W 2021 roku Audioteka osiągnęła ok. 90 mln PLN przychodów ze sprzedaży oraz wynik EBITDA na poziomie 14,2 mln PLN. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 40 Transakcja nabycia udziałów w Selsey sp. z o.o. 17 października 2022 r. Wirtualna Polska Media podpisała przedwstępną umowę nabycia udziałów w spółce Selsey sp. z o.o. Udziały będące przedmiotem Transakcji stanowią łącznie około 44,5% w kapitale zakładowym Selsey i reprezentują łącznie około 44,5% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Selsey. Łączna wartość Transakcji opiewa na 32,9 mln zł. W ramach Transakcji, WPM: − zawarła przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów, w której zobowiązała się do nabycia 51 udziałów Selsey stanowiących 12,8% w kapitale zakładowym Selsey w zamian za zapłatę ceny w wysokości 6,0 mln zł; − zobowiązała się do zawarcia umowy objęcia 229 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Selsey za wkład pieniężny w kwocie 14,9 mln zł oraz wkład niepieniężny w postaci aportu należących do WPM 100% udziałów w spółce Homebook sp. z o.o. o wartości 12,0 mln zł; Selsey to jeden z największych sklepów e-commerce w swojej kategorii w Polsce. Oferuje meble, wyposażenie wnętrz, dekoracje i akcesoria ogrodowe. Spółka od prawie 10 lat działa w Polsce, swoje produkty sprzedaje również w wielu krajach europejskich, m.in. we Francji, Niemczech, Wielkiej Brytanii oraz we Włoszech. W roku finansowym 2021/2022 zakończonym w czerwcu 2022 Spółka miała około 118 mln zł przychodów i negatywny wynik EBITDA. Transakcja została sfinalizowana 1 grudnia 2022 r. Transakcja nabycia udziałów w Mediapop sp. z o.o W dniu 7 listopada 2022 r. Wirtualna Polska MEdia. podpisała umowę nabycia 100% udziałów spółki Mediapop sp. o.o. Cena sprzedaży Udziałów wyniosła 28 mln zł. WPM jest ponadto zobowiązana do zapłaty dodatkowego wynagrodzenia z tytułu sprzedaży Udziałów w maksymalnej wysokości do 9 mln złotych ("Earn-Out") Mediapop to wydawca serwisów internetowych oraz profili w mediach społecznościowych. Profile Mediapop w social mediach śledzi ponad 17 milionów użytkowników. Spółka prowadzi także portale internetowe takie jak Pysznosci.pl, Genialne.pl, Jastrzabpost.pl czy Popularne.pl, które docierają do ponad 12 milionów Polaków (według badania Mediapanel za październik 2022 r.). Jej skorygowane przychody w okresie ostatnich 12 miesięcy zakończonych w czerwcu 2022 roku wyniosły 6,8 mln złotych, a skorygowana EBITDA 3,1 mln zł. 8. CZYNNIKI RYZYKA ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ Spółka, jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej, której główna działalność operacyjna to działalność holdingu finansowego narażona jest na te same ryzyka, na które narażone są inne spółki w ramach jej Grupy Kapitałowej. RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM Sytuacja makroekonomiczna i geopolityczna Grupa prowadzi działalność w sektorze reklamy oraz handlu internetowego, którego dynamika jest, co do zasady, silnie skorelowana ze wzrostem gospodarczym i sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie. Na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne kształtujące sytuację na rynku polskim, na którą z kolei w znacznym zakresie wpływa sytuacja ekonomiczna regionu, Unii Europejskiej oraz gospodarki światowej. Zmiany takich wskaźników makroekonomicznych jak m.in. dynamika PKB (prognoza wzrostu PKB Polski w roku 2023 oszacowana na jedynie 0,9% przez Goldman Sachs), inflacja (stały wzrost inflacji mierzony r/r od czerwca 2021 osiągając i utrzymując poziom powyżej 17% r/r), kurs PLN względem innych walut (obserwowane znaczne osłabienie PLN), przewidywany wzrost wysokości wynagrodzeń, poziom konsumpcji czy wysokość stóp procentowych (utrzymanie poziomu referencyjnych stóp procentowych NBP na poziomie 6,75%, najwyższym w ostatnich 20 latach), które pozostają poza kontrolą Grupy, wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy oraz konsumentów jej produktów i usług, jak również na ich skłonność do wydatków konsumpcyjnych czy oszczędzania. Są to istotne czynniki kształtując zarówno wysokość budżetów reklamowych kontrahentów Grupy, a tym samym popyt na produkty i usługi Grupy, zwłaszcza reklamę online, jak i skłonność konsumentów do wydatków, w tym dokonywania zakupów przez internet. Niespodziewane zmiany sytuacji gospodarczej lub długotrwała dekoniunktura mogą pogorszyć również zdolność kontrahentów Grupy, jej podwykonawców i dostawców do wywiązywania się z ich zobowiązań względem Grupy, skutkować ich niewypłacalnością lub upadłością, a także powodować ograniczenie sprzedaży określonych produktów i usług Grupy. Spadek konkurencyjności Polskiej gospodarki względem innych Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 41 krajów rozwiniętych i rozwijających się może spowodować odpływ zagranicznego kapitału lub zmniejszenie skłonności zagranicznych inwestorów do inwestowania w Polsce. Co za tym idzie przedsiębiorcy należący do grona klientów Grupy mogą nie posiadać wystarczających środków do rozwoju swojej działalności. Może to negatywnie wpłynąć na ich skłonność do korzystania z usług reklamowych Grupy. Grupa nie prowadzi działalności bezpośrednio na terytorium Ukrainy, Rosji ani Białorusi. Główni kontrahenci Grupy nie pochodzą z Ukrainy, nie są to również podmioty z Rosji ani Białorusi. Bierzemy jednak pod uwagę, że część kontrahentów Spółki prowadzi lub prowadziła działalność na obszarze objętymi działaniami wojennymi (Ukraina) lub w państwach objętych sankcjami międzynarodowymi-(Rosja, Białoruś), co może mieć negatywny wpływ na ich sytuację i w związku z tym dodatkowo zmniejszać skłonność tych podmiotów do korzystania z usług Grupy. Sytuacja geopolityczna w regionie może mieć także istotny wpływ na sytuację makroekonomiczną w Polsce i w konsekwencji na zachowania kontrahentów Grupy i użytkowników jej usług (w tym m.in. na budżety reklamowe, siłę nabywczą, skłonność do wyjazdów rekreacyjnych). Konkurencja na polskim rynku reklamy i handlu internetowego Zarówno na świecie, jak i w Polsce rynek reklamy internetowej i rynek e-commerce charakteryzują się wysoką konkurencyjnością. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są podmioty, do których należą krajowe portale i serwisy internetowe, w tym w szczególności Grupa Onet.pl, Grupa Interia.pl i Grupa Gazeta.pl. Najważniejszymi konkurentami Grupy na rynku reklamy są globalni liderzy tego rynku – Google i Facebook. Ponadto Grupa konkuruje z podmiotami oferującymi różne usługi internetowe (np. zTwitter, TikTok), w tym w szczególności w zakresie dostawy usług poczty elektronicznej (p. Gmail, Onet, Interia), a także podmiotami funkcjonującymi na rynku reklamy telewizyjnej, w szczególności innymi nadawcami kanałów telewizyjnych. Podmioty te konkurują ze sobą w zakresie ceny produktów i usług, zwłaszcza stawek za reklamy, zdolności dotarcia do potencjalnych klientów o profilu poszukiwanym przez reklamodawców, atrakcyjności i jakości publikowanych materiałów (np. w zakresie spełniania standardów widoczności reklam w Internecie określonych przez Związek Pracodawców Branży Internetowej IAB Polska), kształtowania lub szybkości dostosowywania się do trendów panujących na rynku, a także siły marki. Na datę raportu Grupa jest jednym z dwóch wiodących podmiotów wśród krajowych portali i serwisów internetowych pod względem liczby realnych użytkowników oraz zasięgu. Wiodąca pozycja jest istotna ze względu na tzw. premię lidera, czyli skłonność reklamodawców do zamieszczania reklam w portalach i serwisach internetowych cieszących się pozycją lidera na rynku pod względem oferowanego dotarcia do użytkowników Internetu, co ma istotny wpływ na generowane przychody. Na zdolność Grupy do umocnienia obecnej pozycji konkurencyjnej ma wpływ wiele czynników, w tym przede wszystkim rozpoznawalność marki i reputacja Grupy, atrakcyjność i jakość publikowanych w portalach i serwisach internetowych materiałów, baza użytkowników oraz zdolność do analizy i przetwarzania danych o użytkownikach portali i serwisów internetowych. Nie można wykluczyć, że Grupa na skutek szeregu czynników, których znaczna cześć pozostaje poza kontrolą Grupy nie będzie w stanie umocnić aktualnej pozycji jednego z dwóch wiodących podmiotów wśród krajowych portali i serwisów internetowych lub że tej pozycji nie utraci. Ponadto, wzrost konkurencji na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, może doprowadzić do wzrostu presji w zakresie obniżania cen oferowanych produktów i usług, w szczególności różnych form reklamy online, a także może spowodować konieczność zwiększenia wydatków na działania marketingowe lub na badania i rozwój związane z rynkiem oraz opracowywaniem i wprowadzaniem nowych produktów, usług, ich udoskonaleń oraz innowacyjnych rozwiązań. Grupa realizuje działalność reklamową w zakresie handlu internetowego przez szereg podmiotów, które działają na bardzo różnych rynkach docelowych (m.in. turystyka, finanse, moda, wyposażenie wnętrz, projekty domów, sprzedaż samochodów). Do najważniejszych konkurentów na istotnym dla Grupy rynku turystyki zaliczają się Booking, AirBnB, Expedia, Linie Lotnicze, Travelist czy Trivago. Każdy z tych rynków charakteryzuje się innym poziomem konkurencyjności, przy czym należy zaznaczyć że na niektórych z nich bezpośrednią konkurencją dla podmiotów z Grupy są również ich istotni dostawcy. Ponadto, rynek reklamy w zakresie handlu internetowego charakteryzuje się dużą liczbą podmiotów rozpoczynających działalność, co w dalszym stopniu wpływa na zwiększenie konkurencyjności. Podmioty Grupy w większości przypadków mają pozycję lidera w swojej kategorii, w szczególności pod względem liczby użytkowników. Nie można jednak wykluczyć, że część lub wszystkie podmioty działające na rynku handlu internetowego na skutek szeregu czynników, których znaczna cześć pozostaje poza kontrolą Grupy, nie będzie w stanie utrzymać tej pozycji. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 42 Ryzyka związane ze zmianą klimatu oraz zagadnieniami związanymi ze zrównoważonym rozwojem Opracowana i wdrożona przez Grupę strategii ESG mająca na celu usystematyzowanie istniejących oraz wdrożenie nowych inicjatyw z zakresu ochrony środowiska, społecznej odpowiedzialności i ładu korporacyjnego może nie zostać zrealizowana ze względu na czynniki wewnętrzne lub zewnętrzne, pozostające poza kontrola Grupy. Grupa może podlegać ryzykom związanym ze zmianą klimatu oraz zagadnieniami związanymi ze zrównoważonym rozwojem, które obejmują w szczególności następujące grupy zagrożeń: Nagłe lub długotrwałe ryzyka fizyczne; Ryzyka prawne i związane z regulacjami, które dotyczą kwestii wynikających ze zmiany klimatu; Ryzyka zarządcze, technologiczne, rynkowe, reputacyjne związane ze zmianą klimatu; Ryzyka związane z ekstremalnymi zjawiskami pogodowymi; Ryzyka pracownicze; Ryzyka społeczne; Ryzyka ładu korporacyjnego i zarządczego. Należy podkreślić, że powyższe ryzyka, którym może podlegać Grupa, mają charakter ryzyk typowych dla branży w której Grupa prowadzi działalność, np. rosnące średnie temperatury powodują wzrost nakładów na chłodzenie serwerowni, a ewentualne nieefektywności chłodzenia zmniejszają efektywność pracy urządzeń oraz zwiększają ryzyko uszkodzeń. Dodatkowo, coraz większe zapotrzebowanie na energię elektryczną - zarówno zgłaszane od gospodarstw domowych (zwłaszcza w sezonie letnim) jak i przedsiębiorstw - może spowodować wykorzystanie pełnej przepustowości sieci przesyłowej i czasowe ograniczenia w dostawach prądu. Dodatkowo, wysoka temperatura może powodować dalsze zmniejszenie podaży na rynku energii elektrycznej (np. z powodu niskiego stanu wód potrzebnych do generatorów lub chłodni w elektrowniach). Może to doprowadzić do przerw w dostępie energii i skutkować brakiem dostępności produktów oferowanych przez Grupę lub brakiem popytu w związku z brakiem energii elektrycznej u użytkowników. Ponadto, opisywane w niniejszym punkcie zjawiska mogą wiązać się także z szansami dla Grupy. W szczególności Grupa może rozwijać swoje usługi z uwzględnieniem zmian klimatycznych i związanych z nimi wyzwań oraz z uwzględnieniem założeń zrównoważonego rozwoju, uzyskując tym samym dodatkową przewagę konkurencyjną – zarówno jako usługodawca, jak i pracodawca. RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY Kluczowi klienci Znacząca część przychodów Grupy pochodzi od względnie stałej liczby kluczowych klientów. Grupa zawiera ze swoimi klientami m.in. umowy agencyjne (w szczególności umowy z Tour-Operatorami na pośrednictwo sprzedaży organizowanych przez nich imprez turystycznych), umowy o współpracę w zakresie prowadzenia kampanii reklamowych lub na podstawie innych tytułów prawnych (np. zleceń lub porozumień). Istnieje ryzyko, że klienci Grupy mogą w każdej chwili podjąć decyzję o zaprzestaniu współpracy z Grupą oraz nawiązać współpracę z konkurentami Grupy. Tym samym utrata głównych, bezpośrednich klientów Grupy, a także pogorszenie relacji z tymi klientami, mogą przyczynić się do znacznego zmniejszenia realizowanych obrotów. Ponadto Grupa jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez jej kluczowych klientów ze zobowiązań umownych, w szczególności na opóźnienia w płatnościach lub na ich nieterminowość, a także na ryzyko związane z sytuacją finansową tych podmiotów, w tym ryzyko ich upadłości. Ryzyko spadku liczby użytkowników poczty elektronicznej Grupy Grupa oferuje swoim użytkownikom możliwość korzystania z bezpłatnej poczty elektronicznej. Grupa posiada jedną z największych w Polsce baz użytkowników poczty elektronicznej. Mailing reklamowy, a także inne formy reklamy kierowane do użytkowników poczty elektronicznej stanowią stabilne i istotne źródło przychodów Grupy. Ponadto szeroka baza użytkowników poczty elektronicznej stanowi dla Grupy istotną bazę danych, której aktywne wykorzystanie jest jednym z elementów strategii Grupy. Spadek liczby użytkowników poczty elektronicznej Grupy Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 43 może mieć negatywny wpływ na poziom przychodów Grupy, a także na zdolność Grupy do pozyskiwania informacji o użytkownikach Internetu. Ryzyko wykorzystywania przestarzałych technologii, których okres wsparcia może się zakończyć Opracowane i wykorzystywane przez Grupę technologie mogą okazać się nieadekwatne do oczekiwań rynkowych tzn. założenia użyte przy ich opracowaniu kilka/kilkanaście lat temu mogą nie odpowiadać obecnej sytuacji na rynku. Wraz z rosnącym udziałem rynku mobile, a co za tym idzie systemów operacyjnych Android/iOS technologie opracowane z myślą o ruchu Desktop mogą okazać się niekompatybilne przez co Grupa będzie musiała wytworzyć cześć systemów lub usług od nowa. Alternatywą może być opracowanie nowych wymagań i zakup narzędzi od dostawców zewnętrznych. Dodatkowo, może się okazać, że tempo rozwoju posiadanych technologii (w tym technologii reklamowej opartej o dane o użytkownikach) lub opracowywania nowych (w tym opartych o Machine Learning, Big data, AI) w porównaniu do czołowych konkurentów globalnych będzie zbyt wolne. Będzie to powodowało, że pomimo rozwoju produktów, faktyczna sytuacja Grupy w odniesieniu rynkowym będzie się pogarszać. Ryzyko związane z rozwojem nowych standardów oprogramowania Grupa nie może zapewnić, że będzie w stanie opracować i wdrożyć w odpowiednim czasie nowe systemy informatyczne i oprogramowania lub wprowadzić odpowiednie zmiany do już istniejących systemów i oprogramowania w celu ich rozbudowania lub unowocześnienia. Potrzeby związane z działalnością i wymogi nadzoru mogą spowodować konieczność aktualizacji systemów zarządzania i administrowania systemami, a także rozwoju systemów celem dostosowania ich do nowych technologii. Nie można zagwarantować, że działalność wdrożeniowa i migracja danych do właściwych systemów, a także rozbudowa systemów informatycznych będą przebiegały zgodnie z planami i budżetami ani że zostaną spełnione wszystkie wymogi biznesowe, funkcjonalne i regulacyjne. Niepowodzenie w zakresie utrzymania, rozbudowy lub unowocześniania systemów informatycznych może skutkować obniżeniem atrakcyjności oferty lub zmniejszeniem dostępności świadczonych usług co może mieć negatywne konsekwencje dla działalności Grupy. Ryzyko cyberataków Grupa jako lider polskiego Internetu zapewnia usługi istotnedla milionów osób. Prowadzi to do wzmożonego zainteresowania działalnością Grupy ze strony podmiotów chcących utrudnić działalność operacyjną Grupy poprzez ataki na infrastrukturę Grupy. Nie można wykluczyć, że pomimo działań podjętych przez Grupę, mających na celu zapobieganie takim zdarzeniom, jakaś forma ataku może się powieść doprowadzając tym do powstania strat finansowych lub wizerunkowych. Ryzyka związane z zewnętrznym finansowaniem Grupa korzysta z finansowania dłużnego udzielonego przez banki w formie kredytów. W związku z tym Grupa podlega typowym ryzykom związanym z takim finansowaniem. Naruszenie warunków finansowania, w tym terminu spłaty rat kredytu, określonych parametrów lub innego zobowiązania przewidzianego w dokumentacji finansowania udzielonego Grupie może skutkować negatywną zmianą warunków udzielonego finansowania, a w przypadku nieuzyskania od podmiotów finansujących odpowiedniego zwolnienia z jego przestrzegania może skutkować odmową przez strony finansujące dalszego finansowania i żądania jego natychmiastowej spłaty. Ponadto, Grupa może nie mieć możliwości odnowienia, spłaty lub refinansowania zadłużenia w terminie jego zapadalności. Nie można również zapewnić, że warunki odnowienia lub refinansowania będą zbliżone do warunków pierwotnego finansowania, co może spowodować wzrost kosztów obsługi tych zobowiązań. Dodatkowo, obecny i prognozowany wzrost stóp procentowych może podwyższyć koszt zewnętrznego finansowania, który może obniżyć wyniki finansowe Grupy. Ryzyko związane ze współpracą na rynku zorganizowanych imprez turystycznych Grupa, poprzez spółkę Wakacje.pl SA, prowadzi działalność w zakresie pośrednictwa sprzedaży zorganizowanych imprez turystycznych. W związku z tym, Grupa identyfikuje ryzyko związane ze współpracą z tour operatorami z udziałem podmiotów zajmujących się obsługą sprzedaży imprez turystycznych, takich jak MerlinX oraz BlueVendo, Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 44 polegające na niewystarczającej aktualizacji przez touroperatorów danych dotyczących ich ofert za pośrednictwem wymienionych podmiotów i ich platform. Grupa nie może również wykluczyć, że współpracujący z nią poszczególni touroperatorzy mogą rezygnować ze współpracy, podejmując decyzje o zaniechaniu korzystania z pośredników takich jak Wakacje.pl lub o korzystaniu z innych form pośrednictwa. Ryzyko legislacyjne i regulacyjne w zakresie systemu zakupu reklamy w modelu RTB oraz reklamy w modelu opartym o dane osobowe Nie możemy wykluczyć kolejnych regulacji prawnych ani kształtowania się linii orzeczniczych, które mogą mieć wpływ na zautomatyzowany model zakupu reklamy w czasie rzeczywistym na zasadzie aukcji tzw. real-time bidding (RTB) oraz model reklamowy oparty o dane osobowe, wykorzystujący np. techniki targetowania. Grupa bierze pod uwagę projektowane regulacje prawne i orzecznictwo, z których mogą wynikać kolejne obowiązki lub ograniczenia w szczególności związane z przetwarzaniem danych osobowych. Ryzyko legislacyjne dotyczące najmu krótkoterminowego Grupa, poprzez spółki Nocowanie.pl spółka z o.o. i Grupę Szallas, prowadzi działalność w zakresie pośrednictwa wynajmu miejsc noclegowych. W ofercie Grupy znajdują się m.in. hotele, pensjonaty i inne tego typu miejsca noclegowe ale także – w mniejszym zakresie - mieszkania i domy przeznaczone na wynajem. Nie możemy wykluczyć zmian legislacyjnych, które ograniczą lub w praktyce wykluczą najem krótkoterminowy, co może mieć negatywny wpływ na działalność w zakresie pośrednictwa wynajmu miejsc noclegowych. Ryzyko legislacyjne i regulacyjne w zakresie inicjatyw, których celem jest ustalenie nowych standardów reklam internetowych Należy zwrócić uwagę na powstające inicjatywy (także z udziałem istotnych uczestników rynku), których celem jest ustalenie nowych standardów reklam internetowych i w wyniku których należy liczyć się z ograniczeniami dostępnych treści i form reklamowych, co z kolei może przełożyć się na przychody z działalności reklamowe Grupy. Ryzyko rozpowszechnienia się oprogramowania do blokowania reklam w internecie, a także aplikacji zakłócających funkcjonowanie portali i stron internetowych Grupy Wraz z rozwojem sieci internetowej rośnie popularność oprogramowania służącego do blokowania reklam w internecie. Rozpowszechnienie się tego typu programów na większą skalę niż obecnie lub ich większa skuteczność może negatywnie wpłynąć na pozycję reklamy internetowej jako narzędzia marketingowego, a tym samym może spowodować obniżenie budżetów reklamowych przeznaczonych na reklamę w internecie przez obecnych lub potencjalnych klientów Grupy. Dodatkowo negatywny wpływ na działalność Grupy mogą mieć różnego rodzaju aplikacje, które wpływają na zdolność do korzystania z serwisów i portali internetowych należących do Grupy. Aplikacje te mogą przede wszystkim zakłócać wyniki wyszukiwania np. określonych tematów, produktów, informacji lub w inny sposób zakłócać pracę serwisów i portali internetowych Grupy na stronach, na których publikowane są reklamy. Grupa opracowała narzędzia mające na celu ograniczenie wpływu oprogramowania do blokowania reklam, ale ze względu na ciągły rozwój tej technologii może się okazać, że opracowane przez Grupę rozwiązania nie są w pełni zadowalające. Ograniczenie liczby wyświetlanych reklam może mieć wpływ na zmniejszenie przychodów z działalności reklamowej. Ryzyko związane z postępowaniami UOKiK i innymi organami Działalność spółek należących do Grupy podlega weryfikacji ze strony właściwych organów. Urzędy, takie jak UOKiK mogą kwestionować przyjęte dotychczas zasady działalności poszczególnych branż, nie akceptować ograniczeń systemowych istniejących na poszczególnych rynkach lub przyjmować interpretacje, które wprost nie wynikają z obowiązujących przepisów. Grupa współpracuje z właściwymi organami jednakże nie można wykluczyć ryzyka, że działania Grupy zostaną ocenione jako niewystarczające co może również skutkować długotrwałymi postępowaniami i karami pieniężnymi. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 45 Ryzyko związane z prawidłowym funkcjonowanie systemów informatycznych i serwerów Grupy Działalność Grupy zależy od prawidłowego funkcjonowania systemów informatycznych, serwerów oraz infrastruktury telekomunikacyjnej, z których korzysta. Ponadto rozwój Grupy jest uzależniony od jej zdolności do udoskonalania obecnie stosowanych, a także od opracowywania oraz wdrażania nowych systemów informatycznych i rozwiązań technologicznych. Grupa ze względu na profil działalności mediowej oraz duży zasięg publikowanych informacji jest narażona na ryzyko cyberataków. Zaimplementowane i w ciągły sposób udoskonalane środki zaradcze w połączeniu ze stałym monitoringiem zagrożeń mogą okazać się niewystarczające do całkowitej eliminacji ryzyka. Na skutek awarii, usterek, cyberataków lub innych zakłóceń prac systemów informatycznych, serwerów lub infrastruktury telekomunikacyjnej mogą nastąpić czasowe zakłócenia w działaniu portali i serwisów internetowych Grupy oraz w świadczeniu usług oferowanych przez Grupę użytkownikom Internetu. Kluczowe jest zatem zapewnienie prawidłowego procesu utrzymania i modernizacji infrastruktury telekomunikacyjnej, serwerów Grupy oraz wdrażania i utrzymywania systemów informatycznych, a także wprowadzanie optymalnych rozwiązań, które zapewnią stabilne i nieprzerwane funkcjonowanie serwerów i systemów, również w sytuacji ewentualnie pojawiających się przeciążeń systemowych lub chwilowych zakłóceń czy częściowych awarii. Ponadto, Grupa w celu utrzymania lub wzmocnienia swojej pozycji konkurencyjnej musi stale konserwować, rozbudowywać i unowocześniać istniejące systemy informatyczne. Ryzyko utraty wykwalifikowanej kadry oraz innych podmiotów świadczących usługi na rzecz Grupy Sukces działalności Grupy, a także powodzenie we wdrażaniu jej strategii, zależą od wysiłków i doświadczenia jej kierownictwa oraz wsparcia kluczowego personelu. Strategia Grupy została rozwinięta oraz wdrożona przez kadrę menedżerską, w tym obecnych członków Zarządu, a przyszły sukces Grupy zależy po części od możliwości dalszej współpracy Grupy z kluczowymi menedżerami, którzy historycznie znacząco przyczynili się do jej rozwoju oraz od zdolności utrzymania i motywowania innych kluczowych przedstawicieli kadry kierowniczej. Osoby wchodzące w skład kluczowego personelu mogą, z zastrzeżeniem postanowień wiążących ich ze Spółkami Grupy umów, zrezygnować z pełnionych funkcji. Takie rezygnacje mogą znacząco wpłynąć na możliwości dalszego rozwoju Grupy i wdrażania jej strategii. Nie można zapewnić, że Grupa będzie zdolna do utrzymania współpracy ze wszystkimi lub niektórymi z tych osób w przyszłości ani że utrzymanie lub pozyskiwanie kluczowego personelu nie będzie się wiązało z przejściowym obniżeniem efektywności do czasu wdrożenia nowozatrudnionych osób Wzrost kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników i współpracowników Grupy Głównym kosztem operacyjnym Grupy są koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników i współpracowników Grup. Grupa w celu utrzymania konkurencyjności na rynku pracy i usług podwykonawców, a także zatrzymania dotychczasowych pracowników oraz zapewnienia wystarczającej liczby pracowników i podwykonawców może być zmuszona do podwyższania wynagrodzeń pracownikom i podwykonawcom szybciej lub częściej albo na większą skalę niż historycznie miało to miejsce w Grupie. Nowa rzeczywistość pracy Praca hybrydowa/zdalna może utrudniać budowę bliskich relacji pomiędzy pracownikami, ograniczać ilość czasu spędzonego na wymianie wiedzy co może powodować spadek efektywności. Dodatkowo brak relacji pomiędzy pracownikami może negatywnie wpływać na lojalność pracowników względem Grupy i może ułatwić decyzję o zmianie zatrudnienia w przypadku otrzymania oferty od innego pracodawcy. W spółkach Grupy jako pracownicy spotykają się osoby z różnych pokoleń, generacji. Każda z generacji charakteryzuje się odmiennym stylem zarządzania, który jest dla niej najbardziej efektywny. Liderzy w Grupie mogą nie zawsze wybierać efektywny styl zarządzania prowadząc do niepełnego wykorzystania potencjału pracowników. Ryzyko braku możliwości utrzymania i rekrutacji potrzebnych osób W związku z przemodelowaniem rynku pracy i wdrożeniem w sposób powszechny modelu pracy zdalnej Grupa konkuruje na rynku pracy związanym z szeroko rozumianym IT z podmiotami globalnymi. Przedsiębiorcy o większej Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 46 rozpoznawalności międzynarodowej, osiągający przychody nie tylko z rynku lokalnego, ale globalnego mogą agresywniej konkurować o pracowników, co może spowodować brak dostępnych do rekrutacji pracowników o kompetencjach odpowiadających potrzebom Grupy. Problem ten dotyczy w najwyższym stopniu osób o kompetencjach związanych z wykorzystywanymi przez Grupę środowiskami programistycznymi. Ryzyko związane ze zbyt małą atrakcyjnością oraz formą prezentacji treści udostępnianych na portalach i serwisach internetowych Grupy. Wartość przychodów ze sprzedaży reklamy internetowej zależy pośrednio od liczby użytkowników korzystających z portali i serwisów internetowych Grupy, a także od usług oferowanych przez Grupę oraz od czasu, który użytkownicy spędzają, przeglądając portale i serwisy internetowe oraz korzystając z rozwiązań lub z usług oferowanych przez Grupę. Zarówno liczba użytkowników, jak i czas spędzony przez nich na portalach i serwisach internetowych Grupy zależą w głównej mierze od jakości i atrakcyjności udostępnianych na nich treści, a także od sposobu ich dostarczenia przez Grupę. Podobna zależność zachodzi również w przypadku usług oferowanych przez Grupę, w tym w szczególności poczty elektronicznej, których popularność zależy w szczególności od ich użyteczności i innowacyjności. Mimo dążenia Grupy do udostępnienia atrakcyjnych treści na swoich portalach i serwisach internetowych nie można wykluczyć, że treści umożliwią utrzymanie lub zwiększenie zainteresowania użytkowników internetu oraz czasu spędzanego przez nich na portalach i serwisach Grupy. Ryzyko niewystarczającego dostosowania portali i serwisów internetowych do obsługi przez urządzenia mobilne W związku z tym, że w ostatnich latach odnotowuje się wzrost liczby osób, które korzystają z internetu za pośrednictwem urządzeń innych niż komputery osobiste, w tym: telefonów komórkowych, smartfonów, komputerów przenośnych, tabletów, z roku na rok wzrasta znaczenie reklamy mobilnej oraz mobilnego handlu internetowego. W celu zachowania konkurencyjności Grupa będzie musiała podążać za zmianami i udoskonaleniami wynikającymi z dokonujących się zmian technologicznych. W przypadku, gdy portale i serwisy internetowe Grupy nie będą w wystarczającym stopniu odpowiadać oczekiwaniom użytkowników korzystających z urządzeń mobilnych lub ich skuteczność w zakresie reklamy i e-commerce będzie zbyt niska, Grupa może utracić pozycję konkurencyjną w tym segmencie, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy w przyszłości. Ryzyko utraty popularności i obniżenia siły marek poszczególnych portali i serwisów internetowych Grupy Pozycja rynkowa Grupy, rozwój jej działalności oraz zdolność do pozyskiwania nowych użytkowników, a w konsekwencji i klientów Grupy są w istotnym stopniu zależne od reputacji Grupy oraz od popularności i siły marek poszczególnych portali i serwisów internetowych Grupy, w tym przede wszystkim głównej marki „WP”, a także innych (np. o2, Pudelek, Money.pl, domodi.pl, wakacje.pl, nocowanie.pl, Extradom.pl, totalmoney.pl). Istnieje ryzyko, że siła marek należących do Grupy, może ulec osłabieniu, a reputacja Grupy może się pogorszyć. Może to nastąpić w szczególności w wyniku ogólnie negatywnej oceny portali i serwisów internetowych Grupy, zwłaszcza w wyniku negatywnej reakcji użytkowników internetu na treści publikowane na tych portalach i w tych serwisach internetowych oraz w wyniku negatywnego postrzegania usług oferowanych przez Grupę. Jakiekolwiek negatywnie zinterpretowane zdarzenie dotyczące wizerunku Grupy lub z nim powiązane, a także utrata sympatii dotychczasowych użytkowników portali i serwisów internetowych Grupy mogą negatywnie wpłynąć na zainteresowanie użytkowników portalami i serwisami internetowymi Grupy, a tym samym na przychody Grupy ze sprzedaży reklam internetowych oraz innych produktów i usług oferowanych przez Grupę. Ryzyko utraty ruchu internetowego generowanego za pośrednictwem wyszukiwarek internetowych i serwisów społecznościowych Istotna część ruchu internetowego na portalach Grupy generowana jest za pośrednictwem wyszukiwarek internetowych lub serwisów społecznościowych, zwłaszcza Google i Facebooka. Wyszukiwarki internetowe oraz serwisy społecznościowe działają na podstawie złożonych algorytmów, które określają względną pozycję strony internetowej na swoich stronach, według najlepszego dopasowania pomiędzy danym wyszukiwaniem i treściami dostępnymi w internecie, a także popularnością danych treści. Nie można zagwarantować, że wyszukiwarki internetowe nie zmienią algorytmów według których portale i serwisy internetowe Grupy są pozycjonowane, co spowoduje, że będą one uzyskiwać gorszą pozycję w wynikach wyszukiwania dokonywanego przez użytkowników Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 47 internetu, a to w konsekwencji spowoduje zmniejszenie ruchu internetowego na portalach i serwisach internetowych Grupy. Ponadto podmioty z Grupy dokonują zakupów ruchu internetowego poprzez m.in. systemy wyszukiwarek internetowych oraz serwisów społecznościowych. Nie można zagwarantować, że podmioty te nie zmienią zasad nabywania ruchu, w tym odpowiednich algorytmów bądź systemów rozliczeń, co może spowodować spadek efektywności tego rodzaju reklam, zmniejszenie zwrotu z inwestycji w reklamę, wzrost ich cen lub pogorszenie konwersyjności pozyskiwanego ruchu, a to w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną i wyniki finansowe spółek Grupy. Ryzyko blokowania dostępu do informacji o użytkownikach przez przeglądarki internetowe Dostawcy najpopularniejszych przeglądarek internetowych podejmują lub planują działania mające na celu ograniczenie lub zaprzestanie obsługi tzw. third-party cookies, tj. plików cookies które są umieszczane na stronach internetowych przez podmioty zewnętrzne (partnerów współpracujących z właścicielami domen w których są udostępniane strony odwiedzane przez użytkowników). Można przewidywać, że marginalizacja technologii third-party cookies doprowadzi do rozwoju nowych standardów rynkowych, m.in. w zakresie reklamy oferowanej w modelu RTB i reklamy wykorzystującej dane osobowe, co może przyczynić się do rozwoju nowych form i modeli reklamowych, np. reklamy kontekstowej. Przewagą Grupy - jako właściciela i wydawcy portali internetowych oraz twórcy technologii (np. WP Pixel, WPartner, 1Login) - jest możliwość bezpośredniego pozyskiwania danych od użytkowników poprzez serwisy należące Grupy, bez konieczności wykorzystywania third-party cookies. Grupa posiada przy tym dodatkową przewagę konkurencyjną wynikającą ze skali ruchu w portalach i serwisach Grupy oraz stron partnerskich, co ma istotne znaczenie m.in. dla rozwoju reklamy kontekstowej. Wszyscy uczestnicy rynku, w tym spółki Grupy, powinni brać pod uwagę konieczność dostosowania się do opisanych powyżej zmian, co może wiązać się z ryzykiem technologicznym, finansowym, organizacyjnym i prawnym. Nie można zagwarantować, że technologia opracowana przez Grupę będzie we wczesnej fazie implementacji równie konkurencyjna jak dotychczas stosowane third-party cookies lub rozwiązania konkurencyjne, a w trakcie procesu uczenia się organizacji wyniki finansowe mogą nie prezentować dotychczasowej dynamiki wzrostu. Ryzyko utraty wiarygodności medialnej Nie da się wykluczyć utraty wiarygodności treści medialnych udostępnianych w serwisach Grupy, co może skutkować odpływem użytkowników, którzy są decydującym kryterium dla którego reklamodawcy wybierają serwisy należące do Grupy w celu lokowania swoich kampanii reklamowych. Utrata wiarygodności może nastąpić wskutek niezachowania należytej staranności dziennikarskiej, naruszenia zasad etyki opracowanych przez Grupę lub zaangażowanie się po jednej ze stron w sporze politycznym lub światopoglądowym. Ryzyko zmiany zachowań konsumentów Szereg czynników niezależnych od Grupy może mieć negatywny wpływ na kształtowanie popytu i podaży na produkty i usługi w niektórych branżach, w których funkcjonuje Grupa. Należą do nich m.in. ataki terrorystyczne, nienaturalne bądź ekstremalne zjawiska pogodowe, obawy zdrowotne w szczególności pandemie bądź epidemie, niestabilność polityczna bądź społeczna, wojny, katastrofy, nałożenie dodatkowych podatków bądź innych obciążeń administracyjnych lub regulacyjnych. Zjawiska te mogą doprowadzić do niekorzystnych dla Grupy zmian nastrojów lub zachowań konsumentów, a co za tym idzie zmniejszyć potencjał rozwoju Grupy i potencjalnie pogorszyć jej wyniki finansowe. Ryzyko związane z obsługą płatności Niektóre podmioty z Grupy pośredniczą w obsłudze płatności od klienta końcowego do dostawcy usługi. Rodzi to ryzyko powstania nieprawidłowości w rozliczeniach, w tym może dochodzić do oszustw bądź wyłudzeń. Grupa podejmuje działania w celu zapobieżenia tego typu wydarzeniom, nie można jednak wykluczyć, że mogą wystąpić z tego tytułu negatywne dla Grupy konsekwencje wizerunkowe, prawne bądź finansowe. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 48 Ryzyka związane z rozwojem poprzez przejęcia Strategia Grupy zakłada analizę potencjalnych możliwości inwestycyjnych oraz akwizycje spółek świadczących usługi zbliżone do usług Grupy lub do nich komplementarne, które mogłyby uzupełnić ofertę Grupy skierowaną do użytkowników internetu oraz klientów Grupy, jeżeli nadarzy się stosowna ekonomicznie uzasadniona możliwość wpisująca się w strategię rozwoju Grupy. Realizacja powyższej strategii wiąże się z określonymi ryzykami, w szczególności dotyczącymi identyfikacji odpowiedniego celu przejęcia, prawidłowej oceny jego sytuacji operacyjnej, prawnej i finansowej, w tym generowanych wyników finansowych, odpowiedniej wyceny takiego podmiotu, zawarcia i sfinalizowania transakcji na warunkach zadowalających dla Grupy oraz właściwego określenia zakładanych synergii, a także poziomu kosztów związanych z integracją przejmowanego podmiotu w strukturach Grupy i ewentualnymi reorganizacjami. Ponadto w zależności od wyceny przejmowanych podmiotów oraz innych realizowanych równocześnie inwestycji kapitałowych, niezbędne może okazać się pozyskanie przez Grupę finansowania zewnętrznego w znacznej wysokości lub emisja nowych akcji, co w przypadku wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki może skutkować rozwodnieniem ich udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów posiadanych na Walnym Zgromadzeniu. Nie można zapewnić, że takie finansowanie będzie dostępne na warunkach zakładanych przez Grupę lub że będzie dostępne w ogóle. Ryzyko związane z integracją przejętych podmiotów Realizacja strategii Grupy zakładającej akwizycje spółek świadczących usługi zbliżone do usług Grupy lub do nich komplementarne sprawia, że Grupa może być narażona na trudności w integracji przejętych podmiotów w ramach jej struktur, w reorganizacji ich działalności poprzez dostosowanie jej do działalności Grupy oraz w zarządzaniu nimi, a także, że może ona utracić klientów przejętego podmiotu. Nie można wykluczyć, że zakładana integracja i reorganizacja działalności przejmowanych podmiotów w ramach Grupy nie będzie pełna lub że potrwa dłużej niż przewidywano lub że będzie wiązała się z poniesieniem kosztów większych niż zakładano, a spodziewane efekty synergii nie zostaną osiągnięte, będą odbiegały od oczekiwanych lub zostaną uzyskane w innym terminie lub w innym zakresie niż przewidywano. Nie ma również pewności, że ze względu na czynniki niezależne od Grupy, w tym działania podejmowane przez jej konkurentów, decyzje organów administracji lub strategię akcjonariuszy/udziałowców sektora internetowego, plany akwizycyjne Grupy zostaną zrealizowane. Grupa dokonuje akwizycji nowych przedsięwzięć e-commerce, które mogą znajdować się na różnym etapie rozwoju i organizacji. Oznacza to, że dalszy rozwój tych przedsięwzięć może wymagać podejmowania dodatkowych działań, w tym modyfikacji planów i strategii, których wdrożenie i efekty wymagają odpowiedniego czasu. Dodatkowo nie ma gwarancji, że każda akwizycja dokonywana przez Grupę spełni pokładane w niej oczekiwania, co rodzi ryzyko utraty wartości aktywów inwestycyjnych, włączając możliwość całkowitego odpisu wartości inwestycji. Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi, administracyjnymi lub innymi W związku z prowadzoną działalnością Grupa jest narażona na wszczęcie przeciwko niej postępowań sądowych, administracyjnych lub innych, których wyniku nie da się z góry całkowicie przewidzieć. Przede wszystkim główna działalność operacyjna Grupy polegająca na prowadzeniu serwisów, portali oraz wortali internetowych stwarza ryzyko podniesienia ewentualnych zarzutów nieprawdziwości, nierzetelności czy bezprawności informacji tam zamieszczanych. Ze względu na szeroki zakres działalności operacyjnej oraz wielość serwisów, portali i wortali internetowych, jak i różnorodność publikowanych treści, mimo odpowiednich procedur wewnętrznych Grupa może nie być w stanie w pełni kontrolować treści, w tym treści multimedialnych, publikowanych na należących do niej stronach RYZYKA REGULACYJNE Ryzyko naruszenia przepisów W związku z prowadzoną przez Grupę działalnością operacyjną polegającą na publikacji treści, w tym treści multimedialnych, Grupa jest narażona na wszelkie ryzyka związane z ewentualnymi zarzutami o nieprawdziwości, nierzetelności czy bezprawności informacji zamieszczanych w serwisach i portalach internetowych Grupy. Ponadto, ponieważ Grupa w ramach prowadzonej działalności gromadzi, przechowuje i wykorzystuje w granicach prawa dane Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 49 użytkowników swoich serwisów, portali i poczty elektronicznej, a także klientów Grupy podlegające ochronie prawnej, istnieje ryzyko naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych. Ryzyko rozpowszechniania reklam, które mogą być uznane za zakazane lub niedozwolone W związku z rozpowszechnianiem reklam za pośrednictwem portali i serwisów internetowych należących do Grupy, Grupa jest narażona na ryzyko naruszenia ustawowych zakazów prowadzenia działalności reklamowej lub przepisów prawnych wprowadzających ograniczenia w zakresie rozpowszechniania reklam odnoszących się np. do formy reklamy czy adresata reklamy. Ponadto, w związku z tym, że istnieją wątpliwości interpretacyjne w zakresie niektórych przepisów prawnych wprowadzających zakazy i ograniczenia w zakresie rozpowszechniania reklam, istnieje ryzyko, że stosowana dotychczas wykładnia przepisów prawnych przez organy państwowe może ulec zmianie, a tym samym Grupa będzie musiała dostosować swoją politykę do zmienionej praktyki. Ryzyko regulacji ograniczających działalność Grupy W ramach obserwacji otoczenia regulacyjnego Grupa identyfikuje ryzyko związane z uchwalaniem regulacji, które mogą ograniczać działalności Grupy, np. kolejne zakazy i ograniczenia reklamy. W szczególności problematyczne dla Grupy mogą okazać się regulacje wdrażane bez konsultacji ze środowiskiem branżowym lub z pominięciem jego rekomendacji lub inne regulacje motywowane względami politycznymi. . Ryzyko związane z interpretacją przepisów i zmiany w polskim prawie Działalność Grupy podlega w Polsce wielu regulacjom, na które z kolei w istotny sposób wpływają regulacje UE. Znacząca liczba obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji mających zastosowanie do działalności Grupy ulegała i może podlegać w przyszłości zmianom, w tym również wynikającym z implementacji stosownych regulacji UE. Z uwagi na występujące niejasności i nieprecyzyjność oraz wzajemne krzyżowanie się zakresu zastosowania regulacje te mogą podlegać także różnym interpretacjom, orzeczeniom sądowym i mogą być stosowane w sposób niejednolity. Zmiany prawa, w tym w szczególności zmiany przepisów prawnych mających bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku nowych technologii, usług reklamowych czy e-marketingowych, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę. Przede wszystkim zmienność systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko ponoszenia istotnych dodatkowych i nieoczekiwanych wydatków, a także i kosztów dostosowywania prowadzonej działalności do zmieniającego się otoczenia prawnego. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa podatkowego Przepisy prawa podatkowego są skomplikowane i niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Spółka nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Spółek Grupy, interpretacji przepisów podatkowych stosowanych przez Grupę. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne indywidualne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez Grupę zostaną zmienione lub zakwestionowane. Istnieje także ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji Spółki Grupy będą musiały podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować zwiększonymi kosztami wymuszonymi okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych podmiotów wchodzących w skład Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Grupy. Brak orzecznictwa i wiążących interpretacji prawnych znowelizowanych przepisów prawa podatkowego (w tym tzw. „Polski Ład”) wiąże się nie tylko z kosztami dodatkowych konsultacji prawnych jak i możliwym zwiększeniem obciążeń podatkowych. Nie można wykluczyć nieumyślnych błędów wynikających z nieprawidłowej interpretacji przepisów, ponieważ skala zmian jak i tempo ich wprowadzania jest bezprecedensowe. Nie można wykluczyć, ze mimo dochowania najwyższej staranności przez Grupę, organy odpowiedzialne za kontrole mogą przyjąć stanowisko odmienne od stanowiska Grupy. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 50 Ryzyko naruszenia przepisów dotyczących ochrony danych osobowych Od dnia 25 maja 2018 roku stosuje się bezpośrednio w krajowych porządkach prawnych Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, RODO). W związku z RODO zostały wydane uzupełniające przepisy krajowe. Pomimo, że przepisy RODO są stosowane od kilku lat, nie została dotychczas ustalona powszechnie akceptowana szczegółowa interpretacja wszystkich regulacji, nie można obecnie w sposób jednoznaczny przewidzieć wszystkich aspektów wpływu RODO na dalszą działalność przedsiębiorców w ramach której następuje przetwarzanie danych osobowych, w tym na rynek usług, w których wykorzystywane są dane osobowe, takich jak np. reklama targetowana czy e-mailing reklamowy. Grupa podjęła i nadal podejmuje stosowne działania w celu przystosowania się do regulacji RODO, jednakże – ze względów wskazanych powyżej – nie można całkowicie wykluczyć ryzyka negatywnego wpływu nowych przepisów na działalność Grupy. Ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi Spółki Grupy przeprowadzają transakcje z podmiotami z Grupy, w tym z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych. Zawierając i realizując transakcje z podmiotami powiązanymi, Spółki Grupy starają się dbać w szczególności o to, aby transakcje te były zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych. Niemniej jednak, ze względu na szczególny charakter transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych regulujących metody badania stosowanych cen, a także trudności w zidentyfikowaniu porównywalnych transakcji do celów odniesień, nie można zapewnić, że poszczególne spółki grupy nie zostaną poddane kontrolom lub innym czynnościom sprawdzającym podejmowanym przez organy podatkowe i organy kontroli skarbowej. Ewentualne zakwestionowanie metod określenia warunków rynkowych do celów powyższych transakcji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy. Ryzyko związane z możliwymi kontrolami UOKiK, UKE, URE oraz KRRiT Prezes UOKiK sprawuje kontrolę nad działalnością Grupy pod kątem oceny przestrzegania m.in. przepisów zakazujących stosowania określonych praktyk, które naruszają wspólne interesy konsumentów takich jak przedstawianie konsumentom nierzetelnych informacji, nieuczciwe praktyki rynkowe czy praktyki ograniczające konkurencję. Działalność Grupy podlega również kontroli KRRiT w związku z tym, że spółka z Grupy jest nadawcą programu telewizyjnego i uzyskała koncesje na nadawanie radiowe, a także w związku z udostępnianiem przez Grupę za pomocą serwisów i portali internetowych usług medialnych na żądanie (VoD). Ponadto w związku ze zbieraniem danych na temat użytkowników internetu za pomocą serwisów i portali internetowych (dzięki wykorzystaniu tzw. cookies) oraz, w pewnym zakresie, w związku ze świadczeniem usług telekomunikacyjnych Grupa podlega również kontroli UKE. Nałożenie na Spółki z Grupy kary pieniężnej przez krajowe organy ochrony konkurencji lub Komisję Europejską, a także odmowa zgody na dokonanie przez Spółkę lub Spółki Zależne koncentracji mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz na wyniki jej działalności. Ryzyko związane z zasadą neutralności sieci internetowej Zasada neutralności sieci wyraża się w jednakowym traktowaniu przesyłanych danych w internecie przez operatora lub dostawcę internetu. Zgodnie z tą zasadą operatorzy punktów wymiany ruchu i sieci szkieletowych, a także dostawcy internetu nie mogą w uprzywilejowany sposób traktować wybranych serwisów czy usług, przyznając ich pakietom znaczenie priorytetowe, a ponadto każdy użytkownik internetu ma prawnie zapewniony równy i jednakowy dostęp do wszystkich usług w internecie. Nie można wykluczyć, że w przyszłości operatorzy lub dostawcy dostępu do internetu nie będą egzekwowali zasady neutralności ani że podjęte działania legislacyjne w zakresie wprowadzenia zasady neutralności nie będą wystarczające dla zapewnienia neutralności sieci internetowej. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 51 9. ORGANY, AKCJE I AKCJONARIAT ORGANY SPÓŁKI WIRTUALNA POLSKA HOLDING SA I ZMIANY W ICH SKŁADZIE Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco: W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco: STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał zakładowy Spółki dzielił się na 29.248.372 akcji o wartości nominalnej 0,05 złotych, uprawniających do 40.574.081 głosów na Walnym Zgromadzeniu w tym: 11.289.709 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A; uprzywilejowanie 11.289.709 akcji serii A dotyczy prawa głosu na walnym zgromadzeniu w ten sposób, ze na jedną akcję przypadają dwa głosy; 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A; 12.221.811 akcji zwykłych na okaziciela serii B; 301.518 akcji zwykłych na okaziciela serii C; 778.650 akcji zwykłych na okaziciela serii D; 3.339.744 akcji zwykłych na okaziciela serii E; 252.940 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 52 Do obrotu na rynku regulowanym dopuszczone są akcje serii B, C, D, E i F oraz nieuprzywilejowane co do głosu akcje na okaziciela serii A. POLITYKA DYWIDENDOWA W dniu 20 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Wirtualna Polska Holding SA przyjął Politykę Dywidendową. Zgodnie z przyjętą polityką Zarząd będzie wnioskował do Walnego Zgromadzenia o wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże łącznie nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej wykazanego w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy. Zarząd, rekomendując wypłatę dywidendy, każdorazowo będzie brał pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności: a) bieżącą sytuację finansową Grupy Kapitałowej, b) plany inwestycyjne Grupy, c) potencjalne cele akwizycyjne spółek wchodzących w skład Grupy, d) przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w WPH w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy. Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku. Decyzja o wypłacie dywidendy przez WPH SA podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie. W dniu 24 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy do w wysokości 1,20 zł na jedną akcję, poprzez przeznaczenie na ten cel kwoty pochodzącej z zysku netto za rok 2021. Dzień ustalenia prawa do dywidendy wyznaczony został na 4 lipca 2022 roku, a dzień wypłaty dywidendy na dzień 12 lipca 2022 roku. Łączna wartość wypłaconej dywidendy wyniosła 35.120 tys. zł. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę Wirtualna Polska Holding SA zawiadomieniami i według najlepszej wiedzy Spółki, struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wyglądała jak w kolejnej tabeli. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału podstawowego Liczba głosów % głosów Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in: 3 785 667 12,93% 7 548 904 18,61% Orfe S.A. 3 785 667 12,93% 7 548 904 18,61% Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.: 3 781 416 12,91% 7 544 652 18,59% 10X S.A. 3 767 488 12,87% 7 530 724 18,56% Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.: 3 777 164 12,90% 7 540 400 18,58% Albemuth Inwestycje S.A. 3 763 236 12,85% 7 526 472 18,55% Łącznie Założyciele * 11 344 247 38,74% 22 633 956 55,78% AVIVA OFE 2 799 520 9,56% 2 799 520 6,90% Pozostali 15 140 605 51,70% 15 140 605 37,32% Razem 29 284 372 100,00% 40 574 081 100,00% * Założyciele w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 r. przez Założycieli oraz ich podmioty zależne (Orfe SA, 10X SA i Albemuth Inwestycje SA) porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki wykonują prawa głosu łącznie. ZMIANY W AKCJONARIACIE I WYSOKOŚCI KAPITAŁU PODSTAWOWEGO PO DACIE BILANSOWEJ W dniu 5 stycznia 2023 Spółka otrzymała informację, że w dniu 30.12.2022 r. w wyniku połączenia spółki Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 53 Spółka Akcyjna udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się powyżej 5%. W dniu 10 lutego 2023 nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 4.132 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 2.554 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.464.552,90 złotych i dzielił się na 29.291.058 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.580.767 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po dokonaniu podwyższenia kapitału struktura akcjonariatu przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału podstawowego Liczba głosów % głosów Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in: 3 785 667 12,92% 7 548 904 18,60% Orfe S.A. 3 785 667 12,92% 7 548 904 18,60% Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.: 3 781 416 12,91% 7 544 652 18,59% 10X S.A. 3 767 488 12,86% 7 530 724 18,56% Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.: 3 777 164 12,90% 7 540 400 18,58% Albemuth Inwestycje S.A. 3 763 236 12,85% 7 526 472 18,55% Łącznie Założyciele * 11 344 247 38,73% 22 633 956 55,78% Allianz OFE Allianz DFE II Allianz OFE 3 676 553 12,55% 3 676 553 9,06% Pozostali 14 270 258 48,72% 14 270 258 35,17% Razem 29 291 058 100,00% 40 580 767 100,00% STAN POSIADANYCH AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE Na datę niniejszego raportu stan posiadania akcji Spółki Wirtualna Polska Holding SA przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco: Jacek Świderski jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.237 akcji imiennych serii A Spółki posiadanych przez Orfe SA, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu oraz 22.430 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Orfe SA, co stanowi łącznie 12,92% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.548.904 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,60% w ogólnej liczbie głosów; Krzysztof Sierota jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki posiadanych przez Albemuth Inwestycje SA uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu oraz 13.928 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Highcastle Sp. z o.o., co stanowi łącznie 12,90% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.540.400 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,58% w ogólnej liczbie głosów Michał Brański jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki posiadanych przez 10X SA ,uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu, 13.928 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Now2 Sp. z o.o. oraz 4.252 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez 10X SA, co stanowi łącznie 12,91% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.544.652 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,59% w ogólnej liczbie głosów. W ramach realizacji pierwszej fazy planu motywacyjnego Elżbieta Bujniewicz-Belka (Członek Zarządu) objęła 18.664 akcji zwykłych na okaziciela nowej serii C emitowanych na podstawie uchwały emisyjnej akcji serii C. W kolejnych fazach programu Elżbieta Bujniewicz-Belka objęła 93.318 akcji zwykłych na okaziciela serii D emitowanych na podstawie uchwały emisyjnej akcji serii D. Elżbieta Bujniewicz-Belka posiada ponadto 564 akcji zakupionych we wrześniu 2017 roku. Elżbieta Bujniewicz-Belka jest także uprawniona do objęcia maksymalnie 120.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F emitowanych w ramach drugiego programu opcji menedżerskich na podstawie uchwały emisyjnej akcji serii F. Dodatkowe informacje na temat struktury i zmian w kapitale własnym oraz prawach głosu opisane zostały w nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 54 INFORMACJA O UMOWACH DOTYCZĄCYCH ZMIAN W STRUKTURZE AKCJONARIATU Plan motywacyjny – płatności oparte na akcjach oraz system jego kontroli Pierwszy plan motywacyjny W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze jednostki dominującej podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji. Szczegółowe informacje na temat pierwszego planu motywacyjnego zostały opisane w nocie 30 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022. Drugi Plan Motywacyjny W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje zwykłe serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Szczegółowe informacje na temat nowego planu motywacyjnego zostały opisane w nocie 30 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2022. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH Zarówno Wirtualna Polska Holding SA jak i żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2022 roku nie posiadała akcji własnych. ANALITYCY Poniższej przedstawiamy listę analityków, którzy przygotowują raporty i wydają rekomendacje na temat Grupy Kapitałowej: Konrad Księżopolski, Haitong Bank, SA, http://www.haitongib.com/en Marcin Nowak, IPOPEMA Securities SA, http://ipopemasecurities.pl/ Paweł Szpigiel, Biuro maklerskie mBanku, http://www.mdm.pl/ Piotr Łopaciuk, Biuro maklerskie PKO BP, http://www.pkobp.pl/ Dominik Niszcz, Trigon Dom Maklerski http://www.trigon.pl/ Emil Popławski, Bank Pekao Biuro Maklerskie, https://www.pekao.com.pl Tomasz Krukowski, Santander Brokerage Poland, https://www.santander.pl/inwestor Piotr Raciborski, Wood&Co, https://www.wood.cz/ Piotr Bogusz, Erste Securities Polska, https://www.esp.pl Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 55 NOTOWANIA AKCJI Akcje Wirtualna Polska Holding SA notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od dnia 7 maja 2015 roku. Akcje Wirtualna Polska Holding SA wchodzą w skład następujących indeksów: WIG, WIG-Poland, InvestorMS, WIG-MEDIA, mWIG40. Wykres przedstawia kształtowanie się kursu akcji Wirtualna Polska Holding SA od dnia debiutu giełdowego do 31 grudnia 2022 roku na tle indeksów mWIG40, WIG, Nasdaq, oraz notowań akcji Alphabet, Meta, Amazon i Allegro. 10. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE WYSOKOŚĆ WYNAGRODZEŃ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Wynagrodzenia Członków Zarządu Zarząd jednostki dominującej pobiera wynagrodzenia z Wirtualna Polska Holding SA oraz z tytułu pełnienia funkcji członków rad nadzorczych spółek zależnych Grupy Kapitałowej. Poniższa tabela przedstawia wartość świadczeń należnych lub wypłaconych Członkom Zarządu w 2022 roku. Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 (w tys. zł) Wynagrodzenia i narzuty Plan motywacyjny- płatności oparte na akcjach Jacek Świderski 3 506 - Krzysztof Sierota 1 237 - Michał Brański 1 261 - Elżbieta Bujniewicz - Belka 1 237 1 295 razem 7 240 1 295 -100% -50% 0% 50% 100% 150% 200% 250% WPL WIG mWIG40 Alphabet Nasdaq Meta Allegro Amazon Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 56 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Poniższa tabela przedstawia wartość świadczeń należnych lub wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej w 2022 roku. Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 (w tys. zł) Wynagrodzenia i narzuty Plan motywacyjny- płatności oparte na akcjach Witold Woźniak 36 - Katarzyna Beuch 40 - Grzegorz Konieczny 40 - Piotr Walter 40 - Aleksander Wilewski 40 - Beata Barwińska-Piotrowska 40 - Mariusz Jarzębowski 40 - razem 276 - Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących Grupa nie wypłacała ani nie ma żadnych zobowiązań do wypłaty emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających lub nadzorujących. ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM Szczegółowe informacje na temat zdarzeń po dniu bilansowym zostały przedstawione w nocie 44 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2022. OFERTA PRODUKTOWA SPÓŁKI I GRUPY WIRTUALNA POLSKA HOLDING Oferta produktowa Grupy dzieli się na cztery kategorie – Reklamę i Subskrypcje, Turystykę, Finanse Konsumenckie oraz Pozostałe. Poniższa tabela przedstawia podział przychodów na te kategorie. (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 Przychody gotówkowe w segmencie: 1 058 078 856 514 Reklama i Subskrypcje 595 054 521 359 Turystyka 242 770 127 834 Finanse konsumenckie 171 033 131 783 Inne 49 221 75 538 Sprzedaż usług rozliczana w barterze 29 567 24 781 Korekty wewnątrzgrupowe (pomiędzy segmentami) (9 925) (9 056) Razem 1 077 720 872 239 Reklama i subskrypcje Grupa prowadzi działalność na polskim rynku reklamy online oferując swoim klientom szeroką gamę produktów reklamowych w internecie – reklamy display, w tym reklamy wideo, reklamy wysyłane pocztą elektroniczną, reklamy na urządzenia mobilne oraz reklamy opartej na modelu efektywnościowym (tj. rozliczanej za przejścia do strony, wypełnienie formularza, rejestracje, zakup towarów lub usług) tj. lead generation, performance marketing. Dzięki dużej popularności serwisów i usług Grupy, Grupa ma możliwość dotarcia z przekazem reklamowym do szerokiego grona użytkowników. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 57 Sprzedaż subskrypcji obejmuje głównie sprzedaż pakietów w ramach usługi Pilot WP, która umożliwia odbiór tradycyjnej telewizji w wersji online, a także sprzedaż audiobooków oferowaną przez Audiotekę, spółkę przejętą w 2022 r., która jest liderem polskiego rynku audiobooków. Turystyka Grupa prowadzi działalność na rynku zorganizowanej turystyki zagranicznej w Polsce oraz krajowej turystyki indywidualnej w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Pakiety usług turystycznych sprzedawane są w kanale online, w modelu omnichannel, z wykorzystaniem call center oraz franczyzowej sieci stacjonarnej. Grupa generuje przychody z tytułu prowizji od sprzedaży usług turystycznych (Wakacje.pl, Grupa Szallas, Nocowanie.pl), a także sprzedaży abonamentów i punktów pozycjonujących na Nocowanie.pl. Finanse Konsumenckie W tej kategorii Grupa generuje przychody tytułu prowizji za sprzedaż produktów finansowych tj. finansowanie samochodów, kredyty i pożyczki konsumenckie oraz inne produkty instytucji finansowych. Grupa prowadzi również sprzedaż samochodów online zarówno w modelu agencyjnym, działając jako pośrednik pomiędzy klientem końcowym a dostawcą, jak również w modelu pełnej kontroli nad procesem sprzedaży do klienta końcowego. Pozostałe Do tej kategorii zalicza się sprzedaż projektów domów za pośrednictwem spółki Extradom, a także sprzedaż energii produkowanej ze źródeł odnawialnych, pod marką WP Naturalnie. Zmiany w przychodach rok do roku omówiono w punkcie 2 niniejszego sprawozdania. W 2022 roku Wirtualna Polska Holding SA nie osiągała przychodów z działalności operacyjnej. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA W odniesieniu do Grupy Kapitałowej, około 75% przychodów ze sprzedaży osiągniętych przez Grupę w 2022 roku pochodziło z rynku krajowego. Sprzedaż na rynkach zagranicznych realizowana jest głównie do krajów Unii Europejskiej. (w tys. zł) Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 Sprzedaż krajowa 799 714 655 811 Sprzedaż zagraniczna 278 006 216 428 Unia Europejska 240 255 186 346 Poza Unią Europejską 37 751 30 083 Razem 1 077 720 872 239 Grupa posiada dobrze zdywersyfikowany portfel odbiorców i dostawców. Zarówno w 2022 jak i w 2021 roku obroty jednego kontrahenta przekroczyły 10% łącznych skonsolidowanych przychodów Grupy i w poszczególnych latach wyniosły odpowiednio 12% i 14%. Kontrahent ten ma stabilną sytuację finansową, w trakcie dotychczasowej długoletniej współpracy nie występowały opóźnienia w płatnościach. W związku z powyższym w opinii Zarządu nie występuje ryzyko związane z nadmierną koncentracją przychodów i ryzyka kredytowego. W 2022 roku spółka holdingowa Wirtualna Polska Holding SA nie osiągała przychodów z działalności operacyjnej. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ W sytuacji, gdy spółka z Grupy jest stronę pozwaną w sporze sądowym, zawiązywana jest rezerwa na dana sprawę w oparciu o jej stan faktyczny i szacunek kosztów przygotowany przez prowadzący ją Dział Prawny. Rezerwy ujmowane są w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 58 wierzytelności Wirtualna Polska Holding SA lub jednostek zależnych, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding SA. W trakcie roku rezerwa na sprawy sądowe zmniejszyła się łącznie o 79 tys. złotych. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 41 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku oraz w nocie 20 jednostkowego sprawozdania finansowego Wirtualna Polska Holding SA za 2022 rok. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń; zamieszono w nocie 39 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku. Analogiczne informacje dotyczące Wirtualna Polska Holding SA zamieszono w nocie 18 jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku. INFORMACJE O UDZIELONYCH GWARANCJACH, PORĘCZENIACH KREDYTÓW LUB POŻYCZEK ORAZ UDZIELONYCH POŻYCZKACH Gwarancje wobec podmiotów spoza Grupy W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding. Gwarancje wewnątrzgrupowe Na dzień publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego gwarantami umowy kredytowej zawartej 25 lutego 2020 roku pomiędzy spółkami Wirtualna Polska Media SA, Wirtualna Polska Holding SA oraz mBank SA, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA są: Wirtualna Polska Holding SA, Wirtualna Polska Media S.A., Wakacje.pl SA , Totalmoney.pl Sp. z o.o., Extradom.pl sp. z o.o., Stacja Służew Sp. z o.o., Szallas.hu zrt, oraz Camellia Investments kft. W analizowanym okresie spółka zależna Wirtualna Polska Media S.A. udzieliła spółce celowej Camellia Investments Kft gwarancji zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w spółce Szallas.hu Zrt. Udzielona gwarancja wyniosła ok 83 mln EUR. Udzielone pożyczki W dniu 16 listopada 2022 roku Spółka udzieliła pożyczki podmiotowi niepowiązanemu w wysokości 5.350 tys zł. Pożyczka oprocentowana jest oprocentowaniem zmiennym WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w umowie marżę. Spłata pożyczki może nastąpić w dowolnym terminie, nie później jednak niż do dnia 31.03.2023 r. Po dniu bilansowym został podpisany aneks przedłużający spłatę opisanej pożyczki do dnia 30.06.2023 r. Szczegóły dotyczące pożyczek udzielonych i otrzymanych przez Wirtualna Polska Holding SA są opisane w nocie 10 do jednostkowego sprawozdania finansowego spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 59 INFORMACJE O ZAWARTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK Kredyty zaciągnięte w instytucjach finansowych. Zgodnie z przyjętym w Grupie Kapitałowej modelem finansowania stroną kredytu zaciągniętego w instytucjach zewnętrznych (poza kredytem w rachunku bieżącym) są wyłącznie Wirtualna Polska Holding SA oraz spółka zależna Wirtualna Polska Media SA, przy czym obaj kredytobiorcy oraz wybrane spółki należące do grupy kapitałowej są gwarantami tej umowy. Opis parametrów otrzymanego kredytu oraz zmiany, jakie miały miejsce w trakcie roku zostały szczegółowo opisane w nocie 34 sprawozdania finansowego. Pożyczki wewnątrzgrupowe Na dzień 31 grudnia 2022 roku Wirtualna Polska Holding SA oraz Wirtualna Polska Media SA są stronami udzielonych spółkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej pożyczek przeznaczonych na finansowanie akwizycji oraz bieżącej działalności operacyjnej. Jednostka dominująca nie posiada pożyczek od innych spółek z grupy. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI W Grupie Kapitałowej zostało wdrożone scentralizowane zarządzanie obszarem finansowym poprzez centralny model finansowania oraz grupową politykę zarządzania płynnością finansową. Kierunek rozwoju działalności poszczególnych spółek oraz limity ekspozycji na ryzyko są ustalane na najwyższym szczeblu Grupy. Podjęte działania umożliwiły efektywne zarządzanie zasobami finansowymi. Zgodnie z przyjętym modelem finansowania, Spółka jest odpowiedzialna za pozyskanie finansowania dla spółek Grupy Kapitałowej. Finansowanie bieżącej działalności operacyjnej spółek zgłaszających zapotrzebowanie na finansowanie następuje z nadwyżek finansowych generowanych przez pozostałe spółki poprzez udzielanie pożyczek wewnątrzgrupowych. Taka forma pozyskiwania źródeł finansowania umożliwia przede wszystkim obniżenie kosztu kapitału, zwiększa możliwości otrzymania finansowania, redukuje ilość i formy zabezpieczeń ustanowionych na majątku Grupy Kapitałowej oraz wskaźników wymaganych przez instytucje finansowe, a także wpływa na zmniejszenie kosztów administracyjnych. Działalność akwizycyjna i inwestycyjna w 2022 i 2021 roku finansowana była głównie z finansowania dłużnego i ze środków własnych. W 2022 roku Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding posiadała pełną zdolność do regulowania swoich zobowiązań w terminie ich płatności. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH Finansowanie inwestycji strategicznych jest zarządzane centralnie na poziomie Spółki. Zarząd ocenia, że Grupa jest w stanie finansować obecne i przyszłe zamierzenia inwestycyjne ze środków własnych generowanych z działalności operacyjnej oraz poprzez dostępne finansowanie zewnętrzne. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ ORAZ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W roku 2022 nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 60 UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZNIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE Członkowie Zarządu Spółki pełnią funkcje w Zarządzie na podstawie powołania. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej Spółki. W razie odwołania Członka Zarządu przez Spółkę lub rezygnacji Członka Zarządu z pełnienia funkcji z inicjatywy Spółki, Członkowi Zarządu będzie przysługiwać odprawa, chyba, że wyłączną przyczyną uzasadniającą odwołanie lub rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki będą: ciężkie naruszenie przez Członka Zarządu podstawowych obowiązków; niezdolność Członka Zarządu do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki wskutek choroby trwająca dłużej niż łączny okres pobierania z tego tytułu wynagrodzenia i zasiłku oraz pobierania świadczenia rehabilitacyjnego za okres pierwszych trzech miesięcy. Każdy z Członków Zarządu jest związany zakazem konkurencji przez cały okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki oraz w okresie dwunastu miesięcy (w przypadku Członka Zarządu ds. Finansowych Spółki – sześć miesięcy) po dacie zaprzestania pełnienia tej funkcji. Z tytułu wywiązywania się ze zobowiązań w zakresie zakazu konkurencji w okresie 12 miesięcy po dacie zaprzestania pełnienia funkcji Członka Zarządu, każdy z nich ma prawo do odszkodowania w wysokości stanowiącej kwotę określoną w uchwale Rady Nadzorczej. W przypadku naruszenia przez Członka Zarządu wskazanych w umowie postanowień w zakresie zakazu konkurencji, Członek Zarządu utraci prawo do odszkodowania i będzie zobowiązany do zwrotu Spółce odszkodowania już otrzymanego. BADANIA I ROZWÓJ Z uwagi na profil prowadzonej działalności Grupa nie przyjęła strategii badawczo-rozwojowej i nie ponosi istotnych nakładów na działalność badawczą. W ramach swojej działalności Grupa realizuje szereg projektów rozwojowych skoncentrowanych na tworzeniu nowoczesnych rozwiązań technologicznych dla użytkowników i klientów, Projekty te mają na celu utrwalanie technologicznej przewagi konkurencyjnej Grupy. INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Szczegóły dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz informacje na temat wynagrodzenia tego podmiotu zamieszczono w nocie 45 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku. Informacje na temat wynagrodzenia tego podmiotu i jego wynagrodzenia w jednostce dominującej Wirtualna Polska Holding S.A zamieszono w nocie 22 jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku. INNE INFORMACJE, KTÓRE W OCENIE GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ. Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zdarzeniami do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 61 W ocenie Zarządu Wirtualna Polska Holding SA przedstawione informacje w sposób wyczerpujący opisują sytuację kadrową, majątkową i finansową Grupy i nie miały miejsca inne zdarzenia, nieujawnione przez Spółkę, które mogłyby być uznane za istotne dla oceny tej sytuacji. 11. WYBRANE DANE FINANSOWE W PRZELICZENIU NA EURO I MSR 17 Poniższe tabele przedstawiają wybrane skonsolidowane dane finansowe za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 i 2021 roku. Wybrane dane finansowe zawarte w poniższych tabelach zostały zaprezentowane w tys. złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. Informacje zawarte w tych tabelach powinny być czytane razem z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 oraz z informacjami zawartymi w punkcie 2 niniejszego sprawozdania. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 (w tys. zł) (w tys. EUR) Segmenty łącznie Przychody ze sprzedaży 1 077 720 872 239 229 874 190 549 Przychody gotówkowe ze sprzedaży 1 048 153 847 458 223 568 185 136 Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16) 371 353 307 818 79 208 67 246 EBITDA (wg. MSSF 16) 340 096 310 103 72 541 67 745 Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych (100 503) (82 516) (21 437) (18 026) Zysk na działalności operacyjnej 239 593 227 587 51 104 49 719 Wynik na działalności finansowej (8 172) 4 173 (1 743) 912 Zysk przed opodatkowaniem 231 421 231 760 49 361 50 630 Zysk netto 178 324 187 797 38 036 41 026 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Na dzień 31 grudnia 2022 Na dzień 31 grudnia 2021 Na dzień 31 grudnia 2022 Na dzień 31 grudnia 2021 (w tys. zł) (w tys. EUR) Aktywa razem 2 010 836 1 262 947 428 759 274 590 Aktywa trwałe 1 533 609 907 472 327 002 197 302 Aktywa obrotowe 477 227 355 475 101 756 77 287 Zobowiązania długoterminowe 641 903 301 780 136 869 65 613 Zobowiązania krótkoterminowe 446 064 217 855 95 112 47 366 Kapitał własny 922 869 743 312 196 778 161 611 Kapitał zakładowy 1 464 1 462 312 318 Udziały niedające kontroli 52 838 14 568 11 266 3 167 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 Dwanaście miesięcy zakończonych 31 grudnia 2021 (w tys. zł) (w tys. EUR) Przepływy netto z działalności operacyjnej 265 768 244 690 56 687 53 455 Przepływy netto z działalności inwestycyjnej (576 443) (114 289) (122 954) (24 968) Przepływy netto z działalności finansowej 358 969 (184 285) 76 567 (40 259) Przepływy pieniężne netto razem 48 294 (53 884) 10 301 (11 771) Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 62 Jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2022 Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2021 Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2022 Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2021 w tys. zł w tys. EUR Przychody ze sprzedaży - - - - Strata na działalności operacyjnej 78 217 38 224 16 683 8 350 Zysk przed opodatkowaniem 84 193 42 662 17 958 9 320 Zysk netto 83 765 42 662 17 867 9 320 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Na dzień 31 grudnia 2022 Na dzień 31 grudnia 2021 Na dzień 31 grudnia 2022 Na dzień 31 grudnia 2021 w tys. zł w tys. EUR Aktywa razem 462 364 420 493 98 587 91 423 Aktywa trwałe 382 590 412 759 81 577 89 742 Aktywa obrotowe 79 774 7 734 17 010 1 682 Zobowiązania długoterminowe 18 768 26 192 4 002 5 695 Zobowiązania krótkoterminowe 12 456 9 807 2 656 2 132 Kapitał własny 431 140 384 494 91 929 83 597 Kapitał podstawowy 1 464 1 462 312 318 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2022 Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2021 Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2022 Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2021 w tys. zł w tys. EUR Przepływy netto z działalności operacyjnej 36 058 83 997 7 691 18 350 Przepływy netto z działalności inwestycyjnej 6 990 (2 400) 1 491 (524) Przepływy netto z działalności finansowej (37 572) (81 079) (8 014) (17 713) Przepływy pieniężne netto razem 5 476 518 1 168 113 Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami: kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2022 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,6899 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2022 roku), kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2021 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,5994 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2021 roku), kwoty przedstawione w złotych za okres roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2022 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,6883 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca 2022 roku), kwoty przedstawione w złotych za okres roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2021 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,5775 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca 2021 roku) Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 63 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka”) w 2021 roku zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 5 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. 2018, poz. 757) oraz uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 1309/2015 z dnia 17 grudnia 2015 roku oraz uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. 1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA SPÓŁKA W 2021 ROKU SPÓŁKA PODLEGAŁA ZBIOROWI ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ZEBRANEMU W DOKUMENCIE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2016, BĘDĄCYM ZAŁĄCZNIKIEM DO UCHWAŁY NR 26/1413/2015 RADY NADZORCZEJ GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZA Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 64 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022 ROKU Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka”) w 2022 roku zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 5 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. 2018, poz. 757) oraz uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. 1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA SPÓŁKA W 2022 roku Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zebranemu w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2022, będącym załącznikiem do Uchwały Nr 13/1834/2022 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2022 roku w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. oraz do dnia publikacji niniejszego raportu. Dokument ten przygotowany został przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i udostępniony w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na specjalnej stronie Internetowej poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Informacja o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w kwestiach nieregulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podejmuje niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2022”. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka stosuje zasady Dobrych Praktyk, dla których stosuje się regułę „comply or explain” z wyłączeniem poniższych zasad: 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. - Spółka nie publikuje na stronie internetowej swojej strategii biznesowej. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. – Zasiadanie Członków Zarządu Spółki w zarządach lub Radach Nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki nie wymaga zgody rady nadzorczej Spółki. Osoby te mają zawarte ze Spółką umowy zawierające klauzule o zakazie konkurencji i zobowiązania do poświęcania odpowiedniej ilości czasu na wypełnianie obowiązków związanych z pełnionymi funkcjami. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. - W Spółce wyodrębniona została funkcja audytu wewnętrznego. Pozostałe zadania w ramach systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) są podzielone pomiędzy poszczególne jednostki organizacyjne w Spółce. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. - Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia Spółki są organizowane w transparentny i wydajny sposób pozwalający akcjonariuszom na uczestnictwo i wykonywanie wszelkich praw związanych z posiadanymi akcjami Spółki. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał i wszelką dokumentacją a także przyjęte uchwały publikowane są na stronie internetowej Spółki. Nie zostały Spółce zgłoszone takie oczekiwania czy zapotrzebowanie ze strony akcjonariuszy. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 65 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. - Spółka dokłada wszelkich starań, aby akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z materiałami i projektami uchwał do porządku obrad w terminach umożliwiających należyte rozeznanie jednak ze względu na regulacje kodeksu spółek handlowych umożliwiające akcjonariuszom zgłaszanie projektów uchwał w trakcie obrad walnego zgromadzenia, Spółka nie jest w stanie zagwarantować stosowania niniejszej zasady. 4.9.1. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; - Spółka dokłada wszelkich starań, aby akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z materiałami i projektami uchwał do porządku obrad w terminach umożliwiających należyte rozeznanie jednak ze względu na regulacje kodeksu spółek handlowych umożliwiające akcjonariuszom zgłaszanie projektów uchwał w trakcie obrad walnego zgromadzenia, Spółka nie jest w stanie zagwarantować stosowania niniejszej zasady. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. - w Spółce wprowadzony został program motywacyjny przed dniem debiutu giełdowego Spółki przyznający kluczowym menedżerom możliwość nabywania akcji Spółki. Jego zasady oparte są na emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki. Zgodnie z zasadami programu oraz zawartymi umowami opcyjnymi realizacja programu opcji nie musi być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju. Spółka uważa, iż konstrukcja programu zapewnia wystarczające powiązanie wynagrodzenia kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki ze względu na fakt, iż nabywanie uprawnień do warrantów i akcji (tzw. vesting) jest rozciągnięty w czasie (nabywanie uprawnień odbywa się kwartalnie przez ok. 5-6 lat), a warunkiem uczestnictwa w programie jest pozostawanie we współpracy ze Spółką. 2. OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE I GRUPIE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez: procedury określające zasady oraz odpowiedzialność za proces sporządzania sprawozdań finansowych, weryfikację danych sprawozdawczych poszczególnych Spółek z Grupy Kapitałowej pod kątem spójności zastosowanych zasad rachunkowości i MSSF, przegląd półroczny oraz badanie roczne sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, proces autoryzacji oraz zatwierdzania sprawozdań finansowych przed ich publikacją. Organem sprawującym nadzór nad procesem raportowania finansowego w Grupie jest Komitet Audytu, w którego skład wchodzi trzech członków, w tym co najmniej dwóch członków (w tym Przewodniczący Komitetu) spełnia warunki niezależności, co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych i co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 66 której działa Spółka, a co za tym idzie skład Komitetu Audytu spełnia wymagania ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o Biegłych Rewidentach”). Zadania komitetu audytu są określone w przepisach prawa, a także regulacjach wewnętrznych Spółki i należą do nich w szczególności: monitorowanie: ▪ procesu sprawozdawczości finansowej, ▪ skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, ▪ wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, zgodnie z politykami: wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w poszczególnych spółkach Grupy sprawuje Dyrektor Finansowy lub Zarządy poszczególnych Spółek Grupy. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Finansowej i Zarządzania Przepływami Pieniężnymi oraz działy finansowo – księgowe spółek Grupy. Spółki z Grupy są zobowiązane do stosowania jednolitych zasad rachunkowości przy sporządzaniu pakietów sprawozdawczych, które są podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding. Jednostkowe pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Dział Sprawozdawczości Finansowej i Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzenia badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej. W spółkach Grupy Kapitałowej funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. Od roku 2015 trwa proces wdrożenia jednego zintegrowanego systemu finansowo-księgowego dla wszystkich spółek z Grupy. Proces ten ma na celu ujednolicenie ewidencji zdarzeń gospodarczych z uwzględnieniem specyfiki działalności poszczególnych podmiotów w Grupie. Sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe przed publikacją podlegają weryfikacji przez Zarząd oraz Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Zgodnie z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowe podlegają także przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi oraz Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki spośród renomowanych firm audytorskich, gwarantujących odpowiednie standardy świadczonych usług oraz niezależność. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 67 PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI Podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku jest PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dawniej PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (00-633 Warszawa, ul. Polna 11) („PWC”). W dniu 25 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, uchwałą nr 2/03/2019 dokonała wyboru PWC na biegłego rewidenta uprawnionego do przeprowadzania badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019 – 2020. Ponadto, w 2020 roku PWC przeprowadziła śródroczny przegląd sprawozdań: jednostkowego i skonsolidowanego za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku. W 2020 roku na rzecz Grupy nie były świadczone przez PWC inne dozwolone usługi niebędące badaniem. W dniu 18 grudnia 2020 Rada Nadzorcza Spółki, działając zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, dokonała wyboru PWC na biegłego rewidenta uprawnionego do przeprowadzania badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2021 – 2023. Ponadto, w dniu 4 marca 2021 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki wyraził zgodę na wybór PWC jako podmiotu dokonującego oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Spółki za lata 2019-2020 oraz 2021, 2022, 2023. PWC jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, pod numerem ewidencyjnym 144. 3. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 29.284.372 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.574.081głosów na Walnym Zgromadzeniu w tym: 11.289.709 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A; uprzywilejowanie 11.289.709 akcji serii A dotyczy prawa głosu na walnym zgromadzeniu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy; 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A; 12.221.811 akcji zwykłych na okaziciela serii B; 301.518 akcji zwykłych na okaziciela serii C; 778.650 akcji zwykłych na okaziciela serii D; 3.339.744 akcji zwykłych na okaziciela serii E; 252.940 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Część akcji serii A jest akcjami imiennymi a część akcji serii A oraz akcje serii B, C, D, E i F są akcjami na okaziciela. W obrocie na rynku regulowanym znajdują się akcje serii A, B, C, D, E i F. W dniu 10 marca 2022 r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.462.310,10 zł do kwoty 1.462.853,80 zł, tj. o 543,70 zł. Podwyższenie miało miejsce w związku z rejestracją w KDPW i zapisaniem na rachunkach (wydaniem) 10.874akcji o wartości nominalnej 0,05 zł w ramach programu opcji menedżerskich. W dniu 25 kwietnia 2022 r. nastąpiło kolejne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.462.853,80 zł do kwoty 1.463.320,40 zł, tj. o 466,60 zł. Podwyższenie miało miejsce w związku z rejestracją w KDPW i zapisaniem na rachunkach (wydaniem) 9.332 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł w ramach programu opcji menedżerskich. W dniu 29 lipca 2022 r. nastąpiło kolejne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.463.320,40 zł do kwoty 1.463.786,95 zł, tj. o 466,55 zł. Podwyższenie miało miejsce w związku z rejestracją w KDPW i zapisaniem na rachunkach (wydaniem) 9.331akcji o wartości nominalnej 0,05 zł w ramach programu opcji menedżerskich. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 68 W dniu 21 października 2022 r. nastąpiło kolejne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty z kwoty 1.463.786,95 zł do kwoty 1.464.218,60 zł, tj. o 431,65 zł. Podwyższenie miało miejsce w związku z rejestracją w KDPW i zapisaniem na rachunkach (wydaniem) 8.633akcji o wartości nominalnej 0,05 zł w ramach programu opcji menedżerskich. Grupa prowadzi programy motywacyjne przyznające kluczowym osobom współpracującym z Grupą możliwość obejmowania akcji Spółki: Pierwszy Program Motywacyjny Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Prawa do akcji są przez beneficjentów nabywane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższy niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy (współpracy) jako warunek nabycia praw do akcji. Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki. Na poczet programu motywacyjnego zostało dokonane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 301.518 akcji zwykłych serii C, które zostały objęte przez wybranych uczestników programu, a także warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 929.058 akcji zwykłych serii D oraz warrantów subskrypcyjnych serii B. Drugi Program Motywacyjny Grupa utworzyła także II program motywacyjny, na poczet którego dokonane zostało warunkowe podwyższenie kapitału w drodze emisji nie więcej niż 593.511 akcji zwykłych serii F oraz warrantów subskrypcyjnych serii C. W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje zwykłe serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5 PROCENT W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę Wirtualna Polska Holding S.A. zawiadomieniami i według najlepszej wiedzy Spółki, struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału podstawowego Liczba głosów % głosów Jacek Świderski poprzez podmioty zależne: 3 785 667 12,93% 7 548 904 18,61% w tym Orfe S.A. 3 785 667 12,93% 7 548 904 18,61% Michał Brański poprzez podmioty zależne: 3 781 416 12,91% 7 544 652 18,59% w tym 10X S.A. 3 767 488 12,87% 7 530 724 18,56% Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne: 3 777 164 12,90% 7 540 400 18,58% w tym Albemuth Inwestycje S.A. 3 763 236 12,85% 7 526 472 18,55% Łącznie Założyciele 11 344 247 38,74% 22 633 956 55,78% Allianz OFE Allianz DFE II Allianz OFE 3 676 553 12,55% 3 676 553 9,06% Pozostałe akcje w obrocie 14 263 572 48,71% 14 263 572 35,15% Razem 29 284 372 100,00% 40 574 081 100,00% Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 69 Na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału podstawowego Liczba głosów % głosów Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in: 3 785 667 12,92% 7 548 904 18,60% Orfe S.A. 3 785 667 12,92% 7 548 904 18,60% Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.: 3 781 416 12,91% 7 544 652 18,59% 10X S.A. 3 767 488 12,86% 7 530 724 18,56% Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.: 3 777 164 12,90% 7 540 400 18,58% Albemuth Inwestycje S.A. 3 763 236 12,85% 7 526 472 18,55% Łącznie Założyciele * 11 344 247 38,73% 22 633 956 55,78% Allianz OFE Allianz DFE II Allianz OFE 3 676 553 12,55% 3 676 553 9,06% Pozostali 14 270 258 48,72% 14 270 258 35,17% Razem 29 291 058 100,00% 40 580 767 100,00% SZCZEGÓLNE UPRAWNIENIA ZWIĄZANE Z AKCJAMI Akcjonariusze nie posiadają na Walnym Zgromadzeniu Spółki innych praw głosu niż wynikające z posiadanych akcji. Żaden z akcjonariuszy Spółki nie posiada uprawnień osobistych związanych z posiadanymi akcjami. Akcje serii A w liczbie 11.289.709 (słownie: jedenaście milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziewięć) są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że na jedną akcję serii A przypadają dwa głosy. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi. Posiadaczami akcji uprzywilejowanych są: Jacek Świderski (przez Orfe S.A.) jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.237 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Krzysztof Sierota (przez Albemuth Inwestycje S.A.) jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Michał Brański (przez 10X S.A.) jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany akcji zgodnie z żądaniem. Każdy z akcjonariuszy, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 6 miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE AKCJI Statut Spółki przewiduje, iż przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia. Wszystkie akcje imienne należące do Orfe S.A., Albemuth Inwestycje S.A. oraz 10X S.A. zostały objęte umową o ustanowienie zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach z dnia 12 grudnia 2017 roku pomiędzy ww. spółkami jako Zastawcami a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem i Administratorem Zastawu oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem (Umowy Zastawu). Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 70 Po wystąpieniu Przypadku Naruszenia zdefiniowanego w Umowach Zastawu, oraz doręczeniu Zawiadomienia o Wykonywaniu Prawa Głosu (jak zdefiniowano w Umowie Zastawu), mBank S.A. jest upoważniony do wykonywania prawa głosu z zastawionych akcji na zasadach wskazanych w Umowach Zastawu. 4. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwalonego uchwałą nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2021 roku. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki w Warszawie. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy: • powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, • powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, • ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej, • zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, • uchwalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, • wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki i poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby, będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego z akcji spółki publicznej oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Od dnia 1 marca 2021 r. zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcjonariusz Spółki uczestniczy w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonuje prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zgłosić Zarządowi przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zawiadomienie powyższe można przesłać pocztą elektroniczną na adres e-mail Spółki: WalneZgromadzenia@grupawp.pl najpóźniej do godziny 23:59 dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia (uchybienie terminowi zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie stoi na przeszkodzie uczestnictwu pełnomocnika w Walnym Zgromadzeniu na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej). Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. W obradach Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć również z prawem do zabierania głosu: zaproszeni przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie eksperci, jak również kandydaci na członków Zarządu, kandydaci na członków Rady Nadzorczej oraz notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, których kandydatury zostały zgłoszone przez osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i którzy wyrażą zgodę na kandydowanie. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 71 dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego spośród zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. Przewodniczący kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze sporządza i podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, przez nich przedstawionych oraz liczby głosów im przysługujących. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie porządek obrad. Po wywołaniu każdej kolejnej sprawy objętej porządkiem obrad Przewodniczący omawia daną sprawę, w szczególności przedstawia projekt uchwały proponowanej do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie, po czym otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Przewodniczący może zarządzić, by dyskusja była przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom. Akcjonariusz ma prawo do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad do wniesienia propozycji zmian do treści projektu uchwały proponowanego do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie. Propozycja powinna być uzasadniona przez akcjonariusza. Propozycje można składać pisemnie na ręce Przewodniczącego albo ustnie do protokołu. W propozycji należy wskazać imię i nazwisko albo nazwę (firmę) akcjonariusza, a w przypadku akcjonariusza reprezentowanego przez przedstawiciela, również imię i nazwisko przedstawiciela. W sprawach formalnych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego akcjonariusza Spółki. Łącznie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści) dni. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad. ZMIANA STATUTU Zmiana Statutu, zgodnie z kodeksem spółek handlowych, wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Uchwała walnego zgromadzenia o zmianie Statutu wymaga większości trzech czwartych głosów. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. 5. SKŁAD OSOBOWY I OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ JEJ KOMITETÓW ZARZĄD SPÓŁKI INFORMACJE OGÓLNE Organem zarządzającym Spółką jest Zarząd. Zarząd działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu a także uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 72 Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Zgodnie ze Statutem, pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu oraz określa on wewnętrzny podział zadań i kompetencji między członków zarządu, w szczególności Prezes Zarządu może powierzyć kierowanie poszczególnymi departamentami poszczególnym członkom Zarządu. Ponadto Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub wakatu na stanowisku Prezesa Zarządu posiedzenia Zarządu zwołuje najstarszy wiekiem członek Zarządu. Dodatkowe, szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w zakresie kierowania pracami Zarządu określa Regulamin Zarządu. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. CZŁONKOWIE ZARZĄDU W skład Zarządu wchodzi czterech członków. Mandaty członków Zarządu wygasają nie później niż w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy sprawowania funkcji przez członków Zarządu. W 15 czerwca 2021 roku w związku z upływem dotychczasowej kadencji Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o powołaniu Jacka Świderskiego na Prezesa Zarządu na nową kadencję. Ponadto, w dniu 23 sierpnia 2021 r. uchwałami Rady Nadzorczej Spółki, podjętymi na wniosek Prezesa Zarządu Spółki, Krzysztof Sierota, Michał Brański oraz Elżbieta Bujniewicz-Belka zostali powołani na Członków Zarządu nowej kadencji. Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco: Jacek Świderski - Prezes Zarządu Krzysztof Sierota - Członek Zarządu Michał Brański - Członek Zarządu Elżbieta Bujniewicz - Belka - Członek Zarządu ds. finansowych Spółki W okresie objętym raportem nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu. Jacek Świderski - Prezes Zarządu, CEO Od 10 lutego 2014 roku Prezes Zarządu, CEO. Jacek Świderski rozpoczął karierę zawodową, prowadząc jeszcze w okresie studiów, w latach 1997–1998, własną działalność gospodarczą. W 1999 roku wraz z Michałem Brańskim i Krzysztofem Sierotą stworzył portal internetowy pod nazwą go2.pl (późniejsze o2.pl), a w 2000 roku założył MediaOne sp. z o.o. (późniejsze: o2.pl sp. z o.o., a następnie Grupa o2 sp. z o.o., która w 2011 roku została przekształcona w spółkę akcyjną Grupa o2 S.A. (obecnie Wirtualna Polska Holding S.A.). Od powstania portalu do dnia dzisiejszego Jacek Świderski rozwija działalność założonej Spółki i jej spółek zależnych na rynku internetowym w kraju i za granicą, pełniąc funkcję Prezesa Zarządu Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. Ponadto Jacek Świderski zasiada w Radach Nadzorczych spółek zależnych. Jacek Świderski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, którą ukończył w 2002 roku z tytułem magistra na kierunku zarządzanie. Michał Brański - Członek Zarządu/ VP Strategy Od 10 lutego 2014 roku Członek Zarządu/ VP Strategia. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 73 Michał Brański stworzył w 1999 roku wraz z Jackiem Świderskim i Krzysztofem Sierotą portal internetowy pod nazwą go2.pl (późniejsze o2.pl), a w 2000 roku założył MediaOne sp. z o.o. (późniejsze: o2.pl sp. z o.o., a następnie Grupa o2 sp. z o.o., która w 2011 roku została przekształcona w spółkę akcyjną Grupa o2 S.A. (obecnie Wirtualna Polska Holding S.A.). Od powstania portalu do dnia dzisiejszego rozwija on działalność założonej Spółki i jej spółek zależnych na rynku internetowym w kraju i za granicą, pełniąc funkcję Członka Zarządu Spółki i członka Rady Nadzorczej w spółkach zależnych. Michał Brański studiował w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku zarządzanie i marketing. Krzysztof Sierota - Członek Zarządu/ VP Engineering Od 10 lutego 2014 roku Członek Zarządu/ VP Engineering. Krzysztof Sierota stworzył w 1999 roku wraz z Jackiem Świderskim i Michałem Brańskim portal internetowy pod nazwą go2.pl (późniejsze o2.pl), a w 2000 roku założył MediaOne sp. z o.o. (późniejsze: o2.pl sp. z o.o., a następnie Grupa o2 sp. z o.o., która w 2011 roku została przekształcona w spółkę akcyjną Grupa o2 S.A. (obecnie Wirtualna Polska Holding S.A.). Od powstania portalu do dnia dzisiejszego Krzysztof Sierota rozwija działalność założonej Spółki i jej spółek zależnych na rynku internetowym w kraju i za granicą, pełniąc funkcję Członka Zarządu Spółki i członka Rady Nadzorczej w spółkach zależnych. Krzysztof Sierota studiował w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku metody ilościowe ekonomii i systemy informacyjne oraz finanse i bankowość. Elżbieta Bujniewicz-Belka - Członek Zarządu/ CFO/ VP Finanse Od 11 lutego 2014 roku Członek Zarządu/ CFO/ VP Finanse. Elżbieta Bujniewicz-Belka rozpoczęła karierę zawodową w 1993 roku w Enterprise Investors – Polish-American Enterprise Fund jako analityk. Od 1995 roku pełniła funkcję accouting supervisor w Young&Rubicam, od 1996 roku kontynuowała karierę zawodową jako kontroler finansowy i dyrektor departamentu analiz i inwestycji w spółce ComputerLand S.A. (dzisiejsze Sygnity S.A.), a następnie w 1999 roku została powołana na Wiceprezesa (Dyrektora Finansowego) i Członka Zarządu tej spółki i funkcję tę pełniła do 2007 roku. W 2010 roku Elżbieta Bujniewicz-Belka została powołana na Członka Zarządu w spółce DRUMET Liny i Druty sp. z o.o. Od 2012 do 2013 roku Elżbieta Bujniewicz-Belka współpracowała z grupą kapitałową Iglotex jako Członek Zarządu w Iglotex S.A. oraz jako Członek Zarządu w Iglotex Dystrybucja sp. z o.o. Od lutego 2014 roku jest związana z Grupą WP – pełni funkcję Członka Zarządu w Spółce oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach zależnych. Elżbieta Bujniewicz-Belka ukończyła studia na kierunku ekonomia w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, uzyskując tytuł magistra w 1993 roku. KOMPETENCJE ZARZĄDU Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. W szczególności do zakresu kompetencji Zarządu należy: • występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec osób trzecich, • sporządzanie informacji okresowych Spółki (w tym jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki) oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w terminach umożliwiających ich publikację zgodnie z właściwymi przepisami prawa, • poddawanie sprawozdań finansowych badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta, • składanie do oceny Rady Nadzorczej dokumentów wymienionych w pkt b) wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeżeli są wymagane przez przepisy prawa), • terminowe zwoływanie Walnych Zgromadzeń, składanie wniosków na Walne Zgromadzenie oraz przygotowywanie projektów uchwał tego organu, • przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, • opracowywanie i uchwalanie regulaminów związanych z działalnością Spółki, o ile nie zostały zastrzeżone do kompetencji innego organu Spółki, • sporządzanie projektu budżetu i planów inwestycyjnych Spółki przedstawianych do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej, • inne sprawy niezastrzeżone dla innych organów Spółki. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 74 Jeżeli postanowienia Statutu lub przepisy prawa tego wymagają, przed dokonaniem określonej czynności Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę odpowiednio Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Zarząd zapewnia prowadzenie przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Zarząd, korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod komunikowania, zapewnia odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami. Zarząd ustala miejsce i termin Walnego Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Zarząd dokłada starań, aby odwołanie Walnego Zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszowi Spółki wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. SKŁAD I SPOSÓB WYBORU ZARZĄDU Zarząd liczy od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz w wypadku Zarządu, do którego powołuje się więcej niż jedną osobę, pozostałych członków Zarządu, wybieranych na okres wspólnej kadencji. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Pozostali członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia. RADA NADZORCZA INFORMACJE OGÓLNE Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2018 roku. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż raz na kwartał kalendarzowy. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz reprezentuje ją wobec Zarządu i innych osób. Wykonując swoje funkcje Przewodniczący Rady Nadzorczej nie może działać wbrew uchwałom podjętym odpowiednią dla danej sprawy większością głosów członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może delegować ze swego grona członków do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, w tym do uczestniczenia, w zależności od potrzeb, w posiedzeniach i pracach Zarządu. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 75 CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ Obecnie w skład Rady Nadzorczej wchodzi siedmiu członków. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają nie później niż w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej. W 2021 r. upłynęła kadencja dotychczasowej Rady Nadzorczej Spółki, w związku z czym w dniu 15 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało : Pana Piotra Waltera, Panią Katarzynę Beuch, Panią Beatę Barwińską Piotrowską, Pana Aleksandra Wilewskiego, Pana Jarosława Mikosa, Pana Grzegorza Koniecznego, Pana Mariusza Jarzębowskiego, Pana Witolda Woźniaka na Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji. W dniu 24 sierpnia 2021 r. Pan Jarosław Mikos złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej. W okresie objętym raportem nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Raportu przedstawiał się następująco: Piotr Walter - Przewodniczący Rady Nadzorczej Aleksander Wilewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Beata Barwińska-Piotrowska - Członek Rady Nadzorczej Mariusz Jarzębowski - Członek Rady Nadzorczej Witold Woźniak - Członek Rady Nadzorczej Katarzyna Beuch - Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Konieczny - Członek Rady Nadzorczej Piotr Walter - Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Walter ukończył Columbia College w Chicago oraz International Institute for Management Development (PED) w Lozannie. Studiował dziennikarstwo na Uniwersytecie Warszawskim oraz reżyserię w Państwowej Wyższej Szkole Filmowej, Telewizyjnej i Teatralnej w Łodzi. Karierę rozpoczynał jako producent reklam telewizyjnych w ITI Film Studio. W TVN S.A. pracował jako dyrektor ds. promocji antenowych i członek zarządu TVN S.A. Następnie jako dyrektor generalny i prezes zarządu TVN S.A. rozwinął ogólnopolski kanał telewizyjny oraz portfel 13 kanałów tematycznych współtworząc najsilniejszą markę telewizyjną w Polsce. Jako wiceprezes zarządu Grupy TVN wdrożył jej strategię internetową oraz Over-The-Top (TVN Player). W latach 2013-2015 pełnił funkcję wiceprezesa Grupy ITI, Członka Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii i Kontentu TVN S.A. Ostatnio jako koproducent zaangażowany w produkcję filmów fabularnych, Planeta Singli, (Nie)znajomi, Boże Ciało. Aleksander Wilewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Aleksander Wilewski jest polsko-szwedzkim przedsiębiorcą, który wprowadził na rynek wiele pionierskich spółek w tym m.in.: Explorica, Clickad, Guldbrev, Streetcom i Total Fitness. Posiada szerokie i znaczące doświadczenie w prowadzeniu różnorodnych rodzajów działalności gospodarczej, które doprowadza do operacyjnej efektywności i sukcesu finansowego. Jest założycielem Clickad - jednej z czołowych spółek zajmujących się digital marketingiem, sprzedanej firmie private equity 3TS, gdzie pozostaje w zarządzie spółki. W trakcie pełnienia przez niego funkcji Dyrektora Marketingu i Operacji w Explorica w Stanach Zjednoczonych, a przed okresem pełnienia funkcji członka zarządu w tej spółce, jego strategiczne i operacyjne inicjatywy doprowadziły do wygenerowania zysków w wysokości 80 mln dolarów. Jako współzałożyciel założył w Szwecji firmę Guldbrev – szybko rozwijającą się spółkę z segmentu e- commerce. Studiował na sztokholmskim Uniwersytecie Ekonomicznym ze specjalizacją rachunkowość i finanse. Biegle posługuje się językiem szwedzkim, polskim i angielskim. Beata Barwińska-Piotrowska - Członek Rady Nadzorczej Beata Barwińska-Piotrowska rozpoczęła karierę zawodową w 1997 roku w Kancelarii Żebrowski i Wspólnicy, gdzie pracowała do 1998 roku. W latach 1998–2001 była prawnikiem w Kancelarii Adwokackiej Wardyńscy i Wspólnicy, a w latach 2001–2004 w kancelarii Linklaters. Następnie, do 2005 roku Beata Barwińska-Piotrowska prowadziła Indywidualną Kancelarię Adwokacką Beaty Barwińskiej. W 2005 roku jako starszy prawnik podjęła współpracę z kancelarią Weil, Gotshal & Manges. Od 2010 roku była prawnikiem z tytułem „Of Counsel” w warszawskim biurze kancelarii CMS Cameron McKenna. Od listopada 2017 roku Partner w kancelarii Jedwabny Brzozowska Barwińska Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 76 spółka partnerska radców prawnych. Obecnie jest Partnerem Zarządzającym w m w Brzozowska & Barwińska Spółka Partnerska Radców Prawnych i Adwokatów. Beata Barwińska-Piotrowska uzyskała w 1997 roku tytuł magistra prawa Uniwersytetu Łódzkiego. Ponadto w tym samym roku ukończyła Szkołę Prawa Amerykańskiego zorganizowaną przez Uniwersytet Jagielloński we współpracy z Catholic University of America. W 2004 roku została wpisana na listę adwokatów w Okręgowej Radzie Adwokackiej w Łodzi. Katarzyna Beuch – Członek Rady Nadzorczej Katarzyna Beuch jest menedżerką z ponad 25 letnim doświadczeniem zawodowym w finansach i sprawozdawczości spółek giełdowych, audycie, kontrolingu czy zarządzaniu podatkami. Od 2013 roku jest Przewodniczącą Komitetu Audytu będąc niezależnych członkiem RN Kruk S.A. a od 2020 w RN ATM Grupa S.A. Od ponad roku jest dyrektorem finansowym w Benefit Systems S.A., gdzie odpowiada za kontroling, Centrum Usług Wspólnych oraz podatki. Karierę zawodową rozpoczęła w Banku Zachodnim a następnie przez prawie 10 lat pracowała w Ernst & Young Audyt. W latach 2006 -2012 pracowała w Getin Holding S.A. dochodząc do poziomu CFO i zdobywając szerokie doświadczenie w procesach integracji i przekształceń oraz transakcjach przejęć, fuzji i podziału w okresie intensywnego rozwoju Grupy. W latach 2014-2016 była Dyrektorką Departamentu Rachunkowości Santander Consumer Banku a w latach 2016-2018 Dyrektorką Naczelną ds. Kontrolingu i Analiz Ekonomicznych w KGHM S.A. W 1993 roku uzyskała tytuł magistra Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, a w 1995 ukończyła studia podyplomowe z zarządzania ryzykiem finansowym oraz aktywami i pasywami zorganizowane przez USAID i Uniwersytet Południowej Karoliny w Warszawskim Instytucie Bankowości. Posiada kwalifikacje ACCA od 2000 roku (FCCA od 2005). Mariusz Jarzębowski - Członek Rady Nadzorczej Od 23 czerwca 2015 roku Członek Rady Nadzorczej. Doradca, który pracował w przemyśle nowych technologii w Dolinie Krzemowej i Europie. Pracował w NeXT i Apple, kierowanych przez Steve'a Jobsa. Zaangażowany był w fundusz inwestycyjny (Grupa Pracuj i Benefit Systems). Pomaga założycielom przy budowie firm oraz firmom w nowych przedsięwzięciach. Założyciel i właściciel firmy doradczej. Członek Rady Nadzorczej Wirtualna Polska Holding. Posiada MBA i MS ze Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej (we współpracy z London Business School). Grzegorz Konieczny – Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Konieczny jest menedżerem z ponad 29-letnim doświadczeniem w inwestowaniu na rynkach wschodzących. Obecnie jest szefem działu Global Emerging Markets Equities w Gulf International Bank (Wielka Brytania), gdzie odpowiada za tworzenie i realizację strategii oraz procesu inwestycyjnego wraz z budową zespołu inwestycyjnego. Przed dołączeniem do GIB był jednym z trzech założycieli Mobius Capital Partners LLP (MCP) w Londynie. Przed założeniem MCP, Grzegorz spędził ponad 23 lata w Franklin Templeton Investments, do którego dołączył w 1995 roku, gdzie kierował inwestycjami Templeton Emerging Markets Group na europejskich rynkach wschodzących. W 2010 roku został głównym menedżerem funduszu Fondul Proprietatea, który stał się jednym z największych funduszy inwestycyjnych zamkniętych w Europie Wschodniej i jednym z największych londyńskich funduszy powierniczych o wartości NAV wynoszącej 2,7 miliarda dolarów. Podczas swojej siedmioletniej kadencji Grzegorz i jego zespół z powodzeniem przekształcali standardy ESG w spółkach portfelowych, co zaowocowało trwałą poprawą ich wyników finansowych i wycen. Grzegorz został również mianowany dyrektorem ds. strategii specjalnych w Templeton Emerging Markets Group, która zarządzała 28 miliardami dolarów australijskich. Odpowiadał tam za specjalistyczne strategie krajowe i regionalne na rynkach wschodzących, a także strategie private equity GEM. Z powodzeniem kierował zespołem zajmującym się współpracą z dużymi spółkami portfelowymi z różnych sektorów i regionów w celu poprawy ich standardów ESG oraz zwrotu dla akcjonariuszy. Przed dołączeniem do Franklin Templeton Grzegorz przez trzy lata pracował w Banku Gdańskim, który był wówczas jedną z największych instytucji finansowych w Polsce. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 77 Posiada tytuł magistra ekonomii i handlu zagranicznego Uniwersytetu Gdańskiego oraz licencję doradcy inwestycyjnego Komisji Nadzoru Finansowego. Grzegorz mówi po polsku, angielsku i rosyjsku. Witold Woźniak – Członek Rady Nadzorczej Witold Woźniak w latach 2015-2018 zasiadał w zarządzie niemieckiej grupy mediowo-technologicznej Bauer Media odpowiadając globalnie za segmenty: radiowy, porównywarek finansowych i portali internetowych oraz w Europie Wschodniej za wydawnictwa prasowe i drukarnie. Wcześniej przez 16 lat był szefem polskiego oddziału Bauer Media, gdzie współtworzył Wydawnictwo Bauer i drukarnie wklęsłodrukowe, a także odpowiadał bezpośrednio za akwizycje i dalszy rozwój biznesowy m.in. Grupy Radiowej RMF, portalu horyzontalnego Interia.pl, porównywarki finansowej Rankomat i E-Broker, sieci agencyjnej SEM/SEO Sunrise System oraz wielu innych przedsięwzięć cyfrowych. W październiku 2019 roku został doradcą strategicznym Wirtualnej Polski. Współpracował z zarządami spółek Wirtualna Polska Holding w zakresie analizy rynku e-commerce i mediów, usprawniania procesów biznesowych oraz konsultacji przy tworzeniu nowych narzędzi produktowych. W sierpniu 2020 roku dołączył do Rady Nadzorczej Wirtualna Polska Holding. CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ SPEŁNIAJĄCY KRYTERIUM NIEZALEŻNOŚCI Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić co najmniej dwie osoby spełniające kryteria niezależności określone w § 21 Statutu. Osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub spółki stowarzyszonej nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności opisane w Załączniku II do zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.2005.52.51). Dodatkowo, związkiem z akcjonariuszem wykluczającym niezależność członka Rady Nadzorczej jest rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem, który posiada prawo do wykonywania przynajmniej 5% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria niezależności stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria, lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w terminie 2 tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego ww. kryteria. Utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu. Obecnie w skład Rady Nadzorczej wchodzi pięć osób spełniających powyższe kryteria niezależności, tj.: Pan Mariusz Jarzębowski – Członek Rady Nadzorczej Pan Piotr Walter – Członek Rady Nadzorczej Pan Aleksander Wilewski – Członek Rady Nadzorczej Pani Katarzyna Beuch – Członek Rady Nadzorczej Pan Grzegorz Konieczny – Członek Rady Nadzorczej KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ Zgodnie z §20 ust. 3 Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych, należy: • wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki, • powoływanie i odwoływanie członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu, • ustalanie liczby członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu, • ustalanie Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu, • wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, z wyłączeniem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 78 • rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, • opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Spółki i rocznych planów finansowych Spółki, • wyrażanie zgody na: o zawarcie przez Spółkę lub którykolwiek jej Podmiot Zależny umowy powodującej powstanie skonsolidowanego zadłużenia finansowego przekraczającego 3,5-krotność EBITDA z zastrzeżeniem, iż wartość takiej umowy przekracza kwotę 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) zł;, o zarówno w odniesieniu do Spółki, jak i jej podmiotu zależnego, zawieranie umów o pracę, umów zlecenia, umów o świadczenie usług (lub innych umów o podobnym charakterze), których kwota rocznego wynagrodzenia przekracza 1,2 mln złotych (łącznie z maksymalnym możliwym do wypłaty poziomem premii na podstawie takiej umowy), • ustalanie wynagrodzeń osób pełniących funkcje Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu Spółki. Skład i sposób wyboru Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi dziewięć. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż zostało ustalone przez Walne Zgromadzenie zgodnie ze Statutem, jednakże co najmniej pięciu, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba, że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej dwóch. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. Komitety Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Komitet powoływany jest przez Radę Nadzorczą uchwałą, spośród jej członków. W skład komitetu wchodzi od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków. Szczegółowe zasady działania komitetu określa jego regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. W ramach Rady Nadzorczej może w szczególności działać w formie stałej Komitet Audytu lub Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń. Komitet Audytu Zgodnie z § 22 Statutu Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu, w którego skład wchodzi trzech członków, w tym co najmniej dwóch członków (w tym Przewodniczący Komitetu) spełnia warunki niezależności, co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych i co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a co za tym idzie skład Komitetu Audytu spełnia wymagania ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o Biegłych Rewidentach”). Zadania komitetu audytu są określone w przepisach prawa, a także regulacjach wewnętrznych Spółki i należą do nich w szczególności: 1) monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 79 badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; 3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; 8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6; 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. Komitet Audytu odbywa posiedzenia, w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku. Pracami Komitetu Audytu kieruje Przewodniczący. Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje jego Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Przewodniczący zaprasza na posiedzenia członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu po uprzednim poinformowaniu Przewodniczącego Komitetu Audytu. Przewodniczący może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu. W związku z upływem dotychczasowej kadencji w dniu 23 sierpnia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Aleksandra Wilewskiego, Panią Katarzynę Beuch oraz Pana Mariusza Jarzębowskiego w skład Komitetu Audytu nowej kadencji. Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Raportu w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej: Aleksander Wilewski- Przewodniczący Komitetu, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryterium niezależności; Katarzyna Beuch - Członek Komitetu; Członek Rady Nadzorczej spełniający kryterium niezależności; Mariusz Jarzębowski - Członek Komitetu, Członek Rady Nadzorczej spełniający kryterium niezależności; Pan Aleksander Wilewski oraz Pani Katarzyna Beuch są członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Pan Aleksander Wilewski studiował na sztokholmskim Uniwersytecie Ekonomicznym ze specjalizacją rachunkowość i finanse. Pani Katarzyna Beuch w 1993 roku uzyskała tytuł magistra Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, a w 1995 ukończyła studia podyplomowe z zarządzania ryzykiem finansowym oraz aktywami i pasywami zorganizowane przez USAID i Uniwersytet Południowej Karoliny w Warszawskim Instytucie Bankowości. Posiada kwalifikacje ACCA od 2000 roku (FCCA od 2005). Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży Emitenta w uwagi na ich wieloletnie doświadczenie we współpracy z podmiotami działającymi na rynku mediowym i internetowym, w tym: Aleksander Wilewski jest założycielem Clickad - jednej z czołowych spółek zajmujących się digital marketingiem, sprzedanej firmie private equity 3TS, gdzie pozostaje w zarządzie spółki. Ponadto jako współzałożyciel założył w Szwecji firmę Guldbrev – szybko rozwijającą się spółkę z segmentu e-commerce. Katarzyna Beuch jest menedżerką z ponad 25 letnim doświadczeniem zawodowym w finansach i sprawozdawczości spółek giełdowych, audycie, kontrolingu czy zarządzaniu podatkami. Od 2013 roku jest Przewodniczącą Komitetu Audytu będąc niezależnych członkiem RN Kruk S.A. a od 2020 w RN ATM Grupa Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 80 S.A. Od ponad roku jest dyrektorem finansowym w Benefit Systems S.A., gdzie odpowiada za kontroling, Centrum Usług Wspólnych oraz podatki. Mariusz Jarzębowski pracował w Dolinie Krzemowej w NeXT i Apple, kierowanych przez Steve'a Jobsa. Mariusz Jarzębowski pracował również w funduszu inwestycyjnym, gdzie kontynuował prace nad rozwojem nowych przedsięwzięć oraz zasiadał w ich Radach Nadzorczych i Doradczych. W Microsoft, jako specjalista do spraw strategii konkurencji i nowych rynków, Mariusz Jarzębowski pomagał firmom kreować nowe źródła wzrostu i uczyć się od start-upów. W 2022 roku odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu. W 2022 r. na rzecz Grupy były świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Grupy. Komitet Audytu Rady Nadzorczej opracował i uchwalił: Politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka”) i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding („Grupa Kapitałowa”) przyjęte Uchwałą przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wirtualna Polska Holding S.A., Politykę Spółki Wirtualna Polska Holding S.A. („Spółka”) i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding („Grupa Kapitałowa”) w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci przyjęte Uchwałą przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wirtualna Polska Holding S.A.’ Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania Zapytanie ofertowe dla wyboru firmy audytorskiej do ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki i ustawowego badania sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej sporządzane jest przez Członka Zarządu ds. finansowych Spółki w terminie do końca marca roku podlegającego badaniu i konsultowane z Komitetem Audytu a następnie podlega przesłaniu do wybranych podmiotów świadczących usługi audytorskie. Zapytanie ofertowe zawiera dokumentację umożliwiającą poznanie działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki a także kryteria wyboru określone w sposób przejrzysty i niedyskryminujący. Zebrane oferty firm audytorskich wraz ze sprawozdaniem zawierającym wnioski z przeprowadzonej procedury wyboru, przedkładane są Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej Spółki. Sprawozdanie jest zatwierdzane przez Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu Spółki dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich, wyznaczają terminy spotkań z przedstawicielami tych firm audytorskich, które złożyły oferty i na podstawie tych działań dokonują rekomendacji wyboru firmy audytorskiej. O ile nie dotyczy to odnowienia zlecenia badania, rekomendacja zawiera uzasadnienie i przynajmniej dwie możliwości powierzenia zlecenia badania, przy czym Komitet Audytu wyraża preferencję wobec jednej z nich. Komitet Audytu stwierdza w rekomendacji, że jest ona wolna od wpływów strony trzeciej i nie została na niego nałożona żadna klauzula ograniczająca wybór firmy audytorskiej. Członkowie Komitetu Audytu Spółki przy wyborze firmy audytorskiej działającej w sieci międzynarodowej powinni kierować się jej bezstronnością, niezależnością, najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich, znajomością branży, w której działa Spółka i spółki należące do Grupie Kapitałowej. Wybór firmy audytorskiej następuje na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki, po rozpatrzeniu rekomendacji Komitetu Audytu. Umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie może zostać zawarta na okres minimum 2 lat. Zapytanie ofertowe nie jest sporządzane w przypadku, gdy Spółka posiada ważną w danym roku umowę na świadczenie usług audytorskich. Maksymalne okresy współpracy z podmiotem uprawnionym do badania oraz obowiązkowa rotacja kluczowego biegłego rewidenta: • maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 81 • kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w tej samej jednostce zainteresowania publicznego przez okres dłuższy niż 5 lat. • kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w jednostce, o której mowa w ust. 2, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie usług o których mowa w pkt 2, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. W przypadku, gdyby właściwe organy dopuściły w drodze odstępstwa świadczenie przez firmę audytorską niektórych usług zabronionych na podstawie art. 5 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, Komitet Audytu wydaje w stosownych przypadkach wytyczne dotyczące tych usług. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe Spółek oraz – w przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska należą do sieci – każdy członek takiej sieci mogą świadczyć na rzecz Spółki lub jednostek przez nią kontrolowanych usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, z tym jednak, że każda taka usługa powinna zostać zweryfikowana przez Komitet Audytu pod względem oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. Wynagrodzenie za usługi dozwolone niebędące badaniem podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu. KOMITET DO SPRAW ESG Na podstawie § 22 Statutu Rada Nadzorcza powołała Komitet ds. Strategii Zrównoważonego Rozwoju (ESG), w którego skład wchodzi trzech członków Do zadań Komitetu należy: • Nadzór nad wdrożeniem, realizacją i rozwojem Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding; • Monitorowanie i ocena działalności Spółki w obszarze ESG; • Nadzór i wsparcie raportowania w obszarze ESG; Obecnie w skład Komitetu wchodzą: • Grzegorz Konieczny (Przewodniczący) • Beata Barwińska-Piotrowska • Mariusz Jarzębowski Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 82 6. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Grupa prowadzi politykę, zgodnie z którą, w Grupie i Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie dla danego stanowiska doświadczenie zawodowe i wykształcenie, płeć ani wiek nie ma znaczenia dla zatrudnienia danej osoby. Zgodnie ze Statutem Prezes Zarządu jest powoływany przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu oraz w zakresie w nim określonym, a Rada Nadzorcza jest powoływana przez Walne Zgromadzenie. Statut przewiduje także możliwość kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej przez pozostałych członków Rady Nadzorczej, jeśli liczba mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie spadnie poniżej minimalnej liczby członków Rady Nadzorczej określonej w Statucie. Tym samym skład osobowy Zarządu zależał będzie od Walnego Zgromadzenia (w odniesieniu do Prezesa Zarządu) oraz od Prezesa Zarządu i Rady Nadzorczej (w odniesieniu do pozostałych członków Zarządu), zaś na skład osobowy Rady Nadzorczej zasadniczo będą mieć wpływ akcjonariusze Spółki, na skutek oddania głosów na Walnym Zgromadzeniu. W 2022 roku została opracowana i przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki „Polityka różnorodności Wirtualnej Polski Holding S.A.”. Polityka ta określa co Spółka rozumie jako różnorodność, jak zamierza ją wspierać oraz określa kryteria, wskaźniki i cele polityki różnorodności w Grupie WP takie jak płeć, wiek, wykształcenie i doświadczenie zawodowe. Polityka zakłada, że różnorodność przynosi korzyści biznesowe, organizacyjnie, efektywnościowe. Daje więcej satysfakcji, pobudza kreatywność i poszerza perspektywę. Zmniejsza również ryzyko biznesowe prowadzonych projektów. Chcemy, aby nasze zespoły współgrały w swojej różnorodności. Pragniemy rozwijać ją w naszym miejscu pracy, wyrównywać szanse zatrudnienia i późniejszego rozwoju. Polityką Spółka kieruje się przy budowaniu organizacji, także na poziomie organów zarządzających i nadzorujących Grupą oraz spółkami zależnymi. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 83 Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 84 Oświadczenie na temat informacji niefinansowych zawiera wybrane dane dotyczące obszaru ESG. Więcej informacji niefinansowych za 2022 r. zostanie opublikowanie w raporcie zintegrowanym w ciągu miesiąca od daty publikacji raportu rocznego Grupy Wirtualna Polska Holding za 2022 r. KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI Wskaźnik Jednostka Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2022 Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2021 Zmiana % Obszar zarządczy Liczba realnych użytkowników miesięcznie (grudzień) mln 23,1 20,9 11% Średni czas spędzony na stronach (grudzień) min 14 13 8% Obszar środowiska naturalnego Łączne emisje gazów cieplarnianych w zakresach (Scope) 1+2 market-based Mg CO2e 948,4 843,9 12% Emisje na 1 mln złotych EBITDA Mg CO2e/1 mln zł. 2,6 2,8 -8% Obszar pracowniczy LTI (Leadership Trust Index) pkt 69 70 -1pp Udział kobiet w zarządzie i radzie nadzorczej WPH % 27% 27% 0% Wskaźnik fluktuacji dla wszystkich pracowników % 25,8% 17,5% 47% STRATEGIA ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU 2-13 Chcąc postawić kolejny krok na drodze do zrównoważonego rozwoju, w 2022 roku stworzyliśmy i przyjęliśmy dla całej Grupy Wirtualna Polska Strategię Zrównoważonego Rozwoju na lata 2022–2025 z kierunkami rozwoju do 2030 roku. Wdrażana strategia pokazuje nasz główny cel rozwojowy – generowanie wyłącznie pozytywnego wpływu w każdym z obszarów zrównoważonego rozwoju. W Grupie Wirtualna Polska prowadzimy zrównoważoną transformację w sposób uporządkowany i transparentny. Odpowiedzialność za realizację poszczególnych procesów w ramach wdrażania Strategii Zrównoważonego Rozwoju przypisano menadżerom wyższego szczebla: — obszar ESG: Dyrektor Biura Komunikacji Korporacyjnej, Dyrektor ds. Relacji Inwestorskich; — obszar środowiskowy: Kierownik Projektów Środowiskowych / IT Manager; — obszar ładu korporacyjnego: Dyrektor Biura Prawnego i Kierownik Audytu Wewnętrznego. Wskaźniki określone w Strategii Zrównoważonego Rozwoju są na bieżąco monitorowane. Dyrektorzy ds. Relacji Inwestorskich oraz Komunikacji Korporacyjnej zbierają informacje na temat postępu prac i prezentują je Zarządowi i Radzie Nadzorczej co najmniej raz na kwartał. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 85 Strategia Zrównoważonego Rozwoju opiera się na trzech obszarach: Strategię ESG oparliśmy na Celach Zrównoważonego Rozwoju (SDGs), które uznaliśmy za kluczowe dla naszego funkcjonowania i w ich ramach wyznaczyliśmy swoje zobowiązania: Cel Zrównoważonego Rozwoju Cele strategiczne Grupy Wirtualna Polska 4 Dobra jakość edukacji Będziemy walczyć z wykluczeniem cyfrowym. 5 Równość płci Zapewnimy środowisko pracy szanujące równość i różnorodność. Utrzymamy dobre relacje z instytucjami finansowymi. 7 Czysta i dostępna energia Będziemy korzystać wyłącznie z energii z zero- i niskoemisyjnych źródeł energii. 8 Wzrost gospodarczy i godna praca Zadbamy o dobrostan pracowników. Zapewnimy konkurencyjne i rozwojowe warunki pracy. 10 Mniej nierówności Zadbamy o niewykluczający język przekazu w naszych serwisach. Będziemy bezpiecznym miejscem w sieci. 12 Odpowiedzialna konsumpcja i produkcja Zwiększymy poziom odzysku sprzętu IT wycofanego z użycia. Podniesiemy świadomość konsumentów, publikując w serwisach treści informacyjne dotyczące zmiany klimatu. Ułatwimy klientom dostęp do usług i produktów zrównoważonych. 13 Działania w dziedzinie klimatu Zredukujemy emisje gazów cieplarnianych. Podniesiemy poziom efektywności energetycznej data centers i budynków. Będziemy korzystali wyłącznie z energii z zero- i niskoemisyjnych źródeł energii. 15 Życie na lądzie Przeprowadzimy działania, których efektem będzie wywarcie pozytywnego wpływu na bioróżnorodność. 16 Pokój, sprawiedliwość i silne instytucje Zadbamy o zapewnienie najwyższych standardów rzetelności informacji. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 86 Powyższe zobowiązania przekładają się na cele strategiczne, które wyznaczyliśmy do 2025 roku, oraz ambicje określone w perspektywie 2030 roku: • Redukujemy emisje gazów cieplarnianych min. 80-procentowy udział energii zeroemisyjnej w miksie energii elektrycznej Grupy Wirtualna Polska Holding i 90-procentowy udział energii zeroemisyjnej miksie energii cieplnej Grupy Wirtualna Polska Holding • Przeciwdziałamy ubóstwu energetycznemu rozpoczęcie programu przekazywania energii elektrycznej z własnych instalacji OZE (bądź zakup takiej energii) dla organizacji pożytku publicznego • Wdrożymy zasady gospodarki obiegu zamkniętego rozpoczęcie programu zwiększenia poziomu odzysku sprzętu IT wycofanego z użycia • Edukujemy na temat kryzysu klimatycznego i odpowiedzialności środowiskowej publikacja ponad 500 materiałów prasowych na temat środowiska i zmian klimatu • Wspieramy klientów w dokonywaniu odpowiedzialnych wyborów ułatwienie klientom dostępu do usług i produktów zrównoważonych przez wdrożenie filtrowania treści w 100% serwisów e-commerce Grupy i odpowiedniego oznakowania 30% ofert na wszystkich portalach e-commerce w Grupie • Wspieramy bioróżnorodność ochrona lub posadzenie 5 ha lasu; rozpoczęcie współpracy z organizacją/organizacjami pożytku publicznego w zakresie bioróżnorodności • Dbamy o etykę mediów stworzenie, wdrożenie i regularne szkolenie 100% dziennikarzy z wytycznych na temat stosowania języka niewykluczającego • Dbamy o użytkowników m.in. stała realizacja programu Stop hejt; uruchomienie i realizacja działań edukacyjnych dotyczących hejtu w sieci; promocja komentarzy tworzonych przez zalogowanych i wiarygodnych użytkowników; wdrażanie narzędzi poprawiających jakość komentarzy • Dbamy o pracowników m.in. zredukowanie wskaźnika gender pay gap do 10%, podniesienie wskaźnika różnorodności w organach nadzorczych (procentowy udział kobiet w radach nadzorczych i zarządach) – min. 30% • Zarządzamy etyką m.in. opracowanie Kodeksu i oświadczenia o zgodności z Kodeksem: 80% partnerów biznesowych • Cyberbezpieczeństwo opracowanie manualu cyberbezpieczeństwa; 100% pracowników co roku obejmowanych szkoleniami • Compliance i ład korporacyjny wdrożenie i stosowanie polityki różnorodności; wyodrębnienie funkcji Compliance; uporządkowanie systemu zarządzania ryzykiem; poszerzenie funkcji Audytu Wewnętrznego Pełna treść naszej Strategii Zrównoważonego Rozwoju wraz z rozpisanymi celami i ambicjami do 2030 roku jest dostępna online na stronie Zrównoważony Rozwój (wp.pl). W grudniu 2022 roku nasza Strategia Zrównoważonego Rozwoju została nagrodzona w konkursie „Liderzy ESG”. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 87 POLITYKI W OBSZARACH NIEFINANSOWYCH I ICH REZULTATY 2-23, 2-24, 2-26, 2-27 Wartości, zasady oraz normy zachowania w Grupie Wirtualna Polska są regulowane przez dedykowane polityki, regulaminy oraz kodeksy. Nasze wewnętrzne polityki są ze sobą spójne i zostały zatwierdzone na poziomie Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy. Za realizację polityk w organizacji odpowiada Zarząd, w szczególności CFO. Konkretnymi zadaniami zajmują się odpowiednie merytorycznie jednostki, zgodnie ze schematem organizacyjnym Grupy Wirtualna Polska. Wirtualna Polska Holding przyjęła m.in. Politykę Różnorodności, Strategię ESG oraz Kompas Etyki. W ramach tych dokumentów określiliśmy m.in. nasze zobowiązania z zakresu odpowiedzialnego prowadzenia biznesu. Dokumenty te odnoszą się m.in. do takich inicjatyw jak: • Cele Zrównoważonego Rozwoju ONZ (Agenda 2030); • członkostwo w 30% Club Poland, który działa na rzecz zwiększenia reprezentacji kobiet w zarządach i radach nadzorczych spółek giełdowych; • Karta Różnorodności, koordynowana przez Forum Odpowiedzialnego Biznesu, pod patronatem Komisji Europejskiej. W tych dokumentach uwzględniliśmy międzynarodowo uznane prawa człowieka, takie jak prawo do równego traktowania czy prawo do pracy i godziwego wynagrodzenia. Komunikacja polityk Zależy nam, żeby wszyscy pracownicy byli poinformowani o wprowadzanych politykach. Dlatego komunikujemy je wewnątrz organizacji, zamieszczając je w wewnętrznych systemach oraz wysyłając informację do pracowników. Strategię Zrównoważonego Rozwoju Grupy Wirtualna Polska opublikowaliśmy na naszej stronie korporacyjnej. Pozostałe polityki jako dokumenty wewnętrzne, komunikujemy wyłącznie pracownikom. W przypadku wątpliwości i konieczności wyjaśnień pracownicy mają możliwość kierowania pytań do bezpośrednich przełożonych oraz zespołów odpowiedzialnych za dany obszar. Polityki a dostawcy i partnerzy biznesowi Zależy nam, aby nasi partnerzy biznesowi i dostawcy kierowali się podobnymi wartościami jak nasza Grupa. Dlatego zobowiązania, które określiliśmy w politykach, wdrażamy również w procedurach dotyczących wyboru firm, z którymi współpracujemy. Szczególnie dotyczy to zasad zawartych w dokumentach Kompas Etyki oraz Strategia Zrównoważonego Rozwoju. Wybieramy partnerów biznesowych, którzy spełniają wysokie standardy poszanowania środowiska naturalnego i etyki w biznesie. Zgłaszanie nieprawidłowości Pracownicy Grupy Wirtualna Polska mają możliwość zgłaszania nieprawidłowości poprzez procedurę „Sygnalista”, dostępną w firmowym intranecie. Po otrzymaniu zgłoszenia w ciągu 2 dni powołujemy Komisję ds. zachowań niepożądanych, która rozpoczyna pracę w ciągu 7 dni od momentu powołania. Audyty wewnętrzne Warto podkreślić, że na bieżąco weryfikujemy, czy zobowiązania określone w dokumentach wewnętrznych są realizowane. Jedną z kluczowych praktyk w tym obszarze są audyty wewnętrzne. Dzięki nim jesteśmy w stanie Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 88 obiektywnie potwierdzić efektywność i skuteczność zasad ładu organizacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej. W ramach audytów wewnętrznych dokonujemy: • przeglądu ustanowionych mechanizmów kontroli zarządczej, jak również wiarygodności i rzetelności informacji operacyjnych, zarządczych i finansowych; • oceny procedur i praktyki sporządzania, klasyfikowania i przedstawiania informacji finansowej; • oceny przestrzegania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych jednostki oraz programów, strategii i standardów ustanowionych przez właściwe organy; • oceny zabezpieczenia mienia jednostki i jednostek podległych; • oceny efektywności i gospodarności wykorzystania zasobów jednostki i jednostek podległych; • przeglądu prowadzonych projektów w celu ustalenia zgodności działań jednostki i jednostek podległych z planowanymi wynikami i celami; • oceny dostosowania działań jednostki i jednostek podległych do zaleceń audytów lub kontroli wewnętrznych i zewnętrznych. W 2022 roku zrealizowaliśmy Plan Audytu, który został przyjęty przez Komitet Audytu powołany w ramach Rady Nadzorczej Grupy Wirtualna Polska. Powyższy plan obejmował różne elementy działalności spółek wchodzących w skład Grupy, zgodnie z mapą ryzyka. 2-27 W 2022 w Grupie Wirtualna Polska nie odnotowano żadnych przypadków niezgodności z prawem i przepisami. ETYKA BIZNESU W Grupie Wirtualna Polska promujemy zachowania etyczne i stanowczo sprzeciwiamy się wszelkim formom korupcji. Nie tylko przestrzegamy obowiązującego prawa, ale też monitorujemy ewentualne wytyczne, wskazania i dobre praktyki wydane przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Na bieżąco sprawdzamy przestrzeganie zasad wewnętrznego Kompasu Etyki. Aktywności, które podjęliśmy w celu przeciwdziałania zachowaniom niepożądanym i dyskryminacji • obowiązkowe szkolenie dla każdego pracownika w ramach wdrożenia (onboardingu): Sygnalista „reaguj i zgłaszaj” • Miesiące Różnorodności, w ramach których pracownicy mieli możliwość uczestniczenia w szkoleniach online na ten temat (w 2022 roku łączna frekwencja na 3 webinarach wyniosła 695 osób) • wprowadzenie zasad przeciwdziałania i zapobiegania zachowaniom niepożądanym • szkolenia menadżerów z zakresu prawa pracy, komunikacji i zachowań antymobbingowych • podniesienie poziomu wiedzy menadżerów w zakresie różnorodności i równouprawnienia • wdrożenie procedury zgłaszania nieprawidłowości, edukacja menadżerów – szkolenie z rekrutacji z uwzględnieniem kwestii dotyczących przeciwdziałaniu dyskryminacji Kodeksy etyczne Podstawowymi dokumentami zawierającymi zobowiązania Grupy Wirtualna Polska w obszarze etyki biznesu są: Kompas Etyki, Kodeks Etyki Dziennikarskiej oraz Strategia Zrównoważonego Rozwoju. Wszystkie te dokumenty konsultowaliśmy aktywnie z naszymi interesariuszami. W proces wdrażania zaangażowali się przedstawiciele najwyższych organów Grupy Wirtualna Polska. Oznacza to, że uczestnicy projektów otrzymali Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 89 ich wsparcie w opracowaniu działań, które mają służyć osiągnięciu założonych celów. Wyniki będziemy raportowali w cyklu rocznym, gdy wskaźniki zostaną obliczone i zwalidowane. O Kompasie Etyki Kompas Etyki określa priorytety w działalności Grupy Wirtualna Polska, wokół których koncentrujemy swoją aktywność. Są to: edukacja, zdrowie, ochrona środowiska oraz bezpieczeństwo. W dokumencie wskazujemy też kluczowe wartości firmy, do których należą: odwaga, szczerość i otwartość, energia i zaangażowanie, kreatywność, skuteczność działania oraz team work. W Kompasie Etyki spisaliśmy również zasady polityki zatrudniania i wynagradzania oraz bezpieczeństwa i jakości warunków pracy. Opisaliśmy tam też takie obszary jak poszanowanie prywatności oraz przeciwdziałanie nadużyciom. Kompas Etyki wprowadza również najważniejsze zobowiązania etyczne dla każdego pracownika Grupy Wirtualna Polska. Podkreślamy w nich rolę dbania o dobre imię Grupy, zachowania bezpieczeństwa, dbania o powierzone mienie, lojalności i szacunku wobec innych, przestrzegania prawa, stosowania zasady ochrony informacji poufnych i osobowych oraz zakazu podejmowania działalności konkurencyjnej. Ważnym elementem Kompasu Etyki są też regulacje w obszarze relacji zewnętrznych. Dotyczą one świadczenia usług na rzecz użytkowników, współpracy z klientami, partnerami, dostawcami, relacji z konkurencją, inwestorami, rynkiem publicznym i przedstawicielami władz. Naruszenia Kompasu Etyki pracownicy zgłaszać mogą mailowo, telefoniczne lub osobiście do Rzecznika Etyki, do bezpośredniego przełożonego lub osób wyznaczonych w tym celu przez zarządy spółek Grupy. O Kodeksie Etyki Dziennikarskiej Jako firma działająca w obszarze mediów i internetu czujemy się odpowiedzialni za etyczne działanie, współtworzenie, promowanie i wspieranie wysokich standardów dziennikarskich. Uznajemy, że naszymi zadaniami są dostarczanie milionom użytkowników rzetelnych informacji oraz walka z dezinformacją i jej negatywnymi skutkami. Mamy świadomość, że nasi dziennikarze codziennie wpływają na czytelników, kształtują ich opinie, nierzadko inspirują ich do podejmowania określonych decyzji. Zasady zebrane w kodeksie, które obowiązują wszystkich dziennikarzy, mają zagwarantować rzetelność i niezależność przygotowywanych materiałów. Podkreślamy m.in., że nasi dziennikarze są wolni od nacisków zewnętrznych i wewnętrznych, muszą poszukiwać prawdy, oddzielać informacje od swoich interpretacji i opinii, a przygotowywane przez nich materiały powinny uwzględniać stanowisko wszystkich zainteresowanych stron. Dziennikarze znają prawo prasowe i się do niego stosują, bez wyjątków chronią poufne źródła informacji, jak również nie wykorzystują do własnych interesów informacji zgromadzonych podczas wykonywania obowiązków służbowych. 206-1 W grudniu 2022 roku wszczęte zostało postępowanie w sprawie naruszenia zbiorowych interesów konsumentów poprzez niewłaściwe oznaczanie materiałów reklamowych w serwisach internetowych spółki Wirtualna Polska Media S.A. Do dnia publikacji raportu nie jest znane rozstrzygnięcie postępowania. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 90 W czerwcu 2022 roku Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wszczął postępowanie dotyczące różnic w cenie ofert wyświetlanych na pierwszym listingu serwisu Wakacje.pl, a ceną na kolejnym widoku. Należy zaznaczyć, że Wakacje prezentują ofertę biur podróży i nigdy nie wpływają na wysokość cen. Rozbieżności, na które zwraca uwagę urząd wynikają ze sposobu udostępniania danych przez biura podróży do jedynego integratora rynku turystycznego. Wakacje.pl dbając o interes konsumenta: • aktualizują swoje zbiorcze listingi po każdej zmianie cen integratora rynku • wyraźnie informują użytkowników, że prezentowana pierwsza cena na zbiorczym listingu może nie być ostateczną • prezentują ostateczną aktualną cenę od razu w kolejnym widoku, po odpytaniu biura podróży o konkretną jednostkową ofertę w czasie rzeczywistym Ten problem, to jest różnice w prezentowanych cenach dotyczy całej branży, nie tylko agentów on i off-line- owych, ale również samych biur podróży w ramach ich pozostałych kanałów sprzedaży. Do dnia publikacji raportu nie jest znane rozstrzygnięcie postępowania. LICZBA PRACOWNIKÓW 2-7 Całkowita liczba pracowników w podziale na płeć 2021 2022 Kobiety 839 889 Mężczyźni 618 665 RAZEM 1 457 1 554 Pracownicy na umowie na czas nieokreślony 2021 2022 Kobiety 660 695 Mężczyźni 477 513 RAZEM 1 137 1 208 Pracownicy na umowie na czas określony 2021 2022 Kobiety 179 194 Mężczyźni 141 152 RAZEM 320 346 W obliczaniu stanu zatrudnienia przyjęty został ostatni dzień roku sprawozdawczego. Pełen etat określamy jako pełny wymiar godzin czasu pracy, natomiast niepełny jako czas skrócony. 2-8 Ponadto zatrudniamy osoby wybierające model współpracy oparty na partnerstwie w formie umów cywilno- prawnych (umowa zlecenia, umowa o dzieło). Taki model kontraktu wybierają osoby świadczące m.in. usługi redakcyjne, doradcze, marketingowe, e-commerce, reklamowe czy informatyczne. Liczba osób świadczących usługi, niebędących pracownikami organizacji (których praca jest kontrolowana przez organizację) 2021 2022 663 729 Liczba pracowników i osób świadczących usługi uwzględnia spółki kontrolowane pośrednio lub bezpośrednio przez Wirtualna Polska Holding. Dane nie uwzględniają spółek, które zostały przejęte przez Grupę w drugiej połowie 2022 r. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 91 RÓŻNORODNOŚĆ I RÓWNOŚĆ SZANS 3-3 (405), 3-3 (406) Różnorodność i równość szans to dla nas i dla naszych interesariuszy jedne z kluczowych wartości, a nasze podejście do nich regulują przyjęta Polityka Różnorodności oraz Strategia Zrównoważonego Rozwoju. W różnorodności naszych pracowników dostrzegamy dużą wartość, wiemy, że wpływa ona pozytywnie na całą organizację, na efektywność pracy oraz na prowadzony przez nas biznes. Warto też podkreślić, że zwiększanie różnorodności płci wśród wyższej kadry menadżerskiej Grupy Wirtualna Polska jest jednym z trzech kryteriów w naszej umowie kredytowej z konsorcjum banków (sustainability linked loan). Jest to więc wskaźnik regularnie przez nas monitorowany i audytowany. Jesteśmy też sygnatariuszem Karty Różnorodności, międzynarodowej inicjatywy pod patronatem Komisji Europejskiej, która zrzesza firmy oraz organizacje sprzeciwiające się dyskryminacji w miejscu pracy, tworzące i promujące różnorodne środowiska. Należymy także do UN Global Compact, największej światowej inicjatywy skupiającej organizacje, którym zależy na rozwoju zrównoważonego biznesu. Ponadto, od początku jego działalności w Polsce, uczestniczymy w pracach 30% Club Poland, organizacji, której celem jest zwiększenie liczby kobiet w zarządach i radach nadzorczych spółek. Budujemy środowisko pracy gwarantujące równość i różnorodność • Wdrożyliśmy Politykę Różnorodności. • Podjęliśmy działania mające na celu zwiększenie udziału procentowego kobiet na stanowiskach zarządczych. • Podjęliśmy działania na rzecz zatrudniania osób z niepełnosprawnościami. • Zapewniliśmy równouprawnienie w zakresie dostępu do awansu, rozwoju itd. • Dążymy do pełnej równości wynagrodzeń. • Wprowadziliśmy działania antymobbingowe. • Ogłosiliśmy listopad miesiącem różnorodności, w trakcie którego prowadziliśmy działania dydaktyczne podnoszące poziom wiedzy na ten temat. Za realizację Polityki Różnorodności w Grupie Wirtualna Polska odpowiedzialni są członkowie Zespołu Zarządzającego, nadzorujący obszary ładu korporacyjnego i HR. Z kolei monitoringu jej realizacji i oceny wykonania celów dokonuje Komitet ds. ESG Rady Nadzorczej Spółki. Równość i różnorodność w rekrutacji Wspieramy rekrutację i szkolenia osób w różnych grupach wiekowych. W procesach rekrutacyjnych stosujemy zasadę równych szans, bez względu na wiek czy płeć. Dbamy o rozwój talentów i przekazywanie doświadczenia poprzez realizowane programy mentoringowe. Zatrudniamy osoby o różnym poziomie i kierunku wykształcenia. Różnorodność obszarów specjalizacyjnych i procesów biznesowych realizowanych w Grupie Wirtualna Polska, daje atrakcyjne możliwości budowania kariery absolwentom zarówno kierunków humanistycznych, biznesowych, jak i ścisłych oraz inżynieryjnych, utożsamianych z branżą internetową. Zróżnicowana kadra zarządzająca Dbamy o zróżnicowanie kadry zarządzającej. Przy wyborze członków rad nadzorczych, członków zarządu i dyrektorów oraz kluczowych menadżerów decydujące znaczenie mają wysokie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe oraz przygotowanie merytoryczne do zakresu obowiązków. Szczegółowe cele w obszarze różnorodności zespołów zarządzających zawarte zostały w strategii ESG. Doceniamy odmienne spojrzenie i Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 92 wiemy, że różnorodność w kadrze zarządzającej prowadzi do lepszych wyników we wszystkich dziedzinach działalności. 405-1 Odsetek pracowników należących do organów zarządczych Zarząd Kobiety Mężczyźni Razem od 30 do 50 lat 0 75% 75% powyżej 50 lat 25% 0% 25% Razem 25% 75% 100% Rada Nadzorcza Kobiety Mężczyźni Razem od 30 do 50 lat 14% 0% 14% powyżej 50 lat 14% 71% 86% Razem 29% 71% 100% Odsetek pracowników należących do poniższych kategorii wyższa kadra zarządzająca Kobiety Mężczyźni Razem od 30 do 50 lat 0 75% 75% powyżej 50 lat 25% 0 25% Razem 25% 75% 100% średnia kadra zarządzająca Kobiety Mężczyźni Razem poniżej 30 lat 6% 3% 8% od 30 do 50 lat 19% 67% 86% powyżej 50 lat 6% 0% 6% Razem 31% 69% 100% pozostali pracownicy Kobiety Mężczyźni Razem poniżej 30 lat 19% 18% 37% od 30 do 50 lat 30% 31% 60% powyżej 50 lat 1% 1% 3% Razem 50% 50% 100% * Informacje uwzględniają pracowników zatrudnionych na umowę o pracę i na umowy cywilnoprawne (w tej drugiej grupie z wyjątkiem 56 osób współpracujących, co do których nie mamy informacji o ich wieku. Działania w obszarze zwiększenia obecności kobiet w organach nadzorczych i zarządzie • Przystąpiliśmy do 30% Club Poland, organizacji działającej na rzecz zwiększenia reprezentacji kobiet w zarządach i radach nadzorczych spółek giełdowych. • Dołączyliśmy do Programu Women Empowerment oraz „Cyklu kariery” Kulczyk Foundation. • Wdrożyliśmy wskaźniki pomiaru ESG w HR Dashboard i kwartalnie aktualizujemy wskaźnik różnorodności w organach nadzorczych. • Zwiększyliśmy udział kobiet na kluczowych i menadżerskich stanowiskach w Grupie. 406-1 W 2022 roku nie odnotowaliśmy żadnych zgłoszonych przypadków dyskryminacji. EMISJE GAZÓW CIEPLARNIANYCH Emisje gazów cieplarnianych w Grupie Wirtualna Polska są kalkulowane i monitorowane w zakresie emisji bezpośrednich (Scope 1) oraz pośrednich (Scope 2 location-based oraz market-based). W perspektywie 2023 roku planujemy kalkulację Scope 3, aby podjąć działania mające na celu doprowadzenie do neutralności klimatycznej całej Grupy. Wskaźniki intensywności emisji kalkulujemy w przeliczeniu na jednego pracownika zatrudnionego na umowę o pracę, na 1 mln zł przychodu oraz na 1 mln zł EBITDA. W liczniku wskaźników uwzględniono emisje w zakresie 1 i 2 (liczone metodą market-based). Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 93 Emisje kalkulujemy i raportujemy zgodnie z uznanym na świecie standardem GHG Protocol. Wskaźniki GWP zostały zaczerpnięte z danych publikowanych przez KOBIZE oraz raportu IPCC: IPCC Fifth Assessment Report, 2014 (AR5). Za rok bazowy przyjęto 2019, określony w Strategii Zrównoważonego Rozwoju. W kalkulacji emisji ujęto spółki z grupy kontrolowane finansowo i operacyjnie, bez podmiotów, dla których proces akwizycji zakończył się w 2022 roku, ze względu na brak pełnej kontroli operacyjnej. 305-1, 305-2, 305-4 [Mg CO2e, %] 2019 2020 2021 2022 zmiana 2022/2021 zmiana 2022/2019 Emisje Scope 1, w tym: 729,9 542,4 405,5 276,8 -31,7% -62,1% - zużycie paliw w budynkach 20,5 1,9 7,1 2,5 -65,0% -87,9% - zużycie paliw w pojazdach 282,6 230,1 235,4 263,9 +12,1% -6,6% - klimatyzacja i chłodzenie 426,8 310,5 163,0 10,4 -93,6% -97,6% Emisje Scope 2 location-based 6 947,8 5 666,4 5 772,9 6 158,0 +6,7% -11,4% Emisje Scope 2 market-based, w tym: 7 805,2 6 522,5 438,4 671,6 +53,2% -91,4% - energia elektryczna, w tym: 7 587,4 6 522,2 438,4 507,9 +15,9% -93,3% - biura 1 068,2 614,3 438,4 507,9 +15,9% -52,5% - data centers 6 519,2 5 907,9 0,0 0,0 - -100,0% - energia cieplna 217,8 0,3 0,0 163,7 - -24,9% Łącznie emisje Scope 1+2 market-based 8 535,2 7 064,9 843,9 948,4 +12,4% -88,9% Emisje na 1 pracownika 7,2 7,1 0,6 0,6 +5,4% -91,6% Emisje na 1 mln zł przychodu 12,0 11,2 1,0 0,9 -9,0% -92,7% Emisje na 1 mln zł EBITDA 39,0 32,6 2,7 2,6 -6,8% -93,4% ZAANGAŻOWANIE SPOŁECZNE Tworzymy kulturę firmy ukierunkowaną na współpracę. Mamy świadomość, że nowoczesna organizacja nie tylko dba o satysfakcjonujące wyniki biznesowe, ale również szanuje i wspiera inicjatywy społeczne, lokalne, akcje ważne dla interesariuszy i pracowników. Wciąż rosnąca liczba naszych użytkowników motywuje nas do coraz większej liczby akcji w ramach społecznej odpowiedzialności biznesu. Są one bardzo istotne również dla naszych pracowników. Projekty, w które się angażujemy, wpisują się w cele naszej Strategii Zrównoważonego Rozwoju. W 2022 roku Grupa przeznaczyła środki finansowe i świadczenia o wartości ponad 20 milionów zł, w tym na: • wsparcie kultury – 8,1 mln zł, • ważne wydarzenia sportowe – 12 mln zł, • akcje charytatywne i pomocowe – 500 tys. zł. Więcej informacji o zaangażowaniu społecznym Grupy WP zostanie opublikowane w Raporcie Zintegrowanym za 2022 r. ISTOTNE RYZYKA NIEFINANSOWE I SPOSÓB ZARZĄDZANIA NIMI Ryzyka dotyczące zagadnień ESG Grupa WP przeprowadziła identyfikację i analizę ryzyk ESG, czyli ryzyk oraz wynikających z nich zagrożeń i szans w zakresie zmian klimatu, zagadnień środowiska naturalnego, spraw społecznych, pracowniczych i praw człowieka. Analiza została przeprowadzona we współpracy z zewnętrzną firmą doradczą, zgodnie z metodologią AXIS® (Amplification, eXclusion, Intensification, Seizure), w czteroetapowym procesie uwzględniającym m.in. analizę porównawczą, kwestionariuszową, ilościową i jakościową. Proces ten bazuje na założeniach zgodnych z normą ISO 31000 Risk management. Analizie poddano 35 ryzyk oraz ich potencjalnych skutków w postaci 27 szans i 51 zagrożeń dla organizacji. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 94 Po ocenie prawdopodobieństwa i wagi poszczególnych zagrożeń i szans ustalono, że istotne znaczenie dla Grupy WP ma 8 szans i 3 zagrożenia. Ponadto 12 szans i 19 zagrożeń zostało poddanych monitoringowi i zarządzaniu w uzasadnionych przypadkach. Lista istotnych ryzyk, zagrożeń i szans dotyczących zagadnień ESG wraz ze sposobem zarządzania nimi Ryzyko ansa/Zagrożenie Zagadnienia ładu korporacyjnego i zarządczego Ryzyko związane z odpornością Szansa na sprawniejsze od konkurencji wykorzystanie możliwości rozwojowych wynikająca z wysokiej elastyczności i sprawności systemu zarządczego spółki Prowadzimy ciągły proces optymalizacji naszych strategii i polityk wewnętrznych według założeń zrównoważonego rozwoju. Ryzyka w łańcuchu dostaw i e- commerce Zagrożenie związane z niewłaściwą ochroną danych osobowych klientów Wymagamy spełniania wszelkich wymogów dotyczących ochrony danych osobowych. Zagadnienia pracownicze Ryzyko zmian w strukturze zatrudnienia Szansa związana z równością wynagrodzeń. Realizujemy szansę, dbając o zapewnianie naszym pracownikom wysokich standardów zatrudnienia, na bieżąco monitorujemy stan równości wynagrodzeń w naszej organizacji. Zagrożenie utratą kluczowych pracowników oraz trudnościami w pozyskaniu nowej kadry Przeciwdziałamy zagrożeniu, dbając o utrzymanie pozycji atrakcyjnego i konkurencyjnego pracodawcy. Naszym obecnym pracownikom zapewniamy komfortowe i bezpieczne środowisko pracy, a także unikatowe szanse rozwoju. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 95 Poza wskazanymi powyżej nie zidentyfikowano innych istotnych ryzyk niefinansowych. Identyfikowane ryzyka, zagrożenia i szanse związane ze zmianami klimatu były analizowane w ramach ich przypisania do grup ryzyk określonych w Rekomendacjach TCFD. Ryzyko Zagrożenie/szansa Horyzont czasowy Sposób zarządzania Ryzyka fizyczne Ryzyko zwiększonej siły i częstotliwości nagłych zjawisk pogodowych, takich jak huragany, deszcze nawalne lub powodzie Zagrożenie przerwami w dostępnie do energii elektrycznej Średni-długi Wdrażamy procedury zarządzania kryzysowego, zarządzamy naszym wpływem środowiskowym. Jest to zbieżne z globalnymi wysiłkami na rzecz przeciwdziałania zmianom klimatycznym. Ryzyka transformacyjne związane z polityką i regulacjami Ryzyko wprowadzenia podatków, ceł lub innych opłat węglowych Szansa na wykorzystanie popytu na produkty pomagające klientom obniżyć ich emisje gazów cieplarnianych i ślad węglowy Krótki-średni Ekspansja i optymalizacji naszych usług np. dostarczanie rozwiązań e-commerce Zmiany klimatu są ściśle monitorowane przez wyznaczone osoby w organizacji dostosowując różne aspekty działalności do zmian zachodzących w środowisku naturalnym. Poza wykorzystaniem oczywistych szans takich jak wykorzystanie popytu na produkty pomagające klientom obniżyć ślad węglowy, Grupa zwraca uwagę i stara się mitygować ryzyka związane z potencjalnymi przerwami w dostępie do energii elektrycznej. Są to elementy strategicznego planowania działalności w ramach ogłoszonej strategii WP Naturalnie, która zwraca też uwagę na wpływ rosnących kosztów energii elektrycznej, kosztów emisji CO2 itp. na wyniki finansowe Grupy. Procesy identyfikacji, oceny i zarządzania ryzykami, w tym ryzykami związanymi ze zmianami klimatu są koordynowane w dziale audytu wewnętrznego Grupy. Audyt wewnętrzny ściśle współpracuje ze wszystkimi Spółkami wchodzącymi w skład Grupy oraz we współpracy z konsultantami zewnętrznymi dokłada należytej staranności aby zapewnić, że ryzyka są identyfikowane, ocenione a dla wybranych są przygotowywane plany związane z aktywnym lub pasywnym zarządzaniem ryzykiem. Ryzyka i szansy związane ze zmianami klimatu są badane pod kątem trzech parametrów: • Prawdopodobieństwa • Wagi, czyli ciężaru potencjalnych konsekwencji (zagrożenia) lub korzyści (szanse) • Horyzontu czasowego Zgodnie z metodologią odpowiedzi poszczególnych respondentów badania ankietowego zaproszonych do badania spośród przedstawicieli Grupy oraz doradcy, podlegały ważeniu w zależności od reprezentowanych przez nich obszarów. Zagrożenia i szanse były oceniane z perspektywy całej Grupy Kapitałowej, ale charakter wielu zagrożeń i szans powodował, że odpowiadający musieli się zastanowić nad całym łańcuchem dostaw albo łańcuchem wartości Grupy. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 96 INFORMACJE O OŚWIADCZENIU NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWEJ W oświadczeniu na temat informacji niefinansowej nie zostały uwzględnione: • spółki stowarzyszone, nad którymi Grupa nie posiada kontroli i które nie są konsolidowane metodą pełną; • nowo skonsolidowane spółki, dla których Grupa nie miała kompletu wiarygodnych informacji za raportowany rok (Grupa Szallas, Grupa Audioteka). Oświadczenie na temat informacji niefinansowej przygotowaliśmy zgodnie ze standardami Global Reporting Initiative (GRI Standards 2021). Nie poddaliśmy go weryfikacji zewnętrznej. Prezentowane w oświadczeniu zagadnienia obejmują dane za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku. Grupa Wirtualna Polska raportuje w cyklu rocznym. Poprzedni raport z informacjami niefinansowymi opublikowaliśmy 22 marca 2022 roku, a zawarte w nim dane nie wymagają korekt. TAKSONOMIA Grupa Wirtualna Polska Holding po raz drugi ujawnia w niniejszym raporcie informacje dotyczące zgodności z tzw. unijną Taksonomią działalności zrównoważonej środowiskowo. Obowiązki z tym związane zostały wprowadzone Rozporządzeniem Parlamentu i Rady (UE) 2020/852 z 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje. Wspomniane Rozporządzenie, w skrócie nazywane Taksonomią UE (systematyką), transponuje cele klimatyczne i środowiskowe Unii Europejskiej na techniczne kryteria służące ocenie czy dana działalność może być uznana jako zrównoważona w odniesieniu do 6 celów środowiskowych: 1) Łagodzenie zmian klimatu 2) Adaptacja do zmian klimatu 3) Zrównoważone wykorzystanie i ochrona zasobów wodnych i morskich 4) Przejście na gospodarkę o obiegu zamkniętym 5) Zapobieganie zanieczyszczeniu i jego kontrola 6) Ochrona i odbudowa bioróżnorodności i ekosystemów Taksonomia jest zatem systemem klasyfikacji pozwalającym na zbadanie i ujawnienie, w jakim stopniu prowadzona przez Grupę działalność jest zrównoważona środowiskowo. Wszelkiego rodzaju działalność prowadzona przez Grupę może być przypisana do jednej z trzech kategorii: Działalność kwalifikująca się do systematyki, dla której stwierdzono, że spełnione są Techniczne Kryteria Kwalifikacji i Minimalne Gwarancje – jest to działalność zrównoważona środowiskowo Działalność kwalifikująca się do systematyki, dla której nie przeprowadzono badania Technicznych Kryteriów Kwalifikacji lub stwierdzono, że przynajmniej jedno z kryteriów nie jest spełnione, lub nie spełnione zostały Minimalne Gwarancje – jest to działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo Działalność niekwalifikująca się do systematyki, dla której nie istnieją Techniczne Kryteria Kwalifikacji (do kategorii tej należą m.in. te rodzaje działalności, dla których kryteria powstaną w przyszłości i wówczas działalność ta będzie kwalifikowała się do Taksonomii) Techniczne Kryteria Kwalifikacji (TKK) to szczegółowe kryteria pozwalające na jednoznaczne stwierdzenie, czy dana działalność wnosi istotny wkład w jeden z celów środowiskowych i nie wyrządza poważnych szkód pozostałym celom środowiskowym. TKK są zawarte w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2021/2139 2 , rozszerzonego Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2022/1214 3 .Według stanu na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji ww. rozporządzenia zawierają kryteria istotnego wkładu w dwa cele środowiskowe (łagodzenie zmian klimatu i adaptacja do zmian klimatu) oraz kryteria niewyrządzania poważnych szkód 2 Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2021/2139 z dnia 4 czerwca 2021 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 poprzez ustanowienie technicznych kryteriów kwalifikacji służących określeniu warunków, na jakich dana działalność gospodarcza kwalifikuje się jako wnosząca istotny wkład w łagodzenie zmian klimatu lub w adaptację do zmian klimatu, a także określeniu, czy ta działalność gospodarcza nie wyrządza poważnych szkód względem żadnego z pozostałych celów środowiskowych 3 Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2022/1214 z dnia 9 marca 2022 r. zmieniające rozporządzenie delegowane (UE) 2021/2139 w odniesieniu do działalności gospodarczej w niektórych sektorach energetycznych oraz rozporządzenie delegowane (UE) 2021/2178 w odniesieniu do publicznego ujawniania szczególnych informacji w odniesieniu do tych rodzajów działalności gospodarczej Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 97 pozostałym celom. Planowane jest wydanie przez Komisję Europejską rozporządzenia delegowanego zawierającego kryteria wnoszenia istotnego wkładu w realizację pozostałych czterech celów środowiskowych. Projekt kryteriów tych został przedstawiony przez Platformę ds. Zrównoważonego Finansowania (w marcu i listopadzie 2022 r.), jednak z uwagi na fakt, iż kryteria są w fazie projektu, niniejszy raport nie odnosi się do nich. Minimalne Gwarancje (MG), określone w art. 18 Rozporządzenia 2020/852 są procedurami stosowanymi w celu zapewnienia przestrzegania Wytycznych ONZ dotyczących Biznesu i Praw Człowieka i Wytycznych OECD dla Przedsiębiorstw Wielonarodowych. Każde przedsiębiorstwo podlegające obowiązkom wynikającym z Rozporządzenia 2020/852 jest zobowiązane na podstawie art. 8 Rozporządzenia do ujawnienia trzech wskaźników: Udział procentowy obrotu pochodzący z produktów lub usług związanych działalnością zrównoważoną środowiskowo Udział procentowy nakładów inwestycyjnych (CapEx) odpowiadający aktywom lub procesom związanym z działalnością zrównoważoną środowiskowo Udział procentowy wydatków operacyjnych (OpEx) odpowiadający aktywom lub procesom związanym z działalnością zrównoważoną środowiskowo Szczegółowe wymogi dotyczące kalkulacji i ujawniania ww. wskaźników zostały określone w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2021/2178 4 , tzw. akcie delegowanym do art. 8. Zgodność prowadzonej przez Grupę Wirtualna Polska Holding działalności z systematyką W wyniku przeprowadzonych analiz ustalono następujący odsetek obrotu, nakładów inwestycyjnych (CapEx) i wydatków operacyjnych (OpEx) zgodnych z systematyką. Obrót CapEx OpEx 4 Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2021/2178 z dnia 6 lipca 2021 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 przez sprecyzowanie treści i prezentacji informacji dotyczących zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej, które mają być ujawniane przez przedsiębiorstwa podlegające art. 19a lub 29a dyrektywy 2013/34/UE, oraz określenie metody spełnienia tego obowiązku ujawniania informacji 3,1% 0,0% 96,9% Działalność zrównoważona środowiskowo Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo Działalność niekwalifikująca się do systematyki 69,3% 6,6% 24,0% Działalność zrównoważona środowiskowo Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo Działalność niekwalifikująca się do systematyki 1,1% 64,2% 34,8% Działalność zrównoważona środowiskowo Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo Działalność niekwalifikująca się do systematyki Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 98 Badanie zgodności prowadzonej przez Grupę działalności z systematyką wykazało, że: Z działalności zrównoważonej Grupy w 2022 roku pochodziło: 3,08% obrotu, 69,35% nakładów inwestycyjnych oraz 1,05% wydatków operacyjnych. Z działalności kwalifikującej się, ale niezgodnej z systematyką (niezrównoważonej środowiskowo) w 2022 roku pochodziło: 0,00% obrotu, 6,61% nakładów inwestycyjnych oraz 64,17% wydatków operacyjnych Grupy. Z działalności nie kwalifikującej się do systematyki w 2022 roku pochodziło: 96,92% obrotu, 24,04% nakładów inwestycyjnych oraz 34,78% wydatków operacyjnych Grupy. Obrót CapEx OpEx Wartość w 2022 roku [mln zł] 1077,7 122,1 20,2 działalność zrównoważona (zgodna z systematyką) 3,08% 69,35 % 1,05 % działalność niezrównoważona (kwalifikująca się do systematyki, ale niezgodna z nią) 0,00% 6,61% 64,17 % działalność neutralna (niekwalifikująca się do systematyki) 96,92 % 24,04 % 34,78 % W dalszej części rozdziału opisany jest proces badania zgodności z systematyką, zastosowane zasady rachunkowości oraz szczegółowe omówienie trzech wskaźników wyników wraz z tabelami sporządzonymi zgodnie z tzw. aktem delegowanym do art. 8, czyli Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2021/2178 5 . Proces badania zgodności z Taksonomią W celu zbadania zgodności z systematyką przeprowadzony został czteroetapowy proces: 1. Identyfikacja Etap polegał na przeglądzie całej działalności prowadzonej przez Wirtualna Polska Holding i spółki zależne grupy i ustalenie, czy, a jeśli tak to które rodzaje działalności kwalifikują się do systematyki. Przeglądowi podlegały uzyskiwane przez spółki przychody, nakłady inwestycyjne i wydatki operacyjne. Do identyfikacji poszczególnych rodzajów działalności wykorzystano ich opisy zawarte w załącznikach do Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2021/2139, które były porównywane do faktycznie prowadzonej działalności. W przypadku braku dostatecznej jednoznaczności opisu działalności, korzystano pomocniczo z systematyki NACE. 2. Alokacja Etap polegał na przypisaniu do poszczególnych zidentyfikowanych w pierwszym etapie działalności wartości obrotu, nakładów inwestycyjnych i wydatków operacyjnych. Szczegóły zastosowanych metod alokacji zostały opisane w rozdziale Zasady Rachunkowości. 3. Weryfikacja Etap polegał na przeprowadzeniu dwóch rodzajów badań: W przypadku wszystkich zidentyfikowanych rodzajów działalności przeprowadzono badanie kryteriów istotnego wkładu i niewyrządzania poważnych szkód z wykorzystaniem TKK określonych w załącznikach do Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2021/2139. W badaniu nie stosowano progów istotności, tj. 5 Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2021/2178 z dnia 6 lipca 2021 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 przez sprecyzowanie treści i prezentacji informacji dotyczących zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej, które mają być ujawniane przez przedsiębiorstwa podlegające art. 19a lub 29a dyrektywy 2013/34/UE, oraz określenie metody spełnienia tego obowiązku ujawniania informacji Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 99 badanie zgodności z TKK przeprowadzono dla wszystkich zidentyfikowanych rodzajów działalności, dla których alokowano obrót, CapEx lub OpEx. Przeprowadzona została ocena, czy spełnione są Minimalne Gwarancje. Szczegóły oceny są przedstawione w sekcji Minimalne Gwarancje. 4. Kalkulacja Etap polegał na wykorzystaniu informacji wynikowych z etapów drugiego i trzeciego w celu sporządzenia tabel zawierających wymagane informacje oraz opracowaniu niniejszej informacji uzupełniającej, zgodnie z wymogami załączników I i II do Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2021/2178. Proces został przeprowadzony przez zespół składający się z przedstawicieli spółek Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding ze wsparciem zewnętrznej firmy doradczej oraz był nadzorowany przez członkinię Zarządu, Chief Financial Officer Elżbietę Bujniewicz-Belkę oraz Dyrektorkę ds. Relacji Inwestorskich i Analiz Finansowych. Minimalne Gwarancje Zgodnie z art. 18 Rozporządzenia 2020/852: „Minimalnymi gwarancjami, o których mowa w art. 3 lit. c), są procedury stosowane przez przedsiębiorstwo prowadzące działalność gospodarczą, które mają zapewnić przestrzeganie Wytycznych OECD dla przedsiębiorstw wielonarodowych oraz Wytycznych ONZ dotyczących biznesu i praw człowieka, w tym zasad i praw określonych w ośmiu podstawowych konwencjach wskazanych w Deklaracji Międzynarodowej Organizacji Pracy dotyczącej podstawowych zasad i praw w pracy oraz zasad i praw określonych w Międzynarodowej karcie praw człowieka.” Badanie zgodności z Minimalnymi Gwarancjami zostało zrealizowane zgodnie z rekomendacjami zamieszczonymi w Final Report on Minimum Safeguards autorstwa Platform On Sustainable Finance. Zgodnie z rekomendacjami niespełnieniem Minimalnych Gwarancji jest jedna z czterech przesłanek: 1. Nieodpowiednie lub nieistniejące procesy należytej staranności w zakresie praw człowieka, w tym praw pracowniczych, korupcji, opodatkowania i uczciwej konkurencji. 2. Spółka została ostatecznie pociągnięta do odpowiedzialności lub uznana za naruszającą prawo pracy lub prawa człowieka w niektórych rodzajach spraw sądowych z zakresu prawa pracy lub praw człowieka. 3. Brak współpracy z Krajowym Punktem Kontaktowym OECD (dalej KPK OECD) w sprawie zgłoszenia przyjętego przez KPK OECD. 4. Business and Human Rights Resource Centre (BHRRC) podjęło zarzut wobec firmy, a firma nie odpowiedziała na nie w ciągu 3 miesięcy. W procesie weryfikacji w Grupie Wirtualna Polska Holding, niezgodność z wyżej wymienionymi przesłankami została zbadana w następujących sposób: Przesłanka 1: Weryfikacji kompletności procesów należytej staranności odbywała się na podstawie wewnętrznej weryfikacji istnienia i działania elementów procesu należytej staranności wynikających z ram tychże procesów zwartych w dokumentach wymienianych w definicji Minimalnych Gwarancji. Na kształt procesów należytej staranności ujęciu definicyjnym proponowanym w art. 3 lit. c) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 wpływ mają przede wszystkim zapisy Wytycznych ONZ dla biznesu i praw człowieka oraz Wytycznych OECD dla przedsiębiorstw wielonarodowych. Weryfikacja zgodności odbyła się z użyciem narzędzia do oceny zgodności wykorzystującego metodykę oceny proponowaną przez Platform on Sustainable Finance: World Benchmark Alliance Core UNGP indicators. W wyniku przeprowadzonej analizy określono, że w organizacji istnieje i funkcjonuje kompletny proces należytej staranności wypełniający założenia wytycznych. Przesłanka 2: Przesłanka druga została zweryfikowana w procesie uzupełniania odpowiedzi do przesłanki 1 poprzez sprawdzenie, czy w stosunku do osób wymienionych w treści przesłanki, w okresie którego dotyczy weryfikacja, nie zapadły prawomocne wyroki skazujące. W wyniku przeprowadzonej Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 100 weryfikacji stwierdzono brak informacji kwalifikujących Grupę do spełnienia warunków przesłanki 2. Przesłanka 3: Przeprowadzono weryfikację bazy zgłoszeń KPK OECD, która wykazała brak zaistniałych zgłoszeń w stosunku do Grupy w okresie, którego dotyczyła weryfikacja. [http://mneguidelines.oecd.org/database/]. Przesłanka 4: Przeprowadzono weryfikację bazy zgłoszeń Business and Human Rights Resource Centre (BHRRC) która wykazała brak zaistniałych zgłoszeń w stosunku do Spółki/Grupy w okresie, którego dotyczyła weryfikacja. [https://www.business-humanrights.org/en/companies]. W wyniku przeprowadzonego procesu weryfikacji ustalono, że działalności Grupy Wirtualna Polska Holding prowadzona jest zgodnie z Minimalnymi Gwarancjami. Weryfikacja zgodności z Technicznymi Kryteriami Kwalifikacji Weryfikacja zgodności z Technicznymi Kryteriami Kwalifikacji była prowadzona dla wszystkich rodzajów działalności kwalifikujących się do systematyki i polegała na analizie poszczególnych kryteriów istotnego wkładu i niewyrządzania poważnych szkód oraz sprawdzeniu, w jakim stopniu dany rodzaj działalności zgodny jest z TKK określonymi w załącznikach I i II do Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2021/2139 6 , rozszerzonego Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2022/1214 7 . W przypadku innych rodzajów działalności, nie przekraczających progu istotności, analiza nie była prowadzona, a tego typu działalność została ujęta jako kwalifikująca się do systematyki, ale niezgodna z nią. Działalność odpowiadająca za 92,5% obrotu zgodnego z systematyką to 8.3 Nadawanie programów ogólnodostępnych i abonamentowych, a działalność odpowiadająca za 73,08 % nakładów inwestycyjnych zgodnych z systematyka to 8.2 Działalność związana z oprogramowaniem, doradztwem w zakresie informatyki i działalność powiązana. W stosunku do wyżej wymienionych działalności, w ramach Rozporządzenia Delegowanym Komisji (UE) 2021/2139 w przeważającej większości Kryteria nieczynienia poważnych szkód oznaczone zostały jako „Nie dotyczy”. Z uwagi na powyższe, aby zobrazować przebieg weryfikacji zgodności Technicznymi Kryteriami Kwalifikacji, poniższa tabela prezentuje zestawienie dla działalności 4.1. Produkcja energii elektrycznej z wykorzystaniem technologii fotowoltaicznej odpowiadającej za 7,5% obrotu zgodnego z systematyką. Kryterium istotnego wkładu Łagodzenie zmiany klimatu W ramach prowadzonej działalności produkowana jest energia elektryczna w technologii fotowoltaicznej, jednoczesne monitorowanie parametrów nasłonecznienia i parametrów produkcji dla każdego komponentu instalacji, pozwala na maksymalizowanie produkcji energii elektrycznej w odniesieniu do możliwej produktywności w zadanym okresie. Kryteria nieczynienia poważnych szkód Adaptacja do zmiany klimatu Organizacja przeprowadziła analizę ryzyk na ogólnym poziomie skonsolidowanym, wskazane w niej istotne zagrożenia są zaadresowane w Strategii ESG. Ryzyka oraz szanse klimatyczne zostały sparametryzowane zgodnie z klasyfikacją wskazywana przez Task Force on Climate Related Financial Disclosures (TCFD). 6 Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2021/2139 z dnia 4 czerwca 2021 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 poprzez ustanowienie technicznych kryteriów kwalifikacji służących określeniu warunków, na jakich dana działalność gospodarcza kwalifikuje się jako wnosząca istotny wkład w łagodzenie zmian klimatu lub w adaptację do zmian klimatu, a także określeniu, czy ta działalność gospodarcza nie wyrządza poważnych szkód względem żadnego z pozostałych celów środowiskowych 7 Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2022/1214 z dnia 9 marca 2022 r. zmieniające rozporządzenie delegowane (UE) 2021/2139 w odniesieniu do działalności gospodarczej w niektórych sektorach energetycznych oraz rozporządzenie delegowane (UE) 2021/2178 w odniesieniu do publicznego ujawniania szczególnych informacji w odniesieniu do tych rodzajów działalności gospodarczej Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 101 Zrównoważone wykorzystanie i ochrona zasobów wodnych i morskich Nie dotyczy Przejście na gospodarkę o obiegu zamkniętym Urządzenia montowane na farmach fotowoltaicznych stanowią renomowanych producentów, których zdolnością wyróżniającą jest wysoka jakość i trwałość. Wiodący Dostawcy umożliwiają renowację używanych komponentów w ramach napraw gwarancyjnych i pogwarancyjnych. Dostęp do elementów jest uproszczony tak by minimalizować czasy przestojów. Zapobieganie zanieczyszczeniom i ich kontrola Nie dotyczy Ochrona i odbudowa bioróżnorodności i ekosystemów Dla przedmiotowej inwestycji została wydana opinia, iż nie zaistniała konieczność przeprowadzania oceny oddziaływania na środowisko z uwagi na brak znaczącego oddziaływania inwestycji. Zasady rachunkowości W celu obliczenia odsetka obrotu, nakładów inwestycyjnych (CapEx) i wydatków operacyjnych (OpEx) kwalifikujących się do systematyki i zgodnych z nią zastosowano następujące zasady. Obrót W odniesieniu do obrotu mianownik stanowiły skonsolidowane przychody Grupy Wirtualna Polska Holding w roku 2022 ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym opisane w nocie 8. Do licznika przypisano przychody z działalności kwalifikującej się do systematyki i jednocześnie zgodnej z nią. Nakłady inwestycyjne (CapEx) W odniesieniu do nakładów inwestycyjnych (CapEx) mianownik stanowiły nakłady inwestycyjne przede wszystkim na rzeczowe aktywa trwałe, w tym serwery, maszyny i urządzenia, oraz wartości niematerialne. CapEx jest ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym opisany w nocie 19 i 21. Do licznika przypisano tę część CapEx, która dotyczy rodzajów działalności kwalifikujących się do systematyki i jednocześnie zgodnej z nią. Wydatki operacyjne (OpEx) W odniesieniu do wydatków operacyjnych (OpEx) podstawę stanowiły wszystkie koszty służące do bieżącej obsługi aktywów spółki i utrzymywania ich we właściwej kondycji. Zaliczone do nich zostały takie koszty, jak: koszty osobowe osób odpowiedzialnych za utrzymanie i naprawy (maintanance), koszty związane z naprawami oraz remontami urządzeń, koszty sprzątania powierzchni, koszty w obszarze ppoż, koszty sterowania mediami, koszty leasingu (np. wózków widłowych), koszty ochrony budynków, koszty „legalizacji urządzeń” np. gaśnic. Do licznika przypisano tę część OpEx, która dotyczy rodzajów działalności kwalifikujących się do systematyki. Dane wykorzystane do obliczeń pochodziły z systemu finansowo-księgowego Wirtualna Polska Holding S.A. i z systemów finansowo-księgowych poszczególnych spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Wirtualna Polska Holding. Grupa uniknęła podwójnego liczenia podczas przypisywania obrotu i nakładów inwestycyjnych poprzez dokonanie stosownych wyłączeń konsolidacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami rachunkowymi. W przypadku wydatków operacyjnych, które w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2021/2178 definiowane są w sposób nie odnoszący się do międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej, dokonano przeglądu wszystkich kont w systemie rachunkowym Grupy, a następnie zidentyfikowane pozycje spełniające definicję OpEx’u przypisano każdorazowo do danego rodzaju działalności kwalifikującej się do systematyki lub do zbioru pozostałych wydatków operacyjnych (nie kwalifikujących się do systematyki). Grupa ujawnia w niniejszym raporcie po raz pierwszy udział działalności zgodnej z systematyką i po raz drugi udział działalności kwalifikującej się do systematyki. Ujawnienie w niniejszym raporcie dotyczy ostatniego roku obrotowego, tj. okresu 01.01.2022.-31.12.2022. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 102 W trakcie analizy nie zidentyfikowano rodzajów działalności przyczyniających się do więcej niż jednego celu środowiskowego. Nie istniała w związku z tym potrzeba stosowania specjalnych procedur w celu uniknięcia podwójnego liczenia. Weryfikacja zgodności z Technicznymi Kryteriami Kwalifikacji była prowadzona dla wszystkich rodzajów działalności kwalifikujących się do systematyki i polegała na analizie poszczególnych kryteriów istotnego wkładu i niewyrządzania poważnych szkód. W przypadku innych rodzajów działalności, nie przekraczających progu istotności, analiza nie była prowadzona, a tego typu działalność została ujęta jako kwalifikująca się do systematyki, ale niezgodna z nią. Analiza wykazała brak konieczności szczegółowej dezagregacji kluczowych wskaźników wyników pomiędzy poszczególne jednostki operacyjne Grupy zgodnie z pkt 1.2.2.3. Załącznika I do Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2021/2178. Więcej informacji na ten temat znajduje się w komentarzach do poszczególnych kluczowych wskaźników wyników. Grupa nie prowadzi, nie finansuje ani nie ma ekspozycji na rodzaje działalności, o których mowa w sekcjach 4.26 – 4.31 załączników I i II do Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2021/2139 (rodzaje działalności związane z wytwarzaniem energii w ramach procesów jądrowych i produkcji energii z gazowych paliw kopalnych). Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 103 Obrót Tabela 1: Odsetek obrotu zgodnego z systematyką Kryteria dotyczące istotnego wkładu Kryteria dotyczące zasady „nie wyrządza poważnych szkód” Działalność gospodarcza Kod lub kody Obrót (wartość bezwzględna) Część obrotu Łagodzenie zmian klimatu Adaptacja do zmian klimatu Zasoby wodne i morskie Gospodarka o obiegu zamkniętym Zanieczyszczenie Bioróżnorodność i ekosystemy Łagodzenie zmian klimatu Adaptacja do zmian klimatu Zasoby wodne i morskie Gospodarka o obiegu zamkniętym Zanieczyszczenie Bioróżnorodność i ekosystemy Minimalne gwarancje Udział procentowy obrotu zgodnego z systematyką, rok 2022 Udział procentowy obrotu zgodnego z systematyką, rok 2021 Kategoria (działalność wspomagająca lub) Kategoria (działalność na rzecz przejścia) mln zł % % % % % % % T/N T/N T/N T/N T/N T/N T/N % % E T A. DZIAŁALNOŚĆ KWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI A.1. Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodna z systematyką) Produkcja energii elektrycznej z wykorzystaniem technologii fotowoltaicznej 4.1. 2,5 0,23% 100% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% T T T T T T 0,23% n/d Nadawanie programów ogólnodostępnych i abonamentowych 8.3. 30,7 2,85% 0,00% 100% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% T T T T T T 2,85% n/d T Obrót ze zrównoważonej środowiskowo działalności (zgodnej z systematyką) (A.1) 33,1 3,08% 7,5% 92,5% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 3,08% n/d A.2. Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką) Obrót z działalności kwalifikującej się do systematyki, ale niezrównoważonej środowiskowo (niezgodnej z systematyką) (A.2) 0,0 0,00% 0,00% n/d Razem (A.1.+A.2.) 33,1 3,08% 3,08% n/d B. DZIAŁALNOŚĆ NIEKWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI Obrót z działalności niekwalifikującej się do systematyki (B) 1 044,6 96,92% Razem (A+B) 1 077,7 100% Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 104 Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding uzyskuje przychody z kilku segmentów działalności, z których tylko niewielka część kwalifikuje się do systematyki w zakresie załączników I i II do aktu delegowanego w sprawie klimatu (Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2021/2139). Skonsolidowane przychody Grupy wyniosły w 2022 roku 1077,7 mln zł. Głównymi pozycjami przychodów z działalności kwalifikującej się do systematyki w 2022 roku były: Nadawanie programów ogólnodostępnych i abonamentowych (kwalifikujące się do systematyki jako działalność 8.3.), z którego Grupa uzyskała przychody w wysokości 30,7 mln zł Przychody z produkcji energii elektrycznej z wykorzystaniem technologii fotowoltaicznej (kwalifikujące się do systematyki jako działalność 4.1.) w wysokości 2,5 mln zł W przypadku obu ww. rodzajów działalności potwierdzono spełnienie Technicznych Kryteriów Kwalifikacji określonych odpowiednio w Załączniku I lub II do Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2021/2139, a zatem obrót związany z tymi rodzajami działalności został uznany za zgodny z systematyką. Grupa uzyskała w 2022 r. także 1044,6 mln zł przychodów z działalności niekwalifikującej się do systematyki. Przychody te to głównie przychody z reklam, prowizje od sprzedaży usług turystycznych oraz pośrednictwa w sprzedaży produktów finansowych. Udział obrotu z działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodnej z systematyką) w całości obrotu wyniósł w 2022 r. 3,08%, a udział obrotu z działalności kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z nią 0,00%. Łącznie udział obrotu z działalności kwalifikującej się do systematyki wyniósł 3,08%. Pozostałe 96,92% obrotu przypada na przychody z działalności niekwalifikującej się do systematyki, czyli takiej, dla której regulator nie ustalił Technicznych Kryteriów Kwalifikacji w załącznikach do aktu delegowanego. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 105 Nakłady inwestycyjne (CapEx) Tabela 2: Odsetek nakładów inwestycyjnych (CapEx) zgodnych z systematyką Kryteria dotyczące istotnego wkładu Kryteria dotyczące zasady „nie wyrządza poważnych szkód” Działalność gospodarcza Kod lub kody Nakłady inwestycyjne w ujęciu bezwzględnym Udział procentowy nakładów inwestycyjnych Łagodzenie zmian klimatu Adaptacja do zmian klimatu Zasoby wodne i morskie Gospodarka o obiegu zamkniętym Zanieczyszczenie Bioróżnorodność i ekosystemy Łagodzenie zmian klimatu Adaptacja do zmian klimatu Zasoby wodne i morskie Gospodarka o obiegu zamkniętym Zanieczyszczenie Bioróżnorodność i ekosystemy Minimalne gwarancje Udział procentowy nakładów inwestycyjnyc h zgodnych z systematyką, rok 2022 Udział procentowy nakładów inwestycyjnyc h zgodnych z systematyką, rok 2021 Kategoria (działalność wspomagając a lub) Kategoria (działalnoś ć na rzecz przejścia) mln zł % % % % % % % T/ N T/ N T/ N T/ N T/ N T/ N T/ N % % E T A. DZIAŁALNOŚĆ KWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI A.1. Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodna z systematyką) Produkcja energii elektrycznej z wykorzystaniem technologii fotowoltaicznej 4.1. 7,4 6,10% 100% 0,00% 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % T T T T T T 6,10% n/d Działalność związana z oprogramowaniem, doradztwem w zakresie informatyki i działalność powiązana 8.2. 61,9 50,73% 0,00 % 100% 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % T T T T T T 50,73% n/d Nadawanie programów ogólnodostępnych i abonamentowych 8.3. 4,9 4,01% 0,00 % 100% 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % T T T T T T 4,01% n/d T Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych 13.3. 10,4 8,50% 0,00 % 100% 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % T T T T T T 8,50% n/d E Nakłady inwestycyjne z tytułu działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodnej z systematyką) (A.1) 84,7 69,35% 8,80 % 91,20 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 69,35% n/d A.2. Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność 8.1. 8,1 6,61% 0,00 % 0,00% 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % N N N T T T Nakłady inwestycyjne z tytułu działalności kwalifikującej się do systematyki, ale niezrównoważonej środowiskowo (niezgodnej z systematyką) (A.2) 8,1 6,61% 6,61% n/d Razem (A.1.+A.2.) 92,7 75,96% 75,96% n/d B. DZIAŁALNOŚĆ NIEKWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI Nakłady inwestycyjne z tytułu działalności niekwalifikującej się do systematyki (B) 29,3 24,04% Razem (A+B) 122,1 Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 106 Nakłady inwestycyjne (CapEx) kwalifikujące się do systematyki są związane z realizacją planów inwestycyjnych przyjętych przez Zarząd Grupy. Nakłady inwestycyjne Grupy wyniosły w 2022 roku 122,1 mln zł, w tym: Nakłady inwestycyjne związane z działalnością 8.2. Działalność związana z oprogramowaniem, doradztwem w zakresie informatyki i działalność powiązana wyniosły 61,9 mln zł (50,73% całkowitych nakładów inwestycyjnych) Nakłady inwestycyjne związane z działalnością 13.3. Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych wyniosły 10,4 mln zł (8,5% całkowitych nakładów inwestycyjnych) Nakłady inwestycyjne związane z działalnością 4.1. Produkcja energii elektrycznej z wykorzystaniem technologii fotowoltaicznej wyniosły 7,4 mln zł (6,1% całkowitych nakładów inwestycyjnych) Nakłady inwestycyjne związane z działalnością 8.1. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność wyniosły 8,1 mln zł (6,61% całkowitych nakładów inwestycyjnych) Nakłady inwestycyjne związane z działalnością 8.3. Nadawanie programów ogólnodostępnych i abonamentowych wyniosły 4,9 mln zł (4,01% całkowitych nakładów inwestycyjnych) W przypadku wszystkich ww. rodzajów działalności, z wyjątkiem działalności 8.1., potwierdzono zgodność z Technicznymi Kryteriami Kwalifikacji, a nakłady inwestycyjne na te rodzaje działalności zostały uznane za zgodne z systematyką. Nakłady związane z działalnością 8.1. zostały uznane za kwalifikujące się do systematyki, ale niezgodne z nią. Grupa poniosła w 2022 r. także 29,3 mln zł nakładów inwestycyjnych na działalność niekwalifikującą się do systematyki. Nakłady te dotyczyły głównie zakupu rzeczowych aktywów trwałych, nie kwalifikujących się do systematyki. Udział nakładów inwestycyjnych związanych z rodzajami działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodnej z systematyką) w całości nakładów inwestycyjnych wyniósł w 2022 r. 69,35%, a udział nakładów inwestycyjnych związanych z rodzajami działalności kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z nią 6,61%. Łącznie udział nakładów inwestycyjnych związanych z rodzajami działalności kwalifikującej się do systematyki wyniósł 75,96%. Pozostałe 24,04% nakładów inwestycyjnych przypadało na rodzaje działalności niekwalifikujące się do systematyki, czyli takie, dla których regulator nie ustalił Technicznych Kryteriów Kwalifikacji w załącznikach do aktu delegowanego. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 107 Wydatki operacyjne (OpEx) Tabela 3: Odsetek wydatków operacyjnych (OpEx) zgodnych z systematyką Kryteria dotyczące istotnego wkładu Kryteria dotyczące zasady „nie wyrządza poważnych szkód” Działalność gospodarcza Kod lub kody Wydatki operacyjne w ujęciu bezwzględnym Udział procentowy wydatków operacyjnych Łagodzenie zmian klimatu Adaptacja do zmian klimatu Zasoby wodne i morskie Gospodarka o obiegu zamkniętym Zanieczyszczenie Bioróżnorodność i ekosystemy Łagodzenie zmian klimatu Adaptacja do zmian klimatu Zasoby wodne i morskie Gospodarka o obiegu zamkniętym Zanieczyszczenie Bioróżnorodność i ekosystemy Minimalne gwarancje Udział procentowy wydatków operacyjnyc h zgodnych z systematyką , rok 2022 Udział procentowy wydatków operacyjnyc h zgodnych z systematyką , rok 2021 Kategoria (działalność wspomagając a lub) Kategori a (działaln ość na rzecz przejścia ) mln zł % % % % % % % T/ N T/ N T/ N T/ N T/ N T/ N T/ N % % E T A. DZIAŁALNOŚĆ KWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI A.1. Rodzaje działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodna z systematyką) Produkcja energii elektrycznej z wykorzystaniem technologii fotowoltaicznej 4.1. 0,2 1,05% 100% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% T T T T T T 1,05% n/d Wydatki operacyjne z tytułu działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodnej z systematyką) (A.1) 0,2 1,05% 100% 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00% 1,05% n/d A.2. Działalność kwalifikująca się do systematyki, ale niezrównoważona środowiskowo (działalność niezgodna z systematyką) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność 8.1. 13,0 64,17% 0,00 % 100% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% N N N T T T Wydatki operacyjne z tytułu działalności kwalifikującej się do systematyki, ale niezrównoważonej środowiskowo (niezgodnej z systematyką) (A.2) 13,0 64,17% 64,17% n/d Razem (A.1.+A.2.) 13,2 65,22% 65,22% n/d B. DZIAŁALNOŚĆ NIEKWALIFIKUJĄCA SIĘ DO SYSTEMATYKI Wydatki operacyjne z tytułu działalności niekwalifikującej się do systematyki (B) 7,0 34,78% Razem (A+B) 20,2 Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 108 Grupa Wirtualna Polska Holding poniosła w 2022 r. wydatki operacyjne w wysokości 20,2 mln zł i w istotnej części dotyczyły one rodzajów działalności kwalifikujących się do systematyki, w tym:  Wydatki operacyjne związane z działalnością 8.1. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność wyniosły 13,0 mln zł (64,17% całkowitych wydatków operacyjnych)  Wydatki operacyjne związane z działalnością 4.1. Produkcja energii elektrycznej z wykorzystaniem technologii fotowoltaicznej wyniosły 0,2 mln zł (1,05% całkowitych wydatków operacyjnych) Jedynie w przypadku działalności związanej z wytwarzaniem energii elektrycznej z wykorzystaniem technologii fotowoltaicznej potwierdzono spełnienie Technicznych Kryteriów Kwalifikacji, a zatem wydatki operacyjne związane z tą działalnością zostały uznane za zgodne z systematyką. W przypadku działalności 8.1. wydatki operacyjne uznano za kwalifikujące się, ale niezgodne z systematyką. Grupa poniosła w 2022 r. także 8,4 mln zł wydatków operacyjnych na działalność niekwalifikującą się do systematyki. Udział wydatków operacyjnych związanych z rodzajami działalności zrównoważonej środowiskowo (zgodnej z systematyką) w całości wydatków operacyjnych wyniósł w 2022 r. 1,05%, a udział wydatków operacyjnych związanych z rodzajami działalności kwalifikującej się do systematyki, ale niezgodnej z nią 64,17%. Łącznie udział wydatków operacyjnych związanych z rodzajami działalności kwalifikującej się do systematyki wyniósł 65,2%. Pozostałe 34,78% wydatków operacyjnych przypadało na rodzaje działalności niekwalifikujące się do systematyki, czyli takie, dla których regulator nie ustalił Technicznych Kryteriów Kwalifikacji w załącznikach do aktu delegowanego. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 109 Spis treści informacji niefinansowych Wymóg Ustawy o Rachunkowości Strona Model biznesowy (Art. 49b ust. 2 pkt 1) 8, 32 Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności (Art. 49b ust. 2 pkt 2) 84 Polityki w obszarach niefinansowych i ich rezultaty (Art. 49b ust. 2 pkt 3) 87 Procedury należytej staranności (Art. 49b ust. 2 pkt 4) 93 Istotne ryzyka niefinansowe i sposób zarządzania nimi (Art. 49b ust. 2 pkt 5) 93 Taksonomia 96 Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku 110 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU WIRTUALNA POLSKA HOLDING S.A. DOTYCZĄCE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W 2022 ROKU ORAZ FIRMY AUDYTORSKIEJ I. Oświadczenie dotyczące Sprawozdań Finansowych i Sprawozdania Zarządu z działalności w 2022 roku Zarząd Wirtualna Polska Holding SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy. Ponadto, Zarząd Wirtualna Polska Holding oświadcza, że łączne sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. II. Oświadczenie dotyczące firmy audytorskiej Zarząd Wirtualna Polska Holding SA oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi. Ponadto, Zarząd oświadcza, że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, a także że emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.